附件10.38

第三修正案
第四次修訂和重述信貸協議

本修正案是對截至2022年7月29日的第四次修訂和重述的信貸協議(本修正案)的第三修正案，由Greenbrier Companies，Inc.、俄勒岡州的一家公司(“借款人”)、本協議的擔保方、本協議的貸款方和作為管理代理的美國銀行(以下簡稱“管理代理”)簽訂。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有信貸協議(定義如下)中賦予該術語的含義。

獨奏會

鑑於，借款人、貸款方和作為行政代理的美國銀行是該特定第四次修訂和重新簽署的信貸協議(日期為2018年9月26日)(在本協議日期前不時修訂或修改的“現有信貸協議”)的當事人；以及

鑑於本協議雙方已同意按照本協議的規定修改現有的信貸協議(經本修正案修訂的現有信貸協議，簡稱“信貸協議”)。

因此，現在，考慮到本協議所載的協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本協議雙方同意如下：

協議書

1.修正案。在滿足以下第4節規定的前提條件後生效：

(A)現對現有信貸協議(但不包括其附表和附件)進行修訂，並按本協議附件A的規定重述其全部內容；

(B)現對現有信貸協議的附件A和附件I分別所列的附件A和附件I的全部內容進行修改和重述。

2.效力；先決條件。本修正案自滿足本第4款規定的所有條件之日起生效(該日為“第三修正案生效日”)：

(A)行政代理收到本修正案的籤立副本，每份副本均由借款人和貸款人籤立；

(B)行政代理和貸款人應已收到：(I)在第三修正案生效日期之前至少五個工作日，監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《美國愛國者法》)所要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)在第三修正案生效日期之前至少五個工作日，如果借款人根據受益所有權條例有資格成為“法人客户”，則與借款人有關的受益所有權證明；

(C)行政代理和貸款人應已收到應在第三修正案生效日支付的所有應計費用和開支；以及

(D)借款人應已向行政代理支付律師的所有費用、收費和支出(如果行政代理提出要求，則直接支付給該律師)，金額為第三修正案生效日期之前或當天的發票，外加構成借款人在結案程序中產生或將發生的費用、收費和支出的合理估計的額外費用、收費和支出(但此後，該估計不排除借款人和行政代理之間的最終結算)。

3.批准信貸協議和其他貸款文件。除非在此特別修改、發佈或終止，否則所有貸款文件應繼續完全有效，並在此得到各方面的批准和確認。貸款各方承認並同意本修正案中規定的條款，並同意，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄貸款文件的任何規定，或以任何方式損害、減少或限制貸款各方根據經修訂的貸款文件承擔的任何義務。本修正案是一份貸款文件。

4.權威性/可執行性。各借款方聲明和擔保如下：

(A)是否已採取一切必要的公司或其他組織行動，授權執行、交付和履行本修正案；

(B)本修正案已由每一貸款方正式簽署和交付，構成每一貸款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一貸款方強制執行，但須遵守適用的債務人救濟法和衡平法一般原則；

(C)每一貸款方在籤立、交付和履行本修正案時，不會違反或導致違反或產生任何留置權，或要求根據(I)任何(X)項就設立任何留置權(準許留置權除外)、合同義務或(Y)項下的任何衝突、違反或違反或付款、合同義務，在每一種情況下，該貸款方是其中一方，或影響該貸款方或其任何附屬公司的財產，除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響，或(Ii)任何政府當局的任何重大命令、禁令、令狀或法令，或該借款方或其財產受其約束的任何仲裁裁決；和

(D)每一貸款方執行、交付和履行本修正案不(I)違反其組織文件的條款或(Ii)違反任何實質性法律。

5.免除破碎費。由於循環貸款和定期貸款在緊接第三修正案生效日期之前的信貸協議下仍未償還，借款人必須對此類貸款進行必要的預付款、調整和/或轉換，以使本修正案生效。借款人在與行政代理協商後，努力以最大限度地減少違約成本的方式，對未償還的歐洲貨幣利率貸款(如現行信貸協議所界定的)的利息期限的選擇進行管理。儘管如此，信貸協議項下此類貸款的此類預付款、調整和/或轉換可能會導致違約成本。儘管有信貸協議第3.05節的規定，本協議的每一方貸款人在此放棄就第三修正案生效日未償還貸款的利息期限的任何重置而獲得賠償或補償的權利。

6.貸款當事人的陳述和擔保。各貸款方聲明並向貸款人保證，在本修正案生效後(A)信貸協議第五條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在第三修正案生效之日及截至該日在所有重要方面(或，如果受到重大或重大不利影響的限制，在所有方面)都是真實和正確的，除非該等陳述和保證明確提到較早的日期，在這種情況下，它們在截至該較早日期的所有重要方面(或如果受到重大或實質性不利影響的限制，則在所有方面)都是真實和正確的，本修正案中確認的除外。和(B)不存在或不會因本修正案所設想的信貸延期或其收益的應用而違約。

7.修正案；副本/傳真。本修正案不得解釋為對借款人需要貸款人或行政代理放棄或同意的任何進一步或未來行動的放棄或同意。本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，應構成一份單一合同。根據信貸協議第10.20節的規定，通過傳真傳輸或電子郵件傳輸(例如，“pdf”或“tif”)交付本修正案簽字頁的已簽署副本應有效，因為手動交付本修正案副本並使用電子簽名或以電子記錄的形式執行應是允許的。

8.依法治國。本修正案及任何基於、引起或與本修正案及擬進行的交易有關的索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權或其他)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

9.繼承人和受讓人。本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

10.標題。本修正案各章節的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本修正案任何條款的含義或解釋。

11.可分割性。如果本修正案的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(A)本修正案其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款來取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

茲證明，本修正案自上述第一次寫明之日起正式生效，特此聲明。

格林布里耶公司。

信貸協議第三修正案

格林布里耶公司。

信貸協議第三修正案

格林布里耶公司。

信貸協議第三修正案

格林布里耶公司。

信貸協議第三修正案

格林布里耶公司。

信貸協議第三修正案

格林布里耶公司。

信貸協議第三修正案

格林布里耶公司。

信貸協議第三修正案

格林布里耶公司。

信貸協議第三修正案

格林布里耶公司。

信貸協議第三修正案

格林布里耶公司。

信貸協議第三修正案

格林布里耶公司。

信貸協議第三修正案

格林布里耶公司。

信貸協議第三修正案

格林布里耶公司。

信貸協議第三修正案

格林布里耶公司。

信貸協議第三修正案

格林布里耶公司。

信貸協議第三修正案

格林布里耶公司。

信貸協議第三修正案

格林布里耶公司。

信貸協議第三修正案

附件A

符合條件的信貸協議

格林布里耶公司。

信貸協議第三修正案

發佈的CUSIP編號：39365MAA6(交易)

39365MAB4(左輪手槍)

第四次修訂和重述信貸協議

日期：2018年9月26日

其中

Greenbrier公司，Inc.

作為借款人，

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理，

和

本合同的其他貸款方

美國銀行證券公司，

作為唯一的首席安排人和唯一的簿記管理人，

三菱UFG聯合銀行，N.A.，

作為聯合代理，

和

西部銀行，

分行銀行和信託公司，

全國第五家第三銀行協會

和

富國銀行，國家協會，

作為共同文檔代理

目錄

部分頁面

附表

1.01現有信用證

2.01承付款和適用的百分比

5.03政府授權；其他異議

5.10保險

5.13子公司和其他股權投資

5.17知識產權

7.01現有留置權

7.02現有投資

7.03現有債務

7.09繁重的協議

10.02行政代理辦公室；通知的某些地址

展品

表格

已承諾的貸款通知

B擺動額度貸款通知

C注

D合規證書

E分配和假設

F子公司擔保

G1-4美國税務合規證書

H借用基礎證書

我已通知提前還款
J擔保方指定通知

K償付能力證書
 

第四次修訂和重述信貸協議

本第四次修訂和重述的信貸協議(“協議”)於2018年9月26日在Greenbrier Companies，Inc.、俄勒岡州的一家公司(“借款人”)、每個貸款人(本文中定義的)以及作為行政代理的美國銀行之間簽訂。

介紹性發言

借款人是與某些貸款人及作為該等貸款人行政代理的美國銀行訂立的日期為2015年10月29日的某第三次修訂及重訂信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改，直至(但不包括)本協議的日期，即“現有信貸協議”)的一方，該信貸協議修訂及重述日期為2011年6月30日的某一第二次修訂及重訂的信貸協議，該信貸協議修訂及重述日期為2006年11月7日的某項修訂及重訂的信貸協議，該信貸協議修訂及重述日期為6月29日的某項信貸協議，2005年。

本協議雙方希望按照本協議的規定修改現有的信貸協議，並將現有的信貸協議全文重述如下。本協議不是現有信貸協議的更新。

借款人已要求貸款人向他們各自提供循環貸款和信用證，貸款人願意按照本合同規定的條件這樣做。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條

定義和會計術語

1.01定義的術語。

在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“賬户”具有截止日期在紐約生效的《統一商法典》第9條所規定的含義，還應包括由動產票據證明或構成動產票據的任何付款權利(如截止日期在紐約有效的《統一商法典》第9條所界定)。

“行政代理人”是指根據任何貸款文件擔任行政代理人的美國銀行，或任何後續的行政代理人。

“行政代理人辦公室”指，就任何貨幣而言，行政代理人的地址，以及附表10.02所列有關該貨幣的帳户，或行政代理人可不時通知借款人和貸款人的有關該貨幣的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。

“總承諾”是指所有貸款人的循環承諾和所有貸款人的定期貸款承諾。

“循環承諾總額”是指所有貸款人的循環承諾。截止日期有效的循環承付款項總額為6億美元。

“約定貨幣”係指美元或適用的任何替代貨幣。

“協議”是指本第四次修訂和重新簽署的信貸協議。

“替代貨幣”是指(A)歐元、(B)加元、(C)英鎊、(D)在所有貸款人可用的範圍內、墨西哥比索和(E)根據第1.05節批准的其他貨幣(美元除外)中的每一種。

“替代貨幣每日匯率”是指，在任何一天，關於任何信用延期：

(A)以英鎊為單位的年利率，相等於根據其定義釐定的年利率加上索尼亞調整數；及

(B)以任何其他替代貨幣計價(以這種貨幣計價的貸款將按日計息的範圍內)，即行政代理機構和有關貸款人根據第1.05(A)節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的每日利率，外加行政代理機構和有關貸款人根據第1.05(A)節確定的調整(如有)；

但如果任何替代貨幣每日匯率小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。替代貨幣每日匯率的任何變化將從該變化之日起生效，幷包括該日在內，恕不另行通知。

“另類貨幣每日利率貸款”是指以“另類貨幣每日利率”的定義計息的承諾貸款。所有替代貨幣每日利率貸款必須以替代貨幣計價。

“替代貨幣等值”是指，在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，行政代理或信用證發行方(視屬何情況而定)參考彭博資訊(或其他公開提供的顯示匯率的服務)確定的適用替代貨幣的等值金額，是在上午11：00左右以美元購買該替代貨幣的匯率。在計算外匯之日的前兩(2)個工作日；但是，如果沒有這樣的匯率，“替代貨幣等值”應由行政代理或信用證出票人(視情況而定)使用其認為適當的任何合理的確定方法自行決定(這種確定應是決定性的，無明顯錯誤)。

“替代貨幣貸款”指替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)。

“替代貨幣昇華”是指等同於50,000,000美元和Revolver上限下可用金額之間的較小者的金額。替代貨幣昇華是總循環承諾的一部分，而不是額外的。

“替代貨幣期限利率”是指在任何利息期內，就任何信貸延期而言：

(A)以歐元計價，年利率等於在適用的路透社屏幕頁面上公佈的歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)(或行政代理可能不時指定的提供報價的其他商業來源)，即該利息期第一天之前兩個目標日的利率，期限相當於該利息期；

(B)以加元計價的年利率，即在適用的路透社屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的等於加元提供利率(CDOR)的年利率(在這種情況下，為“CDOR利率”)，在利率確定日期，期限相當於該利息期間；

(C)以墨西哥比索為單位的年利率，相當於墨西哥銀行在聯邦官方公報上公佈的銀行間均衡利率(“TIE”)(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)，其期限相當於該利率期間；

(D)以任何其他替代貨幣計價(以這種貨幣計價的貸款將按定期利率計息的範圍內)，即行政代理機構和有關貸款人根據第1.05(A)節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的年利率，加上行政代理機構和有關貸款人根據第1.05(A)節確定的調整(如有)；

但如果任何替代貨幣期限匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

“另類貨幣定期利率貸款”是指按照“另類貨幣定期利率”的定義計息的承諾貸款。所有替代貨幣定期利率貸款必須以替代貨幣計價。

“美國軌道車輛收購”是指借款人或其子公司根據美國軌道車輛收購協議，在每種情況下收購構成美國軌道車輛工業公司“製造”業務部門的全部或幾乎所有資產以及其他被收購資產(定義見美國軌道車輛收購協議)。

“美國軌道車輛收購協議”是指截至2019年4月17日，美國軌道車輛工業公司、借款人和GBXL之間的某些資產購買協議(經不時修訂或以其他方式修改，以及其所有時間表)。

“美國軌道車輛收購截止日期”是指美國軌道車輛收購完成的日期。

“適用當局”是指就任何替代貨幣而言，該替代貨幣的相關匯率的適用管理人，或對該管理機構或該管理人具有管轄權的任何政府管理機構。

“適用百分比”指在任何時間就任何貸款人而言，(A)就該貸款人在任何時間的循環承付款而言，該貸款人在該時間的循環承付款佔循環承付款總額的百分比(小數點後九位)；但如果每個貸款人作出循環貸款的承諾和信用證發行人進行信用證展期的義務已根據第8.02節的規定終止，或如果循環承諾總額已到期，則應根據貸款人最近一次生效、使任何後續轉讓生效的適用百分比來確定適用的百分比，以及(B)(I)在定期貸款可獲得期內，貸款人在當時及(Ii)之後的定期貸款承諾佔總定期貸款承諾的百分比(小數點後九位)，關於該貸款人在任何時候的未償還定期貸款部分，指該貸款人當時持有的未償還定期貸款本金的百分比(按小數點後九位計算)。截至第一修正案生效日期，每個貸款人的適用百分比在附表2.01或轉讓和假設(或本協議預期的其他文件)中與該貸款人的名稱相對列出，根據該轉讓和假設(或本協議預期的其他文件)，該貸款人成為本協議的一方。適用的百分比應根據第2.17節的規定進行調整。

“適用比率”是指根據行政代理根據第6.02(B)節收到的最新合規性證書中規定的綜合資本化比率，不時按下列百分比計算的年度比率：

因綜合資本化比率的變化而導致的適用税率的任何增加或減少，應自根據第6.02(B)節交付合規證書之日後的第一個工作日起生效；但是，如果合規性證書在按照該條款規定的期限內未交付，則應所需貸款人的請求，定價級別1應從要求交付該合規性證書的日期後的第一個工作日起適用，並且定價級別1應保持有效，直到緊接根據第6.02(B)節交付該合規性證書的日期之後的第一個工作日。適用税率自第二修正案生效之日起生效

截至2021年8月31日的財政季度的合規性證書的交付應根據定價級別3確定。

“適用時間”是指就以任何替代貨幣進行的任何借款和付款而言，由行政代理或信用證出票人(視具體情況而定)所確定的替代貨幣結算地的當地時間，以便按照付款地的正常銀行程序在有關日期及時結算。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指美國銀行證券公司，以其唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人的身份。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第10.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上是以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)接受的。

“應佔負債”指於任何日期，(A)就任何人士的任何資本租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內，及(B)就任何合成租賃債務而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據美國通用會計準則編制的資產負債表上，而在任何情況下(A)及(B)假若該租賃作為資本租賃入賬，則屬例外。

經審計的財務報表是指借款人及其子公司截至2020年8月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司該會計年度的相關綜合收益或經營、股東權益和現金流量表，包括附註。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(I)聯邦基金利率加1/2的最高利率，(Ii)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(Iii)期限SOFR加1.0%；但如果基本利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。最優惠利率是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括其成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款可能

定價為、高於或低於上述宣佈的價格。美國銀行宣佈的這類“最優惠利率”的任何變化，應在公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上文第(I)和(Ii)款中的較大者，並且應在不參考上文第(Iii)款的情況下確定。

“基本利率承諾貸款”是指承諾貸款，即基本利率貸款。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。所有基本利率貸款應以美元計價。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題一約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借用”係指承諾借用或擺動額度借用，視情況而定。

“借款基數”是指在任何確定日期，就貸款方的資產而言，(A)(A)完善租賃資產賬面淨值的85%的美元金額與(B)完善租賃資產有序清算價值(在最近一次評估時確定)美元金額的85%之間的差額，(II)未完善租賃資產賬面淨值的60%(總計不超過15,000,000美元)之間的差額，(3)合格賬户的美元金額的80%，(Iv)合資格存貨金額的50%；及(V)合資格物業、廠房及設備金額的50%減去(B)該日定期貸款及所有增量定期貸款的未償還本金金額。在不限制前述規定的情況下，排除的財產不應包括在借款基礎內。

“借用基礎證書”是指以附件H的形式或行政代理合理接受的其他形式提供的證書，用於計算截至確定日期的借用基礎。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在地的法律被授權關門或實際上在該州關門，並且(如適用)：

(A)如該日涉及以歐元計價的替代貨幣貸款的任何利率設定、就任何該等替代貨幣貸款而以歐元支付的任何款項、支付、結算及付款，或就任何該等替代貨幣貸款而依據本協定須以歐元進行的任何其他交易，指亦為目標日的營業日；

(B)如該日是與以英鎊計價的另類貨幣貸款的利率設定有關的，則指倫敦銀行因星期六、星期日或聯合王國法律所訂的法定假日而休業的日子以外的日子；及

(C)如該日關乎就以歐元以外貨幣計價的替代貨幣貸款而以歐元以外貨幣進行的任何資金、支出、結算及付款，或與依據本協定就任何該等替代貨幣貸款(利率設定除外)而以歐元以外任何貨幣進行的任何其他交易有關，則指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心開放外匯業務的任何該等日期。

“加元”或“加元”是指加拿大的合法貨幣。

“現金抵押”是指為行政代理、信用證出票人或貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為貸款人的信用證義務或義務的抵押品，以資助與信用證義務、現金或存款賬户餘額有關的參與，或者，如果行政代理和信用證出票人自行決定同意其他信貸支持，則在每種情況下，均根據符合(A)行政代理和(B)信用證出票人滿意的形式和實質的文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“法律變更”係指在截止日期後發生下列情況之一：(A)任何法律的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下，不論制定、通過或發佈的日期，在任何情況下均應被視為“法律變更”。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(A)任何“個人”或“團體”(按1934年“證券交易法”第13(D)及14(D)條所用的該等詞語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員利益計劃，以及以該計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人身分行事的任何人或實體)成為“實益擁有人”(一如1934年“證券交易法”第13D-3及13D-5條所界定者)，但個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有股權的“實益所有權”(該權利為“期權”)，直接或間接擁有借款人35%或以上股權的直接或間接所有權，該借款人有權在完全稀釋的基礎上投票選舉借款人的董事會或同等管理機構成員(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；或

(B)在任何連續24個月的期間內，借款人的董事局或其他同等管治機構的過半數成員不再由以下人士組成：(I)在該期間的第一天是該董事局或同等管治機構的成員；。(Ii)其當選或提名為該董事會或同等管治機構的成員。

經上述第(I)款所述的個人批准，或(Iii)經上文第(I)和(Ii)款所述的個人批准，而上述第(I)和(Ii)款所述的個人在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的至少多數成員。

“截止日期”是指2018年9月26日。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“税法”係指1986年的國內税法。

“抵押品”是指根據貸款文件授予或聲稱授予留置權以擔保任何債務的任何和所有資產、權利和對貸款方財產的權利和權益，無論是有形的還是無形的。

“承諾”對每個貸款人來説，是指該貸款人的循環承諾和/或該貸款人的定期貸款承諾。

“承諾借款”是指由同一類型、同一貨幣的同時承諾的貸款組成的借款，如果是SOFR定期貸款和替代貨幣定期利率貸款，則由每一貸款人根據第2.01節規定具有相同的利息期。

“承諾貸款”是指貸款人根據第二條以循環貸款、定期貸款或增量定期貸款的形式向借款人提供的信貸。

“已承諾貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定，關於(A)已承諾借款、(B)已承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)繼續發放定期貸款或替代貨幣定期利率貸款的通知，該通知應基本上採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“溝通”係指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件有關的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“符合證書”是指實質上採用附件D形式的證書。

對於SOFR、術語SOFR、SONIA、EURIBOR、CDOR、TIE或商定貨幣的任何建議的後續匯率的使用、管理或與之相關的任何公約，如適用，係指對“基本利率”、“SOFR”、“EURIBOR”、“CDOR”、“TIE”、“利息期限”、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項的定義的任何符合規定的更改(為免生疑問，管理代理可酌情酌情決定“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)，以反映適用利率的採用和實施，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式對已同意的利率進行管理

貨幣(或者，如果行政代理確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者不存在用於管理該商定貨幣的匯率的市場慣例，則以行政代理人確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合調整利息覆蓋比率”指於任何釐定日期，(A)截至該日期的前四個財政季度的綜合EBITDA加租金開支與(B)綜合利息費用(不包括(I)與任何股權或股權掛鈎證券有關的任何非現金影響，及(Ii)借款人或其任何附屬公司根據第7.03節允許以現金支付的自願預付或贖回債務相關的任何預付溢價或罰款)加上該期間的租金開支的比率。僅就本定義而言，“租金費用”應包括經營租賃費用。儘管如上所述，根據上一句(B)段插入的不包括在綜合利息費用中的預付保費總額，連同根據該定義(A)(Vi)段計算綜合EBITDA時重新計入綜合淨收入的同意費用總額，不得超過第7.03節允許預付或贖回的適用債務的未償還本金金額的3%。此外，僅為本定義的目的並由借款人自行決定，綜合EBITDA和綜合利息費用應包括預計調整，以納入借款人或其子公司在標的期內獲得的任何實體的財務業績。

“綜合資本化比率”是指截至任何確定日期，(A)截至該日期的綜合資金負債與(B)截至該日期的綜合資金負債加股東權益的比率。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，借款人及其附屬公司在合併基礎上的數額，該數額等於該期間的綜合淨收入加上(A)在計算該綜合淨收入時扣除的下列各項(除第(Vii)款的情況外)：(I)該期間的綜合利息費用，(Ii)借款人及其附屬公司在該期間的綜合經營報表上報告的所得税支出或利益(扣除所得税抵免後的淨額)，(Iii)折舊和攤銷費用，(Iv)其他非常、非常或非經常性費用，借款人及其附屬公司減少該綜合淨收入的支出或損失，該綜合淨收入在該期間或任何未來期間不代表現金項目，(V)該期間的非現金股票補償支出在該期間或任何未來期間不代表現金項目，(Vi)支付給第7.03節所允許的債務持有人的同意費用(不包括免除現有違約的費用)，(Vii)尚未包括在綜合EBITDA中的範圍，(A)由第三方彌償或以其他方式支付的任何費用(包括費用和開支)(以貸款各方在該期間收到的範圍為限)；。(B)因責任或意外事故而產生的、在保險範圍內在該期間收到的任何費用；及(C)借款人或其任何附屬公司收到的業務中斷保險的收益；。(Viii)費用、費用、開支、收費以及與以下事項有關的任何一次性付款：(A)貸款各方的談判和在貸款文件中的記項(包括第二修正案)，或(B)任何獲準收購或任何債務或股權發售(不論是否已完成)，包括但不限於修訂、豁免或放棄綠野百合租賃債務文件, (Ix)該期間利率互換合約項下所有未實現的非現金虧損；及(X)重組費用或開支，不論是否按公認會計原則分類為重組費用或開支，包括整合成本、與收購及關閉或合併設施或地點有關的重組成本、設施的啟用成本及其他

業務優化費用、養老金和退休後僱員福利計劃的削減或修改、留用或完工獎金以及與固定資產重建、退出調試或重新配置以供替代使用有關的任何費用；但依據第(X)款撥回的總額，不得超過該期間(在實施該項追加前釐定)綜合EBITDA的5%減去(B)在計算該綜合淨收入時所包括的(I)借款人及其附屬公司增加該綜合淨收入而在該期間或任何未來期間並非現金項目的非常、非常或非經常性收入或收益，及(Ii)該期間根據利率互換合約而產生的所有未變現非現金收益，加上(C)借款人及其附屬公司因採取或將採取與準許收購有關的行動(及不遲於收購完成後十八(18)個月)而真誠預計將由借款人及其附屬公司實現的成本節約及營運費用削減的金額(該等成本節省及營運費用削減將按上述預測計入綜合EBITDA，直至完全變現，並按備考基礎計算，猶如該等成本節省及營運開支削減已於該期間的第一天實現)，扣除在該期間內從此類行動中實現的實際利益的淨額，只要, (1)由借款人的負責官員簽署的填寫妥當的證書應送交行政代理，證明借款人在交易後十八(18)個月內採取或將採取的行動，或借款人向行政代理(視情況而定)所採取的行動，可以合理地確定和/或合理地預期這種淨成本節約或運營費用削減將會實現，並且是可以事實支持的；(2)在該允許收購的十八個月週年之後的任何時期內，不得允許此類遞減。儘管如上所述，(X)根據前一句(A)(Vi)款計算綜合EBITDA時，為計算綜合EBITDA而重新計入綜合淨收入的同意費用總額，以及根據綜合調整利息覆蓋率定義第一句括號(B)不包括在綜合利息費用中的預付保費總額，不得超過第7.03節允許償還或持有人已獲得補償的適用債務的未償還本金的3%，且(Y)根據前一句(C)條款就該期間進行的追加總額不得超過該期間綜合EBITDA的15%(在實施該追加之前確定)，且在任何情況下，與美國鐵路車輛收購有關的此類追加總額不得超過30,000,000美元。為澄清起見，借款人及其附屬公司在正常業務過程中購買或出售設備的收益或虧損，在確定綜合EBITDA時不應構成非經常性收入或支出。

“綜合出資負債”是指截至確定之日，借款人及其附屬公司在綜合基礎上的所有債務和債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據所證明的該人的所有債務的總和；(B)該人支付財產或服務的遞延購買價款的所有債務(正常業務過程中應付的貿易賬款、諮詢費和任何賺取債務除外，直至這種賺取債務根據公認會計準則被要求成為該人資產負債表上的負債為止)；(C)以對該人所擁有或正在購買的財產的留置權而擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或在追索權方面受到限制；但如該等債務僅限於追索受其拖累的財產，則該等債務須當作相等於(I)該資產在該釐定日期的公平市值及(Ii)該等債務的數額；(D)資本租賃及合成租賃債務；(E)該人購買、贖回、退出、作廢或以其他方式就該人或任何其他人的任何不符合資格的股權支付任何款項的所有義務，如屬可贖回的優先權益，則估值為其自願或非自願清盤優先權的較大者加上應計及未支付的股息；。(F)就另一人的上文(A)至(E)款所述類型的債務提供的所有擔保。

(G)任何貸款方或任何附屬公司為普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為公司或有限責任公司的合營企業除外)的上述(A)至(F)項所述類型的所有債務，但如該等債務明確地對該人無追索權，則屬例外。

“綜合利息費用”是指在任何期間，借款人及其附屬公司在綜合基礎上，下列各項的總和：(A)借款人及其附屬公司與借款(包括資本化利息)或與資產遞延購買價格有關的所有利息、保費、債務貼現、費用(在貸款有效期內資本化和攤銷的費用除外)、預付款費用、掉期合同費用或破產費、費用和相關費用(包括資本化利息)或與資產遞延購買價格有關的費用和相關費用的總和，在每種情況下均按公認會計原則視為利息。以及(B)借款人及其附屬公司在資本租賃項下按一般公認會計原則視為利息的該期間的租金開支部分。

“綜合淨收入”是指在任何期間，借款人及其子公司在合併基礎上的該期間的淨收入(不包括非常項目)；但在計算綜合淨收入時不得重複，不應考慮以下因素的影響：(A)會計原則變更的累積影響；(B)因債務再融資而產生的遞延融資成本的任何註銷；(C)公認會計原則要求或允許的購入會計調整；(D)按公認會計準則確定的非現金業務税後淨收益或虧損；以及非持續業務銷售的任何税後損益；(E)任何非現金減值。費用或資產沖銷或沖銷(流動資產的沖銷或沖銷除外)，以及(F)任何不是子公司的人在該期間的淨收益(或虧損)；但借款人及其附屬公司的綜合淨收入應增加股息、分派和基於股權的其他付款的數額，該等股息、分派和其他基於股權的支付是就該期間實際以現金支付給借款人或附屬公司的，每種情況都是根據公認會計準則的規定。

“綜合有形資產”是指截至任何日期，借款人及其子公司在綜合基礎上的總資產賬面價值減去根據公認會計準則確定的無形資產賬面價值(為免生疑問，包括商譽)。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。

“債務發行”是指借款人或任何附屬公司發行第7.03節允許的債務以外的任何債務。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、

美國或其他適用司法管轄區不時生效的破產、破產、重組或類似的債務人救濟法，一般影響債權人的權利。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指(A)對於信用證費用以外的債務使用的利率，等於(1)基本利率加(2)適用於基本利率貸款的適用利率加(3)2%的年利率；但條件是，就定期SOFR貸款或替代貨幣貸款而言，違約利率應等於適用於此類貸款的其他利率(包括任何適用利率)加2%的年利率，且在適用法律允許的最大範圍內，以及(B)在用於信用證費用時，利率應等於適用利率加2%的年利率。

除第2.17(C)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(A)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種不履行是由於該貸款人(善意)合理地確定提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)未得到滿足，或(Ii)向行政代理支付，信用證出票人、回扣額度出借人或任何其他貸款人在到期之日起兩個工作日內，(B)已書面通知借款人、行政代理、信用證出票人或迴旋放貸人其不打算履行其在本合同項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人合理地(真誠地)確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內失敗, 以令行政代理和借款人合理滿意的書面形式確認其將履行本協議項下的預期融資義務(但該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為任何債務救濟法下訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.17(C)節的約束)，自行政代理人在書面通知中確定的日期起, 在作出上述決定後，行政代理應立即將其交付給借款人、信用證出票人、擺動額度貸款人和其他貸款人。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。為澄清起見，在正常業務過程中或以本協議條款未明確禁止的方式使用現金、現金等價物或金錢，在任何情況下均不構成本協議項下的“處置”或“處置”。

“不合格股權”是指任何人的任何股權，根據其條款(或根據其可轉換為或可由其持有人選擇交換的任何證券的條款)，或在發生任何事件(A)到期時(不包括因發行人選擇性贖回或在“控制權變更”(定義見下文)或資產出售時到期的任何到期)，只要發生這種“控制權變更”或資產出售時，其持有人的任何權利必須事先以現金全額償付債務(已以現金抵押的或有賠償債務和所有未償還的信用證，或已就其作出令信用證發行人滿意的其他安排的信用證除外)，並終止所有承諾和終止本協議)，或根據償債基金義務或以其他方式強制以現金贖回。(B)可由持有人選擇以現金贖回(除非發行人自行選擇或在“控制權變更”(定義如此)或資產出售時贖回，只要該等“控制權變更”或資產出售發生時，持有人的任何權利須事先全額現金償付債務(但已以現金作抵押或已作出令信用證發行人滿意的其他安排的或有彌償債務及所有未清償信用證除外)，並終止所有承諾及終止本協議)，或(C)要求或強制購買、贖回、退休, 對現金的失敗或其他類似的支付(紅利除外)(與“控制權變更”(定義如此定義)或資產出售有關的除外)，只要在此類“控制權變更”或資產出售發生時，其持有人的任何權利必須事先以全額現金支付債務(已以現金抵押的或有賠償義務和所有未償還的信用證除外，或已就其作出令信用證發行人滿意的其他安排)，以及終止所有承諾和終止本協議，在每一種情況下，在到期日後91天或之前。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則為通過使用最後提供的替代貨幣(通過公佈或以其他方式提供給行政代理或信用證出票人)購買美元而確定的美元等值金額；適用的彭博新聞源(或用於顯示匯率的其他公開來源)在緊接確定日期前兩(2)個工作日的日期(或如果該服務停止可用或停止提供該匯率，則相當於由行政代理或信用證發行人使用其認為適當的任何確定方法確定的美元金額)和(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價的，則為行政代理或信用證發行人(視適用情況而定)所確定的美元金額的等值。使用其認為唯一酌情適當的任何確定方法。行政代理或信用證出票人根據上述(B)或(C)款作出的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司(被排除在外的子公司除外)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子副本”具有第10.20(A)節規定的含義。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

“合格帳户”是指任何貸款方擁有的滿足下列所有要求的帳户：

(A)該賬户是貸款方在正常業務過程中向某人(附屬公司、聯營公司、特殊目的企業或合營企業除外)出售或租賃貨物、提供服務或租用船隻而產生的真正義務；

(B)賬户優先受完善留置權的約束，以擔保債務；

(C)借款方在有權獲得賬户付款之前不存在必須滿足的條件；

(D)賬户債務人沒有以書面形式提出任何付款抗辯，也沒有以書面形式針對借款人或任何附屬公司提出任何反請求或抵消；

(E)在賬户債務人有任何貸方餘額的範圍內，該貸方餘額已從賬户餘額中扣除；

(F)除應收租車款項外，該貸款方已向賬户債務人送交一份與該賬户款額相同的發票或對賬單；及

(G)因下列原因而產生的賬目：(1)受履約或保證擔保約束的合同，賬户債務人已就這些合同選擇由擔保公司承擔或規定承擔適用貸款方的履約義務；以及(2)第(1)款所述擔保公司已就其提供擔保或履約擔保的任何其他合同。

就本協議而言，任何合格賬户的金額應確定為貸款各方為第三方的利益而收到的任何部分的淨額，以及

借款人就其轉租給第三人的貨物所欠的租賃款。

“合格受讓人”指符合第10.06(B)(Iii)和(V)條規定的受讓人要求的任何人(須經第10.06(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。

“合格貨幣”是指除美元以外的任何合法貨幣，該貨幣在國際銀行間市場上隨時可用、可自由轉讓和可兑換成美元，貸款人可在該市場上使用，並可容易地計算出美元等值。如果在貸款人將任何貨幣指定為替代貨幣後，貨幣管制或兑換條例的任何變化或國家或國際金融、政治或經濟條件的任何變化強加於發行該貨幣的國家，則行政代理(就任何承諾的貸款以替代貨幣計價)或信用證出票人(就任何以替代貨幣計價的信用證而言)合理地認為，(A)該貨幣不再容易獲得、可自由轉讓和可兑換成美元，(B)美元等值貨幣不再容易相對於該貨幣計算，(C)該貨幣對於貸款人來説是不可行的，或者(D)不再是所需貸款人願意進行此類信用延期的貨幣(第(A)、(B)、(C)和(D)條中的每一項)，則行政代理應立即通知貸款人和借款人，並且在取消資格事件不再存在之前，該國家的貨幣不再是替代貨幣。在收到行政代理的通知後五(5)個工作日內，借款人應以取消資格事件適用的貨幣償還所有貸款，或將此類貸款轉換為美元等值貸款，但須遵守本協議中的其他條款。

“合格庫存”是指借款方的所有庫存，包括原材料、在製品和產成品，按照公認會計原則按成本(先進先出)或市場價值中較低者估值，滿足下列所有要求：

(A)庫存由貸款方所有，並享有優先完善留置權，以擔保債務；

(B)庫存是在貸款方的業務中為出售而持有的，具有良好和可銷售的所有權，並且沒有過時、瑕疵或無法出售；

(C)在任何貸款文件所要求的任何程度上，庫存都有保險；

(D)庫存不受任何許可協議、商標或其他所有權的約束，而適用的貸款方不受該協議、商標或其他所有權的約束或受益，而該協議、商標或其他所有權會禁止或限制貸款人將其出售給第三方；以及

(E)庫存儲存在美國或加拿大。

“合資格的財產、廠房和設備”是指貸款方所有自有設備的賬面淨值(如截至成交日在紐約生效的《統一商法典》第9條所界定)和貸款方的不動產(I)已質押給行政代理人，或在不動產的情況下，抵押給行政代理人，作為義務的擔保，行政代理人已獲得第一優先權、完善的所有權、擔保權益，(Ii)位於美國，(Iii)不動產，行政代理機構已收到對該不動產的評估和第一階段環境評估，並對評估結果感到滿意。

“環境法”是指任何和所有美國聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與環境保護或向環境釋放或威脅釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的材料。

“環境責任”係指借款人或其任何子公司直接或間接因以下原因或有或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的任何責任)而承擔的責任：(A)借款人或其任何附屬公司違反環境法；(B)借款人或其任何附屬公司生產、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)借款人或其任何附屬公司向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

任何人士的“股權”是指該人士的股權(不論如何指定)的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益，包括任何優先股，但不包括可轉換為股權或可交換為股權的任何債務證券。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯營公司”係指與借款人在守則第414(B)或(C)節(及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定下)共同控制下的任何貿易或業務(不論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養卹金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA附屬公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，根據ERISA第4041或4041A條將計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；(E)根據ERISA第4042條構成終止任何養卹金計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的事件或條件；或(F)根據ERISA第四章規定借款人或ERISA任何附屬公司承擔任何法律責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“ESG”具有第2.18節中規定的含義。

“ESG修正案”具有第2.18節規定的含義。

“ESG適用費率調整”具有第2.18節中規定的含義。

“ESG定價規定”具有第2.18節規定的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“除外賬户”是指以下任何存款賬户、證券賬户或其他類似賬户：(A)除僅用於支付僱員工資的資金(以及代表這些僱員對健康和福利計劃的相關繳款)外，沒有任何資金存入該賬户，外加以前各期工資未付支票的餘額；(B)構成僱員扣繳賬户，並僅包含從應付給僱員的工資中扣除的資金，用於這些僱員的納税義務；(C)完全為第三方利益和受託目的而以信託方式維持的賬户；(D)除為僱員福利(如醫療保險、靈活支出等)而存入的資金外，不存入任何資金；和(E)零餘額賬户。

“除外GBW財產”是指借款人或子公司不時擁有的任何財產，即(A)與鐵路車輛維修、翻新和維護有關的不動產和個人財產(包括(I)客户名單、商譽和其他無形資產，(Ii)鐵路車輛維修業務庫存(包括在製品)，(Iii)與之相關的某些合同、許可證和協議，以及(Iv)與之相關的某些租賃財產)或Brandon鐵路有限責任公司或其他子公司的股權，在轉讓時，這些財產只擁有與鐵路車輛維修、翻新和維護資產有關的資產或業務。以及(B)與軌道車輛維修、翻新和維護資產有關的租賃或許可證；但是，如果“排除的GBW財產”的總賬面價值在任何時候都超過總金額20,000,000美元，則根據本定義屬於“排除的GBW財產”的此類財產超過該數額，應被視為不包括本協議所指的GBW財產。

“除外財產”統稱為(A)任何合同、租賃、許可、許可或協議下的任何權利或權益，包括但不限於合夥企業、合資企業或其他此類非全資子公司的權益，如果根據該合同、租賃、許可、許可或協議的條款或與此有關的適用法律，禁止以貸款文件所設想的方式授予其中的擔保權益(除非(I)該禁止已被放棄或該合同、租賃、許可的另一方同意，已獲得許可證或協議，或(Ii)在其他適用的禁止此類授予的禁令因《統一商法典》或其他適用法律而失效的範圍內)，(B)受第7.01(J)或7.01(S)節允許的資本化租賃或購買資金留置權限制的設備和其他資產，禁止授予此類設備或其他資產的任何其他留置權；但此類設備或其他資產在解除資本化租賃或購買資金後應成為抵押品：(C)受第7.01(J)條或第7.01(S)條允許的留置權約束的不動產上的任何固定裝置；(D)受第7.03(D)條允許的定期債務的留置權約束的租賃相關資產，以及此類定期債務的條款禁止授予此類資產的任何留置權以保證義務的範圍；但此類資產在留置權未生效的任何時候都不構成排除財產，(E)任何知識產權，其完善的留置權不是通過提交統一商業法典融資聲明或通過向美國版權局或美國專利商標局提交此類留置權的適當證據來實現的, (F)任何個人財產(上文(E)款所述的個人財產除外)，而其留置權的附加或完善不受《統一商法典》的管轄，也不受向水陸運輸委員會提交的文件的證明，除非貸款當事人自行決定將其質押為抵押品；(G)任何商標使用意向申請，僅在授予其擔保權益會損害根據適用法律提出的此類申請的有效性或可執行性的期間內，(H)任何外國子公司的股權，(I)任何合資企業(包括Greenbrier-GIMSA，LLC)、SPE或管理人的股權，只要(Y)該合資企業、SPE或管理人的組織文件禁止以下列方式授予其中的擔保權益

(Z)有關該等合營企業、特殊目的企業或受管理人士的任何融資安排的條款禁止以貸款文件預期的方式授予其中的股權，(J)保證金存量(符合聯邦儲備銀行發佈的U規則的含義)，(K)除外賬户(不包括其定義(E)項所述的除外賬户)，以及(L)不包括租賃給GBW Tracar Services Holdings，L.L.C.，一家特拉華州的有限責任公司或其子公司的GBW財產。儘管有上述規定，“除外財產”不應包括根據第6.14(C)節規定質押的任何財產。

“不包括附屬公司”指(A)屬守則第957條所指的“受管制外國公司”(a“cfc”)的任何附屬公司，(B)其全部或實質全部資產直接或間接在一個或多個氟氯化碳中的股權，以及(C)由氟氯化碳直接或間接擁有的任何子公司(根據美國任何政治分區的法律成立並在聯邦所得税方面被視為C-公司(“國內C-公司”)的子公司除外)，或直接或間接由國內C-公司擁有的任何子公司，其收入在聯邦所得税方面被視為該國內C-公司的收入。

“除外互換義務”是指，就任何貸款方而言，如果該貸款方的全部或部分擔保，或該貸款方根據貸款文件授予擔保的擔保權益的全部或部分擔保，該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》(或其應用或官方解釋)是或變得非法的，原因是該借款方在該借款方的擔保或由該貸款方授予的擔保對該互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合資格合同參與者”(在生效《擔保協議》第28條和其他貸款方對該借款方的互換義務的任何和所有擔保後確定)。如果根據管理一個以上掉期合同的主協議產生掉期義務，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期合同的掉期義務部分。

“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或其貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，對應付給貸款人或為貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税，適用於(I)貸款人在貸款或承諾中獲得該權益之日(借款人根據第10.13條提出轉讓請求除外)，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但根據第3.01(A)(Ii)、3.01(A)(Iii)或3.01(C)條的規定，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.01(E)條及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而應繳的税款。

“現有信貸協議”具有本協議介紹性聲明中規定的含義。

“現有信用證”是指附表1.01中所列的信用證。

“貸款辦公室”對於任何貸款人來説，是指該貸款人將通過其履行本協議項下義務的辦公室。

“FATCA”指截至截止日期的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定和任何適用的政府間協定。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”是指借款人、行政代理人和安排人之間的信件協議，截止日期為截止日期。

“第一修正案生效日期”是指2019年6月3日。

“洪水災害財產”是指在聯邦緊急事務管理署指定的具有特殊洪水或泥石流危險的地區內，構成抵押品的、以行政代理人為受益人的任何經改良的不動產。

“外國貸款人”是指任何不是美國人的貸款人。

“境外子公司”是指境內子公司以外的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“前置風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)對於信用證出票人，該違約貸款人將該違約貸款人蔘與義務以外的未償信用證債務的適用百分比重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金，以及(B)對於擺動額度貸款人，該違約貸款人根據本合同條款將該違約貸款人蔘與義務重新分配給其他貸款人的該違約額度貸款以外的擺動額度貸款的適用百分比。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。

“GBXL”指Greenbrier Central，LLC(f/k/a GBXL，LLC)，俄勒岡州的一家有限責任公司。

《黃金西部協議》是指自1987年11月19日起南太平洋運輸公司、聖路易斯西南鐵路公司、Greenbrier租賃公司和Greenbrier軌道車公司簽訂的再營銷協議，南太平洋運輸公司、聖路易斯西南鐵路公司、Greenbrier租賃公司之間的再營銷協議修正案

於1988年11月15日生效的南太平洋運輸公司與Greenbrier Railcar，Inc.簽訂的《第2號修正案》、於1991年3月5日生效的南太平洋運輸公司、聖路易斯西南鐵路公司、Greenbrier租賃公司與Greenbrier鐵路公司簽訂的《第2號修正案》，以及1987年11月19日南太平洋運輸公司、聖路易斯西南鐵路公司、Greenbrier租賃公司與Greenbrier Railcar，Inc.簽訂的《第3號修正案》。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“Greenbrier租賃債務文件”是指“貸款文件”(見日期為2018年9月28日的修訂和重新簽署的信貸協議中的定義，由Greenbrier Leating Company LLC、美國銀行、北卡羅來納州銀行、貸款方和其他方之間簽署，經不時修訂、重述或以其他方式修改)。

“擔保”對任何人而言，是指任何(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何合同義務，包括該人直接或間接的任何義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，而不論該等債項或其他義務是否由該人承擔(或該債權持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不是規定的或可確定的，則等於該數額。, 擔保人善意確定的合理預期賠償責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“榮譽日期”具有第2.03(C)節規定的含義。

“非實質性附屬公司”指截至任何日期，(A)截至該日總資產少於5,000,000美元，以及(B)最近12個月期間總收入不超過5,000,000美元的任何附屬公司。

“增量設施修正案”具有第2.15(B)節規定的含義。

“增量貸款”具有第2.15(A)節規定的含義。

“增量請求”具有第2.15(A)節規定的含義。

“遞增循環承付款項”具有第2.15(A)節規定的含義。

“增量循環貸款”具有第2.15(A)節規定的含義。

“遞增條款融資”具有第2.15(A)節規定的含義。

“增量定期貸款”具有第2.15(A)節規定的含義。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；

(C)該人在任何掉期合約下的淨債務；

(D)該人支付財產或服務的遞延購買價款的所有義務(正常業務過程中應支付的貿易賬款、諮詢費和任何賺取債務除外，直至這種賺取債務按照公認會計準則要求成為該人資產負債表上的負債為止)；

(E)以對該人所擁有或正在購買的財產的留置權而擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；但如該等債務僅限於追索受其拖累的財產，則該等債務須當作相等於(I)該資產在該釐定日期的公平市值及(Ii)該等債務的數額中的較小者；

(F)資本租賃和合成租賃債務；

(G)該人就該人或任何其他人的任何不符合資格的股權而須購買、贖回、退出、使其無效或以其他方式支付任何款項的所有義務，如屬可贖回的優先權益，則估值為其自願或非自願清盤優先權的較大者加上應累算及未支付的股息；及

(H)該人就任何前述事項作出的所有擔保。

就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。任何資本租賃的金額

或合成租賃債務於任何日期應被視為截至該日期的應佔負債額。

“保證税”係指(A)對借款人在任何貸款單據下的任何義務或因借款人在任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第10.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第10.07節規定的含義。

“債權人間協議”是指(A)在Greenbrier Leating Company LLC、貸款方和作為行政代理的美國銀行之間的2.25億美元定期債務協議下，行政代理和行政代理之間的特定修訂和重新簽署的債權人間協議，以及(B)第6.14(E)節所述的任何其他債權人間協議。

“付息日期”是指：(A)對於任何定期SOFR貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；但是，如果定期SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應是付息日期；(B)對於任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)，每年3月、6月、9月、12月的最後一個營業日和到期日；(C)就任何另類貨幣每日利率貸款而言，指每年3月、6月、9月、12月的最後一個營業日及到期日；及。(D)就任何另類貨幣定期利率貸款而言，指適用於該貸款的每一利息期的最後一天；但如另類貨幣定期利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的有關日期為付息日期。

“利息期”是指，就每筆定期SOFR貸款和替代貨幣定期利率貸款而言，自該定期SOFR貸款或該替代貨幣定期利率貸款支付或轉換為或繼續作為SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)之日起至此後1個月、3個月或6個月(或如果是以墨西哥比索計價的替代貨幣貸款，則為其後28天或91天)為止的期間，視適用於相關貨幣的利率是否可用而定。借款人在其承諾貸款通知中選擇的期限，或借款人要求並經所有貸款人同意的12個月或以下的其他期限；但條件是：

(I)本應在非營業日結束的任何利息期間，須延展至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在此情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

(Ii)任何由公曆月的最後一個營業日(或該公曆月在該利息期間終結時並無在數字上相對應的日子)開始的任何利息期間，須在該公曆月的最後一個營業日結束時結束；及

(3)任何利息期限不得超過到期日。

“庫存”具有截止日期起在紐約生效的《統一商法典》第9條所規定的含義。

對任何人來説，“投資”是指該人通過以下方式直接或間接獲得或投資：(A)購買或以其他方式獲取另一人的股本或其他證券；(B)向另一人貸款、墊付或出資、承擔債務、購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務、股權或權益，包括在該另一人中的任何合夥或合資企業權益；或(C)購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或基本上所有財產、或業務或部門。為遵守公約的目的，任何人進行的任何投資的金額應為實際投資的金額，不對該投資價值隨後的增減進行調整，減去該人從該投資中收到的所有現金回報、現金股息和現金分配(或任何非現金回報、股息和分配的公平市場價值)。

“知識產權”具有第5.17節規定的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”係指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(或在適用時間生效的較新版本)。

“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及由信用證發行人和借款人(或任何附屬機構)或以信用證發行人為受益人而訂立的與任何此類信用證有關的任何其他單據、協議和票據。

“合營企業”是指符合以下標準的個人或其他法律安排：(A)借款人或其任何附屬公司與另一人組成的公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他類似的法律安排(無論是通過合同創建或通過單獨的法律實體進行)，以與該人共同經營企業或企業；及(B)借款人及其附屬公司直接或間接擁有少於75%的股權。

“判定貨幣”具有第10.17節規定的含義。

“關鍵績效指標”具有第2.18節中規定的含義。

“法律”統稱為所有國際、外國、美國聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“信用證預付款”是指就每個貸款人而言，該貸款人按照其適用的百分比參與任何信用證借款的資金。所有信用證預付款應以美元計價。

“信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證的延期，而該信用證在作為循環貸款的承諾借款或再融資之日仍未得到償付。所有信用證借款應以美元計價。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“信用證簽發人”是指(A)美國銀行，(B)僅在美國銀行不能或不願意開具此類信用證的範圍內，任何其他有循環承諾的貸款人，即應借款人的請求同意作為此類信用證的開具人簽發一份或多份信用證，和/或(C)本信用證項下的任何後續簽發人。“信用證開證人”一詞用於信用證或與信用證有關的信用證義務時，應指開具該信用證的信用證開證人。

“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的總金額，加上與信用證有關的所有未償還金額的總和，包括信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.08節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“與租賃有關的資產”是指(1)由借款人租賃給第三人或為出租而持有的機車、軌道車輛、車輛、海上駁船和其他地面運輸設備(及其任何附件和附件)；(2)因租賃、出售、交換或以其他方式處置上述機車、軌道車輛、機車車輛、海上駁船和其他地面運輸設備或與第(1)、(2)款所述任何資產的證明權有關的賬目、動產、文件、文書、一般無形資產(但不包括知識產權)和商業侵權債權。(3)本定義的第(3)和/或(4)項；(3)與上述資產有關或有關或證明上述資產的賬簿和記錄；及(4)上文第(1)、(2)和/或(3)款所述上述資產的收益和產品。

“出借人”是指在本協議簽字頁上被確定為“出借人”的每一個人，以及根據本協議成為“出借人”的每個其他人及其繼承人和受讓人，並根據上下文需要，包括擺動貸款機構。

“貸款方”統稱為貸款方、搖擺線貸款方和信用證發行方。

“放貸辦公室”對於行政代理人、信用證出票人或任何貸款人而言，是指在該人的行政調查問卷中被描述為該人的一個或多個辦事處，或該人不時通知借款人和該行政代理人的其他一個或多個辦事處，該辦事處可包括該借款人的任何關聯公司或該貸款機構的任何國內或國外分支機構或該關聯公司。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“信用證”是指根據本協議開具的備用或即期商業信用證，規定在兑現信用證項下提示時支付現金。信用證可以用美元或其他貨幣開具。儘管本協議有任何相反規定，但就貸款文件而言，由美國銀行以外的信用證發放人開具的信用證(現有信用證除外)在行政代理收到適用的信用證發放人的書面通知並已向該信用證發票人確認在換算上限下有足夠的可用度開具該信用證之前，不應被視為貸款文件中的“信用證”。

“信用證申請”是指以信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證到期日”是指在到期日之前7天生效的日期(如果該日不是營業日，則指下一個營業日)。

“信用證費用”是指借款人根據第2.03(H)節向行政代理支付的、由貸款人承擔的任何信用證費用。

“昇華信用證”是指等同於100,000,000美元或轉讓金上限下可用金額的金額。信用證昇華是循環承諾總額的一部分，而不是補充。自截止日期起，信用證發行人的信用證昇華列於附表2.01。

“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

“貸款”是指貸款人根據第二條以承諾貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”係指(A)本協議、(B)每張票據、(C)每份發行人文件、(D)收費函、(E)附屬擔保、(F)擔保協議、(G)質押協議、(H)任何債權人間協議、(I)每項ESG修正案、(J)每項增量貸款修正案，以及(K)旨在設定抵押品留置權的其他擔保協議、質押、信託契據、抵押或其他文件。貸款文件不得包括互換合同或金庫管理協議。

“貸款方”是指借款人和各附屬擔保人。

“被管理人”是指借款方為其提供管理或其他服務，但借款人或任何子公司對其沒有任何所有權利益的任何實體。

“主協議”具有“掉期合同”定義中規定的含義。

“重大不利影響”是指(A)借款人及其子公司作為整體的經營、業務、財產或財務狀況或經營結果發生重大不利變化或產生重大不利影響；(B)貸款各方作為整體履行其所屬任何貸款文件項下的重大義務的能力的重大損害；或(C)對其所屬任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響的重大不利影響。

“到期日”是指2026年8月27日；但如果該日期不是營業日，則到期日應是前一個營業日。

“墨西哥比索”是指墨西哥的合法貨幣。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，在違約貸款人存在期間，為減少或消除預付風險而提供的金額，相當於信用證發行人當時就已簽發和未償還的信用證的預付風險的105%的金額；(B)對於包括以下內容的現金抵押品：

根據第2.16(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)條款提供的現金或存款賬户餘額，相當於所有信用證債務餘額的105%，以及(C)在其他情況下，由行政代理和信用證發行人自行決定的金額。

“多僱主計劃”是指受ERISA第4001(A)(3)節約束和描述的任何類型的僱員福利計劃，借款人或ERISA的任何附屬公司已經或有義務向該計劃繳費，或在之前的五個計劃年度內已經或有義務向該計劃繳費。

“現金淨收益”是指借款人或任何子公司就任何處置、債務發行或追回事件收到的現金或現金等價物收益總額，扣除(A)與此有關的直接成本(包括法律、會計和投資銀行費用，以及銷售佣金)，(B)借款人因此而支付或合理估計應支付的税款，(C)在任何處置或追回事件中，免除任何由相關財產上的許可留置權(優先於行政代理人的任何留置權)擔保的債務所需的金額。(D)為提供合理估計須支付的或有負債而設立的任何儲備金的款額，而該儲備金是在該事件發生的當年或下一年的每一年內，並可直接歸因於該事件的(由借款人合理而真誠地釐定的)，但在任何該等儲備金撥回時，該儲備金的款額須計入現金收益淨額的計算內；。(E)按照公認會計準則就任何保留的負債或購買價格調整或根據任何相關的彌償義務合理而真誠地提供作為儲備金的款額，但在該儲備金被撥回時，該準備金的數額應計入現金收益淨額和(F)業務中斷保險收益；應理解，“現金收益淨額”應包括借款人或任何子公司在任何處置、債務發行或收回事件中出售或以其他方式處置任何非現金對價時收到的任何現金或現金等價物。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有直接受影響的貸款人根據第10.13節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“本票”是指借款人以貸款人為受益人，證明該貸款人向借款人提供貸款的本票，主要採用附件C的形式。

“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，基本上應採用附件I的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由主管官員適當填寫和簽署。

“債務”係指任何貸款方根據任何貸款單據或就任何貸款或信用證產生的所有預付款、債務、債務、義務、契諾和義務，不論是直接的或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，包括(I)在根據任何債務救濟法提起或針對任何貸款方或其任何關聯方的任何訴訟啟動後產生的利息和費用，該法律程序將該人列為該訴訟中的債務人，無論這種利息和費用是否被允許，(I)在此類訴訟中索賠，以及(Ii)任何貸款方根據任何貸款文件的條款應償還的與強制執行或收回義務有關的所有費用和開支。前述還應包括：(A)任何貸款方與貸款人的任何貸款人或關聯公司之間的任何掉期合同規定的、根據第#款允許發生的所有義務

7.03(C)(受第7.01(I)節允許的留置權約束的任何掉期合同除外)；但條件是，借款方的“義務”應排除與該借款方有關的任何除外的掉期義務，以及(B)任何貸款方與任何貸款人或貸款人關聯公司之間的任何金庫管理協議項下的所有義務。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“其他定期貸款”具有第2.15(A)節規定的含義。

“未清償金額”是指(1)就任何日期的已承諾貸款而言，指在實施任何借款及該等已承諾貸款的預付或償還後的未償還本金總額的美元等值金額；(2)就任何日期的週轉額度貸款而言，指在該日發生的任何借款及該等週轉額度貸款的預付或償還後的未償還本金總額；和(Iii)就任何日期的任何信用證債務而言，指在該日期發生的任何信用證延期生效後，該信用證債務在該日期未償還的總金額的美元等值金額，以及截至該日期的信用證債務總額的任何其他變化，包括因任何未償還金額的任何償還而產生的變化。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理、信用證發行人或迴旋額度貸款人(視情況而定)根據銀行業同業補償規則確定的隔夜利率，以及(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或信用證發行人(視情況而定)按照銀行業關於銀行同業補償的規則確定的隔夜利率。

“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“退休金計劃”係指任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)，但受ERISA第四章規限並由借款人或ERISA任何附屬公司贊助或維持的、或借款人或任何ERISA附屬公司繳費或有義務繳費的任何“僱員退休金福利計劃”，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接前五個計劃年度內的任何時間作出繳費的。

“完善租賃資產”是指借款人或附屬擔保人為債務持有人的利益、作為債務的擔保而質押給行政代理人的某些與租賃有關的資產，包括但不限於借款人或附屬擔保人的軌道車、海上駁船和其他地面運輸設備以及相關的動產，並且行政代理人為了債務持有人的利益已獲得優先的完善擔保權益。

“允許收購”是指：(X)在符合(或放棄)第4.03節所述條件的情況下，美國鐵路車輛收購，以及(Y)借款人或附屬擔保人在單一交易或一系列相關交易中收購他人財產的任何其他投資，或(A)另一人的全部或任何主要部分，或業務或部門，或(B)另一人的至少多數有表決權的股票，在每一種情況下，無論是否涉及與該其他人的合併或合併(任何此類交易，“收購”)，只要(I)在該收購中獲得的財產(或被收購人的財產)是不會導致違反第7.07節規定的企業或企業的資產，(Ii)在收購另一人的股權的情況下，該另一人的董事會(或其他類似的管理機構)應已正式批准該收購，(Iii)借款人應已向行政代理提交一份證明，證明在該項收購生效後，貸款各方將在根據第6.01條交付財務報表的最近截止期間，按形式遵守第7.11條規定的財務契諾；(Iv)貸款各方在每份貸款文件中所作的陳述和擔保在所有重要方面均應真實無誤(或，如果因重大或重大不利影響而有資格，在所有方面)在和似乎是在該收購的日期(在該收購生效後)作出的，除非該陳述和擔保明確提及較早的日期, 在這種情況下，(V)如果該交易涉及作為普通合夥人的借款方與作為其他合夥人的與借款人沒有關聯的實體之間購買合夥企業的權益，則該交易應通過由該新成立的借款方直接或間接全資擁有該股權的公司控股公司為完成該交易的唯一目的而由該公司控股公司直接或間接全資擁有的方式完成，以及(Vi)在緊接該收購生效後，應至少有25000美元，在循環承付款總額和轉賬上限下的未支取可用款項為000 000 000英鎊。

“允許留置權”是指在任何時候，根據第7.01節的條款，對任何貸款方或任何在該時間允許存在的子公司的財產的留置權。

“允許股份回購交易”指借款人對借款人的任何股本或其他股權的任何購買，包括但不限於根據任何公開市場股份回購計劃、任何私下協商的交易或經紀交易、遠期股份回購交易或股票期權交易或其任何組合而進行的任何此類購買。

“允許轉讓”係指第7.05節允許的處分(第7.05(H)、(P)、(Q)、(T)和(U)節除外)。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指借款人制定的任何“僱員福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中有定義)，或者，就受《守則》第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，是指ERISA的任何附屬公司。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“質押協議”是指借款方和行政代理人之間的某些第四次修訂和重訂的質押協議，其日期為截止日期。

“形式基礎”是指，為了計算第7.11節規定的財務契約(包括確定適用利率的目的)或本協議另有規定，與第7.02節允許的允許收購或其他投資有關的任何調整，導致個人成為子公司，應被視為在借款人根據第6.01(A)或(B)節被要求提交(並已提交)財務報表的交易日期之前的最近四個會計季度的第一天發生。就上述情況而言，(A)可歸因於被收購人或被收購財產的損益表項目應包括在與該計算中適用的任何期間有關的範圍內，條件是：(I)該等項目沒有按照公認會計準則或第1.01節中任何定義的術語以其他方式計入借款人及其附屬公司的該等損益表項目中，(Ii)該等項目有財務報表或其他令行政代理人合理滿意的資料支持，及(B)借款人或任何附屬公司(包括被收購的個人或財產)與該交易有關而招致或承擔的任何債務及任何債務被取得的人或財產中未因該項交易而退出的，應被視為自適用期間的第一天起發生。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法下有資格成為“合格合同參與者”的每一貸款方，並可導致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條下在此時有資格成為“合格合同參與者”。

“合格股權”是指不屬於不合格股權的股權。

“正常經營中的軌道車輛銷售”是指處置機車、軌道車輛、機車車輛、海上駁船和其他水陸運輸設備(以及任何附件和

附件)在正常業務過程中，或在第7.05節允許的每種情況下，與過去的做法一致。

“利率決定日”係指利率期限開始前兩(2)個營業日(或由行政代理決定的通常被視為此類銀行間市場的市場慣例確定利率的其他日；前提是該市場慣例對行政代理而言在行政上是不可行的，則“利率確定日”是指由行政代理以其他方式合理確定的其他日)。

“收貨人”是指行政代理、任何貸款人或信用證的出票人。

“追回事件”是指借款人或其附屬公司的任何財產的任何損失、損壞或毀壞，或任何譴責或其他供公眾使用的徵用。

“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。

“相關受賠方”是指對任何受賠方(A)該受賠方的任何控制人或受控關聯方，(B)該受償方各自的董事、高級職員或僱員，(C)該受償方各自的代理人和顧問或其他代表，在第(C)款的情況下，代表該受賠方或按其指示行事；但在本定義中，凡提及受控關聯方或控制人，均涉及參與本協議的談判、辛迪加、管理和執行的受控關聯方或控制人。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“釋放”是指任何溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、處置或遷移到環境中、進入或通過環境的行為。

“相關利率”是指以(A)美元、SOFR、(B)英鎊、索尼亞、(C)歐元、EURIBOR、(D)加元、CDOR利率和(E)墨西哥比索、Tiie(視適用情況而定)計價的任何信貸延期。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信貸延期申請”係指(A)對於已承諾貸款的借款、轉換或延續，(B)對於信用證延期，信用證申請，以及(C)對於週轉額度貸款，週轉額度貸款通知。

“所需貸款人”是指在任何確定日期，總共持有以下金額50%以上的貸款人：(A)未出資的承諾和未償還承諾貸款的美元金額、信用證債務及其參與，或(B)如果承諾已終止，則為未償還承諾貸款的美元金額、信用證債務及其參與。任何違約貸款人在確定所需貸款人時，不得考慮違約貸款人的未出資承諾、未償還的承諾貸款、信用證債務及其所持有或被視為持有的參與；但違約貸款人未向另一方再分配和提供資金的任何參與週轉額度貸款的金額和未償還的金額應不予考慮。

在作出這一決定時，貸款人應被視為由作為搖擺線貸款人或信用證發行方(視屬何情況而定)的貸款人持有。

“可撤銷金額”具有第2.13(B)(Ii)節中定義的含義。

“離職生效日期”具有第9.06節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指貸款方的首席執行官、總裁、副總裁、首席財務官、財務總監或助理主計人、祕書或助理祕書、財務主管或助理財務主管，以及僅就根據第二條發出的通知而言，由上述任何人員在發給行政代理的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員，或根據適用貸款方與行政代理人之間的協議指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。在行政代理人要求的範圍內，每名負責幹事應提供一份任職證書和適當的授權文件，其形式和實質應令行政代理人合理滿意。

“限制性支付”係指因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或因向借款人及任何附屬公司的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而就借款人或任何附屬公司的任何股本或其他股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，但在任何情況下，(A)應付予借款人或附屬擔保人的股息或分派，或(B)僅以(I)不構成不合資格股權的任何其他類別股權的股份作出的應付股息或分派或其他付款，而按借款人的善意決定，該等權益的條款整體而言並不比就其作出有關股息、分派或其他付款的股權或(Ii)任何類別的普通股權益的股份更為有利。

“重估日期”是指(A)就任何已承諾的貸款而言，下列各項中的每一項：(I)借入替代貨幣貸款的每個日期，(Ii)根據第2.02節繼續發放替代貨幣定期利率貸款的每個日期，(Iii)關於替代貨幣每日利率貸款的每個付息日期，以及(Iv)由行政代理決定或所需貸款人要求的額外日期；和(B)就任何信用證而言：(I)以替代貨幣計價的信用證的開立、修改和/或延期的每個日期，(Ii)信用證發放人根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期，(Iii)在現有信用證的情況下，截止日期和(Iv)由行政代理或信用證發票人決定或要求貸款人要求的其他日期。

“轉賬可用期”是指從結束日起至(A)到期日、(B)根據第2.07(A)條終止循環承付款總額之日和(C)各貸款人終止循環承諾額之日中最早者的期間。

根據第8.02節規定，循環貸款和信用證出票人進行信用證延期的義務。

“轉賬上限”是指下列兩項中較小的數額：(A)循環承付總額和(B)借款基數下的可用額。

“循環承諾”對每個貸款人來説，是指其有義務(A)根據第2.01(A)節向借款人提供循環貸款，(B)購買參與信用證義務，以及(C)購買參與循環額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01或轉讓和假設或其他文件中與該貸款人名稱相對的金額，該金額可根據本協議不時調整。循環承付款應包括任何增量循環承付款。

“循環貸款”具有第2.01(A)節規定的含義，應包括任何增量循環貸款。根據“基本利率貸款”的定義，循環貸款可以以美元或其他貨幣計價。

“當日資金”係指(A)就以美元支付和付款而言，即可立即使用的資金；(B)就以替代貨幣支付和支付而言，指行政代理或信用證出票人(視具體情況而定)在支付地或付款地為以相關替代貨幣結算國際銀行交易所慣用的當日或其他資金。

“制裁”係指由美國政府實施或執行的任何國際經濟制裁，包括外國資產管制處、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或其他相關制裁機構。

“預定相關費率不可用日期”具有第3.03(C)節規定的含義。

“預定術語SOFR不可用日期”具有第3.03(B)節中規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二修正案”是指在貸款方、行政代理和貸款方之間對第四修正案的某些第二修正案進行修訂和重新簽署的信用協議，其日期為第二修正案生效之日。

“第二修正案生效日期”指2021年8月27日。

“擔保交易方指定通知”是指任何貸款人或貸款人的關聯公司發出的基本上採用附件J形式的通知。

“擔保協議”是指借款方和行政代理之間的第四次修訂和重新簽署的擔保協議，其日期為截止日期。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

就每日簡單SOFR而言，“SOFR調整”指0.10%(10個基點)；就期限而言，SOFR指一個月期限的利息期限為0.10%(10個基點)，三個月期限的利率期限為0.15%(15個基點)，以及六個月期限的利率期限為0.25%(25個基點)。

“SONIA”指，對於任何適用的確定日期，在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；但如果該確定日期不是營業日，則SONIA指在緊接其前第一(1)個營業日適用的該匯率。

“索尼亞調整”是指，就索尼亞而言，年利率為0.1193%(11.93個基點)。

“特殊目的公司”是指借款人的直接或間接特殊目的子公司，除合理地與第7.05節所述交易的訂立有關或相關的活動外，不從事其他活動，包括租賃證券化、結構性融資或辛迪加交易，和/或收購、管理、營銷、再營銷、租賃和/或銷售軌道車輛，並被借款人董事會指定為特殊目的公司；但(A)借款人或任何附屬公司(I)不得向該人提供任何擔保或其他信貸支持；(Ii)不得與該人訂立任何合約、協議、安排或諒解，但所訂條款不得公平合理，且對借款人或該附屬公司並不比可從無關人士處獲得的任何條款為差(但在正常業務運作中就第7.05(F)條所訂交易，包括租賃證券化、結構性融資或銀團交易而訂立的陳述、保證及契諾(包括與服務有關的陳述、保證及契諾除外)，及(Iii)有任何義務維持或維持該人士的財務狀況，或使該人士達到一定水平的經營業績及(B)該人士的債務或任何其他債務(或有或有或其他)的任何部分不得向借款人或其附屬公司追索(但在正常業務過程中與第7.05(F)條所述交易，包括租賃證券化、結構性融資或辛迪加交易有關的陳述、保證及契諾(包括與服務有關的陳述、保證及契諾除外)不得向借款人或其附屬公司追索。

“特別通知貨幣”是指任何時候的替代貨幣，而不是當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣。

“特定收購協議陳述”指美國鐵路車輛工業公司在美國鐵路車輛收購協議中作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述，但僅限於借款人(或其關聯公司)有權(考慮任何適用的補救條款)終止其(或其關聯公司)在美國鐵路車輛收購協議下的義務，或由於違反美國鐵路車輛收購協議中的此類陳述而不完成美國鐵路車輛收購的權利。

“特定陳述”係指本協議第5.01(A)、5.01(B)(Ii)、5.02(除5.02(B))、5.04、5.07(但僅第二句，因其適用於第7.13條下的違約事件)和第5.14條所述借款人的陳述和擔保，(Ii)根據第4.03(G)條交付的償付能力證書，及(Iii)須受《保安協議》第4(D)節第4.03(F)(Iv)節第二句及第6.13節最後一段的規限(因其關乎根據收購美國鐵路車輛而取得的資產)。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“股東權益”指於釐定日期根據公認會計原則釐定的借款人及其附屬公司的綜合股東權益(於借款人的綜合資產負債表上報告為“總股本--綠樹人”，不包括非控股權益應佔權益)，但不包括(I)商譽減值費用、(Ii)因累積其他全面收益(或虧損)而增加(或減少)及(Iii)發行任何股權或股權掛鈎證券的任何非現金影響。

一個人的“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。就貸款文件而言，“子公司”一詞不應包括任何“特殊目的企業”、任何“受管人”或任何“合資企業”。

“附屬擔保人”統稱為Greenbrier-Concarril，LLC、Greenbrier Leating Company LLC、Greenbrier Management Services、LLC、Greenbrier RAIL，Inc.、Greenbrier Rail Services Holdings，LLC、Gunderson LLC、Gunderson Marine LLC、Gunderson Rail Services LLC、Gunderson Specialty Products、LLC、Meridian Rail Acquisition Corp.和Meridian Rail Holdings Corp.，以及根據第6.13節在截止日期後成為附屬擔保人的相互子公司。

“附屬擔保”是指每個附屬擔保人以行政代理人和貸款人為受益人作出的第四份修訂和重新生效的附屬擔保，主要以附件F的形式作出。

“後續費率”是指後續期限SOFR費率或後續相關費率，視上下文需要而定。

“繼承人相關費率”具有第3.03(C)節規定的含義。

“繼任期SOFR率”具有第3.03(B)節規定的含義。

“可持續發展協調人”是指美國銀行證券公司以其可持續發展協調人的身份。

“可持續性掛鈎貸款原則”是指“可持續性掛鈎貸款原則”(由貸款市場協會、亞太貸款市場協會和貸款辛迪加與貿易協會於2021年5月發佈)。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何此等交易是否受任何主協議管限或受其規限，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，均受條款及

國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表“主協議”)的條件或受其管限，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任。

“互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。

“擺動額度貸款人”指美國銀行，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款人。

“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“轉動線貸款通知”是指根據第2.04(B)節的規定發出的轉動線借用通知，其實質上應採用附件B的形式或行政代理批准的其他格式(包括管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“轉動線昇華”指的是等於25,000,000美元和旋轉上限下可用金額之間的較小者的金額。搖擺線昇華是總循環承諾的一部分，而不是補充。截至截止日期，搖擺線出借人的搖擺線昇華列於附表2.01。

“合成租賃債務”是指一個人在(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃下的貨幣債務，或(B)使用或佔有財產的協議，該債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被描述為該人的債務(不考慮會計處理)。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期債務”具有第7.03(D)節規定的含義。

“定期貸款”具有第2.01(B)節規定的含義(包括任何增加定期貸款的遞增定期貸款的任何預付款)。

“定期貸款可獲得期”是指從第一修正案生效之日起至(A)根據第2.07(B)節終止所有定期貸款承諾之日，(B)在有或沒有定期貸款資金的情況下完成美國鐵路車輛收購之日，(C)借款人終止或經借款人同意終止美國鐵路車輛收購協議之日，在終止美國鐵路車輛收購之前，(D)借款人(或其任何聯營公司)放棄收購美國軌道車輛的公告及(E)終止日期(定義見於2019年4月17日生效的《美國軌道車輛收購協議》)。

“定期貸款承諾”對每個貸款人來説，是指其根據第2.01(B)節向借款人提供其定期貸款部分的義務，本金金額在附表2.01中與該貸款人名稱相對的部分，或在該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中(視情況而定)，該金額可根據本協議不時調整。所有貸款人在第二修正案生效日有效的定期貸款承諾本金總額為291,890,000美元(其中273,750,000美元在緊接第二修正案生效之前尚未償還)。

“術語SOFR”是指：

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及

(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於SOFR屏幕利率期限，自該日起期限為一個月；

但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的術語SOFR將小於零，則就本協定而言，術語SOFR應被視為零。

“定期SOFR貸款”是指按SOFR一詞定義(A)款的利率計息的貸款。SOFR的所有定期貸款應以美元計價。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

“門檻金額”指25,000,000美元。

“循環未償還總額”是指所有循環貸款、週轉額度貸款和信用證債務的未償還總額。

“金庫管理協議”是指管理提供金庫或現金管理服務的任何協議，包括存款賬户、資金轉賬、自動票據交換所、零餘額賬户、集中退回支票、受控支付、密碼箱、賬户對賬和報告以及貿易融資服務、信用卡、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡、購物卡(包括所謂的“採購卡”或“P卡”)和其他現金管理服務。

“類型”是指，就承諾貸款而言，其性質為基礎利率貸款、定期SOFR貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”是指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“無基金養卹金負債”是指根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)節，養卹金計劃的福利負債超過該養卹金計劃資產的現值，這是根據《守則》第412節為適用計劃年度的養卹金計劃提供資金所採用的假設而確定的。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未完善租賃資產”是指借款人或附屬擔保人的某些與租賃有關的資產，包括但不限於軌道車、海上駁船和其他地面運輸設備以及相關的動產票據，這些資產已為債務持有人的利益質押給行政代理，作為債務的擔保，但行政代理沒有為債務持有人的利益獲得優先的、完善的擔保權益。

“未償還金額”是指，就信用證項下的任何提款而言，如果借款人沒有按照第2.03(C)(I)節的規定予以償還，則指該未償還提款的金額。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“有表決權股票”對任何人來説，是指由該人發行的股權，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因該等或有事件的發生而暫停。

“到期加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數(和/或其部分)，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金付款(包括在最終到期日付款)的金額乘以(Ii)該日期與償還該債務之間的年數(計算至最接近的十二分之一)；再乘(B)該債務當時的未償還本金金額。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02其他解釋規定。

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等詞語，“在任何貸款文件中使用類似含義的詞語時，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中對條款、節、證物和附表的所有提及，應解釋為對該貸款文件的條款、章節、證物和附表的提及；(V)對任何法律的任何提及，應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規章規定，除非另有説明，否則任何法律或法規的任何提法，指不時修改、修改、補充的法律、法規, 和(Vi)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

1.03會計術語。

(A)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應與按不時生效、與編制經審核財務報表所用的方式一致的公認會計原則(GAAP)一致而編制，除非本協議另有特別規定。

(B)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。

(C)計算；合併可變利息實體。儘管有上述規定，雙方承認並同意，第7.11節中對財務契約的所有計算(包括為確定適用匯率的目的)均應按形式進行。凡提及借款人及其附屬公司的合併財務報表，或在綜合基礎上確定借款人及其附屬公司的任何金額，或任何類似的參考，在每種情況下，均應被視為包括借款人根據財務會計準則委員會第46號解釋--可變利息實體的合併：第51號ARB(2003年1月)的解釋--要求借款人合併的每個可變利息實體(作為特殊目的實體的任何此類實體除外)，就好像該可變利息實體是本文定義的子公司一樣。儘管有上述規定，就確定是否符合本協議所載任何契約(包括任何財務契約的計算)而言，就釐定本協議項下的負債而言，任何要求先前被分類為營運租賃的租賃被視為資本化租賃的GAAP變更，均須不予理會，而就與截止日期生效的GAAP一致的目的而言，該等租賃應繼續被視為營運租賃。

1.04匯率；等值貨幣。

(A)行政代理或信用證簽發人應根據情況確定以替代貨幣計價的信用展期的美元等值金額和未償還金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。除本協議項下貸款方出具的財務報表或計算財務報表外

本合同項下或除本合同另有規定外，任何貨幣(美元除外)在貸款文件中的適用金額應為行政代理或信用證簽發人(視情況而定)所確定的美元等值金額。

(B)在本協議中，凡與承諾的替代貨幣貸款的借款、轉換、延續或預付或信用證的簽發、修改或延期有關的，金額，如所要求的最低或倍數，以美元表示，但該承諾的借款、貸款或信用證是以替代貨幣計價的，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入到該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或信用證(視具體情況而定)確定。

1.05額外的替代貨幣。

(A)借款人可不時要求以“替代貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣發放替代貨幣貸款和/或簽發信用證；只要所要求的貨幣是符合條件的貨幣。如果是關於發放替代貨幣貸款的任何此類請求，則該請求應得到行政代理和有義務以該貨幣進行信貸延期的貸款人的批准；如果是關於簽發信用證的任何此類請求，則該請求應經行政代理和信用證發行人的批准。

(B)任何此類請求應不遲於上午8：00，即所需信用證延期日期前20個工作日(或行政代理可能商定的其他時間或日期，在與信用證有關的情況下，則由信用證發行人自行決定)提交給行政代理。在涉及替代貨幣貸款的任何此類請求的情況下，行政代理應迅速通知每一貸款人；在涉及信用證的任何此類請求的情況下，行政代理應立即通知信用證的出票人。每一貸款人(如果是與替代貨幣貸款有關的請求)或信用證發行人(如果是與信用證有關的請求)應在收到請求後十個工作日的上午11：00之前通知行政代理，它是否同意以所請求的貨幣提供替代貨幣貸款或簽發信用證(視情況而定)。

(C)貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)如未能在上一句中規定的期限內對該請求作出迴應，應視為該出借人或信用證出票人(視情況而定)拒絕允許以所要求的貨幣發放替代貨幣貸款或簽發信用證。如果行政代理和所有有義務以所請求的貨幣計價的貸款人同意以所請求的貨幣進行替代貨幣貸款，並且行政代理和該貸款人合理地確定可以對所請求的貨幣使用適當的利率，則行政代理應通知借款人，並且(I)行政代理和該貸款人可以在必要的程度上修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣期限利率的定義，以增加該貨幣的適用匯率和對該匯率的任何適用調整，以及(Ii)替代貨幣每日匯率或替代貨幣期限利率的定義，視情況而定，反映該貨幣的適當利率，或已被修訂以反映該貨幣的適當利率，則就所有目的而言，該貨幣應被視為

作為本協議項下的替代貨幣，用於替代貨幣貸款的任何承諾借款。如果行政代理和信用證簽發人同意以所要求的貨幣簽發信用證，則行政代理應通知借款人，並且(A)行政代理和信用證簽發人可在必要的範圍內修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期匯率的定義，以增加該貨幣的適用匯率和對該匯率的任何適用調整，以及(B)替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期匯率的定義已被修改，以反映該貨幣的適當匯率，在所有情況下，該貨幣應被視為本信用證項下任何信用證簽發的替代貨幣。如果行政代理未能根據第1.05條獲得同意任何額外貨幣的請求，行政代理應立即通知借款人。現有信用證的任何指定貨幣，如果既不是美元，也不是“替代貨幣”定義中明確列出的替代貨幣之一，則僅就該現有信用證而言，應被視為替代貨幣。

1.06貨幣變動。

(A)借款人有義務在截止日期後以採用歐元為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位支付款項，在採用歐元時應重新以歐元計價。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與銀行間市場關於歐元應計利息的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該已表述的基準應由該慣例或慣例所取代；但如果在緊接該日期之前該成員國貨幣的任何已承諾借款仍未清償，則這種替代應在當時的當前利息期結束時對該已承諾借款生效。

(B)本協議的每一條款應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(C)本協議的每一條款還應受行政代理不時指定的合理的解釋變更所規限，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

每日1.07次；費率。

除另有説明外，此處所指的時間均為太平洋時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

行政代理不擔保，也不承擔任何責任，也不對“替代貨幣每日匯率”、“替代貨幣條款匯率”定義中的匯率、本文提及的任何其他參考匯率或作為任何此類匯率(包括但不限於任何後續匯率)(包括但不限於任何後續匯率)(或前述匯率的任何組成部分)的替代、替代或繼承的任何匯率(為免生疑問，包括該匯率的選擇或任何相關利差或其他調整)的管理、提交或任何其他事宜承擔任何責任，或任何符合要求的更改。管理代理

及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或開支(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。

1.08信用證金額。

除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等值；但是，如果任何信用證的條款或任何與此相關的出票人文件的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有這些增加後該信用證的最高規定金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。

1.09分部。

就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第二條

承諾和信貸延期

2.01承諾貸款。

(A)循環貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在轉盤可用期間內的任何營業日以美元或一種或多種替代貨幣不時向借款人提供貸款(每筆貸款為“循環貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過該貸款人的循環承諾額；然而，在實施任何循環貸款借款後，(I)循環餘額總額不得超過轉賬上限，(Ii)任何貸款人的循環貸款總額，加上該貸款人在所有信用證債務中未償還金額的適用百分比，加上該貸款人在所有循環額度貸款中未償還金額的適用百分比，不得超過該貸款人的循環承諾；及(Iii)以替代貨幣計價的所有循環貸款的未償還總額不得超過替代貨幣昇華。在每個貸款人循環承諾的範圍內，並受本合同其他條款和條件的約束，借款人可以根據本第2.01(A)條借款，根據本條款提前還款

第2.06節，以及根據第2.01(A)節重新借款。每一筆循環貸款的借款應按照下文第2.02節的規定進行。循環貸款可以是基礎利率貸款、定期SOFR貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款，或其組合，如本文進一步規定的，但在結算日進行的所有借款應作為基礎利率貸款。

(B)定期貸款。在符合本文所述條款和條件的情況下，各貸款人各自同意在美國鐵路車輛收購結束日以美元向借款人提供其定期貸款(“定期貸款”)部分，金額不得超過貸款人的定期貸款承諾(在該日期生效)。在第二修正案生效日，每家貸款人各自同意就定期貸款預付該等額外金額，以便在生效後，貸款人的未償還定期貸款部分等於貸款人的定期貸款承諾(在第二修正案生效日生效)。定期貸款償還的金額不能再借入。定期貸款可以包括基本利率貸款或定期SOFR貸款，或其組合，如本文進一步規定的。

2.02已承諾貸款的借款、轉換和續期。

(A)每次承諾借款、每次承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次延續SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款，應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後作出，該通知可以：(A)電話或(B)承諾貸款通知；但任何電話通知必須通過向行政代理交付承諾貸款通知的方式迅速確認。每個已承諾的貸款通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(I)借入、轉換或延續任何定期SOFR貸款或將任何該等定期SOFR貸款轉換為基本利率承諾貸款的要求日期前兩個營業日，(Ii)任何借款或延續替代貨幣貸款的請求日期前三個工作日(或如屬特別通知貨幣，則為五個營業日)，及(Iii)任何基本利率承諾貸款的借款請求日期。儘管有上述規定，如果借款人希望申請利息期限不是“利息期”定義中規定的一個月、三個月或六個月的替代貨幣定期利率貸款，行政代理必須在上午11：00之前收到適用的通知。在該等借款、轉換或延續另類貨幣定期利率貸款的申請日期前五個營業日(或如屬特別通知貨幣，則為六個營業日)，行政代理機構應立即通知貸款人有關該申請，並確定所要求的利息期限是否為所有貸款人所接受。不遲於前一句中指明的適用營業日上午11：00之前，必須收到有關借用、轉換或延續的請求, 行政代理應通知借款人(可以通過電話通知)所有貸款人是否已同意所要求的利息期。每一次借入、轉換為或延續SOFR定期貸款的本金金額應為1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍(或就任何轉換或延續的定期貸款而言，如少於，則為當時未償還的全部本金)。每一次借入、轉換或延續另類貨幣貸款的本金應為美元等值1,000,000美元或超出美元500,000美元等值美元的整數倍。除第2.03(C)和2.04(C)節所規定的情況外，承諾貸款的每筆承諾借款或轉換為基本利率承諾貸款的本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍(或與任何定期貸款的轉換或延續有關，如果少於，則為當時未償還的全部本金)。每份承諾貸款通知應指明(I)借款人是否要求承諾借款、將承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、或繼續

(Ii)借款、轉換或延續的申請日期(視屬何情況而定)、(Iii)將借入、轉換或延續的已承諾貸款的本金額、(Iv)將借入的已承諾貸款的類型或將把現有已承諾貸款轉換成的已承諾貸款的類別、(V)有關貸款的利息期限，及(Vi)擬借入的已承諾貸款的幣種(須理解為定期SOFR貸款和基本利率貸款只能以美元計算)。如果借款人沒有在請求借款的承諾貸款通知中指明貨幣，則如此請求的承諾貸款應以美元計價。如果借款人沒有在承諾貸款通知中指明承諾貸款的類型，或者借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的承諾貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基本利率貸款；但如果未及時請求以替代貨幣計價的承諾貸款延續，此類貸款應作為以其原始貨幣計價的定期SOFR貸款繼續發放，期限為一個月。任何自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借入、轉換為或延續定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。任何承諾的貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的承諾貸款，但必須以該承諾貸款的原幣預付，並以另一種貨幣重新借款。

(B)在收到已承諾貸款通知後，行政代理應立即通知各貸款人其適用的已承諾貸款的金額(和貨幣)百分比，如果借款人未及時通知轉換或延續，行政代理應通知各貸款人任何自動轉換為基本利率貸款或延續定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的細節，每種情況均如上一小節所述。在承諾借款的情況下，如果是以美元計價的任何承諾貸款，每個貸款人應在上午11：00之前將其承諾貸款的金額以適用貨幣在行政代理辦公室的當天資金中提供給行政代理(或下午1：00)。如果是基本利率承諾貸款)，並且不遲於行政代理就任何替代貨幣貸款指定的適用時間，在每種情況下，在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(以及，(X)如果該借款是第4.01節的初始信用延期，以及(Y)如果該借款是第4.03節的定期貸款借款)，行政代理應通過(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿的貸方，或(Ii)電匯此類資金的方式，向借款人提供與行政代理收到的資金相同的資金。在每種情況下，均按照借款人向行政代理提供的指示(以及借款人合理接受的指示)；但是，如果借款人在就以美元計價的循環貸款的借款發出承諾貸款通知之日，, 借款人有未償還的信用證借款，則這種借款的收益首先應用於全額償付任何此類信用證借款，其次應如上所述提供給借款人。

(C)除本合同另有規定外，定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款只能在該貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換為或繼續作為SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)，而所需貸款人可要求任何或所有當時未償還的替代貨幣定期利率貸款預付或重新計價。

在當時與之有關的當前利息期的最後一天，以美元等值的金額轉換為美元。

(D)在所有承諾借款、所有承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有承諾貸款作為同一類型的延續生效後，循環貸款的有效利息期不得超過(I)八個利息期，(Ii)定期貸款的有效利息期不得超過五個。

(E)對於任何替代貨幣每日匯率、替代貨幣期限匯率、SOFR或期限SOFR，行政代理將有權不時進行符合性更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合性更改的任何修訂將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得任何其他貸款文件的同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後，合理地迅速將實施此類符合性更改的各項此類修訂張貼給借款人和貸款人。

(F)本第2.02節不適用於週轉額度貸款。

2.03信用證。

(A)信用證承諾書。

(I)在符合本協議所列條款和條件的情況下，(A)信用證發行人根據第2.03款所述貸款人的協議，(1)在從結算日至信用證到期日期間的任何營業日，不時同意為借款人或其子公司開具以美元或一種或多種替代貨幣計價的信用證，並根據以下(B)款修改或延長其以前簽發的信用證，以及(2)承兑信用證項下的提款；和(B)貸款人各自同意參加為借款人或其子公司的賬户開具的信用證及其下的任何提款；但條件是：(1)只允許美國銀行簽發以其他貨幣計價的信用證，以及(2)在對任何信用證實施任何信用證延期後，(X)循環餘額總額不得超過轉賬上限，(Y)任何貸款人的循環貸款總額，加上該貸款人在所有信用證債務中未償還金額的適用百分比，加上該貸款人在所有循環額度貸款餘額中的適用百分比，不得超過該貸款人的循環承諾，和(Z)信用證債務的未付金額不得超過昇華的信用證金額。借款人提出的開立或修改信用證的每一項請求，應視為借款人表示所要求的信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，在符合本協議條款和條件的情況下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此借款人可以, 在上述期間，取得信用證以取代已過期或已被支取並已償還的信用證。所有現有信用證應被視為已根據本協議簽發，從截止日期起及之後，應受本協議條款和條件的約束和制約。

(Ii)如果所要求的信用證的到期日在信用證到期日之後，除非(X)所有有循環承諾的貸款人已批准該到期日，或(Y)信用證發放人已批准該信用證，且該信用證需要從信用證到期日起及之後按照第2.16條的規定進行現金抵押，否則出證人不得開立任何信用證。

(Iii)在下列情況下，信用證出票人不承擔開立任何信用證的義務：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制信用證發行人開具該信用證，或任何適用於該信用證發行人的法律或任何對該信用證具有管轄權的政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止或要求該信用證發行人不開立信用證或特別是該信用證，或應就該信用證對該信用證發行人施加任何限制，保證金或資本要求(信用證出票人不因此而獲得其他補償)在結算日不生效，或對信用證出票人施加在結算日不適用且信用證發票人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)此類信用證的開立違反信用證發行人一般適用於信用證的一項或多項政策；

(C)除非行政代理和信用證簽發人另有約定，此類信用證的初始金額低於(1)100,000美元(商業信用證)和(2)250,000美元(備用信用證)；

(D)除非行政代理和信用證簽發人另有約定，該信用證應以美元或其他貨幣以外的貨幣計價；

(E)信用證出票人在要求開具信用證之日未開具以所要求貨幣開具的信用證；

(F)該信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；或

(G)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非信用證出票人已與借款人或該貸款人達成令其滿意的安排，包括交付令其滿意的現金抵押品，以消除(在第2.17(A)(Iv)條生效後)信用證對違約貸款人的實際或潛在的提前償付風險，該風險源於當時建議開立的信用證或該信用證以及該信用證的所有其他信用證義務，而信用證的實際或潛在提前償付風險是由信用證和所有其他信用證義務引起的。它可以根據自己的自由裁量權來選擇。

(4)如果根據本合同條款，信用證出票人當時不被允許開具經修改的信用證，則出票人不得修改任何信用證。

(V)在下列情況下，信用證發行人沒有義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，信用證發行人此時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(6)開證人應代表貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事。開證人應享有以下所有利益和豁免：(A)在第九條中規定給行政代理的一切利益和豁免權；(A)信用證發票人就其出具或擬開具的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的髮卡人文件，完全如同第九條中所使用的“行政代理人”一詞包括信用證髮卡人就該等作為或不作為而享有的利益和豁免權一樣；以及(B)本條款中另有規定的關於信用證髮卡人的。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。

(I)每份信用證應應借款人的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視具體情況而定)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。這種信用證申請可以通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用信用證發放人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或信用證發放人可接受的任何其他方式發送。信用證申請書必須在上午10：00之前由開證人和行政代理人收到。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和信用證簽發人可能在特定情況下自行決定的較晚的日期和時間)。在要求開立信用證的情況下，信用證申請書應在格式和細節上合理地使開證人滿意：(A)所要求信用證的開具日期(應為營業日)；(B)信用證的金額和幣種；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證時應出示的單據；(F)如有任何提款，該受益人將出示的任何證書的全文；(G)所要求的信用證的目的和性質；及(H)信用證發行人可能要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下, 信用證申請書應在格式和細節上合理地使開證人滿意：(A)要修改的信用證；(B)建議的修改日期(應為營業日)；(C)建議的修改的性質；以及(D)開證人可能合理要求的其他事項。此外，借款人應向信用證發行人和行政代理人提供信用證發行人或行政代理人可能合理要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何發行人文件。

信用證開證人在收到任何信用證申請後，將立即(通過電話或書面)與行政代理確認：

代理人已收到借款人的信用證申請書副本，如果沒有，信用證發行人將向行政代理人提供一份副本。除非信用證發行人在要求籤發或修改適用信用證的日期前至少一個營業日收到任何貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，否則不能滿足第四條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，信用證發行人應在要求的日期開立一份由借款人(或適用子公司)開立的信用證，或根據具體情況，按照信用證發行人的慣常和習慣商業慣例開具適用的修改。每份信用證一經簽發，每家貸款人應被視為並在此無條件地、不可撤銷地無條件地同意向信用證發行人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以該信用證金額的乘積。

(3)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，信用證發行人可憑其唯一和絕對的酌情權同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證均為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許信用證發放人在每12個月期間(從信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是事先通知受益人不遲於開立信用證時商定的每12個月期間的一天(“非延期通知日期”)。除非信用證簽發人另有指示，否則借款人不應被要求向信用證簽發人提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動續期信用證，貸款人應被視為已授權(但不得要求)信用證開具人在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日(但到期日可延長至信用證到期日之後的一年，但前提是在信用證到期日，主題信用證是根據第2.16節的規定以現金作抵押的)；但是，在下列情況下，信用證發放人不得允許任何此類延期：(A)信用證發放人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)款第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)按修改後的格式(經延長)開立信用證。, 或(B)在非延期通知日期前七個工作日的前一天或之前收到通知(可以是電話或書面)(1)行政代理已選擇不允許延期，或(2)行政代理、任何貸款人或借款人當時未滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示信用證發行方不允許延期。

(4)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，信用證發行人還應立即向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。根據第2.03(F)節的規定，信用證發行人應每月向行政代理提交一份完整的信用證清單，其中列出了由信用證發行人簽發的所有未付信用證。

(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。

(I)在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，信用證出票人應通知借款人和

其行政代理人。對於以替代貨幣計價的信用證，借款人應以該替代貨幣償付信用證出票人，除非(A)信用證出票人(根據其選擇)在通知中明確要求以美元償付，或(B)在沒有美元償付要求的情況下，借款人應在收到開票通知後立即通知信用證出票人它將以美元償還信用證。對於以替代貨幣計價的信用證項下的提款，如以美元償付，信用證出票人應在確定提款金額後立即通知等值美元的借款人。不遲於下午12：00借款人應通過行政代理向信用證開證行以美元償付的金額償還，或在信用證出票人以另一種貨幣償付信用證項下的任何付款之日的適用時間(每個日期均為“榮譽日”)向信用證出票人償還金額。對於信用證，如果借款人未能在該時間之前向信用證出票人償還，行政代理應立即將信用證日期、未償還金額(如果是以替代貨幣計價的信用證，則以美元表示)以及貸款人適用的百分比通知各貸款人。在這種情況下，借款人應被視為已申請循環貸款(這將是基本利率承諾貸款)在榮譽日支付等同於未償還金額的金額, 不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最低和倍數，但受循環承諾總額中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)的限制。在任何情況下，借款人都不能通過獲得開證行的銀行承兑來延長償還商業信用證項下任何提款的期限。信用證出票人或行政代理根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的決定性或約束力。

(Ii)每一貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於上午10：00之前在行政代理辦公室為信用證發放人的賬户提供美元資金(行政代理可使用為此提供的現金抵押品)，金額相當於其未償還金額的適用百分比。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，提供資金的每一貸款人應被視為已向借款人發放了基礎利率承諾的循環貸款。行政代理應將收到的資金以美元匯給信用證出票人。

(Iii)對於由於不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而沒有通過承諾的循環貸款再融資的基礎利率貸款的任何未償還金額，借款人應被視為從信用證出票人處發生了一筆未償還金額的信用證借款，該未償還金額未如此再融資，該信用證借款應到期並按即期支付(連同利息)，並應按違約率計息。在這種情況下，每一貸款人根據第2.03(C)(Ii)款為信用證出票人的賬户向行政代理支付的款項應被視為就其參與付款

並應構成該貸款人為履行第2.03節規定的參與義務而從該貸款人處墊付的信用證。

(4)在每個貸款人根據第2.03(C)條為其循環貸款或信用證預付款提供資金以償還信用證下開立的任何金額之前，該貸款人按該金額的適用百分比支付的利息應完全由信用證出票人承擔。

(V)根據第2.03(C)節的規定，每一貸款人提供循環貸款或信用證墊款以償還信用證項下出票人的金額的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)貸款人可能因任何理由對信用證出票人、借款人、任何附屬公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但是，根據第2.03(C)節的規定，每家貸款人提供循環貸款的義務必須符合第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)。這種信用證預付款不應免除或以其他方式損害借款人向信用證發行人償還信用證發行人根據任何信用證支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。

(Vi)如果任何貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節的前述規定由該貸款人支付的任何款項用於信用證簽發人的賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，信用證發放人應有權應要求向該貸款人(通過該行政代理)追回，自要求付款之日起至信用證出票人立即可獲付款之日止的這筆金額及其利息，年利率等於不時生效的適用隔夜利率。如該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人的循環貸款，包括在有關借款或有關信用證借款的信用證預付款內(視屬何情況而定)。信用證簽發人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款所規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是確鑿的。

(D)償還參保金。

(I)在信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何貸款人收到貸款人就該項付款預付的信用證後的任何時間，如果行政代理為信用證出票人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括行政代理人向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將把其適用的百分比分配給該貸款人(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該貸款人的信用證預付款未清償的時間段)，並與行政代理收到的資金相同。

(Ii)如果行政代理根據第2.03(C)(I)節收到的用於信用證出票人賬户的任何款項根據下列任何條款被要求退還

第10.05節所述的情形(包括根據信用證發放人自行決定達成的任何和解)，每一貸款人應應行政代理人的要求，向行政代理人支付其適用的百分比，並按相當於不時有效的適用隔夜利率的年利率，向行政代理人支付從該要求之日起至貸款人退還該款項之日的利息。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)絕對義務。借款人對每一張信用證項下的每一張信用證付款並償還每一筆信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括下列情況：

(I)該信用證、本協議或任何其他貸款單據缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、信用證發行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關的交易；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)信用證出票人放棄為保護信用證出票人而存在的任何要求，而不是保護借款人，或信用證出票人放棄實際上不會對借款人造成實質性損害的任何要求；

(5)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求該要求書應為匯票形式；

(Vi)在信用證規定的到期日之後，或在信用證規定的到期日之前提交的單據必須在該日期之後提交的信用證所支付的任何付款，如果在該日期之後提交的單據得到UCC、ISP或UCP(視具體情況而定)的授權；

(Vii)信用證發行人根據該信用證支付的任何款項，憑不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書付款；或信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清算人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的利益的債權人、清算人、接管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；

(Viii)有關匯率或有關替代貨幣對借款人或任何附屬公司或一般有關貨幣市場的可獲得性的任何不利變化；或

(Ix)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括任何其他可構成借款人或任何附屬公司的免責辯護或解除其責任的情況；

但第2.03(E)節中的任何內容不得視為放棄第2.03(F)節中的第三和第四句。

借款人應迅速審查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對信用證發行人及其代理方的任何此類索賠。

(F)信用證發放人的作用；信用證報告。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，信用證發放人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或執行或交付任何此類單據的人的授權。對於下列情況，信用證發行人、行政代理及其各自的任何關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人或所要求的貸款人的要求或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。對於第2.03(E)款第(I)款至第(Ix)款中所述的任何事項，信用證的任何出票人、行政代理、其各自的任何關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任；然而，儘管該條款中有任何相反規定，借款人仍可向信用證出票人提出索賠，而信用證出票人可對借款人承擔直接的任何責任。, 與後果性或懲罰性相反，借款人所遭受的損害，借款人證明是由於信用證發行人故意的不當行為或重大疏忽，或信用證發行人在受益人向其出示了嚴格符合信用證條款和條件的即期匯票和證書後，故意不支付信用證所致。為進一步説明但不限於前述規定，無論任何相反的通知或信息如何，信用證發票人都可以接受表面上看是正確的單據，而不承擔進一步調查的責任，並對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性不負責任，該票據可能全部或部分被證明是無效或無效的。信用證發行人可以通過環球銀行間金融電信協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

開證人應向行政代理人提供一份未開出的信用證清單(連同金額)：(1)在信用證延期時；(2)按月(應行政代理人的要求)；行政代理人應按要求向任何貸款人和借款人提供該清單的副本。

(G)國際服務提供商和普遍合作伙伴的適用性。除非信用證簽發時出證人和借款人另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)UCP的規則應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例，包括信用證或受益人所在地的法律或司法管轄區的法律或任何命令，或國際商會銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或正式評註中所述的慣例，信用證出票人對借款人不負責任，信用證出票人對借款人的權利和補救措施也不應因此而受到損害。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

(H)信用證費用。借款人應按照第2.17節的規定向行政代理支付下列費用：(I)每份商業信用證的年費乘以該信用證項下每日可提取金額的美元等值的0.125倍；(Ii)每份備用信用證的適用利率乘以該信用證項下每日可提取的美元等值的美元等值的美元手續費。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.08節的規定確定。信用證費用應(I)按季度計算，(Ii)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日到期和應付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日及之後按要求支付。如果適用匯率在任何季度發生任何變化，應分別計算每一備用信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率在該季度生效的每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。

(I)應付給信用證發行人的預付費和單據及手續費。在符合本款第(I)款倒數第二句的規定下，借款人應為自己的賬户直接向信用證的出證人支付一筆預付款：(I)就每份商業信用證，按收費函中規定的費率，按等值於該信用證金額的美元計算，並在簽發時支付；(Ii)就增加該信用證金額的任何修改，按借款人和信用證發行人分別商定的費率，按等值於該項增加金額的美元計算，及(Iii)就每份備用信用證而言，按收費函件所指定的年利率計算，按按該信用證每季可提取的每日可支取金額的美元等值計算。任何信用證的預付費用應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日就最近結束的季度期間(如果是第一次付款)到期並支付，從該信用證簽發後的第一個這樣的日期開始，

信用證到期日及之後的即期付款。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.08節的規定確定。此外，借款人應自行以美元直接向信用證發放人支付與信用證有關的開立、提示、修改和其他手續費，以及與信用證有關的其他標準費用和收費；該等習慣費用和標準成本和收費是到期的，應在要求時支付，不得退還。

(J)與出庫方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

(K)為附屬公司簽發的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務向本信用證項下的信用證發放人償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此承認，為其子公司的賬户簽發信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

2.04週轉額度貸款。

(A)搖擺線。在符合本條款和條件的前提下，迴旋額度貸款人應依據第2.04節規定的其他貸款人的協議，在轉軌可用期內的任何營業日不時向借款人發放美元貸款(每個“迴旋額度貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過迴旋額度貸款的未償還金額，即使此類迴旋額度貸款與作為迴旋額度貸款人的貸款人的未償還循環貸款金額和信用證債務的適用百分比合計，可超過該貸款人的循環承諾額；但條件是：(1)在實施任何循環額度貸款後，(A)循環餘額總額不得超過轉賬上限，(B)任何貸款人的循環貸款餘額總額，加上該貸款人在所有信用證債務餘額中的適用百分比，加上該貸款人在所有循環額度貸款餘額中的適用百分比，不得超過該貸款人的循環承諾，(Ii)借款人不得使用任何擺動額度貸款所得款項為任何未償還的擺動額度貸款提供再融資，及(Iii)如(如無明顯錯誤，該釐定為決定性及具約束力的)其已確定(或透過該信貸展期可能有前置風險)，則該擺動額度貸款人並無責任發放任何擺動額度貸款。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款、根據第2.06節提前還款以及根據第2.04節再借款。一旦作出迴旋額度貸款，每個貸款人應被視為，並在此不可撤銷和無條件地同意, 向搖擺線貸款人購買此類搖擺線貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以此類搖擺線貸款金額的乘積。

(B)借款程序。每次借入擺動額度貸款時，借款人應向擺動額度貸款機構和行政代理機構發出不可撤銷的通知，該通知可通過以下方式發出：(A)電話通知或(B)擺動額度貸款通知；但任何電話通知必須通過遞送到擺動額度貸款機構和行政代理機構的方式迅速確認。每一份擺動額度貸款通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。並應説明(1)借款金額，本金最低限額為100,000美元，超出本金100,000美元的整數倍；(2)借款金額

日期，應為營業日。在擺動額度貸款人收到任何擺動額度貸款通知後，擺動額度貸款人將立即與行政代理機構確認(通過電話或書面形式)，行政代理機構也已收到此類擺動額度貸款通知，如果沒有收到，擺動額度貸款機構將(通過電話或書面)通知行政代理機構其內容。除非Swing Line貸款人在下午2：00之前收到行政代理(包括應任何貸款人的要求)發出的通知(通過電話或書面通知)。在建議的迴旋額度借款之日(A)指示迴旋額度出借人不得因第2.04(A)節第一句的第一個但書中規定的限制而發放此類迴旋額度貸款，或(B)未能滿足第IV條規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的前提下，迴旋額度出借人將不遲於下午2點。在該週轉線貸款通知中指定的借款日期，通過將借款人的賬户貸記在該週轉線貸款人的賬簿上的同日基金，使其週轉線貸款的金額在其辦事處可供借款人使用。

(C)週轉額度貸款的再融資。

(I)迴旋放款人可在任何時間以其唯一及絕對酌情決定權，代表借款人(現不可撤銷地授權該回轉放款人代表其提出要求)，向每一放款人提供一筆循環貸款，而該循環貸款是一筆承諾以基本利率作出的貸款，其數額相等於該放款人當時未清償的迴旋放款金額的適用百分率；此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為已承諾的貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受循環承諾總額中未使用的部分和第4.02節規定的條件的限制。迴旋貸款機構應在將適用的已承諾貸款通知遞交給行政代理後，立即向借款人提供該通知的副本。每一貸款人應在不遲於上午10：00之前，在行政代理辦公室的美元支付辦公室，向行政代理提供與該承諾貸款通知中規定的金額的適用百分比相等的金額(行政代理可在適用的迴旋額度貸款中使用現金抵押品)，用於迴旋額度貸款人的賬户。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，在該承諾貸款通知中指定的日期，每一提供資金的貸款人應被視為已向借款人發放了一筆循環貸款，該循環貸款是以該金額向借款人承諾的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)如任何迴旋貸款因任何原因不能通過第2.04(C)(I)節規定的循環貸款承諾借款進行再融資，則根據第2.04(C)(I)節的規定，由迴旋貸款機構提交的作為基準利率承諾貸款的循環貸款的請求應被視為迴旋貸款機構要求每個貸款人為其在此類迴旋貸款中的風險分擔提供資金，且每個此類貸款機構根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

(Iii)如果任何貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給行政代理，則該放貸人有權(代理)向該貸款人追回

通過行政代理)，應要求，該金額連同其利息，從需要付款之日起至週轉貸款人立即可獲得該等付款之日止，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。如該貸款人支付該款額(連同上述利息及費用)，則該款額應構成該貸款人的循環貸款，包括在有關借款或以資金參與有關的週轉額度貸款(視屬何情況而定)內。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠金額的證明應是決定性的。

(Iv)每個貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環貸款或購買和資助風險參與迴旋貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對迴旋貸款機構、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但是，根據第2.04(C)節的規定，每家貸款人提供循環貸款的義務必須符合第4.02節規定的條件。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。

(D)償還參保金。

(I)在任何貸款人購買併為一筆迴旋額度貸款的風險分擔提供資金後的任何時間，如果該回旋額度貸款人因該回旋額度貸款而收到任何付款，該回旋額度貸款人將在該回旋額度貸款人收到的資金中分配其適用的這類付款的百分比(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人蔘與風險的時間段)，與該回旋線貸款人收到的資金相同。

(Ii)如在第10.05節所述的任何情況下(包括根據其酌情決定達成的任何和解協議)，就任何迴旋貸款的本金或利息而言，迴旋放款人所收到的任何款項須由迴旋放款人退還，則每一放款人應應行政代理人的要求向迴旋放款人支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至該金額返還之日的利息，年利率等於適用的隔夜利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)擺動額度貸款人賬户利息。週轉線貸款機構應負責向借款人開具其週轉線貸款利息的發票。除非每個貸款人根據第2.04節為其循環貸款或風險參與提供資金，為該貸款人適用的任何擺動額度貸款提供再融資，該適用額度貸款的利息應完全由該擺動額度貸款人承擔。

(F)直接向擺動額度貸款人付款。借款人應將其擺動額度貸款的所有本金和利息直接支付給擺動額度貸款人。

2.05安全。

借款人在本協議和所有其他貸款文件項下的所有債務應由符合貸款文件的抵押品擔保。

2.06提前還款。

(A)自願預付已承諾的貸款。借款人在收到借款人向行政代理人發出的提前還款通知後，可隨時或不時自願提前全部或部分償還已承諾的貸款，而無需支付溢價或罰款；但該通知必須在上午10：00之前送達行政代理人。(A)在要求預付SOFR定期貸款的日期之前兩個工作日，(B)在要求預付替代貨幣貸款的日期之前四個工作日(如屬特別通知貨幣，則為五個工作日)，(C)在要求預付基本利率承諾貸款的日期，(D)任何預付SOFR定期貸款的本金應為1,000,000美元或超出本金1,000,000美元的本金；(E)任何替代貨幣貸款的預付本金應為相當於1,000美元的美元本金，(F)任何基本利率承諾貸款的預付本金應為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍；及(G)定期貸款的任何預付應按比例用於剩餘的本金攤銷付款(不包括到期日到期的最後付款)。每份通知應註明預付款的日期、金額和幣種，以及要預付的承諾貸款的類型，如果要預付定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，則應註明該等貸款的利息期。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及貸款人適用的此類預付款的百分比。如果該通知是由借款人發出的, 借款人應提前還款，通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何貸款的預付款應附有預付金額的所有應計利息，如果是任何定期SOFR貸款和任何替代貨幣貸款，則應附帶根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.17節的規定，每筆預付款應按照貸款人各自適用的百分比應用於貸款人的適用承諾貸款。

(B)自願預付週轉額度貸款。借款人可於任何時間或不時(連同一份副本予行政代理)，自願預付全部或部分迴旋貸款，而無須支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須於上午十時前送達迴旋貸款機構及行政代理。在提前還款之日，以及(Ii)任何此類提前還款的最低本金金額為100,000美元。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。

(C)旋轉天花板。如果行政代理在任何時候通知借款人此時的循環餘額總額超過轉賬上限，則在收到通知後兩個工作日內，借款人應預付已承諾的貸款、預付週轉額度貸款和/或將信用證債務抵押的總金額足以將截至付款日的未償還金額減少到不超過轉賬上限；然而，借款人不應被要求根據第2.06(C)條將信用證債務抵押，除非在全部預付款之後

承諾貸款和擺動額度貸款，循環未償還總額超過Revolver上限。

(D)替代貨幣昇華。如果行政代理在任何時候通知借款人，當時以替代貨幣計價的所有承諾貸款的未償還金額超過當時有效的替代貨幣昇華，則借款人應在收到通知後兩個工作日內預付承諾的貸款，總金額足以將截至付款之日的未償還金額減少到不超過當時有效的替代貨幣昇華的100%。

(E)處置和回收事件。借款人應按下文規定的總金額預付定期貸款，總金額相當於任何貸款方或任何子公司從所有處置(不超過5,000,000美元的允許轉讓和(2)不超過5,000,000美元的任何處置(或一系列相關處置))和追回事件(不超過5,000,000美元的追回事件)收到的現金收益淨額的100%，只要此類現金收益淨額沒有在360天內(或達成協議)再投資於對借款人及其子公司的業務有用的資產(不包括按公認會計準則分類的流動資產)在上述360天期限內作出有約束力的承諾，並隨後在此後的額外120天內進行此類再投資)(不言而喻，此類預付款應在該360天期限屆滿後立即到期(或在到期後，(如適用，此後再延長120天))。這種預付款應按比例適用於剩餘的本金攤銷付款(不包括到期日到期的最後付款)。

(F)債務發行。借款方或子公司收到任何債務發行的現金淨收益後，借款人應立即提前償還下文規定的定期貸款，總額相當於該現金收益淨額的100%。這種預付款應適用於定期貸款(按比例適用於剩餘的本金攤銷付款，但具體不包括到期日的最後一期本金償還分期付款)。

(G)限制。儘管第2.06節有任何其他相反的規定，但如果根據第2.06(E)節產生強制性預付款的全部或任何現金淨收益可歸因於外國子公司或非全資子公司的處置或收回事件，則此類強制性預付款(X)將受到限制，條件是根據借款人的合理善意判斷，這種強制性預付款將導致不利的税收後果(不是最低限度的，並考慮到外國税收優惠)。)及/或(Y)須符合(A)當地法律(包括財務援助、公司利益、集團內部現金匯回或上游的限制及相關附屬公司董事的受託責任及法定責任)及(B)組織文件限制(包括因少數股權所致)及並非為避免該等強制性預付款項而訂立的其他重大協議的限制。此外，如果借款人確定借款人或其任何子公司可以合理地預期借款人或其任何子公司由於將現金匯回國內或向上流動以支付此類預付款(包括徵收預扣税)而可能遭受不利的税收或成本後果(不是最低限度的)，或將合理地預期會引起此類子公司董事的責任風險，則不要求就任何所需預付款的任何部分進行任何預付款；但借款人及其附屬公司應採取商業上合理的行動，在不違反當地法律或招致不利的税收後果(不是最低限度的，並考慮到外國税收優惠)的情況下，允許匯回強制預付款的現金淨收益, 如有的話)以合理的善意

借款人的判斷，但不應因此而受到進一步的限制。儘管有上述規定，在適用上述但書後支付的任何預付款應扣除借款人或其任何附屬公司因遵守該等但書而產生的任何成本、開支或税項，借款人或其任何附屬公司應獲準直接或間接向其聯營公司支付一筆有限制的付款，金額足以支付該聯營公司的任何税務責任，或償還該聯營公司因此而或與此相關而產生的任何費用或開支。

2.07終止或減少承付款。

(A)循環承諾。借款人在通知行政代理後，可隨時終止和/或永久減少循環承諾總額；但條件是(I)行政代理應在上午11：00之前收到任何此類通知。在終止或減少之日前五個營業日，(Ii)任何此種部分減少的總金額應為1,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍(或，如果剩餘部分，則為較小的數額)，(3)借款人不得終止或減少循環承付款總額，如果在履行其規定的任何同時預付款後，循環未償還總額將超過循環承付款總額，以及(4)如果在實施任何循環承諾額總額的減少後，信用證、擺動額度轉賬或替代貨幣轉賬超過循環承諾額總額，這種信用證昇華、週轉行昇華或替代貨幣昇華(視情況而定)應自動減去超出的金額。行政代理將立即將終止或減少循環承付款的任何此類通知通知貸款人。除非借款人另有規定，否則任何此類循環承諾減少額不得適用於替代貨幣增減或信用證增減。循環承付款總額的任何減少應按其適用的百分比適用於每個受影響貸款人的循環承付款。在任何循環承付款終止生效之日之前發生的所有費用，應在終止生效之日支付。

(B)定期貸款承諾。

(I)借款人在向行政代理髮出通知後，可隨時終止和/或永久減少定期貸款承諾；但條件是(I)行政代理應在上午11：00之前收到此類通知。於終止或減值日期前五個營業日，(Ii)任何該等部分減值的總金額為1,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整數倍。行政代理將立即通知貸款人終止或減少定期貸款承諾的任何此類通知。定期貸款承諾的任何減少應按其適用的百分比適用於每個受影響貸款人的定期貸款承諾。在任何定期貸款承諾終止生效之日之前應支付的所有費用應在終止生效之日支付。

(2)定期貸款承諾應在(A)借款或(B)定期貸款可用期屆滿時自動終止。

2.08償還貸款。

(A)借款人應在到期日向貸款人償還在該日未償還的循環貸款本金總額。

(B)借款人應在(I)貸款發放後十個營業日和(Ii)到期日中較早發生的日期償還每筆週轉額度貸款。

(C)從第二修正案生效日期之後結束的第一個完整財政季度開始，借款人應在此後每年3月、6月、9月和12月的最後一天向貸款人償還一筆金額為3,648,625美元的款項(這種分期付款此後可根據第2.06節的規定進行調整，除非根據第8.02節提早付款)；但定期貸款的最後一期本金償還分期付款應在到期日償還，在任何情況下，償還金額均應等於該日未償還定期貸款的本金總額；此外，(I)如果借款人將支付的任何本金償還分期付款(SOFR定期貸款的本金償還分期付款除外)應在非營業日到期，則該本金償還分期付款應在下一個營業日到期，並且這種時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中；以及(Ii)如果借款人將就SOFR定期貸款支付的任何本金償還分期付款應在營業日以外的日期到期，本金償還分期付款應延期至下一個營業日，除非延期的結果是將該本金償還分期付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該本金償還分期付款應在緊接的前一個營業日到期。

2.09的利息。

(A)在符合以下(B)款規定的情況下，(I)每筆定期SOFR貸款的未償還本金應在每一利息期內產生利息，年利率等於該利息期間的定期SOFR加上適用利率；(Ii)承諾的每筆基本利率貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用利率；(Iii)每筆替代貨幣日息貸款應從適用的借款日起就其未償還本金產生利息，年利率等於替代貨幣每日利率加適用利率；(Iv)每筆替代貨幣定期利率貸款須就每一利息期間的未償還本金產生利息，年利率相等於該利息期間的替代貨幣定期利率加適用利率；及(V)每筆週轉額度貸款應自適用借款日期起，按等於基本利率加適用利率的年利率計算未償還本金的利息。在本協議規定的利息或任何費用的計算應基於(或導致)小於零的計算的範圍內，就本協議而言，該計算應被視為零。

(B)(I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上，以等於違約率的年利率浮動計息。

(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，則應所需貸款人的請求，該金額此後應按浮動利率計息。

在適用法律允許的最大範圍內，在任何時候都等於違約率。

(Iii)應所需貸款人的書面要求，在存在任何違約事件(上文(B)(I)和(B)(Ii)款所述除外)的情況下，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。

(4)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

2.10費用。

除第2.03節(H)和(I)分段所述的某些費用外：

(A)承諾費。

(一)循環承諾。借款人應按照其適用的百分比，為每個貸款人的賬户支付以美元為單位的承諾費，該承諾費等於適用利率乘以循環承付款總額超過(I)循環貸款餘額和(Ii)信用證債務餘額之和的每日實際金額，可按第2.17節的規定進行調整。承諾費應在轉帳可用期內的任何時間應計，包括在未滿足第四條中的一項或多項條件的任何時間，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從關閉日期後的第一個營業日開始)和轉帳可用期的最後一天每季度到期並支付欠款。承諾費應按季度計算，如適用費率在任何季度內發生變化，應分別計算每日實際數額並乘以該適用費率生效的該季度內的每一期間的適用費率。

(Ii)[已保留].

(B)其他費用。

(I)借款人應按照費用函中規定的金額和時間，為各自的賬户向安排人和行政代理支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(Ii)借款人須在所指明的數額及時間，向貸款人支付已另行以書面議定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.11利息和費用的計算；適用費率的追溯調整。

(A)基礎利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基礎利率貸款)和替代貨幣貸款的所有利息計算應以365天或366天(視屬何情況而定)的一年和實際經過的天數為基礎，或如果是替代貨幣貸款的利息，則應按照市場慣例與上述不同的市場慣例進行計算。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際過去的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如適用，比按365天一年計算的費用或利息更多)，或就以替代貨幣計價的承諾貸款的利息而言，應按照該市場慣例與上述不同的市場慣例進行。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.12(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(B)如果由於借款人的財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，借款人或貸款人認為(I)借款人在任何適用日期計算的綜合資本化比率不準確，並且(Ii)正確計算綜合資本化比率會導致該期間的定價較高，則借款人應應行政代理的要求(或，或，在根據《美國破產法》向借款人發出實際或被視為已發出的濟助令後，在行政代理、任何貸款人或信用證發行人不採取進一步行動的情況下，自動支付的金額等於該期間應支付的利息和手續費超過該期間實際支付的利息和手續費的數額。本款不應限制行政代理、任何貸款人或信用證出票人(視具體情況而定)根據第2.03(C)(Iii)、2.03(H)或2.09(B)條或根據第八條所享有的權利。

2.12債務的證據。

(A)每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。在任何貸款人通過行政代理向借款人提出要求時，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人向借款人提供的貸款。每一貸款人可在票據上附上附表，並在票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額、貨幣及到期日，以及與之有關的付款。

(B)除上文(A)項所述的賬目和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬目或記錄，證明貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

2.13一般付款；行政代理的追回。

(A)一般規定。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，(I)借款人在本合同項下的所有付款(以替代貨幣計價的貸款本金和利息除外)應在不遲於下午1：00之前在行政代理辦公室以美元和當天的資金支付給行政代理，並由相應的貸款人承擔。借款人在本合同規定的日期和(Ii)借款人就以替代貨幣計價的貸款的本金和利息向行政代理支付的所有款項，應在不遲於行政代理在本合同規定的日期規定的適用時間內，以該替代貨幣支付給行政代理，並在不遲於行政代理在本合同規定的日期以該替代貨幣和同日資金支付給相應的貸款人。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求借款人根據本協議應支付的任何款項都在美國支付。如果出於任何原因，借款人被任何法律禁止以替代貨幣支付本協議項下的任何所需付款，借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。行政代理在下午1：00之後收到的所有付款，如果是美元付款, 或(Ii)在以替代貨幣付款的情況下，在行政代理指定的適用時間之後，每種情況下均應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在提議日期之前收到貸款人關於任何承諾的定期SOFR貸款或替代貨幣貸款的通知(或者，如果是任何承諾的基本利率貸款，則在承諾借款日期的中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該承諾借款中所佔的份額，否則行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或者，如果是承諾的基本利率貸款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用的承諾借款中的份額提供給行政代理，則貸款人和借款人各自同意應要求立即以同日資金向行政代理支付相應金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(A)的情況下

(B)如由借款人支付，則為適用於基本利率貸款的利率；或(如屬替代貨幣，則根據市場慣例，視情況而定)。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用的承諾借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該承諾借款中的該貸款人的承諾貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本合同項下向行政代理人或信用證出票人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本合同規定在該日期付款，並可根據這一假設，將到期金額分配給貸款人或信用證出票人(視情況而定)。對於行政代理人在本合同項下為貸款人或信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該裁定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；則每一貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即將如此分配給該貸款人或信用證出票人的可撤銷金額以同日基金形式按隔夜利率償還給該貸款人或信用證出票人，自向其分配該款項之日起(包括該日在內)的每一天，但不包括向行政代理付款之日。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(D)貸款人的幾項義務。本協議項下貸款人根據第10.04(C)條承擔的承諾貸款、為參與信用證和週轉額度貸款提供資金以及付款的義務是幾項義務，而不是連帶義務。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期提供任何承諾貸款、為任何此類參與提供資金或根據本協議規定的第10.04(C)款支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行其相應義務的義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)條作出承諾貸款、購買其參與貸款或支付其款項負責。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

2.14貸款人分擔付款。

如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其承諾的任何貸款的本金或利息獲得付款，或就其參與信用證義務或參與其持有的週轉額度貸款獲得付款，導致該貸款人收到該等承諾的貸款或參與的總金額的一部分付款及其應計利息，其比例高於本規定的比例，則獲得該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人的已承諾貸款的參與權以及信用證債務和週轉額度貸款的次級參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人應根據各自已承諾貸款的本金和應計利息總額以及所欠的其他金額，按比例分享所有此類付款的利益，但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

(2)本節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或其代表根據本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(B)第2.16節規定的現金抵押品的運用，或(C)貸款人因將其承諾的任何貸款的參與或信用證義務或迴旋額度貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與人而獲得的任何對價，但借款人或其任何附屬公司(本節規定適用的情況下)除外。

借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

2.15增量貸款。

(A)申請遞增融資。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人應有權不時並在至少十(10)個工作日前向行政代理髮出書面通知(“遞增請求”)，請求在當時的現有部分下產生額外的“A”期貸款和/或增加一個或多個額外部分的定期貸款(“其他定期貸款”，以及根據第2.15節產生的當時現有部分下的任何額外定期貸款)。以及用於提供任何增量定期貸款(稱為“增量定期貸款”)和/或增加循環承諾總額(“增量循環承諾”；以及根據“增量循環貸款”發放的循環貸款)的任何信貸安排；增量循環貸款連同增量定期貸款在本文中稱為“增量貸款”)，但在任何此類情況下，均須滿足下列先決條件：

(1)根據第2.15款執行的所有增量循環承付款和增量定期貸款的總額不得超過250,000,000美元；

(2)在任何增量貸款修正案生效之日，不論是在該增量貸款(假設增量貸款的全部金額應已在該日期獲得資金)和任何相關交易的產生之前和之後，均不應發生違約或繼續違約；

(Iii)在實施此類增量融資貸款(假設增量融資貸款的全部金額已獲得資金)和任何相關交易後，借款人應在形式上遵守第7.11節規定的財務契約；

(Iv)第V條和其他貸款文件中所載的陳述和擔保在該遞增貸款修正案生效之日和截至該日在所有重要方面(或如果受到重大或重大不利影響的限制，則在所有方面)都是真實和正確的，除非該等陳述和保證特別提及較早的日期，在這種情況下，它們在截至該較早日期的所有重要方面(或，如果受到重大或重大不利影響的限制，則在所有方面)都是真實和正確的，並且為本第2.15節的目的，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新聲明；

(5)此類增量貸款的最低數額應為20,000,000美元，且為超出數額5,000,000美元(或行政代理商定的較低數額)的整數倍；

(6)任何增支循環承付款的條款和撥備(預付費用除外)應與適用於現有循環承付款的條款和撥備相同，包括關於到期日、利率和預付款準備金的條款和撥備，並且不應構成與現有循環承付款分開的信貸安排；

(Vii)根據當時的一批現有定期貸款構成額外定期貸款的任何增量定期貸款，其發放的條款和撥備(預付費用除外)應與適用於此類未償還定期貸款的條款和撥備相同，包括關於到期日、利率和預付款撥備的條款和撥備，並且除此類定期貸款外，不得構成單獨的信貸安排；

(Viii)如屬任何其他定期貸款，該等其他定期貸款應：(A)享有與現有定期貸款同等的優先受償權，(B)按比例分享抵押品和擔保的權利，並以與貸款文件的條款一致的方式，(C)具有不早於當時最新到期日的到期日，(D)具有不短於當時剩餘的加權平均到期日的加權平均到期日，(D)具有不短於當時剩餘的加權平均到期日的定期貸款和任何其他增量定期貸款(不言而喻，適用於該其他期限貸款的攤銷時間表應由借款人和該其他期限貸款的貸款人確定)，(E)按比例分攤任何強制性提前還款

第2.06節規定的定期貸款和任何其他遞增定期貸款(或以其他方式提供比定期貸款和當時未償還的遞增定期貸款更優惠的預付款待遇)和(F)以行政代理合理接受的其他條款，但與此類其他定期貸款有關的條款和文件不應比定期貸款對借款人造成實質上更大的負擔(以上關於到期日、攤銷和利率的允許範圍以及僅適用於當時最新到期日之後的條款除外)；

(9)行政代理應已從現有貸款人和/或有資格成為合格受讓人的一個或多個其他機構獲得相應數額的此類請求增量融資貸款的額外承諾(有一項理解和商定，即不要求任何現有貸款人提供額外承諾)；

(X)行政代理應已收到習慣成交證書、法律意見和所有其他文件(包括貸款方董事會的決議)，其可合理地要求有關此類增量貸款的公司或其他必要授權、此類增量貸款的有效性以及與此有關的任何其他事項，所有這些文件的形式和實質均應合理地令行政代理滿意；

(Xi)行政代理應已收到行政代理合理要求的對抵押品文件的修改，以使抵押品文件在實施該遞增融資後(以與貸款文件的條款一致的方式)擔保債務；以及

(Xii)行政代理人應已收到適用法律要求和行政代理人合理要求的所有洪水風險確定證書、洪水保險的確認和證據以及其他與洪水有關的文件。

(B)增量設施修正案。每項增量定期貸款和任何增量循環承諾應由本協議修正案(“增量融資修正案”)證明，該修正案(“增量融資修正案”)由貸款方、行政代理和提供部分增量定期融資和/或增量循環承諾(視情況而定)的每一貸款人執行本協議第2.15節所允許的修改(並受上一段所述限制的約束)；在執行該修正案時，應按其中規定對本協議進行修訂。每項增量貸款修正案還應要求對貸款文件和其他新貸款文件進行行政代理合理地認為必要或適當的修訂，以實現本第2.15節允許的修改和信貸擴展。任何增量貸款修正案或對其他貸款文件或此類新貸款文件的任何此類修改，均不應要求任何貸款人簽署或批准，但提供此類增量定期貸款和/或增量循環承諾的貸款人和行政代理除外，以使其生效。任何增量貸款修正案的有效性應取決於在其生效之日滿足上述各項條件，以及貸款人根據與此相關設立的增量貸款所要求的其他條件

(C)相互牴觸的規定。本節應取代第2.14或10.01節中與之相反的任何規定。

2.16現金抵押品。

(A)某些信用支持活動。如果(I)信用證出票人已兑現任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款已導致信用證借款，(Ii)在信用證到期日，任何信用證義務因任何原因仍未履行，(Iii)借款人應根據第8.02(C)或(Iv)條的規定提供現金抵押品，且應存在違約貸款人，借款人應立即(在上文第(Iii)款的情況下)或在行政代理或信用證發行方提出任何請求後的一個營業日內(在所有其他情況下)提供不低於適用的最低抵押品金額的現金抵押品(在根據上文第(Iv)款提供的現金抵押品的情況下，在2.17(A)(Iv)節生效後確定，以及違約貸款人提供的任何現金抵押品)。

(B)抵押權益的授予。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中。借款人，在任何貸款人提供的範圍內，特此為行政代理、信用證出票人和貸款人(包括擺動額度貸款人)的利益向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額、以及根據本合同提供作為抵押品的所有其他財產和上述所有收益保持第一優先權(在優先權的情況下，不包括第7.01(L)節所允許的留置權)。全部作為根據第2.16(C)節可適用該現金抵押品的義務的擔保。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或債權，或者該現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人或相關違約貸款人將應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。

(C)適用範圍。儘管本協議有任何相反規定，根據第2.16節或第2.03、2.05、2.17或8.02節中的任何一項為信用證提供的現金抵押品，在本協議可能規定的財產的任何其他用途之前，應持有並使用，以滿足特定的信用證義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應產生的任何利息)和其他義務。

(D)釋放。為減少第2.16節或第2.03、2.05或2.17節的任何一項下的預付風險或其他義務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)條後，適當終止其受讓人的違約貸款人身份))或(Ii)行政代理人善意確定存在多餘的現金抵押品；但條件是：(X)貸款方或其代表提供的現金抵押品不得在違約或違約事件持續期間解除(按照第2.16節的規定提出申請後，可根據第8.03節的其他規定予以適用)，以及(Y)提供現金抵押品的人和信用證發行人同意

不應被釋放，而應被持有，以支持未來預期的正面風險或其他義務。

2.17違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第10.01節的規定加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定，或由行政代理根據第10.08條從違約貸款人那裏收到)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人所欠信用證出票人或擺動貸款機構的任何金額；第三，根據第2.16節的規定，兑現信用證發行人對該違約貸款人的預付風險；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有這樣的決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.16節的規定，將信用證發行人關於該違約貸款人未來根據本協議出具的信用證的未來風險進行抵押；第六，任何貸款人、信用證出票人或擺動額度貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院判決對貸款人、信用證出票人或擺動額度貸款人的任何應付款項；, 只要不存在違約，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的對該借款人的任何欠款的償付；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的償付；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，且(Y)此類貸款或相關信用證是在第4.02節(或第4.03節，如果適用)所列條件得到滿足或被免除時發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款以及對所有非違約貸款人的信用證義務，然後才能用於支付以下任何貸款：或信用證債務，直至所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證債務和週轉額度貸款由貸款人根據本合同項下的循環承諾按比例持有，而不執行第2.17(A)(Iv)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，用於(或持有)償還違約貸款人所欠的金額或根據

第2.17(A)(Ii)節應被視為已支付給違約貸款人並由其重新定向，且各貸款人均不可撤銷地同意本條款。

(Iii)某些費用。(A)任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，無權獲得根據第2.10(A)條應支付的任何承諾費(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何該等費用)。(B)每一違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，只有在其根據第2.16條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比可分配的範圍內，才有權獲得信用證費用。就根據上述(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用而言，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何此類費用的一部分，否則應就該違約貸款人蔘與信用證義務而向該違約貸款人支付該部分費用，該部分已根據下文(B)款重新分配給該非違約貸款人；(Y)向信用證出票人支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，但以可分配給該違約貸款人的額度為限。及(Z)無須繳付任何該等費用的剩餘款額。

(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與信用證債務和循環額度貸款的全部或任何部分，應根據非違約貸款人各自適用的百分比(計算時不考慮違約貸款人的循環承諾額)在非違約貸款人之間重新分配，但前提是這種重新分配不會導致任何非違約貸款人在循環總餘額中的份額超過該非違約貸款人的循環承諾額。本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(B)現金抵押品，償還週轉額度貸款。如果上述第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付相當於擺動額度貸款人的額度的擺動額度貸款，(Y)其次，根據第2.16節規定的程序，將信用證發行人的額度風險抵押。

(C)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、迴旋貸款機構和信用證簽發人以書面形式同意違約貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.17(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，從而該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響的各方另有明確約定，否則不得從

貸款人對貸款人的違約將構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

2.18 ESG調整。

(A)在第二修正案生效日期後，借款人應有權在與可持續發展協調員協商後，根據借款人及其子公司的某些環境、社會和治理(“ESG”)目標，單獨酌情確定特定的關鍵績效指標(“KPI”)。經所需貸款人同意，可持續發展協調員和借款人可以僅為了將關鍵績效指標和其他相關條款(“ESG定價條款”)納入本協議的目的而修改本協議(此類修訂為“ESG修正案”)。在任何此類ESG修正案生效後，將根據借款人相對於KPI的表現，對SOFR定期貸款、替代貨幣貸款、基礎利率貸款、信用證費用和承諾費的其他適用利率進行某些調整(增加、減少或不調整)(此類調整，稱為ESG適用利率調整)；此外，該等調整的金額不得超過(I)承諾費的適用費率，任何一項關鍵業績指標的增減幅度為0.005%，或所有關鍵業績指標合計的增減幅度為0.01%，以及(Ii)對於SOFR定期貸款、替代貨幣貸款、基礎利率貸款和信用證費用的適用費率，任何一項關鍵業績指標的增減幅度為0.025%，或所有關鍵業績指標的合計增減幅度為0.05%；條件是，在任何情況下，SOFR定期貸款、替代貨幣貸款、基礎利率貸款、信用證費用或承諾費的適用利率不得低於零。關鍵績效指標、借款人相對於關鍵績效指標的表現以及由此產生的任何相關ESG適用利率定價調整都將基於某些證書、報告和其他文件來確定, 規定關鍵績效指標的計算和衡量方式應與可持續發展掛鈎貸款原則保持一致，並由借款人和可持續發展協調員(各自合理行事)共同商定。在ESG修正案生效後，對ESG定價條款的任何修改只需徵得所需貸款人的同意，只要這種修改不會將定期SOFR貸款、替代貨幣貸款、基礎利率貸款、信用證費用或承諾費降低到第2.18(A)節所不允許的水平。

(B)可持續發展協調員將(I)協助借款人確定與ESG修正案相關的ESG定價條款，並(Ii)協助借款人編制側重於ESG的信息材料，以供ESG修正案使用。

(C)本第2.18節應取代第10.01節中與之相反的任何規定。

第三條

税收、收益保護和非法

3.01税。

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。

(I)借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項，除適用法律另有規定外，不得扣除或扣繳任何税款。如果有任何適用的法律(由善意決定

任何貸款方或行政代理人的自由裁量權)要求行政代理人或借款人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或借款人有權根據以下第(E)款提供的信息和文件作出此類扣除或扣繳。

(2)如果《守則》要求借款人或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理人應根據其根據以下第(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除行政代理人所需的税款，(B)行政代理人應根據《守則》及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部款項，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税款，借款人應支付的金額應在必要時增加，以便在任何此類所需扣留或作出所有此類所需扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的此類扣除)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除時將收到的金額。

(3)如果《守則》以外的任何適用法律要求借款人或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)借款人或行政代理人應按照該等法律的要求，根據其根據下述(E)款收到的信息和文件，扣繳或扣除其認為必要的款項；(B)借款人或行政代理人應在該法律要求的範圍內，按照該法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部款項，和(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，借款人應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除時將收到的金額。

(B)借款人支付其他税項。在不限制上述(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或在行政代理機構的選擇下，及時向其償還任何其他税款。

(C)税務賠償。(I)借款人應並在此特此賠償每一收款人，並應在提出要求後10天內全額支付該收款人應付或支付的任何補償税(包括根據本第3.01節對應支付金額徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)，或被要求從向該接受者的付款中扣留或扣除的任何補償税，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人或信用證出票人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人或信用證出票人向借款人交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應並在此向行政代理人作出賠償，並應在提出賠償要求後10天內就貸款人或信用證所要求的任何金額付款。

發行人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向管理代理支付不可行的款項。

(Ii)每一貸款人和信用證出票人應，並在此特此分別賠償，並應在提出要求後10天內就此付款，(X)行政代理應就該出借人或信用證出票人應承擔的任何賠付税款進行賠償(但僅限於借款人尚未就該等賠付税款向行政代理賠付，且在不限制借款人這樣做的義務的範圍內)；(Y)行政代理及借款人，如適用，(Z)行政代理和借款人(視情況而定)不遵守關於維護參與者名冊的條款10.06(D)的規定，以及(Z)行政代理和借款人因任何貸款文件而應由行政代理或借款人支付或支付的任何免税，以及由此產生或與此相關的任何合理費用，無論這些税種是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和信用證出票人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據本協議或任何其他貸款文件而欠該貸款人或信用證出票人(視情況而定)的任何和所有款項，抵銷根據第(Ii)款應付給行政代理人的任何款項。

(D)付款證據。應借款人或行政代理人(視情況而定)的要求，在借款人或行政代理人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政當局或行政代理人(視屬何情況而定)提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項付款所需的任何申報單的副本或令借款人或行政代理人合理滿意的其他付款證據(視情況而定)。

(E)貸款人的地位；税務文件。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、3.01(E)(Ii)(B)和3.01(E)(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付，簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視何者適用而定)根據該税務條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件G-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)的副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、基本上以附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理人交付已簽署的副本(或正本，適用法律規定的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的任何其他表格，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定所需的扣繳或扣除；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在截止日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。此外，借款人應根據行政代理人或任何貸款人的合理要求，在截止日期當日或之前，及時向行政代理人或任何貸款人交付任何相關税務機關根據任何司法管轄區的法律所要求的、由借款人正式簽署和填寫的文件和表格，這些文件和表格應由該貸款人或行政代理人根據該等法律，就該行政代理人或任何貸款人所支付的税款或其他税款，或與貸款文件有關的其他方面，提供給該司法管轄區。

(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人或信用證出票人申請或以其他方式要求，也沒有任何義務向任何貸款人或信用證出票人支付任何扣繳或從為貸款人或信用證出票人的賬户支付的資金中扣繳或扣除的税款。如果任何收款人根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到借款人賠償的或借款人根據第3.01條支付的額外金額的任何税款的退款，則應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據第3.01條就導致退款的税項支付的賠償或額外支付的金額)，不包括由此產生的所有自付費用(包括税款)。

借款人應受款人的要求，同意向受款人償還已付給借款人的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，如果受款人被要求向該政府當局償還這些款項，則借款人同意向受款人償還已付給借款人的款項(以及相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款人均無須依據本款向借款人支付任何款額，而該款額的支付會使收款人的税後淨狀況較該收款人所處的税後淨狀況為差，而假若須獲彌償並導致退款的税項沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而與該税項有關的彌償付款或額外款額從未獲支付的話。本款不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(G)生存。每一方在第3.01款項下的義務在行政代理人辭職或更換或貸款人或信用證發行人的任何權利轉讓、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後仍繼續有效。

3.02違法性。

如果任何貸款人合理地確定任何法律已將任何法律定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室履行本協議項下的任何義務，或對其利息通過參考相關利率或SOFR確定的任何信貸延期(無論是以美元或替代貨幣計價)進行、維持或提供資金或收取利息，或根據相關利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人購買或出售或接受以下貸款的權力施加實質性限制，如果借款人在適用的銀行間市場使用美元或任何替代貨幣，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出通知後，(I)該貸款人有義務(I)就任何該等信用延期貸款或以受影響貨幣繼續發放的SOFR定期貸款或替代貨幣貸款，或將承諾的基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款，而有義務發放、發放、維持、提供資金或收取利息，或(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款是違法的，則該貸款機構的利率是參考基本利率的SOFR部分確定的，如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理機構確定，而不應參考基本利率的SOFR部分，直到該貸款人通知行政代理機構和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應應貸款人的要求(連同副本給行政代理)，以適用的一種或多種貨幣預付所有SOFR定期貸款或替代貨幣貸款, 或者，如果適用於定期SOFR貸款，則將該貸款人的所有此類定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而無需參考基本利率中的SOFR期限部分)，或者在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期SOFR貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR決定或收取利率是非法的，則在暫停期間，管理代理應在不參考SOFR條款的情況下計算適用於該貸款人的基本利率，直到該貸款人以書面形式通知該管理代理，該貸款人決定或

根據SOFR收取利率。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

3.03無法確定費率。

(A)如果就任何關於SOFR定期貸款或替代貨幣貸款的請求，或將承諾的基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款或任何此類貸款的延續(視情況而定)，(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，(A)對於定期SOFR貸款，沒有按照(X)確定適用商定貨幣的相關利率的後續利率，第3.03(B)節和第3.03(B)節(I)項下的情況或第3.03(B)節(I)項下的情況或預定期限SOFR不可用日期(視情況而定)或(Y)在替代貨幣貸款的情況下，第3.03(C)節(I)項下的情況或預定相關利率不可用日(視情況而定)，或(B)在任何確定日期或請求的利息期間(視情況而定)不存在充分和合理的手段來確定適用商定貨幣的相關利率，對於建議的定期SOFR貸款或替代貨幣貸款，或與現有或建議的基本利率貸款有關的貸款，或(Ii)行政代理或所需貸款人出於任何原因確定，在任何請求的利息期或確定日期內，以協議貨幣計價的擬議貸款的相關利率沒有充分和公平地反映該等貸款人為此類貸款提供資金的成本，行政代理應立即通知借款人和每一貸款人。

此後，(X)貸款人以受影響的一種或多種貨幣發放或維持貸款，或將基本利率承諾的貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(以受影響的貸款或利息期或確定日期為限，視情況而定)，以及(Y)如果前一句中描述的確定與基本利率的術語SOFR部分有關，則應暫停使用術語SOFR部分來確定基本利率，在每種情況下，應暫停使用術語SOFR部分，直至行政代理(或，在第3.03(A)節第(Ii)款所述由所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。

在收到該通知後，(1)借款人可在受影響的替代貨幣貸款或利息期或確定日期(視情況而定)的範圍內，撤銷任何未決的借入、轉換為或繼續發放定期SOFR貸款、或借用或繼續發放替代貨幣貸款的請求，或如未能撤銷，將被視為已將該請求轉換為以美元承諾的基本利率承諾貸款的請求，等同於其中規定的金額，以及(2)(A)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為已在其各自的適用利息期結束時轉換為基本利率貸款，以及(B)借款人選擇的任何未償還的受影響替代貨幣貸款應(1)在替代貨幣每日利率貸款或適用利率期限結束時立即轉換為等值於該未償還替代貨幣貸款金額的基本利率承諾貸款的承諾借款，對於替代貨幣定期利率貸款，或者(2)在替代貨幣每日利率貸款的情況下立即全額預付，或者對於替代貨幣定期利率貸款的情況在適用的利息期結束時全額預付；但如果借款人未作出選擇(X)(如果是替代貨幣每日利率貸款)，則在借款人收到通知後三(3)個營業日之前，或(Y)在替代貨幣定期利率貸款的情況下，在

適用的替代貨幣期限利率貸款，借款人應被視為已選擇上述第(1)款。

(B)替換或繼承SOFR一詞。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下對本協議各方具有約束力)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人(如屬被要求的貸款人，則向借款人提供副本)借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定SOFR期限的一個月、三個月和六個月的利息期，包括但不限於，因為SOFR期限篩選利率不是現有的或公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何後續管理人，或對管理代理機構或上述管理人具有管轄權的政府主管部門，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明一個特定日期，在該日期之後，將提供或將不再提供SOFR或SOFR期限SOFR的1個月、3個月和6個月的利息期，或允許其用於確定美元銀團貸款的利率，或應當或將以其他方式停止，但在作出該聲明時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人，在該特定日期(1個月、3個月和6個月期限SOFR的利息期或SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最遲日期，即“預定期限SOFR不可用日期”)之後，繼續提供期限SOFR的利息期限；

然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應是利息期限結束或相關的付息日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的SOFR期限不可用日期，在本協議項下和任何貸款文件項下，SOFR期限將被替換為每日簡單SOFR加上可由行政代理確定的任何利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，不對任何其他方進行任何修改，或採取進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件(“後續期限SOFR利率”)。

如果後續期限SOFR為每日簡單SOFR加SOFR調整，則所有利息將按月支付。

即使本協議有任何相反的規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在期限SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述的事件或情況已就當時有效的後續期限SOFR匯率發生，則在任何情況下，行政代理和借款人均可僅出於在任何利息期限結束時根據第3.03節規定替換期限SOFR或任何當時的後續期限SOFR利率的目的而修改本協議。相關付息日期或付息期(視何者適用而定)，另一基準利率會適當考慮任何發展中或其後在美國代理的類似美元信貸安排的慣例，作為該另一基準利率。在每一種情況下，包括對這種基準的任何數學或其他調整，適當考慮到任何演變的或隨後存在的

在美國辛迪加和代理此類基準的類似美元計價信貸安排公約，該調整或計算調整的方法應在行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議的比率及調整，均應構成“後繼期SOFR比率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改。

就本第3.03(B)節而言，未作出或根據本協議沒有義務作出相關美元貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

(C)其他有關税率的替代或繼任。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下對本協議各方具有約束力)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人(如適用)已確定的借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定(該確定同樣應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下對本協議各方具有約束力)，則：

(I)不存在足夠和合理的方法來確定一種替代貨幣的有關匯率，因為該有關匯率(包括其任何前瞻性期限匯率)的任何期限都不是以當前基礎提供或公佈的，而且這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)適用當局已作出公開聲明，指明某一特定日期，在該日期之後，替代貨幣的有關利率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限將具有或將不再具有代表性或不再可供使用，或用於釐定以該替代貨幣計價的貸款的利率，或須停止或將以其他方式終止，但在每種情況下，在作出該聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續為這種替代貨幣提供相關匯率的代表期限(這種替代貨幣的相關匯率的所有期限(包括其任何前瞻性期限利率)不再具有代表性或永久或無限期可用的最後日期，即“預定相關匯率不可用日期”)；或

(Iii)目前在美國執行和代理的銀團貸款正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代替代貨幣的相關利率；

或者，如果第3.03(C)(I)、(Ii)或(Iii)節所述類型的事件或情況發生在當時有效的後繼相關利率方面，則行政代理和借款人可以僅僅為了根據第3.03節的規定，將替代貨幣的相關利率或替代貨幣的任何當時的後繼相關利率替換為替代基準利率而修改本協議，並適當考慮到在美國辛迪加和代理的、以該替代貨幣計價的類似信貸安排的任何演變或現有慣例，以及在每種情況下，包括對此類基準的任何數學或其他調整

充分考慮在美國辛迪加和代理並以該等基準的替代貨幣計價的類似信貸安排的任何演變或現有慣例，這些調整或計算調整的方法應在行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新(任何該等建議的利率，包括為免生疑問，其任何調整均為“後續相關利率”)，任何此類修訂應於下午5：00生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改。

(D)一般情況下的繼承率。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零。在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予借款人和貸款人。

3.04增加了成本。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定施加、修改或當作適用於任何貸款人或信用證發行人的資產、任何貸款人或信用證的賬户或為其賬户而存入的存款、或由任何貸款人或信用證發行人提供或參與的信貸；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)相關所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或信用證發行人或任何適用的銀行間市場施加影響本協議的任何其他條件、成本或費用，或該貸款人提供的定期SOFR貸款或替代貨幣貸款，或任何信用證或參與其中的任何其他條件、成本或費用；

而上述任何一項的結果將增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或信用證出票人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本(或

維持其參與或開立任何信用證的義務)，或減少該貸款人或信用證出票人已收到或應收的任何金額(本金、利息或任何其他金額)，則在該出借人或信用證出票人提出要求時，借款人將向該出借人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外費用，以補償該出借人或信用證出票人(視情況而定)所遭受的額外費用或減少。

(B)資本要求。如果任何貸款人或信用證出票人確定，任何影響該出借人或信用證出票人或該出借人或該出借人或出票人的控股公司(如果有)的資本金或流動資金要求的法律變更已經或將會降低該出借人或信用證出票人的資本或該出借人或信用證出票人的控股公司的資本的回報率(如果有的話)，作為本協議的結果，該出借人的承諾或或參與該貸款人持有的信用證或週轉額度貸款，或信用證出票人出具的信用證，低於該貸款人或該信用證出票人或該出票人或該信用證出票人的控股公司所能達到的水平(考慮到該出借人或該信用證出票人的政策以及該出借人或該信用證出票人的控股公司在資本充足性或流動性方面的政策)，則借款人將不時向該出借人或該信用證出票人支付：視具體情況而定，用於補償該貸款人或信用證發行人，或該貸款人或信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減損的額外金額。

(C)報銷證明。出借人或信用證出票人出具的、列明本節(A)或(B)款規定的賠償該出借人或信用證出票人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何該等憑證後10天內，向該貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付任何該等憑證上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或信用證出票人未能或拖延根據本節前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或信用證出票人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據本節前述規定賠償貸款人或信用證出票人在貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)的日期前六個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用。通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及貸款人或信用證出票人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月期限應延長，以包括其追溯力)。

3.05賠償損失。

應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

(A)任何貸款(基本利率貸款除外)在利息期最後一天以外的某一天繼續、轉換、付款或預付(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何貸款(基本利率貸款除外)(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；

(C)借款人沒有在預定到期日支付任何以另一種貨幣計價的信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或沒有以另一種貨幣支付該等貸款或提款；或

(D)借款人根據第10.13節提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款；

包括預期利潤的任何損失、任何匯兑損失、因清算或重新使用為維持此類貸款而獲得的資金、因終止此類資金的保證金而應支付的費用或因履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。

為了計算借款人根據第3.05節向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為已通過等額存款或在離岸銀行間市場以可比金額和可比期限在離岸銀行間市場借入該貨幣，為貸款人按該貸款的替代貨幣定期利率提供的每筆替代貨幣定期利率貸款提供資金，無論該替代貨幣定期利率貸款實際上是否如此提供資金。

3.06減輕義務；更換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。每一貸款人均可通過任何借貸辦公室向借款人提供任何信貸展期，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還信貸展期的義務。如果任何貸款人根據第3.04款要求賠償，或要求借款人根據第3.01款為任何貸款人、信用證出票人或任何政府當局的賬户支付任何補償税或額外金額，或如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則在借款人的要求下，該貸款人或信用證出票人(視情況而定)應盡合理努力指定不同的貸款辦公室，用於為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果：根據該貸款人或信用證出票人(視情況而定)的合理判斷，該指定或轉讓(I)將在未來消除或減少根據第3.01或3.04款(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視適用情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在每一種情況下，不會使該貸款人或信用證出票人(視情況而定)承擔任何未償還的成本或支出，並且不會在其他方面對該貸款人或信用證出票人(視情況而定)不利。借款人在此同意支付任何貸款人或信用證出票人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者如果借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知(該通知尚未被撤銷)，並且在上述情況下，貸款人按照第3.06(A)條拒絕或無法指定不同的貸款辦事處，從而導致根據第3.01條和第3.04條應支付的金額被取消，則借款人可以按照第10.13條的規定更換該貸款人。

3.07生存。

借款人在本條第三條下的所有債務應在總承付款終止和償還本條款項下的所有其他債務以及行政代理人辭職或更換後繼續存在。

第四條

授信延期的先決條件

4.01初始授信延期條件。

信用證發行人和每一貸款人在本合同項下進行初始信用延期的義務須滿足下列先決條件：

(A)行政代理收到的下列文件，每份均由簽署貸款方(如適用)的一名負責人妥善執行，每一份均註明截止日期(或就政府官員證書而言，為截止日期之前的最近日期)，以及每一份形式和實質均令行政代理和每一貸款人滿意：

(I)本協議、擔保協議、質押協議和附屬擔保的已簽署副本；

(Ii)借款人以要求承兑票據的每一貸款人為受益人而籤立的票據；

(Iii)行政代理機構合理要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或每一貸款方負責人的其他證書，以證明每一位獲授權擔任與本協議有關的負責人的身份、權限和能力，以及該借款方是其中一方的其他貸款文件；

(Iv)行政代理可合理要求的文件和證明，以證明每一貸款方均已正式組織或組成，且每一貸款方均有效存在，且信譽良好，適用於其各自的成立管轄區；

(V)行政代理為完善貸款人對抵押品的優先擔保權益而合理要求的籤立文件，但須符合附表7.01規定的留置權，包括將向美國專利商標局或美國版權局提交的知識產權擔保權益授予通知、向美國地面運輸委員會提交的文件和股票轉讓權力；

(6)貸款當事人的律師Paul Hastings LLP和Tonkon Torp LLP向行政代理和每個貸款人提出的有利意見；

(Vii)借款人的一名負責人員的證書，或(A)附上與貸款當事人的籤立、交付和履行有關的所有同意、許可證和批准的副本，以及貸款文件對貸款各方的有效性，該等同意、許可證和批准應是完全有效的，並且

效力，或(B)聲明，除第5.03節另有規定外，不需要此類同意、許可或批准；

(Viii)由借款人的負責人員簽署的證明書，證明(A)已符合第4.02(A)及(B)條所指明的條件，及(B)自經審計的財務報表的日期以來，並無個別或可合理地預期會對個別或整體造成重大不良影響的事件或情況；及

(9)根據貸款文件規定必須維持的所有保險已取得並且有效的證據。

(B)在截止日期前至少五天，如果借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則應提供與借款人有關的實益所有權證明。

(C)須在截止日期或之前繳付的任何費用均已繳付。

(D)除非行政代理人放棄，否則借款人應已向行政代理人支付在截止日期前開具發票的律師的所有費用、收費和支出，外加該等費用、收費和支出的額外數額，該等費用、收費和支出應構成借款人在結案程序中所發生或將發生的費用、收費和支出的合理估計(但該估計不妨礙借款人和行政代理人之間的最終結算)。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

4.02所有信用延期的條件。

每一貸款人和信用證簽發人有義務履行任何信貸延期請求(除(I)僅要求將承諾貸款轉換為其他類型的承諾貸款通知，或繼續發放定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，或(Ii)在美國鐵路車輛收購結束日請求借入定期貸款的承諾貸款通知)外，必須遵守下列先決條件：

(A)第V條所載借款人及(Ii)每一貸款方所作的陳述及保證，在信貸展期當日及截至該日為止，應在所有重要方面均屬真實及正確(或如因重要性或重大不利影響而受限制，則在各方面均屬真實和正確)，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證應在所有重要方面均屬真實及正確(或如因重要性或重大不利影響而受限制，則在所有重要方面均屬真實及正確，在各方面)，除為本第4.02節的目的，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新聲明。

(B)不應存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而導致違約。

(C)行政代理和信用證出票人或週轉貸款機構(如適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

(D)對於以替代貨幣計價的信用延期，該貨幣仍為合格貨幣。

借款人提交的每一次信用延期申請(除(I)僅要求將承諾貸款轉換為其他類型或繼續提供定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，或(Ii)請求借用定期貸款的承諾貸款通知)應被視為在適用信用延期之日並截至第4.02(A)和(B)節規定的條件已得到滿足的聲明和保證。

4.03 [已保留].

第五條

申述及保證

借款人代表其本人和附屬擔保人向行政代理和貸款人陳述並保證：

5.01存在、資格和權力；遵守法律。

每一貸款方及其每一子公司(A)根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並開展業務，(Ii)簽署、交付和履行其根據其所屬貸款文件承擔的義務，(C)具有適當資格，並根據其所有權、租賃或財產運營或其業務的開展需要此類資格或許可的每個司法管轄區的法律獲得許可和良好的信譽；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一種情況，否則不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。

5.02授權；無違規行為。

每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，並已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，且不(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)與(I)任何(X)關於設定任何留置權(準許留置權除外)、合約義務或(Y)任何衝突、違反或違反合約義務，或(Y)任何衝突、違反或違反合約義務，或(Y)該人是其中一方，或影響該人或其任何附屬公司的財產，或影響該人或其任何附屬公司的財產，或根據(I)任何(X)就設定任何留置權(準許留置權除外)、合約義務或(Y)合約義務而作出的付款，或(Ii)任何重大命令、強制令，任何政府當局的令狀或法令或該人或其財產受其約束的任何仲裁裁決；或(C)違反任何物質法。

5.03政府授權；其他異議。

對於本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付、履行或執行，不需要或要求任何政府當局批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局發出通知或向其備案，但下列情況除外：(A)已經取得或作出並且完全有效的；(B)附表5.03所列的授權、批准、行動、通知和備案；(C)關於將作出的抵押品的備案和記錄；或以其他方式交付行政代理以供備案或記錄，以及(D)法律要求的與根據貸款文件行使補救措施有關的通知和備案。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件不需要任何貸款方股權持有人的任何批准或任何貸款方的任何合同義務下的任何人的批准或同意，但已獲得且仍然有效的同意或批准除外，除非在合同義務的情況下，對於同意或批准，未能單獨或整體獲得可能不會產生重大不利影響的合理預期除外。

5.04綁定效果。

本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署並交付。本協議構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，本協議和其他每份貸款文件在如此交付時將構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但其強制執行可能受到適用的債務人救濟法和一般公平原則的限制。

5.05財務報表；無重大不利影響。

(A)經審計財務報表(I)乃按照在所述期間內一貫適用的公認會計準則編制，除非其中另有明文規定；(Ii)借款人及其附屬公司的財務狀況及其於所述期間的經營業績在各重大方面均公平列示，並按照在所述期間內一貫適用的公認會計原則予以呈報，但當中另有明文規定者除外；及(Iii)列示借款人及其附屬公司截至有關日期的所有重大負債及根據美國通用會計準則須予列示的其他負債，包括税款、重大承諾及負債的負債。

(B)借款人及其附屬公司日期為2021年5月31日的未經審核綜合資產負債表，以及截至該日期止財政季度的相關綜合收益或營運及現金流量表，(I)除其中另有明文規定外，乃根據在所涉期間內一貫適用的公認會計原則編制，及(Ii)借款人及其附屬公司於有關日期的財務狀況及其所涉期間的經營業績在各重大方面均屬公平，但須受無腳註及正常年終審核調整的規限。

(C)自經審計財務報表編制之日起，並無個別或整體事件或情況已造成或合理地預期會產生重大不利影響。

5.06訴訟。

沒有懸而未決的訴訟、索賠或爭議，或者，據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府面前，沒有受到威脅或考慮

當局對借款人或其任何附屬公司或其任何財產作出或針對其個別或合計可合理預期會產生重大不利影響的財產。

5.07無默認設置。

借款人或任何附屬公司在任何合約義務下或在任何合約義務方面均無違約，而該等合約義務可個別或合乎情理地預期會產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。

5.08財產所有權；留置權。

借款人及各附屬公司均擁有良好的過往記錄及可出售的業權，而該等業權僅適用於其日常業務所需或使用的所有不動產的費用或有效租賃權益，但業權上的瑕疵不能個別或合共產生重大不利影響。借款人及其子公司的財產不受任何留置權的約束，但允許留置權除外。

5.09環境合規性。

借款人及其附屬公司在正常業務過程中對現行環境法律及聲稱違反任何環境法的潛在責任或責任對其各自的業務、營運及物業的影響進行審查，借款人因此合理地得出結論，該等環境法律及索賠不能個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。

5.10保險。

(A)借款人及其附屬公司的財產已由財政健全和信譽良好的保險公司承保，而該等保險公司並非借款人的聯營公司(以下準許者除外)，其保額、免賠額及承保風險，與從事類似業務並在借款人或適用附屬公司經營的地方擁有類似財產的公司慣常承保的數額相同；然而，只要借款人維持一個自我保險計劃，並以與過去的做法一致的方式或與類似業務中類似業務的公司的合理商業做法相一致的方式，借款人可以減少上述需要維持的保險金額，以替代提供保險範圍的自我保險計劃。承運人、保單編號、到期日和類型在附表5.10中概述了貸款方在截止日期生效的財產和一般責任保險範圍。

(B)借款人及其子公司按1994年《國家洪水保險改革法》要求的條款和金額或行政代理另有要求的條款和金額，對所有洪水災害財產維持全額支付的洪水災害保險。

5.11税。

借款人及其子公司已經提交了要求提交的所有美國聯邦和州所得税以及其他重要的納税申報單和報告，並且已經支付了所有美國聯邦和州的所得税以及對他們或他們的財產、收入或資產徵收或徵收的其他實質性税、評税、費用和其他政府收費，但下列情況除外：

(A)根據《公認會計準則》進行的適當訴訟程序，以及(B)不能合理預期不會造成重大不利影響的(美國聯邦所得税除外)。沒有針對借款人或任何附屬公司的擬議納税評估，如果進行評估，將會產生重大不利影響。任何貸款方或其任何子公司均不是任何正式税收分享協議的一方。

5.12 ERISA合規性。

(A)除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、《守則》和其他美國聯邦或州法律的適用條款。根據《準則》第401(A)條規定符合資格的每個計劃都已收到美國國税局的意見函或有利決定函，或美國國税局目前正在處理這類信函的申請，據借款人所知，沒有發生任何會阻止或導致喪失此類資格的情況。借款人和每個ERISA附屬公司已根據《守則》第412節向每個計劃提供了所有必要的捐款，並且沒有根據《守則》第412節就任何計劃提出資金豁免或延長任何攤銷期限的申請。

(B)對於任何可合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅的任何政府當局的索賠、行動或訴訟或行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。

(C)除非合理地預計不會導致負債超過門檻數額，否則(1)沒有發生或合理地預計將發生ERISA事件；(2)沒有任何養卹金計劃有任何無基金的養卹金負債；(3)借款人或ERISA的任何附屬公司都沒有或合理地預期將根據ERISA第四章就任何養卹金計劃招致任何負債(根據ERISA第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費除外)；(Iv)借款人或任何ERISA聯營公司均沒有或合理地預期會招致根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃而承擔的任何責任(且並未發生任何在根據ERISA第4219條發出通知後會導致該等責任的事件)；及(V)借款人或任何ERISA聯營公司均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條規限的交易。

5.13子公司；股權。

於截止日期，借款人除附表5.13(A)部分所特別披露者外，並無其他附屬公司，且在適用範圍內，該等附屬公司的所有未償還股權已有效發行、已悉數支付及不可評税，並由貸款方按附表5.13(A)部分所述金額擁有，且無任何留置權(第7.01節(A)、(C)及(H)項所準許的留置權除外)。截至截止日期，借款人除附表5.13(B)部分具體披露的公司或實體外，並無於任何其他公司或實體的股權投資。借款人的所有未償還股權均已有效發行，並已全額支付且不可評估。

5.14保證金條例；《投資公司法》。

(A)借款人並無、亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(由財務報告委員會發出的規則U所指)的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。

(B)借款人、任何控制借款人的人或任何附屬公司均不是或不需要根據1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”。

5.15披露。

任何貸款方或其代表向行政代理或貸款人提供的任何報告、財務報表、證書或其他信息，無論是以書面或口頭形式提供給行政代理或任何貸款人，涉及本協議的談判，或根據本協議或根據任何其他貸款文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)提供的報告、財務報表、證書或其他信息，從整體上看，均不包含任何重大錯報事實，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據作出陳述的情況，不具有重大誤導性；應理解，就本第5.15節而言，此類報告、財務報表、證書和其他信息不應包括任何財務預測、預算、預測、預計數據和其他前瞻性陳述(“預測”)或任何具有一般經濟或一般行業性質的信息。借款人提供的所有預測都是根據當時被認為是合理的假設真誠地編制的(不言而喻，此類預測受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不是借款人所能控制的，而且這些預測並不能保證財務表現可能不同，而且這種差異可能是實質性的)。截至截止日期，受益人所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

5.16遵守法律。

借款人和每家附屬公司在所有實質性方面均遵守適用於借款人或其財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)有關法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守這些要求預計不會產生重大不利影響。

5.17知識產權；許可證等

借款人及其子公司擁有或擁有使用其各自業務運營所合理必需的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可證和其他知識產權(統稱為“知識產權”)，且據借款人所知，與任何其他人的權利不存在衝突(個別或總體不能合理預期會產生重大不利影響的衝突除外)。據借款人所知，借款人或任何附屬公司目前使用或正在考慮使用的任何標語或其他廣告裝置、產品、流程、方法、物質、部件或其他材料均不侵犯任何其他人持有的任何有效權利，但個別或總體上不能合理預期會導致重大不利影響的衝突除外。沒有任何與上述任何一項有關的索賠或訴訟待決或據借款人所知受到威脅，這些索賠或訴訟無論是個別的還是總體的，都有理由預計會產生實質性的不利影響。附表5.17列出了截至截止日期，在美國版權局或美國專利商標局已登記或待登記的所有已登記或待登記的知識產權，並由各借款方擁有。

5.18制裁；反腐敗。

任何貸款方、其任何子公司、據貸款方及其子公司所知，或據貸款方及其子公司所知，其任何董事、高級職員、僱員、代理人、聯屬公司或代表均不是以下任何個人或實體所擁有或控制的：(I)目前是任何制裁對象或目標；(Ii)列入外國資產管制處特別指定國民名單、英國財政部金融制裁目標綜合名單及投資禁令名單、或任何其他相關制裁機關執行的任何類似名單；或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區。貸款方及其子公司在開展業務時在所有實質性方面都遵守了美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗法律，並制定和維護了旨在促進在所有實質性方面遵守此類法律的政策和程序。

5.19不受影響的金融機構。

任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第六條

平權契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，貸款文件下的任何貸款或其他債務仍未償還或未清償(尚未到期的或有金額除外)，或任何信用證仍未清償(已以現金抵押的信用證除外)，借款人應並應(除第6.01、6.02和6.03節所述的契諾外)促使各子公司：

6.01財務報表。

向管理代理和每個貸款人交付：

(A)儘快(但無論如何不得遲於借款人每個財政年度終結後90天)借款人及其附屬公司在該財政年度終結時的綜合資產負債表，以及該財政年度的有關綜合收益或經營報表、股東權益及現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，而該等綜合報表須予審計，並須附有畢馬威會計師事務所或任何其他國家認可的獨立執業會計師的報告及意見，而該等報表須予審計，並須附有該等綜合報表及意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不受關於這種審計範圍的任何“持續經營”或類似的限制或例外或任何限制或例外(但因在適用到期日之前的一年內將債務歸類為短期負債而產生的資格除外)；和

(B)在借款人每個財政年度的首三個財政季度的每個財政季度結束後45天內儘快備妥借款人及其附屬公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及該財政季度和借款人當時結束的財政年度的有關綜合收益或業務及現金流量表，並以比較形式分別列出上一財政年度的相應財政季度和上一財政年度的相應部分的數字，所有這些數字均合理地詳細列明，該等綜合報表須由

借款人的負責人在所有重要方面按照公認會計原則公平地陳述借款人及其子公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流，僅受正常的年終審計調整和沒有腳註的限制；以及

(C)儘快(但無論如何不得遲於借款人每個財政年度開始後75天)借款人管理層就該財政年度(包括到期日所在的財政年度)編制的該財政年度(包括到期日所在的財政年度)的綜合資產負債表、借款人及其附屬公司的損益表或經營表及現金流量表的預測。

對於根據第6.02(D)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不應根據上述(A)或(B)款單獨要求提供該等信息，但上述規定不應減損借款人在上述(A)和(B)款規定的時間提供上述信息和材料的義務。

6.02證書；其他信息。

提交給行政代理(以便進一步分發給貸款人)，其形式和細節應合理地令行政代理和所需的貸款人滿意：

(A)(I)在每個財政季度結束後45天內，截至該財政季度最後一天的借款基礎證書，以及(Ii)在借款人選擇時(但在任何財政年度內不超過四次)更新的借款基礎證書；但在第(Ii)款的情況下，借款人應提供行政代理可能合理要求的內部準備的支持性資產估值；

(B)與交付第6.01(A)和(B)節所指的財務報表(自截至2018年8月31日的財政季度開始)同時，由借款人的一名負責人員簽署的已填妥的合規證書，其中應僅就第6.01(A)節所指的財務報表的交付，包括對附表5.13(A)和5.17的必要補充，以使經補充後，該等附表在與此相關交付的符合證書的日期是準確和完整的(除非行政代理人，或貸款人要求籤署的原件，應通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信進行，並應被視為所有目的的原始、可信的副本)；

(C)在行政代理人或任何貸款人(透過行政代理人行事)提出任何要求後，立即提交獨立會計師就借款人或任何附屬公司的賬目或簿冊向借款人董事會(或董事會的審計委員會)提交的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或對其中任何一項的審計；

(D)每份送交借款人所有股東的年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及借款人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能或必須向美國證券交易委員會提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告的副本，以及根據該法令無需交付行政代理的所有年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，在備妥後立即予以公佈；

(E)根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款向任何借款方或其任何附屬公司的債務證券持有人提供的、根據第6.01節或本第6.02節的任何其他條款不需要提供給貸款人的任何重要報表或重要報告的副本，在提交後立即予以提供；

(F)在任何貸款方或其任何子公司收到後10個工作日內，迅速將從美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構對任何貸款方或其任何子公司的財務或其他經營結果的調查或可能進行的任何調查的每份重要通知或其他重要函件的副本；

(G)在行政代理或任何貸款人為遵守《愛國者法》、《受益所有權條例》或其他適用的反洗錢法下適用的“瞭解您的客户”的要求而合理要求的任何信息和文件提出要求後，立即予以提供；

(H)迅速提供行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的關於借款人或任何附屬公司的業務、財務或公司事務的補充資料，或關於貸款文件條款遵守情況的補充資料；

(I)在影響借款基礎的任何定期債務的發售結束時，根據第7.01節允許的資產質押，或借款人在借款人或其任何附屬公司在正常業務過程之外收購資產時(但在本協議下允許的其他情況下)，更新的借款基礎證書，其中包括所收購或質押的資產，以形式上反映此類資產；和

(J)在任何定期債務發售結束後三十(30)天內，由負責官員簽署的證書，確認(I)該項發售並未導致違約事件，及(Ii)與該項發售有關的文件(副本須附於證書後)不會限制借款人或其附屬公司向借款人或其附屬公司作出限制性付款的能力。

根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(D)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈此類文件的日期，或在互聯網上借款人的網站上按附表10.02所列的網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；或(2)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有的話)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但：(I)借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理或要求借款人交付紙質副本的任何貸款人，直至行政代理或借款人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；(Ii)借款人應(通過傳真或電子郵件)通知行政代理和各貸款人任何此類文件的郵寄情況，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和信用證發行人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(每個“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其附屬公司或上述任何機構各自的證券的重大非公開信息，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，只要借款人是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權證券的發行者，或正在積極考慮發行任何此類證券：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公開的”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、信用證發行人和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(然而，只要該等借款人材料構成信息, 應按第10.07節中的規定處理；(Y)允許通過平臺指定為“公共端信息”的部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者以及管理代理或安排者的任何附屬機構應有權將未標記為“公共”的任何借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。儘管有上述規定，借款人不應承擔將任何借款人材料標記為“公共”的義務。

6.03通知。

及時通知管理代理和每個貸款人：

(A)曾否發生失責；

(B)已導致或合理地預期會導致重大不良影響的任何事項；

(C)發生了任何已導致或合理地預期會導致超過最低限額的負債的國際風險評估事件；及

(D)借款人或任何附屬公司對會計政策或財務報告做法的任何重大改變。

根據本節發出的每份通知應附有借款人的一名負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明借款人已就此採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

6.04納税義務的繳納。

(A)借款人或該附屬公司按照公認會計準則維持充足準備金的情況下，其所有義務及負債，包括對其或其財產或資產的所有税項負債、評税及政府收費或徵費，除非該等義務及負債是通過勤奮進行的適當程序真誠地提出爭議，並由借款人或該附屬公司按照公認會計原則維持充足的準備金

或(B)除非不這樣做不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

6.05保留存在等

(A)對於貸款方，根據其組織管轄範圍內的法律，維持、更新和維持其合法存在和良好地位，並使其生效，但第7.04或7.05節所允許的交易除外；(B)採取一切合理行動，以維持其正常業務開展所必需或適宜的所有權利、特權、許可、許可證和特許經營權，但不能合理地預期不這樣做會產生實質性不利影響的情況除外；及(C)保全或續期其所有註冊專利、商標、商號及服務標記，而不保存該等專利、商標、商號及服務標記可合理地預期會產生重大不利影響，但非重要附屬公司除外。

6.06物業的維護。

(A)維持、保存及保護其業務運作所需的所有材料特性及設備，使其處於良好的工作狀況及狀況(普通損耗除外)；。(B)對其進行一切必要的維修及更新及更換；及(C)在上述(A)、(B)及(C)項的每項條款中，在其材料設施的操作及保養中採用業界的典型護理標準，但如未能如此做，則不能合理地預期會產生重大不利影響。

6.07保險的維繫。

(A)向並非借款人的聯營公司的財政穩健和信譽良好的保險公司，就其財產和業務維持保險，以防止從事相同或類似業務的人慣常承保的種類的損失或損害，保險的種類和金額(在實施符合下列標準的任何自我保險後)，與該等其他人士在類似情況下慣常承保的保險相同。行政代理和貸款人確認並同意，截至截止日期，附表5.10所列保險滿足本條款第6.07(A)節的要求。

(B)安排行政代理人被指定為貸款人損失受款人或承按人(視乎其利益而定)，及/或就就任何抵押品提供責任承保範圍或承保範圍的任何該等保險而被指定為額外承保人。所有財產證書和一般責任保險應交付給行政代理，連同應支付的損失(但僅針對抵押品)和以行政代理為受益人的附加承保背書，並應規定至少30天(如果不付款，則為10天)事先書面通知行政代理行使任何取消的權利。

(C)只要下列一項或多項條件成立(I)並無違約事件發生且仍在繼續，(Ii)未償還貸款金額不超過0美元，或(Iii)此類保險承保的損失涉及不超過10,000,000美元的潛在索賠，則借款人及其附屬公司有權根據任何財產和一般責任保險單提出索賠，收取、收取根據該保險單可能支付的任何款項並給予無罪釋放，以及籤立任何和所有背書、收據、解除、轉讓、再轉讓或其他必要的文件，任何此類保單下的任何索賠的妥協或和解。在違約事件發生和持續期間，行政代理機構有權提出涉及損失的索賠

根據有關抵押品的任何財產及一般責任保險單，收取、收取根據該等保險單可能須支付的任何款項及給予無罪釋放，並籤立任何及所有背書、收據、發還、轉讓、再轉讓或其他所需的文件，以收取、妥協或結算任何該等保險單下的任何索償。

(D)在不限制前述規定的情況下，(I)按照1994年《國家洪水保險改革法案》所要求的條款和金額，或行政代理另有要求的條款和金額，對所有洪災財產維持全額支付的洪水災害保險；(Ii)在保單到期或失效之前，向行政代理提供所有此類保單續期(以及支付續期保險費)的證據；以及(Iii)向行政代理及時書面通知將任何此類洪水災害財產重新指定進或移出特別洪水危險區域。

6.08遵守法律。

在所有實質性方面遵守適用於本公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期未能遵守該等要求會產生重大不利影響。

6.09圖書和記錄。

(A)備存妥善的紀錄及帳簿，並須就涉及借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的所有金融交易及事宜，在各重要方面一致地按照GAAP作出全面、真實及正確的記項；及。(B)備存該等紀錄及帳簿，以符合對該借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用規定。

6.10檢驗權。

(A)在向借款人發出合理的事先通知後，允許行政代理的代表和獨立承包人(他們可以由貸款人自費陪同)訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其負責人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，在正常營業時間內的合理時間內，並按合理需要經常進行討論；但是，如果不包括違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，任何行政代理或任何貸款人在任何日曆年度內根據第6.10(A)條行使權利的次數不得超過兩(2)次，且行政代理只能進行一(1)次此類訪問(且任何貸款人不得進行訪問)，費用由借款人承擔；此外，如果存在違約事件，行政代理(或其各自的任何代表或獨立承包商)(以及任何貸款人可自費陪同行政代理)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何行為，且無需事先通知。

(B)儘管本合同有任何相反規定，行政代理機構仍可對貸款方的軌道車輛進行年度評估。此類評估應在以下時間進行

借款人的費用(但借款人應僅對行政代理人在履行評估時支付或發生的實際費用負責)，並應由行政代理人合理接受的評估師履行。

(C)行政代理人或所要求的貸款人酌情決定，行政代理人有權要求或對擔保品進行年度實地審計。現場審計應由借款人承擔費用(但借款人應僅對行政代理人因履行評估而支付或發生的實際費用負責)，並應由行政代理人合理接受的審計師進行審計。

6.11收益的使用。

在不違反任何適用法律或任何貸款文件的情況下，將信貸延期的收益用於營運資金和其他一般公司用途；只要在American Tracar收購結束日提供資金的定期貸款所得款項僅用於為American Tracar收購的部分購買價格提供資金，償還賣方的商業債務，包括Opco信貸協議(各自的定義見American Tracar收購協議)，支付構成“預計成交購買價格”(定義見American Tracar收購協議)的其他項目，以及支付借款人或其子公司根據American Tracar收購協議須支付的任何其他金額，以及支付與此相關的費用和開支。

6.12 [已保留].

6.13增加附屬擔保人。

在(I)任何人成為境內附屬公司(非實質性附屬公司除外)或(Ii)任何境內附屬公司不再是非實質性附屬公司時，通知行政代理人，並在此之後迅速(無論如何在30日內)促使該人(A)通過簽署附屬擔保書的副本或行政代理人認為適合於此目的的其他文件而成為附屬擔保人，以及(B)向行政代理人交付第4.01(A)節第(Iii)和(Iv)款所述類型的文件以及該人的律師的良好意見(其中應包括(A)款所述文件的合法性、有效性、約束力和可執行性)，所有這些文件的形式、內容和範圍均應令行政代理人合理滿意。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人應使任何為超過25,000,000美元的債務提供擔保的國內子公司成為附屬擔保人。

僅就目標子公司而言(定義見第4.03(F)節)，如果第4.03(F)節所述項目未於美國鐵路車輛收購結束日就目標子公司交付，則該等項目的交付將不會成為獲得定期貸款的條件，但應要求交付日期不遲於美國鐵路車輛收購結束日期後30天(或行政代理全權酌情同意的較後日期)。

6.14質押資產。

(A)股權。使每個貸款方的每個直接國內子公司的已發行和未償還的股權(除外財產除外)的100%受到完全約束

根據貸款文件的條款和條件，為了債務持有人的利益，根據貸款文件的條款和條件，以及律師的意見(關於非實質性子公司的股權除外)以及與此相關的任何合理必要的備案和交付，以完善其中的擔保權益，所有這些都是行政代理合理滿意的形式和實質。

(B)其他財產。(I)使每一貸款方的所有自有和租賃的個人財產(未根據上述(A)款質押的子公司的除外財產和股權除外)在任何時候都優先於行政代理人，為了債務持有人的利益，完善的留置權，以根據貸款文件的條款和條件擔保義務，在任何情況下，受第7.01節允許的留置權的約束；和(Ii)交付行政代理人可能合理要求的與前述相關的其他文件，包括但不限於適當的UCC-1財務報表、房東豁免、經證明的決議和該人的其他組織和授權文件、對該人的律師的有利意見(除其他事項外，應包括上述文件的合法性、有效性、約束力和可執行性，以及行政代理人根據其規定的留置權的完善)以及行政代理人可能合理要求的其他事項，所有這些在形式、內容和範圍上都應令行政代理人合理滿意。

(C)此外，貸款當事人可根據額外的貸款文件，以行政代理機構合理滿意的形式和實質，連同行政代理機構可能合理要求的與此相關的其他文件，質押額外資產作為抵押品。如果此類額外抵押品滿足適用的資格要求，則此類抵押品應包括在借款基礎中。

(D)儘管有上述規定，在第6.13節規定的30天期限屆滿之前，貸款方不應被要求遵守本第6.14節關於新成立或收購子公司的第(A)和(B)條。

(E)不得允許任何貸款方擁有的未被質押為抵押品且與任何質押為抵押品的軌道車受同一租賃約束的任何軌道車輛受到第7.01(I)節允許的任何留置權的約束，除非該留置權的擔保當事人(或其代表或代理人)已與行政代理簽署並交付債權人間協議(該協議的形式和實質應與其定義(A)款中描述的債權人間協議基本相似，或以其他方式合理地令行政代理滿意)。

(F)儘管本文有任何相反規定，貸款文件不需要在任何非美國司法管轄區採取任何行動，以在美國境外資產上設立任何擔保權益，或完善任何擔保權益(不言而喻，將不存在任何受任何非美國司法管轄區法律管轄的擔保協議或質押協議，只要經證明的所有適用股權均由行政代理擁有，以構成抵押品為限)。

6.15反腐敗法。

在所有實質性方面遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他類似反腐敗立法的情況下開展業務，並維持旨在促進在所有實質性方面遵守此類法律的政策和程序。

第七條

消極契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，貸款文件下的任何貸款或其他債務仍未償還或未清償(尚未到期的或有金額除外)，或任何信用證仍未清償(已以現金抵押的信用證除外)，借款人不得、也不得允許任何子公司直接或間接：

7.01留置權。

在其任何財產或資產上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列財產或資產除外：

(A)依據任何貸款文件的留置權；

(B)在截止日期存在並列於附表7.01及其任何續期或展期的留置權，但(I)所涵蓋的財產並無增加，但附連或併入該財產及其收益及產品的後置財產除外，。(Ii)其保證或受惠的本金並無增加(所增加的款額，相等於因該等債務而應累算及未付的利息，以及與該項再融資或展期有關連而支付的合理溢價或其他合理款額，以及與此有關而合理招致的費用及開支，以及相等於任何現有的根據該再融資或展期而招致的費用及開支，以及相等於任何現有的根據該等承擔額而未使用的承擔額)，(3)與此有關的直接債務人或任何或有債務人沒有改變，以及(4)第7.03(B)節允許對由此擔保或受益的債務進行任何續展或延期；

(C)税收、費用、評税和其他政府收費和徵費的留置權：(1)個別或合計不超過2,500,000美元，(2)逾期未超過30天，或(3)本着誠意並通過勤奮進行的適當訴訟程序提出的，前提是按照公認會計原則在適用人的賬簿上保持足夠的準備金；

(D)業主留置權、承運人留置權、保税倉保管員留置權、機械師留置權、材料保養員留置權、修理工留置權或在正常業務運作中產生的其他類似留置權，(I)個別或合計不超過$2500,000，(Ii)逾期未超過30天，或(Iii)正本着真誠和通過適當的法律程序勤奮地進行爭議，但有關儲備金須在適用人士的簿冊上保持足夠的儲備金；

(E)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，但ERISA或適用的環境法規定的任何留置權除外；

(F)(I)保證履行投標、貿易合同和租賃(與借款有關的除外)的保證金、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務，和/或(Ii)客户轉讓給借款人或其任何附屬公司的軌道車(“轉讓的軌道車”)或其他個人財產(“轉讓的個人財產”)的留置權，作為借款人或其任何附屬公司今後向該等客户交付(1)現有的軌道車輛資產或其他現有資產的代價，(二)擬翻新的軌道車輛資產或者其他

待翻新資產或(3)待建造軌道車輛資產或其他待建造資產，只要在任何一種情況下(X)不存在違約或此類留置權的設立不會導致違約，(Y)此類留置權(A)僅擔保借款人及其子公司的履約義務，將本條(F)第(1)、(2)或(3)項所述資產交付給該客户，(B)除轉讓的軌道車輛或其他轉讓的個人財產外，不適用於借款人及其子公司的任何財產，(C)在借款人及其附屬公司履行完債務後予以釋放；及(Z)轉讓的軌道車輛或其他轉讓的個人財產在受此種留置權約束時不應包括在借款基地內；

(G)影響不動產的任何分區限制、地役權、通行權、侵佔、突出和其他類似的產權負擔及產權瑕疵，而該等限制、地役權、通行權、侵佔、突出及業權瑕疵，在任何情況下，在任何情況下均不會對適用人士的正常業務運作或將該財產作預定用途造成重大幹擾；

(H)根據第8.01(H)節，對不構成違約事件的款項支付的判決進行擔保的留置權；

(I)第7.03(D)節允許的擔保定期債務的租賃相關資產的留置權(如果適用，還包括適用的租賃相關資產擔保此類定期債務的文件條款所允許的與互換合同有關的任何義務)；但條件是：(I)此類留置權在任何時候都不妨礙任何其他財產，以及(Ii)為擔保此類定期債務而質押的適用租賃相關資產不包括在最近交付的借款基準證書中規定的借款基數計算中；

(J)第7.03(E)條允許的保證負債的留置權；但條件是：(I)這種留置權在任何時候都不會拖累任何財產，而不是由這種債務提供資金的財產或其收益，以及(Ii)由此擔保的債務不超過在購置之日獲得的財產的成本(支付的保費金額和與此相關的費用和開支除外)；此外，由一個貸款人提供的設備的單獨融資可以交叉抵押到該貸款人提供的其他單獨的設備融資；

(K)對外國子公司資產的留置權，以保證第7.03(F)節允許的債務；

(L)以銀行或其他金融機構為受益人的留置權，而該等留置權是根據法律或根據限制存放於該銀行或其他金融機構的存款或其他資金的慣常一般條款及條件而產生的(包括抵銷權)，並在銀行業慣常的一般範圍內；

(M)在借款人或該附屬公司為被許可人的知識產權或其他無形資產的使用許可協議下，許可人享有的任何權利；

(N)授予他人的任何租賃、許可、再出租或再許可：(I)在正常業務過程中，不單獨或總體上對借款人及其子公司的業務行為造成任何實質性的幹擾，或(Ii)根據第7.05節的規定而允許的；

(O)對正在製造或維修的貨物(包括與製造貨物有關的材料和/或部件)的擁有者或購買者的留置權

正常業務過程；但條件是：(I)這種留置權在任何時候都不會對該買方或所有人制造或服務的貨物(以及與製造或服務有關的所擁有或購買的材料和/或部件)以外的任何財產構成負擔，(Ii)該買方或所有人應已通過支付進度付款或類似的墊款來支付用於製造或服務該等貨物的材料，以及(Iii)該等貨物被排除在借款基礎之外；

(P)由Gunderson-Concarril S.A.de C.V.、Greenbrier-GIMSA、LLC或Gunderson-GIMSA S.de R.L.de C.V.中的任何一家授予的對貸款方的留置權，以擔保欠貸款方的任何債務；

(Q)僅對借款人或其任何附屬公司就許可收購或第7.02條允許的其他投資或第7.05條允許的處置而支付的任何現金保證金保證金留置權；

(R)保證責任保險承保人的正常運作的存款，以及對保費退款和保險收益的留置權，以保證為本協議所允許的保險費提供資金；

(S)在某人與借款人或其任何附屬公司合併或合併，或以其他方式成為借款人的附屬公司時，對該人的財產享有第7.03(M)條所允許的債務擔保的留置權；但此類留置權不是在考慮此類合併、合併或投資時設定的，並且不適用於與借款人或該附屬公司合併或合併的人的資產，或借款人或該附屬公司取得的資產以外的任何資產；

(T)對正在出售或處置的資產的慣常負質押，包括對借款人的子公司根據出售或處置該子公司的全部或基本上所有股權或資產而訂立的協議進行分配的慣常限制；條件是，第7.05節允許這種處置；

(U)因債務失效、清償或贖回而產生的存放於第三方受託人的現金和現金等價物的留置權；

(V)以借款人或其任何子公司為第7.03(I)節所允許的債務擔保的留置權；但此類留置權不得由貸款方提供給非貸款方的子公司；

(W)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(X)對根據經營租約出租給借款人或任何附屬公司的資產的留置權(包括借款人或該附屬公司將該等資產分租予第三方的留置權)，該留置權(I)就該租賃給予出租人為受益人，並授予借款人或承租人對該等資產的附屬權利，以及(Ii)保證借款人或該附屬公司在該租約下對出租人的義務；

(Y)借款人或其任何附屬公司在本協議允許的正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排所產生的留置權；

(Z)本第7.01節不允許的留置權，但由此擔保的債務總額在任何時候不得超過15,000,000美元；以及

(Aa)對根據許可收購取得的財產的留置權，或對貸款方或其任何附屬公司在該人根據許可取得取得時已存在的財產的留置權；但(I)根據第7.03(Q)條，允許存在以該等留置權擔保的任何債務(或其任何再融資、退款、續期或延期)，只要該等債務的金額在該等再融資、再融資、續期或延期時並未增加，但增加的款額不相等於該等債務的應計及未付利息、已支付的合理溢價或其他合理款額，以及與該等再融資有關的合理費用及開支，則根據第7.03(Q)條，準許存在該等留置權；及(Ii)該等留置權並非與該等債務有關，亦非因預期或預期而產生，該等準許收購併不附屬於貸款方或其任何附屬公司的任何其他財產。

7.02投資。

進行或允許存在任何投資，但以下情況除外：

(A)借款人或該附屬公司以現金等價物形式持有的投資，或借款人的現金投資政策所準許並經借款人的董事會、經理或同等管治機構批准的其他投資；

(B)支付給借款人和附屬公司的高級職員、董事和僱員的預付款，在任何時候未清償的總額不得超過500,000美元，用於旅行、娛樂、搬遷和類似的一般業務目的；

(C)投資(I)任何貸款方對另一借款方的投資，(Ii)任何非貸款方的國內子公司對非貸款方的任何其他國內子公司的投資，(Iii)借款人或其任何子公司的任何外國子公司的投資，以及(Iv)貸款方或其任何子公司對外國子公司“特殊目的實體”、“管理人”或“合資企業”的投資，只要僅就本款第(Iv)款而言，此類投資的總額不超過20,000,000美元；

(D)為防止或限制損失，在合理必要的範圍內，從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得的、為防止或限制損失而合理需要的、屬於應收賬款或應收票據性質的信貸展期的投資，以及從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資；

(E)不超過以下數額的其他投資：(I)借款人及其子公司截至上一會計年度最後一天的綜合有形資產的(X)140,000,000美元和(Y)10%兩者中較大者，加上(Ii)根據第7.06(D)節可支付的、尚未分配且先前未根據第7.02(E)節或第7.02(G)節進行投資的任何超額限制性付款；

(F)貸款方代表Gunderson-Concarril S.A.de C.V.、Greenbrier-GIMSA，LLC、GBW鐵路車輛服務公司或Gunderson-GIMSA S.de R.L.de C.V.的任何一方購買庫存；

(G)在截止日期後對Greenbrier-GIMSA、LLC或Gunderson-GIMSA S.de R.L.de C.V.的投資，未償還總額不超過(I)

30,000,000美元，外加(Ii)根據第7.06(D)節可支付的任何超額限制性付款，這些款項尚未分發，也沒有以前根據第7.02(G)節或第7.02(E)節進行投資；

(H)準許收購，包括為免生疑問，對任何附屬公司的任何投資，其數額須為準許該附屬公司完成一項準許收購所需的款額，而該數額實際上是由該附屬公司在實質上與作出該項投資同時用以完成該項準許收購；

(I)第7.01、7.03(H)、7.04、7.05及7.06節所準許的投資、設定留置權、產生任何擔保、作出基本改變、完成產權處置及作出有限制的付款；

(J)僅用合格股權或用發行合格股權的淨收益支付此類投資的投資；但用發行合格股權的淨收益進行的任何投資應基本上與該等合格股權的發行同時進行；

(K)投資包括：(1)在不存在違約事件的情況下，每一財政年度為僱員利益向“拉比”信託提供的總額不超過5,000,000美元的可自由支配捐款，以及(2)為“收入程序”92-64所指的僱員利益向“拉比”信託要求的捐款；

(L)第7.03(C)節允許的掉期合同；

(M)在一項準許收購中取得的人所持有的投資，但該等投資並非在預期該項準許收購或與該項準許收購有關連的情況下作出的，且在該項準許收購的日期是存在的；

(N)在第二修正案生效日期已有或計劃進行的、列於附表7.02的投資(以及其任何延期、修改或更新，但除非第7.02節另有允許，否則不得增加原始投資的金額)；

(O)借款方或借款方子公司根據許可收購獲得的投資(或在許可收購該標的時假定的標的的投資)；但此類投資不是與該許可收購相關的或預期或預期的。

7.03負債。

產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)貸款文件項下的債務；

(B)在第二修正案生效日期仍未清償並列於附表7.03的債項，以及該等債項的任何再融資、退款、續期或延期；但在該等再融資、退款、續期或延期時，該等債項的款額不得增加，但所增加的款額須相等於合理的溢價或已繳付的其他合理款額，

以及與該等再融資有關而合理招致的費用及開支，其款額相等於該等債務的應計及未付利息，以及相等於根據該等債務而未動用的任何現有承擔的款額；

(C)借款人或任何附屬公司根據任何掉期合約而存在或產生的義務(或有或有)，但(I)該等義務是(或曾經是)由該人在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與該人所持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或該人所發行證券的價值的變動，而非為投機或採取“市場觀點”的目的；及。(Ii)該掉期合約並無任何條文免除非違約方就未履行的交易向違約方付款的責任；及。

(D)借款方或其他國內子公司私下向機構投資者或金融機構提供債務證券或長期債務，而這些債務(I)是以第7.01(I)和(Ii)節所允許的留置權擔保的，如果本金金額超過30,000,000美元，且本金金額超過30,000,000美元，則包含行政代理人合理接受的條款和條件(“定期債務”)；但根據本款(D)款，在任何時間，所有未償定期債務的本金總額不得超過450,000,000美元；

(E)在第7.01(J)節規定的限制範圍內的固定資產或資本資產的資本租賃(包括售後回租交易)或購買貨幣債務，以及任何再融資、再融資、續期或延期；但在進行此類再融資、再融資、續期或延期時，此類債務的數額不得增加，但增加的數額不得等於此類債務的應計利息和未付利息、已支付的合理溢價或其他合理金額，以及與此類再融資有關的合理產生的費用和開支；

(F)外國子公司在正常業務過程中產生的債務；

(G)因許可收購而產生的賺取債務；

(H)借款人或任何附屬擔保人就(I)借款人或任何其他附屬擔保人或(Ii)外國附屬公司、“特殊目的企業”、“受管理人”或“合營企業”的債務所作的擔保，在每種情況下，該等擔保均為本第7.03節所允許或不禁止的；但根據本條(H)第(Ii)款作出的擔保的總價值在任何時候不得超過10,000,000美元；

(I)第7.02節允許的貸款和墊款導致的公司間債務；

(J)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中提供的有關履約、投標、上訴及保證保證的義務，以及與此有關的履約及完成保證的義務或與此有關的信用證的義務；

(K)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的負債，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中以不足的資金支取；但該負債須在產生後五個營業日內清償；

(L)為保險公司(或其融資關聯公司)籌措保險費而產生的債務；但所有該等債務的總和不得超過該等未付保險費的總額；

(M)第7.03(E)節所述類型的人在與借款人或其任何子公司合併或合併，或以其他方式成為借款人的子公司時所存在的債務；該債務並不是在考慮該合併、合併或投資時產生的，並且對借款人或該人以外的任何附屬公司沒有追索權，以及該債務的任何再融資、退款、續期或延期，只要(I)保證該債務的財產沒有增加，(Ii)該債務的本金在該再融資、退款、續期或延期時並未增加，但增加的數額不等於該債務的應計利息和未付利息，以及已支付的合理溢價或其他合理數額，以及合理產生的費用和開支，與這種再融資有關，數額相當於根據這種再融資尚未使用的任何現有承付款，以及(3)與這種債務有關的直接債務人或任何或有債務人沒有改變；

(N)借款人或其任何附屬公司的債務，只要其淨收益被迅速存入，以抵銷或清償本第7.03節不禁止的該債務人的任何其他債務；但：(I)該等新債項的款額不超過須予抵銷或須清償和清償的債項的未清償款額，但款額不超過與該等清償和清償有關而支付的合理溢價或其他合理款額，以及與該等清償和清償有關而合理招致的費用及開支；。(Ii)與本金、攤銷、到期日、抵押品(如有的話)及附屬條款(如有的話)有關的條款，以及作為整體的其他重要條款，任何此類新債務在任何實質性方面對借款人及其子公司或貸款人的有利程度，不低於任何協議或文書中有關該債務被作廢或清償的條款，且適用於任何此類新債務的利率不超過當時適用的市場利率；及(Iii)在這種作廢、清償或清償時，必須以其他方式根據第7.03節的另一款允許這種新債務，此後不得根據本款第(N)款允許；

(O)在構成債務的範圍內，與信用卡、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡、購物卡(包括所謂的“採購卡”或“P卡”)有關的債務，或與根據金庫管理協議提供的服務有關的債務，在每種情況下都是在正常業務過程中產生的；

(P)在任何時間本金總額不超過$550,000,000的其他債務；但(I)如該等債務是有擔保的，則該有擔保債務的本金總額在任何時候不得超過$10,000,000，且第7.01(Z)節準許為該等債務提供擔保的留置權，及(Ii)如本金總額超過$30,000,000，則該債項的條款須為(A)借款人董事會真誠地釐定的“市場”條款，或(B)行政代理人合理地接受的條款；及

(Q)借款方或借款方的附屬公司根據準許收購而取得的債務(或在準許收購標的時承擔的標的的負債)(及其任何再融資、退款、續期或延期)；但(I)該等債務並非與該項準許收購有關，或並非預期或預期發生，(Ii)所有該等債務的本金總額在任何時候均不超過$5,000,000(“假定準許債務上限”)(如屬任何未清償債務上限，則另加

再融資、再融資、續期或延期)及(Iii)在任何再融資、再融資、續期或延期的情況下，保證該等債務的財產並未增加；但就超出所承擔的許可債務上限的信用證而承擔的任何償還義務，須由本款第(Q)款準許，直至承擔該等償還義務的許可收購完成後的第60天為止，只要借款人或其適用附屬公司真誠地擬以根據本條例簽發的信用證取代(或支持)該信用證。

7.04根本性變化。

合併、解散、分割、清盤、與另一人合併或合併為另一人，或將其全部或實質上所有資產(不論是在一項交易中或在一系列交易中)處置給任何人或以任何人為受益人而處置(不論是在一項交易中或在一系列交易中)，但只要不存在失責事件或不會因此而導致失責事件：

(A)任何附屬公司可與(I)借款人合併，但借款人須為繼續或尚存的人；(Ii)任何一間或多間其他附屬公司，但當任何附屬擔保人與另一附屬公司合併時，附屬擔保人應為繼續或尚存的人；或(Iii)任何人，以達成根據第7.02節準許的任何投資，但附屬公司須為繼續或尚存的人(如附屬擔保人是該項交易的一方，附屬擔保人應為尚存的人)；

(B)借款人可與另一公司或實體合併或合併，而合併或合併僅影響借款人的形式或住所，而不改變股東在借款人(或尚存實體)中各自持有的股權，據此，借款人對本協定的所有義務是並仍是尚存實體的義務；但尚存實體應根據美國的一個政治分區的法律組成；

(C)任何附屬公司可將其全部或實質所有資產(在自動清盤、解散或其他情況下)處置予借款人或另一間附屬公司；但如該項交易的轉讓人是附屬擔保人，則受讓人必須是借款人或附屬擔保人；及

(D)任何附屬公司都可以分割；但如果這種交易的分紅人是附屬擔保人，則新成立的實體必須是附屬擔保人。

7.05處置。

作出任何處置，除非：

(A)在通常業務過程中處置陳舊、損壞、毀壞或破舊的財產，不論是現在擁有的財產還是以後獲得的財產；

(B)在正常業務過程中處置庫存，或在正常業務過程中出售或持有設備以供租賃，包括出售、租賃或交換此類資產以及與黃金西部協議有關的資產，每種情況下均在通常業務過程中進行；

(C)在下列情況下處置設備或不動產：(1)此類財產以類似替代財產的購買價格抵扣貸方，或(2)這種處置的收益合理地迅速用於這種替代財產的購買價格；

(D)借款人或任何附屬公司將財產處置給借款人或全資附屬公司；但如該等財產的轉讓人是貸款方，則其受讓人必須是貸款方；

(E)第7.04節允許的處置；

(F)在租賃證券化、結構性融資或辛迪加交易中處置租賃資產，只要借款人繼續遵守其在借款基礎和本協議所有其他條款和條件下的限制；

(G)根據第7.03(E)條規定的任何售後回租交易進行的處置；

(H)在任何四個財政季度期間出售或以其他方式處置公平市場價值(由借款人以其合理的酌情決定權確定)總計少於75,000,000美元的資產；

(1)在正常業務過程中處置現金等價物；

(J)在正常業務過程中不會對借款人及其附屬公司的整體業務的進行造成重大幹擾的財產(包括不動產)的租賃或分租；

(K)在借款人或該附屬公司的正常業務過程中使用知識產權的許可，以及在美國鐵路車輛收購完成的情況下，《美國鐵路車輛收購協議》所界定的知識產權交叉許可協議和商標許可協議；

(L)在正常業務過程中處置與妥協、結算或催收有關的應收賬款；

(M)在正常業務過程中放棄或放棄合同權利，或解決、放棄或放棄合同權利或其他訴訟索賠；

(N)在構成產權處置的範圍內，分別由第7.01、7.02、7.04及7.06條所準許的留置權、投資、基本變動及限制付款；

(O)借款人或其任何附屬公司的任何財產的意外事故或其他保險損害，或在徵用權的授權下，或借譴責或類似的法律程序而取得的任何財產；及

(P)位於內布拉斯加州奧馬哈第16街3701號、內布拉斯加州31號大道4233號和亞利桑那州圖森市東36街3390號的任何不動產的銷售85713；

(Q)處置因第7.02節所允許的任何許可收購或其他投資而獲得的非核心資產，或法律(包括反壟斷法)或政府當局要求處置的其他資產；

(R)轉讓、註銷、放棄或以其他方式處置(I)知識產權或(Ii)不動產租賃或許可證，即借款人善意判斷，不再在經濟上可行地維持或用於整個借款人及其子公司的業務經營；

(s) [保留區];

(T)處置被排除的GBW財產；和

(U)按合營安排及類似具約束力安排所載合營各方之間的慣常買賣安排所需或根據合營各方之間的慣常買賣安排，處置合營企業的投資及發行合營企業的任何股權。

但是，(1)根據(C)、(F)、(G)和(I)條款進行的任何處置應以公平市價進行，以及(2)第7.05節不允許將附屬擔保人的全部股權處置給非貸款方的人。

7.06限制支付。

直接或間接宣佈或支付任何受限制的付款：

(A)每家附屬公司均可向借款人、附屬擔保人及擁有該附屬公司股權的任何其他人士支付限制性付款，按比例按其各自所持有的該等限制性付款所針對的股權類別而定；

(B)借款人和每一附屬公司可以宣佈和支付股息或其他分派，只能以該人的普通股或其他普通股權益支付；

(C)借款人和各附屬公司可用實質上同時發行其普通股或其他普通股權益的新股所得款項，購買、贖回或以其他方式取得其發行的股權；

(D)只要不會發生失責，且不會因失責而持續或將導致失責，借款人可在截止日期後宣佈或支付受限制付款，其總額不得超過(I)$389,000,000加上(Ii)借款人及其附屬公司自2018年5月31日以來的累積綜合淨收入的50%減去(Iii)依據本款(D)可供作出受限制付款的依據第7.02(E)及7.02(G)節投資的所有款額；

(E)借款人在行使或轉換可行使或可轉換為股權的證券時，可支付現金代替零碎股份；

(F)在構成限制性付款的範圍內，在根據與僱員、顧問或董事達成的任何協議的條款或根據借款人的股權補償計劃或協議的條款歸屬股權時，借款人可(I)回購部分股權(通過任何股權的“淨”結算或通過任何股權的預扣税特徵)，只要該等回購的股權代表期權或認股權證的行使價格或行使或歸屬時應繳的預扣税額，以及(Ii)代表該等僱員、顧問或董事支付與此相關的預扣税款；

(G)在構成限制性付款的範圍內，借款人和子公司可以訂立和完成第7.02節或第7.04節任何條款明確允許的交易；

(H)只要沒有發生失責，而且失責仍在繼續或將會導致失責，借款人可以宣佈或支付借款人(或適用的管治機構)董事會批准的限制性付款，只要該等限制性付款不超過每一財政年度每股1.08美元；及

(I)只要不發生違約，且違約仍在繼續或將會導致違約，借款人可在任何財政年度內進行總金額不超過25,000,000美元的準許股份回購交易。

7.07業務性質的變化。

從事與借款人及其附屬公司於結算日所經營的業務有實質不同的任何重大業務，但其任何合理延伸或擴展或與其實質相關或附帶的任何業務除外。

7.08與關聯公司的交易。

除(A)本協議不禁止的交易(包括支付第7.06節允許的限制性付款)、(B)支付合理的董事酬金、(C)向借款人的關聯公司發行借款人的任何合格股權以及(D)借款人或其任何附屬公司與借款人或其任何附屬公司的董事、高級職員和僱員訂立的任何僱傭、諮詢、服務或終止協議或合理和慣例的賠償安排，以及向借款人或其任何附屬公司的董事、高級職員和僱員支付補償(包括根據員工福利計劃支付的金額)外，除非借款人或該附屬公司在當時與聯屬公司以外的人士進行公平及合理的交易，否則，不論是否在正常業務過程中，與借款人的任何聯屬公司訂立任何類型的任何交易(不論是否在正常業務過程中)，借款人或該附屬公司可與借款人或該附屬公司進行類似的公平及合理交易。

7.09繁重的協議。

訂立任何合同義務，限制(A)任何附屬擔保人向借款人或任何附屬擔保人作出限制性付款或以其他方式將財產轉讓給借款人或任何附屬擔保人的能力，(B)任何附屬擔保人擔保其義務，或(C)借款人或任何附屬擔保人在其財產(除外財產除外)上設立、產生、承擔或容受存在留置權以擔保該等義務的能力，但以下情況除外：

(I)截至截止日期仍存在的、列於附表7.09的合同義務；

(2)本協定或任何其他貸款文件所載的合同義務；

(Iii)根據第7.03(D)條、第7.03(E)條或第7.03(M)條允許的任何債務持有人所承擔或提供的任何負質押，僅限於該負質押與由該債務融資的財產或該債務的標的有關，或在授予留置權以保證該人的另一債務的情況下需要授予留置權以保證該人的義務；

(Iv)借款人或其任何附屬公司在收購時有效的任何關於某人及其附屬公司的債務或股權的文書(但如該等債務是與該項收購有關或因預期該項收購而招致的，則屬例外)，而該等產權負擔或限制不適用於任何人，或任何人(該人及其附屬公司除外)的財產或資產，或如此取得的該人及其附屬公司的財產或資產，但如屬負債，則第7.03節準許該等負債；

(5)限制轉租或轉讓借款人的任何租約、合同或許可證的習慣規定，或限制轉讓此類協議或其下任何權利的協議中的任何附屬規定或習慣規定；

(Vi)任何出售或以其他方式處置資產的協議，包括根據出售或處置該附屬公司全部或實質全部股權或資產而訂立的協議，包括對待出售借款人的附屬公司進行分配的慣常限制；但該等處置須為第7.05節所允許的；

(Vii)第7.03(F)節允許的管理債務的任何文書或協議，該債務負擔或限制不適用於任何人，或任何人的財產或資產，但對該債務負有義務的外國子公司除外；

(8)第7.03節允許的有利於債權持有人的消極保證，限制債務人處置或扣押以這種債權融資的資產的權利；

(Ix)對客户根據在正常業務過程中訂立的合同所施加的現金或其他存款的限制；

(X)適用於第7.02節允許的、僅適用於該合資企業且在正常業務過程中訂立的合資企業的合資協議和其他類似協議中的習慣規定；以及

(Xi)就(A)款而言，與附屬公司的任何債務有關的任何協議或文書，如有關的產權負擔和限制並未實質上超過第7.03節的規定，則在截止日期後根據第7.03節準許發生的任何債務

具有比本協議規定的更多的限制性，並且不會以其他方式實質性地損害貸款方履行其在本協議項下義務的能力。

7.10收益的使用。

使用任何信貸延期所得款項購買或持有保證金股票(符合《財務報告》U規則)，或向他人提供信貸以購買或持有保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。

7.11金融契約。

從截至2018年8月31日的財季開始：

(A)綜合調整利息覆蓋率。允許借款人在任何財政季度結束時的綜合調整利息覆蓋率小於2.00至1.0。

(B)綜合資本化比率。允許借款人在任何財政季度末的綜合資本化比率大於0.70%至1.0%。

就本節7.11中的財務比率計算而言，不包括任何被管理人員的收益或虧損。

7.12 [已保留].

7.13制裁；反腐敗法。

(A)直接或間接使用任何信貸展期或任何信貸展期的收益，或將該等信貸展期或任何信貸展期的收益借出、出資或以其他方式提供給任何人士，以資助任何人士或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金時是制裁的標的，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人士，不論是貸款人、安排人、可持續發展協調人、行政代理人、信用證發行者、週轉貸款人或其他身份)違反制裁。

(B)直接或間接將任何信貸延期所得款項用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或其他司法管轄區其他類似反腐敗法律的任何目的。

第八條

違約事件和補救措施

8.01違約事件。

下列任何一項均構成違約事件：

(A)不付款。借款人或任何其他貸款方未能(I)在本合同規定的情況下，以本合同所要求的貨幣支付任何貸款本金或任何信用證義務的本金，或(Ii)在其到期後三天內支付下列各項的利息：

任何貸款或任何信用證義務，或在本合同項下到期的任何費用，或(Iii)在到期後10天內，根據本合同或任何其他貸款單據應支付的任何其他金額；或

(B)具體契諾。借款人未能履行或遵守(I)第6.01節中包含的任何條款、契諾或協議，且在為履行或遵守該等條款或條件而指定的日期後的五(5)個工作日內，或(Ii)第6.02、6.03、6.05(A)節(僅針對借款人)、6.10、6.11、6.13或6.14或第七條中的任何一項(但不符合第7.02和7.03節)，或任何附屬擔保人未能履行或遵守其附屬擔保中包含的任何條款、契諾或協議；或

(C)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或(B)款中指定)，並且在(I)貸款方的負責人知道該不履行的日期和(Ii)行政代理人向借款人發出書面通知的日期(以較早者為準)之後30天內繼續不履行或遵守；或

(D)申述及保證。借款人或本合同中任何其他貸款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與之相關的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或具誤導性；或

(E)交叉違約。(I)借款人或任何附屬公司(A)就本金總額(包括未提取的已承諾或可動用的款額，以及包括根據任何合併或銀團信貸安排欠下所有債權人的款額)的任何債項或擔保(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、索償或其他方式)，沒有在適用的寬限期後支付任何款項，而該等債項或擔保的本金總額(包括未提取的已承諾或可動用的款額，以及包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)超過起點款額，或(B)沒有遵守或履行任何債務或擔保的任何其他協議或條件，而該等債務或擔保的本金總額(包括未提取的已承諾或可動用的款額，以及包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)超過最低限額，或沒有遵守或履行任何其他協議或條件，而該等債務或擔保是載於任何證明、擔保或與之有關的文書或協議內的，而該等債務或擔保的後果是會導致失責或其他事件的，或沒有容許該債項的持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人或持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)安排，在需要時發出通知，要求償還、到期或(自動或以其他方式)回購、預付、作廢或贖回的債務，或在規定的到期日之前作出的回購、預付、作廢或贖回的要約, 或要求該擔保成為應付擔保或要求提供現金抵押品；或(Ii)任何掉期合約出現提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(A)借款人或任何附屬公司在該掉期合約下的任何失責事件(按該掉期合約的定義)；或(B)借款人或任何附屬公司在該掉期合約下的任何終止事件(按該定義)，而借款人或該附屬公司因此而欠下的掉期終止價值，在任何一種情況下均高於最低限額；或

(F)破產法律程序等任何貸款方或其任何附屬公司(非實質附屬公司)根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或為其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、託管人、託管人、清盤人、康復者或類似的高級人員；或任何接管人、受託人、託管人、託管人、

未經該人申請或同意而委任財產保管人、清盤人、修復人或類似人員，而該項委任在未獲解除或暫不擱置的情況下繼續進行60公曆天；或根據任何債務人救濟法提起與任何該等人士或其全部或任何財產重要部分有關的法律程序，而未經該人同意而繼續未遭解僱或暫不擱置60公曆日，或已在任何該等法律程序中登錄濟助令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)借款人或任何附屬公司(非具關鍵性的附屬公司除外)在債項到期時變得無能力或以書面承認其無能力或一般地沒有償付債項，或。(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序文件已針對任何該等人士的財產的全部或任何重要部分發出或徵收，而在發出或徵收後30天內仍未獲發還、騰出或完全擔保；或。

(H)判決。已對借款人或任何附屬公司作出(I)一項最終判決或命令，以支付總額超過最低限額的款項(在保險人不對承保範圍提出異議的獨立第三方保險所承保的範圍內)，或(Ii)任何一項或多於一項或多項非金錢的最終判決，而該等判決個別地或整體地具有重大的不利影響，而在上述任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令展開執行法律程序，或(B)有一段連續30天的期間暫停執行該判決，因上訴待決或其他原因而無效；或

(I)ERISA。(I)就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已導致或可合理預期導致借款人根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的負債總額超過閾值，或(Ii)借款人或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後未能支付根據ERISA第4201條就其在多僱主計劃下的提取責任而到期的任何分期付款，總金額超過閾值；或

(J)貸款文件無效。任何貸款文件的任何實質性規定，在籤立和交付後的任何時間，由於本合同明確允許的以外的任何原因，按照該貸款文件的條款或全部清償所有義務，不再具有全部效力和作用；或任何貸款方以任何方式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何規定；或

(K)控制權的變更。如果發生任何控制權的變更。

僅為確定是否發生了第8.01(F)或8.01(G)節下的違約事件，應理解並同意，受適用事件或情況影響的所有非實質性子公司應作為單一合併個人一併考慮，以確定第8.01(F)或8.01(G)節下的違約事件是否已經發生。

8.02違約時的補救措施

如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(I)宣佈每一貸款人作出貸款的承諾以及信用證發行人終止信用證展期的任何義務，該承諾和義務即告終止；和

(2)要求借款人將信用證債務作為現金抵押品(其金額等於與此相對應的最低抵押品金額)；

(Iii)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人在此明示免除所有該等款項；及

(4)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件和適用法律或衡平法可享有的一切權利和補救辦法；

然而，一旦根據美國《破產法》(或其他適用的債務人救濟法)向借款人發出實際或被視為已發出的救濟令，每個貸款人發放貸款的義務和信用證發放人進行信用證延期的任何義務應自動終止，所有未償還貸款的未付本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期並支付，借款人將其信用證債務抵押的義務應自動生效，在每一種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

8.03資金運用情況。

在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第8.02節的但書規定已自動要求對信用證債務進行現金抵押之後)，因債務而收到的任何金額應按下列順序使用(符合第2.17節的規定)：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

第二，支付構成應付給貸款人和信用證發放人的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括支付給各自貸款人和信用證發放人的律師的費用、收費和支付(包括可能是任何貸款人或信用證發放人僱員的律師的費用和定時費)，以及根據第三條規定應支付的金額)，其中按比例按比例向貸款人和信用證發放人支付；

第三，在第7.03(C)節允許的範圍內，支付任何貸款方與任何貸款人或貸款人的任何關聯方之間的互換合同項下到期的債務中構成應計和未付信用證費用和貸款利息以及信用證借款和費用、保費和預定定期付款及其應計利息的部分，按貸款人(和在此類互換合同中為貸款人的關聯方)和信用證發行人按比例按其持有的本條款第三款所述的各自金額按比例支付；

第四，(A)支付構成貸款和信用證借款的未付本金的那部分債務，(B)支付毀損、終止或其他付款以及任何應計利息。

在第7.03(C)節允許的範圍內，根據任何貸款方與任何貸款方或貸款人的任何關聯公司之間的任何掉期合同到期的信用證債務，(C)支付根據任何貸款方與任何貸款人或貸款人的任何關聯公司之間的任何金庫管理協議到期的金額，以及(D)現金抵押由貸款人之間的信用證未提取總額組成的那部分信用證債務(在該等互換合同和金庫管理協議的情況下，貸款人的關聯公司)和信用證出票人按本條款第四款所述的各自金額的比例持有；和

最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後，如有餘額。

根據第2.03(C)款的規定，根據上文第四款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。對任何附屬擔保人排除的互換債務不得用從該附屬擔保人或該附屬擔保人的資產收到的金額支付，但應對來自其他貸款方的付款作出適當調整，以保留對本節中其他規定的債務的分配。

儘管有上述規定，但如果行政代理沒有從適用的貸款人或貸款人的關聯機構收到擔保方指定通知以及行政代理可能要求的證明文件，則金庫管理協議和互換合同項下產生的債務應被排除在上述申請之外。發出上一句所述通知的非本協議當事方的每一貸款人或其附屬機構應被視為已根據第九條的條款為其本身及其附屬機構確認並接受行政代理的指定，如同其為本協議的“貸款人”一方。

第九條

行政代理

9.01委任及監督。

每一貸款人和信用證發行人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件(包括債權人間協議)項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定(第9.06節和第9.10節除外)僅為行政代理、貸款人和信用證出票人的利益，借款人無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

行政代理還應作為貸款文件項下的“抵押品代理”，每一貸款人(作為貸款人、週轉額度貸款人(如果適用)、財政部管理協議和掉期合同的義務持有人)和信用證的每一方在此不可撤銷

為取得、持有和執行抵押品上的任何和所有留置權，以及合理地附帶的權力和自由裁量權，指定並授權行政代理人作為貸款人和信用證發行人的代理人。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根據第9.05節為持有或執行根據貸款文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使擔保品的任何權利和補救而指定的任何協理代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本條第九條和第十條的所有規定的利益(包括第10.04(C)條，儘管該等共同代理人，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。

9.02作為貸款人的權利。

擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任就此向貸款人作出交代，或就此向貸款人發出通知或取得貸款人的同意。

9.03免責條款。

除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理人、協調人或可持續發展協調員均不承擔任何職責或義務，且本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，適用的行政代理、協調人或可持續發展協調員及其相關方：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明文規定的酌情決定權和權力，或行政代理人按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理人行使的酌情權和權力除外，但不得要求行政代理人採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔法律責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和

(C)除本文和其他貸款文件中明確規定外，不承擔任何義務或責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，而該等信息是以任何身份傳達給作為行政代理人、協調人、可持續發展協調員或其任何關聯公司的人，或由其以任何身份獲得的，且對未能披露該信息不負任何責任。

行政代理人或其任何關聯方均不對任何貸款人就行政代理人根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而採取或不採取的任何行動承擔責任，或因此(I)經所需的貸款人(或行政代理人善意相信必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求，在第10.01和8.02節規定的情況下)或(Ii)沒有自己的嚴重過失或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定。根據上述規定採取的任何此類行動或未採取任何此類行動，均對所有貸款人具有約束力。除非借款人、貸款人或信用證發行人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為。

行政代理或其任何關聯方對任何貸款人或參與者或任何其他人均無責任或義務確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或任何留置權的設定、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足本條款第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

9.04由管理代理提供的可靠性。

行政代理應有權依賴並應在依賴中受到充分保護，且不會因依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而招致任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並應在信賴中受到充分保護，並且不因信賴而招致任何責任。在確定貸款的發放或信用證的簽發、延期、續簽或增加的任何條件是否符合時，除非行政代理在發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證之前已收到貸款人或信用證開具人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或信用證出票人滿意的條件。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

9.05職責下放。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不應對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非

如果有管轄權的法院在最終的和不可上訴的判決中認定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重過失或故意行為不當。

9.06行政代理辭職。

(A)行政代理可隨時向貸款人、信用證出票人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在除違約事件發生期間以外的任何時間經借款人同意(不得無理拒絕或推遲同意)指定繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由規定的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或規定的貸款人同意的較早的日期)(“辭職生效日期”)接受了這種任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和信用證簽發人任命符合上述資格的繼任行政代理人，並徵得借款人的同意，但在違約事件存在期間以外的任何時間(不得無理拒絕或推遲同意)，但在任何情況下，任何該等繼任政務代理人均不得成為失責貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在徵得借款人同意的情況下，在違約事件發生期間以外的任何時間(不得無理拒絕或推遲同意)，指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人如此指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日按照通知的規定生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視何者適用而定)起，(I)卸任或被撤職的行政代理人須解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責及義務(但如行政代理人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保，則卸任或被免任的行政代理人應繼續持有該等抵押品保證，直至委任繼任的行政代理人為止)及(Ii)除任何彌償款項或當時欠卸任或被免職的行政代理人的其他款項外，由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由各貸款人和信用證出票人直接作出，直至所要求的貸款人按上述規定指定繼任管理代理的時間(如有)為止。在接受繼任者的行政代理任命後，該繼任者將繼承並享有退休(或被免職)的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.07條規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(以適用者為準)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除其職責和義務)。借款人支付給

除非借款人與繼承人另有約定，否則繼承人的行政代理應與付給其繼承人的款項相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或免職後，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在下列情況下采取或遺漏的任何行動：(I)當退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人時，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，本條和第10.04節的規定應繼續有效。包括(A)作為抵押品代理或以其他方式代表任何債務持有人持有任何抵押品擔保，以及(B)就與將該機構轉讓給任何後續行政代理而採取的任何行動。

(D)美國銀行根據本節規定辭去行政代理的任何職務，也應構成其辭去信用證發行人和搖擺線貸款人的職務。如果美國銀行辭去信用證出票人一職，它應保留開證人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節的規定，要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或承擔風險的權利。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與的權利。借款人在本合同項下指定繼任人時(在任何情況下，繼任人應為違約貸款人以外的貸款人)，(I)該繼任人將繼承並被賦予退役的信用證發行人或迴旋貸款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)卸任的信用證發行人和迴旋貸款人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(Iii)繼任的信用證發行人應開具信用證，以取代信用證，如有，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。

9.07不依賴於行政代理、安排人、可持續發展協調員和其他貸款人。

每一貸款人和信用證發行方均承認，其已獨立且不依賴於行政代理、安排人、可持續發展協調人或任何其他貸款人或其任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人和信用證發行方也承認，它將在不依賴行政代理、安排人、可持續發展協調人或任何其他貸款人或其關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。

9.08無其他職責等

儘管本協議有任何相反的規定，但本協議封面上所列的文件代理、聯合代理、辛迪加代理、簿記管理人或安排人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，除非以行政代理、貸款人或本協議項下信用證發行人的身份(如適用)。

9.09行政代理可以提交索賠證明；信用投標。

在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)應通過幹預或其他方式，有權並有權：

(A)就貸款、信用證義務及貸款文件項下所產生的所有其他欠款及未付債務的本金及利息的全部欠款及未付款項提出申索及證明，並提交其他必要或適宜的文件，以便貸款人、信用證出票人及行政代理人提出申索(包括對貸款人、信用證出票人及行政代理人及其各自的代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款的任何申索，以及應付貸款人的所有其他款項)，第2.03(H)和(I)、2.10和10.04條規定的信用證出票人和行政代理人)；和

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和信用證出票人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和信用證出票人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.09和10.04條應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或信用證出票人授權、同意、接受或採納影響任何貸款人的義務或權利的任何重組、安排、調整或重整計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

債務持有人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖或其他方式的契約償還部分或全部債務)進行信貸投標，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或貸款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何該等信貸投標及購買而言，欠其持有人的債務應有權且應為按應課差餉租法(或有或有債權或未清盤債權在應課差餉租法基礎上收取所購資產的或有權益，而該等債權在清盤時將歸屬與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例的款額)於如此購買的一項或多項資產(或購置工具的股權或債務工具或用以完成該項購買的工具的股權或債務工具)中的債務。對於任何此類投標，應授權行政代理(A)組成一輛或多輛採購車輛進行投標, 和(B)通過規定對一輛或多輛購置車輛進行管理的文件(條件是行政代理對一輛或多輛購置車輛採取的任何行動，包括

資產或其股權應直接或間接由所需貸款人投票決定，無論本協議是否終止，也不應實施第10.01條第(I)至(Viii)款和第(Ii)款中對所需貸款人行為的限制，前提是轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一報價更高或更好，因為分配給收購工具的債務金額超過收購工具出價的債務信用金額或其他原因)未被用於收購抵押品，該等債務應自動按比例重新分配給貸款人，任何收購工具因已轉讓給收購工具的債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何貸款人或任何收購工具採取任何進一步行動。

9.10抵押品和擔保很重要。

在不限制第9.09節的規定的情況下，每一貸款人和信用證發票人根據其選擇和酌情決定，不可撤銷地授權行政代理，

(A)解除對根據任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何財產的留置權：(I)在終止總承諾額和全額支付所有債務(或有賠償義務除外)和所有信用證期滿或終止時，(Ii)作為根據本協議或任何其他貸款文件允許的任何處置的一部分或與之相關而轉讓或將轉讓的財產，(Iii)由貸款方以外的人所有的財產，包括根據合同為第三方建造的船隻，而該等船隻是由貸款方作為該另一人的受託保管人持有的，或(Iv)如果獲得所需貸款人的批准、授權或書面批准，則在符合第10.01條的情況下；

(B)將根據第7.01(F)條第(Ii)款或第7.01(I)條允許的任何財產留置權的持有人根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的留置權排在次要地位；以及

(C)如果任何附屬擔保人因本協議所允許的交易而不再是附屬擔保人，則解除該擔保人在附屬擔保項下的義務。

應行政代理人的要求，所需貸款人應隨時以書面形式確認行政代理人有權放棄或從屬於其在特定財產類型或項目中的權益，或根據本第9.10節免除任何附屬擔保人在擔保項下的義務。

儘管有上述規定，行政代理、貸款人和信用證出票人承認並同意：(X)如果任何子公司由於本協議允許的交易而不再是借款人的直接或間接子公司，則該子公司應自動完全並最終解除其在本協議項下的義務，而無需行政代理、貸款人或信用證出票人採取任何進一步行動，以及(Y)根據本協議允許的處置將任何抵押品轉讓給非貸款方的人時，貸款文件授予的任何此類抵押品的擔保權益(定義見擔保協議)和留置權應視為在完成處置後自動解除，無需行政代理、貸款人或信用證出票人採取任何進一步行動(為免生疑問，應理解並同意：(A)在正常業務過程中的鐵路車輛銷售是貸款文件明確允許的交易，行政代理的擔保權益(定義見擔保協議)和任何鐵路車輛的留置權(但不包括其收益)應自動解除，行政代理、貸款人或發票人不採取任何進一步行動或在正常業務過程中與任何該等軌道車輛銷售有關的信用證，以及(B)出售軌道車輛和所有軌道車輛的租賃合同

根據本協議允許的處置，屬於此類租賃的抵押品，行政代理的擔保權益和此類列車及此類租賃的留置權(但不包括租賃收益)應自動解除，而無需行政代理、貸款人或信用證發行方採取任何進一步行動)，在每種情況下，行政代理應應借款人的書面請求立即採取一切必要行動，並由借款人承擔費用，以證明貸款文件項下該借款方或抵押品的全部和最終解除。

行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性或借款人準備的任何與此相關的證書的任何陳述或擔保負責，也不有責任確定或調查有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

9.11財政部管理協議和互換合同。

提供資金管理協議或掉期合同的貸款人或其關聯公司，如獲得第8.03節、附屬擔保或任何抵押品的利益，則借款人或其附屬公司無權知悉根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式與抵押品有關的任何行動或同意、指示或反對任何行動(包括任何抵押品的解除或減值)(或通知或同意對本協議或附屬擔保或任何貸款文件的規定進行任何修訂、放棄或修改)，但以貸款人的身份除外，在這種情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本第九條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實金庫管理協議和互換合同項下產生的債務的支付情況，或關於該債務是否已作出其他令人滿意的安排，除非在本條款明確規定的範圍內，並且除非行政代理已從提供金庫管理協議或互換合同的貸款人的適用貸款人或其關聯公司收到關於此類債務的擔保方指定通知以及行政代理可能要求的證明文件，視情況而定。在終止承諾並全額支付貸款文件下產生的所有債務(或有賠償義務除外)的情況下，行政代理不應被要求核實根據任何此類金庫管理協議或此類互換合同產生的債務的付款情況，或是否已就任何此類金庫管理協議或此類互換合同產生的債務作出其他令人滿意的安排。

9.12 ERISA很重要。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少以下一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(某些涉及保險的交易的類別豁免

PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理和安排人及其各自的關聯方的利益，作出和(Y)契諾的陳述和擔保，而不是，為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益而產生的疑問，行政代理或安排人或他們各自的任何關聯公司都不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。

9.13追回錯誤的付款。

在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款方支付了本協議項下的付款，無論是否就借款人在該時間到期和欠下的債務，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方同意應要求立即向行政代理償還貸款方收到的同日資金中的可撤銷金額，包括利息，自其收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按隔夜利率計算。每一受援方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後立即通知每一貸款方。

第十條

其他

10.01修訂等

(A)除以下(B)和(C)款所規定的外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及借款人或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人和借款人或適用的貸款方(視屬何情況而定)以書面簽署並經行政代理確認，否則無效。每項該等放棄或同意僅在特定情況下及為特定目的而有效；但該等修訂、放棄或同意不得：

(I)未經任何貸款人書面同意，延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)；

(Ii)推遲本協議或任何其他貸款文件確定的任何日期，以支付本協議或任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件項下應付貸款人(或任何貸款人)的本金、利息、手續費或其他金額，而無需直接受其影響的每個貸款人的書面同意；

(Iii)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，降低任何貸款或信用證借款的本金或本協議規定的利率，或(除本條款10.01(A)第二但書第(D)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只要徵得所需貸款人的同意，即可(I)修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，或(Ii)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何界定的術語)，即使修改的效果是降低任何貸款或信用證借款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；

(4)更改第8.03節，以改變第8.03節所要求的按比例分攤付款的方式，而不經每一貸款人的書面同意而直接受到不利影響；

(V)修改第1.05節或“替代貨幣”的定義，而不徵得有義務以該替代貨幣進行信貸擴展的每個貸款人的書面同意；

(Vi)未經每一貸款人的書面同意，更改“所需貸款人”的定義，或更改第10.01(A)條的任何規定，直接或不利地受到影響；

(Vii)除非與第7.04或7.05節允許的交易有關，否則在未經其義務得到其擔保的每一貸款人的書面同意的情況下，解除附屬擔保的全部或基本上所有價值；或

(8)在任何交易或一系列相關交易中解除所有或基本上所有抵押品，而不徵得其債務以此類抵押品作擔保的每一貸款人的書面同意；

並進一步規定：(A)除上述要求的貸款人以外，任何修改、放棄或同意不得影響信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何出票人單證項下的權利或義務；(B)除上述要求的出借人以外，任何修改、放棄或同意不得影響迴旋放款人在本協議項下的權利或義務；(C)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(D)只有在行政代理和借款人同意的情況下，本協議才可根據第3.03節進行修改；以及(E)為了實施任何ESG修正案，本協議和其他貸款文件可根據第2.18節進行修改。

儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，任何違約貸款人的承諾不得增加或延長；及(Y)任何要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如其條款對違約貸款人的不利影響大於受影響貸款人，則須徵得該違約貸款人的同意。

(B)儘管本協議有任何相反的規定：(I)行政代理和借款人可以共同修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正或糾正行政上的錯誤或遺漏、任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，或進行行政上的更改，只要(A)該等修訂不再徵得該貸款文件的任何其他當事人的同意，該等修訂即告生效，修改或補充不會對任何貸款人或其他義務持有人在任何實質性方面的權利產生不利影響，(B)貸款人應已收到至少五個工作日的事先書面通知，行政代理應未在通知貸款人之日起五個工作日內收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該項修改；(Ii)費用函可被修改，或放棄其下的權利或特權，其書面形式僅由當事人簽署；(Iii)行政代理和借款人可以按照第3.03節的規定和按照第3.03節的規定修改本協議，(Iv)大多數定期貸款承諾的持有人可以放棄第4.03節中規定的任何先決條件，以及(V)本協議可在未經任何貸款人同意的情況下(但經借款人和行政代理同意)進行修改、修改和重述，如果該等修改或修改和重述生效後，該貸款人不再是本協議的一方(經如此修訂或修改和重述)，則該貸款人的承諾應已終止，該貸款人在本協議項下不承擔任何其他承諾或其他義務，並應已全額支付本協議項下欠其或應計其賬户的所有本金、利息和其他金額。

(C)即使本協定有任何相反規定：

(I)根據借款人不時向所有貸款人作出的一項或多項要約(每項要約均為“延期要約”)，借款人現獲準履行

與接受此類延期要約所載條款的個別貸款人進行的不時交易，以延長每一此類貸款人的貸款和/或承諾的到期日(每個“延期”)，只要在關於延期要約的通知交付給適用的貸款人時不存在違約或任何違約事件，並且在緊接任何延期生效之前或之後不存在任何違約或任何違約事件；

(2)除同意延期的每個貸款人同意外，任何延期不需要任何貸款人或行政代理的同意；

(3)與延期有關的所有債務應為：(A)本協議和其他貸款文件項下的債務，由抵押品擔保，並與本協議和其他貸款文件項下的所有其他適用債務同等擔保；(B)以不比現有貸款和/或承諾作為一個整體更有利的條款(但以下方面除外)：(1)到期日、(2)定價、(3)僅適用於到期日之後期間的契諾或其他規定，以及(4)如果現有貸款人也從此類更具限制性的條款中獲益，則不在此限；以及

(Iv)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理人與借款人簽訂本協議和借款人合理認為必要或適當的本協議和其他貸款文件的修正案，以完成第10.01(B)條規定的延期。

10.02通知；效力；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號信或傳真的方式遞送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送至適用的電話號碼，如下所示：

(I)如發給借款人、行政代理人、信用證發行人或週轉貸款人，則寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(2)如果給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發出的通知)發送到可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和信用證出票人發出的通知和其他通信可通過電子通信交付或提供(包括

電子郵件、FpML報文和互聯網或內聯網網站)，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或信用證出票人發出的通知，前提是該貸款人或信用證出票人(視情況而定)已通知行政代理它不能通過電子通信接收該條款下的通知。行政代理、週轉貸款機構、信用證發行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本合同項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到；以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人在其電子郵件地址收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如該等通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知、電子郵件或通訊應視為在收件人的下一個營業日開業時發出。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方(定義見下文)不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)對於借款人或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)，不對借款人、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人負有任何責任，但以下情況除外：責任或費用由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人、信用證出票人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。

(D)更改地址等借款人、行政代理、信用證發行人和週轉貸款機構中的每一方均可通過通知其他各方更改其在本合同項下通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、信用證發行人和擺動額度貸款人來更改其通知和本協議項下其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人都同意

促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇了“私密方信息”或類似的標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考無法通過平臺的“公共方信息”部分提供並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息的借款人材料。

(E)行政代理、信用證出票人和貸款人的信賴。行政代理、信用證簽發人和貸款人應有權依賴並處理據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話或電子承諾貸款通知、信用證申請和週轉額度貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或沒有在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方理解的其條款不同於對其的任何確認。借款人應賠償行政代理、信用證出票人、每個貸款人及其關聯方因依賴借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、費用和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

10.03無豁免；累積補救；強制執行。

任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權(包括施加違約率)，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本貸款文件中規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和信用證出票人的利益而提起和維持；但前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本合同及其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以其行政代理的身份)，(B)信用證出票人或擺動額度貸款人行使本合同及其他貸款文件項下和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救辦法(僅以信用證出票人或擺動額度貸款機構的身份，視具體情況而定)，(C)任何貸款人根據10.08節(受第2.14節的條款約束)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.14節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

10.04費用；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用(包括行政代理律師的合理和有據可查的自付費用、收費和支付)，涉及本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、執行和收集、交付和管理，以及本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、執行和管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)。(Ii)開證人因開出、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而產生的所有合理的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或信用證出票人所發生的所有自付費用(包括行政代理、任何貸款人或信用證出票人的任何律師的費用、收費和支出)，並應為可能是行政代理、任何貸款人或信用證出票人僱員的律師支付所有費用和定期費用。與執行或保護其權利有關：(A)與本協議和其他貸款文件有關的權利，包括其在本節項下的權利；或(B)與根據本協議發放的貸款或信用證有關的權利，包括與此類貸款或信用證有關的任何收取、執行、編制、重組或談判期間發生的所有此類自付費用；但根據第(A)款，借款人不應被要求向行政代理、信用證出票人和所有貸款人償還超過一名首席律師的費用、收費和支出，如有必要，這些費用、收費和支出應視為一個整體, 每個相關司法管轄區的一名特別律師和一名當地律師向行政代理、信用證簽發人和貸款人作為一個整體，除非由於存在實際或被認為的利益衝突而由該律師代表一個或多個貸款人是不合適的，在這種情況下，在事先書面通知借款人後，借款人還應被要求向每個相關司法管轄區受影響的貸款人償還額外一名律師的合理自付費用、收費和支出。

(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理人(及其任何次級代理人)、安排人、每一貸款人和信用證發行人以及上述任何人的每一關聯方(上述每一人被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害(就律師的律師費和開支而言，限於一名首席律師向受償方支付的費用、收費和支出，作為一個整體，如有合理必要，每個相關司法管轄區的一名特別律師和一名當地律師，作為一個整體向受賠償者支付，除非由於存在實際或被認為的利益衝突，由該律師代表一個或多個受補償者是不適當的，在這種情況下，在事先書面通知借款人後，借款人也應被要求向受影響的受補償者償還合理的自付費用、收費和支出(在每個相關司法管轄區)，任何受補償者或任何人(包括任何貸款方)因下列原因而招致的或針對任何受補償者的主張：或由於以下原因：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或由此預期的任何協議或文書(包括但不限於，受償方對使用電子簽名或以電子記錄形式簽署的任何通信的依賴)、本協議各方履行本協議項下或本協議項下各自的義務、完成本協議或本協議預期的交易，或僅就行政代理(及其任何子代理)及其關聯方而言, 本協議和其他貸款文件的管理(包括第3.01節所述的任何事項)，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的用途或擬議用途(包括信用證發行人拒絕兑現付款要求)

(Iii)借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上的任何實際或聲稱的有害物質排放，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提出的，且不論是否有任何受彌償人為當事人；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院藉最終及不可上訴的判決裁定為因該獲彌償人(或其任何有關受保障人)的嚴重疏忽、不守信或故意行為不當所致，(Y)因借款人或任何其他貸款方就實質上違反該受彌償人在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向該受彌償人提出的申索，則不得就該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)提供上述彌償，如果借款人或該其他貸款方已就具有司法管轄權的法院裁定的索賠獲得最終且不可上訴的判決，或(Z)受賠方之間的任何糾紛，但因借款人或其任何附屬公司的任何行為或不作為所引起的索賠，或因借款人或其任何關聯方的任何作為或不作為而引起的索賠除外。在不限制第3.01(C)節規定的情況下, 本節10.04(B)不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能向上述任何一項的行政代理(或其任何分代理)、信用證出票人或任何關聯方支付本節(A)或(B)款規定由借款人支付的任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理(或任何該分代理)、信用證出票人或上述關聯方(視屬何情況而定)支付該未付金額的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)，但未報銷的費用或賠償損失、索賠、損壞、責任或相關費用(視屬何情況而定)，是由行政代理(或任何該等分代理)或信用證出票人以行政代理(或任何該等分代理)或前述任何關聯方以行政代理(或任何該等分代理)或信用證出票人或週轉貸款機構的任何關聯方所招致或提出的，或針對前述任何代表行政代理(或任何該等分代理)、信用證出票人或週轉貸款機構的任何關聯方而招致或提出的。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.13(E)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人、任何代理人或任何貸款人不得主張、且在此放棄、並承認任何其他人不得根據任何責任理論就因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生、與本協議相關或因本協議而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)向任何其他當事人(或任何受償人或任何貸款方)提出任何索賠。任何貸款或信用證或其收益的使用(受賠方向第三方發生或支付的任何損害除外，該受賠方以其他方式有權獲得上述賠償)。因非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或由此預期的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任。

(E)付款。本節規定的所有到期款項應在被要求付款後不遲於十個工作日內支付，並應連同支持報銷或付款的常規發票一起支付。

(F)生存。本節中的協議和第10.02(E)節的賠償條款在行政代理人和信用證出票人辭職、任何貸款人被替換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。

10.05預留付款。

如果借款人或其代表向行政代理人、信用證出票人或任何貸款人或行政代理人支付任何款項，信用證出票人或任何貸款人行使其抵銷權，該付款或該抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效，被宣佈為欺詐性或優惠性，被作廢或被要求(包括根據行政代理人、信用證發行人或該貸款人自行決定達成的任何和解)償還給受託人、接管人或任何其他方，涉及任何債務救濟法下的任何訴訟或其他程序，則(A)在該追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，一如該付款未予支付或該抵銷未發生一樣，及(B)各貸款人及信用證發行人同意應要求向行政代理支付其從該行政代理收回或償還的任何款項中的適用份額(無重複)，以及自該要求之日起至支付該款項之日起的利息，該利率等於該收回或付款的適用貨幣，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。貸款人和信用證在前一句第(B)款項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

10.06名繼任者和受讓人。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)根據本節(D)款的規定以參與的方式參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他轉讓或轉讓均屬無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、本節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，在本協議項下或因本協議而被授予管理代理人、信用證發行人和貸款人的相關方)任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款(B)項而言，包括參與信用證債務和週轉額度貸款)；但任何此類轉讓應受下列條件約束：

(I)最低款額。

(A)如將作出轉讓的貸款人的承諾及當時欠它的有關貸款的全部剩餘款額或同時轉讓予有關核準基金(在實施該等轉讓後釐定)，而轉讓總額至少相等於本條(B)(I)(B)款所指明的款額，或如轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，指承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如適用的承諾額當時尚未生效，則指轉讓貸款人在每項此類轉讓的約束下的貸款本金餘額，自轉讓和與該項轉讓有關的假設交付給行政代理人之日起計算，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為截至交易日期，就循環承付款(及其下的相關循環貸款)的任何轉讓而言，不得少於(X)5,000,000美元，就定期貸款承諾額或定期貸款的任何轉讓而言，不得低於(Y)1,000,000美元，除非行政代理人中的每一人，以及只要未發生違約事件且仍在繼續，借款人以其他方式同意(每項同意不得被無理扣留或拖延)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(2)款不應(A)適用於擺動額度貸款人關於迴旋額度貸款的權利和義務，或(B)禁止任何貸款人非按比例轉讓其循環承諾(及其相關的循環貸款)和未償還定期貸款的全部或部分權利和義務；

(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)須徵得借款人同意(該同意不得被無理扣留或延遲)，除非(1)失責事件已發生並在作出該項轉讓時仍在繼續，或(2)該項轉讓是給予貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；

(B)以下轉讓須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)：(1)如轉讓的任何承諾並非貸款人，而該人須就受該項轉讓的適用貸款、該貸款人的關聯公司或就該貸款人的核準基金作出承諾，或(2)向並非貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的人提供任何定期貸款；及

(C)在進行任何增加以下費用的轉讓時，均須徵得信用證出票人的同意(同意不得無理扣留或延遲)。

受讓人有義務參與信用證發行人簽發(或將簽發)的一份或多份信用證項下的風險；以及

(D)任何轉讓，如增加受讓人根據(或將會作出)一筆或多筆迴旋貸款的風險，增加受讓人的義務，則須徵得迴旋貸款人的同意(不得無理拒絕或拖延)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得轉讓給(A)借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或成為本條款(B)所述任何前述人員的任何人，或(C)自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益擁有和經營的)。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、信用證發行人或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和週轉額度貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第3.01、3.04、3.05和10.04節的利益(關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況)；但除非受影響的各方另有明確約定，否則違約轉讓不得

貸款人將構成放棄或免除本合同項下任何一方因貸款人違約而產生的任何索賠。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的代理人行事的行政代理人(該機構僅為税務目的)應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證義務的承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。

(D)參與。任何貸款人可隨時向任何人(自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)、違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司)出售股份，而無需借款人或行政代理的同意或通知。“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或週轉額度貸款))；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和信用證發放人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，不論是否有任何參與，每一貸款人均須負責根據第10.04(C)條作出的賠償。

貸方出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸方應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與方同意，貸方不得同意10.01(A)款中描述的影響參與方的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其為出借人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(有一項理解，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售參與物的出借人)，其程度與其為出借人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但上述參與者(A)同意遵守第3.06及10.13節的規定，猶如其是本條(B)段所指的受讓人一樣，及(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與收取比其獲得適用參與的貸款人本應有權收取的任何款項更多的款項，除非該項參與的出售事先獲得借款人的書面同意。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在允許的範圍內

根據法律，每個參與者還應有權享受第10.08條的利益，就像它是貸款人一樣，但前提是該參與者同意像它是貸款人一樣受第2.13條的約束。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括根據其票據(如有))，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)調任後辭職。儘管本協議有任何相反規定，但如果美國銀行在任何時候根據上述(B)款轉讓其所有循環承諾和循環貸款，美國銀行可：(I)在向借款人和貸款人發出30天通知後，辭去信用證簽發人的職務；和/或(Ii)在向借款人發出30天通知後，辭去擺動額度貸款人的職務。如果發生任何信用證出票人或擺動額度貸款人的辭職，借款人應有權從貸款人中指定一位本合同項下的信用證出票人或擺動額度貸款人的繼任者；但借款人未能指定任何該等繼任者並不影響美國銀行辭去信用證出票人或擺動額度貸款人的職位(視情況而定)。如果美國銀行辭去信用證出票人一職，它將保留信用證出票人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和義務涉及其作為信用證出票人在其辭職生效之日尚未開立的所有信用證，以及與此有關的所有信用證義務(包括根據第2.03(C)條要求貸款人提供基本利率承諾貸款的循環貸款或以未償還金額承擔風險的權利)。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人的職務，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日所發放和未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基礎利率承諾貸款的循環貸款或為未償還的擺動額度貸款的風險參與提供資金的權利。一旦指定了信用證的繼任者和/或擺動額度貸款人，(A)該繼任者將繼承並被賦予所有權利、權力, (B)信用證的繼任人應開立信用證，以取代在信用證繼承時尚未履行的適用信用證(如有)，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該信用證的義務。

10.07某些信息的處理；保密。

行政代理、貸款人和信用證發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可向其關聯公司、其審計師以及其及其關聯公司的關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或執行本協議或其下的權利，(F)在協議的條款與本節的條款大體相同或至少具有同等限制性的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或根據第2.15條被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，或(Ii)與借款人及其義務、本協議或本協議項下付款有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其關聯方), (G)以保密方式向(I)任何評級機構對任何借款方或其子公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排發佈和監測CUSIP編號或其他市場識別符，(H)經借款人同意，或(I)在此類信息(X)變得公開的情況下，除非由於違反本節的規定，或(Y)變得對行政代理、任何貸款人可用，信用證發行人或其各自的任何關聯公司在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得。此外，行政代理和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理和貸款人的服務提供商披露本協議的存在以及與本協議、其他貸款文件、承諾書和信貸延期的行政和管理相關的信息。

就本節而言，“信息”是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或信用證發行人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理、貸款人和信用證發行方均承認：(A)信息可能包括關於借款人或子公司的重大非公開信息，(B)它已制定了有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)它將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

10.08抵銷權。

如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在獲得行政代理事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人、信用證出票人及其各自的關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大範圍內抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。對借款人的貸方或賬户開出信用證或任何該等關聯方，以抵償借款人現在或今後在本協議或任何其他貸款項下的任何和所有債務

信用證出票人或其各自的關聯公司，不論該出借人、信用證出票人或其關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款單據提出任何要求，儘管借款人的此類債務可能是或有的或未到期的，或欠該出借人或其分支機構、辦事處或關聯公司的，與持有該存款的分支機構或辦事處或關聯公司不同，或對該債務負有義務；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.17節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使該抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。各貸款人、信用證發行人及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款人、信用證發行方或其各自關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和信用證簽發人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

利率限制10.09。

即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.10整合；有效性。

本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理或信用證發行人的費用有關的任何單獨的函件協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時，本協議應生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

10.11申述和保證的存續。

根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

10.12可分割性。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.12節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理、信用證發行人或迴旋貸款機構(視情況而定)善意確定的那樣，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

10.13更換貸款人。

如果(A)任何貸款人根據第3.04條要求賠償，(B)借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(C)任何貸款人根據第3.02條發出通知(該通知尚未被撤銷)，(D)任何貸款人是非同意貸款人，或(E)任何貸款人是違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，其所有權益、權利(不包括根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利)以及本協議和相關貸款文件項下應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該合格受讓人可以是另一貸款人)的所有權益、權利(不包括根據第3.01和3.04節規定的現有付款權利)，在沒有追索權的情況下(依照第10.06節所載的限制和徵得其同意)：

(I)行政代理人應已收到第10.06(B)條規定的委派費；

(2)貸款人應已從合格受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款和信用證墊款、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應支付給該貸款人的所有其他款項(包括第3.05款下的任何款項)的款項；

(Iii)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(4)這種轉讓不與適用法律相牴觸；

(5)就貸款人成為非同意貸款人而產生的任何此類轉讓而言，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意；

但該貸款人未能執行和交付轉讓和承擔，不應損害撤銷該貸款人和強制轉讓該貸款人的承諾和未償貸款以及參與信用證義務和週轉額度貸款的有效性

但第10.13條的規定在貸款人未執行轉讓和假設的情況下仍應有效。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

本協議各方同意：(A)根據第10.13條要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(B)要求進行轉讓的貸款人不需要是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為同意並受轉讓條款的約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立及交付證明該項轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助，亦不得由當事人擔保。

即使第10.13款有任何相反規定，(I)在本條款項下，作為信用證出票人的出借人在任何時候不得被替換，除非出借人滿意的安排(包括提供形式和實質上的後備備用信用證，並由出票人出具，(I)(I)已就該未償信用證作出(I)除按照第9.06節的規定外，不得更換擔任行政代理的貸款人。

10.14適用法律；司法管轄權等

(A)適用法律。本協議和其他貸款文件(除其中明確規定的任何其他貸款文件外)以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

為免生疑問，對《美國軌道車輛購置協議》條款的解釋，包括關於滿足其中所包含的條件、《美國軌道車輛購置協議》是否已按照預期完成《美國軌道車輛購置協議》、對“業務重大不利影響”(定義見《美國軌道車輛購置協議》)的任何解釋、是否已發生或可以合理預期發生的《業務重大不利影響》的任何確定，以及關於美國軌道車輛工業公司、由美國軌道車輛工業公司或代表美國軌道車輛工業公司作出的陳述，公司在《美國軌道車輛購置協議》(包括任何指定的《購置協議》)中的陳述是否準確，借款人(或其任何關聯公司)是否有權因其任何不準確而終止其在《美國軌道車輛購置協議》項下的義務，或有權不完成《美國軌道車輛購置協議》所設想的交易，以及與《美國軌道車輛購置協議》及其展品和附表的構造、有效性、解釋和可執行性有關的所有爭論點、索賠和爭議

在每一種情況下，均應受特拉華州法律的管轄，並根據特拉華州的法律進行解釋和執行，而不使任何法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是特拉華州或任何其他管轄區的法律)生效，從而導致適用特拉華州以外的任何管轄區的法律。

(B)在因本協議或任何其他貸款文件引起或有關本協議或任何其他貸款文件，或為承認或執行任何判決而提出的任何訴訟或法律程序中，本協議每一方都不可撤銷和無條件地將其本身及其財產提交紐約州法院和紐約南區美國地區法院，以及其中任何上訴法院；本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在該紐約州法院審理和裁定，或在適用法律允許的最大範圍內進行審理或裁決在這樣的聯邦法庭上。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或信用證發行人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。每一貸款方不可撤銷且無條件地同意，它不會在紐約州法院和美國紐約南區地區法院以外的任何法庭上，以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易的任何方式，對行政代理人、任何貸款人、信用證發行人或前述的任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。

(C)放棄場地。在適用法律允許的最大限度內，本協議的每一方都不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件引起的或與本協議有關的任何訴訟或法律程序在本條(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

10.15放棄陪審團審判。

本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

10.16《美國愛國者法案公告》。

受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，要求獲得、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理根據該法案識別貸款方的其他信息。貸款各方應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括該法)規定的持續義務。

10.17判定貨幣

如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或其他貸款文件應支付給行政代理或貸款人的任何此類款項的債務，即使有任何貨幣(“判定貨幣”)的判決，也只能在行政代理收到任何被判定為應以判定貨幣支付的款項後的第二個營業日內，按照正常的銀行程序購買具有判定貨幣的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人最初以協議貨幣支付給行政代理的金額，借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理的金額，行政代理同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

10.18法定通知。

根據俄勒岡州法律，貸款人就非個人、家庭或家庭用途或僅以借款人住所為擔保的貸款和其他信用擴展所作的大多數協議、承諾和承諾必須是書面的、明確的對價並由貸款人簽署才能強制執行。

10.19不承擔任何諮詢或受託責任。

就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括與本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件有關的方面)，每一貸款方承認並同意，並確認其他貸款方的理解：(I)(A)由行政代理、安排人、可持續發展協調人和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務，一方面是貸款方及其各自附屬公司與行政代理、安排人、可持續發展協調人和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)每一貸款當事人在其認為適當的範圍內諮詢了其各自的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)每一貸款當事人都有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、協調人、可持續發展協調人及每一貸款人均是且一直只以委託人身分行事，除非有關各方以書面明文約定，否則不是、不是、亦不會擔任貸款方或其任何附屬公司或任何其他人士的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理人、協調人、可持續發展協調人或任何貸款人對貸款方或其各自的任何關聯公司在本協議中規定的交易中沒有任何義務，但在本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(3)行政機構、安排人、可持續發展協調員, 貸款人及其各自的聯屬公司可能從事廣泛的交易，涉及不同於貸款方及其各自聯屬公司的利息，行政代理、安排人或任何貸款人均無義務向貸款方及其各自的聯屬公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄並免除其可能對行政代理、安排人、可持續發展協調人和每一貸款人提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何索賠。

10.20電子執行。

(A)本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名簽署。借款人和每一貸款方同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以其選擇的方式，以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為在

這樣的人的業務，並銷燬原始的紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本合同中有任何相反規定，行政代理、信用證出票人或搖擺線貸款人均無義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理、信用證發行方和/或擺動額度貸款人同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款方均有權依賴據稱由借款人和/或任何貸款方或代表借款人和/或任何貸款方提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實，且不論該電子簽名的外觀或形式如何，以及(B)在行政代理或任何貸款方提出要求時，使用電子簽名簽署的任何通信應立即以手動方式簽署副本。

(B)行政代理人、信用證出票人或Swingline貸款人均無責任或責任確定或查詢任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括行政代理人、信用證出票人或Swingline貸款人對通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴)。行政代理、信用證發行人和Swingline貸款人應有權根據本協議或任何其他貸款文件，根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，依賴任何通信(其文字可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發或使用電子簽名簽署)或任何口頭或電話向其作出並相信是真實的、經簽署、發送或以其他方式驗證的任何聲明，且不承擔任何責任(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為貸款文件製作者的要求)。

(C)借款人代表其本人和每一其他貸款方，以及每一貸款方特此放棄(I)僅因缺乏本協議或該等其他貸款文件的紙質原件而對本協議或任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，以及(Ii)放棄就僅因行政代理或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一出借方和每一關聯方提出的任何索賠。包括因貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

10.21承認並同意接受受影響金融機構的自救。

僅在作為受影響金融機構的任何貸款人或信用證出票人是本協議的一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人或信用證出票人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何貸款人或作為受影響金融機構的信用證發行人根據本協議可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

10.22對現有信貸協議的修訂和重述。

現有信貸協議各方特此同意，在本協議根據第四條的條款生效時，(A)現有信貸協議應被視為已被本協議全部修訂、取代和重述，以及(B)現有信貸協議項下的承諾和其中定義的承諾應自動被本協議項下的承諾所取代。本協議不是現有信貸協議的更新。借款人根據現有信貸協議籤立和交付的本票在此予以註銷，並應視為被本協議項下籤發的本票所取代。此項修訂及重述乃根據現有信貸協議的條款作出。

10.23關於任何受支持的QFC的確認。

在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。不受限制

如上所述，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第10.23節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[簽名頁被故意省略]