美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549-1004

表格10-K

☒依據《條例》第13或15(D)條提交週年報告

1934年《證券交易法》

截至本財政年度止8月31日, 2022

或

☐根據第13或15(D)條提交的過渡報告

《1934年證券交易法》

由_至_的過渡期

委託文檔號1-13146

格林布里耶公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

一箇中心點驅動器, 200套房, 奧斯威戈湖, 或 97035

(主要執行辦公室地址)

(503) 684-7000

(註冊人的電話號碼，包括區號)

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☒

截至2022年2月28日，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值(基於該日期此類股票的收盤價)為$1,398,339,491.

登記人的普通股於2022年10月24日的已發行股數為 32,782,692沒有面值。

以引用方式併入的文件

格林布里耶公司。

表格10-K

目錄

2

前瞻性吳昌俊聲明

這份Form 10-K年度報告包含符合《1995年私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
 

其中許多風險和其他因素超出了我們的控制或預測能力。諸如“允許”、“預期”、“相信”、“承諾”、“可以”、“設計”、“確保”、“估計”、“預期”、“可預見”、“未來”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“定期”、“計劃”、“潛在”、“提供”、“結果，“尋求”、“應該”、“戰略”、“將會”、“將會”以及類似的表達方式可以識別前瞻性陳述。此外，有關對成本節約的預期或我們應對當前挑戰的能力的陳述，或任何其他明確或隱含地描繪我們業績或我們經營所在市場的趨勢，或描述未來事件或情況的陳述，均為前瞻性陳述。

這些風險和不確定性，以及可能導致我們的實際結果與管理層的預期大不相同的其他風險和不確定性，在項目1A“風險因素”、項目1“業務積壓”、項目7“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及項目9A中有更詳細的描述。“控制和程序--控制有效性的內在限制。”前瞻性陳述基於目前可獲得的經營、財務和市場信息，本質上是不確定的。投資者不應過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅反映了它們作出之日的情況，並不能保證未來的業績。未來的實際結果和趨勢可能與這些前瞻性陳述大不相同。除非法律另有要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。

除另有説明外，凡提及年份，均指截至8月31日的財政年度。
 

Greenbrier Companies是Greenbrier Companies，Inc.的註冊商標。Gunderson、Auto-Max II和MultiMax是Gunderson LLC的商標。
 

3

第一部分

項目1.B有用性

引言

我們是北美、歐洲、南美和其他地區鐵路貨車設備的領先設計者、製造商和營銷者之一，機會來了。我們也是北美海上駁船的製造商和營銷商。我們還為北美的有軌電車車主或其他有軌電車用户提供有軌電車管理、監管合規服務和租賃服務。我們是北美領先的貨運軌道車輛車輪服務、零部件和維護供應商。通過未合併的附屬公司，我們生產鐵路和工業零部件，並擁有巴西一家軌道車製造商的所有權股份。

我們在北美經營着一種綜合的商業模式，將貨車製造、車輪服務、軌道車輛維護、零部件、租賃和車隊管理服務結合在一起。我們的車型旨在利用我們雄厚的工程、機械和技術能力以及我們經驗豐富的商務人員為客户提供一整套貨運車輛解決方案。我們的綜合模式使我們能夠在我們的各個業務部門之間開發交叉銷售機會和協同效應，從而提高我們的利潤率。我們相信，我們的集成模式很難複製，併為我們的客户和投資者提供更大的價值。

我們在三個可報告的部門運營：製造；維護服務；以及租賃和管理服務。關於我們業務部門的財務信息以及地理信息位於我們綜合財務報表的附註18-部門信息中。

Greenbrier Companies，Inc.是在俄勒岡州註冊成立的。我們的主要行政辦公室位於俄勒岡州奧斯威戈湖200號中點大道一號，郵編：97035。我們的電話號碼是(503)684-7000，我們的網址是http://www.gbrx.com.

產品和服務

製造細分市場

北美軌道車輛製造- 我們生產目前在北美市場使用的大多數貨運軌道車類型(不包括煤炭車)，並繼續擴大我們的產品特性和功能。我們已經證明瞭在我們生產的許多車型中奪取高市場份額的能力。我們為北美市場生產的主要產品有：

常規軌道車輛 -我們生產各種用於水泥、化肥、糧食、塑料顆粒和穀物研磨機產品的有蓋漏斗車，以及用於鋼材、廢料和集料的吊車和開頂式漏斗。我們還生產各種棚車，用於紙製品、易腐爛物品和一般商品的運輸。我們的平板車產品包括林產工業用中央隔斷車和重型平板車。

油罐車 -我們生產各種罐車，包括通用的、加壓的和不鏽鋼的。它們是為運輸危險和非危險商品而設計的，如石油產品、乙醇、液化石油氣、石化產品、燒鹼、氯、化肥、植物油、生物柴油和各種其他產品。

聯運有軌電車 -我們製造綜合多式聯運軌道車產品組合。我們的Maxi-Stack I和Maxi-Stack III是最受歡迎的雙層軌道車井車。雙層軌道車的設計是為了在單一平臺上運輸兩層疊放的集裝箱，與其他類型的多式聯運軌道車相比，它可以顯著節省運營和資金。

汽車 -我們製造專門為輕型車輛運輸而設計的全線軌道車輛設備。我們的汽車產品包括Auto-Max II、多Max和多Max Plus產品，這些產品旨在高效地運載汽車、越野車、SUV、卡車和高端貨車。

4

可持續轉型 -我們是可持續改造的領先設計和製造商，將現有的軌道車輛重新利用為新的設備服務。對於希望多樣化和優化車隊的軌道車主來説，我們的可持續轉換是一種高效、環境可持續和節省成本的選擇。我們將有蓋料斗改裝或拉伸成更大的立方體服務，在汽車貨架上重新裝架或進行甲板轉換，並進行油罐車改裝，以幫助客户管理懸而未決的法規。

歐洲軌道車輛製造業 - 我們的歐洲製造業務生產各種類型的油罐車、汽車車和傳統貨運鐵道車，包括用於液化石油、液化石油氣、氯氣和氨氣的全面加壓罐車系列，以及用於輕油、化學品和其他產品的非加壓罐車。此外，我們的歐洲製造業務還生產平板車、捲鋼和金屬車、吊車、多式聯運車、滑動牆車、料斗車和汽車運輸車。

海洋船舶製造 - 我們製造各種瓊斯法案的遠洋和內河駁船，用於在美國境內的港口之間運輸商品。我們的主要重點是更大的遠洋輪船，儘管我們有能力在其他與海洋相關的產品上競爭。我們位於俄勒岡州波特蘭的製造工廠位於威拉米特河上的一個深水港，包括船舶製造能力。

維修服務細分市場

車輪服務- 我們在北美經營車輪服務網絡。我們的車輪商店提供完整的車輪服務，包括車輪和車橋的翻新，以及新車軸的加工、精加工和縮小尺寸。

有軌電車維修- 我們在北美運營着一個軌道車輛維護網絡，包括獲得美國鐵路協會(AAR)認證的商店。我們的商店為第三方以及我們租賃和管理的軌道車輛車隊提供日常軌道車輛維護。

零部件製造 -我們的零部件設施翻新和製造軌道車緩衝裝置、車鈎、鐵軛、側架、搖枕和各種其他部件。我們還為棚車生產車頂、車門及相關零件。

租賃和管理服務部門

租賃- 我們通過多家子公司在北美經營有軌電車租賃業務。我們與金融機構和經營出租人的關係，再加上我們擁有約12,200輛軌道車輛的租賃車隊，使我們能夠為客户提供靈活的融資計劃，包括不同期限的經營租賃和按日計算的租賃。截至2022年8月31日，自有租賃單位的百分比為98.4%，平均剩餘租期為3.7年，平均年限為9年。我們還發起鐵路車輛租賃，這些車輛要麼是我們的業務部門新建或翻新的，要麼是在二級市場購買的。這些資產可以在船隊中持有，也可以隨附租賃出售給金融機構或其他投資者，通常帶有多年管理服務協議。作為設備所有者和租賃發起人，我們主要參與市場的運營租賃細分市場。我們擁有的租賃車隊的資產會定期出售，以滿足客户需求、管理風險和維持流動性。

2022年2月，我們的子公司之一GBX租賃完成了首批有軌電車資產支持證券(ABS)的發行。

管理服務-我們的北美管理服務業務提供廣泛的軟件和服務，包括軌道車輛維護管理、軌道車輛會計服務(如賬單和收入收取、應收車輛租賃和應付管理)、整體車隊管理(包括使用專有軟件的軌道車輛跟蹤)、車隊物流、行政管理和軌道車輛再營銷。我們目前為北美的鐵路、託運人、承運人、機構投資者和其他租賃和運輸公司提供約408,000輛火車車廂的管理服務。此外，我們的監管服務集團為油罐車和石化鐵路託運人社區提供監管、工程、流程諮詢和倡導支持，以及其他服務。我們的管理服務業務負責我們車隊的大部分維護和管理。

5

未合併的附屬公司

美國車橋製造-我們擁有Axis，LLC(Axis)41.9%的股份，這是一家合資企業，製造和銷售車橋給其合資夥伴，供國內和國際使用和分銷。

巴西軌道車輛製造-我們擁有Greenbrier Maxion-Equipamentos e Serviços FerroviáRios S.A.(Greenbrier-Maxion)60%的股權，該公司是南美洲領先的軌道車輛製造商，位於巴西聖保羅附近。Greenbrier-Maxion還組裝轉向架，並提供一系列售後服務，包括軌道車大修和翻新。

巴西鑄件和零部件製造-我們擁有巴西克魯塞羅Amsted-Maxion Fodyção e Equipamentos FerroviáRios S.A.(Amsted-Maxion)29.5%的股權。Amsted-Maxion是一家為軌道車輛和其他重型工業設備生產各種鑄件和部件的製造商。Amsted-Maxion擁有Greenbrier-Maxion 40%的所有權，並與我們巴西軌道車輛製造商的運營整合在一起。

其他未合併的附屬公司 - 我們還有其他未合併的附屬公司，主要包括生產鐵路和工業零部件的合資企業。

積壓

下表描述了我們報告的有軌電車積壓，受第三方出售或租賃的有軌電車數量的影響，以及在顯示的日期可歸因於此類積壓的估計未來收入價值：

截至2022年8月31日，大約6%的積壓單位和估計價值與我們在巴西的製造業務有關，這些業務在權益法下計入。

根據目前的生產計劃，2022年8月31日積壓的訂單中約有22,100台計劃於2023年交付。剩餘的產量計劃在2024年交付。

根據各種因素，待租賃的積壓單位可能會聯合第三方，也可能在我們自己的車隊中持有。多年供應協議是鐵路行業慣例的一部分。積壓訂單中包含的一部分訂單反映了假定的產品組合。根據訂單條款，具體的組合和定價將在未來確定，這可能會影響積壓。截至2022年8月31日和2021年8月31日，海洋積壓分別為3100萬美元和7000萬美元。

我們積壓的軌道車單位和海上船隻並不一定預示着未來的行動結果。某些積壓的訂單要根據慣例文件和條款的完成情況而定。客户可以嘗試取消或修改積壓的訂單。從歷史上看，訂購的數量和實際交付的數量之間幾乎沒有變化，儘管交付的時間可能會不時改變。

顧客

我們各個細分市場的客户包括鐵路、租賃公司、金融機構、託運人、承運人和運輸公司。我們與我們的許多客户有着牢固的、長期的關係。我們相信，我們的客户對高質量產品的偏好、我們在開發創新產品方面的技術領先地位、我們對客户需求的高度響應以及我們火車車廂具有競爭力的定價，幫助我們保持了與客户的長期關係。

6

2022年，來自三個客户的收入約佔總收入的39%，其中製造收入佔44%，維護服務收入佔17%，租賃和管理服務收入佔2%。沒有其他客户的收入佔總收入的10%以上。

原材料和部件

我們的產品需要材料供應，包括鋼材和特殊部件，如制動器、車輪和車橋。從第三方購買的特殊部件佔大多數貨車成本的很大一部分。我們的客户經常指定特定的組件和此類組件的供應商。儘管近年來某些特殊零部件的替代供應商數量有所減少，但我們幾乎所有的零部件都至少有兩家可用的供應商。

某些材料和部件定期供不應求，這可能會影響我們工廠的生產。2022年，我們經歷了某些材料和零部件的價格上漲和短缺。為了緩解短缺和降低供應鏈成本，我們已經就某些材料和部件的全球採購達成了戰略聯盟和多年安排，我們經營着有助於我們垂直整合的替換部件業務，我們將繼續尋求戰略機會來保護和增強我們的供應鏈。我們定期提前採購，以避免由於零部件供應商的產能限制、運輸和運輸延誤以及可能的價格上漲而可能出現的材料短缺。

2022年，所有庫存採購的前十大供應商約佔總採購量的49%。2022年，排名前兩位的供應商分別佔庫存採購總量的16%和10%。沒有其他供應商佔總庫存採購的10%以上。我們相信，我們與供應商保持着良好的關係。

競爭

我們目前是北美兩家最大的軌道車輛製造商之一。也有少數專注於利基市場的專業建造商。我們相信，在歐洲，我們是頂級有軌電車製造商。通過我們在Greenbrier-Maxion公司60%的股權，我們是南美領先的軌道車輛製造商。隨着客户從地理區域以外的製造商那裏購買軌道車輛，軌道車輛製造業正變得更加全球化。在我們服務的所有軌道車輛市場，我們以質量、價格、交付的可靠性、創新的產品設計、聲譽和客户服務為基礎進行競爭。

海運業的競爭取決於所生產的產品類型、客户類型，包括政府或商業客户、交貨點附近以及製造能力。專注於商業大型駁船市場的競爭對手寥寥無幾。我們以價格、質量、交付的可靠性、發射能力和某些產品類型的經驗為基礎進行競爭。

維護服務業務的競爭取決於所提供的產品或服務的類型。在這些業務中有許多競爭對手。我們主要根據質量、交貨的及時性、客户服務、商店的位置、價格和工程專業知識進行競爭。

北美至少有20家機構提供與我們類似的有軌電車租賃和/或服務。他們中的許多人也是從我們的製造設施購買新的軌道車輛和從我們的租賃車隊購買二手軌道車輛的客户，以及使用我們的管理和維護服務的客户。我們主要根據質量、價格、交付的可靠性、信譽、提供的服務以及交易結構和辛迪加能力進行競爭。我們相信，我們強大的服務能力和我們銷售附帶租賃的軌道車輛(辛迪加軌道車輛)的能力，與我們的製造、維修車間、軌道車輛專業知識和專業知識，特別是租賃結構相結合，提供了強大的競爭優勢。

7

市場營銷和產品開發

在北美，我們利用整合的營銷和銷售努力來協調我們各個細分市場的關係。我們為我們的客户提供各種各樣的設備和融資方案，旨在滿足每個客户的獨特需求，無論客户是購買新設備、可持續地轉換現有設備還是尋求外包設備維護或管理。這些定製項目可能涉及有軌電車產品、租賃、可持續轉換和再營銷服務的組合。此外，我們還提供定製的維護管理、設備管理、會計和合規服務以及專有軟件解決方案。

在歐洲和南美，我們通過特定市場的銷售人員與客户保持關係。我們的工程和技術人員與他們的客户同行在軌道車輛的設計和認證方面密切合作。許多歐洲鐵路是國有的，受到歐盟(EU)有關政府合同招標的法規的約束。

通過我們的研究和客户關係，我們可以洞察對新產品和服務的潛在需求。營銷和工程人員協作評估機會，開發超出客户預期的新產品和服務。截至2022年8月31日、2021年和2020年8月31日的年度內，研發成本分別為540萬美元、630萬美元和580萬美元。

人力資本

在董事會的監督下，我們的首席執行官和高級領導層對我們的全球員工隊伍進行了周到的投資。我們定期審查我們在下述每個領域的優先事項和進展情況。

安全-員工安全是重中之重，我們將繼續致力於不斷提高我們的安全表現。我們的首席執行官、高級領導層和董事會定期監督我們的安全表現。我們對安全統計數據的持續改善感到自豪，儘管我們的員工人數大幅增加。2022年，我們的總傷害率比2021年底提高了10%以上。

人才和多樣性-我們認識到，一支才華橫溢、多元化的員工隊伍對我們的成功至關重要。今年，我們繼續把重點放在吸引人才上，同時留住和發展人才。在這一年裏，我們制定了一個入職框架，通過建立一致和包容的流程，專注於歡迎多樣化的勞動力。

為了確保我們保持敬業度並瞭解員工的優先事項，我們在2022年期間發起了一項員工敬業度調查。我們獲得了幫助公司改進的重要見解，並制定了繼續建立在尊重他人的核心價值觀基礎上的目標。

在2022年期間，我們繼續按照我們的理想(包容性、多樣性、公平性、准入和領導力)發展，創建了六個員工資源小組(ERG)。ERG是由員工創建的，為員工提供了一個空間，以促進Greenbrier員工的發展、文化聯繫、多樣性和理解。

我們對員工的投資承諾包括加強培訓和發展途徑。我們繼續在所有級別提供學習和成長機會，包括在職學習、基於能力的培訓、教育援助、學費報銷和領導力發展，以促進工作場所的參與和發展有意義的長期職業生涯。

薪酬和福利-我們面臨着競爭異常激烈的薪酬環境，這可能會影響我們吸引和留住人才的能力。為了保持全球競爭力，我們定期評估我們的薪酬計劃。這包括審查內部和外部的股權基本工資水平，以及評估我們短期和長期激勵計劃的有效性。此外，我們努力為我們的員工提供有競爭力的健康和健康計劃。

8

社區參與-我們認為，建立強大社區的最佳方式是深思熟慮地選擇與我們的核心價值觀一致的項目，併為我們運營的地區帶來繁榮和福祉。2022年，我們承諾向我們開展業務的社區提供150多萬美元的支持。這包括對Grupo Industrial Monlova Pape基金會的特別捐款，以紀念我們在社區建立合作伙伴關係16週年。該基金會通過建設學校、資助一家兒童醫院、為學生提供獎學金以及贊助當地一所工程學校，為墨西哥科阿韋拉的蒙克魯瓦社區提供服務。

上述項目支持了我們對吸引多元化人才基礎和為我們的全球勞動力培養包容性文化的總體強調。

我們的環境、社會和治理報告(ESG)提供了有關我們的ESG目標和倡議的更多信息。它可以在我們的網站上找到。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不包含在本申請中，也不構成本申請的一部分。

下表彙總了截至2022年8月31日我們的合併實體按部門劃分的大約員工人數：

在製造業，大約有4,000名員工由工會代表，主要是在墨西哥和歐洲。我們相信我們有良好的工會關係。在我們的維護服務地點，大約有40名員工由一個工會代表。

專利和商標

我們有一個積極主動的計劃，旨在保護我們的知識產權和我們的研發成果。我們已經獲得了許多不同期限的美國和非美國專利，以及未決的專利申請、註冊商標、版權和商號。我們相信，要在我們的市場上建立和保持競爭優勢，製造專業知識、改進現有技術和開發新產品至少與專利保護同樣重要。

環境問題

除其他事項外，我們受國家、州和地方環境法律法規的約束，這些法規涉及空氣排放、廢水排放、固體和危險廢物處理以及員工的健康和安全。在收購設施之前，我們會進行調查，以評估受影響物業的環境狀況，並可能就先前使用所產生的環境風險分配合同條款進行談判。我們以符合適用環境法律和法規的方式運營我們的設施。我們已經對某些自有和租賃物業進行了環境研究，表明可能需要對某些物業進行額外的調查和一些補救措施。

9

波特蘭港超級基金網站

我們位於俄勒岡州波特蘭的製造工廠(波特蘭物業)毗鄰威拉米特河。2000年12月，美國環境保護署(EPA)將被稱為波特蘭港的威拉米特河河牀的一部分，包括我們製造工廠的正面部分，歸類為由於沉積物污染而被聯邦政府列為“國家優先名單”或“超級基金”的地點(波特蘭港地點)。我們公司和其他140多個各方已經收到了美國環保局關於波特蘭港口現場潛在責任的“一般通知”。這封信告訴我們，我們可能對調查和補救的費用(這一責任可能是與其他潛在責任方的連帶責任)以及向現場排放危險物質造成的自然資源損害承擔責任。包括我們公司(下威拉米特集團或LWG)在內的10個私營和公共實體簽署了一項同意行政命令(AOC)，以在EPA的監督下對波特蘭港遺址進行補救調查/可行性研究(RI/FS)，其他幾個實體沒有簽署此類同意，但仍為這一努力提供了資金。環保局授權的RI/FS是由LWG製作的，在17年的時間裏花費了超過1.1億美元。我們承擔了LWG與調查有關的總費用的一定比例。我們在17年期間的總支出並不是很大。任何此類費用的部分或全部可向其他責任方收回。環保局於2017年1月6日發佈了波特蘭港選址的決定記錄(Rod)，因此，AOC於2017年10月26日終止。

除了上述側重於在波特蘭港遺址進行補救的類型和這種補救時間表的程序外，包括俄勒岡州和聯邦政府在內的83個當事方進入了非司法調解程序，試圖分配與波特蘭港遺址補救有關的費用。另有約110個締約方簽署了與這種分配有關的通行費協定。2009年4月23日，我公司和其他AOC簽署方因部分此類索賠可能存在訴訟時效而對其他69方提起訴訟；Arkema等人訴A&C Foundry Products，Inc.等人，美國俄勒岡州地區法院，案例#3：09-cv-453-pk。除了12個政黨外，所有這些政黨都選擇簽署收費協議，並在沒有偏見的情況下被駁回，此案已被法院擱置至2025年1月14日。

環保局2017年1月6日的Rod確定了一種清理補救措施，環保局估計將需要13年的積極補救，隨後是30年的監測，估計未貼現成本為17億美元。環保局通常預計其成本估計將在-30%至+50%的範圍內準確，但本Rod表示，成本可能會發生變化。環保局已經確定了棒清理區域內的15個沉積物決策單元。其中一個單元，RM9W，包括波特蘭地產近海和設施下游的河流沉積物近岸區域。它還包括我們公司的一部分河岸。Rod沒有按沉積物決策組細分總的補救費用。環保局要求潛在的責任方在2019年進入AOC，同意進行補救性設計研究。一些當事人已經簽署了AOCs，其中包括關於RM9W的一方，其中包括我們波特蘭地產的離岸區域。我們還沒有簽署AOC 用於補救設計，但將協助實施或資助RM9W補救設計的一部分。

核動力棒沒有涉及清理費用的責任，也沒有在可能負有責任的各方之間分配這種費用。資助和實施環境保護局選定的清理補救措施的責任將在晚些時候確定。根據到目前為止的調查，我們認為我們沒有以任何實質性的方式造成河流沉積物中令人擔憂的污染物或波特蘭港口場地的自然資源破壞，並且波特蘭港口場地毗鄰其財產的區域的損害先於我們對波特蘭財產的所有權。由於這些環境調查仍在進行中，目前沒有足夠的信息來確定我們對波特蘭港遺址進行任何必要補救或恢復的費用的責任(如果有的話)或估計一系列潛在的損失。根據懸而未決的調查結果和未來對自然資源損害的評估，我們可能需要承擔與額外調查或補救行動階段相關的費用，並可能對自然資源損害承擔責任。此外，我們可能需要定期進行維護疏浚，以便繼續從我們在俄勒岡州波特蘭的下水方式向威拉米特河投放船隻，而該河被歸類為超級基金地點，可能會對未來的疏浚和下水活動造成一些限制。這些事項中的任何一項都可能對我們的業務和合並財務報表或波特蘭地產的價值產生不利影響。

10

2017年1月30日，Yakama Nation邦聯部落和樂隊起訴了33個政黨，包括我們的公司以及美國以及俄勒岡州在評估存放在波特蘭港的污染物對哥倫比亞河造成的所謂自然資源損害時發生的費用。Yakama Nation邦聯部落和幫派訴液化空氣美國公司等人，美國俄勒岡州地區法院案件編號3I17-CV-00164-SB。起訴書沒有具體説明原告將尋求的損害賠償金額。此案已被擱置至2025年1月14日。

俄勒岡州環境質量部(DEQ)對波特蘭製造業務的監管

我們與俄勒岡州環境質量部(DEQ)簽訂了一項自願清理協議，其中我們同意對波特蘭酒店過去或現在的運營是否以及在多大程度上可能向環境中排放危險物質進行調查。我們還與DEQ簽署了一項同意命令，以完成對潛在現場污染源的調查，這些污染源可能有一條通往威拉米特河的釋放途徑。命令中還要求採取臨時預防措施，我們正在與發展部討論可能需要的補救行動。我們的總支出不是很大，但我們可能會產生大量的補救費用。任何此類費用的部分或全部可向其他責任方收回。

監管

我們必須遵守美國交通部(USDOT)及其監管的行政機構的規定，包括聯邦鐵路管理局(FRA)、管道和危險材料安全管理局(PHMSA)、美國國土安全部(DHS)和加拿大交通部(TC)，每個機構都管理和執行與鐵路安全相關的法律和法規。更具體地説，通過鐵路運輸危險材料受到法蘭克福機場、PHMSA和國土安全部的嚴格監督。鐵路公司通過美國鐵路協會(AAR)採取行動，與這些實體和其他地方、州和聯邦實體合作，處理與危險材料相關的問題，包括列車路線、安全、油罐車設計和緊急反應。鐵路還要求遵守某些行業最佳實踐，這些最佳實踐有時會超過聯邦對運載危險材料的列車的要求。這些規定管理着北美州際和國際貿易中使用的貨車和其他鐵路設備的設備和安全設備標準。AAR頒佈了關於設備的安全和設計、鐵路和其他軌道車主之間關於立交中的軌道車輛的關係以及其他事項的規則和條例。AAR還對為北美鐵路提供設備的軌道車輛製造商和零部件製造商進行認證。這些規定要求保持AAR作為有軌電車製造商和維護提供商以及零部件製造商的認證，我們在北美銷售和租賃的產品必須符合AAR、TC、PHMSA和FRA標準。

參與遠洋駁船行業監管的主要監管和行業機構是美國海岸警衞隊、美國農業部海事管理局和私營行業分類組織，如美國航運局。

我們的業務受美國職業安全與健康管理局(“OSHA”)和墨西哥社會事務祕書辦公室(“STPS”)對健康和安全事項的監管。我們相信，我們採取了適當的預防措施，以保護我們的員工和其他人不受工作場所傷害和接觸我們設施處理和管理的材料的有害影響。然而，針對我們的與工作相關的疾病或傷害的索賠，以及在我們開展業務的美國或外國司法管轄區進一步採用職業安全和健康法規，可能會增加我們的運營成本。雖然我們預計不會為了基本遵守健康和安全法律法規而不得不支付物質支出，但我們無法預測遵守的最終成本。

歐洲的監管環境包括歐盟法規和國傢俱體法規的組合，包括一套統一的歐盟貨運貨車互操作性技術標準。巴西的監管環境包括基礎設施部、國家地面運輸局和全國鐵路運輸商協會的監督。在所有其他國家，我們在適用的情況下遵守國家的具體規定。

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附加信息

我們是一家公開報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度、當前和特別報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息http://www.sec.gov。通過我們網站投資者關係部分的鏈接，http://www.gbrx.com在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提交這些文件後，我們將在合理可行的情況下儘快提供以下文件：我們的年度報告Form 10-K；Form 10-Q季度報告；Form 8-K當前報告；以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的任何修正案。所有這樣的文件都是免費提供的。我們的審計委員會約章、薪酬委員會約章、提名及企業管治委員會約章、企業管治指引及商業行為及道德守則亦可於本局網站下載，網址為：http://www.gbrx.com。此外，以上列出的每一份報告和文件都可以通過聯繫我們的投資者關係部免費獲得，地址是Greenbrier Companies，Inc.，One Centerpoint Drive，Suite200，One One Centerpoint Drive，Suite200，One Centerpoint Drive，Oregon 97035。

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第1A項。鑽探SK因素

下列風險可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和現金流、前景和股票價格產生實質性的不利影響。這些風險並不能確定我們面臨的所有風險；我們目前未知的或我們目前認為不會對我們的業務構成重大風險的其他因素、事件或不確定性，或未來出現的因素、事件或不確定性可能會對我們產生不利影響。

與我們的業務相關的風險

經濟衰退和經濟不明朗可能會對我們的產品和服務的需求產生不利影響。

在經濟低迷時期，我們的客户經常能夠推遲更換鐵路設備。影響客户對我們產品和服務支出水平的因素包括一般經濟狀況，如通貨膨脹，以及其他因素，如企業對未來經濟狀況的信心，對經濟衰退的擔憂，以及有效資本的可獲得性和成本等因素。世界範圍內的經濟狀況仍然不確定。隨着全球經濟狀況繼續動盪或經濟不確定性增加，企業支出的趨勢可能變得越來越不可預測，並受到削減和波動的影響。不利的經濟狀況可能會導致我們的客户推遲或減少購買我們的產品和服務，導致銷量下降、價格下降、租賃利用率下降以及收入和利潤下降。

我們生產中使用的材料和部件的價格上漲 產品可能會對我們產品銷售的利潤率產生負面影響。

我們業務的很大一部分依賴於以符合成本效益的價格供應充足的鋼材、其他原材料和能源，以及大量特殊零部件，如用於軌道車輛業務的制動器、車輪、側架、搖枕和軸承。在2022年期間，我們經歷了大宗商品和供應鏈成本的大幅上升，包括勞動力、原材料、能源、燃料、材料和我們產品生產和分銷所需的其他投入的成本，我們預計2023年通脹水平將繼續上升。生產我們的有軌電車所用的鋼材和所有其他材料的成本，佔我們每輛有軌電車的直接製造成本的一半以上，而生產我們的海運駁船的成本，則佔我們每艘海運駁船的直接製造成本的30%以上。如果我們不能以具有競爭力的價格購買材料和能源，我們以具有成本效益的基礎生產和銷售產品的能力可能會受到不利影響，進而可能對我們的收入和盈利能力產生不利影響。我們的固定價格合同一般預期材料價格上漲和附加費。如果我們無法調整銷售價格或在合同中針對材料價格的變化提供足夠的保護，我們的利潤率可能會受到不利影響。此外，儘管我們為履行合同義務而必須產生的部分成本受到升級條款的約束，這些條款允許我們將成本轉嫁給我們的客户，但我們將吸收一些成本增加，從而減少我們一些客户合同的利潤率。

我們的生產中使用的材料和部件的供應中斷 產品可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

新冠肺炎全球疫情嚴重擾亂了供應鏈。烏克蘭的武裝衝突還嚴重擾亂了我們用於製造產品的材料和零部件的供應鏈。我們產品的某些材料目前從數量有限的供應商處獲得，因此，我們可能對定價、可用性和交貨時間表的控制有限。此外，我們無法控制的因素，包括不利的政治條件、貿易禁運、增加的關税或進口關税、惡劣天氣、自然災害、恐怖主義和勞資糾紛，可能會對我們的供應鏈造成不利影響，特別是如果這些條件或糾紛導致工作放緩、停工、罷工、設施關閉或相關中斷。無法及時採購足夠數量的材料可能會中斷我們的生產，並導致我們在嘗試與替代供應商接洽時出現延誤。任何此類中斷或情況都可能損害我們的業務，並對我們的運營結果產生不利影響。失去供應商或他們無法滿足我們的價格、質量、數量和交貨要求，可能會對我們以經濟高效的方式製造和銷售我們的產品的能力產生不利影響。

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熟練勞動力短缺、勞動力成本增加或未能與我們的勞動力保持良好關係都可能對我們的運營產生不利影響。

我們在業務的所有領域都依賴於熟練的勞動力。我們的一些工廠位於熟練勞動力經常供不應求的地區。焊工和機器操作員等某些類型熟練勞動力的短缺可能會限制我們保持或提高生產率的能力，導致生產效率低下，並增加我們的勞動力成本。由於我們經營的勞動力市場的競爭性和軌道車輛行業的週期性，由此產生的就業週期增加了我們無法以有效成本和合理條件招聘、培訓和留住我們所需員工的風險，特別是在經濟擴張、生產率高或對此類熟練勞動力的競爭加劇的情況下。在我們的一些業務中，我們與各種工會簽訂了集體談判協議。關於這些協議的條款和條件的爭議，或者我們未來可能無法與這些工會談判可接受的合同，可能會導致受影響工人的罷工、停工或其他拖慢工作。我們不能保證我們與勞動力的關係將保持積極。如果我們的工人進行罷工、停工或其他放緩，或者其他員工加入工會，或者重新談判未來勞動協議中的條款和條件，或者如果在這些地點實施工會代表，而我們無法就合理的僱傭條款(包括工資、福利和工作規則)與工會達成一致，我們可能會經歷運營的重大中斷，並招致更高的持續勞動力成本。如果我們無法及時或以合理的成本或合理的條件招聘、培訓和留住足夠數量的合格員工和第三方勞務提供者, 我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務可能會因為烏克蘭的武裝衝突而受到負面影響。

2022年2月，俄羅斯聯邦開始對烏克蘭進行軍事入侵。我們無法預測烏克蘭戰爭、對俄羅斯實施的經濟制裁以及相關的經濟和地緣政治不穩定的全面影響，包括製造業和貨運鐵路市場的不穩定。我們的一些業務，特別是在歐洲，經歷了更高的能源成本，價格上漲，鋼鐵和某些其他材料和零部件的可獲得性下降，運輸和供應鏈中斷，以及製造和借貸成本上升。並非所有這些成本都受到升級和相關條款的約束，這些條款允許我們將成本轉嫁給我們的客户，而且我們有可能無法成功地重新談判或管理現有協議的執行，以允許我們轉嫁這些增加的製造價格。由於這些影響以及2022年第三季度歐洲缺乏新的軌道車輛訂單，我們已經放慢了歐洲製造設施的生產。這些負面因素可能會繼續出現，同時我們的業務可能會出現其他風險，其中包括長期通脹加劇、應對通脹的宏觀經濟幹預、網絡中斷或攻擊以及信貸市場中斷。所有這些因素和其他因素都可能直接擾亂我們的業務，並可能擾亂我們客户的業務，從而減少或推遲我們商品和服務的訂單。長期的內亂、政治不穩定或不確定性、軍事活動或廣泛的制裁可能會對我們的運營和業務前景產生不利影響。

新冠肺炎冠狀病毒大流行、全球經濟活動未來可能相關的下降以及政府對大流行的反應可能繼續對我們的業務、流動性和財務狀況、運營結果、股價和將積壓轉化為收入的能力產生負面影響。

目前，由於新冠肺炎、政府行為和經濟狀況，我們確定以下因素是我們業務面臨的最重大風險。

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大流行持續的時間越長，就越有可能實現更多上述風險，並對我們的業務產生其他負面影響，其中一些我們現在無法預見。

鐵路交通的重大中斷可能會削弱我們及時向客户交付軌道車輛和其他產品的能力，這可能會阻止我們滿足客户需求，減少我們的銷售額，並對我們的運營結果產生負面影響。

一旦火車車廂或其他產品在我們的一家工廠生產，它必須通過鐵路運輸到客户交貨點。在許多情況下，製造工廠和交貨點位於不同的國家。許多不同和無關的因素可能會導致我們將貨物從製造廠及時運往交貨點的能力延遲，包括實際中斷，如武裝衝突、自然災害和停電、罷工、阻礙鐵路和相關交通基礎設施運營的勞動力中斷或短缺、監管和官僚效率低下和反應遲緩，以及其他原因。鐵路交通的重大中斷可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

與更換生產線或在設施之間轉移生產相關的設備故障、技術故障、成本和效率低下，可能導致生產、交付或服務削減或關閉、收入損失或更高的費用。

我們在我們的生產設施中運營着大量的設備。由於設備或技術故障、自然行為、恐怖主義、與更換生產線或在設施之間轉移生產相關的成本和低效率，我們工廠的生產能力或維護和維修能力中斷，可能會減少或阻止我們產品的生產、交付、服務或維修，並增加我們的成本和支出。我們任何一家制造工廠的停產都可能嚴重影響向客户交付的時間。任何未按合同規定緩解的交貨重大延誤都可能導致我們全部或部分訂單的取消，導致我們未來的銷售損失，並對我們的聲譽和運營結果產生負面影響。

我們依賴我們的高級管理團隊和其他關鍵員工，而我們的管理團隊內的重大人員流失或我們的高級管理團隊成員和其他處於或接近退休年齡的關鍵員工的繼任計劃不成功，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、留住和激勵高級管理層和其他關鍵員工的能力。由於許多因素，包括全球經濟和行業狀況的波動、競爭對手的招聘做法、成本降低活動以及我們薪酬計劃的有效性，實現這一目標可能很困難。對合格人才的競爭可能非常激烈。我們必須繼續招聘、留住和激勵高級管理層和其他關鍵員工，以維持我們目前的業務，並支持我們未來的項目和增長目標。我們目前的高級管理團隊和其他關鍵員工很容易流失。我們高級管理團隊的一些成員和其他關鍵員工已達到或接近退休年齡。如果我們的繼任規劃工作不成功，我們的業務連續性和運營結果可能會受到不利影響。任何此類人員的流失，或未來無法招聘和留住合格人員，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們的積壓並不一定預示着我們未來的收入水平。

我們的製造積壓代表了客户在不同時期的未來生產，並估計了可歸因於此類生產的潛在收入。我們積壓的軌道車單位和海上船隻並不一定預示着未來的行動結果。積壓的某些訂單需要按照慣例提供文檔，並完成可能不會發生的條款。部分積壓會受到某些條件的限制，包括由於現行市場價格的變化，或由於我們在相關時間段內以類似的條款和條件接受其他客户的類似汽車的新訂單價格較低，可能會對價格進行調整。我們報告的積壓可能在任何特定時期都不會轉化為收入，我們的一些合同允許取消，但補償有限，無法彌補收入或利潤率的損失。此外，一些客户可能試圖推遲訂單、取消或修改合同，即使合同不允許此類取消或修改，我們可能無法追回因違約而損失的所有收入或收益，或者合同可能被發現無法執行。在市場疲軟時期，我們產品的取消、修改、拒絕和不付款的可能性通常會增加。將積壓的訂單轉化為收入的時機也受到我們是否租賃軌道車、出售軌道車或辛迪加與投資者簽訂租賃合同的決定的實質性影響。根據我們的積壓，實際收入可能不等於我們的預期收入。

我們很大一部分收入來自有限數量的客户，其中一個或多個客户的業務損失或減少可能會對我們的業務產生不利影響。

我們很大一部分收入來自幾個主要客户。雖然我們與我們的主要客户有一些長期的合同關係，但我們不能保證我們將繼續與我們的客户保持良好的關係，或我們的客户將繼續購買或租賃我們的產品或服務，或將繼續這樣做，或將與我們續簽他們現有的合同。減少購買或租賃我們的產品，我們的一個或多個主要客户終止我們的服務，一個主要客户的財務狀況下降，或者我們未能以令人滿意的條款用新的客户合同取代即將到期的客户合同，都可能導致業務損失，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們依賴有限的供應商提供我們生產所需的某些零部件和服務。如果我們不能以商業上合理的條款或及時採購特殊部件或服務，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。

我們的製造業務在一定程度上取決於我們能否及時從供應商那裏獲得可接受的數量和質量的材料、部件和服務。2022年，所有庫存採購的前十大供應商約佔總採購量的49%。2022年，排名前兩位的供應商分別佔庫存採購總量的16%和10%。沒有其他供應商佔總庫存採購的10%以上。我們產品的某些部件，特別是鑄件、搖枕、卡車、車輪和車軸等特殊部件，以及某些服務，如襯裏能力，目前只能從有限數量的供應商那裏獲得。如果我們的任何一家或多家供應商停止及時或按我們可以接受的條款向我們提供足夠數量的組件或服務，或停止提供服務或製造質量可接受的組件，或停業，我們的產品生產可能會受到中斷或限制，並且可能無法迅速找到這些組件或服務的替代來源。

此外，我們正在增加我們自己製造或提供的零部件和服務的數量，直接或通過合資企業。如果我們沒有成功地製造或提供此類組件或服務，或在過渡到自產供應後出現生產問題，我們可能無法及時更換第三方供應商提供的此類組件或服務。我們專業組件和服務供應的任何此類中斷或這些組件或服務成本的增加都可能損害我們的業務，並對我們的運營結果產生不利影響。

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我們資產出售和相關收入確認的時機可能會導致我們的季度業績和流動性出現重大差異。

我們可能會根據客户的訂單製造產品，或將軌道車租賃給客户，目的是將此類軌道車租賃給第三方。在這種情況下，生產和銷售之間的滯後導致隨着時間的推移，收入和收益的確認不平衡。 我們在任何給定時期的生產可能集中在相對較少的合同中，這加劇了我們收入來源的幅度和不規則性。確認有軌電車收入的時機也受到我們是否將有軌電車出租給承租人、出售有軌電車或將有軌電車辛迪加與投資者簽訂租賃合同的決定的實質性影響。此外，我們定期從自己的租賃車隊銷售有軌電車，這種銷售的時間和數量很難預測。因此，在一年內的季度期間和不同年份的可比期間之間對我們的製造收入、交付、季度設備處置淨收益、收入和流動性進行比較可能沒有意義，不應將其作為我們未來業績的指標。

我們面臨與網絡安全威脅和事件相關的風險，這些風險增加了我們的成本，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們經常遇到其他人試圖通過互聯網獲得未經授權的訪問，或將惡意軟件引入我們的信息技術系統。此外，惡意黑客、國家支持的組織、恐怖分子、員工和第三方服務提供商或入侵者可能會試圖獲得未經授權的訪問權限，並破壞用於運營我們的業務以及設計和製造我們的產品的流程。我們也是惡意攻擊者的目標，他們試圖訪問我們或我們客户的網絡；竊取與我們的業務、產品、員工和客户相關的專有信息；中斷我們或我們客户的系統和服務；或索要贖金以恢復對此類系統和服務的控制權。此類嘗試在數量和技術上都在增加，如果成功，我們和受影響的各方將面臨丟失或濫用專有或機密信息或我們的業務運營中斷的風險。我們的信息技術基礎設施還包括由第三方提供的產品和服務，這些提供商的系統和產品可能會遭到破壞，從而影響我們的系統和我們的專有或機密信息的安全。隨着員工遠程工作的增加，我們對信息技術的依賴也在增加。

應對網絡安全威脅和事件，無論是否成功，都可能導致我們招致大量成本，例如，我們的運營中斷、重建內部系統、實施額外的威脅防護措施、抵禦訴訟、迴應監管查詢或行動、支付損害賠償或採取其他針對第三方的補救措施，以及聲譽損害。此外，這些威脅還在不斷演變，從而增加了成功防禦它們或採取適當預防措施的難度。雖然我們試圖檢測和調查針對我們的網絡、產品和服務的未經授權的嘗試和攻擊，並在可行的情況下通過更改我們的內部流程和工具來防止它們再次發生，但我們仍然可能容易受到其他已知或未知威脅的影響。在某些情況下，我們、我們的客户以及我們產品和服務的用户可能不知道事件或其規模和影響。

我們為運營我們的業務而收集、使用、存儲或轉移的第三方數據被盜、丟失或濫用，可能會導致業務和安全成本或與辯護法律索賠相關的成本大幅增加。這一領域的全球隱私立法、執法和政策活動正在迅速擴大，並創造了一個複雜的合規環境。遵守和實施這些隱私相關和數據保護措施的成本可能會很高，不遵守可能會讓我們面臨鉅額罰款、聲譽受損，甚至刑事制裁。即使我們無意中未能遵守聯邦、州或國際隱私相關或數據保護法律和法規，也可能導致政府實體或其他第三方對我們進行審計、監管調查或訴訟。

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我們信息技術系統的更新或更改可能會導致問題，從而對我們的業務產生負面影響。

我們擁有信息技術系統，包括硬件、網絡、軟件、人員、流程和其他對我們的業務運營至關重要的基礎設施。我們繼續評估和實施信息技術系統的升級和改變，以支持我們基本上所有的業務和財務職能。我們可能會遇到與這種實施有關的問題，包括兼容性問題、培訓要求、高於預期的實施成本以及其他整合挑戰和延誤。我們系統的實施、與其他系統的集成或持續管理和運營方面的重大問題可能會中斷運營，從而對我們的業務產生負面影響。此類問題也可能對我們及時生成和解讀準確的管理和財務報告及其他信息的能力產生不利影響，這可能對我們的財務報告制度和內部控制產生重大不利影響，並對我們管理業務的能力產生不利影響。

未能設計或製造產品或技術，或未能及時獲得新產品或技術的認證或市場認可，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們不斷推出新的軌道車輛產品創新和技術。我們偶爾會在獲得軌道車輛認證或證明我們有能力製造符合客户標準的優質產品之前接受訂單。我們可能無法成功地設計或製造新的軌道車輛產品創新或技術。我們無法及時和有利可圖地開發和製造新產品創新或技術，或無法及時獲得認證，或無法獲得市場認可，或無法避免新產品出現質量問題，可能會對我們的收入和運營結果產生重大不利影響，並使我們遭受包括罰款、取消訂單、客户拒絕使用火車車廂和/或其他損失在內的損失。

我們的債務可能會對我們的業務或運營結果產生負面影響。

由於我們的債務和償債義務，我們面臨着幾個風險，包括我們可能無法履行與我們的合併債務有關的財務義務；我們可能違反信貸協議中的契約；我們未來借入額外金額或為現有債務再融資以滿足運營需求的能力可能有限或成本高昂；我們的現金流可能不足，因為我們需要一部分現金流來支付債務的本金和利息；相對於擁有比我們更多的財務資源或比我們更靈活的資本結構的競爭對手，我們可能處於劣勢；我們面臨額外的利率上升風險，因為我們的某些借款的利率是浮動的，這可能導致在利率上升時的利息支出增加；債務協議下的限制可能對我們的財務和運營靈活性造成不利幹擾；以及如果我們無法償還債務或根據需要獲得額外融資，我們可能會對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。

我們、我們的子公司和我們的合資企業可能會產生額外的債務，包括有擔保的債務，以及其他不構成債務的義務和債務。這可能會增加與我們債務相關的風險。我們的一些信貸安排和現有債務使用浮動利率，包括倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)、有擔保隔夜融資利率(SOFR)和其他參考銀行的最優惠利率。包括SOFR在內的替代參考利率相對較新，歷史有限，SOFR的變化有時比其他基準或市場利率的變化更不穩定。因此，我們可能為浮動利率債務支付的利息數額很難預測。

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我們的產品和服務保修可能使我們面臨重大索賠。

我們為客户提供我們的許多產品和服務的有限保修。因此，我們在未來可能會受到重大保修索賠的影響，例如基於我們的生產或維修過程中重複出現的一個缺陷的多個索賠、有缺陷部件的維修成本與部件的原始成本極不相稱的索賠、或我們未來發現的列車或服務中的缺陷導致保修成本或訴訟增加的索賠。保修和產品支持條款可能會擴展到鐵路供應行業傳統上盛行的條款之外。這些類型的保修索賠可能導致代價高昂的產品召回、客户尋求金錢賠償、鉅額維修費用和我們的聲譽受損。如果因第三方組件製造商的行為而導致的保修索賠因其財務狀況不佳或其他原因而無法從這些方追回，我們可能會對在我們的產品中使用這些材料的保修索賠和其他風險負責。

我們的財務表現和市場價值可能會導致未來商譽或無形資產或其他長期資產的未來減記。

吾等須對商譽及其他不確定的已存在資產進行年度減值測試，若確定該資產的賬面價值超過其公允價值，可能會產生減值費用。於每年第三季度，或當事件或情況顯示該等資產的賬面價值可能超過其公允價值時，我們每年在報告單位層面進行商譽減值測試。

如果指標顯示報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值，可能會導致商譽減值。截至2022年8月31日，我們的製造部門商譽為8,430萬美元，維護服務部門為4,300萬美元。對我們的商譽或其他不確定的無形資產的減值費用將影響我們的經營業績。未來商譽和其他資產的減記可能會影響債務工具下的某些金融契約，並可能限制我們的財務靈活性。

如果我們在進行、整合和維持收購、合資企業和其他戰略投資方面不成功，我們的業務將受到影響。

在過去的一段時間裏，我們收購了企業，投資或成立了合資企業。我們未來可能會收購其他業務，或投資於其他公司，或與其他公司建立合資企業。我們未能發現未來的收購或合資機會，或未能以有利的條件完成潛在的收購或合資企業，可能會阻礙我們發展業務的能力。此外，這些交易還會產生風險，例如：

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此外，我們可能需要發行額外的股權證券，花掉我們的現金，或者產生與實現收購或合資企業相關的無形資產相關的債務、或有負債或攤銷費用，任何這些都可能降低我們的盈利能力，損害我們的業務，或者只有在不利的條件下才能獲得，如果有的話。此外，支持我們收購和投資的估值可能會迅速變化。我們可以確定此類估值經歷了公允價值的減值或非暫時性下降，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

如果我們無法保護我們的知識產權，或第三方聲稱我們的產品或服務侵犯了他們的知識產權，我們在市場上的競爭能力可能會受到損害，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們的知識產權得不到充分保護，我們可能無法將我們的技術、產品或服務商業化，而我們的競爭對手可能會將我們的技術商業化，這可能導致我們的銷售額和市場份額下降，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。相反，第三方可能會聲稱我們的產品、服務或其他商業活動侵犯了他們的專利或其他知識產權。對我們提起的侵權和其他知識產權索賠和訴訟，無論勝訴與否，都可能導致鉅額訴訟和判決費用，並損害我們的聲譽。

保險覆蓋範圍可能昂貴、不可用或不足。

為我們的業務、設施和鐵路資產提供保險的能力是我們管理風險能力的一個重要方面。由於向有軌電車業提供這種保險的人有限，因此不能保證將來能夠以符合成本效益的方式提供這種保險。此外，我們不能保證我們的保險公司將有能力支付當前或未來的索賠。此外，我們的業務性質使我們面臨物理損害、業務中斷和產品責任索賠，特別是與維修和製造攜帶危險或揮發性材料的產品有關的索賠。儘管與類似規模的重型設備製造商相比，我們將責任保險範圍維持在商業合理的水平，但異常大的有形損害、業務中斷或產品責任索賠，或基於我們整個生產過程中反覆出現的故障而提出的一系列索賠，可能會超出我們的保險範圍或導致我們的聲譽受損，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與市場和經濟因素有關的風險

疲軟的經濟狀況和全球經濟中的通脹可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

客户對我們產品和服務的需求可能會受到美國或其他國家經濟狀況疲軟、經濟衰退、股市波動或其他負面經濟因素的影響。美國、歐洲和其他地區的總體通脹率已經上升到了近幾十年來未曾經歷過的水平。總體通貨膨脹，包括能源、金屬、零部件和其他投入價格的上漲，以及工資的上漲，通過增加我們的運營成本，對我們的業務產生了負面影響。全面通貨膨脹還會減少客户購買我們的商品和服務所需的資金，從而對我們的業務產生負面影響。通貨膨脹可能會導致我們的客户減少或推遲訂購我們的商品和服務，從而導致我們的商品和服務的銷售額下降。此外，如果美國經濟進入衰退，我們可能會經歷銷售下滑，可能不得不降價，這兩種情況都可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

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政府和中央銀行的貨幣和其他政策幹預，包括提高利率，以及政府宏觀經濟政策的不確定性，可能會對我們的業務和業務結果產生負面影響。

美國聯邦儲備委員會、歐洲中央銀行和其他幾家中央銀行已經承諾或發出了提高基準利率的信號。利率上升增加了我們的借貸成本，潛在地降低了我們的盈利能力。此外，客户面臨的借貸成本增加可能會導致對我們產品的需求減少。貨幣幹預還有可能導致總需求持續下降，無論是在全球範圍內，還是在另一個地理市場內。對我們產品的需求下降很可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們銷售的鐵路設備類型和我們提供的服務對我們的收入和利潤率有很大影響，並取決於我們幾乎無法控制的廣泛經濟趨勢。

我們製造、租賃、維護和翻新各種軌道車輛和相關的軌道設備。對特定類型的軌道車輛的需求以及維修和翻新工作的組合隨着時間的推移而變化。全球經濟以及我們所服務的行業和地理位置的變化導致對特定產品和服務的需求發生變化。需求的這些變化可能會影響我們的運營結果，並可能對我們的收入和盈利能力產生不利影響。對特定類型軌道車輛的需求隨着糧食、金屬、建築骨料、化肥、易腐爛物品和一般商品、塑料顆粒、石油天然氣、生物燃料、化學品、汽車等商品的需求而增加和減少，這是我們無法控制的。

我們行業的週期性經濟衰退通常會導致對我們產品和服務的需求減少，收入減少。

我們所在的行業受週期性經濟週期的影響，我們行業客户的購買趨勢對我們的產品和服務的需求有重大影響。因此，在經濟低迷時期，我們將積壓的訂單轉化為收入的速度通常會下降，我們可能會放慢或停止一些工廠的生產。我們行業目前的經濟低迷影響了對我們產品和服務的需求，並將繼續導致以下一種或多種情況：銷量下降、價格下降、租賃使用率下降以及收入和利潤下降。

對鐵路車輛設備和服務的需求取決於鐵路運輸的未來和鐵路運營的方式。

如果貨運鐵路作為客户運輸產品的一種貨運方式減少，或者如果政府政策支持鐵路以外的貨運方式，對我們鐵路設備和服務的需求可能會下降。如果鐵路貨運效率提高或停留時間減少，對鐵路設備和服務的需求可能會減少。如果鐵路貨運業變得供過於求，我們的火車車廂價格、租賃率以及對我們產品和服務的需求可能會下降。我們的客户所在的行業是由充滿活力的市場力量和趨勢驅動的，而這些力量和趨勢又受到經濟、監管和政治因素的影響。特定於某些軌道車輛類型的特性和功能可能會導致這些軌道車輛隨着客户對貨運的需求的變化而變得過時。

與我們在美國以外的業務相關的風險可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們擁有、租賃、運營或投資於在墨西哥、巴西和歐洲擁有製造設施的企業，並在美國以外擁有客户和供應商。我們或我們的客户或供應商所在國家或與之相關的宏觀經濟、政治、軍事、法律、貿易、金融、勞動力或市場狀況的不穩定，可能會對我們的商業活動和運營產生負面影響。我們運營或可能運營的一些外國國家有監管鐵路安全和鐵路設備設計和製造的當局。如果我們沒有適當的認證，我們可能無法在這些市場營銷和銷售我們的鐵路設備。適用於我們或我們客户的外國法規的不利變化，如勞工、環境、貿易、税收、貨幣和價格法規，可能會限制我們的運營，使我們產品的製造和分銷變得困難，並延遲或限制我們將來自國外市場的收入匯回國內的能力。

21

我們的業務受益於美國與外國政府之間的自由貿易協定，以及與國際商業相關的各種美國公司税條款。美國或外國政府在我們開展業務的司法管轄區內貿易或税收政策的任何變化，以及對我們的產品和服務實施的任何禁運、配額或關税，都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利和重大的影響。

我們在美國以外面臨的政治風險包括政府將我們的業務或資產國有化，或者拒絕或重新談判與我們、我們的客户或我們的供應商的合同。在我們的跨境業務活動中，我們可能會遇到客户付款週期較長、收款困難或無法保護我們的知識產權的情況。我們可能會因違反美國《反海外腐敗法》和類似的全球反腐敗法律而受到不利影響，這些法律可能會與某些司法管轄區的當地商業慣例發生衝突。不遵守管理國際商務的法律可能會導致重大處罰和罰款，並損害聲譽。與非美國實體的交易使我們面臨我們可能不熟悉的商業慣例、當地習俗和法律程序，以及執行合同的困難和國際政治和貿易緊張局勢。如果我們不能成功地管理與我們的海外和跨境業務活動相關的風險，我們的運營結果、財務狀況、流動性和現金流可能會受到負面影響。

外幣匯率的波動可能會導致成本增加和盈利能力下降。

在美國以外，我們主要在墨西哥、歐洲和巴西開展業務，我們的非美國業務以當地貨幣開展業務。我們還在全球範圍內採購材料。匯率的波動可能會影響國外市場對我們產品的需求或我們的成本競爭力，並可能對我們的盈利能力產生不利影響。儘管我們試圖通過匯率對衝合約和其他活動減少我們對匯率變化的部分敞口，但這些努力不能完全消除與外幣相關的風險。此外，我們的一些借款是以外幣形式進行的，這帶來了匯率波動的風險。匯率的重大或不利變化可能會導致我們的利潤大幅惡化或蒙受損失。

我們可能無法以令人滿意的價格租賃有軌電車，無法在租賃終止後以優惠條件重新營銷租賃有軌電車，或由於廢品價格的變化而實現報廢有軌電車的預期剩餘價值，每一項都可能減少我們的收入，降低我們的整體回報或影響我們未來出售租賃資產的能力。

我們有軌電車租賃業務的盈利能力取決於我們以令人滿意的價格租賃有軌電車的能力，向投資者出售利潤充足的租賃有軌電車的能力，以及在租約到期時重新營銷、出售或報廢我們擁有或管理的有軌電車的能力。在最初的軌道車輛租賃期內，我們收到的租金通常只涵蓋軌道車輛購置或生產成本的一小部分。因此，我們在有軌電車的整個生命週期中都面臨着再營銷風險，因為我們必須獲得足以支付與有軌電車相關的採購或生產成本的租賃率或銷售價格。我們能否有利可圖地租賃或轉售租賃的有軌電車取決於幾個因素，包括但不限於市場和行業狀況、競爭二手或較新車型的成本和需求、信貸的可用性和潛在客户的信譽、與軌道車翻新相關的成本、市場需求或政府對翻新的要求、客户沒有拖欠租約，以及市場對剩餘價值和利率的看法。承租人所在行業的低迷以及對有軌電車需求的下降也可能增加我們面臨的再營銷風險，因為承租人可能要求更短的租賃期限，要求我們更頻繁地轉售租賃的有軌電車。此外，以前租賃的有軌電車轉售市場的潛在買家數量有限。我們無法以優惠的條件租賃、再營銷或出售租賃的有軌電車，可能會對我們的合併財務報表造成不利影響，或影響我們未來向投資者銷售租賃有軌電車的能力。此外，當廢鋼價格下降時，我們在這類業務上的收入和利潤率也會下降。

有限的融資或較高的利率可能會增加與我們客户的新租賃安排的成本，或可能阻止我們與客户達成新的租賃安排，降低我們將租賃給金融機構的列車辛迪加的能力，或影響我們可能從此類辛迪加獲得的銷售價格，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

22

我們的一些競爭對手由外國政府擁有或提供財政支持，它們可能以低於成本的價格銷售產品，或者以其他方式不公平地競爭。

我們參與的市場競爭激烈，我們預計在可預見的未來，這些市場將保持激烈的競爭。我們的一些競爭對手由外國政府或主權財富基金擁有或提供財政支持，可能會以低於成本的價格出售產品和服務，或者以其他方式不公平競爭，以獲得市場份額。我們製造設施和產品的相對競爭力會影響我們的業績。許多競爭因素挑戰或影響我們成功競爭的能力，包括引入有競爭力的產品和新進入我們的市場、有限的客户基礎和來自不公平競爭的價格壓力以及原材料和勞動力成本的增加。如果我們不能成功競爭，我們的市場份額、利潤率和經營業績可能會受到不利影響。

火災、自然災害、流行病、恐怖主義或惡劣或不尋常的天氣條件可能會擾亂我們的業務，並導致收入損失或支出增加或需求減少。

由於大流行、恐怖主義、火災、颶風、地震、洪水、其他惡劣天氣事件或任何其他自然災害導致的任何設施的嚴重中斷都可能削弱我們使用設施的能力，並對我們的收入產生實質性的不利影響，並增加我們的成本和支出。如果我們的任何設施發生自然災害或其他嚴重中斷，特別是我們在墨西哥或阿肯色州的任何設施，可能會削弱我們向客户充分供應的能力，導致我們的運營嚴重中斷，導致我們在搬遷或重建這些功能時產生鉅額成本，並對我們的運營結果產生負面影響。雖然我們為某些業務中斷風險投保，但此類保險可能不足以補償我們因自然災害或其他災難而遭受的任何損失。

此外，天氣狀況的季節性波動可能會導致我們的季度經營業績出現更大差異，因為異常温和的天氣條件通常會導致對我們車輪相關產品和服務的需求下降。全年異常温和的天氣狀況可能會減少對我們車輪相關產品和維護服務的總體需求。如果長期出現這種天氣，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

全球資本市場狀況的惡化、宏觀經濟狀況的減弱以及信貸市場和金融服務業的變化可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況或流動性產生負面影響。

我們租賃子公司的運營在很大程度上依賴銀行和資本市場為其運營和合同承諾提供資金，併為現有債務進行再融資。這些市場可能會經歷高水平的波動，獲得資本的機會可能會在很長一段時間內受到限制。除了資本市場的情況外，許多其他因素可能會導致我們的借貸成本增加，並更難進入有擔保和無擔保債務的公共和私人市場。信貸市場和金融服務業可能會經歷波動，這可能會導致以更嚴格的條款獲得更嚴格的信貸，並限制我們向投資者出售有軌電車資產或銀團有軌電車的能力。如果我們借錢為運營融資、從貿易債權人那裏獲得信貸、獲得信貸以維持我們的對衝計劃、向我們的客户提供租賃產品或出售軌道車資產的能力受到損害，我們的流動性、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。此外，資本短缺還可能對我們的客户從我們那裏購買、租賃或支付產品的能力產生不利影響，或者對我們的供應商向我們提供產品的能力產生不利影響。這些情況或事件中的任何一種都可能導致我們的收入減少、價格競爭加劇或運營成本增加，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

23

與法律、合規和監管事項有關的風險

與員工潛在不當行為相關的風險可能會對我們產生不利影響。

我們的員工可能從事不當行為、欺詐或其他不當活動，包括不遵守我們的政策或監管標準和要求，這可能會使我們受到監管制裁和聲譽損害，並對我們的業務造成實質性損害。並不是總能阻止員工的不當行為，我們為防止和發現這種行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，包括與騷擾相關的風險，以及舉報人投訴和訴訟。不能保證我們會成功地防止未來員工的不當行為。此外，對被指控的不當行為的調查擾亂了我們的運營，並可能損害公眾對我們公司的看法，這可能代價高昂。未來發生的任何此類事件都可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

更改或不遵守適用的法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們公司和我們行業的其他參與者都受到政府機構的監管。這些機構負責制定、解釋和執行軌道車輛行業的規章制度。新的規章制度和監管機構不斷變化的執法重點可能會增加我們的運營成本和我們客户的運營成本。在歐洲獲得新的或改裝的火車車廂運營的監管批准的流程的變化，可能會使我們更難及時交付產品和遵守我們的銷售合同。

我們不能保證我們或我們的供應商在任何時候都會合規，合規的成本和侷限性可能會比我們目前預期的更高，合規要求可能在未來幾年增加。如果我們或我們的供應商未能遵守適用的要求和法規，我們可能面臨制裁和處罰，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們可能面臨環境責任，這可能會增加我們的運營成本或對我們的運營結果產生不利影響。

我們遵守廣泛的國家、州、外國、省和地方環境法律和法規，其中包括空氣排放、水排放、固體廢物和有害物質的處理和處置以及員工的健康和安全。這些法律法規復雜，變化頻繁。如果我們或在某些情況下其他人不遵守環境法或根據這些法律頒發的許可證，我們可能會招致意想不到的成本、罰款和其他民事和刑事責任。我們還可能產生與非現場廢物處理或補救我們物業的土壤或地下水污染有關的費用或責任，包括第3項“法律訴訟”中規定的費用或責任。此外，未來的環境法律和法規可能需要對我們的業務進行重大的資本支出或變更，或者可能要求我們在未來對採取行動時符合當時適用法律和法規的行為承擔責任。

有關氣候變化的商業、法規和法律發展可能會影響對我們產品的需求或我們的關鍵供應商滿足我們需求的能力。

科學研究表明，某些氣體的排放，通常被稱為温室氣體(GHGs)，包括二氧化碳和甲烷，可能會導致地球大氣變暖和其他氣候變化。監管温室氣體排放的立法和新規則已經在許多州立法機構、美國國會和美國環保局提出。其中一些建議將要求工業滿足嚴格的新標準，這些標準可能要求大量報告温室氣體和其他碳密集型活動，此外還可能要求減少我們的碳排放。雖然我們無法評估這些或其他潛在法規的直接影響，但我們認識到，新的氣候變化報告或合規協議可能會影響我們的運營成本、對我們產品的需求和/或影響可能影響我們利潤率的材料、投入因素和製造組件的價格。氣候變化的其他不利後果可能包括惡劣天氣事件的頻率增加和海平面上升，這可能會影響我們製造設施的運營，公司資產的保險價格，或我們的運營、系統、財產或設備的其他不可預見的中斷。

24

列車脱軌或其他事故或索賠可能使我們面臨法律索賠，對我們的業務、財務狀況和我們的運營結果產生不利影響。

我們提供一系列服務，包括製造和供應新的軌道車輛、車輪、部件和部件，以及為我們的客户提供運輸各種商品的軌道車輛的租賃和維護，包括運輸原油、乙醇和其他產品等危險材料的油罐車。此外，我們還擁有一個監管服務集團，為油罐車和石化鐵路託運人社區提供監管、工程、流程諮詢和倡導支持，以及其他服務。我們可能會受到各種法律索賠，包括疏忽、人身傷害、身體損害和產品或服務責任的索賠，或者在某些情況下，如果發生脱軌或其他涉及火車車廂(包括油罐車)的事故，無論是由於自然災害、人為錯誤、恐怖主義或其他原因導致的脱軌或其他事故，我們可能會面臨嚴格的責任，以及可能的懲罰和環境法律法規下的責任。如果我們受到任何此類索賠的影響，而無法成功解決這些索賠或為此類索賠提供足夠的保險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們製造的產品設計為在正確操作、安裝、維修、維護和用於運輸預定貨物時以最佳狀態工作。我們的產品可能被出售給第三方，這些第三方可能會濫用、不當安裝或不當或不適當地維護或維修此類產品，這可能會導致我們受到與產品損壞、傷害或財產損壞相關的索賠或訴訟，這可能會增加我們的成本並削弱我們的財務狀況。

我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能妥善彌補重大弱點或維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐。

在評估截至2022年8月31日的披露控制和程序的有效性時，管理層確定我們對財務報告的內部控制無效，因為我們沒有對一個IT環境中的系統配置的更改管理進行有效控制，以確保所有更改都被記錄和批准。管理層已認定，這一缺陷構成了我們對財務報告的內部控制的重大弱點。我們已經確定並正在實施補救措施，以解決導致物質薄弱的控制缺陷。然而，我們不能保證我們的補救措施會糾正這一缺陷。如果我們無法彌補重大弱點，或無法以其他方式保持對財務報告或披露控制程序的有效內部控制，可能會導致重大錯報，並對我們財務報表的可靠性、我們的聲譽、我們的業務以及我們普通股的交易價格產生不利影響。關於實質性弱點和我們的補救努力的更多信息見“項目9A”。控制和程序。“

會計準則的更改或實施，或會計政策應用中不準確的估計或假設，可能會對我們的財務業績產生不利影響.

我們的會計政策和方法是我們如何記錄和報告我們的財務狀況和經營結果的基礎。其中一些政策需要使用估計和假設，這些估計和假設可能會影響我們資產或負債的報告價值和財務結果，而且是至關重要的，因為它們要求管理層對本質上不確定的事項做出困難、主觀和複雜的判斷。所附合並財務報表的估計、判斷和假設包括所得税、保修應計費用、環境成本和商譽等。如果我們的會計政策、方法、判斷、假設、估計和分配被證明是不正確的，或者如果情況發生變化，我們的業務、財務狀況、經營結果、流動性、支付股息的能力或股票價格可能會受到重大不利影響。

會計準則制定者和會計準則解釋者(如財務會計準則委員會、美國證券交易委員會和獨立註冊會計師事務所)可以修正甚至推翻其先前對如何應用這些準則的解釋或立場。在某些情況下，我們可能被要求追溯適用新的或修訂的標準，從而導致對上期財務報表的修訂。會計準則的變化可能很難預測，並可能對我們記錄和報告財務狀況和經營結果的方式產生重大影響。

25

我們的一些客户訂購我們的產品是因為他們有能力利用税收優惠或税收抵免，其中任何優惠或抵免都可能被終止，從而減少了客户購買我們鐵路產品的動機。

不能保證税務機關會重新授權、修改或防止税收優惠、税收抵免或其他旨在激勵購買我們產品的政策到期。如果停止或減少這種激勵措施，對我們產品的需求可能會減少，從而可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們的股價一直在波動，可能會繼續經歷巨大的波動。

我們普通股的價格經歷了快速而重大的價格波動。我們普通股的價格可能會繼續波動，並受到價格和成交量波動的影響，以應對市場和其他因素，包括這些風險因素中在其他地方討論的因素。我們普通股價格的大幅下跌可能導致對我們提出某些索賠，和/或開始對我們進行調查和/或調查。我們普通股價格的長期下跌可能會導致我們普通股的流動性減少，我們籌集資金的能力降低，投資者無法為他們的股票獲得有利的銷售價格。在股票市場價格經歷了一段時間的波動之後，從歷史上看，許多公司一直是證券集體訴訟的對象。如果我們未來捲入證券集體訴訟，可能會導致大量成本，轉移我們管理層的注意力和我們的資源，並可能損害我們的股價、業務、前景、財務狀況和運營結果。

我們目前的股東可能會遭遇稀釋。

我們需要大量的營運資金來資助我們的業務。如果通過發行股權證券或可轉換證券籌集更多資金，我們的股東持有的股權百分比將會減少，我們發行的股權證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權。此外，我們可以選擇以現金結算未償還的可轉換票據，儘管如果我們選擇不以現金結算或沒有能力以現金結算未償還的可轉換票據，我們的部分或全部可轉換票據可能會稀釋現有股東的所有權利益。在票據轉換後，可發行普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為票據的轉換可能會壓低我們普通股的價格。

我們的章程文件、俄勒岡州法律和我們的債務工具中的某些條款可能會使收購我們的公司變得更加困難，限制我們的股東更換或罷免我們的董事會成員的嘗試，並可能對我們的普通股的市場價格產生不利影響。

我們的公司章程和章程、俄勒岡州法律以及我們所屬的合同和債務工具包含某些條款，這些條款可能會推遲、推遲或阻止我們的一些或大多數股東可能認為符合其最佳利益的收購提議，或者股東可能因其普通股獲得高於當時市場價格的溢價。這些規定還可能阻止股東或第三方參與董事選舉，並可能導致投資者將我們的證券視為吸引力較低的投資，並降低我們普通股的市場價格。我們的公司章程和章程以及俄勒岡州法律的某些相關條款在作為本年度報告附件4.3的《1934年證券交易法第12條下的註冊人證券説明》中有更詳細的描述。

26

我們普通股的現金股利支付只能由我們的董事會酌情決定，並可能受到俄勒岡州法律的限制。

任何派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營業績、戰略計劃、資本要求、財務狀況、我們借款安排的規定以及我們董事會認為相關的其他因素。此外，俄勒岡州的法律對我們支付股息的能力施加了限制。因此，我們可能無法在未來繼續支付任何給定金額的股息，或者根本不能。

如果我們受到股東激進主義的影響，我們的業務和運營可能會受到負面影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，阻礙我們業務戰略的執行，並影響我們的股價。

股東維權運動可能採取多種形式，包括潛在的代理權競爭和公共信息宣傳活動，這些活動繼續增加。股東激進主義可能會給公司帶來鉅額成本，給我們的未來帶來明顯的不確定性，對我們與供應商、客户和監管機構的關係產生不利影響，使吸引和留住合格人員變得更加困難，並對我們的股價產生不利影響。

我們的股票回購計劃旨在提高長期股東價值，儘管我們不能保證這種情況會發生，該計劃可能隨時暫停或終止。

董事會已授權我公司通過股份回購計劃回購我們的普通股。我們的股份回購計劃可隨時修改、暫停或終止，恕不另行通知。雖然股票回購計劃旨在提高長期股東價值，但我們不能保證這種情況會發生。

一般風險因素

我們税收條款的意外變化或面臨額外的所得税負債可能會影響我們的財務狀況和盈利能力，我們可能會採取國税局或其他税務機關可能會提出異議的税務立場。

我們在美國和外國司法管轄區都要繳納所得税。在確定我們在全球範圍內的所得税撥備時，需要做出重要的判斷和估計。預計未來經營業績估計的變化、項目可扣除項目的損失、先前扣除的重新獲得(包括與可轉換票據的利息相關)、我們未來利用税收淨營業虧損的能力的限制或有關我們產生未來應納税收入能力的假設的變化可能導致我們的税費和負債大幅增加，這可能對我們的財務狀況和盈利能力產生不利影響。

我們過去和未來可能會採取國税局(IRS)或其他税務當局可能會提出異議的税收立場。根據美國國税局的規定，我們必須向美國國税局披露特定的税收狀況，作為該年和未來幾年的納税申報單的一部分。如果美國國税局或其他税務機關成功競爭我們採取的税務立場，我們可能會被要求支付額外的税款、利息或罰款，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

使用社交和其他數字媒體傳播虛假、誤導性和/或不可靠或不準確的數據和信息可能會導致我們的股價出現不必要的波動，給我們的股東造成損失，並可能對我們的聲譽、產品、業務和經營業績產生不利影響。

相當多的人依賴社交媒體和其他數字媒體來接收新聞、數據和信息。任何人都可以使用社交媒體和其他數字媒體發佈數據和信息，而不考慮事實的準確性。使用社交媒體和其他數字媒體發佈不準確、攻擊性和侮辱性的數據和信息，加上頻繁使用強烈的語言和敵意的言論，可能會影響公眾無法區分真假，並可能阻礙對糾正不準確或造假的有效和及時的反應。這種對社交媒體和其他數字媒體的使用可能會導致對我們的業務或我們的產品、我們的領導力或我們在客户和公眾中的聲譽的意外和未經證實的指控，從而使我們更難有效競爭，並可能對我們的業務、運營或財務狀況產生重大不利影響。

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項目1B。未解決問題D工作人員評論

沒有。

項目2.P馬戲團

截至2022年8月31日，我們在以下主要設施運營：

我們相信，我們的設施狀況良好，加上預期的資本改善和擴建，足以滿足我們在可預見的未來的運營需求。我們不斷評估我們的設施，以保持競爭力並利用市場機會。

項目3.法律法律程序

茲將本表格10-K第二部分第8項附註21--“合併財務報表的承諾和或有事項”中披露的信息併入作為參考。

項目4.地雷安全信息披露

不適用。

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關於我們的信息R行政主任

關於我們執行幹事的最新信息如下所示。

Lorie L.Tekorius，現年55歲，現任總裁兼首席執行官，現任董事會成員。特科裏烏斯女士自2019年8月起擔任總裁，並於2022年3月1日晉升為首席執行官。Tekorius女士於2022年3月28日當選為董事會成員。自1995年以來，Tekorius女士一直在公司擔任各種管理職務，最近擔任的職務是執行副總裁總裁兼首席運營官，在此之前，她擔任執行副總裁總裁兼首席財務官。

馬丁·R·貝克66歲，為總法律顧問兼首席合規官高級副總裁，自2008年5月加入本公司以來一直擔任該職位。在加入本公司之前，貝克先生是萊特斯半導體公司的企業副總裁總裁、總法律顧問兼祕書。

亞歷杭德羅·百夫長，66歲至2022年8月31日，自2015年1月起擔任本公司執行副總裁總裁和綠葉牡丹製造運營部總裁。百夫長先生自2005年以來一直擔任本公司的各種管理職位，最近擔任的職務是北美製造業務部的總裁。

布萊恩·J·康斯托克現年60歲的總裁是首席商務和租賃官，自2021年1月以來一直擔任該職位。自1998年以來，康斯托克先生一直在公司擔任各種管理職務，最近擔任的職務是銷售和市場營銷執行副總裁總裁。

禤浩焯·J·唐斯59歲的是首席財務官兼首席會計官高級副總裁。唐斯先生自2013年3月加入本公司以來，一直擔任高級副總裁兼首席會計官。唐斯先生於2018年8月晉升為代理首席財務官，並於2019年5月晉升為首席財務官。

威廉·A·福爾曼，78歲，擔任執行主席至2022年8月31日，並繼續擔任董事。福爾曼先生曾於1994年至2022年3月1日擔任首席執行官，並從2014年1月至2022年3月28日被任命為執行主席，擔任董事會主席。傅曼先生於1974年至1994年擔任本公司或其前身公司的副總裁，並於1994年至2019年擔任本公司的總裁。

執行人員由董事會指定。董事或高管並無與任何其他董事或本公司高管有親屬關係。

29

部分第二部分：

項目5.註冊人普通股的市場，相關的STOCKHOLDER Matters和發行人購買股權證券

我們的普通股自1994年7月14日起在紐約證券交易所交易，交易代碼為GBX。截至2022年10月24日，約有550名普通股持有者。

發行人購買股票證券

董事會已授權本公司回購本公司普通股。股票回購計劃的到期日為2023年1月31日。在截至2022年8月31日的一年中，沒有根據該計劃進行股票回購。截至2022年8月31日，剩餘的回購金額為1億美元。

性能圖表

下圖顯示了該公司普通股、道瓊斯美國工業運輸指數和標準普爾500指數的累計總回報的比較。該圖表假設在2017年8月31日對公司普通股和指數成分股的投資為100美元。每個指數都假設所有股息都進行了再投資，並且投資維持到幷包括2022年8月31日，即公司2022財年結束。

30

此表中的比較是美國證券交易委員會所要求的，因此，並不是為了預測或指示我們普通股未來可能的表現。

項目6.保留

不適用

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項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況和經營成果

執行摘要

2022年的財務業績反映了轉型和靈活性的一年。在宏觀經濟環境動盪的情況下，我們取得了強勁的業績。我們確定了目前影響我們業務的幾個一般趨勢，我們相信所有這些趨勢都反映在我們截至2022年8月31日的年度業績中。首先，我們認為北美貨運鐵路設備市場將繼續從新冠肺炎出現之前開始的經濟活動週期性下降中走出來。第二，我們認為，全球經濟活動正在從新冠肺炎疫情造成的歷史性下降中繼續復甦。我們能夠利用這些趨勢實現以下目標：

儘管取得了這些成就，但通脹、利率上升、價格波動、供應鏈中斷和地緣政治不安，需要協調一致的管理重點，才能在整個業務範圍內成功執行。我們相信我們擁有必要的管理專業知識，並處於有利地位，能夠駕馭眼前的挑戰。雖然我們相信當前的市場和更廣泛的經濟環境很可能會為我們的業務帶來許多積極的機會，但在我們駕馭復甦的過程中，我們面臨着一些挑戰，包括：

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業務亮點

儘管經營環境充滿挑戰，但我們在2022年取得了以下成就：

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製造業積壓

截至2022年8月31日，我們的積壓訂單仍然強勁，積壓訂單單位和價值的增加突出表現在以下幾個方面：

根據各種因素，積壓的租賃單位可能會聯合第三方或在我們的租賃車隊中持有。多年供應協議是鐵路行業慣例的一部分。積壓訂單中包含的一部分訂單反映了假定的產品組合。根據訂單條款，具體的組合和定價將在未來確定，這可能會影響積壓。截至2022年8月31日，約6%的積壓單位和估計積壓價值與我們的巴西製造業務相關，這些業務根據權益法入賬。截至2022年8月31日，海洋積壓為3100萬美元，交付持續到2023年。

我們積壓的軌道車單位和海上船隻並不一定預示着未來的行動結果。某些積壓的訂單要根據慣例文件和條款的完成情況而定。客户可以嘗試取消或修改積壓的訂單。從歷史上看，訂購的數量和實際交付的數量之間幾乎沒有變化，儘管交付的時間可能會不時改變。

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財務概述

收入、收入成本、利潤率和運營收益(營業利潤)如下所示，包括來自外部各方的金額，不包括在合併中剔除的部門間活動。

我們部門的業績是根據營業利潤進行評估的。公司包括與商品和服務沒有直接關係的銷售和管理成本，以及由於我們的綜合業務模式而交織在各個細分市場中的某些成本。管理層不為外部或內部報告目的分配利息和外匯或所得税(費用)利益。

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合併結果

*沒有意義

通過我們的綜合業務模式，我們在我們的每個細分市場提供廣泛的定製產品和服務，這些產品和服務的平均售價和利潤率各不相同。對產品和服務的需求以及提供的產品和服務的組合在不同時期發生變化，這導致我們的運營結果波動。

截至2022年8月31日的年度收入較上一年增長70.4%，主要是由於製造業收入增長了88.9%。製造業收入的增長主要歸因於軌道車輛交貨量增加了65.5%。

截至2022年8月31日的一年，收入成本較上年增長76.2%，主要是由於製造收入成本增長93.5%。收入的製造成本增加主要歸因於本年度軌道車交貨量增加65.5%，以及鋼材和其他投入成本上升。

截至2022年和2021年8月31日止年度的利潤率分別為10.3%和13.3%。整體利潤率佔收入的百分比受到製造利潤率由9.3%下降至7.1%的負面影響，這主要是由於我們的製造業務成本上升和效率低下，部分原因是產量增加。我們的許多客户合同都包括提價條款。當我們的某些製造成本增加時，我們能夠提高對客户的銷售價格。雖然這對我們的保證金收入沒有影響，但收入和銷售成本的增加對我們的利潤率佔收入的百分比有負面影響。

在截至2022年8月31日的一年中，Greenbrier的淨收益比上一年增加了1450萬美元，主要原因如下：

這些費用被以下各項部分抵消：

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製造細分市場

*沒有意義

我們的製造部門主要通過製造各種貨運火車車廂以及通過我們在北美和歐洲的工廠對現有或在役火車車廂進行改造而獲得收入。我們還製造各種遠洋和內河駁船，用於在美國境內的港口之間運輸商品。

截至2022年8月31日的一年中，製造業收入同比增長12億美元，增幅為88.9%。收入的增長主要歸因於有軌電車交付增加了65.5%。這一增長也是由於在截至2022年8月31日的一年中，與鋼鐵和其他投入成本增加相關的額外收入，因為我們的許多客户合同包括當我們的某些製造成本增加時價格上漲的條款。

截至2022年8月31日的一年，製造收入成本比前一年增加了11億美元，增幅為93.5%。收入成本的增加主要歸因於軌道車交貨量增加65.5%，鋼材和其他投入成本上升，以及我們的製造業務效率低下，部分原因是截至2022年8月31日的年度內生產和供應鏈問題加劇。

截至2022年8月31日的一年，製造業利潤率佔收入的百分比與前一年相比下降了2.2%。截至2022年8月31日的年度利潤率下降主要是由於我們的製造業務成本上升和效率低下，部分原因是產量增加。我們的許多客户合同都包括提價條款。當我們的某些製造成本增加時，我們能夠提高對客户的銷售價格。雖然這對我們的保證金收入沒有影響，但收入和銷售成本的增加對我們的利潤率佔收入的百分比有負面影響。此外，截至2021年8月31日的年度利潤率得益於1580萬美元的有利解決保修和與我們的國際業務相關的其他或有損失。

在截至2022年8月31日的一年中，製造業營業利潤比前一年增加了4890萬美元。營業利潤的增長主要歸因於有軌電車交貨量的增加。

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維修服務細分市場