執行版本5700661 4870-4966-3030循環貸款CUSIP編號：01131DAG6定期貸款CUSIP編號：01131DAH4公佈CUSIP編號：01131DAF8 Alamo Group Inc.作為借款人，借款方的某些子公司作為擔保人，作為擔保人，美國銀行，N.A.，作為行政代理、Swingline貸款人和信用證發行方，以及富國銀行，National Association和PNC Bank，National Association的貸款方，作為聯合辛迪加代理TD Bank，N.A，作為文件代理和美銀證券，N.A，作為文件代理和美國銀行，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC擔任聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人

ii TABLE OF CONTENTS Page ARTICLE I DEFINITIONS AND ACCOUNTING TERMS ...................................................................... 1 1.01 Defined Terms ................................................................................................................... 1 1.02 Other Interpretive Provisions ........................................................................................ 34 1.03 Accounting Terms ........................................................................................................... 35 1.04 Rounding.......................................................................................................................... 36 1.05 Times of Day .................................................................................................................... 36 1.06 Letter of Credit Amounts. .............................................................................................. 36 1.07 UCC Terms ...................................................................................................................... 36 1.08 Exchange Rates; Currency Equivalents. ...................................................................... 36 1.09 Additional Alternative Currencies ................................................................................ 37 ARTICLE II COMMITMENTS AND CREDIT EXTENSIONS .............................................................. 38 2.01 Loans ................................................................................................................................ 38 2.02 Borrowings, Conversions and Continuations of Loans ............................................... 38 2.03 Letters of Credit. ............................................................................................................. 40 2.04 Swingline Loans. ............................................................................................................. 49 2.05 Prepayments .................................................................................................................... 52 2.06 Termination or Reduction of Commitments ................................................................ 54 2.07 Repayment of Loans ....................................................................................................... 54 2.08 Interest and Default Rate ............................................................................................... 56 2.09 Fees ................................................................................................................................... 56 2.10 Computation of Interest and Fees; Retroactive Adjustments of Applicable Rate .................................................................................................................................. 57 2.11 Evidence of Debt ............................................................................................................. 58 2.12 Payments Generally; Administrative Agent’s Clawback ............................................ 58 2.13 Sharing of Payments by Lenders. .................................................................................. 60 2.14 Cash Collateral. ............................................................................................................... 61 2.15 Defaulting Lenders. ........................................................................................................ 62 2.16 Incremental Facilities ..................................................................................................... 65 ARTICLE III TAXES, YIELD PROTECTION AND ILLEGALITY ....................................................... 68 3.01 Taxes. ............................................................................................................................... 68 3.02 Illegality ........................................................................................................................... 72 3.03 Inability to Determine Rates .......................................................................................... 72 3.04 Increased Costs. .............................................................................................................. 74 3.05 Compensation for Losses ................................................................................................ 76 3.06 Mitigation Obligations; Replacement of Lenders. ....................................................... 76 3.07 Survival ............................................................................................................................ 77 ARTICLE IV CONDITIONS PRECEDENT TO CREDIT EXTENSIONS .............................................. 77 4.01 Conditions of Initial Credit Extension .......................................................................... 77 4.02 Conditions to all Credit Extensions ............................................................................... 79 ARTICLE V REPRESENTATIONS AND WARRANTIES ..................................................................... 79 5.01 Existence, Qualification and Power ............................................................................... 80 5.02 Authorization; No Contravention ................................................................................. 80 5.03 Governmental Authorization; Other Consents ............................................................ 80 5.04 Binding Effect. ................................................................................................................. 80 5.05 Financial Statements; No Material Adverse Effect ..................................................... 80

iii 5.06 Litigation.......................................................................................................................... 81 5.07 No Default ........................................................................................................................ 81 5.08 Ownership of Property ................................................................................................... 81 5.09 Environmental Matters. ................................................................................................. 82 5.10 Insurance ......................................................................................................................... 83 5.11 Taxes ................................................................................................................................ 83 5.12 ERISA Compliance. ........................................................................................................ 83 5.13 Margin Regulations; Investment Company Act .......................................................... 84 5.14 Disclosure ......................................................................................................................... 84 5.15 Compliance with Laws ................................................................................................... 84 5.16 Solvency ........................................................................................................................... 85 5.17 Casualty, Etc .................................................................................................................... 85 5.18 Sanctions Concerns and Anti-Corruption Laws .......................................................... 85 5.19 Responsible Officers ....................................................................................................... 85 5.20 Subsidiaries; Equity Interests; Loan Parties ................................................................ 85 5.21 Intellectual Property ....................................................................................................... 86 5.22 Affected Financial Institutions. ...................................................................................... 86 5.23 Covered Entities .............................................................................................................. 86 5.24 Beneficial Ownership Certification ............................................................................... 87 5.25 Labor Matters ................................................................................................................. 87 ARTICLE VI AFFIRMATIVE COVENANTS ......................................................................................... 87 6.01 Financial Statements. ...................................................................................................... 87 6.02 Certificates; Other Information .................................................................................... 88 6.03 Notices .............................................................................................................................. 90 6.04 Payment of Obligations .................................................................................................. 91 6.05 Preservation of Existence, Etc ....................................................................................... 91 6.06 Maintenance of Properties ............................................................................................. 91 6.07 Maintenance of Insurance .............................................................................................. 91 6.08 Compliance with Laws ................................................................................................... 91 6.09 Books and Records .......................................................................................................... 92 6.10 Inspection Rights ............................................................................................................. 92 6.11 Use of Proceeds ................................................................................................................ 92 6.12 Material Contracts .......................................................................................................... 92 6.13 Covenant to Guarantee Obligations .............................................................................. 92 6.14 Compliance with Environmental Laws ......................................................................... 93 6.15 Anti-Corruption Laws; Sanctions. ................................................................................ 93 ARTICLE VII NEGATIVE COVENANTS ............................................................................................... 93 7.01 Liens ................................................................................................................................. 93 7.02 Indebtedness .................................................................................................................... 95 7.03 Investments ...................................................................................................................... 96 7.04 Fundamental Changes .................................................................................................... 97 7.05 Dispositions ...................................................................................................................... 97 7.06 Restricted Payments ....................................................................................................... 98 7.07 Change in Nature of Business ........................................................................................ 98 7.08 Transactions with Affiliates ........................................................................................... 98 7.09 Burdensome Agreements................................................................................................ 98 7.10 Use of Proceeds ................................................................................................................ 99 7.11 Financial Covenants ....................................................................................................... 99 7.12 Amendments of Organization Documents; Fiscal Year; Legal Name, State of Formation; Form of Entity and Accounting Changes. ............................................ 99

iv 7.13 Sale and Leaseback Transactions ................................................................................ 100 7.14 Sanctions ........................................................................................................................ 100 7.15 Anti-Corruption Laws .................................................................................................. 100 7.16 Negative Pledge ............................................................................................................. 100 ARTICLE VIII EVENTS OF DEFAULT AND REMEDIES .................................................................. 100 8.01 Events of Default. .......................................................................................................... 100 8.02 Remedies upon Event of Default ................................................................................. 102 8.03 Application of Funds .................................................................................................... 103 ARTICLE IX ADMINISTRATIVE AGENT ........................................................................................... 104 9.01 Appointment and Authority ........................................................................................ 104 9.02 Rights as a Lender ........................................................................................................ 104 9.03 Exculpatory Provisions ................................................................................................. 105 9.04 Reliance by Administrative Agent ............................................................................... 106 9.05 Delegation of Duties ...................................................................................................... 106 9.06 Resignation of Administrative Agent .......................................................................... 106 9.07 Non-Reliance on Administrative Agent, the Arrangers and Other Lenders ........... 108 9.08 No Other Duties, Etc ..................................................................................................... 108 9.09 Administrative Agent May File Proofs of Claim ........................................................ 109 9.10 Guaranty Matters. ........................................................................................................ 109 9.11 Specified Cash Management Agreements and Specified Hedge Agreements ......... 110 9.12 Certain ERISA Matters. ............................................................................................... 110 9.13 Recovery of Erroneous Payments. ............................................................................... 111 ARTICLE X CONTINUING GUARANTY ............................................................................................ 111 10.01 Guaranty. ....................................................................................................................... 111 10.02 Rights of Lenders .......................................................................................................... 112 10.03 Certain Waivers ............................................................................................................ 112 10.04 Obligations Independent .............................................................................................. 112 10.05 Subrogation ................................................................................................................... 113 10.06 Termination; Reinstatement ........................................................................................ 113 10.07 Stay of Acceleration ...................................................................................................... 113 10.08 Condition of Borrower ................................................................................................. 113 10.09 Appointment of Borrower ............................................................................................ 113 10.10 Right of Contribution ................................................................................................... 114 10.11 Keepwell. ........................................................................................................................ 114 ARTICLE XI MISCELLANEOUS .......................................................................................................... 114 11.01 Amendments, Etc .......................................................................................................... 114 11.02 Notices; Effectiveness; Electronic Communications. ................................................. 117 11.03 No Waiver; Cumulative Remedies; Enforcement ...................................................... 119 11.04 Expenses; Indemnity; Damage Waiver. ...................................................................... 119 11.05 Payments Set Aside ....................................................................................................... 121 11.06 Successors and Assigns ................................................................................................. 122 11.07 Treatment of Certain Information; Confidentiality. ................................................. 126 11.08 Right of Setoff. ............................................................................................................... 128 11.09 Interest Rate Limitation ............................................................................................... 128 11.10 Integration; Effectiveness. ............................................................................................ 128 11.11 Survival of Representations and Warranties. ............................................................ 129 11.12 Severability .................................................................................................................... 129 11.13 Replacement of Lenders. .............................................................................................. 129 11.14 Governing Law; Jurisdiction; Etc. .............................................................................. 130

v 11.15 Waiver of Jury Trial. .................................................................................................... 131 11.16 Subordination ................................................................................................................ 131 11.17 No Advisory or Fiduciary Responsibility ................................................................... 132 11.18 Electronic Execution; Electronic Records; Counterparts ......................................... 132 11.19 USA Patriot Act Notice. ................................................................................................ 133 11.20 Acknowledgement and Consent to Bail-In of Affected Financial Institutions. .................................................................................................................... 134 11.21 Acknowledgement Regarding Any Supported QFCs. ............................................... 134 11.22 Amendment and Restatement; No Novation .............................................................. 135 11.23 Time of the Essence ....................................................................................................... 136 11.24 ENTIRE AGREEMENT .............................................................................................. 136

VI借款人準備的附表附表1.01(C)負責人附表5.12養老金計劃附表5.20(A)子公司、合資企業、合夥企業和其他股權投資附表5.20(B)貸款方附表5.25勞工事項附表7.01現有留置權附表7.02現有負債附表7.03現有投資行政代理編制的附表1.01(A)某些通知地址附表1.01(B)初始承諾和適用百分比附表1.01(D)現有信用證附表2.01轉賬額度承諾附表2.03信用證承諾附件A表格行政問卷附件B轉讓和假設表格C表格符合證書附件D表格連接件協議附件E格式貸款通知附件F格式許可取得證附件G格式循環票據附件H格式指定指定方通知附件I Swingline貸款通知格式附件J格式定期票據附件K格式遞增期限票據附件L格式美國納税合格證書附件M分享保險信息授權書附件N貸款預付通知表格N

1第三次修訂和重述信貸協議本第三次修訂和重述的信貸協議於2022年10月28日在阿拉莫集團公司、特拉華州的一家公司(“借款人”)、擔保人(在此定義)、貸款人(在此定義)和作為行政代理、Swingline貸款人和信用證發行人的美國銀行之間簽訂。初步聲明：鑑於借款人是借款人、擔保人、貸款方和行政代理之間於2019年10月24日簽署的日期為2019年10月24日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議的一方(“現有信貸協議”，在本協議日期之前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。鑑於貸款方(定義見下文)已要求貸款方、Swingline貸款方和信用證發行方修改和重述現有的信貸協議，並向貸款方提供總額高達655,000,000美元的貸款和其他財務通融，以支付與交易(定義見下文)相關的費用和開支，併為借款人及其子公司的其他營運資金需求和一般企業目的提供資金。鑑於，貸款人、Swingline貸款人和信用證發行方已同意按照本合同規定的條款和條件向貸款方提供此類貸款和其他財務便利。因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：第一條定義和會計術語1.01界定的術語。本協議中使用的下列術語應具有下列含義：“收購”是指通過單一交易或一系列相關交易進行的收購, (A)持有另一人之多數投票權或其他控股權(包括購買購股權、認股權證、可轉換證券或類似證券，以在其持有人可行使該等控股權時取得該等控股權)，不論是透過購買該等股本或其他所有權權益，或於行使購股權或認股權證，或將證券轉換為該等股本或其他所有權權益，或(B)構成該人士或該人士某分部、業務或其他業務單位全部或實質所有資產的另一人士的資產。“額外擔保債務”是指(A)根據特定現金管理協議和特定對衝協議產生的所有債務，以及(B)與執行和收集前述協議有關的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出，不論是直接或間接的(包括通過假設獲得的費用)、絕對的或有的、現在存在的或以後到期的，幷包括根據任何債務人救濟法啟動或針對任何貸款方或其任何關聯公司啟動任何法律程序(不論該人是該法律程序中的債務人)後應計的利息、開支和費用

2這種利息、費用和手續費是否被允許在這種程序中索賠；但擔保人的額外擔保義務應排除對該擔保人的任何除外的互換義務。“額外貸款人”具有第2.16(B)節規定的含義。“行政代理人”是指美國銀行在任何貸款文件下以行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表1.01(A)所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。“行政調查問卷”是指實質上採用附件A形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政調查問卷。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。“協議”指本第三次修訂和重新簽署的信貸協議，包括本協議的所有明細表、附件和附件。“替代貨幣”是指澳元和根據第1.09節批准的其他貨幣(美元除外)；但對於每種替代貨幣，所請求的貨幣是合格貨幣。“替代貨幣等值”是指任何時候以美元計價的任何數額。, 行政代理或信用證發行人(視屬何情況而定)參考彭博資訊(或其他公開提供的顯示匯率的服務)而釐定的以適用的替代貨幣計算的等值金額，為在上午約11：00以美元購買該替代貨幣的匯率。在計算外匯之日的前兩(2)個工作日；但是，如果沒有這樣的匯率，“替代貨幣等值”應由行政代理或信用證出票人(視情況而定)使用其認為適當的任何合理的確定方法自行決定(這種確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)。“適用法律”對任何人來説，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。“適用百分比”是指：(A)就任何定期貸款機構而言，在任何時間，定期貸款的百分比(小數點後第九位)由(I)在截止日期當日或之前，該定期貸款機構在該時間的定期貸款承諾和(Ii)此後該定期貸款機構在該時間的未償還本金金額表示，(B)就增量定期貸款機構而言，在任何時間，增量期限融資的百分比(小數點後第九位)由(I)表示

3或在適用的遞增生效日期之前，(1)此種遞增定期貸款人此時的遞增定期承諾額，以及(2)此後該遞增定期貸款人的遞增定期貸款的未償還本金金額，以及(C)就循環貸款而言，在任何時間，該循環貸款人的循環承諾額所代表的循環貸款的百分比(小數點後九位)，但須依照第2.15節的規定進行調整。如果所有循環貸款人提供循環貸款的承諾和信用證發放人進行信用證延期的義務已根據第8.02條終止，或者如果循環承諾已經到期，則每個循環貸款人對循環貸款的適用百分比應根據該循環貸款人對最近生效的循環貸款的適用百分比來確定，從而使任何後續轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。每個貸款人對每項貸款的適用百分比列於附表1.01(B)中與貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設中，或在該貸款人根據第2.16節簽署的任何文件中(視適用情況而定)。“適用利率”是指在任何一天，相對於當時有效的適用水平(以綜合槓桿率為基礎)規定的下列年利率，應理解為：(A)屬於基本利率貸款的循環貸款的適用利率應為“循環貸款”和“基本利率”欄中規定的百分比。, (B)屬於SOFR定期貸款的循環貸款應為“循環貸款”和“SOFR及信用證費用”一欄中所列的百分比；。(C)由基本利率貸款構成的該部分定期貸款應為“定期貸款”及“基本利率”一欄中所列的百分比；。(D)由SOFR定期貸款組成的該部分貸款應為“定期貸款”及“SOFR及信用證費用”一欄中所列的百分比。(E)信用證手續費應為“循環貸款”和“期限和信用證手續費”一欄中所列的百分比，及(F)承諾費為“承諾費”一欄所列的百分比：適用利率水平綜合槓桿率期限SOFR及信用證費用基本利率承諾費循環貸款定期貸款1.25%0.25%0.25%0.25%0.25%0.25%0.25%1.50：1.00但≤2.00至1.001.50%1.50%0.50%0.50%0.15%≤2.00至1.50%0.50%0.50%0.15%3>2.00：1.00但≤2.50至1.00 1.75%1.75%0.75%0.75%0.75%0.20%4>2.50：1.00但≤3.00至1.00 2.00%2.00%1.00%0.25%5>3.00：1.00：1.00 2.50%2.50%1.50%1.50%1.50%0.30%貸款應按照與此相關而簽署的增量協議中的規定。因綜合槓桿率的變化而導致的適用利率的任何增加或減少，應自根據第6.02(A)節交付合規證書之日後的第一個工作日起生效；但如果按照第6.02(A)節規定到期時未交付合規證書，則應所需貸款人的請求，應適用定價級別5, 在每一種情況下，自要求交付符合證書的日期後的第一個工作日起計

4在每種情況下，該證書應保持有效，直至該符合證書交付之日後的第一個工作日。儘管本定義中包含任何相反的規定，(I)任何期間適用費率的確定應遵守第2.10(B)節的規定，以及(Ii)初始適用費率應設置為定價水平3，直到根據第6.02(A)節向行政代理交付合規性證書之日之後的第一個工作日，截至2022年12月31日的財政季度。適用利率的任何調整應適用於當時存在的或隨後作出或發出的所有信貸延期。“適用循環百分比”指在任何時間就任何循環貸款人而言，該循環貸款人當時對循環貸款的適用百分比。“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)就任何貸款而言，對該貸款有承諾或在該時間持有該貸款的貸款人，(B)就信用證轉售而言，(I)信用證發行人，以及(Ii)如果已根據第2.03節簽發任何信用證，循環貸款人，以及(C)就Swingline轉貸而言，(I)Swingline貸款人，以及(Ii)如果根據第2.04(A)節有任何未償還的Swingline貸款，則為循環貸款人。“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。“安排人”是指美國銀行證券公司和富國銀行證券, 有限責任公司分別以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)條要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上以附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件形式)接受。“可歸因性負債”是指，在任何日期，(A)就任何人的任何資本化租賃而言，其資本化金額將出現在該人在該日期按照公認會計原則編制的資產負債表上；(B)就任何合成租賃債務而言，如該租賃或其他協議或文書是作為資本化租賃入賬的，則在任何日期將出現在該人的資產負債表上的剩餘租賃資本化金額或相關租賃或其他適用協議或文書項下的類似付款的資本化金額。(C)該人的所有合成債務；及。(D)就任何證券化交易而言，該等融資的未償還本金金額，在計入儲備賬户並作出適當調整後，由行政代理人在其合理判斷下釐定。經審計的財務報表，是指借款人及其子公司截至2021年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司該會計年度相關的綜合收益或營業收入、股東權益和現金流量表, 包括上面的註解。“澳元”是指澳大利亞的合法貨幣。“共享保險信息授權”是指實質上以證據M(或貸款方各保險公司要求的其他形式)形式的授權。

5“自動續期信用證”具有第2.03(B)節規定的含義。“可用期”是指就循環貸款而言，自截止日期起至(I)循環融資到期日、(Ii)第2.06款規定的循環承諾終止之日和(Iii)各循環貸款人作出循環貸款的承諾終止之日和信用證發放人根據第8.02條規定的信用證延期義務終止之日之間的期間，以下列日期為準。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。“基本利率”是指任何一天的浮動年利率，等於(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)SOFR期限加1.00%中的最高者。, 受本協議規定的利率下限的約束；但如果基本利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。“基準利率貸款”是指以基準利率計息的循環貸款、定期貸款或增量定期貸款。《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

6“借款人資料”具有第6.02節規定的含義。“借款”係指循環借款、擺動借款或定期借款，視情況而定。“BTFG應收賬款融資機制”是指截至2018年8月7日，由Morbark，LLC，一家密歇根州有限責任公司和本協議項下的擔保人(“應收賣方”)和BTFG信託(一家特拉華州法定信託公司)就一系列此類信託(稱為2018-1系列(“應收買方”)行事，經不時修訂、延長、續簽或以其他方式修改)簽訂的某些循環未承諾應收賬款購買協議，根據該協議，應收賬款賣方為附件C所列債務人應收的部分或全部應收賬款提供資金。任何時候未支付的應收款總額不得超過9,500,000美元。“營業日”是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在地的法律被授權關閉或事實上在該州關閉。“資本支出”是指對任何人來説，在任何時期購買或以其他方式獲得任何固定資產或資本資產的任何支出(不包括正常更換和維護，並適當計入當前業務)。就本定義而言，與現有設備以舊換新或以保險收益同時購買的設備的購買價格應計入資本支出，但僅限於該購買價格超過該設備賣方對當時正在以舊換新的設備所給予的信貸的總金額或該等保險收益的金額, 視情況而定。“資本化租賃”是指根據公認會計原則已經或必須作為資本化租賃或融資租賃進行記錄、分類和核算的任何租賃。“現金抵押”係指為一個或多個信用證發行人或Swingline貸款人(視情況而定)或貸款人的利益，將與Swingline貸款有關的義務，或循環貸款人為參與信用證義務或Swingline貸款(視情況而定)提供資金的義務，(A)現金或存款賬户餘額，(B)以下列條款訂立的後備信用證的抵押品，存入受控賬户或質押並存入或交付給行政代理：和/或(C)如果行政代理人和適用的信用證出票人或搖擺行貸款人在各自的自由裁量權下，按照行政代理人和信用證出票人或搖擺線貸款人(視情況而定)滿意的形式和實質文件，以美元的形式和實質同意其他信貸支持。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品的收益和其他信貸支持。“現金等價物”是指下列任何類型的投資，只要借款人或其任何子公司擁有，且沒有任何留置權(允許的留置權除外)：(A)由美國或其任何機構或工具發行的、到期日不超過360天(360)的可隨時出售的債券，或由美國或其任何機構或工具發行的、到期日不超過360天的債券；但須以美國的全部信用和信用作為擔保；

7(B)任何商業銀行的定期存款、有保險的存單或銀行承兑匯票，而該商業銀行(I)(A)是貸款人，或(B)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組成，或是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組成的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，並且是聯邦儲備系統的成員，(2)發行(或其母公司發行)本定義第(C)款所述評級的商業票據，以及(3)具有至少500,000,000美元的綜合資本和盈餘，每種情況下的到期日均不超過自取得該票據之日起一百八十(180)天；(C)由根據美國任何州的法律組織的任何人發行的商業票據，其評級至少被穆迪評為“Prime-1”(或當時的同等級別)，或至少被標普評為“A-1”(或當時的同等級別)，每種情況下的到期日均不超過取得該票據的日期起計一百八十(180)天；(D)根據公認會計原則歸類為借款人或其任何附屬公司的流動資產的對根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資方案的投資，該投資方案由穆迪或標普所能獲得的最高評級的金融機構管理，其投資組合僅限於第(A)款所述的性質、質量和期限的投資, (E)與任何銀行(或具有(B)款所指地位的其他商業銀行機構)訂立的任何回購協議，而該回購協議(I)是以(A)至(C)及(Ii)項中任何一項所述義務的完全完善的擔保權益作抵押的，而在訂立該回購協議時，該銀行(或其他商業銀行機構)的回購義務的市值不少於該銀行(或其他商業銀行機構)的回購義務的100%。“現金管理協議”是指本協議條款不禁止的任何提供金庫或現金管理服務的協議，包括存款賬户、隔夜匯票、信用卡、借記卡、P卡(包括購物卡和商業卡)、資金轉賬、自動清算所、零餘額賬户、退回支票集中、受控支付、加密箱、賬户對賬和報告以及貿易融資服務和其他現金管理服務。“現金管理銀行”是指以現金管理協議當事方的身份，(A)在與貸款方或任何附屬公司訂立現金管理協議時，是貸款人或貸款人的關聯公司，或(B)在其(或其關聯公司)成為貸款人時，是與貸款方或任何附屬公司的現金管理協議的一方的任何人，在任何情況下，都是以該現金管理協議一方的身份(即使該人不再是貸款人或該人的關聯公司不再是貸款人)；然而，如果上述任何一項在行政代理確定的任何日期被列入“指定現金管理協議”, 適用的現金管理銀行(行政代理人或行政代理人的附屬機構除外)必須在確定日期之前向行政代理人遞交指定當事人的通知。“現金税”是指借款人及其子公司在任何期間所繳納或應付的税款。“CERCLA”係指1980年的綜合環境反應、賠償和責任法案。

8“CERCLIS”是指由美國環境保護局維護的綜合環境響應、賠償和責任信息系統。“氯氟化碳”係指根據該守則第957條所指的受控外國公司，而借款人或任何貸款方是該守則第951(B)條所指的美國股東的人。“法律變更”係指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過、發佈或實施的日期。“控制權變更”指發生下列情況的事件或一系列事件：(A)任何“個人”或“集團”(在1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)條中使用此類術語，但不包括該個人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人身份行事的任何個人或實體, 任何此類計劃的代理人或其他受託人或管理人)成為“實益所有人”(如1934年《證券交易法》規則13d-3和13d-5所界定)，但個人或團體應被視為對該個人或團體有權獲得的所有證券擁有“實益所有權”，無論這種權利是立即行使還是僅在一段時間後行使(這種權利是“選擇權”)，直接或間接地，有權在完全攤薄的基礎上投票選舉借款人董事會成員或同等管理機構成員的借款人的35%或更多的股權證券(並考慮到該“個人”或“集團”根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；或(B)在任何連續十二(12)個月的期間內，借款人的董事會或其他同等管治機構的過半數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員，(Ii)其當選或提名進入該董事會或同等管治機構的個人，由上文第(I)款所述的個人委任或批准，而在上述選舉或提名時，該等人士至少佔該董事會或同等管治機構的過半數成員，或(Iii)其當選或提名為該董事會或其他同等管治機構的成員，是由上文第(I)及(Ii)款所述的個人提名、委任或批准的，而在上述選舉或提名時，該個人至少是該董事會或同等管治機構的過半數成員；或(C)借款人應停止直接或間接擁有和控制記錄在案的、受益的, 每個擔保人的100%股權(不包括法律要求的董事合格股份)，除非本協議另有明確允許。“類別”在提及任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是循環貸款、定期貸款還是增量定期貸款，

9在提及任何承諾時，指的是這種承諾是循環承諾、定期承諾還是遞增期限承諾。“截止日期”是指本合同的日期。“截止日期定期貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。“税法”係指1986年的國內税法。“承諾”係指根據情況可能需要的定期承諾、遞增期限承諾或循環承諾。“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。“溝通”係指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件有關的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。“合規證書”是指實質上採用附件C形式的證書。對於SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關約定，如適用，指對“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間和頻率)的任何符合規定的變更。轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)，以反映該適用費率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或, 如果行政代理確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或不存在管理該利率的市場慣例，則以行政代理人確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他行政方式)。“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。“合併”是指在使用借款人及其子公司或任何其他人的財務報表或財務報表項目時，按照公認會計準則的合併原則進行合併的報表或項目。“綜合固定費用覆蓋比率”指，於任何確定日期，(A)(I)營運現金流量減去(Ii)維持資本開支，與(B)(I)利息開支、(Ii)借款本金支付、(Iii)現金税及(Iv)借款人及其附屬公司在最近完成的計量期間內以現金向其股東支付的股息之和的比率。

10“合併融資債務”是指在任何期間，借款人及其子公司在合併的基礎上，(A)借款所有債務的未償本金金額(包括債務)，(B)借款人及其子公司綜合資產負債表中資本化租賃的債務部分，以及(C)除借款人或其任何子公司以外的其他人就上文(A)和(B)分段所述類型的未償債務本金提供的所有擔保的總和。“綜合槓桿率”指於任何釐定日期，(A)截至該日期的綜合融資債務與(B)借款人及其附屬公司在最近完成的計量期間的綜合基礎上的營運現金流量的比率。“綜合淨收入”是指在任何確定日期，借款人及其子公司在最近完成的計量期的綜合基礎上的淨收益(或虧損)；但合併淨收入應不包括(A)在該計量期內的非常和罕見的收益以及非常和罕見的虧損；(B)任何子公司在該計量期內的淨收益，只要該子公司在該計量期內的組織文件或適用於該子公司的任何協議、文書或法律的條款的實施不允許該子公司宣佈或支付股息或類似的分配，但借款人在該計量期內的任何該等子公司的淨虧損中的權益應計入確定綜合淨收益中。, 及(C)任何人士於該度量期內的任何收入(或虧損)(如該人士並非附屬公司)，惟借款人在該人士於該度量期內的淨收益中的權益應計入綜合淨收入內，最多為該人士於該度量期內作為股息或其他分派實際分派予借款人或附屬公司的現金總額(如向附屬公司派發股息或其他分派，則該附屬公司並不被禁止按本但書(B)段所述向借款人進一步分派該等金額)。“綜合總負債”是指在任何日期將反映在借款人的綜合資產負債表上的總負債，該綜合資產負債表是根據公認會計準則編制的。“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。“受控賬户”是指受“合格控制協議”約束的每個存款賬户和證券賬户。“收購成本”就任何收購而言，指在訂立任何收購協議之日下列各項的總和(無重複)：(A)借款人或任何附屬公司因該項收購而須轉讓的股權的價值, (B)與該項收購有關的其他財產(不包括(A)項所述財產及任何債務工具的未付本金)的任何現金及公平市場價值的款額；。(C)借款人或任何附屬公司因該項收購而招致、承擔或收購的任何債務的款額(以面值或到期應付的款額(以較大者為準)而釐定)；。(D)借款人及其附屬公司應在#年的財務報表中以溢價及其他或有債務的形式記錄的所有額外購買價格金額。

11根據美國通用會計準則就該等收購所支付的所有款項，(E)就不競爭契諾及諮詢協議而支付的所有款項，以及(F)借款人或任何附屬公司就該等收購所給予的所有其他代價的公平市價總額，該等款項應根據美國公認會計準則記錄於借款人及其附屬公司的財務報表內。為確定任何交易的收購成本，借款人的股權應根據公認會計準則進行估值。“擔保實體”係指下列任何一項：(A)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”。“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指紐約聯邦儲備銀行(或任何後續來源)在該日期發佈的SOFR。“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下, 將是違約事件。“違約率”是指：(A)就任何有特定利率的債務而言，年利率等於以其他方式適用於該債務的利率的2%(2%)以上；(B)對於沒有規定或未提供利率的任何債務，年利率等於基本利率加循環貸款的適用利率，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內，基本利率加循環貸款的適用利率加2%(2%)。“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。除第2.15(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(I)在本協議規定需要為貸款提供資金的日期的兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個條件以及任何適用的違約均應在書面中明確指出)，或(Ii)向行政代理付款，信用證發行人、Swingline貸款人或任何其他貸款人必須在到期之日起兩(2)個工作日內支付本協議項下規定的任何其他金額(包括就其參與信用證或Swingline貸款而言)，(B)已書面通知借款人、行政代理、信用證發行人或Swingline貸款人，其不打算履行本協議項下的資金義務, 或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內失敗，以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行其在本合同項下的預期融資義務(但該貸款人應在收到違約貸款後，根據本條(C)停止作為違約貸款人

12行政代理人和借款人的書面確認)，或(D)已經或具有直接或間接的母公司，該母公司已(1)成為根據任何債務人救濟法進行的訴訟的標的，(2)已為其指定了一名接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或負責其業務或資產重組或清算的類似人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定及其生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.15(B)節的約束)，自行政代理人在書面通知中確定的日期起被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人交付給借款人，即信用證出票人, Swingline貸款人和其他貸款人在做出這樣的決定後立即做出了決定。“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區是任何制裁的對象。“已處置資產營運現金流”指於任何計量期內完成的一名人士的每項處置或全部或實質全部業務的實際營運現金流量，於該計量期內應歸屬該人士或該行業的實際營運現金流量按備考基準計算，猶如該處置發生在該計量期的第一天一樣。“處置”或“處置”是指任何貸款方或子公司對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)(或授予進行上述任何行為的任何選擇權或其他權利)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則為通過使用最後提供的替代貨幣(通過公佈或以其他方式提供給行政代理或信用證出票人)購買美元而確定的美元等值金額；適用的彭博源(或用於顯示匯率的其他可公開獲取的來源)在緊接確定日期之前的兩(2)個工作日(或如果該服務停止可用或停止提供該匯率, (C)如果該金額是以任何其他貨幣計價的，則為行政代理或信用證髮卡人(如適用)使用其認為適當的任何確定方法確定的美元等價物。行政代理或信用證出票人根據上述(B)或(C)款作出的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

13“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“電子副本”應具有第11.18節規定的含義。“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。“合格受讓人”是指符合第11.06節規定的受讓人要求的任何人(如有的話，須經第11.06(B)(Iii)節所要求的同意)。“合格貨幣”是指除美元以外的任何合法貨幣，該貨幣在國際銀行間市場上隨時可用、可自由轉讓和可兑換成美元，並可輕易計算出等值的美元。如果在信用證發票人指定任何貨幣為替代貨幣後，貨幣管制或兑換條例的任何變化，或國家或國際金融機構的任何變化, 在發行這種貨幣的國家施加政治或經濟條件，導致行政代理和/或信用證出票人合理地認為：(A)這種貨幣不再容易獲得、可自由轉讓和兑換成美元，(B)美元等值不再容易相對於這種貨幣計算，(C)如果這種貨幣對信用證出票人來説是不切實際的，或(D)不再是信用證發票人願意進行信用證信用證延期的貨幣((A)、(B)、(C)、和(D)“取消資格的事件”)，則信用證出票人應立即通知管理代理和借款人，在取消資格的事件不再存在之前，該國家的貨幣不再是替代貨幣。“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。“環境法”係指與污染或保護環境或人類健康有關的任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律(包括普通法)、條例、標準、條例、規則、判決、解釋、命令、法令、許可、協議或政府限制，包括與製造、產生、處理、運輸、儲存、處理、釋放或威脅釋放危險材料、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。“環境責任”係指以合同、侵權、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規或普通法為基礎的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)。, 直接或間接涉及(A)任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)接觸任何危險材料，(D)泄漏或

14威脅釋放任何危險材料或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、證明、登記、批准、識別號、許可證或其他授權。“權益”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他擁有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，不論是否有表決權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否仍未完結。“僱員退休收入保障法”係指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”, 以及在此基礎上頒佈的規章制度。“ERISA聯營公司”係指與借款人在守則第414(B)或(C)節(及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定下)共同控制下的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA關聯機構在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA關聯機構從多僱主計劃中全部或部分退出；(D)提交終止意向通知，將養卹金計劃修正案視為根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條終止；。(E)PBGC提起終止養卹金計劃的訴訟程序；。(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止任何養卹金計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；。(G)確定任何養卹金計劃被視為風險計劃或《守則》第430、431和432節或ERISA第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；(H)根據ERISA第四章向借款人或ERISA任何關聯公司施加任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外；或(I)借款人或任何ERISA關聯公司沒有滿足養卹金籌資規則下關於養卹金計劃的所有適用要求，無論是否放棄, 或借款人或任何ERISA附屬公司未能為多僱主計劃做出任何必要的貢獻。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“違約事件”具有第8.01節規定的含義。“除外互換義務”指，就任何擔保人而言，任何互換義務，只要該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為保證該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、條例或命令(或其適用或官方解釋)，因該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合資格的合同參與者”(後確定)，是或變得違法的，且在該範圍內，該擔保人的全部或部分擔保或由該擔保人授予的留置權擔保是或變得違法的

15在擔保人的擔保或擔保人對留置權的擔保生效時，執行第10.11條和任何其他有利於擔保人利益的“保持良好”、支持或其他協議，以及其他貸款方對擔保人互換義務的任何和所有擔保。如果根據管理一個以上掉期合同的主協議產生掉期義務，這種排除應僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或留置權的掉期合同的掉期義務部分。“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税種，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的税目：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税項，在每一種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是指就一項貸款或承諾中的一項適用權益對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税，其依據的法律是：(I)該貸款人取得該貸款或承諾中的該權益(並非依據借款人根據第11.13節提出的轉讓要求)或(Ii)該貸款人更改其放款辦事處，但在每一種情況下，按照第3.01(B)或(D)節的規定，, 應向貸款人的轉讓人或貸款人變更其借貸辦公室之前的貸款人支付與此類税款有關的金額，(C)因該貸款人未能遵守第3.01(F)條和(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而產生的税款。“現有信貸協議”具有本合同初步聲明中規定的含義。“現有信用證”指附表1.01(D)所列的某些信用證。“現有貸款”具有第11.22(B)節規定的含義。“退出貸方”的含義見第11.22(B)節。“融資”係指術語融資、增量融資或循環融資，視上下文需要而定。“融資終止日期”是指以下所有情況發生的日期：(A)總承諾已終止，(B)所有債務已全額償付(或有賠償義務除外)，以及(C)所有信用證已終止或到期(信用證除外，關於已就此作出令行政代理和信用證發行人滿意的其他安排的信用證除外)。“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)，以及任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議, 自本協定(或上述任何修訂或後續版本)和實施上述規定的任何政府間協定(以及相關的財政或監管立法，或相關的官方規則或慣例)之日起。

16“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的年利率，並由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“費用信函”統稱為(A)借款人和美國銀行證券公司之間日期為2022年10月3日的費用，以及(B)借款人和富國證券有限責任公司之間日期為2022年10月24日的費用。“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。“前置風險”是指，在任何時候，有一個違約貸款人是循環貸款人，(A)就信用證出票人而言，該違約貸款人除信用證債務外的未償還信用證債務的適用百分比，即該違約貸款人的參與債務已根據本合同條款重新分配給其他循環貸款人或作為抵押的現金, 及(B)就Swingline貸款人而言，該違約貸款人所持有的Swingline貸款(Swingline貸款除外)的適用百分比，即該違約貸款人的參與責任已重新分配給其他循環貸款人或根據本協議條款抵押的現金。“FSHCO”指實質上所有資產構成CFCs股權的任何子公司。“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。“資金保函”是指行政代理人滿意的形式和實質的資金保函。“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或會計行業內具有類似地位和權威的機構)的聲明和聲明中不時提出的原則，包括但不限於，FASB會計準則編纂，在確定之日適用於當時的情況，一致適用，並受第1.03節的約束。“政府當局”是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括但不限於, 任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

17“擔保”對任何人是指：(A)該人擔保其定義(A)至(G)款所述任何債務的任何或有義務，或具有擔保其定義(A)至(G)款所述任何債務的經濟效果的任何義務，或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接地應付或履行的其他義務，包括該人直接或間接的任何義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)此類債務或其他債務墊付或提供資金；(Ii)購買或租賃財產、證券或服務，以向債權人保證就該等債項或其他債務償付或履行該等債項或其他債務；。(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償付該等債項或其他債務，或(Iv)就該等債項或其他債務以任何其他方式向債權人保證已償付或履行該等債務或其他義務，或(B)就該人的任何資產訂立任何留置權，以保證(A)至(G)款所述的任何債項，或任何其他人的其他義務，不論該等債項或其他義務是否由該人承擔或明示承擔(或有或有或以其他方式，該等債項或其他債務的任何持有人有權取得任何該等留置權)。任何擔保的數額，須視為相等於該擔保所針對的有關主要債務或其部分的已述明或可釐定的數額，或, 如果不能陳述或確定，則為擔保人善意確定的與之有關的最高合理預期責任。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。“擔保債務”具有第10.01節規定的含義。“擔保人”統稱為(A)附表5.20(B)所列借款人的國內子公司，以及根據第6.13節不時可能成為本協議當事方的其他國內子公司，以及(B)就任何借款方或其任何子公司所欠的額外擔保義務和特定貸款方在擔保項下的任何互換義務(在第10.01和10.11節生效之前確定)而言，借款人。“保證”是指擔保人根據第X條作出的以指定當事人為受益人的保證，以及根據第6.13節相互提供的保證。“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、天然氣、天然氣液體、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、有毒黴菌、傳染性或醫療廢物和所有其他物質、廢物、化學品、污染物、污染物或任何性質的化合物，以及任何形式的任何環境法。“對衝銀行”是指以掉期合同當事方的身份，(A)在訂立不受第六條或第七條禁止的掉期合同時是貸款人或貸款人的關聯方，或(B)在其(或其關聯方)成為貸款人時是不受第六條或第七條禁止的互換合同的當事方的任何人。, 作為這種互換合同的當事一方(即使此人不再是出借人或此人的關聯公司不再是出借人)；在與不再是貸款人(或貸款人的關聯公司)的人簽訂的指定對衝協議的情況下，該人應被視為對衝銀行，直至該指定對衝協議的規定終止日期(不得延期或續簽)，並且還規定，對於上述任何一項在行政代理確定的任何日期被列入“指定對衝協議”的情況，適用的對衝銀行(行政代理或行政代理的關聯公司除外)必須在該確定日期之前向行政代理交付指定當事人的通知。“受影響貸款”具有第3.03(A)節中賦予該術語的含義。

18“增量協議”具有第2.16(F)節規定的含義。“遞增承付款”是指遞增的循環承付款和/或遞增的定期承付款。“遞增生效日期”具有第2.16(F)節規定的含義。“遞增循環承付款”的含義與第2.16(A)節賦予這一術語的含義相同。“增量循環承諾貸款人”具有第2.16(G)節規定的含義。“遞增期限承諾”一詞的含義與第2.16(A)節中賦予的含義相同。“遞增定期貸款”是指在任何時候，(A)在遞增生效日或之前，與遞增定期貸款有關的任何遞增定期承諾的總額，以及(B)此後，所有遞增定期貸款人在該時間未償還的遞增定期貸款的本金總額。“遞增定期貸款”是指對遞增定期貸款或未償還的遞增定期貸款作出遞增定期承諾的貸款人。“遞增定期貸款到期日”具有第2.16(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。“增量定期貸款”是指根據任何增量定期承諾發放的任何貸款。“增量定期票據”是指借款人以增量定期貸款人為受益人，證明該增量定期貸款人發放的增量定期貸款的本票，主要以附件K的形式出現。“負債”指在某一特定時間，對任何人而言，以下所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：(A)該人對借入款項的所有債務，以及該人以債券、債權證、票據證明的所有債務, 貸款協議或其他類似票據；(B)此人根據信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據產生的所有直接或或有債務；(C)此人在任何掉期合同下的淨債務；(D)此人支付財產或服務延遲購買價款的所有義務(但不包括在正常業務過程中應付的貿易賬户，且在這種貿易賬户設立之日後未逾期超過六十(60)天的義務)；(E)以該人擁有或購買的財產的留置權作為保證的債項(不包括該債項的預付利息)(包括根據有條件售賣或其他所有權保留協議而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權是否有限；

19(F)該人士與資本化租賃及合成租賃債務有關的所有應佔負債，以及該人士的所有合成債務；(G)該人士購買、贖回、退回、作廢或以其他方式支付任何有關該人士或任何其他人士的任何股權或任何認股權證、權利或認購權以取得該等股權的任何認股權證、權利或認購權而作出的任何付款的所有責任，如屬可贖回優先權益，則估值以其自願或非自願清盤優先權加應計及未付股息中較大者為準；及(H)該人就上述任何事項提供的一切擔保。就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。“借款負債”是指截至任何日期，借款人及其附屬公司在綜合基礎上無重複地(I)為償還借款而以票據、債券、債權證或其他負債證據表示的所有債務，(Ii)所有代表延遲支付財產購買價格的債務，(Iii)任何資本化租賃項下的所有債務，(Iv)任何擔保項下的所有債務，以及(V)任何財產或資產的留置權擔保的所有債務。“保證税”係指除免税外的所有(A)税。, 對任何貸款方根據任何貸款文件支付的任何款項或由於任何貸款文件規定的任何義務而徵收的任何款項，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税收。“受賠人”具有第11.04(B)節規定的含義。“信息”具有第11.07(A)節規定的含義。“公司間債務”具有第7.02(D)節規定的含義。“利息支出”是指借款人及其子公司在任何期間以綜合基礎計算的在該期間內應付的綜合總負債的總利息支出，包括但不限於所有佣金、折扣以及與信用證有關的其他費用和收費，所有費用均根據公認會計原則確定。“付息日期”係指：(A)就任何定期SOFR貸款而言，適用於此類貸款的每一利息期的最後一天以及提供此類貸款的貸款的到期日；但如果定期SOFR貸款的任何利息期超過三(3)個月，則在該利息期開始後每三(3)個月的相應日期也應為付息日期；及(B)就任何基本利率貸款或Swingline貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及作出該等貸款的貸款的到期日(就本定義而言，Swingline貸款被視為根據循環貸款作出)。“利息期”是指就每筆定期SOFR貸款而言，自該定期SOFR貸款被支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至借款人在其貸款通知中選擇的此後一(1)、三(3)或六(6)個月結束的期間；但：

20(A)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非就定期SOFR貸款而言，該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束；(B)與定期SOFR貸款有關的任何利息期，如始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月的最後一個營業日沒有相應的日期)，則應在該利息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；及(C)任何利息期均不得延展至作出該貸款的貸款的到期日之後。“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接獲取或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或權益(包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排)，或(C)購買或以其他方式獲取(在一項交易或一系列交易中)另一人的資產，而該等資產構成該另一人或該人的某一部門、行業或其他業務單位的全部或實質上所有資產。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。“非自願處分”是指任何遺失、損壞或毀壞，或任何譴責或以其他方式供公眾使用, 任何貸款方或任何子公司的任何財產。“美國國税局”指美國國税局。“互聯網服務供應商”係指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(或在適用時間生效的較新版本)。“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及由信用證發行人和借款人(或任何附屬機構)或以信用證發行人為受益人而訂立的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。“加盟協議”是指按照第6.13節的規定以附件D的形式簽署和交付的加盟協議。“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。“信用證預付款”是指對於每個循環貸款人，該貸款人按照其適用的循環百分比參與任何信用證借款的資金。“信用證借款”是指信用證項下的提款所產生的信用證延期，而該信用證在作為循環借款出具或再融資之日仍未得到償付。

21“信用證承諾”對於信用證發行人而言，是指信用證發行人承諾簽發本信用證項下的信用證。開證人對信用證承諾的初始金額列於附表2.03。“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。“信用證付款”是指信用證發行人根據信用證支付的任何款項。“信用證簽發人”是指美國銀行，通過其本身或通過其指定的關聯公司或分支機構之一，以本信用證簽發人的身份，或通過本信用證的任何後續簽發人。“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和(包括所有信用證借款)。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。“貸方”是指在本協議簽名頁上被確定為“貸方”的每個人、根據本協議成為“貸方”的其他每個人，以及他們的繼承人和受讓人，除文意另有所指外，還包括Swingline貸方。“貸款方”和“貸款方”統稱為貸款方、Swingline貸款方和信用證發行方。“出借處”係指, 至於行政代理人、信用證出票人或任何貸款人、在該人的行政調查問卷中被描述為行政代理人的一個或多個辦事處，或該人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦事處；該辦事處可包括該人士的任何關聯公司或該人士或該關聯公司的任何國內或國外分支機構。“信用證”指根據本合同開具的任何信用證，應包括現有的信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證。信用證可以用美元開具，也可以用其他貨幣開具。“信用證申請”是指以信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。“信用證費用”具有第2.03(L)節規定的含義。“昇華信用證”是指在任何確定日期，等於(A)10,000,000美元和(B)循環融資中較小者的金額。信用證昇華是循環貸款的一部分，而不是補充。“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或非法定的)、押記、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議(包括寄售)、任何地役權、通行權或

22不動產所有權上的其他產權負擔以及與上述任何一項實質上具有相同經濟效果的任何融資租賃)。“貸款”是指貸款人根據第二條以定期貸款、增量定期貸款、循環貸款或擺動貸款的形式向借款人提供的信貸。“貸款文件”統稱為：(A)本協議、(B)票據、(C)擔保、(D)費用函、(E)每份發行人文件、(F)每份合併協議、(G)根據第2.14節的規定設定或完善現金抵押品權利的任何協議、(H)每份增量協議和(I)在每種情況下籤署和交付的所有其他證書、協議、文件和票據。由任何貸款方或其代表根據前述規定(但明確不包括任何指定的對衝協議或任何指定的現金管理協議)及其任何修訂、修改或補充或對本協議的任何其他貸款文件或豁免或對任何其他貸款文件的任何修訂、修改或補充；但條件是，就第11.01節而言，“貸款文件”指的是本協議和擔保。“貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定，關於(A)借款、(B)貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)延續定期SOFR貸款的通知，該通知應基本上採用附件E的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。“貸款方”是指，統稱, 借款人和每個擔保人。“維修資本支出”是指借款人或其子公司因更換或維護借款人及其子公司的設備或其他固定資產而發生的資本支出。“主協議”的含義與“掉期合同”的定義相同。“實物收購”是指貸款當事人支付的收購總成本超過9000萬美元的許可收購。“重大不利影響”是指(A)貸款方及其各自子公司作為一個整體的經營、業務、資產、財產、負債(實際的或有的)、狀況(財務或其他方面)的重大不利變化或重大不利影響；或(B)對(I)行政代理或任何貸款人根據任何貸款文件可獲得或授予的權利、補救辦法和利益的重大不利影響；(Ii)任何貸款方履行其所屬任何貸款文件項下義務的能力，或(Iii)其所屬任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或對任何貸款方的可執行性。“實質性合同”是指對任何人而言，該人的每一份合同、協議、許可或許可證，無論是書面的還是口頭的，如果合同的任何一方單獨或整體違約、不履行、取消或不續簽，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。“到期日”是指(A)就循環貸款而言，指2027年10月28日；(B)就定期融資而言，指2027年10月28日；以及(C)就任何增量期限融資而言，指《增量協議》中規定的該增量期限融資的到期日；但在每種情況下，, 如果該日期不是營業日，到期日應為前一個營業日。

23“最高費率”具有第11.09節規定的含義。“測算期”是指連續四(4)個會計季度的期間，在任何確定日期，除非本協議另有規定，否則應為借款人最近完成的四(4)個會計季度。“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，相當於信用證發行人在此時簽發和未付信用證的預付風險的105%的金額，以及(B)在其他情況下，由行政代理和信用證發行人自行決定的金額。“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。“多僱主計劃”是指借款人或ERISA的任何附屬公司，或在前五(5)個計劃年度內，已作出或有義務作出貢獻的任何僱員福利計劃，屬於ERISA第4001(A)(3)節所述類型的僱員福利計劃。“多僱主計劃”是指擁有兩個或多個出資贊助人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。“現金收益淨額”是指任何貸款方就任何產權處置或非自願產權處置收到的現金或現金等價物收益總額，扣除(A)與此有關的直接成本(包括但不限於法律、會計和投資銀行費用以及銷售佣金)，(B)因此而支付或應支付的税款，以及(C)抵銷由相關財產上的允許留置權擔保的任何債務所需的金額；應理解，“現金收益淨額”應包括但不限於, 任何貸款方在任何處置或非自願處置中收到的任何非現金對價的出售或其他處置時收到的任何現金或現金等價物。“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂要求(A)根據第11.01節的條款，要求貸款中的所有貸款人或所有受影響貸款人批准，或所有貸款人或所有受影響貸款人批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。“非延期通知日期”具有第2.03(B)節規定的含義。“票據”係指術語票據、遞增術語票據或循環票據，視上下文需要而定。“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，其實質上應採用附件N的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由主管官員適當填寫和簽署。“NPL”是指CERCLA下的國家優先事項清單。

24“債務”係指(A)任何貸款方根據任何貸款單據或與任何貸款或信用證有關的其他方式產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，以及(B)與執行和收取前述各項有關的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出，在每種情況下，不論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的，包括利息，任何貸款方或其關聯方根據任何債務人救濟法下的任何程序在該程序中將該人列為債務人而在啟動後由該借款方或其任何關聯公司應計的費用和費用，無論該利息、費用和費用是否被允許在該程序中索賠；但在不限制前述規定的情況下，擔保人的義務應排除與該擔保人有關的任何被排除的互換義務。“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。“營運現金流量”是指借款人及其附屬公司在綜合基礎上，任何期間的綜合淨收入減去或減去非持續經營及非常項目的收入或虧損、減去或減去出售資產的損益、加上所得税支出、加上利息支出、加上折舊、損耗、攤銷及其他非現金費用，加上目標營運現金流量及減去已處置資產營運現金流量的總和，每一項均根據公認會計原則釐定。“組織文件”係指：(A)就任何公司而言, 章程或證書或公司章程以及章程(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或可比的組成文件)；(B)就任何有限責任公司而言，關於任何有限責任公司的成立證書或章程或組織及經營協議或有限責任公司協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)；(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)和(D)對於所有實體，與其成立或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，向其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局提交(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)。“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。“其他税項”是指所有現有或將來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因收取或完善任何貸款單據下的擔保權益而產生的。, 但對轉讓徵收的其他關聯税(根據第3.06節進行的轉讓除外)的任何此類税收除外。“未清償金額”是指(A)就任何日期的定期貸款、遞增定期貸款、循環貸款和擺動貸款而言，在實施該日期發生的任何借款以及提前償還或償還定期貸款、遞增定期貸款、循環貸款和擺動貸款(視屬何情況而定)後的未償還本金總額；及(B)就任何日期的任何信用證債務而言，指在該日期發生的任何信用證展期生效後該等信用證債務在該日期的未償還總額的美元等值金額。

25以及截至該日期信用證債務總額的任何其他變化，包括借款人對未償還金額的任何償還。“未償定期貸款債務”具有第2.01(A)節規定的含義。“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。“愛國者法案”具有第11.19節規定的含義。“PBGC”是指養老金福利擔保公司。“養卹金供資規則”係指《守則》和《僱員退休保障辦法》關於養卹金計劃最低籌資標準的規則，載於《養卹金守則》第412、430、431、432和436節以及《退休金資助辦法》第302、303、304和305節。“養老金計劃”是指借款人和任何ERISA附屬機構維持或繳納的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，或借款人或任何ERISA附屬機構對其負有任何責任，並受ERISA第四章覆蓋或受《守則》第412條規定的最低供資標準的約束。“允許收購”是指貸款方的收購(在這種收購中被收購的人的個人或部門、業務線或其他業務單位在本文中稱為“目標”)，在每種情況下都是借款人及其子公司根據本協議條款允許從事的一種業務類型(或在一種業務類型中使用的資產)，只要：(A)當時不存在或在其生效後不會存在違約或違約事件；(B)在按形式實施收購後，貸款各方符合形式上的規定；(C)借款人應遵守，並促使目標公司遵守, 在適用的範圍內遵守第6.13節的條款；和(D)行政代理和貸款人應在收購總成本超過45,000,000美元的任何許可收購或一系列相關許可收購完成前不少於五(5)個工作日收到由借款人的負責人員簽署的許可收購證書，(I)證明該許可收購符合本協議的要求，(Ii)證明貸款各方的形式合規，以及(Iii)包括目標經營現金流的計算(如企業，被購入的資產或人士已於該計量期內的備考財務報表交付的計量期首(1)日購入。“許可取得證書”是指實質上是以附件F的形式或行政代理批准的任何其他形式的證書。“允許留置權”的含義如第7.01節所述。

26“允許轉讓”是指(A)在正常業務過程中處置庫存；(B)處置任何貸款方的財產；(C)處置與催收或妥協有關的應收賬款；(D)授予他人的許可證、再許可、租賃或轉租，不得在任何重大方面幹擾貸款當事人的業務；(E)以公平市價出售或處置現金等價物。“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。“計劃”是指為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、或借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃的任何僱員福利計劃(包括養老金計劃)。“平臺”具有第6.02節規定的含義。就任何交易而言，“形式合規”指該等交易在給予(A)該等交易及(B)本協議項下預期或要求給予形式效果的所有其他交易後，根據最近完成的測算期的營運結果，在相關測算期的第一天或之後，不會導致、產生或導致違約。“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。“合格財務合同”具有中賦予術語“合格財務合同”的含義，並應按照, “美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條。“QFC信用支持”具有第11.21節中規定的含義。“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法下有資格成為“合格合同參與者”的貸款方，並且可以導致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條下在此時有資格成為“合格合同參與者”。“合格控制協議”是指貸款方、存管機構或證券中介機構與行政代理之間的協議，該協議的形式和實質為行政代理所接受，並向行政代理提供對其中所述的存款賬户或證券賬户的“控制”(如UCC第9條中所使用的術語)。“收款人”是指行政代理、任何貸款人、信用證出票人或任何其他將由任何貸款方或因任何貸款方在本合同項下的義務而支付的款項的收款人。“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。“規則U”指FRB的規則U，與不時生效的規則一樣，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

27“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、排空、注入或淋濾到環境中，或從任何建築物、構築物或設施進入、從或通過任何建築物、構築物或設施。“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。“信用延期申請”是指(A)對於定期貸款、增量定期貸款或循環貸款的借款、轉換或延續，(B)對於信用證延期，信用證申請，以及(C)對於Swingline貸款，Swingline貸款通知。“所需類別貸款人”是指在任何時候，就任何類別的貸款或承諾而言，對該類別具有總信用風險的貸款人，佔該類別所有貸款人總信用風險的50%以上。任何違約貸款人在任何時候確定所需的類別貸款人時，都不應考慮任何違約貸款人的總信用風險。“所需增量定期貸款機構”是指，在任何時候，增量定期貸款機構的增量定期信貸風險敞口總額佔所有增量定期貸款機構增量定期信貸風險敞口總額的50%以上。在任何時候確定所需的增量定期貸款機構時，不得考慮任何違約貸款機構的增量定期信貸風險敞口總額。“所需貸款人”指的是在任何時候, 貸款機構的總信貸風險佔所有貸款機構總信貸風險的50%以上。任何違約貸款人在確定所需貸款人時，任何時候都不應考慮違約貸款人的總信用風險；但任何參與任何Swingline貸款的金額，以及該違約貸款人未能為尚未重新分配給另一貸款人並由其提供資金的未償還金額，應被視為由作為Swingline貸款人的貸款人或信用證發行人(視情況而定)在作出該決定時持有。“要求循環貸款人”是指在任何時候，循環貸款人的循環風險總額佔所有循環貸款機構循環風險總額的50%以上。在確定所需的循環貸款人時，任何違約貸款人的循環總風險在任何時候都不應被考慮在內；但任何參與任何Swingline貸款的金額以及該違約貸款人未能為尚未重新分配給另一貸款人並由其提供資金的未償還金額，應被視為由作為Swingline貸款人或信用證發行方(視屬何情況而定)的循環貸款人在作出該決定時持有。“所需定期貸款機構”是指，在任何時候，定期貸款機構的總定期信用風險敞口占所有定期貸款機構總定期信用風險敞口的50%以上。在任何時候確定所需的定期貸款人時，任何違約貸款人的總定期信用風險敞口都不得考慮在內。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“可撤銷金額”具有第2.12(B)(Ii)節中規定的含義。

28“辭職生效日期”具有第9.06(A)節規定的含義。“負責人”是指貸款方的首席執行官總裁、常務副祕書長總裁、副總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、助理財務主管或財務總監，僅為按照第4.01(B)節交付任職證書的目的，以及僅為根據第二條發出通知的目的，指貸款方的祕書或任何助理祕書。上述任何官員在發給行政代理的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級人員或僱員，或根據適用貸款方與行政代理之間的協議指定的適用貸款方的任何其他高級人員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。在行政代理機構要求的範圍內，每個負責幹事應提供在職證書，並在行政代理機構要求的範圍內提供適當的授權文件，其形式和實質應令行政代理機構滿意。“限制性支付”是指(A)借款人或其任何附屬公司的任何類別股權的任何股份(或等價物)現在或以後尚未償還而直接或間接作出的任何股息或其他分派，(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的付款、直接或間接購買或以其他方式換取價值的借款人或其任何附屬公司的任何類別股權的任何股份(或等價物)。, (C)為收回任何尚未償還的認股權證、期權或其他權利而作出的任何付款，或(D)就任何借款方或其任何附屬公司的任何類別股權的股份而作出的任何付款，以及(D)就任何套利債務作出的任何付款。“重估日期”是指就任何信用證而言，下列各項中的每一項：(A)以替代貨幣計價的信用證的開立、修改和/或延期的每個日期；(B)信用證發行人根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期；(C)就所有以替代貨幣計價的現有信用證而言，截止日期；以及(D)由行政代理或信用證簽發人決定或要求貸款人要求的其他日期。“循環借款”是指由同一類型的同時循環貸款組成的借款，如果是定期SOFR貸款，則由每個循環貸款人根據第2.01(B)節提供相同的利息期。“循環承諾”對每個循環貸款人來説，是指其有義務(A)根據第2.01(B)節向借款人提供循環貸款，(B)購買參與信用證債務，以及(C)購買參與Swingline貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表1.01(B)“循環承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額，或在轉讓和假設中與該標題相對的義務，根據該轉讓和假設，該貸款人成為本協議或任何增量協議的當事人(視情況而定)。, 因為這一數額可根據本協定不時調整；不言而喻，貸款人的循環承付款應包括該貸款人的任何增量循環承付款。所有循環貸款人在截止日期的循環承諾額為4億，000,000美元。對於任何貸款人來説，“循環風險”是指在任何時候其未償還循環貸款的本金總額，以及該貸款人在該時間參與信用證債務和擺動貸款的本金總額。

29“循環貸款”是指循環貸款人在任何時候的循環承付款總額。“循環貸款人”是指，在任何時候，(A)只要任何循環承諾有效，任何在該時間有循環承諾的貸款人，或(B)如果循環承諾已經終止或到期，在該時間有循環貸款或參與信用證債務或擺動貸款的任何貸款人。“循環貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。“循環票據”指借款人以循環貸款人為收款人的本票，證明該循環貸款人作出的循環貸款或擺動貸款(視屬何情況而定)，主要採用附件G的形式。“標準普爾”係指標準普爾全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後繼者。“售後回租交易”是指與任何貸款方或其子公司直接或間接與任何人達成的任何安排，根據該安排，貸款方或該子公司將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的或其他財產。“制裁”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部(“HMT”)或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。“證券化交易”是指對任何人而言, 任何融資交易或一系列融資交易(包括保理安排)，據此，該人士或其任何附屬公司可出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予其賬户、付款、應收款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或向該人士的特殊目的附屬公司或聯營公司支付款項的類似權利，或授予該等賬户、付款、應收賬款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或類似的付款權利。“股東權益”是指在任何確定日期，借款人及其子公司根據公認會計準則確定的合併股東權益。“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。“SOFR調整”對於每日簡單SOFR是指0.10%(10個基點)；對於期限SOFR是指一個月期限的利息期限為0.10%(10個基點)、三個月期限的利息期限為三個月期限和六個月期限的利率期限為0.10%。“償付能力證書”是指行政代理人在形式和實質上合理滿意的償付能力證書。“償付能力”和“償付能力”，就在任何確定日期的任何人而言，是指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於債務總額，

30包括或有負債在內，(B)該人的資產現時的公平出售價值不少於在該人變成絕對債務及到期時支付其相當可能的債務所需的款額；。(C)該人不打算亦不相信會招致超出該人在到期時償還該等債務及負債的能力的債務或債務；。(D)該人並無從事業務或交易，亦不會從事業務或交易；。(E)該人在正常業務過程中到期時有能力償付其債務和負債、或有債務及其他債務。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。“指定現金管理協議”是指任何貸款方與任何現金管理銀行之間的任何現金管理協議。“特定對衝協議”是指任何貸款方與任何對衝銀行之間不受第六條或第七條禁止的任何利率、貨幣、外匯或商品互換合同。“特定貸款方”指當時不是商品交易法(在第10.11條生效之前確定)下的“合格合同參與者”的任何貸款方。“特定債務”是指所有債務和所有額外的擔保債務。“指定當事人”統稱為行政代理、貸款人、信用證出票人、對衝銀行、現金管理銀行, 被賠償人和行政代理根據第9.05節不時指定的每一位協理或分代理。“指定當事人通知”指任何貸款人或貸款人的關聯公司發出的基本上採用附件H形式的通知。個人的“附屬公司”是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數股份當時由該人實益擁有，或其管理層由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。“支持的QFC”具有第11.21節中規定的含義。“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選擇)，不論任何此等交易是否受任何主協議所管限，及(B)受國際掉期及衍生工具協會出版的任何形式的主協議的條款及條件所規限或管限的任何種類的任何及所有交易及相關確認書。, 任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議，連同任何相關的附表，稱為“主協議”)，包括任何主協議項下的任何此等義務或法律責任。

31“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。“Swingline借款”是指根據第2.04節借入Swingline貸款。對於任何貸款人來説，“擺動額度承諾”是指(A)在本合同附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或(B)如果該貸款人在截止日期後已簽訂轉讓和假設或以其他方式承擔擺動額度承諾，則在行政代理根據第11.06(C)節保存的登記冊上為該貸款人規定的其擺動額度承諾額。“Swingline貸款人”是指作為Swingline貸款提供者的美國銀行，或本協議項下的任何後續Swingline貸款人。“擺動額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。“Swingline貸款通知”指根據第2.04(B)節關於Swingline借款的通知。, 基本上應採用附件I的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。“SWINGLINE SUBIMIT”指等於(A)5,000,000美元和(B)循環貸款兩者中較小者的數額。Swingline昇華是旋轉設施的一部分，而不是額外的。“合成債務”指在任何決定日期對任何人而言，該人就該人所進行的主要用作借入資金的交易而承擔的所有債務(包括主要用作借款的任何少數股權交易)，但並不包括在“負債”的定義中，或根據公認會計原則作為該人及其附屬公司的綜合資產負債表上的負債。“綜合租賃債務”是指一個人根據(A)所謂的綜合、資產負債表外租賃或税收保留租賃或(B)財產使用或佔有協議(包括出售和回租交易)承擔的貨幣義務，在這兩種情況下，產生的債務不出現在該人的資產負債表上，但一旦對該人適用任何債務人救濟法，該債務將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。“目標”的含義與“許可收購”的定義相同。“目標營運現金流”指在任何計量期間內完成的每項準許收購事項，可歸因於該等收購目標的實際營運現金流

32於該度量期內按備考基準進行的準許收購，猶如該等準許收購發生於該度量期的第一天一樣。“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。“定期借款”是指由同一類型的同時發放的定期貸款或遞增定期貸款組成的借款，如果是SOFR貸款，則根據第二條的規定，每個定期貸款人或遞增定期貸款機構具有相同的利息期限。對每個定期貸款人而言，“定期承諾”是指其根據第2.01(A)款向借款人提供定期貸款的義務，其未償還本金總額不得超過附表1.01(B)中“定期承諾”標題下與該定期貸款人名稱相對的金額，或該定期貸款人成為本協議一方的轉讓和假設中與該標題相對的金額，視情況而定，該金額可根據本協議不時調整。所有定期貸款人在截止日期的定期貸款承諾為2.55億美元。“定期貸款”是指在任何時候，(A)在截止日期當日或之前，在該時間的定期承諾總額，以及(B)此後，所有定期貸款人在該時間未償還的定期貸款的本金總額。“定期貸款人”是指(A)在截止日期當日或之前的任何時間，在該時間作出定期承諾的任何貸款人，以及(B)在截止日期之後的任何時間, 在這種時候持有定期貸款的任何貸款人。“定期貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。“定期票據”是指借款人以定期貸款人為受益人，證明該定期貸款人發放的定期貸款的本票，主要採用附件J的形式。“SOFR期限”是指：(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於該期限SOFR貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選期限利率；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，則SOFR期限是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR屏幕期限利率，在每種情況下，加上該利率期間的SOFR調整；以及(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於SOFR屏幕期限利率，自該日起期限為一個月；但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的術語SOFR將小於零，則就本協定而言，術語SOFR應被視為零。“定期SOFR貸款”是指按SOFR一詞定義(A)款的利率計息的貸款。

33“術語SOFR篩選匯率”是指由CME(或行政代理滿意的任何後續管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。“門檻金額”指7,500,000美元。對於任何貸款人來説，“總信用風險”是指該貸款人當時所有定期貸款和增量定期貸款的未使用承諾、循環風險敞口和未償還金額。對於任何增量定期貸款機構而言，“增量定期貸款敞口總額”是指該增量定期貸款機構在該時間的所有增量定期貸款餘額。對於任何循環貸款人而言，“總循環風險敞口”是指該循環貸款機構在該時間未使用的承諾和循環風險敞口。“循環未償債務總額”是指截至任何確定日期，所有循環貸款、擺動貸款和信用證債務的未償還總額。對於任何定期貸款人而言，“定期信貸風險總額”是指該定期貸款人當時所有定期貸款的未償還金額。“交易”統稱為指貸款當事人及其適用子公司簽訂其擬作為當事人的貸款文件，並支付與履行前述事項有關的費用和開支。“類型”是指，就貸款而言，其性質是基本利率貸款或定期SOFR貸款。“UCC”指紐約州現行的“統一商法典”。UCP是指跟單信用證的統一慣例和慣例, 國際商會第600號出版物(或在適用時間生效的較新版本)。“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。“未報銷金額”具有第2.03(F)節規定的含義。“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

34“美國貸款黨”是指根據美國法律組織的任何貸款黨，哥倫比亞特區的任何州。“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。“美國特別決議制度”具有第11.21節規定的含義。“美國納税證明”具有第3.01(F)(Ii)(B)(3)節規定的含義。“有表決權股票”對任何人來説，是指由該人發行的股權，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因該等或有事件的發生而暫停。“扣繳代理人”是指借款人和行政代理人。“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將全部或部分債務轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務, 本條例旨在規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。1.02其他解釋規定。關於本協議和每個其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定：(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括貸款文件及任何組織文件)的任何定義或提及，均應解釋為指不時經修訂、修訂及重述、修改、延展、重述、替換或補充的協議、文書或其他文件(但須受本文件或任何其他貸款文件對此等修訂、補充或修改的任何限制所規限)；(Ii)本協議中對任何人的任何提及，須解釋為包括此人的繼任人及受讓人，(3)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的全部內容，而不是其中的任何具體規定；(4)貸款文件中對條款、章節、初步陳述的所有提及, 證物和附表應解釋為指貸款文件中出現此類提法的條款和章節以及初步陳述、證物和附表，(V)任何法律的提及應包括合併、修訂、

35除非另有説明，否則取代或解釋該等法律及任何法律、規則或規例的任何提法，應指經不時修訂、修訂、延伸、重述、取代或補充的該等法律、規則或規例，及(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利。(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。(D)本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提述，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司將資產分配給一系列有限責任公司(或將該等分部或分配解除)，猶如該合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的術語(視何者適用而定)一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。1.03會計術語。(A)概括而言。所有在此未明確或完全定義的會計術語應解釋為符合, 根據本協議規定必須提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照在現行基礎上一致應用的公認會計原則編制，並以與編制經審計財務報表時使用的方式一致的方式應用，除非本協議另有明確規定。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，(I)借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響，以及(Ii)應解釋本文中使用的所有會計或財務性質的術語，並應對本文提及的金額和比率進行所有計算。並不實施財務會計準則第825題“金融工具”(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)項下的任何選擇，以“公允價值”對借款人或任何附屬公司的任何債務進行估值。為確定任何未償債務的數額，借款人選擇使用公允價值(財務會計準則委員會會計準則彙編825-10-25(前稱FASB 159)或任何類似的會計準則所允許的)計量負債項目不受影響。(B)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP中的任何變化會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或所要求的貸款人提出要求，行政代理, 貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化(須經所要求的貸款人的批准)真誠地協商修改該比率或要求，以保持其原意；但在作出如此修改之前，(I)該比率或要求應繼續按照該改變前的GAAP計算，以及(Ii)借款人應向

36行政代理和貸款人根據本協議要求或根據本協議的合理要求提供財務報表和其他文件，並在實施GAAP變更之前和之後對該比率或要求的計算進行對賬。(C)形式上的處理。在不重複本協議關於備考處理的任何其他規定的情況下，借款人及其子公司在任何測算期內完成的所有或實質上所有業務線的每一次處置以及每一項允許的收購，為了確定是否遵守第7.11節規定的財務契約以及為了確定適用的費率，應自該測算期的第一天起給予備考效力。1.04舍入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。1.05次/天。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。1.06信用證金額。除非本合同另有規定，在任何時候信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等價物；但是，就任何信用證而言，根據其條款或任何與信用證有關的單據條款，規定一次或多次自動增加其規定金額, 該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高規定金額的美元等價物，無論該最高規定金額在當時是否有效。1.07 UCC條款。除非上下文另有説明，否則在截止日期有效的UCC中定義的術語應具有這些定義所提供的含義。除上述規定外，“UCC”一詞在任何確定日期指當時有效的UCC。1.08匯率；等值貨幣。(A)行政代理或信用證簽發人應根據情況確定以替代貨幣計價的信用展期的美元等值金額和未償還金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。除貸款方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或信用證簽發人(視情況而定)所確定的美元等值金額。

37(B)在本協議中，凡與信用證的簽發、修改或延期有關的金額，如所要求的最低金額或倍數，均以美元表示，但該信用證以替代貨幣計價，則該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或信用證(視具體情況而定)確定。(C)行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何責任，也不承擔任何責任，涉及本協議所指的任何參考利率的管理、提交或任何其他事宜、利率的選擇、任何相關的利差或調整，或任何該等利率(包括但不限於任何後續利率)(或任何前述的任何組成部分)的替代、替代或繼承的任何利率，或任何前述或任何符合規定的更改的影響。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考費率或任何替代、後續或替代費率(包括但不限於任何後續費率)(或前述任何條款的任何組成部分)。, 並不對借款人、任何貸款人或任何其他人或實體就任何與任何該等資料來源或服務所提供的任何利率(或其組成部分)的選擇、釐定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行動或不作為而對借款人、任何貸款人或任何其他人或實體負任何責任，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶或後果性的損害、費用、損失或開支(不論是在侵權、合約或其他方面，亦不論是在法律上或衡平法上)。1.09額外的替代貨幣。(A)借款人可不時要求以“替代貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣簽發信用證；但所要求的貨幣必須是合格貨幣。此類申請須經行政代理和信用證出票人批准。(B)任何此類請求應不遲於上午11：00，即所需信用證延期日期(或由行政代理和信用證出票人自行決定的其他時間或日期)前二十(20)個工作日的上午11：00向行政代理提出。行政代理應立即將此情況通知信用證出票人。信用證出票人應在收到請求後十(10)個工作日上午11點前通知行政代理，是否同意以所要求的貨幣開具信用證。(C)如信用證出票人未能在上一句中規定的期限內對該請求作出迴應，應視為信用證出票人拒絕允許信用證以所要求的貨幣開具。如果行政代理和信用證出票人同意以所要求的貨幣開具信用證, 行政代理應將此通知借款人。如果行政代理人和信用證出票人不同意根據第1.09條提出的任何額外貨幣請求，行政代理人應立即通知借款人。

38第二條承諾和信貸展期2.01貸款。(A)定期借款。截至截止日期，向借款人發放的“定期貸款”(定義見現有信貸協議)的未償還本金金額為255,000,000美元(“未償還定期貸款債務”)。在本協議所載條款及條件的規限下，各定期貸款人各自同意在結算日一次性提取一筆美元貸款給借款人，金額等於該定期貸款人在定期貸款中的適用百分比減去該定期貸款人在未償還定期貸款債務中的適用百分比(“結算日定期貸款”，以及未償還定期貸款債務，稱為“定期貸款”)。定期借款應包括定期貸款人根據其各自適用的定期貸款比例同時發放的定期貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本協議雙方同意(X)未償還定期貸款義務自截止日期起及之後繼續並重組為本協議項下向借款人發放的定期貸款，(Y)貸款人在履行本協議的同時，已在彼此之間轉讓先前存在的貸款，以便在完成本協議預期的交易後，未償還定期貸款債務應按照定期貸款機構各自適用的百分比在定期貸款人之間進行分配。已償還或預付的定期借款不得轉借。定期貸款可以是基礎利率貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定的；但提供, 除非借款人在截止日期前不少於三(3)個工作日提交資金賠償函，否則在截止日期前進行的任何定期借款均應作為基準利率貸款。(B)循環借款。在本協議所列條款及條件的規限下，各循環貸款人各自同意於可用期間內任何營業日不時以美元向借款人提供貸款(每筆貸款為“循環貸款”)，貸款總額不得超過該循環貸款人的循環承諾額；但在實施任何循環借款後，(I)循環未償還款項總額不得超過循環貸款安排，及(Ii)任何貸款人的循環風險敞口不得超過該循環貸款人的循環承諾。在每個循環貸款人的循環承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.05節的規定借入循環貸款，根據第2.05節的規定提前還款，根據第2.01(B)節的規定再借款。循環貸款可以是基礎利率貸款或定期SOFR貸款，但在截止日期或截止日期後三(3)個工作日中的任何一個工作日進行的任何循環貸款都應作為基礎利率貸款，除非借款人在該循環借款日期前不少於三(3)個工作日交付資金賠償函。2.02貸款的借款、轉換和續期。(A)借款通知。每次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款以及每次延續定期SOFR貸款，都應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行, 可以通過以下方式發出：(I)電話或(Ii)貸款通知；但任何電話通知必須立即通過向行政代理交付貸款通知來確認。每個此類貸款通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(A)借入、轉換或延續任何定期SOFR貸款或任何轉換的申請日期前兩(2)個營業日

定期SOFR貸款與基本利率貸款的比例為39；及(B)在任何基本利率貸款的借款申請日期。每一次借入、轉換為或延續SOFR定期貸款的本金金額應為1,000,000美元或超出本金500,000美元的整數倍。除第2.03(C)和2.04(C)節另有規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份貸款通知及每份電話通知須指明(I)適用的貸款，以及借款人是否正根據該貸款申請借款、將一類貸款轉換為另一類貸款或繼續貸款(視屬何情況而定)、(Ii)所要求的借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的日期(視屬何情況而定)、(Iii)將借入、轉換或延續的貸款的本金額、(Iv)將借入的貸款類型或將把現有貸款轉換為何種貸款，及(V)(如適用的話)與之有關的利息期限。如果借款人沒有在貸款通知中指定貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類貸款通知中要求借入、轉換為或繼續發放定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定了一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反規定，Swingline貸款不得轉換為SOFR定期貸款。(B)墊款。在收到貸款通知後, 行政代理應迅速將其在該貸款機制下的適用百分比通知每個適當的貸款人，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應將第2.02(A)節所述的任何自動轉換為基本利率貸款的細節通知每個適當的貸款人。在借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於下午1點之前將其貸款金額以立即可用的資金形式提供給行政代理辦公室。在適用的貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果此類借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應通過以下方式將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應符合借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示；但是，如果在借款人發出關於循環借款的借款通知之日，仍有未償還的信用證借款，則這種循環借款的收益首先應用於全額償付任何此類信用證借款，其次應如上所述向借款人提供。(C)SOFR定期貸款。除本文另有規定外，定期SOFR貸款只能在該定期SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，不得以下列方式申請貸款, 未經所需貸款人同意而轉換為或繼續作為SOFR定期貸款，且所需貸款人可要求將任何或所有未償還的SOFR定期貸款立即轉換為基本利率貸款。(D)利率。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是決定性的，並對借款人和貸款人具有約束力。(E)利息期。在所有定期借款生效後，所有定期貸款和增量定期貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及所有期限的延續

40相同類型的貸款和增量定期貸款，定期貸款和增量定期貸款的有效利息期不得超過五(5)個。在實施所有循環借款、所有循環貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有相同類型循環貸款的延續後，循環貸款的有效利息期不得超過五(5)個。(F)無現金結算機制。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。(G)對於SOFR或SOFR期限，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意；但就已生效的任何該等修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項該等修訂張貼予借款人及貸款人。2.03信用證。(A)信用證承諾書。在符合本條款和條件的前提下，除第2.01款規定的貸款外，借款人還可以根據第2.03款規定的循環貸款人的協議，要求信用證發放人在可用期間的任何時間和時間簽發, 以美元或一種或多種替代貨幣計價的信用證，用於其自己的賬户或其任何子公司的賬户，其格式為行政代理和信用證發行人在其合理確定時可接受的形式。本合同項下開立的信用證應構成循環承付款的使用。(B)發出、修訂、延期、復職或續期通知書。(I)要求開出信用證(或修改條款和條件、延長條款和條件、延長到期日、恢復已付金額、或續期未付信用證)，借款人應在上午11點前交付(或通過電子通信，如果信用證發行人已批准這樣做的安排)給信用證發行人和行政代理。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩(2)個工作日(或行政代理和信用證簽發人在特定情況下可自行決定的較後日期和時間)，要求籤發信用證，或指明將被修改、延期、恢復或續期的信用證，並指明簽發、修改、延期、恢復或續期的日期(應為營業日)；信用證的失效日期(應符合第2.03節(D)款的規定)、信用證的金額、受益人的名稱和地址、所要求信用證的目的和性質以及開具、修改、延期、恢復或續期信用證所需的其他信息。如信用證出票人要求，, 對於任何信用證申請，借款人還應提交一份信用證申請書和信用證標準格式的償付協議。如果條款和條款之間有任何不一致之處

41本協議的條件以及借款人向信用證發行人提交或與其訂立的任何形式的信用證申請和償還協議或其他協議的條款和條件，應以本協議的條款和條件為準。(2)如果借款人在任何適用的信用證申請(或修改未完成信用證)中提出這樣的要求，信用證發行人可全權酌情同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證應允許信用證發放人在每12個月期間(從信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是在不遲於借款人和信用證開具時商定的每個12個月期間的一天(“非延期通知日期”)向受益人發出事先通知。除非信用證簽發人另有指示，否則借款人不應被要求向信用證簽發人提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，循環貸款人應被視為已授權(但不得要求)信用證發放人在任何時候允許該信用證延期至不遲於第2.03(D)款所允許的到期日；但在下列情況下，信用證發放人不得(A)準許任何此類延期：(1)信用證發放人已確定不允許延期，或不承擔任何義務。, 在根據本合同條款以延期形式開立信用證時(但到期日可延長至距當時到期日不超過一(1)年的日期)，或(2)在不延期通知日期前七(7)個營業日或之前收到行政代理的通知(可以是書面通知或電話通知(如果及時書面確認))，表明所需的循環貸款人已選擇不允許這種延期，或(B)在下列情況下有義務允許這種延期在非延期通知日期前七(7)個工作日的前一天或之前收到行政代理的通知(可以是書面通知或電話通知(如果及時確認))，任何循環貸款人或借款人不滿足第4.02節中規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示信用證發行人不允許這種延期。(C)對數額、發放和修訂的限制。信用證的簽發、修改、延期、恢復或續展，只有在下列情況下方可開立、修改、延期、恢復或續展：(且在每份信用證的簽發、修改、延期、恢復或續展時，借款人應被視為代表並保證)：(W)信用證發行人簽發的未完成信用證的總金額不得超過其信用證承諾，(X)信用證義務總額不得超過信用證的昇華部分，(Y)任何貸款人的循環風險敞口不得超過其循環承諾，以及(Z)循環風險總額不得超過循環承諾總額。在下列情況下，信用證出票人不承擔開立任何信用證的義務：, 任何政府當局或仲裁員的判決或法令，其條款應旨在禁止或限制信用證發行人開具信用證，或任何適用於信用證發行人的法律，或任何對信用證具有管轄權的政府當局發出的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，發行人應禁止或要求：

42開證人避免開出一般的信用證或特別是信用證，或對信用證的出票人施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(信用證出票人不因此而獲得其他補償)，或對信用證出票人施加在截止日期不適用且信用證發行人善意地認為重要的任何未償還的損失、費用或費用；(B)這種信用證的開具將違反信用證的一項或多項適用於信用證的政策；。(C)除非行政代理和信用證簽發人另有約定，否則信用證的初始金額低於100,000美元，對於商業信用證，低於200,000美元，對於備用信用證；(D)任何循環貸款人當時是違約貸款人，除非信用證出票人已與借款人或該貸款人達成令其滿意的安排，包括交付令其滿意的現金抵押品，以消除(在第2.15(A)(Iv)節生效後)信用證對違約貸款人的實際或潛在的預付風險，該風險產生於當時建議開具的信用證或該信用證及所有其他信用證義務，而信用證的實際或潛在的預付風險。可由其全權酌情決定；或(E)信用證載有在信用證下提款後自動恢復所述金額的任何條款。在下列情況下，信用證出票人無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，信用證出票人此時沒有義務開具經修改的信用證, 或(B)信用證受益人不接受對信用證的擬議修改。(D)有效期屆滿日期。每份信用證規定的到期日不得遲於(I)信用證簽發之日後十二(12)個月之日(或如信用證到期日自動或以修改方式延長，則不遲於到期日後十二(12)個月)和(Ii)到期日前五(5)個營業日之日。(E)參與。(I)通過開出信用證(或對增加金額或延長到期日的信用證的修改)，在不需要信用證發放人或貸款人採取任何進一步行動的情況下，信用證發放人特此授予每個循環貸款人，且每個循環貸款人在此從信用證開立人處獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比的參與。每一循環貸款人承認並同意其根據第(E)款就信用證獲得參與的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，不應受到任何情況的影響，包括任何修改，

43任何信用證的延期、恢復或續期，或循環承付款項的違約、減少或終止的發生和繼續。(Ii)作為對前述規定的對價和補充，各循環貸款人在此絕對、無條件和不可撤銷地同意，在下午1：00之前，為信用證發放人的利益，以美元向行政代理支付該貸款人在每筆信用證付款中美元等值的適用百分比。在行政代理根據第2.03(F)節向循環貸款人提供的通知中指定的營業日，直至借款人償還信用證付款，或在任何原因(包括到期日之後)要求將任何償還款項退還借款人之後的任何時間。這種付款不得有任何補償、減免、扣留或減少。每筆此類付款的方式應與第2.02節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.02節應作必要的變通，適用於根據第2.03節規定的循環貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向信用證出票人支付其從貸款人那裏收到的金額。行政代理人收到借款人根據第2.03(F)款支付的任何款項後，行政代理人應立即將該款項分發給信用證出票人，或在循環貸款人已根據本條款(E)支付款項的範圍內，以償還信用證出票人, 然後以他們的利益為依據，向貸款人和信用證出票人付款。貸款人根據第(E)款為償還信用證付款而支付的任何款項不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。(Iii)每個循環貸款人還承認並同意，其在每份信用證中的參與度將自動調整，以反映該貸款人在每次根據第2.16節的實施、根據第11.06節的轉讓或根據本協議的其他規定修改該貸款人的承諾時，在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比。(4)如果任何循環貸款人未能將根據第2.03(E)節前述規定由該貸款人支付的任何款項轉給信用證行政代理，則在不限制本協議其他規定的情況下，信用證出票人應有權應要求向該貸款人(通過該行政代理)追回，從要求支付之日起至信用證立即可用之日止的這筆金額及其利息，年利率等於聯邦基金利率和信用證發行人根據銀行業同業賠償規則確定的利率，外加信用證發行人通常就上述規定收取的任何行政費、手續費或類似費用。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人的循環貸款，包括在相關的循環借款或有關信用證借款的信用證預付款中, 視情況而定。信用證簽發人向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於本條(E)(Iv)項下的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。(F)報銷。如果信用證出票人應就信用證進行任何信用證付款，借款人應就該項信用證付款向信用證出票人償付

44不遲於(I)借款人收到信用證付款通知的營業日中午12：00(如果該通知是在上午10：00之前收到的)向行政代理支付相當於該信用證付款的金額(以適當的替代貨幣，如適用)。或(Ii)借款人收到該通知後的第二個營業日，如果在該時間之前沒有收到該通知，但如果該信用證付款(或其等值的美元)不少於500,000美元，則借款人可根據第2.02節或第2.04節的規定，根據第2.02節或第2.04節的規定，通過借入等額的基本利率貸款或SWingline貸款(或在以其他貨幣簽發的信用證的情況下，則為美元等值的金額)的借款來為該項付款提供資金，並且，在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的基本利率貸款或Swingline貸款取代。如果借款人在到期時未能支付此類款項，行政代理應將適用的信用證付款、借款人當時應支付的款項(“未償還金額”)及其適用的百分比通知各循環貸款人。收到通知後，每一循環貸款人應根據第2.03(E)(Ii)節的規定，立即向行政代理支付其未償還金額的適用百分比, 以循環承付總額中未使用部分的數額為準。信用證出票人或行政代理根據第2.03(F)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的確定性或約束力。(G)絕對義務。借款人按照第2.03條第(F)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下嚴格按照本協議的條款履行，而不考慮：(I)本協議、任何其他貸款單據或任何信用證、或本協議或其中的任何條款或規定的任何有效性或可執行性的缺失；(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、信用證發行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關的交易；(Iii)根據該信用證提交的證明是偽造的、欺詐性的任何匯票、付款要求、證書或其他文件, 在任何方面無效或不充分，或該匯票或其他單據中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；或為根據該信用證開具匯票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；(Iv)信用證發行人放棄為保護信用證而不保護借款人的任何要求，或信用證發行人放棄實際上不會對借款人造成實質性損害的任何豁免；(V)兑現以電子方式提交的付款要求，即使該信用證要求付款要求是匯票形式的；

45(Vi)在信用證規定的到期日之後，或在該信用證規定的必須收到單據的截止日期之後提交的信用證項下的任何付款，如在該日期之後提交的，經UCC、isp或UCP(以適用者為準)；(Vii)信用證下的付款，憑提示不嚴格符合信用證條款的匯票或其他單據付款；或信用證發行人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、債權人利益的受讓人、清算人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的任何人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；(Viii)任何其他事件或情況，不論是否與前述任何一項類似，若非本第2.03節的規定，可能構成法律上或衡平法上解除借款人在本條款下的義務或提供抵銷權利；或(Ix)借款人或任何附屬公司或一般相關貨幣市場的相關匯率或相關替代貨幣的可用性的任何不利變化。(H)考試。借款人應迅速審查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對信用證發行人及其代理方的任何此類索賠。(I)責任。沒有一個行政代理、貸款人, 信用證發行人或其任何關聯方應承擔任何責任或責任，原因是或與信用證發行人開具或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項有關(無論前述情況如何)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，技術術語的任何解釋錯誤，任何翻譯錯誤或因信用證出票人無法控制的原因而產生的任何後果；但如上所述，不得解釋為信用證出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對借款人造成的任何直接損害(而不是相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除對其的索賠)對借款人負有責任。雙方明確同意，在信用證沒有嚴重過失或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，信用證出票人應被視為已在每項裁定中謹慎行事，並同意：(I)信用證出票人可將據稱已遺失、被盜或遺失的信用證正本或遺失的修改，替換為註明已作此標記的經核證的真實副本，或放棄提交信用證的要求；(2)開證人可接受表面上看與信用證條款基本相符的單據，而不對進一步付款承擔責任

46無論任何相反的通知或信息如何，只要出示表面看來與信用證條款基本相符且不考慮信用證中任何非跟單條件的單據，即可付款；(Iii)如果單據不嚴格符合信用證條款，信用證發行人有權自行決定拒絕接受該單據並付款；和(Iv)本句應確立信用證出票人在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時應採取的注意標準(在適用法律允許的範圍內，本協議各方特此放棄與前述規定不符的任何注意標準)。在不限制前述規定的情況下，行政代理、貸款人、信用證發票人或其任何關聯方均不因以下原因承擔任何責任或責任：(A)包括偽造或欺詐單據的任何提示，或因受益人或其他人的欺詐、不誠信或非法行為而受到影響的任何提示；(B)信用證發票人拒絕拿起單據並付款；(C)針對欺詐、偽造的單據，或由於其他原因使其有權拒絕承兑，(D)借款人放棄與此類單據有關的不符之處或要求兑現此類單據後，或(E)信用證出票人根據明顯適用的扣押令保留信用證的款項，阻止規章, 或通知開證人的第三方索賠。(J)因特網服務提供商和普遍定期審議協議的適用性。除非信用證發行人和借款人在開具信用證時另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)《UCP規則》應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例，包括信用證或受益人所在地的法律或司法管轄區的法律或任何命令、isp或UCP(視情況而定)或決定、意見、慣例聲明中所述的慣例，信用證出票人對借款人的任何行動或不作為不應對借款人負責，信用證出票人對借款人的權利和補救措施也不得因此而受到損害。或國際商會銀行委員會、金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會的官方評論，無論任何信用證是否選擇此類法律或慣例。(K)福利。信用證發行人應就其簽發的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，並且信用證發票人應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免：(I)信用證發票人就其出具或提議簽發的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為以及與該信用證有關的髮卡人文件，完全如同第九條中所用的“行政代理”一詞包括信用證髮卡人關於該等作為或不作為的那樣。, 和(Ii)本合同中關於信用證發行人的另一項規定。(L)信用證手續費。借款人應按照其適用的循環百分比，為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付等於適用利率的每份信用證的信用證費用(“信用證費用”)。

47倍於該信用證項下每日可提取金額的美元等值。為了計算任何備用信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始支付，(Ii)通過每個日曆季度拖欠的最後一天累計幷包括在內。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需循環貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。(M)應付給信用證發行人的預付費、單據和手續費。借款人應為自己的賬户直接向信用證發放人支付每份信用證的預付款，年費率等於借款人和信用證發放人分別商定的百分比，按美元等值計算，相當於該信用證項下每天可提取的金額，每季度拖欠一次。預付費用應在最近一個季度(或其部分，如為第一次付款)的每個3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日之前到期並支付，從信用證簽發後的第一個這樣的日期開始, 在到期日及之後按需支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。此外，借款人應自行以美元直接向信用證發放人支付信用證開立、提示、修改和其他手續費，以及與信用證有關的其他標準費用和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。(N)支付程序。任何信用證的出具人應在收到信用證後，在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有聲稱代表該信用證項下付款要求的單據。如果信用證出票人已經或將根據信用證付款，信用證出票人應在審查後立即以書面形式將付款要求通知行政代理和借款人；但任何未能發出或延遲發出通知的情況，並不免除借款人就任何此類信用證付款向信用證出票人和貸款人償付的義務。(O)中期利息。如果任何備用信用證的發票人應支付任何信用證付款，則除非借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則，自該信用證付款之日起至(但不包括)借款人償還該信用證付款之日起的每一天，其未付金額應計入利息。, 按當時適用於基本利率貸款的年利率計算；但如果借款人在按照第2.03條第(F)款到期時未能償還此類信用證付款，則第2.08(B)條應適用。根據本條款(O)產生的利息應由信用證出票人承擔，但任何貸款人根據本第2.03條(F)款為償還信用證而產生的利息在付款之日及之後應由該出借人承擔。(P)更換信用證簽發人。可隨時通過借款人、管理代理、被替換的信用證發票人和

48信用證的繼任者。行政代理應將信用證的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.03(M)節的規定，為被替換的信用證出票人支付所有未付費用。從任何此類替換的生效日期起及之後，(I)對於此後由其簽發的信用證，(I)在本協議項下，後續信用證簽發人應享有信用證簽發人的所有權利和義務，(Ii)本合同中提及的“信用證簽發人”一詞應視為包括該繼任人或任何以前的信用證發行人，或該繼任者和所有以前的信用證發票人，視上下文需要而定。在本合同項下的信用證簽發人更換後，被取代的信用證簽發人仍應是本協議的一方，並應繼續擁有本協議項下信用證發行人在更換信用證之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。(Q)現金抵押。(I)如果任何違約事件將發生並仍在繼續，借款人在營業日收到行政代理或所需循環貸款人(或，如果貸款的到期日已加快，則為具有至少佔信用證債務總額66-2/3%的信用證義務的循環貸款人)的通知，要求根據第(Q)款交存現金抵押品，借款人應立即向行政代理人的賬簿和記錄上建立和保存的賬户(“抵押品賬户”)存入一筆現金，數額相當於截止日期信用證債務總額的105%，外加任何應計和未付利息，但存入此類現金抵押品的義務應立即生效, 一旦發生第8.01節(F)款所述借款人的任何違約事件，該保證金應立即到期並支付，而無需要求或其他任何形式的通知。該保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。此外，在不限制前述條款或第2.03款(D)款的情況下，如果任何信用證債務在上述(D)款規定的到期日之後仍未償還，借款人應立即向抵押品賬户存入一筆現金，金額相當於該日期該信用證債務的105%，外加其任何應計和未付利息。(2)行政代理人對抵押品賬户擁有專屬管理權和控制權，包括專有提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。此類投資的利息或利潤，如有，應計入抵押品賬户。行政代理應將抵押品賬户中的款項用於償還信用證出票人尚未償還的信用證付款，以及相關費用、成本和慣例手續費，在未如此運用的範圍內，應保留抵押品賬户，以滿足借款人在當時或在貸款到期日已加快的情況下對信用證債務的償還義務(但須徵得信用證債務佔全部信用證債務的66-2/3%的貸款人的同意)。, 用於履行借款人在本協議項下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後三(3)個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。

49(R)為子公司發出的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務就該信用證項下的任何和所有提款向本信用證項下的出證人進行償付、賠償和賠償，如同該信用證是完全為借款人開具的一樣。借款人不可撤銷地放棄其作為該子公司在信用證方面的任何或全部義務的擔保人或擔保人所能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此承認，為子公司開立信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。(S)與出庫方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。2.04 Swingline貸款。(A)搖擺線。在符合本文規定的條款和條件的情況下，Swingline貸款人可根據第2.04節中規定的其他貸款人的協議，自行決定向借款人發放貸款(每筆此類貸款均為“Swingline貸款”)。在符合本文規定的條款和條件的情況下，每筆Swingline貸款可在可用期間內的任何營業日不時以美元向借款人發放，其總額在任何時間不得超過Swingline再提升的未償還金額；但條件是：(I)在實現任何Swingline貸款後，(A)循環未償還總額不得超過當時的循環融資, (B)任何循環貸款人當時的循環風險不應超過該貸款人的循環承諾，以及(C)所有未償還的Swingline貸款總額不得超過Swingline貸款人的Swingline承諾，(Ii)借款人不得使用任何Swingline貸款的收益為任何未償還的Swingline貸款再融資，及(Iii)如果Swingline貸款人確定(該確定應是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤)，則該Swingline貸款人不會有任何義務提供任何Swingline貸款。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.04節再借款。每筆Swingline貸款只能按基本利率加適用利率計息。在作出Swingline貸款後，每個循環貸款人應被視為並在此不可撤銷和無條件地同意從Swingline貸款人購買此類Swingline貸款的風險參與，金額等於該循環貸款人適用的循環百分比乘以該Swingline貸款金額的乘積。(B)借款程序。每筆Swingline借款應在借款人向Swingline貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過以下方式發出：(I)電話或(Ii)Swingline貸款通知；但任何電話通知必須立即通過遞送到Swingline貸款人和Swingline貸款通知的行政代理來確認。每一份這樣的Swingline貸款通知必須在下午1：00之前由Swingline貸款人和行政代理收到。在申請的借用日，並須指明(A)借入的款額, 最低限額為$250,000或超出$50,000的整數倍，以及(B)借款的請求日期(應為營業日)。在Swingline貸款人收到任何Swingline貸款通知後，Swingline貸款人將立即與管理代理確認(通過電話或書面)管理代理

50也收到了這樣的Swingline貸款通知，如果沒有，Swingline貸款人將(通過電話或書面)通知管理代理其內容。除非Swingline貸款人在下午2：00之前收到行政代理的通知(電話或書面通知)(包括在任何循環貸款人的要求下)。在提議的Swingline借款之日，(1)由於第2.04(A)節第一句的第一個但書中規定的限制，指示Swingline貸款人不得發放此類Swingline貸款，或(2)第四條規定的一個或多個適用條件未得到滿足，則在符合本條款和條件的情況下，Swingline貸款人可通過將借款人的賬户記入Swingline貸款人賬簿上的即時可用資金的方式，在其辦事處向借款人提供其Swingline貸款的金額。(C)Swingline貸款的再融資。(I)Swingline貸款人可隨時全權酌情代表借款人(在此不可撤銷地授權Swingline貸款人代表其提出請求)，要求每個循環貸款人發放一筆基本利率貸款，其金額相當於該貸款人當時未償還貸款金額的適用循環百分比。該申請應按照第2.02節的要求以書面形式提出(就本申請而言，書面申請應被視為貸款通知)，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最低和倍數, 但受制於循環貸款的未使用部分和第4.02節規定的條件。Swingline貸款人應在將適用的貸款通知遞送給行政代理後，立即向借款人提供該通知的副本。每一循環貸款人應在不遲於下午1：00之前向行政代理機構提供相當於該貸款通知中規定金額的適用循環百分比的金額，以立即可用資金(行政代理機構可就適用的Swingline貸款使用可用現金抵押品)進入Swingline貸款人的賬户。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，在貸款通知中規定的日期，每一家提供資金的循環貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給Swingline貸款人。(Ii)儘管前述有任何相反規定，如果任何Swingline貸款因任何原因不能通過第2.04(C)(I)節規定的循環借款進行再融資(包括但不限於未能滿足第4.02節規定的條件), Swingline貸款人提交的基本利率貸款申請應被視為Swingline貸款人請求每個循環貸款人為其在相關Swingline貸款中的風險參與提供資金，每個循環貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就該參與支付的款項。(Iii)如果任何循環貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給Swingline貸款人的行政代理賬户，則該Swingline貸款人有權應要求向該貸款人收回該款項連同其利息，該期間自要求付款之日起至Swingline貸款人立即可獲得該款項之日止，年利率等於較大者。

聯邦基金利率的51%和Swingline貸款人根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的利率，加上Swingline貸款人通常收取的與上述相關的任何行政、處理或類似費用。如該貸款人支付該款額(連同上述利息及費用)，則所支付的款額應構成該貸款人的循環貸款，包括在有關的循環借款或有關Swingline貸款的融資參與(視屬何情況而定)內。Swingline貸款人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條(C)(Iii)項下的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(IV)每個循環貸款人根據第2.04(C)條的規定提供循環貸款或購買和資助風險參與Swingline貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(A)貸款人可能因任何原因對Swingline貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否與上述任何情況相似；但是，根據第2.04(C)節的規定，每個循環貸款人提供循環貸款的義務必須遵守第4.02節規定的條件(借款人交付貸款通知除外)。此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還Swingline貸款以及本協議規定的利息的義務。(D)償還參保金。(I)在任何循環貸款人購買併為Swingline貸款的風險參與提供資金後的任何時間, 如果Swingline貸款人因該Swingline貸款而收到任何付款，Swingline貸款人將在與Swingline貸款人收到的資金相同的資金中，將其適用的循環百分比分配給該循環貸款人。(Ii)如果在第11.05節所述的任何情況下(包括根據Swingline貸款人酌情達成的任何和解協議)，Swingline貸款人就任何Swingline貸款的本金或利息收到的任何付款必須由Swingline貸款人退還，每個循環貸款人應應行政代理的要求向Swingline貸款人支付其適用的循環百分比，外加從該要求之日起至退還該金額之日的利息，年利率等於聯邦基金利率。行政代理將應Swingline貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。(E)Swingline貸款人賬户的利息。Swingline貸款人應負責向借款人開具Swingline貸款利息的發票。在每個循環貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金，為該循環貸款人的任何Swingline貸款的適用循環百分比進行再融資之前，該適用循環百分比的利息應完全由Swingline貸款人承擔。(F)直接向Swingline貸款人付款。借款人應直接向Swingline貸款人支付與Swingline貸款有關的所有本金和利息。

52 2.05提前還款。(A)可選。(I)借款人可在根據向行政代理送達貸款預付通知後向行政代理髮出通知後，隨時或不時自願預付全部或部分定期貸款、增量定期貸款和循環貸款，無需支付第3.05節的溢價或罰款；但除非行政代理另有約定，否則(A)該通知必須在上午11：00之前送達行政代理。(1)任何提前償還SOFR定期貸款的日期前兩(2)個營業日，以及(2)提前償還基本利率貸款之日；(B)任何提前償還SOFR定期貸款的本金應為1,000,000美元，或超出本金500,000美元的整數倍；及(C)任何提前償還基本利率貸款的本金應為超過本金500,000美元或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，均為當時未償還的全部本金。每份通知應註明預付款的日期和金額，以及要預付的貸款類型，如果要預付定期貸款，則應註明該等貸款的利息期限。行政代理將立即通知每一貸款人其收到的每一此類通知，以及該貸款人在該預付款中的應收部分的金額(基於該貸款人對相關貸款的適用百分比)。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何期限的SOFR貸款的任何預付款都應附帶預付金額的所有應計利息, 以及根據第3.05節所要求的任何額外金額。根據第2.05(A)節的規定，每筆未償還定期貸款和增量定期貸款應按借款人的指示用於其本金償還分期付款(如果沒有這種指示，則按比例用於未償還定期貸款和增量定期貸款)。根據第2.15條的規定，此類預付款應根據貸款人各自對每項相關貸款的適用百分比支付給貸款人。(Ii)借款人可在任何時間或不時向Swingline貸款人發出提前還款通知(連同一份副本予行政代理)，自願預付全部或部分Swingline貸款，而無需支付溢價或罰款；但除非Swingline貸款人另有協議，否則(A)該通知必須在下午1：00前由Swingline貸款人及行政代理收到。(B)任何此類預付款的最低本金金額應為250,000美元，或超出本合同金額50,000美元的整數倍(或，如果低於50,000美元，則為當時未償還的全部本金)。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的, 借款人應提前還款，通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。(B)強制性。(一)處分和非自願處分。借款人應在處置之日起一(1)個營業日內預付貸款和/或現金抵押信用證債務，總額相當於任何借款方或任何子公司從所有處置(允許的轉讓除外)和非自願處置中收到的現金淨額的100%

53氣質；但只要不發生違約並繼續發生，則在借款人在任何會計年度從任何此類處置或非自願處置中獲得的現金收入淨額合計等於或大於5,000美元之前，不需要如此運用該現金收入淨額。借款方或該子公司在收到該現金收益淨額後十二(12)個月內將全部或任何部分現金收益淨額再投資於經營性資產(但具體不包括按公認會計準則分類的流動資產)(或如果承諾在該十二(12)個月期間內進行再投資，則不遲於其後六(6)個月)；但如該現金收益淨額未作如此再投資，則該現金收益淨額應立即用於預付貸款及/或將信用證債務作現金抵押。(2)付款的運用。根據第2.05(B)節第(I)款前述規定進行的每筆貸款預付款，首先應按比例適用於定期貸款的本金償還分期付款和所有此類本金償還分期付款的增量定期貸款，包括但不限於每個適用到期日的最後還本分期付款，其次應按第2.05(B)節第(Iv)款規定的方式向循環貸款支付。受第2.15節的約束, 這種預付款應按照貸款人各自適用的有關貸款的百分比支付給貸款人。(Iii)循環未清償款項。如果在任何時候由於任何原因，循環餘額總額超過了當時的循環貸款，借款人應立即預付循環貸款、擺動貸款和信用證借款和/或現金抵押信用證債務的總金額等於該超出的數額；但是，借款人不應被要求根據本第2.05(B)條將信用證債務抵押，除非在預付循環貸款和擺動貸款後，未償還的循環貸款總額超過了當時的循環貸款。(4)其他付款的運用。除第2.15節另有規定外，根據第2.05(B)節支付的循環貸款的預付款，第一，應按比例用於信用證借款和擺動貸款，第二，應用於未償還的循環貸款，第三，應用於將剩餘的信用證債務變現；如果是根據第2.05(B)條第(I)款要求的循環貸款的預付款，借款人可以保留在全部預付所有信用證借款、擺動貸款和當時未償還的循環貸款以及對剩餘信用證債務進行全額現金抵押後的餘額(如果有)，以供其正常業務使用。在提取任何已以現金作抵押的信用證時，作為現金抵押品持有的資金應用於(借款人或任何其他貸款方或已提供現金抵押品的任何違約貸款人不採取任何進一步行動或向其發出任何通知)，以償還信用證發行人或循環貸款人, 視乎情況而定。(V)替代貨幣。如果行政代理在任何時候通知借款人，此時以替代貨幣計價的所有信用證債務的未償還金額超過當時有效信用證的105%，則借款人應在收到通知後兩(2)個工作日內將信用證抵押品變現，總金額足以減少

54截至付款之日，未付金額不得超過當時所開信用證的100%。在上述申請的參數範圍內，根據第2.05(B)節規定的預付款應首先用於基本利率貸款，然後按直接利息期限的順序用於定期SOFR貸款。本第2.05(B)條規定的所有預付款應遵守第3.05條，但在其他情況下不收取保險費或罰款，並應附帶預付本金的利息，直至預付款之日為止。2.06終止或減少承付款。(A)可選。借款人在通知行政代理後，可終止循環融資、信用證再轉讓或Swingline再轉讓，或不時永久減少循環融資、信用證再轉讓或Swingline再轉讓；但條件是(I)行政代理應在上午11：00之前收到任何此類通知。在終止或減少之日前五(5)個工作日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為10,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整數倍，以及(Iii)借款人不得終止或減少(A)循環貸款，如果在生效後和本合同項下的任何同時預付款後，循環餘額總額將超過循環貸款，(B)如果信用證在生效後，未全額現金抵押的信用證債務的未償還金額將超過信用證，或(C)Swingline在生效後和本協議項下的任何同時提前還款後，昇華, Swingline貸款的未償還金額將超過信用證昇華。(B)強制性。(1)在借款之日，定期承付款總額應自動和永久地減至零。(Ii)在第2.06節規定的循環承付款的任何減少或終止生效後，如果信用證昇華或擺動額度昇華超過當時的循環融資，信用證昇華或擺動額度昇華(視屬何情況而定)應自動減去超出部分的金額。(C)適用減少承諾額；支付費用。行政代理應及時通知貸款人任何終止或減少信用證昇華、SWINGLINE昇華或第2.06條規定的循環承諾。循環承付款如有任何減少，則每個循環貸款人的循環承付款應按該減少金額的適用循環百分比減去。在循環融資任何終止生效之日之前，與循環融資有關的所有費用應在終止生效之日支付。2.07償還貸款。(A)定期貸款。借款人應向定期貸款人償還在下列日期未償還的所有定期貸款的本金總額，金額應與該日期相對規定的金額(由於提前還款而減少)。

55按照第2.05節規定的優先順序)，除非根據第8.02節更快加速；本金償還日期2022年12月31日$3,750,000 2023年3月31日$3,750,000 2023年6月30日$3,750,000 2023年9月30日$3,750,000 2024年3月31日$3,750,000 2024年6月30日$3,750,000 2024年9月30日$3,750,000 2024年3月31日$3,750,000 2025$3,750,000 2025年6月30日$3,750,0002025年3月31日$3,750,000 2026年6月30日$3,750,000 2026年9月30日$3,750,000 2026年12月31日$3,750,000 2027年3月31日$3,750,000 2027年6月30日$3,750,000(I)定期貸款的最終本金償還分期付款應在定期貸款的到期日償還，在任何情況下，償還金額應等於該日所有未償還定期貸款的本金總額，(Ii)如果借款人應支付的任何本金償還分期付款(SOFR定期貸款的本金償還分期付款除外)應在營業日以外的日期到期，則該本金償還分期付款應在下一個營業日到期，時間的延長應反映在利息或費用的計算中，(3)如果借款人在一筆定期SOFR貸款中支付的任何本金償還分期付款在營業日以外的某一天到期，則該本金償還分期付款應延期至下一個營業日，除非延期的結果是將該本金償還分期付款延長至另一個日曆月, 在這種情況下，本金分期付款應在緊接前一個營業日到期。(B)循環貸款。借款人應在循環貸款到期日向循環貸款人償還該日所有未償還循環貸款的本金總額。(C)擺動額度貸款。借款人應在(I)貸款發放後十(10)個工作日和(Ii)循環貸款到期日中較早發生的日期償還每筆Swingline貸款。(D)增量定期貸款。任何增量定期貸款的本金應在適用的增量協議中規定的金額和日期償還。未付本金餘額以及任何增量的所有應計和未付利息

56定期貸款應在適用的遞增協議中規定的遞增定期貸款到期日到期並支付，如果較早，則應在根據本協議條款宣佈到期並應支付的日期到期和支付。2.08利率和違約率。(A)利息。在符合第2.08(B)節的規定的情況下，(I)貸款項下的每筆定期SOFR貸款應在適用借款日起的每個利息期間內為其未償還本金產生利息，年利率等於該利息期間的SOFR期限加上該貸款的適用利率；(Ii)貸款項下的每筆基本利率貸款應從適用的借款日起就其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加該貸款的適用利率；以及(Iii)每筆Swingline貸款應從適用的借款日期起按相當於基本利率加循環貸款適用利率的年利率計算未償還本金的利息。在本協議規定的利息或任何費用的計算應基於(或導致)小於零的計算的範圍內，就本協議而言，該計算應被視為零。(B)違約率。(I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內，以等於違約率的年利率浮動計息。(Ii)借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時仍未支付，無論是在規定的到期日，還是以加速或其他方式支付, 然後，應所需貸款人的要求，該數額此後應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率計息。(Iii)應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件(包括付款違約)的情況下，所有未償債務(包括信用證費用)可在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的年利率浮動。(4)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。(C)利息支付。每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本合同規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。2.09費用。除第2.03節第(L)、(M)和(O)款所述的某些費用外：(A)承諾費。借款人應按照每個循環貸款人的適用循環百分比向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費等於適用利率乘以循環貸款人每天實際支付的金額

57貸款超過(I)循環貸款餘額和(Ii)信用證債務餘額之和，可根據第2.15節的規定進行調整。為免生疑問，在確定承諾費時，Swingline貸款的未償還金額不得計入循環貸款或被視為使用循環貸款。承諾費應在可用期內的任何時間，包括在不滿足第四條所述一項或多項條件的任何時候應計，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從關閉日期後的第一個工作日開始)和循環設施可用期的最後一天到期並每季度支付一次。承諾費應按季度計算欠費，如果適用的費率在任何季度內發生變化, 實際每日金額應分別計算並乘以適用匯率在該適用匯率生效的季度內的每個期間的適用匯率。(B)其他費用。(I)借款人應按照適用費用函中規定的金額和時間向行政代理和安排人支付其自己的賬户費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。(Ii)借款人須在所指明的數額及時間，向貸款人支付已另行以書面議定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。2.10利息和費用的計算；適用費率的追溯調整。(A)利息和費用的計算。所有基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎，並以實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年三百六十(360)天和實際過去的天數為基礎(這導致支付的費用或利息如適用，比按一年365天計算的費用或利息更多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一(1)天的利息，但第2.12(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。(B)財務報表調整或重述。如果, 由於借款人及其子公司的財務報表的任何重述或其他調整，或由於任何其他原因，借款人或貸款人認定(I)借款人在任何適用日期計算的綜合槓桿率不準確，(Ii)正確計算綜合槓桿率將導致該期間的較高定價，借款人應應行政代理人的要求，立即、追溯地有義務立即向行政代理人或信用證發行人(視情況而定)支付款項。在根據《美國破產法》對借款人發出實際或被視為已發出的濟助令後，在行政代理、任何貸款人或信用證發行人不採取進一步行動的情況下，自動支付的金額等於該期間應支付的利息和手續費超過該期間實際支付的利息和手續費的數額。第(B)款不應限制行政代理、任何貸款人或信用證發票人(視情況而定)在下列條款下的權利

58本協議規定以違約率或第八條規定支付本協議項下的任何債務。借款人在本條款(B)項下的債務應在總承諾終止和償還本協議項下的所有其他債務後繼續存在。2.11債務的證據。(A)維持賬目。每家貸款人的授信延期應由該貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理應根據第11.06(C)節的規定保存登記冊。每一貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。(B)記錄的保存。除第2.11(A)節所述的帳目和記錄外, 每一貸款人和行政代理應按照其慣例保持賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證和Swingline貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。2.12一般付款；行政代理的追回。(A)一般規定。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其在相關貸款(或本文規定的其他適用份額)中的適用百分比以電匯至貸款人出借辦公室的類似資金分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。根據本協議第2.07(A)款的規定和本協議另有明確規定，如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，並且這種時間的延長應反映在利息或費用的計算中, 視情況而定。(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在提議日期之前收到貸款人關於借入任何定期SOFR貸款的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在借款日期中午12點之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理可

59假設貸款人已根據第2.02節在該日期提供該份額(或，如果是基本利率貸款借款，則該貸款人已根據第2.02節並在第2.02節所要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以即時可用資金向行政代理支付相應金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按(A)如果是由該貸款人支付的，則以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率中較大者為準。加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，以及(B)如果由借款人付款，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理, 則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本合同項下向行政代理人或信用證出票人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本合同規定在該日期付款，並可根據這一假設，將到期金額分配給適當的貸款人或信用證出票人(視情況而定)。對於行政代理人在本合同項下為適當貸款人或信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(這種付款稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付這種款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人如此支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理因任何其他原因錯誤地支付了上述款項，則每一適當的貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或信用證的款項，包括利息在內，自該款項分配之日起至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天。, 以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。行政代理就本條(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理提供資金，用於該貸款人按照本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理不能向借款人提供此類資金，因為第#條規定的適用信用延期的條件

60 IV未得到滿足或根據本協議條款被免除時，行政代理應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，不計利息。(D)貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)條，貸款人根據第11.04(C)條承擔的義務包括髮放定期貸款、增量定期貸款(如果有)和循環貸款、為參與信用證和Swingline貸款提供資金，以及支付款項，這些義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第11.04(C)條支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。(F)資金不足。如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、信用證借款、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和手續費，並根據當時應支付給這些當事人的利息和手續費按比例分配給有權享有該款項的各方；(Ii)第二，用於支付本合同項下到期的本金和信用證借款, 根據當時應付給這些當事人的本金和信用證借款金額，在有權享有這種權利的各方之間按比率收費。(G)按比例計算。除本文另有規定外：(I)每筆借款(Swingline借款除外)均應向適當的貸款人支付，第2.09節和第2.03節(L)、(M)和(O)款下的每筆費用應由適當的貸款人支付，每次終止或減少承諾額應適用於貸款人的各自承諾額，按其各自承諾額的比例計算；(2)每筆借款應根據貸款人各自的承付款(就發放循環貸款而言)或其各自的貸款的數額按比例分配給貸款人(就貸款的轉換和續期而言)；(3)借款人對每筆貸款本金的支付或預付應按照適當貸款人所持貸款的各自未付本金金額按比例進行；(4)借款人就貸款支付的每一筆利息，應按照當時到期並應支付給相應適當貸款人的此類貸款的利息金額，按比例由適當的貸款人支付。2.13貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式, 就(A)根據本協議及其他貸款文件在當時到期及應付予該貸款人的任何貸款的債務，獲得超過其應課税份額的付款(根據(I)在該時間到期及應付予該貸款人的該等債務的款額與(Ii)在該時間根據本協議及根據其他貸款文件到期及應付予所有貸款人的債務的總額)的比例，以及就根據本協議及該等其他貸款文件到期及應付予所有貸款人的債務所支付的款項所有貸款人在此時獲得的時間或(B)根據本合同和其他貸款文件欠貸款人的任何債務(但不是到期和應付的)超過其應課税額份額的債務(根據(I)該等債務的金額(但未到期和應支付的)的比例)

61在該時間向該貸款人支付(Ii)所有貸款人在本合同項下和其他貸款文件項下所欠(但不是到期且應支付的)貸款的債務總額)，該債務是由於所有貸款人在此時獲得的本協議項下和其他貸款文件項下對所有貸款人的貸款義務(但不是到期和應付的)而支付的，則在每一種情況下，根據上述(A)和(B)款，收到上述較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和次級參與信用證債務和Swingline貸款，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照當時對貸款人到期和應付的貸款或對貸款人的欠款(但不是到期和應付的)的債務總額，按比例分享所有此類付款的利益，但條件是：(1)購買這種參與或次參與，並收回由此產生的全部或部分付款的，應當撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和(2)第2.13節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或其代表依據和按照本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(B)第2.14節規定的現金抵押品的運用, 或(C)貸款人因將其任何貸款的參與權或信用證債務的次級參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的作為代價的任何付款，但轉讓給任何貸款方或其任何關聯方除外(適用本第2.13節的規定)。每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。2.14現金抵押品。(A)將現金抵押的義務。在任何時候存在違約貸款人時，借款人應在行政代理或信用證出票人提出書面要求後的一個工作日內(將副本交給行政代理)將信用證出票人對該違約出借人的預先風險(在執行第2.15(A)(Iv)款和該違約出借人提供的任何現金抵押品後確定)進行抵押，金額不低於最低抵押品金額。(B)抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為了行政代理、信用證出票人和貸款人的利益，特此授予行政代理(並受其控制)，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益, 全部作為根據第2.14(C)節可適用該現金抵押品的義務的擔保。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受行政代理人或信用證出票人以外的任何人的任何權利或要求的約束

62如本協議所規定，或此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理機構的要求，迅速向行政代理機構支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在根據第2.15(A)(V)節提供的現金抵押品的情況下，在2.15(A)(V)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行的一個或多個受控賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。(C)適用範圍。儘管本協議中有任何相反規定，根據第2.14節或第2.03、2.05、2.15或8.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應在滿足特定信用證義務、為參與提供資金的義務(包括作為違約貸款人的循環貸款人所提供的現金抵押品的任何利息)和為其提供現金抵押品的其他義務之前，持有和使用，以滿足本協議可能規定的任何其他財產用途。(D)釋放。為減少墊付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(1)消除適用的墊付風險或產生這種風險的其他債務(包括通過終止適用循環貸款人(或視情況而定)的違約貸款人地位, 其受讓人在遵守第11.06(B)(Vi)條之後)或(Ii)行政代理和信用證出票人確定存在多餘的現金抵押品；但是，(A)任何此類放行不應影響根據貸款文件和貸款文件其他適用條款授予的任何其他留置權，並且任何支付或以其他方式轉讓現金抵押品應且仍然受制於根據貸款文件和其他適用條款授予的任何其他留置權，以及(B)提供現金抵押品的人和信用證發票人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務。2.15違約貸款人。(一)調整。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“必需的貸款人”、“必需的循環貸款人”、“必需的定期貸款人”、“必需的增量定期貸款人”的定義和第11.01節中的規定加以限制。(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第11.08條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，或行政代理根據第11.08條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；, 按比例支付該違約貸款人欠信用證出票人或Swingline貸款人的任何款項

63本協議項下；第三，根據第2.14節的規定，兑現信用證發行人對該違約貸款人的預付風險；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有這樣的決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以便(A)滿足違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(B)根據第2.14節的規定，將信用證發行人關於該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行抵押；第六，任何貸款人、信用證出票人或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院判決對貸款人、信用證出票人或Swingline貸款人的任何應付款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的支付；和第八, 違約貸款人或貸款文件可能要求的與根據貸款文件授予的或由有管轄權的法院指示的任何留置權有關的其他要求；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放或簽發的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證債務，然後再用於償付所欠的任何貸款或信用證債務：在所有貸款、有資金和無資金參與的信用證債務和Swingline貸款由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有之前，該違約貸款人不執行第2.15(A)(V)條。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他金額，如根據第2.15(A)(Ii)條用於(或持有)償還違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄, 而且每個貸款人都不可撤銷地同意了。(Iii)某些費用。(A)費用。任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，無權獲得根據第2.09(A)條應支付的任何費用(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何費用)。(B)信用證手續費。每一違約貸款人有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得信用證手續費，但僅限於其根據第2.14條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用循環百分比。(C)拖欠貸款人費用。對於根據上文第(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(1)向每個非違約貸款人支付該費用的一部分，否則應就該違約向該違約貸款人支付該部分費用

64貸款人蔘與已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的信用證債務或Swingline貸款，(2)向信用證出票人和Swingline貸款人(視情況而定)支付以其他方式支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，只要該等費用可分配給該出票人或該Swingline貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口，以及(3)無需支付任何該等費用的剩餘金額。(4)重新分配適用的循環百分比，以減少正面暴露。違約貸款人蔘與信用證債務和Swingline貸款的全部或任何部分，應根據其各自適用的循環百分比(不考慮違約貸款人的承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這樣的重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環風險總額超過該非違約貸款人的循環承諾。除第11.20款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。(V)現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害根據本條款或適用法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，(A)首先預付Swingline貸款，金額等於Swingline貸款人的預付風險；(B)第二, 根據第2.14節規定的程序，現金抵押信用證發行人的預付風險。(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和信用證簽發人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其循環承諾(不執行第2.15(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。(C)新的Swingline貸款/信用證。只要任何循環貸款人是違約貸款人，(I)除非Swingline貸款人信納其在實施Swingline貸款後不會有任何前期風險，否則不應要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，以及(Ii)信用證發行人不應被要求籤發、展期、增加, 恢復或續期任何信用證，除非它信納信用證生效後不會有正面風險。

65.增加設施2.16個。(A)增加循環貸款；遞增定期貸款。在符合本文所述條款和條件的情況下，借款人有權通過書面通知行政代理，不時要求一個或多個貸款人(和/或一個或多個其他有資格的受讓人並將成為貸款人)，(X)在循環貸款到期日之前，增加現有的循環承付款(每個，“增量循環承付款”)和/或(Y)建立一個或多個新的定期貸款承付款(每個，“遞增定期承付款”)，(就所有此類申請而言)總額不超過200,000,000美元，但每筆遞增承付款項的總額應為25,000,000美元，或超出其5,000,000美元的任何整數倍。(B)貸款人；額外的貸款人。遞增承諾可由任何現有貸款人(不言而喻，任何現有貸款人將有義務作出任何遞增承諾的一部分，除非其自行酌情同意)或由任何其他有資格的受讓人(任何此類其他銀行、金融機構或其他投資者稱為“額外貸款人”)提供；但(W)如果第11.06(B)(Iii)(B)條要求行政代理同意將貸款或承諾轉讓給該貸款人或額外貸款人(視情況而定)，則行政代理應同意該貸款人或額外貸款人發放此類遞增定期貸款或提供此類遞增循環承付款；(X)僅就任何遞增循環承付款而言, 如果第11.06(B)(Iii)(C)條規定需要同意向該貸款人或其他貸款人轉讓貸款或承諾(視情況而定)，Swingline貸款人和各信用證發放人應已同意(該同意不得被無理拒絕或延遲)提供此類增量循環承諾；(Y)第11.06節對某些人轉讓的限制也應適用於任何其他貸款人；及(Z)任何其他貸款人應簽署並交付增量協議。(C)遞增的定期承諾。每筆增量定期貸款的條款和規定(包括但不限於定價和攤銷)應在增量協議中就此類增量定期貸款作出規定；但在任何情況下，(I)任何增量定期貸款的加權平均到期日不得短於當時現有定期貸款(包括任何當時存在的增量定期貸款)至到期的剩餘加權平均壽命；(Ii)每筆增量定期貸款的到期日(“增量定期貸款到期日”)不得早於任何貸款(包括任何當時未償還的增量定期貸款)下的最新到期日；以及(3)每筆增量定期貸款的適用利率和綜合收益應由增量定期貸款的借款人和貸款人確定；此外，除本文另有規定外，適用於此類增量定期貸款的所有其他條款和條件應與適用於現有定期貸款的條款和條件基本一致, 在遞增定期貸款的條款和撥備與現有定期貸款實質上不一致的範圍內(除上文第(I)、(Ii)或(Iii)款允許的範圍外)，這些條款和撥備應令行政代理、提供此類遞增定期貸款的貸款人和借款人合理地滿意。

66(D)遞增循環承付款。增量循環承諾的條款和規定應與循環貸款和循環承諾相同，就本協定和其他貸款文件而言，根據增量循環承諾發放的所有循環貸款應被視為與循環承諾項下的循環貸款屬於同一類別的循環貸款。在不限制上述一般性的情況下，(A)適用於增量循環承付款的利率應與適用於現有循環貸款的利率相同；(B)適用於增量循環承付款的承諾費應使用適用於現有循環貸款的相同承諾費計算；(C)增量循環承付款應按比例分攤循環貸款的任何強制性預付款。(E)向行政代理人發出通知；貸款人選舉。借款人根據第2.16條發出的每份通知應以書面形式發出，並應列出相關遞增定期貸款或遞增循環承諾的申請金額和擬議條款，包括(X)要求貸款人作出迴應的期限(在任何情況下不得少於十(10)個工作日，自通知交付之日起計)和(Y)借款人提議遞增承諾生效的日期。每一貸款人應在該期限內將其遞增承諾通知行政代理, 如果有的話。任何貸款人未在該期限內作出答覆，應被視為拒絕提供遞增承諾。(F)實現增量承諾有效性的條件。與增支定期貸款和增支循環承付款有關的承付款，應根據對本協議的一項修正案(“增支協議”)和酌情由借款人、擔保人、每個貸款人同意以各自合理滿意的形式和實質提供此類承諾的其他貸款文件，成為本協定項下的承付款(或如有增支循環承付款，則為增加該貸款人適用的循環承付款的增加)。在不違反第2.16條的前提下，遞增協議可在未經任何其他貸款人同意的情況下，根據行政代理和借款人的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要的修訂，以實施第2.16條的規定(包括在遞增循環承諾的情況下，在相關循環貸款人之間按比例重新分配循環風險)。任何增量協議的有效性，以及根據該協議發生的任何信用延期，應以其日期(各自)的滿意度為依據, “遞增生效日期”)合同各方應約定的下列條件：(1)將在遞增生效日期進行的借款不應發生違約，也不會繼續違約或將導致違約；(Ii)第V條及其他貸款文件所載的陳述及保證在遞增生效日期當日及截至該日為止，在各方面均屬真實及正確(或在所有重要方面均不符合重大條款)，但就本第2.16節而言，第5.05節(A)及(B)項所載的陳述及保證應分別視為指根據第6.01節(A)及(B)項所提供的最新陳述；

67(3)在形式基礎上(假設所有增量承付款均已全部支取)，借款人應遵守第7.11節規定的各項契約，截至最後一個財政季度末，其財務報表已根據第6.01(A)或(B)節交付；(4)借款人應根據第2.16(G)節對循環貸款的任何調整支付任何損壞性付款；(V)借款人應在行政代理機構合理要求的範圍內，以行政代理機構合理要求的形式和實質內容，交付或安排交付在截止日期交付的高級人員證書和法律意見類型的證書和法律意見；(G)重新分配。根據本節規定的每項增量循環承諾，在緊接該項增加之前作出循環承諾的每一貸款人將被視為已自動且無需進一步行動地被視為已被分配給就該項增加提供部分增量循環承諾的每一貸款人(每一貸款人為“增量循環承諾貸款人”)，且每一此類增量循環承諾貸款人將被自動且無需進一步行動被視為已承擔該貸款人在本條款項下未償還信用證和擺動貸款項下的參與的一部分，從而在每次此類被視為參與的轉讓和假設生效後，由每個有循環承諾的貸款人(包括每個此類增量循環承諾貸款人)持有的(A)項下參與信用證和(B)項下參與Swingline貸款的未償還貸款總額的百分比將等於該貸款人的循環承諾所代表的所有貸款人的循環承諾總額的百分比。如在該項增加的日期，, 如有任何未償還的循環貸款，此類循環貸款應在此類增量循環承諾生效之時或之前從根據本協議提供的額外循環貸款(反映循環承諾的增加)的收益中預付，預付款應伴隨着正在預付的循環貸款的應計利息以及任何貸款人根據第3.05節發生的任何費用，只要是維持有循環承諾的貸款人按比例承擔的風險敞口所必需的範圍內。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據前一句話完成的交易。如果在該遞增生效日有新的循環貸款借款，則在該遞增生效日生效後，循環貸款人應按照第2.01(B)節的規定發放該循環貸款。(H)發放新的增量定期貸款。在新的增量定期承諾生效的任何增量生效日期，在滿足上述條款和條件的情況下，此種新的增量定期承諾的每一貸款人應向借款人提供一筆增量定期貸款，金額與其新的增量定期承諾相同。(I)平等的應課差餉利益。根據本第2.16節確定的增量定期貸款和增量承諾應構成本協議和其他貸款文件項下的貸款、承諾和義務，並應有權享受本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並應在不限制前述規定的情況下, 平等地、按比例地從擔保中受益。借款人將增量定期貸款和增量循環承諾的收益用於本協定不禁止的任何目的。本第2.16節應取代第2.13節或第11.01節中的任何相反規定。

68第三條税收、收益保護和非法3.01税。(A)定義的術語。就本第3.01節而言，術語“適用法律”包括FATCA，術語“貸款人”包括任何信用證發行人。(B)免税付款；預扣義務；因納税而付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額。(三)貸款當事人繳納的其他税款。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。(D)税務賠償。(I)每一貸款當事人應並在此特此對每一受款人進行共同和個別賠償，並應在提出要求後十(10)天內付款, 由該收款方支付或支付，或被要求從向該收款方支付的款項中扣留或扣除的任何賠付税(包括根據本第3.01節徵收或主張的或可歸因於該款項的賠付税)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論此類賠付税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。對於貸款人因任何原因未能按照下文第3.01(D)(Ii)節的要求向行政代理支付的任何款項，每一貸款方還應並在此特此共同和個別賠償行政代理，並應在提出要求後十(10)天內就此向行政代理支付任何款項。(Ii)每一貸款人應--且在此確實--應在提出要求後十(10)天內分別向行政代理賠償，並應為此支付款項：(A)行政代理應向該貸款人支付的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款向行政代理賠償，且不限制貸款當事人的義務)，(B)行政代理和貸款當事人(視情況而定)

69由於該貸款人未能遵守第11.06(D)條關於保存參與者名冊的規定，以及(C)行政代理和貸款當事人(視情況而定)就行政代理或貸款方就任何貸款文件應支付或支付的任何屬於該貸款人的任何免税，以及由此產生或與之相關的任何合理支出，以及由此產生的任何合理支出，無論該税種是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據第(D)(Ii)款應支付給行政代理的任何金額。(E)付款證據。借款人如第3.01節所規定，在任何借款方向政府當局支付税款後，應儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的任何申報單的副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據的副本提交給行政代理。(F)貸款人的地位；税務文件。(I)對根據任何貸款文件支付的款項有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間交付給借款人和行政代理人, 借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，允許不扣繳或以較低的扣繳率支付此類款項。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。(Ii)在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人，(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦後備預扣税；(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，向借款人和行政管理代理人交付(副本數量

70在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求後不時提出)，以下列情況中適用的為準：(1)如果外國貸款人聲稱享有美國為當事一方的所得税條約的好處；(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)的簽署副本，規定免除或減少，根據該税收條約的“利息”條款規定的美國聯邦預扣税，以及(Y)對於根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税的任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)；(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；(3)如外國貸款人要求根據守則第881(C)條豁免證券組合利息的利益，(X)實質上採用附件L-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)的副本；或(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用), 實質上以附件L-2或附件L-3、美國國税局表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件L-4形式提供的美國税收遵從性證書；(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付已簽署的副本(或按要求的原件)，該副本(或原件，視需要而定)應按適用法律規定的任何其他形式，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的基礎，並已妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

71(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(F)(Ii)(D)和下文(F)(Iv)條款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。(4)為釐定根據FATCA徵收的預扣税，自截止日期起及之後, 借款人和行政代理人應將貸款視為(且貸款人在此授權行政代理人將其視為)不符合《財政條例》第1.1471-2(B)(2)(I)節所指的“祖輩債務”的貸款。(G)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人申請或以其他方式要求向貸款人退還從貸款人賬户中預扣或扣除的任何税款。如果任何受款人根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到任何借款方賠償的任何税款的退款，或任何貸款方根據第3.01條支付了額外金額，則應向該貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於該貸款方根據本第3.01條就導致該退款的税款支付的賠償或額外支付的金額)，不包括該受款人發生的所有自付費用(包括税款)。根據情況而定，且不計利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但每一貸款方應受款人的請求，同意在受款人被要求向該政府當局償還退款的情況下，將償還給該借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人。即使本條(G)有任何相反規定, 在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據本條款(G)向借款方支付任何金額，而該金額的支付將使收款方的税後淨額低於該收款方的税後淨額，如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收該退税，且從未支付過與該税項有關的賠款或額外金額，則該收款方的税後淨額將低於該收款方。第(G)款不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

72(H)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行期間，各方在本條款3.01項下的義務仍應繼續存在。3.02違法性。如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息由SOFR或期限SOFR確定的貸款，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，則在該貸款人(通過行政代理)就此向借款人發出通知後，(A)該貸款人提供或繼續發放SOFR定期貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款的任何義務應暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款的利率是參考基本利率的SOFR部分確定的，則在每種情況下，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而不必參考基本利率的SOFR部分，直到該貸款人通知管理代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由該行政代理機構決定，而不參考基本利率的SOFR期限部分), 如果該貸款人可以合法地繼續維持該定期SOFR貸款到該日，或者立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期SOFR貸款，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其期限SOFR組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據SOFR確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。3.03無法確定費率。(A)無法確定術語SOFR。如果就任何關於定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的請求或任何此類貸款的延續(視情況而定)，(I)行政代理確定(該確定應為無明顯錯誤的最終確定)：(A)未根據第3.03(B)節確定後續利率，且第3.03(B)節(I)項下的情況或預定不可用日期已經發生；或(B)不存在足夠和合理的方法來確定關於提議的定期SOFR貸款或與現有的或提議的基本利率貸款有關的任何請求的利息期間的期限SOFR，或(Ii)行政代理或所需貸款人出於任何原因確定關於提議的貸款的任何請求的利息期間的期限SOFR沒有充分和公平地反映為該貸款提供資金的成本, 行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(以受影響的範圍為限

73定期SOFR貸款或利息期間)，以及(Y)如果前一句中描述的關於基本利率的期限SOFR部分的確定，則在每種情況下，應暫停使用術語SOFR部分來確定基本利率，直到行政代理(或在第3.03(A)條第(Ii)款所述的所需貸款人的決定的情況下，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知)。在收到該通知後，(I)借款人可以(在受影響的SOFR貸款或利息期的範圍內)撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR定期貸款的請求，否則將被視為已將該請求轉換為借入其中指定金額的基本利率貸款的請求；(Ii)任何未償還的SOFR定期貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款。(B)替換期限SOFR或繼承率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果行政代理確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：(I)不存在足夠和合理的手段來確定一個月、三個月和六個月的期限SOFR，包括但不限於, 因為SOFR篩選率這一術語不能在當前的基礎上獲得或公佈，這種情況不太可能是暫時的；或(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何後續管理人，或對管理代理或上述管理人具有管轄權的政府當局，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，期限SOFR或期限SOFR Screen Rate的一個月、三個月和六個月的利息期將或將不再可用，或被允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或應當或將以其他方式停止，只要在該聲明發表時，在該特定日期(1個月、3個月和6個月期限SOFR的利息期限或SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最新日期，即“預定不可用日期”)之後，沒有令管理代理滿意的繼任管理人將繼續提供期限SOFR的利息期；然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本合同項下和任何貸款文件項下，SOFR期限將被替換，其中每日簡單SOFR加上可由行政代理確定的任何利息支付期限的SOFR調整

74在未對本協議或任何其他貸款文件(“繼承率”)作出任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他當事人同意的情況下。如果後續利率是每日簡單SOFR加SOFR調整，所有利息將按季度支付。儘管本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR期限更換日或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述類型的事件或情況已相對於當時有效的繼承率發生，則在任何情況下，管理代理和借款人均可僅出於在任何利息期結束時根據第3.03條規定替換期限SOFR或任何當時的當前繼承率的目的而修改本協議。計算利息的相關付息日期或付息期(視情況而定)，並適當考慮任何正在演變或隨後在美國代理的類似美元計價信貸安排的慣例，以獲得替代基準利率。在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或隨後存在的類似美元計價信貸安排在美國辛迪加和代理該基準的慣例，這些調整或計算調整的方法應在行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議的税率及調整, 應構成“繼承率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改。行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零。在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予借款人和貸款人。3.04增加了成本。(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

75(I)對任何貸款人或信用證出票人的資產、在其賬户或為其賬户存入的存款、或為其提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；(2)要求任何接受者就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項和(C)相關所得税)；或(Iii)對任何貸款人或信用證發行人或任何適用的銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供的定期SOFR貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用；上述任何一項的結果應是增加該貸款人發放、轉換、繼續或維持任何貸款的成本(或維持其作出任何此類貸款的義務)，或增加該貸款人或信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或信用證出票人在本合同項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的金額。在貸款人或信用證出票人的要求下，借款人將向貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付補償貸款人或信用證出票人(視情況而定)的一筆或多筆額外款項, 因此而產生的額外費用或所遭受的削減。(B)資本要求。如果任何貸款人或信用證出票人確定，任何影響該出借人或信用證出票人或該出借人或該出借人或出票人的控股公司(如果有)的資本金或流動資金要求的法律變更已經或將會降低該出借人或信用證出票人的資本或該出借人或信用證出票人的控股公司的資本的回報率(如果有的話)，作為本協議的結果，該出借人的承諾或或參與該貸款人持有的信用證或交換額度貸款，或信用證發行人簽發的信用證，低於該貸款人或該信用證發行人或該發行人的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或該信用證發行人的政策以及該貸款人或該信用證發行人的控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向該貸款人或該信用證發行人支付款項，視具體情況而定，用於補償該貸款人或信用證發行人，或該貸款人或信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減損的額外金額。(C)報銷證明。貸款人或信用證出票人出具的、列明本第3.04條(A)或(B)款所規定的賠償該貸款人或信用證出票人或其控股公司(視情況而定)所需金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的。借款人應根據具體情況向貸款人或信用證出票人付款, 在收到任何此類證書後十(10)天內顯示的到期金額。(D)請求的延誤。任何貸款人或信用證出票人未能或拖延根據第3.04節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或信用證出票人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據第3.04節的上述規定賠償貸款人或信用證出票人所發生的任何增加的費用或減少的費用

76在貸款人或信用證出票人(視具體情況而定)將引起費用增加或減少的法律變更通知借款人之前超過九(9)個月的時間，以及貸款人或信用證出票人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九(9)個月的期限應延長至包括其追溯力的期限)。3.05賠償損失。應任何貸款人不時提出的要求(向行政代理提供副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使該貸款人不因下列原因而蒙受損失、成本或開支：(A)任何貸款的延續、轉換、付款或提前還款，而不是在該貸款的利息期最後一天以外的一天(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；(B)借款人沒有(因貸款人沒有作出貸款以外的原因)而沒有預付款項、借款, 在借款人通知的日期或金額繼續或轉換基本利率貸款以外的任何貸款；或(C)因借款人根據第11.13條提出要求而在利息期限最後一天以外的某一天轉讓任何定期SOFR貸款；包括預期利潤的任何損失，以及因清算或重新使用為維持此類貸款而獲得的資金，或因終止獲得此類資金的存款而應支付的費用而產生的任何損失或費用。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。3.06減輕義務；更換貸款人。(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或要求借款人根據第3.01條為任何貸款人、信用證出票人或任何政府當局的賬户支付任何補償税或額外金額，或如果任何出借人根據第3.02條發出通知，則應應借款人的要求，該出借人或信用證出票人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，用於為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處。分支機構或關聯公司，如果根據該貸款人或信用證出票人的判斷，這種指定或轉讓(I)將在未來消除或減少根據第3.01或3.04款(視屬何情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，不會使該貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或費用，並且不會在其他方面對該貸款人或信用證出票人不利, 視情況而定。借款人在此同意支付任何貸款人或信用證出票人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可以根據第11.13節的規定更換該貸款人。

77 3.07生存。借款人在本條款III項下的所有債務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務、行政代理辭職和貸款終止日期後繼續存在。第四條授信條件4.01初始授信條件。信用證發行人和每個貸款人在本合同項下進行初始信用延期的義務必須滿足下列先決條件：(A)簽署信用協議；貸款文件。行政代理應已收到(I)由每一貸款方的一名負責人和每一貸款人的正式授權人員簽署的本協議副本，(Ii)為每一貸款人的賬户請求票據的一份由借款人的一名負責人簽署的票據，以及(Iii)由適用貸款方的一名負責人和每一其他貸款方的正式授權人員簽署的任何其他貸款文件的副本。(B)高級船員證書。行政代理人應已收到截止日期的官員證書，證明每個借款方的組織文件(在向政府當局提交的範圍內，應由該政府當局在最近的日期證明)、每個貸款方的管理機構的決議、每個貸款方的良好信譽、存在或其等價物以及每個貸款方的負責人的在任情況(包括簽字樣本)。(C)律師的法律意見。行政代理人應收到貸款方律師的一份或多份意見(如行政代理人要求，包括當地律師意見)，註明截止日期，並寄給行政代理人和貸款人, 在形式和實質上是行政代理可以接受的。(D)財務報表。行政代理和貸款人應收到第5.05節所述財務報表的副本，每份報表的形式和實質均令雙方滿意。(E)留置式搜查。行政代理人應已收到令行政代理人滿意的形式和實質：(A)在每個貸款方成立或組建(視情況而定)的司法管轄區內搜索UCC文件，在該司法管轄區內存檔的融資聲明副本，以及除允許留置權外不存在任何留置權的證據，以及(B)税收留置權、判決和破產搜索。(F)責任險、意外險、財產險、恐怖主義險和商業中斷險。行政代理人應收到證明責任、傷亡、財產、恐怖主義和業務中斷保險符合本文件規定要求或行政代理人要求的申報頁或保險活頁夾。貸款各方應已向行政代理提交共享保險信息的授權。

78(G)償付能力證書。行政代理應已收到借款人的負責官員簽署的償付能力證書，説明借款人及其子公司的財務狀況、償付能力和相關事項，在履行貸款文件下的初始借款和本協議所考慮的其他交易後。(H)財務狀況證書。行政代理應已收到一份或多份由借款人的負責官員在截止日期簽署的證書，其形式和實質應令行政代理滿意，證明借款人及其子公司的綜合預測資產負債表、收益表和現金流量表是在交易生效後按形式編制的，此後每年在本協議期限內按年度編制。(I)貸款通知書。行政代理應已收到關於將在截止日期發放的貸款的貸款通知。(J)貸款方的現有債務。(I)借款人及其附屬公司現有的所有借款債務(根據第7.02節允許存在的債務除外)均應得到全額償還，所有與此相關的留置權和其他擔保權益應在結算日或之前終止。(Ii)應全額償還根據第11.22節規定必須在截止日期償還的與現有信貸協議有關的所有款項。(K)反洗錢；實益所有權。在任何貸款人的合理要求下，借款人應已向該貸款人提供貸款，且該貸款人應合理地滿意, 與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於“愛國者法”)有關的文件和其他信息，以及根據“受益所有權條例”有資格成為“法人客户”的任何貸款方，應已向提出要求的每一貸款人提供與該貸款方有關的受益所有權證明。(L)同意。行政代理應已收到證據，證明所有成員、董事會、政府、股東和重要第三方已獲得與交易相關的必要同意和批准。(M)訴訟。任何訴訟、訴訟、調查或程序不得待決，或據貸款方所知，在任何法院或任何政府當局對任何貸款方的任何訴訟、訴訟、調查或程序不得懸而未決或受到威脅，而這些訴訟、訴訟、調查或程序可合理地預期會產生實質性的不利影響。(N)費用及開支。行政代理、安排人和貸款人應已收到根據《費用函》和第2.09節所欠的所有費用和開支(如果有的話)，並在適用的費用函的約束下，收到Chapman和Cutler LLP以及行政代理人的任何當地律師的所有合理費用和開支，在每種情況下，均由在截止日期或之前提供給借款人的發票證明。(O)盡職調查。貸款人應已完成對借款人及其子公司的盡職調查，調查範圍和結果應令貸款人滿意。

79(P)其他文件。本合同規定的或行政代理或任何其他貸款人可能合理要求或要求的所有其他文件。(Q)補充資料。行政代理和/或任何貸款人合理要求或要求的附加信息和材料。在不限制第9.03(C)節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。4.02所有信用延期的條件。每一貸款人和信用證發行人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款的貸款通知除外)，但須遵守下列先決條件：(A)陳述和擔保。借款人和其他貸款方在第二條、第五條或任何其他貸款文件中所作的陳述和擔保，或在根據本條款或與本條款相關或與之相關的任何時間提供的任何文件中所載的陳述和擔保，應(I)對於包含重要性限定的陳述和擔保，在信貸延期之日並在此日是真實和正確的；(Ii)對於不包含重要性限定的陳述和擔保，在信貸延期之日和之日在所有重要方面都是真實和正確的，但本第4.02節的目的除外, 第5.05(A)和(B)節中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01(A)和(B)節提供的最新陳述。(B)失責。不應存在違約或違約事件，也不會因該建議的信貸延期或其收益的應用而導致違約或違約事件。(C)申請信貸延期。行政代理和信用證發行人或Swingline貸款人(如果適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。(D)替代貨幣。如果信用延期以替代貨幣計價，則該貨幣仍為合格貨幣。借款人提交的每個信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款的貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。第五條各借款方在作出或視為作出下列事項之日，向行政代理人和貸款人作出陳述和保證：

80 5.01存在、資格和權力。每一貸款方及其每一子公司(A)根據其公司或組織的司法管轄區法律正式組織或組成、有效存在且在適當情況下信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並開展業務，(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬貸款文件承擔的義務，以及(C)具有適當資格並獲得許可，並在適用的情況下，在其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要此類資格或許可的每個司法管轄區的法律下具有良好的信譽；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一種情況，否則不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。根據本協議條款向行政代理提供的每一借款方的組織文件副本是此類文件的真實、正確的副本，每一份文件都是有效的和完全有效的。5.02授權；無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行該人是或將成為其一方的每一份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)違反或導致違反或設定(或要求設定)任何留置權，或要求根據(I)該人作為一方的任何合約義務或影響該人或該人或其任何附屬公司的財產的任何合約義務或(Ii)任何命令、強制令或任何命令、強制令作出任何付款, 任何政府當局的令狀或法令或此人或其財產受其約束的任何仲裁裁決；或(C)在任何實質性方面違反任何適用法律。5.03政府授權；其他異議。對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的簽署、交付、履行或強制執行，或(B)行政代理或任何貸款人行使其在貸款文件下的權利或補救措施(已正式獲得的授權、批准、行動、通知和備案除外)，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何其他人發出通知或向其備案。5.04綁定效果。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署並交付。本協議構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，在如此交付時，每一份其他貸款文件將構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律，並受一般股權原則的約束。5.05財務報表；無重大不利影響。(A)經審計的財務報表。經審計財務報表(I)是按照一貫適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明；(Ii)根據一貫適用的公認會計原則，公平地列報借款人及其子公司截至其日期的財務狀況及其經營業績、現金流量和股東權益變動

81除其中另有明文註明外，須顯示借款人及其附屬公司截至有關日期的所有重大負債及其他直接或有負債，包括税項、重大承擔及負債。(B)季度財務報表。借款人及其子公司2022年6月30日的未經審計的綜合資產負債表，以及截至該日的財政季度的相關綜合收益或經營表、股東權益和現金流量表(I)是按照在所涉期間一致適用的公認會計原則編制的，且(Ii)公平地列報了借款人及其子公司截至其日期的財務狀況及其經營成果、現金流量和股東權益變動，但第(I)和(Ii)條除外，沒有腳註和正常的年終審計調整。(C)重大不良影響。自資產負債表納入經審核財務報表之日起(以及自該等年度經審核財務報表之日起，根據本協議條款提交最新年度經審核財務報表後)，並無任何個別或整體事件或情況已造成或可合理預期會產生重大不利影響。(D)預測的財務狀況。借款人及其附屬公司的綜合預測資產負債表、損益表和現金流量表，於交易生效後於2022年12月31日以備考形式編制，其後按年度編制, 根據第4.01節所載之假設，根據第4.01節所載之假設誠意編制，該等假設就提供該等預測時存在之情況而言屬公平，並代表借款人在提供預測時對其未來財務狀況及表現之真誠估計。5.06訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、程序、索賠或爭議懸而未決，據貸款各方所知，經適當和勤勉的調查後，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，任何貸款方或任何子公司或針對其任何財產、權利或收入的任何訴訟、訴訟、程序、索賠或爭議均不存在：(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的任何交易有關的訴訟、權利或收入；或(B)個別或整體可合理地預期會產生重大不利影響。5.07無默認設置。任何貸款方或其任何附屬公司在任何合同義務下或就任何合同義務或合同義務的一方均不會違約，而該合同義務可能個別地或整體地產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。5.08財產所有權。每一貸款方及其每一附屬公司均擁有良好的過往記錄及可出售的業權，而該等業權僅限於在其日常業務運作中所需或使用的所有不動產的費用或有效租賃權益，但業權上的缺陷則不在此限，不論個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

82 5.09環境事務。(A)除非合理地預期不會個別或整體地對任何貸款方或其各自的任何附屬公司造成任何重大不利影響：(I)(A)任何貸款方或其任何附屬公司現時或以前擁有、租賃或經營的財產，均沒有在不良貸款或中央結算系統或任何類似的外國、州或地方名單或任何類似的外國、州或地方名單上上市或正式建議上市，或與任何該等財產毗鄰；(B)貸款方或其任何附屬公司目前擁有、租賃或經營的任何財產，或貸款方或其任何附屬公司以前擁有、租賃或經營的財產上，沒有或已經處理、儲存或處置危險材料的地下或地上儲存罐或地面蓄水池、化糞池、坑、坑或瀉湖，或據貸款方所知，從未在任何貸款方或其任何附屬公司以前擁有、租賃或經營的任何財產上處理、儲存或處置危險物質；(C)在任何貸款方或其任何附屬公司目前擁有、租賃或經營的任何財產上、之上或之內，沒有也從未發生過任何石棉或含石棉材料；。(D)任何貸款方或其附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產、或任何貸款方或其附屬公司的任何財產，或任何貸款方或其附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的財產上、之下或之下，或因其運作而產生的任何財產，均未釋放危險物質；。及(E)貸款方或其任何附屬公司並無承擔任何環境責任，或知悉任何可合理預期會導致任何環境責任的事實或情況；(Ii)(A)任何貸款方或其任何附屬公司均未承諾或尚未完成, 自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，單獨或與其他潛在責任方一起，對任何場所、地點或作業場所、地點或作業的任何實際或威脅釋放危險材料的任何調查、評估、補救或反應行動；以及(B)在任何貸款方或其任何子公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產中產生、使用、處理、搬運或儲存的所有危險材料，或從該財產運往或運離的所有危險材料，其處置方式不能合理地預期會導致對任何貸款方或其任何子公司的責任；(Iii)貸款方及其各自子公司：(A)在所有適用的時效法規的期限內，符合所有適用的環境法；(B)持有其目前或計劃中的任何經營活動所需的所有環境許可證(每一份均為完全有效)，或任何一家公司擁有、租賃或以其他方式經營的任何財產所需的所有環境許可證；(C)在所有適用的時效法規的期限內，其所有環境許可證均已得到遵守；(D)在貸款方及其各自子公司的控制範圍內，將及時續期並遵守其每一份環境許可證以及任何一家公司可能需要的任何額外環境許可證，而無需支付重大費用，並及時遵守任何現行的, 沒有物質費用的未來或潛在的環境法；以及(E)不知道任何環境法建議通過或實施的任何要求。(B)貸款方及其各自的附屬公司在正常業務過程中審查現行環境法的影響和聲稱可能發生的索賠

83對各自的企業、運營和財產違反任何環境法的責任或責任，因此借款人合理地得出結論，這種環境法和索賠不能單獨或總體地合理地預期會產生實質性的不利影響。5.10保險。借款人及其附屬公司的財產已向並非借款人聯營公司的財務穩健及信譽良好的保險公司投保，投保金額為貸款方根據貸款方及其附屬公司經營的業務作出其商業合理判斷時認為適當的免賠額及承保風險。5.11税。每一貸款方及其子公司都已提交了要求提交的所有聯邦、州和其他重要納税申報單和報告，並已支付了對其或其財產、收入或資產徵收或強加的所有聯邦、州和其他重要税項、評估、費用和其他政府費用，但勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，並已根據公認會計準則為其提供充足準備金的除外。沒有針對任何貸款方或任何附屬公司的建議納税評估，如果進行評估，將會產生重大不利影響，也沒有任何適用於借款人或任何附屬公司的分税協議。5.12 ERISA合規性。(A)每項計劃在所有實質性方面都符合ERISA的適用規定, 《法典》和其他聯邦或州法律。根據《準則》第401(A)節擬成為合格計劃的每個養老金計劃都已收到美國國税局的有利決定函或受到美國國税局的有利意見信的約束，表明此類計劃的形式符合《準則》第401(A)節的規定，且與之相關的信託已被國税局確定為根據《準則》第501(A)節免徵聯邦所得税，或此類信函的申請目前正在由國税局處理。據貸款方所知，沒有發生任何事情會阻止或導致這種納税資格的喪失。(B)對於任何可合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據貸款方所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局的行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。(C)(I)未發生ERISA事件，且貸款方或任何ERISA關聯公司均不知道可合理預期構成或導致任何養老金計劃或多僱主計劃的ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)截至任何養老金計劃的最新估值日期, 融資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或更高，且任何貸款方或任何ERISA關聯公司均不知道可合理預期會導致任何此類計劃的融資目標達標率在最近估值日降至60%以下的任何事實或情況；(Iii)除支付保費外，沒有任何貸款方或任何ERISA關聯公司對PBGC產生任何債務，且沒有到期未支付的保費支付；(Iv)借款人或任何ERISA附屬公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；以及(V)計劃管理人或PBGC均未終止養老金計劃，也未發生任何事件或情況

84發生或存在可合理預期導致PBGC根據《僱員退休保障條例》第四章提起訴訟以終止任何養卹金計劃的情況。(D)借款人或ERISA的任何附屬公司均不維持或向任何現行或終止的養卹金計劃繳費或承擔任何未履行的義務，或對任何現行或終止的養卹金計劃承擔任何未履行的義務，但以下情況除外：(I)截止日期為本協議附表5.12所列的養卹金計劃，以及(Ii)此後本協定未禁止的養卹金計劃。(E)借款人表示並保證在截止日期，借款人不會也不會使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他條款的含義)，這些“計劃資產”涉及借款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議。5.13保證金規定；《投資公司法》。(A)保證金規例。借款人或其任何附屬公司並無或將主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(U規則所指)的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。在每個信用證項下的每筆借款或提款的收益使用後，在第7.01節或第7.05節的規定或借款人或其任何子公司與任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司之間的任何協議或文書中包含的任何限制下，以及在第8.01(E)節的範圍內，不超過資產價值(僅借款人或借款人及其子公司的資產價值)的25%(25%)將是保證金股票。(B)投資公司法。借款人中沒有一個是, 根據1940年《投資公司法》，任何控制借款人或任何子公司的人都是或必須註冊為“投資公司”。5.14披露。借款人已向行政代理及貸款人披露其或其任何附屬公司或任何其他貸款方須受其約束的所有協議、文書及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，而個別或整體而言，該等事項可合理地預期會導致重大不利影響。任何借款方或其代表向行政代理或貸款人提供的任何報告、財務報表、證書或其他信息(無論以書面或口頭形式)與本協議的談判或根據本協議或根據任何其他貸款文件(在每種情況下均由如此提供的其他信息修改或補充)有關的報告、財務報表、證書或其他信息，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；但就預計財務信息而言，每一貸款方僅表示此類信息是根據當時被認為合理的假設善意編制的。5.15遵守法律。每一借款方及其每一子公司均遵守所有適用法律以及適用於其或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求受到爭議

85真誠地通過勤勉進行的適當程序，或(B)不能單獨或總體遵守這些規定，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。5.16償付能力。每一貸款方在合併的基礎上單獨和與其子公司一起具有償付能力。5.17傷亡等任何貸款方或其任何子公司的業務或財產都不會受到火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵行為或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)的影響，無論是個別的還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。5.18制裁問題和反腐敗法。(A)對制裁的關切。任何貸款方、任何子公司、據貸款方及其子公司所知，或據貸款方及其子公司所知，其任何董事、高管、僱員、代理人、聯屬公司或代表，都不是屬於以下一個或多個個人或實體所擁有或控制的個人或實體：(I)目前是任何制裁的對象或目標；(Ii)被列入外國資產管制處特別指定國民名單或英國税務總局金融制裁目標綜合名單；或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區的任何類似名單。借款人及其子公司在開展業務時遵守了所有適用的制裁措施，並制定和維持了旨在促進和實現遵守這些制裁措施的政策和程序。(B)反腐敗法。貸款方及其子公司在所有實質性方面都遵守了1977年《美國反海外腐敗法》, 英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他適用反腐敗立法，並制定和維護了旨在促進和實現對此類法律的遵守的政策和程序。5.19負責人員。附表1.01(C)中所列的負責人員是在截止日期和截至最後日期時擔任各自名稱旁邊所示職位的負責人員，該附表1.01(C)需要根據第6.02和6.13節進行更新，該等負責人員是該借款方正式選出的合格人員，並被正式授權代表各自的貸款方簽署和交付本協議、票據和其他貸款文件。5.20子公司；股權；貸款方。(A)子公司、合資企業、合夥企業和股權投資。附表5.20(A)所載資料如下：截至截止日期及根據第6.02及6.13節要求更新該附表的最後日期，以下資料在各方面均屬真實及完整：(I)截至截止日期及根據第6.02及6.13節要求更新該附表的最後日期，貸款方的所有附屬公司、合營企業、合夥企業及其他股權投資的完整而準確的清單；(Ii)每一未清償附屬公司每類股權的股份數目；(Iii)貸款所擁有的每類股權的流通股數目及百分比

86方及其附屬公司及(Iv)該等股權的類別或性質(即有投票權、無投票權、優先股等)。所有附屬公司的未償還股權均已有效發行、已繳足股款及不可評估，並擁有自由及無任何留置權。除與貸款文件有關之事項外，概無任何未償還認購事項、期權、認股權證、催繳股款、權利或其他協議或承諾(授予僱員或董事及董事合資格股份之購股權除外)與任何貸款方或其任何附屬公司之股權有關。(B)貸款方。附表5.20(B)列出的是所有貸款方的完整和準確的列表，顯示截至截止日期，或截至根據第6.02和6.13節要求更新該附表的最後日期，(關於每一貸款方)(I)確切的法定名稱，(Ii)在截止日期前四(4)個月內該借款方的任何以前的法定名稱，(Iii)其成立或組織的管轄權(視情況而定)，(Iv)組織的類型，(V)其首席執行官辦公室的地址，(Vi)其主要營業地點的地址，(Vii)其美國聯邦納税人識別號，或者，對於沒有美國納税人識別號的任何非美國貸款方，其唯一識別號由其成立為公司或組織的司法管轄區頒發給它，(Viii)組織識別號，(Ix)所有權信息(例如，公共持有的或私人或合夥的，貸款方的所有人和合夥人)和(X)貸款方的行業或業務性質。5.21知識產權。借款人及其子公司擁有或擁有所有商標、服務標誌、商號、版權、專利的使用權, 專利權、商業祕密、專有技術、特許經營權、許可證和其他知識產權，用於各自企業的運營並對其產生重要影響，與任何其他人的權利不衝突。據借款人所知，借款人或其任何附屬公司所經營的業務，或借款人或其任何附屬公司現正使用或現正考慮使用的任何產品、服務、程序、方法、物質、部件或其他材料，均不侵犯、挪用或以其他方式違反任何其他人所持有的任何權利。就借款人所知，並無任何與上述任何事項有關的索償或訴訟待決或受到威脅，而個別或整體而言，該等索償或訴訟可合理預期會產生重大不利影響。據借款人所知，借款人或其任何附屬公司所擁有或使用的任何資訊科技資產或系統(或其中所儲存或所載或藉此傳輸的任何資料或交易)並無未經授權使用、存取、中斷、修改、損壞或故障，而個別或整體而言，有理由預期該等資產或系統會產生重大不利影響。5.22受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。5.23涵蓋的實體。任何貸款方都不是承保實體。

87 5.24實益所有權證明。受益人所有權證明中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。5.25勞資事宜除附表5.25所載外，截至截止日期，並無任何涉及借款人或其任何美國附屬公司僱員的集體談判協議。截至截止日期，沒有涵蓋借款人或其任何美國子公司員工的多僱主計劃，借款人或任何子公司在截止日期前五(5)年內均未遭遇任何罷工、罷工、停工或其他重大勞工困難。第六條各借款方在此約定並同意，在截止日期及之後直至貸款終止日，借款方應根據第6.04、6.08和6.15節的規定，使其各子公司：6.01財務報表。以行政代理人和所要求的貸款人滿意的形式和細節向行政代理人和每個貸款人交付：(A)經審計的財務報表。儘可能在借款人每個財政年度結束後一百二十(120)天內，借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度相關的綜合收益或經營報表、股東權益變動和現金流量，以比較的形式列出上一財政年度的數字，所有這些都是合理詳細的，並按照公認會計準則編制，經審計，並附有行政代理合理接受的國家認可資格的獨立註冊會計師的報告和意見, 該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不應受到關於該審計範圍的任何“持續經營”或類似的限制或例外或任何限制或例外。(B)季度財務報表。在借款人每個會計年度的前三(3)個會計季度結束後四十五(45)天內，借款人及其子公司在該會計季度結束時的綜合資產負債表，以及相關的綜合收益或經營報表，該會計季度和借款人會計年度結束部分的股東權益和現金流量的變化，以比較形式列出上一會計年度相應會計季度和上一會計年度相應部分的數字。所有事項均按公認會計準則詳細説明及編制，並經總裁、總裁副主計長或總裁副行政主管(其為借款人的一名負責人員)核證，公平地呈報借款人及其附屬公司的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量，惟須受正常的年終審核調整及無腳註規限。

88對於根據第6.02(E)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不應根據上文第6.01(A)或(B)節單獨要求提供此類信息，但上述規定不應減損借款人在第6.01(A)和(B)節規定的時間提供上述信息和材料的義務。6.02證書；其他信息。以令行政代理和所需貸款人滿意的形式和細節向行政代理和每一貸款人交付：(A)合規證書。在交付第6.01(A)和(B)節所述的財務報表的同時，自交付截至2022年12月31日的財政年度的財務報表開始，由借款人的負責官員總裁副主計長總裁或副行政主管總裁簽署的正式填寫的合規證書。除非行政代理或貸款人要求籤署的正本，否則合規證書的交付可以通過電子通信，包括傳真或電子郵件，並應被視為原始和可信的副本在所有目的。(B)更新後的附表。在交付第6.02(A)節所指的合規性證書的同時，本協議的下列更新後的附表(可附在合規性證書上)，以使與該附表相關的陳述在該合規性證書日期之前真實和正確所需的範圍內：附表1.01(C)、5.20(A)和5.20(B)。(C)實體結構的變化。任何貸款方或其任何子公司根據本合同條款允許的任何合併、合併、解散或實體結構的其他變化前十(10)天內, 向管理代理提供實體結構更改的通知，以及管理代理合理要求的其他信息。(D)審計報告；管理信函；建議。在行政代理或任何貸款人提出要求後，應立即提交獨立會計師向任何貸款方董事會(或董事會審計委員會)提交的與任何貸款方或其任何子公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或對其中任何一項的審計。(E)年報等每份送交借款人股東的年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及借款人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能或必須向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交或必須提交的所有年度、定期、定期和特別報告及登記聲明的副本，在任何情況下均不需要根據本協議交付行政代理。(F)債務證券報表和報告。根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款向任何借款方或其任何子公司的任何債務證券持有人提供的任何報表或報告的副本，在提交後立即生效，且不需要根據第6.01節或本第6.02節的任何其他條款提供給貸款人。(G)美國證券交易委員會通知。任何貸款方或其任何子公司在收到通知後五(5)個工作日內，迅速地、無論如何都不得將每份通知或其他通知的副本

89從美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到的信件，涉及該機構對任何貸款方或其任何子公司的財務或其他經營業績進行的任何調查或可能的調查或其他詢問。(H)告示。在任何貸款方或其子公司收到後五(5)個工作日內，根據或根據任何文書、契據、貸款或信貸或類似協議收到的所有通知、請求和其他文件(包括修訂、豁免和其他修改)的副本，這些通知、請求和其他文件涉及或與任何一方的任何違約或違約或任何其他可能嚴重損害任何貸款方的權益或權利的價值或具有重大不利影響的其他事件有關的信息和報告，以及行政代理不時提出要求的有關此類票據的信息和報告。合同、貸款、信貸和行政代理可能合理要求的類似協議。(I)環境告示。任何貸款方或其任何子公司對任何環境法或環境許可證的任何行為或訴訟或任何不遵守任何環境法或環境許可證的行為或訴訟，如有理由預期會產生重大不利影響或(Ii)導致任何物質財產受到任何環境法對所有權、佔有權、使用權或可轉讓性的任何限制，應立即發出通知。(J)反洗錢。行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例而合理要求的信息和文件，包括但不限於, 愛國者法案。(K)實益所有權。在任何貸款方符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格的範圍內，在向任何貸款人提供的與該貸款方有關的受益所有權證明中提供的信息發生任何變化，從而導致該證明中確定的受益所有人名單發生變化後，更新的受益所有權證明將立即生效。(L)補充資料。行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的關於任何貸款方或其任何子公司的業務、財務、法律或公司事務的補充信息，或關於貸款文件條款合規性的補充信息。根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(E)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈此類文件的日期，或在互聯網上借款人的網站上附表1.01(A)所列的網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)借款人在因特網或內聯網網站(如果有的話)上代表借款人張貼這種文件，每個貸款人和行政代理都可以訪問該網站(無論是商業的, 但條件是：(X)在行政代理或任何貸款人要求借款人交付紙質副本時，借款人應向行政代理或任何貸款人交付紙質副本，直至行政代理或借款人發出停止交付紙質副本的書面請求；(Y)借款人應(通過傳真或電子郵件傳輸)將張貼任何此類文件一事通知行政代理和每一貸款人，並以電子郵件形式向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下，也沒有責任監督借款人遵守貸款人提出的任何此類要求

90交付，每個出借人應單獨負責要求向其交付單據或維護其此類單據的副本。借款人特此承認：(I)行政代理和/或其關聯公司可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和信用證發行人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；以及(Ii)某些貸款人(每個都是“公共貸款人”)可能有不希望接收有關借款人或其關聯公司的重要非公開信息的人員，或上述任何人士各自的證券，並可能就該等人士的證券從事投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，其將盡商業上合理的努力確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並同意(A)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(B)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、其任何關聯公司、安排人、信用證發行人和貸款人將該等借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但是，只要該等借款人材料構成信息, 它們應按照第11.07節中的規定處理)；(C)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(D)行政代理及其任何附屬公司和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。6.03通知。在任何情況下，應在兩(2)個工作日內迅速通知行政代理和每一貸款人：(A)任何違約的發生；(B)已造成或可合理預期造成重大不利影響的任何事項；(C)任何ERISA事件的發生；(D)任何借款方或其任何子公司對會計政策或財務報告做法的任何重大變化，包括第2.10(B)節所述借款人的任何決定；以及(E)發生任何財產或資產的處置或非自願處置，借款人必須根據第2.05(B)(I)條的規定支付強制性預付款。根據第6.03節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並在適用的範圍內，説明借款人已採取和擬採取的行動。每個

91根據第6.03(A)節發出的通知應詳細説明本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。6.04償還債務。(B)所有合法債權，如未清償，按法律規定將成為其財產上的留置權；及(C)所有到期應付的債務及負債，包括(A)到期及應付的所有債務及負債，包括(A)對其或其財產或資產所負的所有税務責任、評税及政府收費或徵費，除非借款人或該附屬公司正竭盡所能地進行適當的訴訟程序，並且正按照公認會計原則維持充足的準備金；(B)所有合法的債權，如不支付，將依法成為其財產的留置權；及(C)到期及須予支付的所有債務，但須受證明該等債務的任何文書或協議所載的任何次要規定所規限。6.05保留存在等(A)根據其組織管轄範圍內的法律，維持、更新和維持其合法存在和良好信譽，但第7.04或7.05節所允許的交易除外；(B)採取一切合理行動，維持其正常開展業務所必需或適宜的一切權利、特權、許可、許可證和特許經營權，但不能合理地預期不這樣做會產生實質性不利影響的情況除外；以及(C)保留或更新其所有註冊專利、商標、商號和服務標記，而不保存這些註冊專利、商標、商號和服務標記可以合理地預期會產生實質性的不利影響。6.06物業的維護。(A)維持、保存和保護其業務運作所需的所有材料特性和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況, 除正常磨損外；及(B)對其進行一切必要的修理、更新和更換，除非不能合理地預期不會產生重大不利影響。6.07保險的維繫。與非借款人附屬公司的財務健全和信譽良好的保險公司就其財產和業務提供保險，以防止損失或損害符合過去的做法，保險的類型和金額與過去的做法一致，並得到行政代理的批准，批准不得無理拒絕。6.08遵守法律。遵守所有適用法律以及適用於該公司或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期不遵守該等要求會產生重大不利影響。

92 6.09圖書與記錄。(A)保存適當的記錄和賬簿，其中所有涉及借款方或附屬公司(視屬何情況而定)的資產和業務的金融交易和事項應按照GAAP一貫適用的完整、真實和正確的分錄予以記錄；及(B)保存該等記錄和賬簿，其實質上符合對該借款方或附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求。6.10檢驗權。允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有費用由借款人承擔，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的提前通知借款人的情況下進行；但是，如果存在違約事件，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何行為，且無需事先通知，費用由借款人承擔。根據適用法律，包括監管貸款人的法律，貸款人一般不得向他人透露借款人的任何商業祕密或專有信息, 除非與本協議項下的任何訴訟或其他法律程序或權利轉讓有關。6.11收益的使用。在不違反任何法律或任何貸款文件的情況下，將信貸延期的收益用於一般企業用途。6.12份材料合同。在所有實質性方面遵守對其具有約束力或影響其財產或業務的所有重大合同。6.13保證義務的公約。貸款方將通過簽署聯名協議，迅速(無論如何，在子公司成立或收購後三十(30)天內(或行政代理在其合理酌情權下同意的較長時間內)使其每個國內子公司(沒有營運資產的子公司除外)成為本協議項下的擔保人，無論這些子公司是新成立的還是以其他方式存在的。與此相關，貸款方應在設立子公司前不少於十(10)天(或行政代理在其合理決定權下同意的較短時間內)或收購任何其他人的股權之前通知行政代理。根據上述規定，在適用的範圍內，對於每一位新擔保人，貸款當事人應向行政代理人提交與第4.01(B)、(C)、(D)和(E)節所要求的基本相同的文件，以及行政代理人可能合理要求的其他文件或協議，包括但不限於更新後的附表1.01(C)、5.12、5.20(A)和5.20(B)。

93 6.14遵守環境法。遵守，並促使所有承租人和其他經營或佔用其物業的人在所有實質性方面遵守所有適用的環境法和環境許可證；獲取和更新其運營和物業所需的所有環境許可證；根據所有環境法，進行任何調查、研究、採樣和測試、清理、移除、補救或其他必要行動，以從其任何物業中移除和清理所有有害物質；但借款人或其任何附屬公司均無須採取任何此等清理、清除、補救或其他行動，惟借款人或其任何附屬公司的義務須以真誠及適當的程序提出異議，並須根據公認會計原則就該等情況維持適當的準備金。6.15反腐敗法；制裁。在所有實質性方面遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他適用反腐敗立法以及所有適用的制裁措施開展業務，並維持旨在促進和實現遵守此類法律和制裁的政策和程序。第七條消極契約在此約定各貸款方，並同意在成交之日起至融資終止日為止，任何貸款方不得，也不得根據第7.14條和第7.15條的規定，允許任何子公司直接或間接地：7.01留置權。對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的, 除下列情況外(“允許留置權”)：(A)根據任何貸款文件享有的留置權；(B)在截止日期存在並列於附表7.01的留置權及其任何續期或延期，前提是(I)該文件所涵蓋的財產不變；(Ii)除第7.02(B)節所述者外，擔保或受惠的金額不增加；(Iii)與此相關的直接債務人或任何或有債務人不變；及(Iv)第7.02(B)節所允許的任何債務的續期或延展；(C)未繳税款的留置權，或已真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序對其進行的留置權，前提是按照公認會計原則在適用人的賬簿上保持與此有關的充足準備金；。(D)在正常業務過程中產生的法定留置權，如承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工或其他類似留置權，這些留置權未逾期超過三十(30)天，或正在真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序爭辯；。但須在適用人士的賬簿上保持足夠的儲備金；

94(E)在正常業務過程中與工人賠償金、失業保險和其他社會保障立法有關的認捐或存款，但《僱員補償辦法》規定的任何留置權除外；(F)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質義務的保證金；(G)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，但總體上數額不大，而且在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務行為造成重大幹擾；。(H)保證判決付款的留置權(或與這些判決有關的上訴或其他擔保保證金)不構成第8.01(H)節規定的違約事件，但適用的貸款方應真誠地提起上訴或訴訟要求複核；(I)第7.02(C)節允許的擔保債務的留置權；但條件是：(I)這種留置權在任何時候都不會拖累任何財產，而不是由這種債務提供資金的財產，以及(Ii)由此擔保的債務不超過收購之日正在獲得的財產的成本或公平市場價值，兩者以較低的價格為準；(J)銀行的留置權、抵銷權和其他類似留置權，僅存在於借款人或其任何附屬公司在任何貸款人開立的一個或多個賬户中存入的現金和現金等價物，每一種情況都是在正常業務過程中以開立該等賬户的銀行為受益人, 僅保證在現金管理和經營賬户安排方面欠該銀行的慣常數額；但在任何情況下，任何這種留置權都不得(直接或間接)保證任何債務的償還；(K)出租人、許可人或轉租人根據任何貸款方在正常業務過程中籤訂的任何租約、許可或轉租而產生的僅涵蓋如此租賃、許可或轉租的資產的任何權益或所有權；(L)託收銀行根據《合同法》第4-210條產生的對託收過程中物品的留置權；(M)作為法律事項，在正常業務過程中產生的有利於海關和税務機關的留置權，以保證繳納關税；。(N)在某人合併到借款人或借款人的任何子公司或成為借款人的子公司時，對該人的財產的留置權；。但此類留置權不是在考慮此類合併、合併或投資時設立的，也不適用於與借款人或該子公司合併或合併的人的任何資產，或借款人或該子公司獲得的資產，且該留置權所擔保的適用債務是根據第7.02(F)節允許的；(O)根據BTFG應收賬款機制出售的應收賬款的留置權；

95(P)以第三方向一個或多個貸款方寄售的存貨形式或與之有關的保護性留置權，其總額在任何時候不超過10,000,000美元；及(Q)確保未償債務本金總額不超過40,000,000美元的其他留置權。7.02負債。產生、招致、承擔或忍受存在的任何債務，但下列情況除外：(A)貸款文件項下的債務；(B)在本協議日期未償並列於附表7.02的債務及其任何再融資、退款、續期或延期；但在進行上述再融資、再融資、續期或延期時，該等債務的款額並無增加，但所增加的款額須相等於與該等再融資有關而支付的合理溢價或其他合理款額，以及與該等再融資有關而合理招致的任何費用及開支，以及相等於根據該等再融資、再融資、續期或延期而未動用的任何現有承擔的款額，而與該等再融資、再融資、續期或延期有關連的直接債務人或任何或有債務人亦不會因此而改變；(C)在第7.01(I)節規定的限制範圍內與資本化租賃、合成租賃債務和固定資產或資本資產的購買貨幣債務有關的債務；但在任何一次未償債務總額不得超過10,000,000美元；(D)借款人的子公司欠借款人或借款人的子公司的無擔保債務, 這些債務應(I)符合行政代理合理接受的條款(包括從屬條款)，以及(Ii)根據第7.03(D)節(“公司間債務”)的規定以其他方式允許；(E)借款人或任何擔保人就借款人或任何其他擔保人在本協議下以其他方式允許的債務的擔保；(F)在本協議允許的交易中，在本協議允許的交易中，在本協議日期之後成為借款人子公司的任何人的債務，本金總額不超過10,000,000美元；(G)根據任何掉期合約而存在或產生的(或有或有)債務，但前提是(I)該等債務是(或曾經)由該人在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與利率或外匯匯率波動有關的風險；及(Ii)該掉期合約並無載有任何條文，免除非違約方就尚未完成的交易向違約方付款的責任；(H)在構成債務的範圍內，指BTFG應收賬款安排；及

96(I)在任何時間未清償的本金總額不超過$40,000,000的其他債項；但(I)在使該等債項產生之前及之後，並無發生並持續發生失責或失責事件；及。(Ii)如該等債項(不論該債項是作為共同借款人、擔保人或擔保人等身分)。為了非貸款方子公司的利益，此類債務還必須符合第7.03(D)節的規定。7.03投資。作出或持有任何投資，但下列情況除外：(A)借款人及其附屬公司以現金或現金等價物形式持有的投資；(B)向貸款方的高級職員、董事和僱員提供的預付款，在任何時間未償還的總額不超過250,000美元，用於旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的；(C)根據股票期權或退休計劃向高級職員、董事和僱員提供的貸款，在任何時候未償還的總額不超過1,000,000美元；(D)(I)貸款方對其各自子公司的投資，(Ii)貸款方對其他貸款方的額外投資，以及(Iii)只要沒有違約發生，且該投資仍在繼續或將會導致此類投資，貸款方對非貸款方的子公司的額外投資(A)自本協議日期起投資總額不超過25,000,000美元，以及(B)在該非貸款方子公司將此類投資用於為一項收購提供資金的範圍內，如果該收購是由貸款方進行的，則自本協議簽署之日起投資總額不超過50,000美元, (E)投資，包括在正常業務過程中因給予任何外國子公司的貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據信貸性質的信貸延伸，但不包括從證明這種貿易墊款的原始發票的日期起算180天以上的任何貿易墊款，以及從陷入財務困境的賬户債務人那裏收到的、在為防止或限制損失而合理必要的範圍內得到清償或部分清償的投資；(F)第7.02節允許的擔保；(G)在本合同日期存在的投資(第7.03(D)(I)節所指的投資除外)和附表7.03所列的投資；(H)允許的收購(對氟氯化碳及其直接或間接持有的子公司的收購除外，其投資由第7.03(D)(Iii)節涵蓋)；(I)因供應商和客户的破產或重組以及為解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與供應商發生的其他糾紛而收到的投資(包括債務)；及(J)在任何時間未償還總額不超過10,000,000美元的其他投資，但在實施該等投資之前及之後均不會發生任何失責或失責事件，且該等失責或失責事件不會繼續發生。

97 7.04根本改變。與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，或(不論是在一項交易中或在一系列交易中)將其全部或實質上所有資產(不論是現在擁有的或以後獲得的)處置給任何人或以任何人為受益人，但只要不存在違約或不會因此而導致以下情況：(A)任何貸款方可與(I)借款人合併；但借款人須為繼續或尚存的人，或(Ii)任何一方或多方其他貸款方；(B)任何貸款方可(在自願清盤或其他情況下)將其全部或實質所有資產處置給借款人或另一貸款方；。(C)就任何經準許的收購而言，借款人的任何附屬公司可與任何其他人合併或合併，或準許任何其他人合併或合併；但(I)在合併中倖存的人須為借款人的全資附屬公司；及。(Ii)如任何貸款方(借款人除外)是任何此類合併的一方，則該貸款方為尚存的人；。及(D)只要並無失責發生且仍在持續或將會導致失責，借款人及其任何附屬公司均可與任何其他人合併或合併，或準許任何其他人與其合併或合併；但在任何情況下，在緊接(I)如借款人為任何該等合併的一方的情況下，借款人為尚存的人；及(Ii)如任何貸款方(借款人除外)為任何該等合併的一方，則該貸款方為尚存的人。7.05處置。作出任何產權處置或訂立任何協議以作出任何產權處置，但下列情況除外：(A)準許的轉讓；(B)處置陳舊或破舊的財產, 在正常業務過程中處置設備或不動產，無論是現在擁有的還是以後獲得的；(C)在下列情況下處置設備或不動產：(1)根據類似替代財產的購買價格兑換信貸，或(2)處置收益合理地迅速用於此類替代財產的購買價格；(D)第7.04條允許的處置；(E)根據BTFG應收賬款安排進行的處置；以及(F)其他處置，只要(I)至少75%的與此相關的代價應為與交易完成同時支付的現金或現金等價物，且金額不得低於被處置財產的公平市場價值，(Ii)此類交易不涉及出售或以其他方式處置任何子公司的少數股權，(Iii)此類交易不涉及出售或以其他方式處置應收款，但在本第7.05條允許的交易中同時處置的其他財產所擁有或可歸因於的應收款除外，以及(4)貸款出售或以其他方式處置的所有資產的賬面淨值合計

98借款方及其子公司在借款人任何財政年度的所有此類交易中的金額不得超過10,000,000美元。7.06限制支付。直接或間接地宣佈或支付任何限制性付款，或招致任何義務(或有或有)，除非在下述任何訴訟發生時或由此產生的任何訴訟中，該等債務不會發生且仍在繼續：(A)各附屬公司可向擁有該附屬公司股權的任何人士支付限制性付款，按其各自所持的股權類別而定；(B)借款人及每間附屬公司可聲明及作出股息付款或其他僅為該人的普通股權益而應付的分派；以及(C)借款人可以無限制地支付其他限制性付款，但條件是(I)不會發生違約並將繼續違約，或不會因此而導致違約，以及(Ii)借款人應向行政代理提交一份證明，證明在給予此類限制性付款形式上的效力後，借款人在最近結束的計量期內符合形式合規，該計量期間的財務報表已根據第6.01(A)或(B)節交付。儘管如此，, 對於借款人定期安排的季度股息的限制性付款，無需交付此類證書。7.07業務性質的變化。從事與借款人及其子公司在本合同簽訂之日開展的業務有實質性不同的任何重大業務，或與此有重大關聯或附帶的任何業務。7.08與關聯公司的交易。與此人的任何高級職員、董事或附屬公司訂立或允許存在任何交易或一系列交易，但(A)向任何借款方墊付營運資金，(B)向任何借款方轉移現金和資產，(C)本協議明確允許的公司間交易，(D)正常和合理的高級職員和董事費用的薪酬和償還，以及(E)本協議另有明確限制的除外，在有關人士的正常業務過程中按公平合理的條款及條件進行的其他交易，其實質上與該人士與高級職員、董事或聯屬公司以外的人士在同等公平範圍內進行的交易一樣有利。7.09繁重的協議。訂立或允許存在的任何合同義務(本協議和其他貸款文件除外)：(A)妨礙或限制任何此等人士(I)作為貸款方；(Ii)向任何貸款方進行有限制的付款；(Iii)向任何借款方支付任何債務或其他債務；(Iv)向任何貸款方提供貸款或墊款；或(V)對其任何財產或資產設定任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但僅在(A)(V)條的情況下除外, 管轄依據第7.02(C)節產生的債務的任何文件或票據；但其中所載的任何該等限制只關乎建造或取得的一項或多於一項資產

99或(B)要求對任何債務授予任何財產留置權，但與BTFG應收款融資有關的債務除外。7.10收益的使用。使用任何信貸延期的收益，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶還是最終的，用於購買或攜帶保證金股票(U規則的含義)或向他人提供信貸，用於購買或攜帶保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。7.11金融契約。(A)綜合槓桿率。允許借款人在任何財政季度末的任何測算期結束時的綜合槓桿率大於3.25%至1.00；但條件是：(I)對於截止日期或之後結束的任何會計季度，借款人可通過書面通知行政代理，以便分發給貸款人(借款人應在不遲於根據第6.02(A)條要求交付證書的日期之前提出書面請求，證明發生此類重大收購的會計季度的綜合槓桿率)，選擇在連續四(4)個會計季度(包括髮生重大收購的會計季度)期間將上述最高綜合槓桿率提高至3.75%至1.00，且(Ii)儘管有前述條款(I)，但允許收購是在上述四個會計季度的第一個會計季度(每個這樣的期間，“提升的契約期”)發生的重大收購, (A)借款人不得在根據前一條第(1)和(B)款再次提供新的提升契約期之前，在一個提升契約期結束後至少一(1)個完整的財政季度內選擇一個提升契約期。(B)綜合固定收費覆蓋率。允許借款人在任何財政季度末的任何測算期結束時的綜合固定費用覆蓋率小於1.25%至1.00。7.12組織文件的修改；會計年度；法定名稱、成立國家；實體形式和會計變更。(A)修改其任何組織文件；(B)更改其會計年度；(C)在未提前十(10)天向管理代理髮出書面通知(或管理代理同意的延長期限)的情況下，更改其名稱、組建狀態、組織形式或主要營業地點；或(D)對會計政策或報告做法進行任何更改，除非GAAP另有要求。

100 7.13銷售和回租交易。進行任何出售和回租交易。7.14制裁。直接或間接使用任何信用延期或任何信用延期的收益，或借出、出資或以其他方式向任何人提供該信用延期或任何信用延期的收益，以資助任何人的任何活動或與任何人的業務，而在此類資金提供時，該活動或業務是制裁的標的，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是貸款人、安排人、行政代理、信用證發行者、Swingline貸款人或其他身份)違反制裁。7.15反腐敗法。直接或間接地將任何信用延期或任何信用延期的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、2010年英國《反賄賂法》和其他司法管轄區的其他反腐敗法律的任何目的。7.16消極承諾。對借款人的任何財產或資產(包括但不限於借款人現在擁有或以後獲得的國內子公司的股權)建立或存在任何抵押、質押、擔保權益、有條件出售或其他所有權保留協議、押記、產權負擔或其他留置權(無論該權益基於普通法、成文法、其他法律或合同)，且不限制第7.09節的規定，任何貸款方也不得與任何其他人訂立任何其他消極質押協議。第八條違約事件和救濟8.01違約事件。下列任何一項均應構成違約事件(每一項均為“違約事件”)：(A)不付款。借款人或任何其他借款人未能在本合同規定的時間內支付(I), 任何貸款或任何信用證義務的任何金額的本金或存放任何資金作為信用證義務的現金抵押品，或(Ii)在任何貸款或任何信用證義務到期後五(5)天內，任何貸款或任何信用證義務的任何利息，或根據本合同到期的任何費用，或根據本合同或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或(B)特定的契諾。任何貸款方未能履行或遵守第6.01、6.02、6.03、6.05、6.08、6.10、6.11、6.12、6.13條或第X條中的任何條款、約定或協議；或(C)其他違約。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文第8.01(A)或(B)節中規定)，且該不履行持續三十(30)天；或

101(D)陳述和保證。借款人或本協議中任何其他貸款方或其代表、在任何其他貸款文件中或在與其相關交付的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時，在任何重大方面均屬不正確或具誤導性(已受重要性限制的任何該等陳述或保證除外，該等陳述或保證在任何方面均屬不正確或具誤導性)；或(E)交叉違約。(I)任何貸款方或其任何附屬公司(A)沒有就本金總額(包括未提取的承諾或可用金額，包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)超過最低限額的任何債務或擔保(本協議項下的債務和互換合同下的債務除外)，在到期時(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式)支付任何款項，或(B)沒有遵守或履行與任何該等債務或擔保有關的或任何證明、擔保或相關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件發生，而違約或其他事件會導致或容許該等債務的持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知，致使該等債務被要求償還或到期，或(自動或以其他方式)被購回、預付、作廢或贖回，或在該債務的指定到期日之前作出回購、預付、作廢或贖回的要約, 或該擔保成為應付或要求提供現金抵押品；或(Ii)根據任何掉期合約發生提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(A)借款方或其任何附屬公司在該掉期合約下的任何違約事件(按該掉期合約的定義)，或(B)該掉期合約下的任何終止事件(按該掉期合約的定義)，而該借款方或其任何附屬公司因此而欠下的掉期終止價值，在任何一種情況下均大於門檻金額；或(F)破產程序等任何貸款方或其任何子公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分任命任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、恢復人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、恢復人或類似人員在未經上述人士申請或同意的情況下被任命，任命繼續未解除或未暫停六十(60)個日曆日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何實質性部分有關的任何訴訟，未經此人同意而提起，並繼續未予駁回或中止六十(60)個歷日，或在任何這類訴訟中加入了救濟令；或(G)無力償還債務；或(G)扣押。(I)任何貸款方或其任何附屬公司變得無力或以書面承認其無力或普遍未能在到期時償還其債務, 或(Ii)任何令狀、扣押令或執行令或類似的法律程序文件是針對任何該等人士的全部或任何重要部分發出或徵收的，而在發出或徵收後三十(30)天內仍未獲發還、騰出或完全擔保；或。(H)判決。針對任何貸款方或其任何附屬公司：(I)一項或多項最終判決或命令，要求支付總額超過門檻金額的款項(就所有此類判決和命令而言)(在獨立第三方保險不承保的範圍內，即保險人在上午最佳公司被評為A級，並已收到潛在索賠的通知，且未對承保範圍提出異議)，或(Ii)任何一項

102項或以上的非貨幣性最終判決，具有或可合理預期具有個別或總體重大不利影響，在任何一種情況下，(A)任何債權人對此類判決或命令啟動執行程序，或(B)由於未決上訴或其他原因，暫停執行判決的連續十(10)天期間不生效；或(1)《仲裁示範法》。(I)養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，已導致或可以合理地預期導致任何貸款方根據養老金計劃、多僱主計劃或PBGC第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔的總金額超過閾值，或(Ii)借款人或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期到期後未能支付根據多僱主計劃根據ERISA第4201條支付的任何分期付款，總金額超過閾值；或(J)貸款文件無效。任何貸款文件的任何規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許的或根據本協議明確允許的或完全履行貸款文件下產生的所有義務以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何條款的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其根據任何貸款文件的任何條款負有任何或進一步的責任或義務，或意在撤銷, 終止或撤銷任何貸款文件的任何條款；或貸款方履行貸款文件規定的任何義務是違法的；或(K)控制權的變更。如果發生任何控制權的變更。在不限制第IX條規定的情況下，如果貸款文件下發生違約，則這種違約將繼續存在，直到根據貸款文件得到治癒(在明確允許的範圍內)，或行政代理根據第11.01節確定的其他方式明確放棄(在必要的適當貸款人的批准下)；一旦貸款文件下發生違約事件，此類違約事件將繼續存在，直到必要的適當貸款人或行政代理在必要的適當貸款人批准下明確放棄違約事件，如第11.01節所要求的那樣。8.02一旦發生違約，可採取補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，行政代理應在所需貸款人的請求下或在其同意下采取下列任何或所有行動：(A)宣佈每個貸款人作出貸款的承諾以及信用證發放人終止信用證延期的任何義務，並在此基礎上終止此類承諾和義務；(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應累算和未支付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件欠下或應支付的所有其他款項立即到期並應支付，而無須出示、要求付款、拒付或任何其他通知, 借款人在此明確免除所有這些債務；(C)要求借款人將信用證債務變現抵押(金額等於與此相關的最低抵押品金額)；以及

103(D)代表自身、貸款人和信用證出票人行使其、貸款人和信用證出票人根據貸款單據或適用法律或衡平法可享有的一切權利和補救辦法；但是，一旦發生第8.01(F)節所述的與借款人有關的事件，各貸款人提供貸款的承諾和信用證發放人進行信用證延期的任何義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務應自動生效，在每種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。8.03資金運用情況。(A)在行使第8.02節規定的補救措施後(或在第8.02節的但書中規定的貸款已自動到期和應支付且信用證債務已被自動要求以現金抵押後)，或在任何時候，如果行政代理收到的資金不足以全額償付本合同項下到期的所有指定債務，則根據第2.14和2.15節的規定，因指定債務而收到的任何金額應由行政代理按下列順序使用：第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給以行政代理人身份應付的指定債務的那部分；第二，支付指定債務中構成費用、彌償和其他數額(本金除外)的部分, 支付給貸款人和信用證出票人的利息和信用證費用(包括貸款單據項下向貸款人和信用證出票人支付的律師的費用、手續費和支付費用)和第三條項下的應付金額，它們之間按比例按本第二條所述的各自應支付給他們的金額計算；第三，支付特定債務中構成應計和未付信用證費用的部分以及貸款、信用證借款和貸款單據項下其他特定債務的利息，按貸款人和信用證出票人按本第三條所述各自應支付給他們的金額的比例按比例支付；第四，按規定的對衝協議和規定的現金管理協議向行政代理支付構成貸款、信用證借款和當時規定的債務的未付本金的那部分指定債務，並支付給開證人賬户中由信用證未提取的總金額組成的那部分信用證債務的現金抵押，除非借款人按照第2.03條和第2.14條的規定以現金作抵押，在每種情況下，按比例由行政代理、貸款人、信用證出票人、對衝銀行和現金管理銀行與其持有的本第四條所述金額的比例；最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有特定債務後的餘額(如果有)。

104(B)除第2.03(C)款和第2.14款另有規定外，根據上述第四款用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他指定的債務。對任何擔保人的被排除的互換債務不應用從該擔保人或其資產收到的金額支付，但應對來自其他貸款方的付款進行適當調整，以保留對本第8.03節另有規定的特定債務的分配。(C)儘管有上述規定，如果行政代理沒有從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到指定當事人的指定通知以及行政代理可能要求的證明文件，則特定現金管理協議和指定對衝協議下產生的特定義務應被排除在上述申請之外。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行已發出上一句所述的通知，通過該通知，應被視為已根據第九條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。第九條行政代理機構9.01的任命和權限。各貸款人和信用證發行人在此不可撤銷地指定, 指定並授權美國銀行代表其作為本協議及其他貸款文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取根據本協議或其條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條第九條的規定僅為行政代理、貸款人和信用證出票人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。9.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受存款、向其借錢、持有證券、以任何其他顧問身分擔任財務顧問，以及一般從事任何種類的銀行、信託、金融、顧問業務。, 與任何貸款方或其任何子公司或其他關聯公司的承銷或其他業務，猶如該人不是本合同項下的行政代理一樣，並且沒有任何責任向貸款人説明或就此向貸款人提供通知或徵得貸款人的同意。

105 9.03免責條款。(A)行政代理人或協調人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理或協調人(視情況而定)及其關聯方：(I)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；(Ii)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的責任，但此處明確規定的或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌情權利和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和(Iii)沒有任何義務或責任向任何貸款人或信用證出票人披露傳達給行政代理或由其擁有的任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信用的任何信用或其他信息，也不對未能向任何貸款人或信用證發行人披露任何信用或其他信息負責。, 安排人或其任何關聯方以任何身份，但通知、報告和其他文件明確要求提供給貸款人的行政代理在此除外。(B)行政代理人及其任何關聯方對行政代理人根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而採取或不採取的任何行動，或因此(I)經所需貸款人(或行政代理人真誠地相信是必需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求而採取或不採取的任何行動，概不負責，在第11.01條和第8.02條規定的情況下)或(Ii)在沒有自己的嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，如有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定的。除非借款人、貸款人或信用證發行人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為。(C)行政代理人或其任何關聯方對任何貸款人或參與者或任何其他人均無責任或義務確定或查詢(I)在本協議或任何其他貸款文件內或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或與本協議或本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)有效性、可執行性，本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性, 或(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

106 9.04按管理代理列出的可靠性。行政代理應有權依賴並應在依賴中受到充分保護，且不會因依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而招致任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並應在信賴中受到充分保護，並且不因信賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或信用證開具人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或信用證出票人的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。為確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意, 本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每份文件或其他事項，除非行政代理在規定其反對意見的建議截止日期前收到貸款人的通知。9.05職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條第九條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與設施的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。9.06行政代理辭職。(A)通知。行政代理可以隨時向貸款人、信用證出票人和借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行, 或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內(或所需貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了這種任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和信用證出票人，任命一名符合上述資格的繼任行政代理；但在任何情況下，任何繼任行政代理都不是違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

107(B)失責貸款人。如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人可以在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在三十(30)天(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)內接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。(C)辭職或免職的效力。自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退休或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人代表貸款人或信用證出票人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保的情況下，退休或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任行政代理人為止)和(Ii)除任何賠償金或當時欠退休或被免職的行政代理人的其他款項外，由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由各貸款人和信用證出票人直接作出，直至所要求的貸款人按上述規定指定繼任管理代理的時間(如有)為止。在接受繼承人的任命為本協議項下的行政代理時, 該繼任者應繼承並享有即將退休(或被免職)的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(G)節規定的權利除外，也不包括在辭職生效日期或卸任生效日期(以適用者為準)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照上文第9.06節的規定從合同或其他貸款文件中解除)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或被免職後，本條第十一條和第11.04節的規定應繼續有效，以利於該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方就他們中的任何一方採取或未採取的任何行動(A)當退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人時和(B)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，包括但不限於, (1)作為抵押品代理人或以其他方式代表任何指定的當事人持有任何抵押品證券；及(2)就與將該機構轉讓給任何繼任行政代理人而採取的任何行動。(D)信用證發行方和擺動貸款方。根據第9.06節的規定，美國銀行作為行政代理的任何辭職或撤職也應構成其作為信用證發行人和擺動貸款機構的辭職。如果美國銀行辭去信用證出票人一職，它應保留開證人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節的規定，要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或承擔風險的權利。如果美國銀行辭去Swingline貸款人一職，它將保留本條款規定的Swingline貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還Swingline貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)條要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。在被任命後

108由本協議項下的繼任信用證發行人或擺動貸款機構的借款人(在任何情況下，其繼任者均為違約貸款人以外的貸款人)，(I)該繼任人應繼承並被賦予已退役的信用證出票人或擺動貸款機構(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)卸任的信用證出票人和擺動貸款機構應被解除其在本合同或其他貸款文件項下各自承擔的所有職責和義務，以及(Iii)如有，繼任的信用證發放人應出具信用證，以取代信用證或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。9.07不依賴於行政代理、安排人和其他貸款人。每一貸款人和信用證簽發人明確承認，行政代理人或任何安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或任何安排人此後採取的任何行為，包括同意和接受任何貸款方或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查，不得被視為構成行政代理人或任何安排人就任何事項(包括行政代理人或任何安排人是否披露了他們(或其關聯方)所擁有的重大信息)向任何貸款人或信用證出票人作出的任何陳述或保證。每一貸款人和信用證簽發人向行政代理和每一安排人聲明，它已在不依賴行政代理、任何安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對其進行了自己的信用分析, 評估和調查貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易相關的所有適用的銀行或其他監管法律，並自行決定簽訂本協議並向本協議項下的借款人提供信貸。每一貸款人和信用證出借人也承認，它將在不依賴行政代理、任何安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用分析、評估和決定，以便根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解業務、前景、運營、財產、貸款方的財務及其他條件和信用狀況。每一貸款人和信用證出票人聲明並保證：(I)貸款文件規定了商業借貸便利的條款，(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或信用證出票人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該出借人或信用證出票人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具。各貸款人和信用證發行人同意不提出違反前述規定的索賠。每家貸款人和信用證發行人都聲明並保證其在作出決定方面是精明的, 收購和/或持有商業貸款，並提供適用於該貸款人或該信用證出票人的本協議所述的其他便利，且其本人或在決定發放、獲取和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利時行使酌情權的人，在發放、獲取或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。9.08無其他職責等儘管本協議有任何相反的規定，但本協議或任何其他貸款文件中所列標題均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務或責任，但以行政代理、安排人、貸款人或本協議項下信用證發行人的身份(如適用)除外。

109 9.09行政代理可以提交索賠證明。(A)在根據任何債務人救濟法進行的任何法律程序或針對任何貸款方的任何其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期並須予支付，亦不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權及有權通過幹預或其他方式：(I)就貸款所欠及未付的全部本金及利息提出及證明一項申索，提交其他必要或適當的文件，以便對貸款人、信用證出票人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、信用證出票人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、付款和墊款的任何索賠)，以及根據第2.03(H)和(I)、2.09條規定應付給貸款人、信用證出票人和行政代理人的所有其他款項。2.10(B)和11.04)；及(Ii)收取及收取就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的官員，均獲各貸款人及信用證發放人授權向行政代理人支付該等款項，如行政代理人同意直接向貸款人及信用證發行人支付該等款項，則向行政代理人支付任何應支付的合理補償、開支。, 行政代理人及其代理人和律師的支出和墊款，以及根據第2.09、2.10(B)和11.04條應由行政代理人支付的任何其他款項。(B)不得視為授權行政代理授權或同意，或代表任何貸款人或信用證出票人接受或採納任何影響貸款人或信用證出票人特定義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何出借人或信用證出票人的索賠或在任何此類訴訟中投票。9.10保證很重要。(A)每一貸款人(包括以潛在現金管理銀行和潛在對衝銀行的身份)和信用證簽發人都不可撤銷地授權行政代理，在任何擔保人因貸款文件允許的交易而不再是子公司的情況下，根據其選擇和酌情決定權解除其在擔保下的義務。(B)應行政代理人的要求，所要求的貸款人應隨時書面確認行政代理人有權根據本第9.10節解除任何擔保人在擔保項下的義務。在本第9.10節規定的每一種情況下，行政代理將根據貸款文件的條款和本第9.10節的規定，簽署並向適用的貸款方交付貸款方可能合理要求的解除擔保人擔保義務的文件，費用由借款人承擔。

110 9.11指定現金管理協議和指定對衝協議。除非本協議或任何擔保另有明文規定，否則任何現金管理銀行或對衝銀行在獲得第8.03節或任何擔保條款的利益時，除以貸款人身份且僅在貸款文件中明確規定的範圍外，無權知悉任何訴訟，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式提出的任何訴訟(或通知或同意對本協議或本擔保條款的任何修訂、放棄或修改)。即使本條第九條有任何其他相反的規定，行政代理人不應被要求核實特定現金管理協議和特定對衝協議項下的特定債務的支付情況，或是否已就該等特定債務作出其他令人滿意的安排，除非在本條款明確規定的範圍內，且除非行政代理已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視屬何情況而定)收到有關該等特定債務的指定交易方指定通知，以及該行政代理可能要求的證明文件。在融資終止日期的情況下，行政代理不應被要求核實特定現金管理協議和特定對衝協議下產生的特定義務的付款情況，或是否已就指定義務作出其他令人滿意的安排。9.12 ERISA的某些事項。(A)每個貸款人(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，代表並擔保(Y)契諾，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日為止, 為了行政代理的利益，而不是為了避免懷疑，為了借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是並且將是真實的：(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條的含義)；(2)一個或多個臨時投資實體所列的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人進入參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)貸款的進入、參與、管理和履行，信用證, 承諾和本協議滿足第84-14條第一部分第(B)至(G)小節的要求，以及(D)據貸款人所知，就第84-14條第一部分第(A)項的要求，該貸款人進入

111參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，或(Iv)行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，就本協議作出(X)陳述和保證，並且(Y)從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益產生懷疑，行政代理不是貸款人資產的受託人，涉及貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與此相關的任何文件下的任何權利)。9.13追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人接受方支付了本協議項下的付款，無論是否關於借款人在該時間到期和欠下的債務，如果該付款是可撤銷的金額，則在任何情況下, 收到可撤銷金額的每一貸款人接受方各自同意應要求立即以收到的貨幣向行政代理償還該貸款人接受方收到的同日資金中的可撤銷金額，以及自收到該可撤銷金額之日起至(但不包括)向行政代理付款之日起的每一天的利息，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方錯誤地為另一方所欠債務支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款人接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知各貸款人接受方。第十條繼續保證10.01保證。各擔保人作為主要債務人，作為付款和履行的擔保人，而不僅僅是作為託收的擔保人，在此無條件、無條件、共同和個別地保證在到期時立即付款，無論是在規定的到期日、規定的預付款、提速、要求付款或其他情況下，以及此後的任何時間，在符合本句但書的前提下，為每個擔保人擔保任何和所有指定的債務。, 其“擔保義務”)；但條件是：(A)擔保人的擔保義務應排除與該擔保人有關的任何被排除的互換義務，以及(B)每個擔保人就本擔保單獨承擔的責任應限於相等於最大金額的總金額，該金額不會使其在本擔保項下的義務在下列條款下被撤銷

112美國破產法第548條或任何適用的州法律或其他適用法律的任何類似規定。在不限制前述一般性的原則下，擔保債務應包括任何此類債務、義務和債務或其中的一部分，這些債務、義務和債務或其中的一部分可能或以後變得不可執行或受到損害，或在任何債務人根據任何債務人救濟法提起的或針對任何債務人提起的訴訟或案件中屬於允許或不允許的債權。行政代理人表明債務數額的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並應對每一擔保人具有約束力，併為確定指定債務數額的目的而具有決定性。本擔保不應受指定義務或證明任何指定義務的任何文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受其任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完美性、不完美或程度的影響，也不受與指定義務有關的任何事實或情況的影響，否則可能構成對擔保人或任何擔保人在本擔保下的義務的抗辯，各擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式獲得的與上述任何或全部相關的任何抗辯。10.02貸款人的權利。各擔保人同意並同意，指定當事人可隨時、不時地不經通知或要求，在不影響本合同的可執行性或持續效力的情況下：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、加速或以其他方式更改付款時間或指定義務的條款或其任何部分；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、釋放、未能完善、出售, 或以其他方式處置用於支付本擔保或任何指定義務的任何擔保；(C)適用該擔保，並指示其銷售順序或方式，由行政代理、信用證發行人和貸款人自行決定；以及(D)解除或取代任何指定義務的背書人或其他擔保人中的一個或多個。在不限制前述規定的一般性的情況下，每個擔保人同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本擔保項下的風險的行動，或者如果沒有這一規定，可能被視為解除擔保人的責任。10.03某些豁免。每一擔保人均放棄(A)因借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括任何特定一方的任何作為或不作為)終止借款人或任何其他貸款方的責任而產生的任何抗辯；(B)基於該擔保人的義務超過或超過借款人或任何其他貸款方的義務或負擔的任何聲稱而產生的任何抗辯；(C)影響任何擔保人在本合同項下的責任的任何訴訟時效的利益；(D)對借款人或任何其他貸款方提起訴訟的任何權利，針對特定義務的任何擔保或用盡擔保，或在任何特定方的權力範圍內尋求任何其他補救；(E)任何特定方現在或以後持有的任何擔保的任何利益和參與任何權利；及(F)在法律允許的最大範圍內，可從限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律中獲得或提供的任何和所有其他抗辯或利益。每個擔保人明確放棄所有抵銷和反索賠以及所有提示。, 關於指定義務的付款或履約要求、拒付或不履行通知、抗議、抗議通知、退票通知和任何種類或性質的任何其他通知或要求，以及接受本擔保或存在、產生或產生新的或額外的指定義務的所有通知。10.04獨立債務。每個擔保人在本協議項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於特定的義務和任何其他擔保人的義務，並且是單獨的

113可以對每個擔保人提起強制執行本擔保的訴訟，無論借款人或任何其他個人或實體是否加入為當事人。10.05代位。任何擔保人不得對其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、報銷權或類似權利，直到本擔保項下的所有指定債務和任何應付金額都已完全償還和履行，並且承諾和便利終止為止。如果向擔保人支付了違反上述限制的任何金額，則這些金額應為指定當事人的利益而以信託形式持有，並應立即支付給指定當事人，以減少指定債務的金額，無論是到期的還是未到期的。10.06終止；復職。本擔保是對現在或今後存在的所有特定義務的持續且不可撤銷的擔保，並應保持完全效力，直至融資終止之日。儘管有前述規定，但如借款人或擔保人或其代表就指明的債務作出任何付款，或任何指明的當事人行使抵銷權，而該等付款或該等抵銷的得益或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或規定(包括依據任何指明的當事人酌情訂立的和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則本擔保須繼續完全有效或恢復生效。與根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何法律程序有關, 如同未支付或未發生此類抵銷一樣，無論指定各方是否擁有或已解除本擔保，也不論先前的任何撤銷、撤銷、終止或減少。本擔保終止後，各擔保人在本條款10.06項下的義務仍繼續有效。10.07保持加速。如果任何特定債務的付款時間被擱置，與根據任何債務人救濟法由擔保人或借款人提起的或針對擔保人或借款人提起的任何案件有關，或因其他原因，每一擔保人應應指定當事人的要求立即共同和各別支付所有此類款項。10.08借款人的條件。每一擔保人承認並同意其有責任並有足夠的手段從借款人和任何其他擔保人那裏獲得該擔保人所要求的關於借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和經營的信息，並且沒有任何指定的當事人有任何責任，並且該擔保人在任何時候都不依賴指定的當事人向其披露與該業務有關的任何信息。借款人或任何其他擔保人的經營或財務狀況(每一擔保人免除指定各方披露此類信息的任何義務以及與未提供此類信息有關的任何抗辯)。10.09借款人的指定。貸款雙方特此指定借款人為本協議的所有目的作為其代理人, 與本協議相關訂立的其他貸款文件和所有其他文件和電子平臺，並同意：(A)借款人可自行決定簽署借款人認為適當的文件並代表借款人提供授權；以及

114每一貸款方應遵守代表其簽署的任何此類文件和/或授權的所有條款的義務，(B)行政代理、信用證發放人或貸款人向借款人交付的任何通知或通訊應被視為已交付給每一借款方，以及(C)行政代理、信用證發放人或貸款人可接受並被允許依賴借款人代表每一貸款方簽署的任何文件、授權、文書或協議。10.10分擔權。擔保人之間約定，就本協議項下支付的款項而言，在適用法律允許的範圍內，每個擔保人對其他擔保人享有出資權利。10.11保持良好狀態。在貸款文件下的擔保對任何互換義務生效時，作為合格ECP擔保人的每一貸款方在此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定貸款方提供資金或其他支持，該指定貸款方可能需要不時地履行貸款文件中關於該互換義務的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使此類合格ECP擔保人在本條款X項下的義務和承諾根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律無效的情況下產生的此類責任的最高金額，並且不能有任何更大的金額)。每名合格ECP擔保人在第10.11節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至規定的義務已無法履行並全部履行為止。各借款方希望本第10.11條構成, 就商品交易法的所有目的而言，本第10.11款應被視為構成對每一特定貸款方的義務的擔保，以及為其利益而訂立的“維持良好、支持或其他協議”。第十一條雜項11.01條修正案等(A)根據第3.03(C)節和第11.01節最後一段的規定，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及借款人或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)和借款人或適用的貸款方(視屬何情況而定)以書面簽署，並得到行政代理的確認，否則無效，且每一放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅就所給出的特定目的有效；但任何該等修訂、放棄或同意不得：(I)未經所需循環貸款人的書面同意，放棄第4.02節中關於特定貸款項下任何信貸延期的任何條件；(Ii)未經貸款人書面同意，延長或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)(應理解並同意，放棄第4.02節中的任何先決條件或任何違約或強制性減少承諾不被視為任何貸款人承諾的延長或增加)；

115(Iii)未經有權獲得付款的每一貸款人的書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或任何貸款人)支付本協議項下或該等其他貸款文件項下的本金、利息、手續費或其他金額的任何日期(強制性預付款除外)；(Iv)未經每一有權獲得貸款或信用證借款的貸款人書面同意，降低任何貸款或信用證借款的本金或本協議規定的利率，或(除第11.01節第二條但書(D)條款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只要徵得所需貸款人的同意，即可(I)修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，或(Ii)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何界定的術語)，即使修改的效果是降低任何貸款或信用證借款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；(V)更改(I)第8.03節或第2.13節，其方式將改變第8.03節或第2.13節所規定的付款按比例分攤，而未經各貸款人書面同意；(Ii)第2.05(B)節或第2.06(B)節適用條款中分別規定的因適用第2.05(B)節或第2.06(B)節的適用條款而減少的承諾額或貸款中的任何預付款的適用順序，未經所需循環貸款人、所需定期貸款人或所需遞增期限貸款人的書面同意，對貸款項下的貸款人造成重大不利影響, 適用或(Iii)第2.12(G)節，其方式將改變第2.12(G)節所要求的按比例分配的申請，而無需直接受其影響的每一貸款人的書面同意；(Vi)在未經各貸款人書面同意的情況下，更改(I)第11.01節的任何規定或“所需貸款人”或“所需類別貸款人”的定義，或任何貸款文件的任何其他規定，指明所需修改、放棄或以其他方式修改本條款或其項下的任何權利的貸款人的數目或百分比，或作出任何決定或給予本條款(A)(Vi)款第(Ii)款規定的任何同意以外的任何決定或同意，而未經各貸款人書面同意，或(Ii)“所需循環貸款人”的定義。“必需的定期貸款人”或“必需的增量定期貸款人”，因為每一項都與相關貸款(或其中與此類貸款有關的構成定義)有關，未經該貸款項下的每個貸款人的書面同意；(Vii)在未經各貸款人書面同意的情況下免除全部或基本上所有擔保的價值，除非根據第9.10節允許免除任何子公司的擔保(在這種情況下，此種免除可由單獨行事的行政代理作出)；(Vii)免除借款人或允許借款人在未經各貸款人同意的情況下轉讓或轉讓其在本協議或其他貸款文件下的任何權利或義務；(Ix)對貸款下的任何貸款人在未經所需循環貸款人、所需定期貸款人或所需增量定期貸款人書面同意的情況下轉讓其在本協議下的任何權利或義務的能力施加任何更大的限制, 適用時；(X)直接和實質性不利地影響持有某一類別承諾或貸款的貸款人的權利，而不同於持有的貸款人的權利

116未經適用的所需類別貸款人書面同意，作出任何其他類別的承諾或貸款；或(Xi)未經信用證出票人書面同意，修改第1.09節或“替代貨幣”的定義；並進一步規定：(A)除上述要求的出借人以外，任何修改、放棄或同意不得影響信用證出票人在本協議或與其簽發或將出具的任何信用證有關的任何出票人單據項下的權利或義務；(B)除非由Swingline貸款人和上述要求的貸款人以書面形式簽署，否則任何修訂、棄權或同意不得影響Swingline貸款人在本協議下的權利或義務；(C)除非以書面形式並由除上述要求的貸款人以外的行政代理簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件下的權利或責任；以及(D)費用信函可以僅由雙方當事人簽署的書面形式修改，或放棄其下的權利或特權。(B)即使本協議有任何相反規定，(I)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及任何修訂、放棄或同意，而根據其條款須經所有貸款人或每名受影響貸款人同意的修訂、放棄或同意，可在獲得違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(A)未經任何違約貸款人同意，不得增加或延長任何違約貸款人的承擔，以及(B)任何豁免，修訂或修改須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人，或所有貸款人或每名受影響貸款人同意, 根據其條款，與其他受影響的貸款人相比，對任何違約貸款人造成不成比例的不利影響，應要求該違約貸款人同意；(Ii)每個貸款人有權在該貸款人認為合適的情況下就影響貸款的任何破產重組計劃投票，並且每個貸款人承認，美國《破產法》第1126(C)條的規定取代了本協議中規定的一致同意條款；(Iii)被要求的貸款人應決定是否允許貸款方在破產或破產程序中使用現金抵押品，該決定對所有貸款人都具有約束力。(C)即使本協議有任何相反規定，本協議仍可在未經任何貸款人同意的情況下進行修訂和重述(但經借款人和行政代理同意)，如果該貸款人在實施該修訂和重述後不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，該貸款人的承諾已終止，該貸款人在本協議項下不再承擔任何其他承諾或其他義務，並且應已全額支付其應得或根據本協議應計的所有本金、利息和其他金額。(D)儘管本協議有任何相反的規定，但經行政代理、信用證出票人和借款人書面同意，本協議可修改“替代貨幣”的定義或第1.09節，僅在第1.09節允許的範圍內增加額外的貨幣選擇權。(E)即使本合同有任何相反的規定，如果行政代理和借款人共同行動發現任何含糊、遺漏、錯誤, 如果本協議或任何其他貸款文件(包括附表和附件)中的任何條款有印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、

117印刷錯誤或其他缺陷，且此類修改無需本協議任何其他當事方的進一步行動或同意即可生效。11.02通知；有效性；電子通信。(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本合同規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真或電子郵件傳輸的方式送達，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼發出，如下所述：(I)如果借款人或任何其他貸款方、行政代理、信用證發行人或Swingline貸款人，寄往附表1.01(A)為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；以及(2)如果發送給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發送通知，以便交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但在收件人的正常營業時間內未發出的除外, 應視為在收件人的下一個營業日開業時給予)。在下文(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。本協議由：Chapman and Cutler LLP 201 South College Street，Suit1600Charlotte，NC 28244(北卡羅來納州夏洛特市1600Suit1600)起草。(I)本合同項下向行政代理、貸款人、Swingline貸款人和信用證發行人發出的通知和其他通信可根據電子通信協議(或行政代理自行決定批准的此類其他程序)通過電子通信(包括電子郵件、FPML報文傳送以及互聯網或內聯網網站)交付或提供；但前述規定不適用於根據第II條向任何貸款人、Swingline貸款人或信用證出票人發出的通知，前提是該貸款人、Swingline貸款人或信用證出票人(視情況而定)已通知行政代理它不能以電子通信方式接收根據該第II條發出的通知。行政代理、Swingline貸款人、信用證發行人或借款人均可酌情同意按照程序以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信

118經其核準，但此種程序的核準可僅限於特定的通知或來文。(2)除非行政機關另有規定，(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認後視為已收到(如可用，可通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)和(B)張貼在因特網或內聯網網站上的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認時視為已收到(如可用的“要求回執”功能，返回電子郵件地址或其他書面確認)，表明可以進行此類通知或通信，並指明其網站地址；但對於(A)和(B)兩項條款，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱, 代理方“)對借款人、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人因借款人、任何貸款方或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子信息服務或互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任。(D)更改地址等借款人、行政代理、信用證發行人和Swingline貸款人中的每一方均可通過通知本合同其他各方的方式更改其地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址，用於本合同項下的通知和其他通信。每一其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、信用證發行人和Swingline貸款人，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可將通知和其他通信發送到的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一(1)名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都已在平臺的內容聲明屏幕上選擇了“私密方信息”或類似的標識，以便使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法), 提及借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共端信息”部分提供的，並且可能包含關於借款人或其證券的重大非公開信息，以達到美國聯邦或州證券法的目的。

119(E)行政代理、信用證發行人和貸款人的信賴性。行政代理、信用證發放人和貸款人有權依賴並處理據稱由任何貸款方或其代表發出的任何通知(包括但不限於電話或電子通知、貸款通知、信用證申請、貸款預付通知和SWingline貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或沒有在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或(Ii)其條款與任何確認信息不同。貸款各方應賠償行政代理、信用證出票人、每個貸款人及其關聯方因依賴據稱由貸款方或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、費用和責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。11.03無豁免；累積補救；強制執行。(A)任何貸款人、信用證出票人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本合同所規定的權利、補救辦法、權力和特權，以及根據其他貸款文件規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除任何權利、補救辦法。, 法律賦予的權力和特權。(B)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和信用證出票人的利益而提起和維持；但前述規定不得禁止(A)行政代理自行行使本合同及其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以其行政代理的身份)，(B)信用證發行人或Swingline貸款人行使本協議及其他貸款文件項下(僅以信用證發行人或Swingline貸款人的身份，視具體情況而定)對其有利的權利和補救措施，(C)任何貸款人根據第11.08節(符合第2.13節的條款)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.13節的規定的情況下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可, 強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。11.04費用；賠償；損害豁免。(A)費用及開支。貸款方應支付(I)行政代理及其關聯公司因銀團貸款而發生的所有合理的自付費用(包括但不限於(A)行政代理及其關聯公司律師的合理費用、收費和支出以及(B)盡職調查費用)

120本協議和其他貸款文件的準備、議付、執行、交付和管理，或對本協議或本協議條款的任何修正、修改或豁免(無論是否完成本協議或本協議所設想的交易)；(Ii)信用證發行人因開具、修改、延期、恢復或續簽任何信用證或根據信用證要求付款而產生的所有合理的自付費用；以及(Iii)行政代理產生的所有自付費用。任何貸款人或信用證發放人(包括行政代理、任何貸款人或信用證發放人的任何律師的費用、收費和支出)與下列權利的執行或保護有關：(A)與本協議和其他貸款文件相關的權利，包括本第11.04條規定的權利；或(B)與根據本協議發放的貸款或信用證相關的費用，包括與此類貸款或信用證相關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。(B)貸款當事人的賠償。貸款方應賠償行政代理人(及其任何次級代理人)、每一貸款人和信用證出票人，以及上述任何人的每一關聯方(每一人被稱為“受賠方”)，並使每一受賠方不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何受賠方的律師的費用、收費和支出)的損害，並應賠償每一受賠方，使其免受可能是任何受賠方僱員的律師的所有費用、時間費用和支出的損害。, 任何受賠人或任何人(包括借款人或任何其他貸款方)因下列原因而招致的或針對任何受賠人的主張：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書(包括但不限於，受賠方對使用電子簽名或以電子記錄形式簽署的任何通信的依賴)、本協議各方履行本協議項下或本協議項下各自的義務或完成本協議或由此預期的交易，或僅在行政代理(及其任何子代理)及其關聯方的情況下，本協議和其他貸款文件的管理(包括關於第3.01節所述任何事項的管理)，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議使用(包括信用證發行人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合信用證的條款)，(Iii)借款方或其任何附屬公司擁有、租賃或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或排放的任何有害物質，或以任何方式與借款方或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論這些索賠、訴訟、調查或程序是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提出的，在所有情況下，無論任何被保險人是否為其一方，不論是否全部或部分由比較句引起或產生, INDEMNITEE的共同過失或單獨過失；但該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，或(Y)因借款人或任何其他貸款方就惡意違反該受彌償人在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向該受彌償人提出的申索所致，則不得就該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)提供彌償。如果借款人或貸款方已獲得由有管轄權的法院裁定的對其索賠勝訴的最終和不可上訴的判決。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，本第11.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

121(C)由貸款人償還。如果貸款各方因任何原因未能按照本第11.04條(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何子代理)、信用證出票人、Swingline貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理(或任何該等子代理)、信用證出票人、Swingline貸款人或該等關聯方(視情況而定)支付：該貸款人在該未償還金額(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何該等未償還金額)中的比例份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時根據每個貸款人在信貸風險總額中的份額確定)，該等付款將根據該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)，條件是未償還費用或賠償損失、索賠、損害、負債或相關費用(視屬何情況而定)，由行政代理(或任何該等分代理)、信用證出票人或Swingline貸款人以行政代理(或任何該等分代理)、信用證出票人或Swingline貸款人的身分而招致或針對該等身分或前述任何關聯方就該等身分而招致或提出的索賠。貸款人在本條款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方不得主張，且每一貸款方特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對任何被償還者提出任何特殊的、間接的, 因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據有關的間接或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)。以上(B)款所指的任何賠償受償人不對因非預期收件人使用任何資料或其他資料而造成的任何損害負責，該等資料或其他資料是由該受償人透過電訊、電子或其他資訊傳輸系統分發給該等非預期收受人的，而該等資料或資料與本協議或其他貸款文件或本協議或據此擬進行的交易有關。(E)付款。根據本第11.04條規定應支付的所有款項，應不遲於提出要求後十(10)個工作日支付。(F)生存。第11.04節中的協議和第11.02(E)節中的賠償條款在行政代理、信用證發行人和Swingline貸款人辭職、任何貸款人更換、總承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。11.05預留付款。如果借款人或其代表向行政代理人、信用證出票人或任何貸款人或行政代理人支付任何款項，信用證出票人或任何貸款人行使其抵銷權，而該項付款或該項抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據行政代理人、信用證發行人或該貸款人酌情達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方。, 就根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何程序而言，則(A)在追回的範圍內，原擬清償的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該付款未予支付或該抵銷未發生一樣；及(B)每一貸款人及信用證出票人各自同意應要求向行政代理支付其在如此追回的任何金額中的適用份額(不得重複)

122從行政代理或由行政代理償還，加上從索要之日起至支付之日止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人和信用證在前一句第(B)款項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。11.06繼任者和受讓人。(A)繼承人和受讓人一般。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但借款人或任何其他貸款方未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據第11.06(B)節的規定轉讓給受讓人；(Ii)根據第11.06(D)節的規定以參與的方式參與；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓受第11.06(E)條限制的擔保權益(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、第11.06(D)款規定的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、信用證發行人和貸款人的相關方)任何法律或衡平法權利, 根據本協議或因本協議提出的補救或索賠。(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就(B)款而言，包括參與信用證義務和Swingline貸款)；但(就任何貸款而言)任何此類轉讓均應遵守以下條件：(I)最低金額。(A)對於轉讓貸款人在任何貸款項下的承諾和/或當時欠它的貸款的全部剩餘金額的轉讓，或對相關核準基金的同時轉讓(在實施此類轉讓後確定)，合計至少等於本第11.06節(B)(I)(B)款規定的金額，或者如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；和(B)在本第11.06節第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或(如果該承諾書當時尚未生效)受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額，其確定日期為與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日期，不得少於5,000,000美元，就循環融資進行的任何轉讓而言，或就定期融資進行的任何轉讓而言，為$1,000,000, 除非每個管理代理和，只要沒有事件

123的違約已經發生並仍在繼續，借款人以其他方式同意(每次此類同意不得被無理扣留或拖延)。(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議和其他貸款文件項下與所轉讓貸款和/或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(B)(Ii)款不應(A)適用於Swingline貸款人關於Swingline貸款的權利和義務，或(B)禁止任何貸款人非按比例在不同貸款機構之間轉讓其全部或部分權利和義務。(Iii)所需的同意。除第11.06節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均不需要徵得同意，此外：(A)除非(1)違約事件已發生且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，否則須徵得借款人的同意(不得無理扣留或延遲此類同意)；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到書面通知(可以通過電子郵件或其他電子通信)後五(5)個工作日內以書面通知行政代理反對；(B)下列轉讓必須徵得行政代理的同意(這種同意不得被無理扣留或拖延)：(1)任何無資金的定期承諾、遞增期限承諾或任何循環承諾，如轉讓對象不是貸款人，且對適用貸款有承諾，則需徵得行政代理的同意。, (2)向貸款人、貸款人的關聯方或核準基金以外的個人提供的任何定期貸款或增量定期貸款；及(C)與循環融資有關的任何轉讓均須徵得信用證發行人和Swingline貸款人的同意。(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款(B)所述的上述任何人時，或(C)轉讓給自然人(或為一個或多個自然人，或由一個或多個自然人擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營的)。(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓無效。

124除非和直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配時，向行政代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意，按適用比例提供以前請求但不是由違約貸款人提供資金的貸款份額，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意每一項)。(A)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、信用證出票人或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(B)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和SWINTLINE貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守第(B)(Vi)款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。(Vii)在行政代理根據第11.06(C)條接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而根據該協議進行轉讓的貸款人應, 在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合第(B)款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第11.06(D)條的規定出售該權利和義務的參與人。(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受託代理人行事的行政代理人(該機構僅為税務目的)應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議不時的條款對每個貸款人的貸款和信用證義務的承諾、本金金額(和利息金額)(“登記冊”)。登記簿中的條目應是確鑿的，沒有明顯錯誤，借款人, 就本協議的所有目的而言，行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。該登記冊應在任何合理的時間，並在合理的事先通知後，不時地供借款人和任何貸款人查閲(僅限於關於該貸款人的利息)。(D)參與。

125(I)任何貸款人可隨時在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，將股份出售給任何人(自然人、控股公司、投資工具或信託除外，或為一個或多個自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司擁有和經營的主要利益而擁有和經營的自然人除外)(每個、“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或Swingline貸款))；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和信用證發放人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，各貸款人應負責第11.04(C)條下的賠償，而不論是否有任何參與。(Ii)貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享受第3.01條的利益, 3.04和3.05(受制於第3.01(E)節的要求和限制，包括第3.01(E)節的要求(應理解為第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售參與物的出借人))，其程度與出借人是出借人並已根據第11.06節(B)款通過轉讓獲得其權益一樣；但該參與者(A)應遵守第3.06節和第11.13節的規定，如同它是本第11.06節(B)款下的受讓人一樣，(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借人有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人行事, 保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和利息金額)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，貸款人應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與者名冊上的所有者

126為本協議的所有目的而參加，儘管有任何相反的通知。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括在其一張或多張本票(如有)項下)，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。(F)在轉讓後辭去信用證出票人或搖擺行貸款人的職務。儘管本協議有任何相反規定，但如果美國銀行在任何時候根據上文第(B)款轉讓其所有循環承諾和循環貸款，美國銀行可：(I)在向行政代理、借款人和貸款人發出三十(30)天通知後，辭去信用證簽發人的職務；和/或(Ii)在向借款人發出三十(30)天的通知後，辭去Swingline貸款人的職務。如果發生任何信用證出票人或搖擺行貸款人的辭職，借款人有權從貸款人中指定一名本合同項下的信用證發行人或搖擺行貸款人的繼任者；但借款人未能指定任何該等繼任者並不影響美國銀行辭去信用證發行者或搖擺線貸款人的職務(視具體情況而定)。如果美國銀行辭去信用證出票人一職，它將保留所有權利、權力, 本合同項下信用證發放人對自其辭任為信用證發放人之日起所有未償信用證的特權和義務，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.03(C)節要求貸款人提供基本利率貸款或承擔風險的權利)。如果美國銀行辭去Swingline貸款人一職，它將保留本條款規定的Swingline貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還Swingline貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)條要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。一旦指定了信用證的繼任者和/或擺動銀行貸款人，(A)該繼任人將繼承並被賦予退役的信用證發票人或擺動銀行貸款人(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權和責任，以及(B)繼任的信用證發行人應開立信用證，以替代在該繼任時尚未完成的信用證(如有)，或作出美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。11.07某些信息的處理；保密。(A)某些資料的處理。行政代理、貸款人和信用證發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(I)向其關聯公司、其審計師及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知該信息的保密性質並被指示對該信息保密), (Ii)在聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的任何監管當局(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍內，(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(Iv)向本合同的任何其他當事人，(V)在行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序下的任何補救措施，或行使本協議或任何其他貸款文件下或根據本協議或其下的權利的任何訴訟或程序時，(VI)除包含與本第11.07節的條款基本相同的條款的協議外，(A)任何受讓人或參與者，或任何預期

127本協議項下任何權利和義務的受讓人或參與者，或根據第2.16(B)或(B)節被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，或任何實際或預期的任何互換、衍生或其他交易的當事人(或其關聯方)，根據借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款進行付款，(Vii)以保密方式向(A)任何評級機構對借款人或其子公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，或(B)行政代理、信用證發行方和/或Swingline貸款人為向貸款人提供借款人材料或通知而使用的任何平臺或其他電子交付服務的提供者，或(Viii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排申請、發佈、發佈和監測CUSIP號碼或其他市場識別符，或(Ix)經借款人同意，或在此類信息(X)因違反第11.07條以外的原因而變得可公開的範圍內，(Xi)行政代理、任何貸款人、信用證發行人或其各自的任何關聯公司以非保密的方式從借款人以外的來源獲得，或(Xii)由本合同一方獨立發現或開發，而不利用從借款人那裏收到的任何信息或違反第11.07條的條款。就本第11.07節而言，“信息”是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理可獲得的任何此類信息除外, 在借款人或任何子公司披露之前，任何貸款人或信用證發行人在非保密的基礎上，但如果在本合同日期之後從借款人或任何子公司收到的信息，此類信息在交付時已明確標識為機密信息。根據第11.07節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。(B)非公開信息。行政代理、貸款人和信用證發行方均承認：(I)信息可能包括有關借款方或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(Ii)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(Iii)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。(C)新聞稿。貸款方及其關聯公司同意，在未經管理代理事先書面同意的情況下，他們今後不會以行政代理或任何貸款人或其各自關聯公司的名義發佈任何新聞稿或其他公開披露，或提及本協議或任何貸款文件, 除非(且僅限於)法律要求貸款方或該關聯方這樣做，並且在任何情況下，貸款方或該關聯方在發佈該新聞稿或其他公開披露之前將諮詢該人。(D)慣常的廣告材料。貸款方同意行政代理或任何貸款方使用貸款方的名稱、產品照片、徽標或商標發佈與本協議擬進行的交易有關的習慣廣告材料。

128 11.08抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在獲得所需貸款人的事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，特此授權每個貸款人、信用證發行人及其各自的關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大範圍內抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終存款)以及該貸款人在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣計)。向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的信用或賬户支付的信用證或任何該等關聯方就借款人或該貸款方現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人、該信用證發行人或該關聯方支付的任何及所有債務，不論該貸款人、該信用證發行人或該關聯方是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該貸款方的該等債務可能是或有或未到期的、有擔保的或無擔保的或欠某一分支機構的，該貸款人或信用證出票人的辦事處或關聯公司不同於持有該存款或對該債務負有債務的分支機構、辦事處或關聯公司；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(A)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.15節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益而信託持有, 以及(B)違約貸款人應迅速向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的具體義務。各貸款人、信用證發行人及其各自關聯方在第11.08節項下的權利是該貸款人、信用證發行方或其各自關聯方根據適用法律可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和信用證簽發人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。11.09利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。11.10整合；有效性。本協議、其他貸款文件, 以及與支付給行政代理或信用證發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本合同標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時，本協議應生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

129 11.11陳述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。11.12可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本第11.12條前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，該法律由行政代理、信用證發行人或Swingline貸款人(視情況而定)善意確定, 則該等條文須當作僅在不受此限制的範圍內有效。11.13更換貸款人。(A)如果借款人有權根據第3.06節的規定替換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，或者如果存在任何其他情況，使借款人有權取代貸款人成為本合同的當事一方，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉讓其所有權益，而無需追索權(按照第11.06節所載的限制，並且符合第11.06節所要求的限制和同意)。根據第3.01條和第3.04條獲得付款的權利(不包括根據第3.01條和第3.04條規定的現有付款權利)和本協議項下的義務以及應承擔此類義務的合格受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：(I)借款人應已向行政代理支付第11.06(B)條規定的轉讓費(如果有)；(2)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到相當於其貸款和信用證墊款、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05款下的任何款項)的100%的款項；(Iii)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

130(4)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和(5)在出借人成為非同意出借人所產生的轉讓的情況下，適用的受讓人應同意適用的修訂、豁免或同意。(B)如在此之前，由於貸款人的免除或其他原因，借款人有權要求作出該項轉讓或轉授的情況不再適用，則該貸款人無須作出該項轉讓或轉授。(C)本協議各方同意：(I)根據本第11.13條要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(Ii)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得訴諸當事人，亦不得由當事人擔保。即使第11.13款中有任何相反的規定，(A)在本條款下的任何時間，作為信用證出票人的出借人不得被替換，除非有令該出借人滿意的安排(包括提供形式和實質上的備用備用信用證，並由出證人出具), (B)除非按照第9.06節的規定，否則不得更換擔任行政代理的貸款人。11.14適用法律；司法管轄權等(A)適用法律。本協議和其他貸款文件(除其中明確規定的任何其他貸款文件外)以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。(B)服從司法管轄權。借款人和其他貸款方不可撤銷且無條件地同意，它不會在紐約縣的紐約州法院和紐約南區的美國地區法院以外的任何法庭上，以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易的任何方式，對行政代理人、任何貸款人、信用證發行人或前述的任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。和來自其中任何一方的任何上訴法院，以及本合同的每一方

131不可撤銷且無條件地服從此類法院的管轄權，並同意關於任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或信用證發行人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。(C)放棄場地。借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟在本條第11.14條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。11.15放棄陪審團審判。本合同的每一方在此不容撤銷地放棄, 在適用法律允許的最大範圍內，IT可能在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，享有由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免；(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和本協議其他各方的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括第11.15條中的相互放棄和證明。11.16從屬關係。每一借款方(“從屬借款方”)特此優先於償還任何其他借款方對其所欠的所有義務和債務，無論是現在存在的還是以後產生的，包括但不限於任何該等其他借款方對從屬借款方的任何義務

132作為指定當事人的次級抵押權人或因該次級貸款方在本擔保項下的履約行為而無法全額現金償付所有債務。如果指定當事人提出要求，任何該等其他借款方對附屬貸款方的任何該等債務或債務均應予以強制執行，並由附屬貸款方作為指定當事人的受託人履行債務並將其收益支付給指定當事人，但不會以任何方式減少或影響附屬貸款方在本協議項下的責任。在不限制前述規定的情況下，只要沒有違約發生且仍在繼續，貸款方就可以就公司間債務付款；但條件是，如果任何貸款方在第11.16條禁止支付任何公司間債務時收到任何公司間債務的付款，該付款應由該借款方以信託形式持有，並應行政代理的利益立即支付，並應書面請求立即交付給管理代理。11.17不承擔任何諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人和其他貸款方承認、同意並確認其關聯方的理解：(A)(I)行政代理、安排方和貸款人及其各自的關聯方提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人、其他貸款方及其各自的關聯方與行政代理之間的獨立商業交易, 另一方面，(Ii)借款人和其他貸款方在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iii)借款方和其他貸款方能夠評估、理解並接受本協議和其他貸款文件中擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理人、貸款人及其各自的關聯公司各自是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人、任何其他貸款方或其各自的關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(Ii)行政代理人、任何安排人、任何貸款人或其各自的關聯公司對借款人均無任何義務，任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司與本協議所述交易有關，但在本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(C)行政代理人、安排人及貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及不同於借款人、其他貸款方及其各自關聯公司的利息的廣泛交易，行政代理、任何安排人、任何貸款人或其各自關聯公司均無義務向借款人、任何其他貸款方或其各自關聯公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他借款方特此放棄並免除其可能對行政代理、安排人提出的任何索賠, 貸款人及其各自的關聯公司對任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任的行為負責。11.18電子執行；電子記錄；對應物。本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。借款人、每一行政代理和每一出借方同意，任何通信上的任何電子簽名或與任何通信相關的任何電子簽名應具有與手動原始簽名相同的效力和對該人的約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，

133本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以便傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為是在該人的正常業務過程中創建的，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本合同有任何相反規定，行政代理、信用證發行人或Swingline貸款人均無義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理、信用證發行方和/或Swingline貸款人同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人均有權依賴據稱由任何貸款方和/或任何貸款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款方的請求下，任何電子簽名之後應立即有該人工簽署的副本。行政代理、信用證出票人或Swingline貸款人均不負責或沒有責任確定或調查其充分性、有效性, 任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括行政代理、信用證發行人或Swingline貸款人依賴通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子手段傳輸的任何電子簽名)。行政代理、信用證發行人和Swingline貸款人應有權依賴或根據本協議或任何其他貸款文件採取行動的任何通信(其書面形式可能是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發或使用電子簽名簽名)或任何口頭或電話向其作出的、並被其相信是真實的、經簽署、發送或以其他方式認證的聲明(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為該聲明的發起人的要求)，且不承擔任何責任。借款人和每一貸款方特此放棄(I)就本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，以及完全基於缺乏本協議的紙質原件的任何其他貸款文件、此類其他貸款文件，以及(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款方提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與執行有關的任何可用的安全措施而產生的任何責任, 交付或傳輸任何電子簽名。11.19《美國愛國者法案公告》。受《愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人和其他貸款方，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，要求獲得、核實和記錄借款人和其他貸款方的身份信息，這些信息包括借款人和其他貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據愛國者法案確定借款人和其他貸款方身份的其他信息。借款人和其他貸款方應根據行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或該貸款人要求的所有其他文件和信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)所規定的持續義務。

134 11.20承認並同意接受受影響金融機構的自救。僅在作為受影響金融機構的任何貸款人或信用證出票人是本協議的一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人或信用證出票人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意：並承認並同意受以下約束：(A)適用的決議機構對本協議項下任何貸款人或作為受影響金融機構的信用證發行人可能應向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母公司或過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。11.21關於任何受支持的QFC的確認。只要貸款文件通過擔保或其他方式提供支持, 對於屬於QFC的任何掉期合同或任何其他協議或文書(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬機構根據美國特別決議制度受到訴訟, 貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制上述規定的情況下，雙方理解並同意權利和補救措施

135違約貸款人的任何一方在任何情況下都不影響任何承保方對所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。11.22修正案和重述；無更新。(A)本協議構成對經修訂的現有信貸協議的修訂和重述，自截止日期起及之後生效。本協議的簽署和交付不應構成根據執行和交付本協議之前發生或存在的事實或事件，在現有信貸協議或任何其他貸款文件項下欠貸款人或行政代理的任何債務或其他義務的更新。在截止日期，經修訂的現有信貸協議中所述的信貸安排應由本文所述的信貸安排全部予以修正、補充、修改和重述，借款人在此日期根據經修訂的現有信貸協議未償還的所有貸款和其他債務，應被視為未按本協議規定償還的貸款和債務，無需任何人採取任何進一步行動，但行政代理應進行必要的資金轉移，以使該等貸款的未償還餘額，連同在截止日期提供資金的任何貸款，反映貸款人在本協議項下的各自承諾。(B)在截止日期，(I)現有信貸協議下的所有未償還貸款(“現有貸款”)，由不是本協議項下的貸款人的任何現有信貸協議下的“貸款人”(分別為, 應全額償還(“退出貸款人”)，並終止該退出貸款人的承諾及其他義務和權利(現有信貸協議中明文規定的除外)，(Ii)根據上述第(I)款未償還的、構成現有信貸協議下循環貸款的所有未償還現有貸款應被視為根據第2.01(B)節規定的循環貸款，行政代理應進行必要的資金轉移，以使此類循環貸款的未償還餘額連同在截止日期融資的任何循環貸款，根據本協議項下貸款人的相關適用百分比，(Iii)根據上述第(I)款未償還的現有信貸協議下的所有未償還定期貸款應繼續履行，並應根據第2.01(A)節作為本協議項下的定期貸款進行重組；(Iv)截至結算日，現有貸款的所有應計但未付利息應以現金全額支付；(V)應已全額現金支付現有信貸協議項下截至結算日的所有應計但未付費用及所有其他金額；作為現有信貸協議下的行政代理，(Vi)現有信貸協議項下所有未償還的信用證應為本協議項下的信用證；(Vii)借款人根據現有信貸協議向退出貸款人簽發的所有未償還本票應迅速退還給行政代理，後者應將這些票據轉發給借款人註銷。(C)即使本協議有任何相反規定, 每家貸款人特此免除在截止日期將現有貸款轉換為SOFR定期貸款時，根據現有信貸協議第3.05節應支付的任何和所有付款。

136 11.23倍的精華。時間是貸款文件的關鍵。11.24整個協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。[頁面的其餘部分故意留空。]

簽名頁至第三次修訂和重新簽署的信貸協議阿拉莫集團公司。茲證明，本協議雙方已促使本協議在上述第一次寫入的日期正式簽署。借款人：Alamo Group Inc.作者：理查德·J·韋爾姓名：理查德·J·韋爾職位：執行副總裁、首席財務官兼財務主管總裁

簽名頁至第三次修訂和重新簽署的信貸協議Alamo Group Inc.擔保人：Alamo Group Texas LLC by：/s/Richard J.Wehrle姓名：Richard J.Wehrle頭銜：執行副總裁兼首席財務官兼財務主管Alamo Group(USA)Inc.作者：理查德·J·韋爾姓名：理查德·J·韋爾頭銜：執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管阿拉莫集團巴西第一公司作者：理查德·J·韋爾姓名：理查德·J·韋爾頭銜：執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管阿拉莫集團巴西II公司作者：理查德·J·韋爾姓名：理查德·J·韋爾頭銜：執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管阿拉莫集團管理公司作者：理查德·J·韋爾姓名：理查德·J·韋爾職位：執行副總裁、首席財務官兼財務主管總裁

第三次修訂和重新簽署的信貸協議Alamo Group Inc.擔保人：Bush Hog LLC by：/s/理查德J.Wehrle姓名：理查德·J.Wehrle姓名：執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管格拉德爾工業公司by：理查德·J.Wehrle姓名：理查德·J.Wehrle姓名：執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管Henke Manufacturing LLC by：/s/Richard J.Wehrle姓名：理查德·J.Wehrle標題：執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管Herschel Parts，Inc.理查德·J·威爾姓名：理查德·J·韋爾姓名：理查德·J·威爾

簽名頁至第三次修訂和重新簽署的信貸協議阿拉莫集團有限公司擔保人：尼特-霍克清掃者，有限責任公司作者：理查德·J·韋爾姓名：理查德·J·韋爾姓名：執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管老道明刷子公司作者：理查德·J·韋爾姓名：理查德·J·韋爾姓名：執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管萊茵蘭公司作者：理查德·J·韋爾首席財務官兼財務主管舒爾特(美國)LLC by：理查德·J·韋爾姓名：理查德·J·韋爾姓名：理查德·J·韋爾

簽名頁至第三次修訂和重新簽署的信貸協議Alamo Group Inc.擔保人：Super Products LLC by：/s/Richard J.Wehrle姓名：Richard J.Wehrle職位：執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管天梭工業公司。作者：理查德·J·韋爾姓名：執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管理查德·J·韋爾姓名：執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管：理查德·J·韋爾首席財務官兼財務主管

簽名頁至第三次修訂和重新簽署的信貸協議阿拉莫集團有限公司作為行政代理：名稱：標題：

簽名頁至第三次修訂和重新簽署的信貸協議Alamo Group Inc.貸款人：美國銀行，N.A.，作為貸款人，信用證發行商和Swingline貸款人按：名稱：標題：

簽名頁至第三次修訂和重新簽署的信貸協議Alamo Group Inc.貸款人：富國銀行，國家協會，作為貸款人按：名稱：標題：

簽名頁至第三次修訂和重新簽署的信貸協議Alamo Group Inc.貸款人：PNC銀行，作為貸款人的國家協會按：名稱：標題：

簽名頁至第三次修訂和重新簽署的信貸協議Alamo Group Inc.貸款人：TD BANK，N.A.，作為貸款人：名稱：標題：