第四修正案
貸款和擔保協議

本《貸款和擔保協議第四修正案》(以下簡稱《第四修正案》)於2022年9月23日這一天由RNGR能源服務公司、特拉華州有限責任公司(“服務”)、Ranger能源服務公司、特拉華州有限責任公司(“Ranger”)、Torrent能源服務公司、特拉華州有限責任公司(“Torrent”)、Ranger能源租賃有限責任公司、特拉華州有限責任公司(“租賃”)、Ranger能源物業公司、特拉華州有限責任公司(“Ranger Properties”)、Academy油田租賃公司、特拉華州有限責任公司(“Academy”)、Ranger Energy Equipment，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“Ranger Equipment”)，Bravo Wireline，一家特拉華州有限責任公司(“Bravo”)，愛國者完成解決方案有限責任公司，一家特拉華州有限責任公司(“Patriot”)，Ranger Energy AcquisitionLLC，一家特拉華州有限責任公司(“Basic Energy AcquisitionCo”，連同Services，Ranger，Torrent，Leending，Properties，Academy，Equipment，Bravo和Patriot，每個“借款方”，以及不時與其任何其他借款方一起，統稱為“借款方”)，以及特拉華州的Ranger Energy Services，Inc.，一家特拉華州的公司(“母公司”)並與任何其他擔保方一起，不時地各自為“擔保人”，並共同稱為“擔保人”；借款人和擔保人在本文中統稱為“貸款方”，各自稱為“貸款方”(以下簡稱“貸款方”)，貸款方是貸款方，超過營業資本有限責任公司作為貸款方的代理人(以該身份，稱為“代理人”)。

背景

A.貸款當事人、貸款人和代理人簽訂了日期為2021年9月27日的特定貸款和擔保協議(“現有貸款協議”；經日期為2022年1月7日的貸款和擔保協議的特定第一修正案修訂，經日期為2022年4月26日的貸款和擔保協議的特定第二修正案修訂，經日期為2022年4月27日的貸款和擔保協議的特定第三修正案修訂，經本第四修正案修訂，並可能不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改)，以反映合同各方之間的某些融資安排。

B.貸款各方已要求被要求的貸款人修改貸款協議，具體規定如下，被要求的貸款人已同意在符合本協議所含條款和條件的情況下對貸款協議進行某些修改。

因此，鑑於前述背景在下文中被視為通過引用結合於此併成為本文的一部分，意在受法律約束的本合同各方承諾並同意如下：

I.定義的術語。此處使用但未另有定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予其的含義。

二、貸款協議修正案。在滿足(或放棄)以下第4節規定的前提條件的前提下：

(1)現將現行《借款協議》(不包括附表及附件，除非另有修訂，否則仍具有十足效力及作用)按本協議附件A所載作出修訂，使所有新加入的雙下劃線文本(文本上註明如下：雙下劃線文本)及附於本協議附件的任何格式更改均視為已插入，而所有刪除文本(文本註明方式與下例相同：刪除文本)應視為已刪除。

(2)儘管有前述規定，直至2022年10月1日，截至本協議日期的所有現有LIBOR貸款(定義見現有貸款協議)應繼續作為LIBOR貸款(定義見現有貸款協議)，而在第四修正案生效之前，貸款協議中列出的所有定義、條款和條件應僅在

對於該等LIBOR貸款，自2022年10月1日起及之後，該等貸款應基於根據貸款協議的條款(在第四修正案生效後)調整後的SOFR期限。

(3)現修訂《貸款協議》附表7.34，將該附表全部刪除，代之以本協議附件B所列的相應附表。

三、陳述和保證。各借款方特此聲明：

(4)在本第四修正案生效後，重申根據貸款協議和所有其他貸款文件向貸款人和代理人作出的所有陳述和保證，並陳述和保證在本第四修正案生效後，所有該等陳述和保證在所有重要方面均屬真實和正確(除非該等陳述或保證已受重大不利影響、重要性或類似的限制所規限，在此情況下，該陳述和保證須在各方面均屬準確)在本修正案當日及當日(或如任何陳述或保證僅在較早日期明確作出，則屬例外)，該等陳述及保證在本協議生效之前及之後，在所有重要方面均屬真實及正確(除非該等陳述或保證已受重大不利影響、重要性或類似的限制，而該等陳述或保證應在各方面均屬準確)；

(5)自本協議之日起，重申貸款協議中包含的所有契諾以及所有其他貸款文件和契諾在終止日期之前遵守所有這些契諾；以及

(6)自本協議生效之日起，聲明並保證：

(A)在本第四修正案生效後，根據貸款協議或任何其他貸款文件，沒有違約或違約事件發生或繼續發生；

(B)借款方擁有執行和交付本第四修正案所規定的一切必要權力和權力，並履行其在本第四修正案項下的所有義務；

(C)該借款方簽署、交付和履行本第四修正案已得到適當和有效的授權，且不違反該借款方的管轄文件或任何法律、任何重大協議或文書或對該借款方或其財產具有約束力的任何法院命令，不構成加速任何債務或對該借款方或其財產具有約束力的任何重大協議或文書項下的義務的理由，且不需要任何人的同意；

(D)本第四修正案已由本修正案的每一方當事人按照其條款妥為籤立和交付，並可根據其條款對其強制執行，但強制執行可能受到適用的破產法、暫止法或其他類似法律的限制，這些法律一般地影響債權人的權利以及一般衡平法原則；和

(E)貸款方不需要獲得任何政府當局的任何政府批准、同意或授權，或向任何政府當局提交任何聲明或聲明，作為執行、交付或履行本第四修正案的條件。

一、先例條件。在代理人和貸款人滿意地滿足或放棄下列每個先例條件之前，第四修正案不應生效：

(1)代理人應已按代理人和貸款人可接受的條款和條件收到一份正式籤立的第四修正案副本；

(二)上述第三款所述的陳述和保證應當真實、正確；

(3)緊接本第四修正案生效後，並無任何失責行為或失責事件發生或持續。

再次確認貸款文件；不再更新。每一貸款方，作為債務人、設保人、質押人、擔保人、轉讓人，或以任何其他類似身份對其財產授予留置權或擔保權益，或以其他方式充當融通方或擔保人(視情況而定)，特此(I)批准並重申其根據其所屬的每份貸款文件承擔的或有或有的所有付款和履行義務，以及(Ii)該貸款方根據任何此類貸款文件授予其任何財產的留置權或擔保權益，作為擔保或以其他方式擔保的任何義務。批准並重申對擔保物權和留置權的擔保和授予，並確認和同意此後此類擔保物權和留置權擔保所有經修改的義務。每一貸款方承認，每一份貸款文件仍然完全有效，特此予以批准和確認。本第四修正案的執行不應用於重新償還貸款文件或任何其他義務項下的任何債務。

二、未作任何修改。除本文明確規定外，本第四修正案中包含的任何內容不得被視為放棄遵守貸款協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款或條件，或構成各方之間的行為或交易過程。除本合同明文規定外，代理人保留貸款文件規定的所有權利、特權和補救措施。除經修改或同意外，貸款協議和其他貸款文件保持不變，並具有全部效力和作用。貸款文件中對貸款協議的所有提及應被視為對特此修改的貸款協議的引用。

三、索償的免除。考慮到第四修正案中包含的代理人協議，每一貸款方特此不可撤銷地解除並永遠解除代理人及其附屬公司、子公司、繼承人、受讓人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和律師(每一人均為“獲釋人員”)對代理人或任何其他獲釋人員的直接或間接的索賠、訴訟、訴訟、調查或訴訟，無論是基於合同、侵權行為、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規或任何類型或性質的、已知或未知的刑事或民事法規或普通法，這些索賠、訴訟、行動、調查或訴訟程序都是基於合同、侵權行為、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規或普通法。代理人或任何其他獲釋人士在本協議日期或之前與貸款協議或任何其他貸款文件有關的任何作為或不作為。

四、其他。

(4)標題；構造。第四修正案中使用章節和小節標題只是為了方便起見，並不影響它們之前條款的含義。

(5)修改。除非以書面形式並代表被強制執行的一方簽署，否則對本協議或本協議的任何修改均不具有約束力或可強制執行。

(6)適用法律；貸款文件。第四條修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州適用於在其中訂立和履行的合同的法律解釋，而不考慮法律原則的衝突。此外，紐約州的法律應適用於因第四修正案引起或與之相關或與之相關的所有爭議或爭議，而不考慮法律衝突原則。第四修正案是一份貸款文件，受貸款協議中適用於貸款文件的所有條款的制約，並受益於這些條款。

(7)對應方；傳真/電子郵件簽名。本第四修正案可在任何數量的副本中執行，所有副本應構成一個相同的協議。這是第四次

修正案可通過傳真或電子郵件的簽字方式簽署，每一簽字對簽字方均具有完全約束力。

[簽名頁面如下]

特此證明，雙方已促使本第四修正案由其正式授權的官員在上文第一次寫明的日期執行並交付。

Agent:

日食商業資本有限責任公司
                        

By: ___________________
Name: Rob Richardson
ITS：授權簽字人

Lender:

ECLIPSE商業資本SPV，LLC
                        
                            
By: ____________________
Name: Rob Richardson
ITS：授權簽字人

蘭格能源服務公司。

By:
姓名：

標題：

RNGR能源服務有限責任公司

By:
姓名：

標題：

激流能源服務有限責任公司

By:
姓名：

標題：

蘭傑能源服務有限責任公司

By:
姓名：

標題：

學院油田租賃有限責任公司

By:
姓名：

標題：

遊俠能源租賃有限責任公司

By:
姓名：

標題：

Ranger能量屬性，有限責任公司

By:
姓名：

標題：

遊俠能源設備有限責任公司

By:
姓名：

標題：

愛國者完井方案有限責任公司

By:
姓名：

標題：

Bravo Wireline，LLC

By:
姓名：

標題：

遊俠能源收購有限責任公司

By:
姓名：

標題：

附件A

請參閲附件。

附件B

附表7.34
至

貸款和擔保協議

結束交易後的事項

1.在(X)2022年10月31日或之前，貸款當事人應向代理人交付或安排交付以下所列財產已售出的證據，以及(Y)在2022年11月30日或之前，如果未按照第(X)條出售，貸款當事人應向代理人交付或安排交付代理人要求的關於下列財產的抵押和相關房地產文件：

A.4652德克薩斯州聖安吉洛南查德伯恩；以及

德克薩斯州安德魯斯野馬大道西北101號

2.在(X)2022年11月1日或之前，貸款當事人應向代理人提交或安排交付令代理人合理滿意的證據，證明貸款當事人已聘請房地產經紀人合理地令代理人滿意，以上市和銷售下列房地產；(Y)在2023年2月28日或之前，貸款當事人應向代理人交付或安排交付下列財產已售出的證據；及(Z)2023年3月31日，貸款當事人應向代理人交付或安排交付下列財產，如未按第(Y)款出售，則向代理人提交代理人要求的有關下列物業的抵押及相關房地產文件：

德克薩斯州安德魯斯野馬大道西北510號；以及

德克薩斯州安德魯斯野馬大道西北701號

在上述(1)和(2)項的情況下，貸款當事人應繼續聘用該房地產經紀人，並積極銷售上述房地產，直至該房地產被出售或以代理人為受益人進行抵押為止。

3.在2022年9月30日或之前，貸款各方應向代理人交付或安排向代理人交付代理人要求的關於下列財產的抵押和相關房地產文件：

C.904 Chabers Ave，Belfield，ND；以及

D.5208洛文頓高速公路北段，新墨西哥州霍布斯

4.在2022年12月31日或之前，貸款各方應向代理人交付或安排交付本合同附件A所列鑽井平臺所有權證書的副本，表明(X)受RNGR Energy Services，LLC等所有權證書約束的每個鑽井平臺的所有人，以及(Y)代理人的擔保權益和留置權，除非(I)受任何該等所有權證書規限的任何鑽機已售出，且代理人已根據貸款協議收取款項，或(Ii)貸款各方已提交令代理人完全酌情信納該鑽機不受所有權證書約束的證據。

5.在2022年12月31日或之前，貸款各方應向代理人交付或安排交付本合同附件B所列第一階段所有權資產證書的所有權證書副本，表明(X)受RNGR能源服務有限責任公司等所有權證書約束的每輛車輛的車主，以及(Y)代理人的擔保權益和留置權，除非受此類所有權證書約束的任何車輛已被出售，且代理人已根據貸款協議收到付款。

6.在2023年3月31日或之前，貸款各方應向代理人交付或安排交付下列第二階段產權資產證書的所有權證書副本

本合同附件C顯示(X)受RNGR Energy Services，LLC等所有權證書約束的每輛車的車主，以及(Y)代理人的擔保權益和留置權，但受此類所有權證書約束的車輛已售出且代理人已根據貸款協議收到付款的情況除外。

附件A

請參閲附件。

附件B

請參閲附件。

附件C

請參閲附件。

    

貸款和擔保協議

日期：2021年9月27日

隨處可見

RNGR能源服務有限責任公司，

Ranger Energy Services，LLC，

Torrent Energy Services，LLC，

蘭格能源租賃有限責任公司，

Ranger Energy Properties，LLC，

Academy油田租賃有限責任公司，

Bravo Wireline，LLC，

Ranger Energy Equipment LLC，

愛國者完成解決方案有限責任公司，

遊俠能源收購有限責任公司，

和

本合同的任何其他借款方，

作為借款人，

蘭格能源服務公司，

本合同的任何其他擔保方，

作為貸款方的集體，

出借人不時與本合同有關的當事人，

和

ECLIPSE Business Capital LLC，

作為代理

    

目錄

頁面

完美證書

附件一某些術語的説明

附件二報告

附件三承諾表

附件四定價網格

附件A借款通知書表格

附件B結賬清單

附件C客户端用户表單

附件D授權帳户表

附件E賬户債務人通知書表格

附件F符合證書格式

附件G轉讓和假設協議書表格

附表1.1(A)某些有擔保債項

附表1.3某些濃度限制

附表7.32環境事宜

附表7.34結束交易後的事宜

附表8.6關聯交易

附表8.12負面承諾

貸款和擔保協議

本貸款和擔保協議(可能不時被修訂、重述或以其他方式修改，本“協議”)於2021年9月27日由RNGR能源服務有限責任公司、特拉華州有限責任公司(“服務”)、蘭格能源服務有限責任公司(特拉華州有限責任公司)、Torrent能源服務有限責任公司、特拉華州有限責任公司(“Torrent”)、蘭格能源租賃有限責任公司、特拉華州有限責任公司(“租賃”)、蘭格能源地產有限責任公司(“蘭格地產”)簽訂；Academy油田租賃有限責任公司，特拉華州有限責任公司(“Academy”)；Ranger Energy Equipment，LLC，特拉華州有限責任公司(“Ranger Equipment”)；Bravo Wireline，LLC，特拉華州有限責任公司(“Bravo”)；愛國者完井解決方案有限責任公司，特拉華州有限責任公司(“Patriot”)；以及Ranger Energy Acquisition LLC，特拉華州有限責任公司(“Basic Energy AcquisitiontionCo”)；連同服務、Ranger、Torrent、Leating、Properties、Academy、Equipment、Bravo及Patriot(各自為“借款人”及不時與本協議任何其他借款方一起，統稱為“借款人”)及Ranger Energy Services，Inc.(特拉華州公司(“母公司”)及本協議任何其他不時擔保方(各自為“擔保人”及統稱為“擔保人”)，貸款方不時作為貸款人的代理人(以該等身份稱為“代理人”)。本協議的附件、附表和附件以及本協議所附的完成性證書是本協議不可分割的一部分，並通過引用併入本協議。

1.定義。

1.a.某些定義的術語。

除本文另有定義外，本文中使用的術語均為UCC中定義的下列術語：賬户、賬户債務人、提取的抵押品、憑據證券、動產票據、商業侵權債權、債務人、存款賬户、文件、電子動產票據、設備、農產品、財務報表、固定裝置、一般無形資產、貨物、醫療保險應收賬款、票據、庫存、信用證權利、貨幣、支付無形資產、收益、擔保方、證券賬户、擔保協議、支持債務和有形動產票據。

本協議中使用的下列術語具有以下含義：

“ABLSoft”是指經代理商批准的電子和/或基於互聯網的系統，用於發出通知、請求、交付、通信以及本協議規定的其他目的或代理商以其他方式批准的目的，無論該系統由代理商、其任何附屬公司或任何其他人擁有、運營或託管。

“學院”具有本協議序言中規定的含義。

“取得”具有第8.7(C)節規定的含義。

“調整後借款基數”是指截至確定之日的借款基數，但不影響(1)“借款基數”定義的(C)和(D)條款，或(2)任何稀釋準備金。

“調整期限SOFR”指的是，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“預付率”是指已開票帳户預付率和未開單帳户預付率。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”就任何人而言，指控制、被第一人稱控制或共同控制的任何其他人，以及在第一人稱或其任何附屬公司中擁有直接或間接重大權益的任何其他人，包括第一人稱或其任何附屬公司的任何高級人員或董事(如果該人是個人，則指直系親屬任何成員(包括父母、兄弟姐妹、配偶、子女、繼子女、侄子、其主要受益人是該個人或該直系親屬的一個或多個成員，以及由該成員或信託控制的任何人)；但就本協議的任何目的而言，代理人、任何貸款人或其各自的任何附屬公司均不得被視為任何借款人的“附屬公司”。就本定義而言，“重大利益”是指直接或間接擁有任何類別股權或類似權益百分之十(10%)以上的合法或實益所有權。

“代理人”具有本協議序言中規定的含義，包括根據第14.6條指定的任何繼任代理人。

“代理費函件”是指代理人與借款人之間的某些費用函件協議，截止日期為截止日期，經修訂並不時生效。

“代理人專業人員”是指代理人聘請的律師、會計師、評估師、審計師、企業評估專家、清算代理人、代收機構、拍賣師、環境工程師或顧問、週轉顧問以及其他專業人員和專家。

“代理人相關人員”是指代理人及其附屬公司、高級管理人員、董事、僱員、成員、經理、律師和代理人。

“協議”和“本協議”具有本協議序言中規定的含義。

“可分配量”具有第2.12(F)(Ii)節規定的含義。

“反洗錢立法”具有15.12節規定的含義。

“反腐敗法”係指任何司法管轄區內不時適用於任何借款方或其子公司的有關賄賂或腐敗的法律、規章和條例。

“適用保證金”具有附件一第三節規定的含義。

“適用百分比”具有第3.2(E)(I)節規定的含義。

“經批准的電子通信”是指任何一方根據本協議或任何其他貸款文件有義務或以其他方式選擇向代理人提供的、通過電子郵件、傳真、ABLSoft或任何其他同等電子服務傳輸、張貼或以其他方式製作或傳達的通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，包括任何財務報表、財務和其他報告、通知、請求、證書和其他信息或材料；但經批准的電子通信不應包括代理商特別指示某人以實物形式交付的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“核準基金”是指在正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)，在每一種情況下，由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司進行管理、管理、建議或承銷。

“資產出售”具有第8.7(B)節規定的含義。

“受讓人”具有第15.9(A)節規定的含義。

“轉讓和假定”是指實質上以附件G的形式訂立的轉讓和假定協議。

“債權轉讓法”是指經修訂的1940年債權轉讓法，目前編撰於美國聯邦法典第31卷第3727頁和美國法典第41卷第6305頁，包括先前歷史上引用的聯邦反索賠法(美國聯邦法典第31篇第3727頁)和聯邦反債權轉讓法(美國聯邦法典第41篇第6305頁)。

“可用區塊”是指本合同附件一第1款(F)項所規定的數額。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”係指美國破產法(“美國法典”第11編第101條及其後)。

“基本利率”是指在任何一天內，(A)下限，(B)在該日生效的聯邦基金利率加0.5%，(C)在該日有效的SOFR期限加1%(1.0%)中最大的一個，但條件是，(C)該條款(C)在任何期限SOFR不可用或無法確定的期間內不適用，以及(D)在富國銀行位於舊金山的主要辦事處內不時宣佈的利率，作為該日有效的“最優惠利率”。在理解“最優惠利率”是富國銀行的基本利率之一(不一定是該等利率中的最低者)，並作為計算該等貸款的實際利率的基礎，並在宣佈後在富國銀行指定的內部出版物(或如果該利率不再公佈，則引用自代理人在其允許的酌情決定權下選擇的其他普遍可得和可識別的來源)的記錄中證明瞭這一點。

“基準利率貸款”是指按照基準利率或參照基準利率計息的任何貸款。

“基本利率期限SOFR確定日”的含義與“SOFR”一詞的定義相同。

“基本能源”是指基本能源服務公司及其附屬公司，在根據破產法第11章啟動的案件中，每個公司都是擁有財產的債務人，案件編號為21-90002(DRJ)等。(“基本能源案件”)在德克薩斯州南區休斯頓分部的美國破產法院(“基本能源破產法院”)。

“基礎能源收購”是指基礎能源收購公司根據基礎能源收購文件對基礎能源的某些資產(“基礎能源資產”)的收購。

“基本能源獲取公司”具有本協議序言中規定的含義。

“基本能源收購條件”是指滿足代理人所確定的下列每個條件：(I)基本能源破產法院應已在基本能源案件中作出批准基本能源收購的命令，該命令的形式和實質應為代理人可接受的(“基本能源銷售命令”)；(Ii)除非代理人另有同意，否則基本能源銷售命令應為最終且不可上訴；(Iii)未經代理人同意，基本能源購置文件不得以對貸款方或貸款人不利或重大的方式進行修改、修改或放棄，且已確認並同意

收購價格(定義見基本能源收購文件)增加至超過36,650,000美元應被視為重大(除非收購價格的增加完全由額外股權投資所得款項提供資金)；(Iv)母公司應已收到所需的合資格股權出資；(V)出售諮詢協議應已由協議各方簽署，並應具有十足效力；及(Vi)基本能源收購應已根據基本能源收購文件完成。

“基本能源收購文件”是指截至2021年9月15日，由特拉華州有限合夥企業基本能源收購公司、特拉華州C&J Well Services，Inc.、德克薩斯州有限責任公司Taylor Industries，LLC和加利福尼亞州公司KVS Transportation，Inc.簽署的某些資產購買協議。

“基本能源資產”的含義與基本能源購置的定義相同。

“基本能源房地產日期”具有第5.5(B)節規定的含義。

“基本能源銷售訂單”具有基本能源獲取條件定義中所闡述的含義。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.6(D)節取代了先前的基準利率。

“基準替代”是指就任何基準過渡事件而言：(A)代理人和借款人代表在適當考慮(1)任何替代基準利率的選擇或建議或有關政府機構確定該利率的機制後選定的替代基準利率的總和，或(2)確定基準利率以取代當時美元銀團信貸融資基準的任何發展中的或當時流行的市場慣例和(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換應被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，代理人和借款人代表在適當考慮到(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(B)用於確定利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法的任何發展中的或當時流行的市場慣例；以適用的未經調整基準取代該基準，以取代美元銀團信貸安排。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，以(I)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的日期為準；或

(B)在“基準過渡事件”定義(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)被確定並宣佈為不具代表性的第一個日期；但這種不具代表性將參照該(C)款所指的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其部分)在該日期繼續提供。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(C)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其該組成部分)，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該組成部分)；

(D)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時所使用的已公佈的組成部分)、理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明稱，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)；或

(E)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)不具有代表性，或截至規定的未來日期將不具有代表性。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的一段時間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議下的所有目的和根據第3.6(D)和(Y)節規定的任何貸款文件替換當時的基準，則在基準替換為本協議下的所有目的和根據第3.6(D)節的任何貸款文件替換當時的基準時結束。

“BHC法案附屬公司”具有第15.19(B)節規定的含義。

“開票預付率”是指附件一第一款第(二)項(一)項所列的百分比。

“被阻止的帳户”具有6.1節中規定的含義。

“董事會”是指：(A)就任何公司而言，該公司的董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會；(B)就合夥企業而言，指合夥企業的普通合夥人的董事會；(C)就有限責任公司而言，指該公司的一名或多名管理成員或其任何控制委員會、管理委員會或董事會，或該公司的唯一成員或管理成員；及(D)就任何其他人士而言，指擔任類似職能的任何其他人士的董事會或委員會。

“理事會”係指FRB。

“借款人”和“借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“借款人代表”是指根據第2.11節的規定以此類身份提供的服務，或由借款人選擇並經代理人批准的任何允許的繼任借款人代表。

“借款基數”是指在任何確定日期，下列各項之和的美元等值金額：

(1)符合條件的開票賬户總額乘以開票賬户預付率，加上

(2)符合條件的未開單賬户總額乘以未開單賬户預付率減去

(3)代理人依據第2.1(B)節建立的所有準備金(包括將與任何請求的循環貸款相關的準備金)；減去

(4)可用性塊。

“借款基數計算”是指以代理商滿意的形式和實質，利用借款人認證的信息，在ABLSoft的借款基數門户選項卡中以電子格式提供給代理商的借款基數的計算。

“好極了”具有本協議序言中規定的含義。

“Bravo賣方貸款文件”是指(I)Bravo作為借款人和首席投資公司(“CI”)作為貸款人簽訂的原始本金金額為11,400,000美元的有擔保本票，日期為2021年7月8日；及(Ii)Bravo作為設保人和CI作為擔保方簽訂的日期為2021年7月8日的擔保協議。

“業務”具有第7.33(B)節規定的含義。

“營業日”指代理人或紐約聯邦儲備銀行在星期六、星期日或任何其他日子以外的日子。

“資本支出”是指根據公認會計準則要求在貸款方的綜合資產負債表上資本化和列示的所有支出，但不包括與購置、替換、替換或恢復資產有關的支出，但以下列方式支付的支出為限：(A)因被替換或恢復的資產的損失或損壞而支付的保險收益(或其他類似恢復)，或(B)因被替換的資產被徵用或譴責而獲得補償的現金獎勵。

“資本化租賃”是指根據公認會計準則在承租人的資產負債表上資本化或應當資本化的任何租賃。

“現金抵押”具有第2.5(C)(2)節規定的含義。

“現金等價物”統稱為：(A)在購買之日起一百八十(180)天內到期的、由美國政府或其機構以美國的完全信用和信用為後盾的可交易的直接債務；(B)由公司發行的商業票據，每一種票據應(I)具有至少5億美元的綜合淨值；(Ii)基本上所有業務都在美國進行；該商業票據將在最初發行之日起180天內到期，並被穆迪評為“P-1”或更好，被標普評為“A-1”或更好；(C)在購買之日起270天內到期的存單，由存款總額超過5億美元的美國國家或州立銀行發行，其短期債務被穆迪評為“P-1”或更好，被標普評為“A-1”或更好，以及(D)每家機構最多100,000美元，總計最多1,000,000美元：(1)由位於借款人經營業務地區的任何當地商業銀行或信託公司發行的短期債務，其存款由聯邦存款保險公司承保；

或(Ii)由商業銀行承保的貨幣市場基金，或本條(D)項所述投資類型的任何組合。

“所有權證書”是指根據任何州、省或其他司法管轄區的所有權證書或其他類似法律頒發或要求頒發的所有權證書、所有權證書或其他登記證書。

“產權證書資產”是指貸款方擁有的每一項資產，該資產是任何貸款方首次獲得該資產時所在國家或任何其他國家的機動車或其他適用法規下的所有權證書的標的或標的，在任何其他國家，該資產成為永久所在地，但仍由貸款方擁有。

“氯氟化碳”係指守則第957條所界定的“受管制外國公司”。

“控制變更”是指每次發生下列情況之一：

(1)在截止日期，獲準持有人不再實益地直接或間接擁有和控制至少35.0%的未清償投票權和尚未行使的母公司股權的經濟權力(不論是否發生任何或有事件)；

(二)母公司董事會中由許可持有人任命和控制的董事集體不能在母公司董事會中佔多數；

(3)母公司應不再擁有對方貸款方的100%總投票權或經濟權力(與第8.7(D)節允許的任何交易除外)的實益所有權(根據《交易法》第13d-3條的規定)，不再擁有除允許留置權以外的所有留置權；

(四)母公司股東通過母公司清算或者解散的方案或者方案；

(5)在一次或一系列相關交易中，將母公司及其子公司作為一個整體的全部或幾乎所有資產出售、轉讓、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給任何“人”(如《交易法》第13(D)和14(D)條中使用的這一術語)；

(6)“控制權變更”(或任何類似的條款或規定)發生在母公司或其任何子公司的任何不合格股權或次級債務之下或與之有關；或

(7)發生應收税金協議或應收税金協議所載類似定義的任何“控制權變更”。

“CI”的含義與Bravo賣方貸款文件的定義相同。

“截止日期”是指2021年9月27日。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指根據本協議或其他貸款文件授予擔保權益、抵押、質押或其他留置權的所有財產和財產中的權益，包括第5.1節所述的每一貸款方的所有財產。

“抵押品訪問協議”是指任何房東、出租人、倉庫管理人、加工商、收貨人或其他人之間的任何協議，其形式和實質令代理人合理地滿意：(I)為貸款人的利益而擁有、對任何抵押品有留置權或對任何抵押品有權利或權益的代理人放棄或放棄留置權或該人就任何貸款方的財產可能持有的某些其他權利或權益，並向代理人提供對其

抵押品(無需治癒借款人的任何違約)，和/或(Ii)授予借款人訪問或提供佔用權(無需治癒借款人的任何違約)，為貸款人的利益，為代理人的利益，在足夠的時間內以代理人以其允許的酌情決定權確定的方式處置位於該財產的抵押品，提供代理人合理要求的禁止反悔聲明和承租權抵押權保護。

“集合”具有6.1節中所給出的含義。

“承諾”是指根據上下文、循環貸款承諾、M&E定期貸款承諾和定期貸款B承諾的個別或集體承諾。

“承諾表”是指作為附件三所附的承諾表。

“競爭者”是指在截止日期前向代理商書面確認的借款人的真正競爭者，因為該真誠競爭者名單可由借款人代表在截止日期後不時更新(以書面形式向代理商提供此類更新)。

“符合性證書”是指基本上以本合同附件F的形式由負責官員簽署的符合性證書。

“保密信息”是指任何貸款方根據與任何貸款方業務有關的任何貸款文件向代理人提供的機密信息，但不包括任何此類信息，一旦此類信息成為，或如果此類信息已普遍向公眾提供，或代理人(或其他適用人員)可從貸款當事人以外的來源獲得，而據代理人所知，該來源不受任何保密協議的約束。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、管理或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義或任何類似或類似定義的變更(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度的變更，代理決定的任何此類利率的採用和實施可能是適當的，或者允許代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果代理人確定不存在用於管理任何該等利率的市場慣例，則按照代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“綜合現金餘額”是指在任何確定時間，借款人代表真誠地預計借款人將在確定時間後三(3)個工作日內作出的為貸款方及其子公司的支出提供資金所需的現金金額(不超過5,000,000美元(或經代理人書面同意))減去(B)貸款方及其子公司的無限制現金和允許投資總額減去(B)為貸款當事人及其子公司的支出提供資金所需的現金金額。

“承保實體”具有第15.19(B)節規定的含義。

“被保險方”具有15.19節中規定的含義。

“信用投標”具有第14.9節規定的含義。

“數據保護法”是指任何和所有適用的外國或國內(包括美國聯邦、州和地方)、法規、條例、命令、規則、條例、判決、政府批准或政府當局與隱私、安全、

關於違反或保密個人數據(包括個人身份信息)和其他敏感信息的通知。

“違約”是指在發出通知或經過一段時間，或兩者兼而有之的情況下，構成違約事件的任何事件或情況。

“違約率”的含義見第3.1節。

“默認權利”具有15.19(B)節規定的含義。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款的日期的一個營業日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，或(Ii)向代理人或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，(B)已書面通知借款人代表或代理人，或其或其母公司已發表公開聲明，表明其不打算或期望履行本協議或其或其母公司承諾提供信貸的其他協議項下的任何資金義務，(C)在代理人提出請求後兩個工作日內，未能真誠地提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其為本協議下的預期貸款提供資金的義務(以及在財務上有能力履行該義務)，但條件是，該貸款人應根據本條(C)在代理人收到該證明的形式和實質令代理人滿意後不再是違約貸款人，(D)已啟動非自願程序或提出尋求(I)清盤的非自願請願書，根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，或(Ii)為該貸款人或其母公司的大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、託管人或類似官員，或(E)必須或其母公司具有(I)自願啟動任何程序或提出任何尋求清算的請願書，對該貸款人或其母公司或其母公司的債務或其大部分資產的重組或其他救濟，根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律進行的重組或其他救濟, (Ii)同意提起本定義(D)段所述的任何法律程序或呈請書，或沒有及時和適當地就該等法律程序或呈請書提出抗辯；。(Iii)為該公司或其大部分資產申請或同意委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人或相類的官員；。(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中針對其提出的呈請的重要指稱；。(V)為債權人的利益作出一般轉讓；。(Vi)成為一宗自保訴訟的標的，。或(Vii)為達到上述任何目的而採取任何行動。

“攤薄”是指在任何確定日期，基於前十二(12)個月的經驗得出的百分比，即(A)在該期間內相對於借款人賬户的壞賬減記、貼現、廣告津貼、信用或其他稀釋項目的美元等值金額除以(B)該借款人在該期間內相對於該賬户的賬單。

“稀釋儲量”具有附件一第一款第(二)款(一)項所規定的含義。

“不合格股權”指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)到期(不包括因發行人自願贖回而到期的)，或根據償債基金義務或其他規定可強制贖回(受限制股權除外)，或可由持有人選擇贖回的任何股權(受限制股權除外)，或可在該股權發行時的到期日後181天或之前全部或部分贖回的任何股權，(B)可轉換或可交換(除非發行人自行選擇)(I)債務證券或(Ii)將構成不合資格股權的任何股權，兩者均於發行股權時到期日後181天或之前的任何時間；(C)載有可能於到期日前生效的任何強制性回購責任；或(D)規定須於該股權發行時到期日後181天或之前以現金計劃支付股息。

“處置諮詢協議”是指借款人和GBCI之間就剩餘資產處置達成的、借款人和GBCI之間可接受的條款和條件的某些協議，該協議在定期貸款B的資金籌措日期生效，並經代理同意後可予修改。

“分銷支付條件”是指對於任何分銷支付條件交易，要求：(A)自任何此類分銷支付條件交易之日起，並且在該分銷支付條件交易生效後，不會存在或已經發生違約或違約事件，並且該分銷支付條件交易不會繼續或將導致違約或違約事件；(B)在任何此類分銷支付條件交易的日期及在該分銷支付條件交易生效後，在每種情況下，(I)在緊接該分銷支付條件交易之前結束的連續三十(30)天期間的超額可獲得性(X)和(Y)在該分銷支付條件交易的日期，在每種情況下均不得低於10,000,000美元，以及(Ii)最近結束的計量期間的固定費用覆蓋比率不得低於1.15至1.00；以及(C)定期貸款B已全額付清。

“分銷支付條件交易”是指在滿足分銷支付條件的前提下允許進行的任何交易或付款。

“紅利”是指因借款方的任何股權而向任何人直接或間接分配、分紅或支付任何類型的現金或其他財產。

“分部”指的是作為實體的任何人，是指將該人分成兩(2)個或多個獨立的人，分割人作為這種分部的一部分繼續存在或終止其存在，包括根據特拉華州法律成立的有限責任公司的特拉華州有限責任公司法第18-217條所設想的那樣，或根據任何其他適用法律對任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體採取的任何類似行動。“分割”一詞大寫時應具有相關含義。

“美元等值金額”是指，在任何時候，(A)對於任何以美元計價的金額，以及(B)對於以美元以外的貨幣計價的任何金額，由代理在合理確定的時間內以美元等值的金額，以使該金額可由代理根據代理選擇的現行匯率轉換為美元。

“美元”或“$”是指美元。

“國內子公司”是指貸款方根據美國或其任何州或聯邦的法律或哥倫比亞特區的法律組織和存在的任何子公司。

“電子簽名”是指將電子符號、加密、數字簽名或程序(包括髮送經批准的電子通信的一方的名稱或名稱的縮寫)附加到經批准的電子通信或將其與經批准的電子通信邏輯關聯的過程，目的是簽署、認證或接受該經批准的電子通信。

“提前解約費”的含義見第3.2(E)節。

“EBITDA”是指在適用期間，貸款方在合併基礎上，(A)淨收益加上(B)在計算此類淨收益時扣除的利息支出，加上(C)在計算此類淨收益時扣除的所得税，加上(D)在計算此類淨收益時扣除的折舊費用，加上(E)在計算此類淨收益時扣除的攤銷費用，加上(F)在計算此類淨收益時扣除的任何其他非現金費用。減去(G)在計算此類淨收入時已加入的任何其他非現金收益。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格開票賬户”是指借款人的賬户，在確定時，在符合以下標準的情況下，借款人的賬户(I)代表借款人以前消費和/或賬户債務人消費和/或使用的材料和/或服務，(Ii)由借款人在正常業務過程中生成和開具賬單，以及(Iii)代理人在其允許的酌情決定權下視為合格開單賬户。合資格開票賬户於任何時間的淨額應為該合資格開票賬户的面值減去該賬户截至該日期從賬户債務人或其代表收到的所有客户存款、未使用的現金收款和其他收益，以及任何和所有退貨、回扣、折扣(可根據代理人的選擇，按最短條款計算)、任何性質的任何性質的抵免、津貼或消費税，賬户債務人在任何時間就該等賬户發出、欠款、申索、授予、未償還或應付的款項。在不限制上述一般性的情況下，下列賬户不應為合格的開票賬户：

(I)賬户債務人或其任何關聯方是貸款方或任何貸款方的關聯方；

(2)在(A)附件一第4(A)節規定的原始發票日期之後的天數或(B)附件I第4(B)節規定的原始發票到期日之後的天數中出現的時間之後，仍未支付；

(3)賬户債務人或其關聯公司在其他賬户上已超過上文第(2)款所述的任何適用日期，原因是借款人佔該賬户債務人或其關聯企業欠借款人的所有賬户的25%(25%)以上；

(Iv)賬户債務人或其關聯公司所欠的所有賬户(不包括附表1.3中涉及的集中限額的賬户債務人)佔所有其他賬户的10%以上；但僅因第(Iv)款而被視為不符合資格的賬户，應被視為符合資格的賬單賬户，但其金額不得超過所有其他賬户的10%(10%)(或僅就附表1.3所列賬户債務人而言，以適用的較高百分比為準)；

(V)本協議或與該賬户有關的任何其他貸款文件中包含的契約、陳述或保證(包括第7.4節所述的任何陳述)在任何實質性方面遭到違反(除非該契約、陳述或保證已經受到重大不利影響、重要性或類似限制的限制，在這種情況下，該契約、陳述或保證在所有方面都應是準確的)；

(Vi)該帳户受任何反關係、反申索、爭議存放或抵銷所規限；但因第(Vi)款而被視為不符合資格的帳户，僅在該等適用的反關係、反申索、爭議或抵銷的範圍內視為不符合資格；

(Vii)賬户債務人的首席執行官辦公室或主要營業地點位於美國境外，除非該賬户有令代理人在其允許的酌情決定權下滿意的信用證或信用保險支持；

(Viii)須以美元以外的貨幣支付；

(Ix)(A)並非絕對歸因於借款人，或(B)產生於憑票據並持有、保證出售、出售或退回、批准後出售、寄售、保留或任何其他方式進行的出售

回購或退回基礎或(C)包括在借款人完成履行貨物或服務標的合同之前到期的進度賬單或其他預付賬單；

(X)賬户債務人是美利堅合眾國或任何州或行政區(或其任何部門、機構或機構)，除非借款人已以代理人合理滿意的方式遵守《債權轉讓法》或其他適用的類似州或地方法律；

(Xi)它並非在任何時候都受制於代理人適當完善的優先擔保權益，或受制於任何其他不屬於准予留置權的留置權，或產生該帳户的貨物在出售時受制於非准予留置權的任何留置權；

(十二)由動產紙或任何類型的文書證明(除非該動產紙或文書是按照第5.2節的規定交付代理人的)或已被簡化為判決；

(Xiii)賬户債務人對借款人的債務總額超過借款人或代理人所確定的任何信用額度，或代理人在其允許的酌情決定權下以其他方式認為該賬户債務人不具有信用；但僅因第(Xiii)款而被視為不符合資格的賬户，只要其金額不超過該等信用額度中的較低者，應被視為符合資格的票據賬户；

(Xiv)存在或可以合理地預期會導致賬户債務人的財務狀況發生重大不利變化的事實或情況，或可合理預期會導致賬户債務人的財務狀況發生重大不利變化的事實或情況，或對該賬户的全部或任何部分的可收款造成重大損害或延誤的事實或情況；

(Xv)沒有向代理人提供代理人根據本協議要求或任何借款人有義務向代理人交付的與該賬户有關的所有文件和其他信息；

(十六)任何借款人已與賬户債務人達成協議，將其付款時間延長至上述第(2)款規定的期限之後；

(Xvii)任何借款人已就產生該賬户的合約或交易提交擔保書或其他保證金；

(Xviii)賬户債務人受到根據任何破產、無力償債或其他類似適用法律就其或其債務尋求清算、重組或其他救濟的任何程序，或受到由外國資產管制處或任何政府當局維持的任何制裁或任何特別指定的國民名單的制裁；

(Xix)產生該賬户的銷售是以預付現金或按交貨條件現金支付；

(Xx)開立該帳户的貨品已由借款人在該借款人的正常營業程序以外售予帳户債務人，或開立該帳户的服務是由借款人在該借款人的正常業務程序以外進行的；

(Xxi)與下列帳目有關的帳目：(I)開立該帳户的貨物尚未裝運並向帳户債務人開具帳單，或(Ii)開立該帳户的服務尚未履行並向帳户債務人開具帳單；

(Xxii)未通過履約賺取的或不代表賬户債務人欠借款人的真實金額的賬户；

(Xiiii)與賬户債務人簽訂的適用書面協議要求賬户債務人在提交的發票上簽字，並且在提交後30天內未全部從賬户債務人那裏獲得這種賬户債務人簽字的賬户；但條件是，在獲得所有此類賬户債務人簽字後，原本符合資格的開票賬户，但僅符合本款第(Xiiii)款的規定，即可成為合格的開票賬户；

(Xiv)此類賬户的債務人所在的任何司法管轄區通過了法規或其他要求，規定在該司法管轄區內獲得業務或以其他方式受該司法管轄區税法約束的任何人必須及時提交一份“商業活動報告”(或其他適用報告)或提交任何所需的檔案，以便在該司法管轄區的法院強制執行其債權或根據該司法管轄區的法律而產生；但如果借款人已提交“商業活動報告”(或其他適用報告或所要求的申報)，則該等賬户仍應是合格賬户；

(Xxv)任何合資格的未開單賬户；

(Xxvi)任何貸款方的物力人員、勞動者或供應商對其有留置權的任何債務人帳目；或

(Xxvii)與基本能源收購有關而取得的任何賬目，除非及直至代理人已完成或收到(A)實地審查，以處理代理人滿意的該等賬目，併為該等賬目訂立預付款及任何適用準備金(如有)，及(B)代理人可能要求的其他盡職調查，以令代理人滿意上述所有結果。

“合格設備”是指，在確定的任何時間，借款人所擁有的滿足下述一般標準的設備(與基礎能源獲取相關的設備除外)，且代理人在其允許的酌情決定權下，在其他方面是可以接受的；但代理人可以在其允許的酌情權下更改合格設備的可接受性的一般標準，並應在之後將這種變化立即通知借款人代表)。在下列情況下，設備應被視為符合當前的一般標準：

A.其狀況良好，適銷對路，並得到充分維護；

B.未過時、損壞、有缺陷、不能使用、受污染、無法銷售、退貨、停產或收回；

C.目前用於借款人業務的；

D.它並不由處理人、收貨人或受託保管人擁有，或位於出租或轉租給借款人的場所內，或位於以代理人以外的人為受益人的抵押場所內，除非該場所的處理人、收貨人、受託保管人或承押人或出租人或轉讓人(視屬何情況而定)已籤立並交付代理人要求的所有文件，以證明該人對該等存貨的權利處於從屬地位或以其他方式限制或消滅，以及代理人進入該場所的權利；

E.它符合任何政府當局規定的所有標準；

F.它在所有方面都符合本協議和其他貸款文件中規定的任何契諾、保證和陳述；

在任何時候，它都受代理人適當完善的、優先擔保權益的約束，除允許的留置權外，沒有其他留置權；以及

H.它位於完美證書第1(C)節中列出的抵押品位置，或按照7.8節的要求通知代理人的其他位置，在每種情況下，該位置必須在美國大陸；並且它不受

(A)任何應繳和未繳的税款；及(B)根據適用法律產生的任何機械性留置權或其他類似留置權。

“合格的未開票賬户”是指在任何確定的時間，在符合合格開單賬户定義中規定的標準的前提下(除第(Xxi)款中關於尚未開具“開單”的賬户和第(Xxv)款中關於該賬户的取消資格以外)，借款人的賬户(不包括所有合格的開票賬户)：(A)由借款人在正常業務過程中產生的，並且按照借款人與適用賬户債務人的書面協議，該賬户尚未向該賬户債務人開具發票和開具賬單；以及(B)代理人在其允許的酌情決定權下將其視為合格的非開票賬户。在不限制上述一般性的情況下，下列帳户不應符合條件的未開單帳户：

(A)借款人和賬户債務人之間適用的書面協議要求賬户債務人在實地簽署和核準消耗報告，以及(Ii)賬户債務人沒有在實地適當簽字和核準的賬目；

(B)與在確定日期前30天以上消耗的材料或提供的服務有關的賬目；

(C)與所消耗的材料或提供的服務有關的賬目，其時間超過根據借款人與賬户債務人之間的適用書面協議對這類事項進行記賬或開具發票的任何適用的初步截止日期；

(D)借款人的應收賬款企業資源規劃系統中指定的與未消耗材料/庫存有關的賬户；

(E)代理人沒有應要求收到借款人與賬户債務人之間的書面協議的真實、正確和完整的副本(如適用的話)的賬户；

(F)沒有代理人在其允許的酌情決定權下滿意的文件證明的帳户，或沒有根據本協議條款不時代表代理人進行的現場檢查和其他核查而核實到代理人合理滿意的程度的帳户；或

(G)估計(除其中包括的估計卡車運費外)、無法量化或無法核實的賬目。

“強制執行行動”是指執行任何債務或貸款文件或行使與任何抵押品有關的任何權利或補救的任何行動，無論是通過司法行動、自助、通知賬户債務人、抵銷或追回、信貸出價、代替止贖的契據、在任何尋求根據任何破產、破產或其他類似適用法律或其他規定對其或其債務進行清算、重組或其他救濟的訴訟程序中。

“環境法”是指與(A)保護自然資源、野生動物和環境，或關於向環境中排放、排放、釋放或威脅釋放污染物、污染物、化學品或工業、有毒或危險物質或廢物，包括環境空氣、地表水、地下水或土地，以及(B)受危險材料和所有類似的州法律和法規影響的人類健康和安全有關的任何和所有適用的法律和未來法律。

“環境責任”是指直接或間接由於以下原因或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)暴露於任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“環境許可證”是指任何適用的環境法所要求的任何和所有許可證、許可證、登記、通知、豁免和任何其他授權。

“股權”指適用於任何人士的任何股本、會員權益、合夥企業權益、有限責任公司權益或其他股權，不論其類別或名稱，以及與其有關的所有認股權證、期權、購買權、轉換或交換權利、投票權、催繳或索償。

“僱員退休收入保障法”指1974年頒佈的《僱員退休收入保障法》及其頒佈的所有規則、條例和命令。

就任何貸款方而言，“ERISA關聯方”是指與貸款方共同控制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)，均符合《守則》第414(B)或(C)節(以及《守則》第414(M)和(O)節有關《守則》第412節和《ERISA》第302節的規定)的規定。

“ERISA事件”是指：(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)任何貸款方或任何ERISA關聯機構在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款方或任何ERISA關聯機構完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，根據《退休保障條例》第4041條或第4041a條將養卹金計劃修正案視為終止；(E)PBGC啟動終止養卹金計劃的程序；(F)根據《退休保障條例》第4042條，構成終止任何養卹金計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；(G)確定任何養卹金計劃被視為處於危險狀態的計劃或《退休保障條例》第430、431和432條或《僱員退休保障條例》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(H)向貸款方或任何ERISA關聯公司施加《ERISA》第四章規定的任何責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”的含義見第11.1節。

“超額可獲得性”是指代理人在任何日期以其允許的酌情決定權確定的金額，等於(A)最高循環貸款金額減去針對最高循環貸款金額建立的準備金和(Ii)借款基數減去(B)所有循環貸款、擺動額度貸款和信用證餘額的未償還餘額加上(Ii)任何借款人根據本協議到期應付但尚未支付或計入貸款賬户的手續費和開支之和；但如果在計算之日超過了循環貸款的任何一項貸款限額，則超額可獲得性應為零。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“除外抵押品”係指下列任何一項：

(8)貸款方的任何被排除的子公司(如“被排除的子公司”的定義(A)、(B)或(C)款所述)的表決權股權，在每一種情況下，都超過該人已發行和未發行的表決權股權的65%；

(9)Bravo賣方貸款文件中定義的“抵押品”，直至(I)全額償付根據Bravo賣方貸款文件產生的債務；(Ii)CI解除其在任何此類抵押品中的留置權；

(10)任何受限賬户(不包括“受限賬户”定義(D)款所述的任何存款賬户)；

(11)任何意圖使用的美國商標申請，其聲稱使用或使用聲明的修正案尚未提交，或如果提交，則未被視為符合《美國法典》第15篇第1051(A)節，或未經美國專利商標局審查和接受(條件是，每一此類意圖使用申請在接受後應立即和自動被視為抵押品)；

(12)任何合同、租賃、許可、許可或其他一般無形資產，體現根據該等合同、租賃、許可、許可或一般無形資產授予的權利、優先權或特權的任何資產，或受購買貨幣擔保權益或類似安排約束的任何財產，其條款不能由貸款方質押或轉讓，或在授予其中擔保權益將違反、無效或導致違反或違約該合同、租賃、許可、許可、一般無形資產或購買貨幣安排或產生加速、修改、以任何其他當事人(任何借款方除外)為受益人的終止或註銷(在每種情況下，在UCC第9-406(D)、9-407(A)、9-408(A)或9-409條(或任何後續條款)或任何其他適用法律生效後)(但不包括任何合同、租賃、許可證、許可證或其他一般無形資產、體現權利、優先權或特權的任何資產，或與賬户債務人有關並影響任何賬户的任何財產)；

(13)在截止日期後擁有或獲得的任何資產，只要授予此類資產的擔保權益會違反或被適用法律禁止，或要求未經任何政府當局依據該適用法律取得同意(在每一種情況下，在UCC第9-406(D)、9-407(A)、9-408(A)或9-409條(或任何後續條款或規定)或任何其他適用法律生效後)(但不包括任何合同、租賃、許可證、許可證或其他一般無形資產)，根據此類合同、租賃、許可證、許可或一般無形資產或與賬户債務人有關並影響任何賬户的任何財產授予的優先權或特權)；和

(14)代理人和借款人代表應確定取得擔保權益的成本和負擔大於由此提供的擔保對貸款人的好處的任何資產(但不包括與賬户債務人有關的影響任何賬户的任何資產)；

但被排除的抵押品不得包括上文(A)至(G)款所指的任何被排除抵押品的任何收益、替代或替換(除非該等收益、替代或替換將構成(A)至(G)款所指的被排除的抵押品)。在任何情況下，任何剩餘資產都不得構成或被指定為排除抵押品，包括根據上文(G)條的規定。

“除外子公司”是指下列任何子公司：(A)氟氯化碳；(B)由本定義第(A)款所述的外國子公司直接或間接擁有的外國子公司；(C)由本定義第(A)款所述的外國子公司直接或間接擁有的境內子公司；或(D)除本定義第(A)款所述的一家或多家子公司的股權或債務權益外沒有其他實質性資產的任何子公司。

“除外税”是指對收款人或對收款人徵收的下列任何税項，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的税項：(A)對收款人徵收或以淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税衡量的税項，在每一種情況下，由於收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於代理人或任何貸款人)其貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區；(B)對於非美國受讓人(如第13(E)條所界定)，根據在非美國受援人成為本協議當事方或獲得參與之日生效的法律，對應付給該非美國受援人或為該非美國受援人的賬户就貸款或承諾中的適用權益徵收的美國聯邦預扣税，但在每一種情況下，根據第13節應就此類税款向緊接之前的該非美國受讓人(或準許其參與的貸款人)支付的數額除外

此類轉讓或批准不適用於以下情形：(A)上述轉讓或批准參與；(C)若非接受方未能遵守第13(E)條規定，則不會徵收的美國聯邦預扣税(除非因接受方成為本協議締約方或參與方之後政府當局改變法律、裁決、法規、條約、指令或對其的解釋而未能遵守第13(E)條規定)；以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“非常收據”是指任何貸款方在正常業務過程中收到或支付給或為其賬户支付的任何現金或現金等價物，包括因國外、美國、州或地方退税、購買價格調整、賠償付款(用於支付相關第三方索賠和費用的收益除外)和養老金計劃逆轉而收到的金額。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“FIRREA”係指修訂後的1989年金融機構改革、恢復和執行法。

“第一修正案生效日期”是指2022年1月7日。

“財政年度”是指借款人的財政年度，截止日期為每年12月31日。

“固定費用承保比率”指於任何適用的計量期間，(A)(I)該計量期間的EBITDA減去(Ii)該計量期間貸款方在綜合基礎上的未融資資本開支與(B)該計量期間的固定費用的比率。

“固定費用”係指在任何適用的計量期間內，在綜合基礎上，下列各項之和：(A)在該計量期間內或就該計量期間內或與該計量期間有關的貸款當事人的所有本金付款，加上(B)貸款當事人在該計量期間內已支付或須以現金支付的所有利息開支，加上(C)在該計量期間內已支付或須支付的所有税款，加上(D)所有現金分配(包括税務分配，如適用)、股息、在該衡量期間內就任何貸款方發行的股權證券或次級債務進行的贖回和其他現金支付。

“下限”是指年利率等於1.0%。

“境外子公司”是指貸款方不構成境內子公司的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會或其任何繼任者。

“資金賬户”具有第2.3(B)節規定的含義。

“公認會計原則”是指在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或美國會計行業內具有類似地位和權威的機構)的聲明和聲明中不時提出的適用於確定日期的情況的公認會計原則，在每種情況下都一致適用。

“GBCI”指戈登兄弟商業與工業有限責任公司。

“全球公司間本票”是指質押給代理人的公司間即期本票。

“管理文件”是指任何人的公司註冊證書、公司章程、組建證書、有限合夥證書、章程、經營協議、有限責任公司協議、有限合夥協議或其他類似的管理文件。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲央行)。

“擔保”或“擔保”，適用於任何債務、債務或其他義務，指(A)以任何方式直接或間接擔保，包括以背書方式(背書可轉讓票據以在正常業務過程中託收除外)擔保該等債務、債務或義務的任何部分或全部，及(B)或有或有或其他協議，而不論該協議是否構成擔保，以保證或在不履行的情況下支付或履行(或在不履行的情況下支付損害賠償)該等債務的任何部分或全部，以任何方式(包括購買證券或義務、購買或出售財產或服務或提供資金)承擔責任或義務。

“擔保人”具有本協議序言中規定的含義，包括除借款人以外的任何貸款方。

“擔保人付款”具有第2.12(F)(I)節規定的含義。

“危險材料”是指(A)任何爆炸性或放射性物質或廢物，(B)任何危險或有毒物質、材料或廢物，在任何適用的環境法中或根據其定義或管制，或合理地預期會根據任何適用的環境法產生責任，包括但不限於石棉、多氯聯苯、尿素-甲醛絕緣材料、汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品，以及(C)任何煤灰、燃煤副產品或廢物、鍋爐爐渣、洗滌劑殘渣或煙氣脱硫殘渣(“CCR”)，但有益地重複使用的CCR不應被視為有害材料。

“增加”具有第2.1(E)(I)節規定的含義。

“負債”就任何人而言，指(無重複)(A)該人對借入款項的所有或有或有債務，(B)該人以承付票、債券、債權證或類似物所代表的所有債務，或通常支付利息費用的所有債務，(C)由任何留置權擔保的該人所擁有或取得的財產上的所有債務，不論該等債務是否已由該人承擔，(D)該人根據有條件售賣或其他保留所有權協議而須承擔的與該人所購買的財產或資產有關的所有義務；。(E)該人已發出或假定為該財產或服務的遞延購買價格的所有義務(不包括在正常業務運作中招致的發票日期後不足90日的應付貿易款項，但包括根據任何賺取所得或相類的義務而須支付的最高潛在款額)；。(F)該人的所有資本化租約，。(G)作為賬户當事人或申請人的該人就信用證和銀行承兑匯票或就財務或其他對衝義務而承擔的所有義務(或有義務或其他義務)；。(H)該人在預定到期日或之前的任何時間所發行的須回購或贖回的所有股權(如屬可贖回的優先股權權益，其估值以自願清盤優先權和該等股本權益的非自願清盤優先權中較大者為準)，加上應計及未付股息，但由該人自行選擇的自願回購或贖回則不在此限。(I)根據該人的任何合成租賃、表外貸款或類似融資產品而未償還的所有本金；及。(J)所有擔保。, 背書(在正常業務過程中託收的除外)和該人關於他人義務的其他或有義務。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“知識產權”是對與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的統稱，無論這些權利、優先權和特權是根據美國、多國或外國法律或其他法律產生的，包括商標名、商業祕密、軟件、版權、版權許可、專利、專利許可、商標和商標許可以及前述各項的申請和註冊、前述各項的所有商譽以及就其任何侵權或其他損害在法律或衡平法上提起訴訟的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利。

“利息支出”是指在適用期間內，貸款方在合併基礎上的總利息支出(包括根據公認會計準則資本化租賃應佔的利息)和與未償債務有關的費用。

“對任何人的投資”是指，在確定之日：

(1)在該人身上或向該人作出的任何付款或分擔，或作出付款或分擔的承諾，包括為取得該人的任何股額、債券、票據、債項、債權證、合夥或其他擁有權權益或任何其他擔保而向該人提供或承諾向該人提供的財產；

(2)為該人(或該另一人的任何部門、經營單位或業務線)的全部或任何實質部分的資產、業務或財產支付或分擔，或作出支付或分擔的承諾；

(3)與該人的股權、債務或其他義務有關的貸款、墊款或其他信用延伸、擔保或其他保證義務，或對該人的資本的任何貢獻或為該人的利益而作出的任何貢獻；

(4)在按照公認會計原則編制的資產負債表上被列為或將被歸類為投資的其他項目。

在確定任何特定時間的未償還投資總額時，(A)擔保(或其他擔保債務)的估值應不低於主要債務的本金未償還金額；(B)資本回報(但僅限於通過回購、贖回、報廢、償還、清算股息或清算分配)應扣除；(C)無論作為股息、利息或其他形式的收益，不得扣除；(D)除非該等減少按照公認會計準則計算，否則不得扣除市場價值的減少。

“投資財產”係指(A)“投資財產”一詞在UCC第9-102節中定義的所有“投資財產”，(B)“金融資產”一詞在UCC第8-102(A)(9)節中定義的所有“金融資產”，以及(C)無論是否構成如此定義的“投資財產”，所有質押股權。

“發行人”是指投資性物業的各個發行人的統稱。

“租賃”具有本協議序言中規定的含義。

“貸款人”是指承諾表上所列的每一個人，以及根據轉讓和假設而成為本協議項下出借人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議項下出借人的任何此等人除外。除非上下文另有明確規定，否則“貸款人”應包括Swingline貸款人和定期貸款B貸款人。

“信用證”具有第2.1(A)節規定的含義。

“信用證餘額”是指(A)所有未開立信用證的未提取面值總額和(B)與此相關的所有到期利息、費用和費用的總和。

“信用證手續費”具有第3.2(D)節規定的含義。

“信用證限額”是指附件一第1款(C)項規定的金額。

“未開立信用證”是指所有未開立信用證的未開出票面金額的總和。

“留置權”指任何按揭、信託契據、質押、質押、轉讓、押記、存款安排、產權負擔、地役權、留置權(法定或其他)、擔保權益或其他擔保安排，以及任何種類或性質的擔保權益性質的任何其他優惠、優先權或優惠安排，包括任何有條件銷售合約或其他所有權保留協議、資本化租賃項下出租人的權益，以及與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何合成或其他融資租賃。

“貸款賬户”的含義如第3.4節所述。

“貸款文件”統稱為“本協議”(包括完美證書和本協議的所有其他附件、附件和附件)和所有票據、擔保、擔保協議、抵押、借款基準計算、合規證書、其他證書、質押協議、抵押品訪問協議、代理費信函、鎖箱和凍結賬户協議、次級債務從屬協議、參與協議以及任何借款人、任何貸款方或任何其他義務人現在或以後簽署或交付的所有其他協議、文件和文書，與本協議相關或為本協議預期的交易提供證據。

“貸款擔保”是指貸款方根據第12條規定的義務。

“貸款限額”是指附件一第1節規定的循環貸款和信用證的貸款限額，以及本協定規定的所有其他貸款限額。

“貸款方”是指每個借款人、母公司和其他擔保人或任何子公司；“貸款方”是指每個借款人、擔保人和所有其他子公司。但任何被排除在外的子公司不得成為“貸款方”。

“貸款”統稱為循環貸款(包括任何保護性墊款和超支)、Swingline貸款、M&E定期貸款和B定期貸款。

“鎖箱”具有6.1節中給出的含義。

“重大不利影響”是指已經或可以合理地預期對以下任何一項產生重大不利影響的任何事件、作為、不作為、條件或情況：(A)貸款當事人的經營、業務、資產、財產、財務狀況或經營結果；(B)貸款當事人作為一個整體全面及時履行其在任何貸款文件下的任何義務的能力；(C)任何代理人或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和補救辦法；或(D)有效性；在任何抵押品上，為了貸款人的利益，對代理人的留置權的完善或優先。

“材料合同”具有第7.18節規定的含義。

“到期日”是指(I)預定到期日、(Ii)終止日期或(Iii)根據本協議條款(包括根據第11.2款)可加速履行義務的較早日期中較早的日期。

“最高合法費率”具有第3.5節規定的含義。

“最大責任”的含義見第12.9節。

“循環貸款最高金額”是指附件一第一款(A)項所列的金額。

“測算期”是指在任何確定日期，貸款方最近完成的十二個會計月在該時間或之前結束(視為一個會計期間)。

已根據第7.15(A)節或第7.15(B)節(以適用者為準)提供(或被要求提供)財務報表(包括與此相關的適用的合規證書)。

“機電產品定期貸款”的含義如第2.1(C)節所述。

“機電工程定期貸款金額”是指附件一第2(A)(I)節所列的初始本金金額。

“M&E定期貸款承諾”是指(A)對於任何貸款人而言，是指該貸款人在承諾表或其所屬的最近一次轉讓和假設(經調整以反映本協議允許的任何轉讓)中規定的提供M&E定期貸款的總承諾；(B)對於所有貸款人而言，是指所有貸款人對M&E定期貸款的總承諾，其總承諾額應等於M&E定期貸款金額。

“抵押”係指借款方向代理人授予該借款方擁有的不動產留置權作為債務擔保的每項抵押、債權證、抵押、信託契據或債務擔保契據。

“多僱主計劃”是指貸款方或ERISA的任何附屬公司，或在前五個計劃年度內，已作出或有義務作出貢獻的任何僱員福利計劃，屬於ERISA第4001(A)(3)節所述的類型。

“淨收益”是指在適用期間內，個別借款人或合併貸款當事人(視情況而定)在適用期間內個別借款人或合併貸款當事人在該期間的淨收益(或損失)，不包括因處置資產而產生的任何收益或非現金損失、任何非常收益或非常非現金損失，以及因停業經營而產生的任何收益或非現金損失。

“非同意貸款人”具有15.5(B)節規定的含義。

“不付款擔保人”的含義見第12.10節。

“非美國收件人”具有第13(E)(Ii)節規定的含義。

“借款通知”具有第2.3節規定的含義。

“債務”係指任何借款人或任何貸款方在任何時間欠代理人和貸款人的所有現有和未來的貸款、信用證餘額、墊款、債務、債務、費用、費用、債務、擔保、契諾、關税和債務，不論是由本協議證明的，也是任何其他貸款文件，不論是直接或間接的(包括通過轉讓獲得的貸款和任何貸款人蔘與任何借款人在貸款文件項下的債務)，不論是到期或即將到期，亦不論是在根據《破產法》或任何類似法規展開法律程序之前或之後。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“正常業務流程”，就任何涉及任何人的交易而言，是指該人在交易結束之日所進行的正常業務流程，以及該人合理決定的用於改進過去做法或遵守類似業務的慣例操作程序的任何做法。

“其他債務人”是指任何擔保人、背書人、承兑人、擔保人或對任何債務負有責任的其他人，或作為任何債務擔保財產的所有人，但貸款方除外。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、財產、消費税、無形資產、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因收到或完善任何貸款單據下的擔保權益而產生的。

“超支”具有第2.2(B)節規定的含義。

“全額付款”、“全額付款”、“全額付款”或“全額付款”，就任何義務而言，是指(I)以現金(或其接受者可接受的其他對價)全額支付所有此類債務(但無人提出索賠的或有賠償義務除外)，及(Ii)終止或終止所有承諾，包括向代理人提供信用證餘額的現金抵押，以根據代理人合理滿意的現金抵押品協議擔保與信用證有關的所有義務。

“父母”具有本協議序言中規定的含義。

“參與者”的含義見第15.10節。

“參與協議”是指代理人、定期貸款B貸款人和1903 Partners，LLC之間簽訂的關於定期貸款B的最後一份參與協議(“定期貸款B參與者”)，協議的條款和條件為代理人和定期貸款B貸款人可接受的條款和條件，該協議規定定期貸款B參與者至少參與定期貸款B的50%。

“愛國者”具有本協議序言中規定的含義。

“付款擔保人”的含義見第12.10節。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金法案”是指2006年的養老金保護法。

“養卹金供資規則”係指守則和ERISA中關於養卹金計劃和多僱主計劃的最低繳費要求(包括其任何分期付款)的規則，對於在《養卹金法》生效日期之前結束的計劃年度，分別在《養卹金法》生效之前有效的《守則》第412節和ERISA第302節，以及此後生效的《守則》第412、430、431、432和436節和ERISA第302、303、304和305節，以及在本協定生效之日之後頒佈的《守則》或ERISA中與此相關的任何章節中都有規定。

“養老金計劃”是指由貸款方和任何ERISA附屬機構維護或出資的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，並受ERISA第四章所涵蓋，或受《守則》第412節規定的最低供資標準的約束。

“完美證書”是指截至截止日期附在本協議上的完美證書，以及本協議預期或代理商不時允許的任何更新。

“定期術語SOFR確定日”的含義與“SOFR”一詞的定義相同。

“允許的酌情決定權”是指代理人本着善意並在行使合理的(從資產擔保貸款人的角度來看)商業判斷的情況下作出的決定。

“許可持有人”是指保薦人和保薦人附屬實體。

“準許負債”是指：

1.義務；

2.完美證書第7節所述日期存在的債務(次級債務除外)；在每種情況下，連同其延期、再融資、修改、修改和重述；但條件是：(1)本金不增加；(2)如果以允許留置權擔保，則不授予超過截止截止日期現有抵押品的額外抵押品來擔保此類債務；(Iii)如果該債務從屬於任何或所有債務，則未經代理人事先書面同意，不得修改適用的從屬條款；及(Iv)不得修改其條款，以對任何貸款方施加更沉重的負擔；

3.以允許留置權擔保的資本化租賃和以允許留置權擔保的購置款債務，其總額在任何時候都不超過500萬美元；以及

4.因背書在正常業務過程中收到的票據而產生的債務。

“允許留置權”是指：

(五)擔保債務的留置權；

(6)在特定設備項目上的購買款擔保權益和擔保資本化租賃的留置權，只要構成許可負債定義第(C)款所述的許可負債；

(7)未支付的税款、費用、評估或其他政府收費或徵費的留置權：(I)尚未拖欠，(Ii)尚未因不支付而受到懲罰，且相關税費、評估或收費或徵費是允許抗議的標的，或(Iii)不優先於代理人的留置權，且標的税收、費用、評估、或收費或徵款是允許抗議的標的；

(8)因法律的實施而產生的對倉庫管理員、房東、承運人、機械師、材料工人、勞工或供應商的留置權，該留置權是在正常業務過程中發生的，與借款無關，並且留置權(I)是針對尚未拖欠的款項，或者(Ii)是允許抗議的標的；

(9)構成銀行留置權、抵銷權或與存放在銀行或其他金融機構的存款賬户或其他資金類似的權利的留置權(但僅限於該銀行留置權、抵銷權或其他權利是關於該等存款賬户和其他資金的慣常服務費，而不是該銀行或其他金融機構對任何貸款方的任何貸款或其他信貸延伸)；

(十)為支付職工賠償金、失業保險或者其他社會保障福利或者債務、公共債務或者法定債務、保證保證金或者上訴保證金、投標保證金或者履約保證金或者其他在正常經營過程中發生的類似債務而支付的總額不超過5萬美元的現金保證金或者質押；

(十一)不構成違約事件的判決的判決留置權(支付費用、税款、評税、徵費或其他政府收費除外)；

(12)[保留區];

(13)對貸款方截至截止日期存在的資產的留置權，該留置權(I)在本合同附件附表1.1(A)所述，以及(Ii)對本合同第(I)款所述的任何留置權的任何修改、替換、再融資、續期或延期；但該留置權所擔保的債務本金不得延期、續期、退還或再融資，但按照準許負債定義(B)款的規定除外；

(14)[保留區];

(15)地役權、分區限制、契諾、限制、條件、聲明、開發協議和類似的不動產產權負擔，以及不動產所有權中的微小違規和微小的勘測缺陷，這些瑕疵不能(1)保證付款義務或(2)對這種財產的價值或貸款方或其任何子公司在正常業務過程中對其使用造成重大損害；

(十六)在正常業務過程中授予他人的許可、再許可、租賃或者再租賃，該許可、再許可、租賃或者再租賃不會對貸款方或者其子公司的業務活動造成實質性幹擾；

(17)關於經營租賃的預防性財務報表備案；

(18)任何貸款方或其任何附屬公司為一方的租約下的成文法和普通法業主留置權；

(19)對獲得第8.1(F)節所述和允許的類型的債務的保險人的留置權；但此類留置權僅附加於此類保單的退還保費和此類保單的收益；

(20)保證貸款方或其子公司作為承租人一方的合同(付款合同除外)或租賃或分租的資金，在正常業務過程中不幹擾貸款方或其子公司的正常業務過程；

(21)僅與貸款方或其子公司就本協議允許的資本支出簽訂的任何意向書或購買協議相關的現金保證金附加的對手方留置權；

(22)就構成租賃權益的不動產而言，費用單一權益(或任何優先租賃權益)所適用的任何留置權；

(23)以銀行或其他存款機構為受益人的資金存款的抵銷權或銀行家留置權，僅限於與在正常業務過程中維持該存款賬户有關的範圍；

(24)在正常業務過程中產生的有利於海關和税務機關的留置權，這些留置權是作為法律事項產生的，以確保與貨物進口有關的關税的支付，並且留置權是(I)尚未拖欠的款項，或(Ii)是允許抗議的標的；和

(25)其他留置權，該留置權不能保證借入的資金在任何時候未償還的債務總額不超過500,000美元；但該等留置權優先於代理人的抵押品擔保權益，並且如果代理人提出要求，則須符合代理人滿意形式和實質的債權人間協議。

“允許抗辯”是指任何貸款方或其任何子公司對任何留置權(擔保義務的任何留置權除外)、税款(工資税或屬於美國聯邦税收留置權的税款除外)或付款義務(借款除外)提出抗議的權利；但條件是：(A)在借款方或其子公司的賬簿和記錄中按GAAP要求的金額為該義務建立了準備金，(B)該借款方或其子公司(視情況而定)本着善意迅速提起並努力起訴任何此類抗辯，以及(C)代理人確信，在任何此類抗辯懸而未決期間，不會損害任何代理人留置權的可執行性、有效性或優先權。

“允許的税收分配”，就任何人而言，是指在截止日期之後的任何應課税期間內，該人在此期間為所得税目的而成為轉移實體的任何股息或分配給該人的股票或其他股權的任何持有人，以允許該股息或分派

根據聯邦、州和地方所得税法律，持有人有權按與適用納税年度的最高邊際適用税率相同的税率繳納聯邦所得税和所有相關的州和地方所得税，但以聯邦、州和地方所得税法分配給該持有人的應税收入為標準，並考慮到該持有人的適用扣除、損失和抵免(包括但不限於根據法典199A節的扣除)，並按比例和該持有人的股票或其他股權利益分配給該持有人。

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、非法人組織、協會、公司、政府或其任何機構或政治部門，或任何其他實體。

“計劃”是指為任何貸款方的員工維護的任何ERISA第3(3)條所指的任何員工福利計劃(包括養老金計劃)，或任何貸款方(或關於受《守則》第412條或ERISA第302條或標題IV制約的任何計劃，任何ERISA關聯公司)必須代表其任何員工繳費的任何此類計劃。

“質押股權”是指完美證書第1(F)和1(G)節所列的股權，以及在本協議生效期間可能向任何貸款方發放或授予或持有的任何人的股權的任何其他股權、證書、期權或任何性質的權利或文書，在可歸因於該等質押股權或與該等質押股權有關的範圍內，包括該貸款方在每一發行人的損益中的所有(A)權益，(B)接受分派各發行人資產及財產的權利及權益，及。(C)參與管理各發行人與該等質押股權有關的權利及權益(如有)。

“預付款事項”是指：(A)(1)剩餘資產的任何出售、轉讓或其他處置；或(2)任何貸款方的任何財產或資產(剩餘資產除外)的任何出售、轉讓或其他處置(包括根據出售和回租交易)的任何出售、轉讓或其他處置(包括根據出售和回租交易)；但在全額償付定期貸款B之後，任何財政年度涉及公允價值總額不超過250,000美元的資產或財產的任何出售、轉讓或其他處置都不應產生預付款事項；(B)(I)對任何貸款方的任何財產或資產(剩餘資產除外)的任何傷亡事故或其他保險損害，或對任何貸款方的財產或資產(剩餘資產除外)的任何傷亡事故或其他保險損害，或對任何貸款方的任何財產或資產(剩餘資產除外)的任何傷亡事故或其他保險損害，或對任何貸款方的任何財產或資產(剩餘資產除外)的任何意外事故或其他保險損害，或任何在徵用權下的任何取得，或因對任何剩餘資產的譴責或類似法律程序而取得；但在全額償付定期貸款B後，對(B)(Ii)款所述財產或資產的任何意外事故或其他保險損害，或在徵用權下或通過譴責或類似程序而取得的任何財產或資產，如在緊接該事件發生前的任何資產或財產在任何財政年度的公平價值合計相等於或大於250,000美元，則不應引起預付款事件；(C)任何貸款方在截止日期後向任何人(另一貸款方除外)發行任何股權，或任何貸款方在截止日期後從任何人(另一貸款方除外)收到任何出資；(D)任何貸款方產生本協議不允許的任何債務；及(E)任何貸款方收到任何非常收據。

“財產”的含義如第7.33節所述。

“按比例分攤”是指(A)就與任何貸款人有關的循環貸款的所有事項而言，通過(1)該貸款人的循環貸款承諾除以(2)所有貸款人的循環承諾總額而獲得的百分比(但在循環貸款承諾到期或終止後，該貸款人和所有貸款人分別持有的循環貸款的適用餘額應用來代替本條(A)款第(1)款和第(2)款中的循環承諾)，(B)就任何貸款人與機電定期貸款有關的所有事宜而言，百分率為(I)該貸款人的機電定期貸款承諾除以(Ii)所有貸款人的機電定期貸款承諾總額(但在截止日期後，該貸款人及所有貸款人分別持有的機電定期貸款的適用未償還本金餘額，須用來代替本條(B)第(I)及(Ii)款中的機電定期貸款承諾)，(C)就任何貸款人與定期貸款B有關的所有事項而言，通過以下方式獲得的百分比：(1)該貸款人的定期貸款B承諾除以(2)所有貸款人的定期貸款B承諾總額(但在為定期貸款B提供資金後，定期貸款B的適用未償還本金餘額

該貸款人和所有貸款人分別持有的貸款應用來代替本條(C)第(I)款和第(Ii)款中的定期貸款B承諾，以及(D)就本協議和其他貸款文件中規定的任何其他事項而言，通過(I)該貸款人的承諾除以(Ii)所有貸款人的總承諾而獲得的百分比(但條件是(A)在循環貸款承諾期滿或終止後，該貸款人和所有貸款人分別持有的循環貸款的適用未償還餘額，應用於代替(D)和(B)款第(I)和(Ii)款中的循環貸款承諾(或就定期貸款B而言，其供資日期、該貸款人和所有貸款人分別持有的機電定期貸款或定期貸款B的適用未償還本金餘額(視情況而定)，應用於替代本(D)款第(1)和(2)款中的定期貸款承諾或定期貸款B承諾，視情況而定)。在每一種情況下，任何這類百分比均可根據一項轉讓和假設通過轉讓予以調整。

“保護性預付款”具有第2.2(A)節規定的含義。

“QFC”具有第15.19(B)節規定的含義。

“QFC信用支持”具有15.19節中規定的含義。

對於任何人來説，“合格股權”是指該人的所有不屬於不合格股權的股權。

“護林員”具有本協議序言中規定的含義。

“護林員裝備”具有本協議序言中規定的含義。

“護林員財產”具有本協議序言中規定的含義。

“不動產”是指任何不動產或任何建築物、構築物、停車區或其上的其他改善工程的所有權利、所有權和權益(無論是作為所有者、出租人還是承租人)。

“收款人”是指任何代理人、任何貸款人、任何參與者或任何其他收款人，任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)承擔的義務或因此而支付的任何款項。

“登記冊”具有第15.9(C)節規定的含義。

“相關房地產文件”是指貸款方所擁有的、受或必須受以下形式和實質令代理人滿意的抵押(如有)約束的任何不動產：(A)由代理人可接受的保險人提供的、必須在生效日期全額支付的抵押權保單(或其活頁夾)或由代理人可接受的保險人出具的、涵蓋代理人在抵押下的權益的所有權保險的具有約束力的承諾；(B)代理人就擁有該不動產的權益的其他人所規定的租契轉讓、禁止反言書、委託協議書、同意書、豁免書及解除授權書；。(C)一份當時已建成的不動產調查，載有詳細的物業説明，並由代理人接納的持牌測量師核證；。(D)如屬位於美國的不動產，則須載有貸款終身水浸危險釐定書，如該不動產位於特別水浸危險地區，則由代理人接納的保險人向借款人發出確認通知及投保水浸保險；。(E)如代理人提出要求，由環境工程師擬備並獲代理人接受的環境評估，以及代理人可能合理地要求的其他報告、證書、研究或數據，其形式及實質均須令代理人滿意；及(F)代理人可能就有關房地產的任何環境風險而合理地要求的其他文件、文書或協議(包括任何合理滿意的賠償協議)。

“被釋放方”具有第10.1節中規定的含義。

“相關政府機構”是指理事會或紐約聯邦儲備銀行，或由理事會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“相關百分比”的含義見第12.10節。

“替代貸款人”具有第3(C)節中規定的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“所需的合格股權出資”是指母公司在結算日收到的合格股權淨收益，金額至少等於25,000,000美元。

“所需貸款人”是指在任何時候(A)貸款人(違約貸款人除外)當時至少持有(I)當時有效的循環承諾總額的51%，加上(Ii)當時未償還的M&E定期貸款的未償還本金餘額總額，加上(Iii)當時未償還的定期貸款B的未償還本金餘額總額，或(B)如果循環貸款承諾已經終止，貸款人(違約貸款人除外)當時至少有其未償還貸款未償還本金總額的51%。

“可撤銷金額”是指，任何該等付款代理人代表貸款人的賬户確定(該決定應是決定性的，無明顯錯誤)適用以下任何一項：(1)借款人事實上並沒有支付相關款項；(2)代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)代理人因任何原因錯誤地支付了該款項。

“保留”具有第2.1(B)節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款人代表的首席執行官、總裁、財務總監、財務主管或財務主管，或者具有實質相同權責的其他人員。

“受限賬户”是指(A)任何存款賬户，其中的資金應僅用於為貸款方當前的工資和税收義務提供資金，只要所有此類資金都存入此類賬户，(I)在資金用於支付工資和税收義務之日之前不超過三個工作日，以及(Ii)金額不超過此類税收和工資義務，(B)任何存款賬户，其資金應僅用於隔離對員工股票購買計劃和其他健康和福利計劃的401(K)繳款。在每一種情況下，根據任何適用法律(統稱為“獨立福利計劃基金”)，只要所有資金存入此類賬户的金額不得超過與該等單獨福利計劃基金有關的所有支付義務，(C)任何存款賬户，其中資金僅由貸款方代表或以信託形式為非貸款方關聯的任何第三方持有的資金，以及(D)任何存款賬户，其個人日內餘額在任何時候不超過25,000美元，並且與所有其他零餘額賬户合併，在任何時候日內總餘額不超過25,000美元(並不低於每個營業日進入前述(A)-(C)條款類型的受限賬户的頻率，或進入非受限賬户且受以代理人為受益人的存款賬户控制協議約束的存款賬户)。

“限制性付款”係指(A)股息，(B)任何貸款方或其子公司向任何關聯公司提供的貸款，(C)任何貸款方或其子公司向借款方或其子公司的任何關聯公司支付的任何管理、諮詢、投資銀行或類似費用，以及(D)任何贖回、購買、報廢、失敗、收購、償債基金或類似付款或任何關於貸款方或其子公司的任何股權的撤銷索賠。

“限制性購買”是指因購買、贖回或以其他方式收購或註銷貸款方或其子公司的任何股權股份而支付的任何款項。

“循環貸款承諾”是指(A)對於任何貸款人來説，是指該貸款人在承諾表或其所屬的最近一次轉讓和假設中所列的循環貸款的總承諾額(經調整以反映本合同所允許的任何轉讓)，以及(B)對於所有貸款人而言，是指所有貸款人對循環貸款的總承諾額，其總承諾額應等於循環貸款的最高金額。

“循環貸款”具有第2.1(A)節規定的含義。

“受制裁國家”是指在任何時候，本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(包括但不限於烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞的克里米亞地區)。

“受制裁人員”是指在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院或加拿大政府、聯合國安理會、歐盟或任何歐盟成員國維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室或(B)加拿大政府、聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“預定到期日”是指附件一第6節規定的日期。

“定期監測和評估定期貸款攤銷付款”具有附件一第2(B)(I)節所規定的含義。

“第二修正案生效日期”指2022年4月26日。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

“服務”具有本協議序言中規定的含義。

“和解”具有第2.4(C)節規定的含義。

“結算日”具有第2.4(C)節規定的含義。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR貸款”是指按照調整後的SOFR期限(根據“基本利率”定義的第(C)款除外)確定的利率計息的任何貸款。

“保薦人”指CSL資本管理公司、CSL能源機會基金II、L.P.、CSL能源控股II公司、有限責任公司及其附屬公司。

“保薦人關聯實體”是指保薦人或其任何關聯公司(貸款方或其子公司以及保薦人及其關聯公司的運營投資組合公司除外)。

“規定匯率”的含義如第3.5節所述。

“次級債務”是指貸款方發生的債務，其償還權明確地從屬於所有債務的全額償付，並且是以代理人滿意的條件(包括到期日、利息、費用、償還、契諾和從屬債務)進行的。

“次級債務文件”是指管理次級債務的任何票據、貸款協議或其他文件。

“次級債務從屬協議”是指由次級債務持有人以代理人和貸款人為受益人訂立的任何附屬協議，其形式和實質應為代理人所接受。

“附屬公司”是指任何公司或其他實體，其個人直接或間接通過一個或多箇中間人在確定時擁有超過50%的股本或其他股權。除文意另有所指外，凡提及附屬公司，應視為指借款人的附屬公司。

“受支持的QFC”具有第15.19節中規定的含義。

“剩餘資產”是指基礎能源資產。

“Swingline Lender”是指作為本協議項下Swingline貸款的貸款人的Eclipse Business Capital SPV，LLC。

“擺動額度貸款”具有第2.4(A)節規定的含義。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款B”具有第2.1(D)節規定的含義。

“定期貸款B金額”是指附件一第2(B)(I)節所列的初始本金金額。

“定期貸款B承諾”是指(A)對於任何貸款人而言，是指該貸款人在承諾表或其所屬的最近一次轉讓和假設(經調整以反映本合同所允許的任何轉讓)中規定的提供定期貸款B的承諾總額；(B)對於所有貸款人而言，是指所有貸款人對發放定期貸款B的承諾總額，其總額應等於定期貸款B的金額。如果基本能源收購未在2021年10月10日或之前完成，則定期貸款B承諾將終止。

“定期貸款B到期日”指(I)2022年9月27日、(Ii)終止日期或(Iii)根據本協議條款(包括根據第11.2款)可以加速履行義務的較早日期。

“定期貸款B貸款人”是指以定期貸款B持有人的身份經營的商業資本有限責任公司。

“術語SOFR”是指

(1)對於SOFR的任何計算，期限為一個月的SOFR參考利率為在該定期SOFR確定日之前兩(2)個美國政府證券營業日的日期(該日為“定期SOFR確定日”)的期限SOFR參考利率，該利率由術語SOFR管理人公佈；只要截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，期限為一個月的期限SOFR參考利率尚未由期限SOFR管理人發佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的一個月期限SOFR參考利率，該期限SOFR參考利率由期限SOFR管理人發佈一個月的期限SOFR參考利率，只要是在美國之前的第一個。

政府證券營業日不超過該定期期限SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日；以及

(2)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率為在該基本利率期限SOFR確定日之前兩(2)個美國政府證券營業日的日期(該日，即“基本利率期限SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人公佈；前提是，截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，期限為一個月的期限SOFR參考利率尚未由期限SOFR管理人公佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限為一個月的期限SOFR參考利率，由期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈，期限為一個月的期限SOFR參考利率由期限SOFR管理人發佈，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該基本利率期限SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日。

“長期SOFR調整”是指相當於年利率0.11448%(11.448個基點)的百分比。

“SOFR管理人”係指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期”是指全部債務全部付清的日期。

“激流”具有本協議序言中規定的含義。

“統一商法典”是指在任何給定時間，紐約州或其他適用司法管轄區在該時間通過並生效的統一商法典。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未開票預付率”是指附件一第1(B)(2)節所列的百分比。

“未使用的線路費”具有第3.2(C)節中規定的含義。

“美國政府證券營業日”是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會(或其任何後繼者)建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.會計術語和定義。

除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語均應予以解釋，本協議項下的所有會計決定(包括依據本協議附件作出的決定)均應作出，本協議項下要求交付的所有財務報表應按照一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上編制。在任何時候，如果GAAP的任何變化會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或財務要求的計算，且借款人代表或代理人提出要求，則要求貸款人和借款人代表應根據GAAP的這種變化，真誠地進行談判，以修改該比率或要求，以保持其原意；但在作出上述修訂之前，(A)該比率或要求應繼續按照該等改變前的公認會計原則計算，及(B)借款人代表應向代理人及貸款人提供本協議所要求的財務報表及其他文件，以及其他貸款文件，該等文件包括在實施該等改變之前及之後對該比率或要求所作的計算的對賬。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據財務會計準則第159號報表(會計準則825-10的編纂)對任何借款方的任何債務或其他負債按其定義的“公允價值”進行估值的任何選擇。

儘管上段或資本支出或資本化租賃的定義有任何相反規定，只有那些在2015年1月1日應構成符合公認會計準則的資本化租賃或融資租賃的租賃(就本協議的目的而言，假設此類租賃在2015年1月1日存在)才應被視為資本化租賃或融資租賃，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付應視情況而定(根據本協議交付的財務報表除外；但根據本協議的條款提交給代理人和貸款人的所有此類財務報表應包含一個附表，其中應列出使該等財務報表與2015年1月1日生效的關於此類租賃的公認會計原則相一致所需的調整)。

1.C.比率。代理商對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(A)持續、管理、提交、計算術語SOFR參考率、調整術語SOFR、術語SOFR或任何其他基準、其任何組成部分定義或其定義中所指的費率，或對其任何替代、後續或替代費率(包括任何當時的基準或任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵，根據第3.6(D)節可能會或不會進行調整，在終止或不可用之前，(B)任何符合條件的變更的效果、實施或組合將與SOFR參考利率、經調整SOFR、SOFR或任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性。代理商及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，該等交易可能對借款人不利。代理商可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定術語SOFR參考利率、經調整的術語SOFR或術語SOFR、或任何其他基準、其任何組成部分定義或其定義中所指的利率，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他人或

任何此類信息來源或服務所提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算造成的任何類型的損害，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶或後果性的損害、成本、損失或開支(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

1.其他定義規定和參考文獻。

除非另有特別規定，本協定中提及的“條款”、“章節”、“附件”、“展品”或“附表”應指本協定的條款、章節、附件、展品或附表。在此定義的任何術語可以單數或複數形式使用。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後接“但不限於”。“或”應解釋為“和/或”。除本文另有規定或限制外，對任何人的提及包括該人的繼承人和受讓人。除另有説明外，“自”或“至”任何日期分別指“自幷包括”或“至幷包括”。任何貸款單據的條款不得因任何一方已起草或被視為已起草該條款而被視為對該一方不利。除非本協議另有規定，本協議各方之間的所有付款和資金應以美國的合法貨幣和立即可用的資金進行結算。對於貸款各方在本協議和每份貸款文件項下的每一項履約義務，時間都是至關重要的。所有用於財務計算的金額均不得重複。對任何法規或法令的提及應包括所有相關的現行條例和所有修正案以及任何後續的法令、法令和條例。對任何協議、文書或文件的提及(A)應包括其所有附表、證物、附件和其他附件，以及(B)應解釋為指經不時修訂、修訂和重述、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受對此類修訂、重述的任何限制的限制)。, 在此或在任何其他貸款文件中提出的補充或修改)。“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。除非本協議另有規定，本協議陳述和保修、契諾和違約事件規定中規定的美元籃子(和其他類似籃子)在每個測量日期按該測量日期的美元等值金額計算。對貸款方“知情”或類似概念的提及是指高級官員的實際知識，或高級官員在真誠和勤勉地履行其職責時本應獲得的知識，包括對僱員或代理人的合理具體詢問以及真誠地試圖查明此事。。在確定任何個別事件是否會造成重大不利影響時，即使該事件本身不具有重大不利影響，如果該事件和當時存在的所有其他事件的累積影響將導致重大不利影響，則應視為已發生重大不利影響。

2.LOANS.

1.貸款額度

5.清償貸款。根據本協議的條款和條件，每個有循環貸款承諾的貸款人將應借款人代表的要求，在到期日之前不時單獨(而不是聯合)：(I)向借款人發放循環貸款(“循環貸款”)和(Ii)開立信用證(“信用證”)；但在實施每項此類循環貸款和信用證後，(A)所有循環貸款(加上根據本協議應由借款人支付但尚未支付或計入貸款賬户的手續費和開支)和信用證餘額的未償還餘額將不超過(X)最高循環貸款金額減去針對最高循環貸款金額建立的準備金金額和(Y)借款基數中的較小者，(B)每家貸款人的循環貸款餘額和按比例分攤的信用證餘額的總和不會超過該貸款人的循環貸款承諾；及(C)循環貸款的其他貸款限額均不會超過。所有循環貸款應以美元發放並以美元償還。

6.保留。代理人可在通知或不通知借款人代表的情況下，不時建立和修訂針對借款基礎和

按代理人認為適當的金額和類型的最高循環貸款金額(“準備金”)，以反映(I)影響或可能影響(A)擔保品或其價值，或代理人在擔保品中的擔保權益和其他權利的可執行性、完善性或優先權，或(B)任何借款人或任何貸款方的資產或業務前景(包括稀釋準備金)的事件、條件、或有或可能影響的風險；(Ii)代理人善意關注由任何借款人或任何代理人向代理人提供的任何抵押品報告或財務信息不完整或可能已經不完整，(I)在任何重大方面不準確或具誤導性；(Iii)代理人真誠地決定構成或可合理預期構成違約或違約事件的任何事實或情況；(Iv)逾期未繳税款；或(V)代理人真誠決定的任何其他事件或情況，使設立或修訂儲備金成為審慎之舉。在任何情況下，就某一特定實際或或有負債設立準備金，不應使代理人有義務墊付該負債，也不應使代理人有義務就該負債承擔其他義務。

7.M&E定期貸款。根據本協議所包含的條款和條件，每個擁有M&E定期貸款承諾的貸款人將在本協議日期分別(而不是共同)向借款人提供與該貸款人的M&E定期貸款承諾相同的金額的定期貸款(“M&E定期貸款”)。機電定期貸款應在成交日前一次性提前借款，償還的本金不得轉借。M&E定期貸款應以美元發放，並以美元償還。

8.定期貸款B.根據本協議中包含的條款和條件以及基本能源收購條件基本同時得到滿足，每個有定期貸款B承諾的貸款人將分別(而不是聯合)向借款人提供定期貸款(“定期貸款B”)，金額等於該貸款人的定期貸款B承諾。定期貸款B應在基本能源收購完成之日在一次借款中墊付，就定期貸款B償還的任何本金不得再借入。定期貸款B應以美元計價，並以美元償還。

9.未承諾的手風琴。

(A)在當時不存在違約或違約事件的情況下，借款人代表可不時要求(但須受以下第(C)(V)款所述條件的約束)將最高循環貸款金額增加一個總額，以使最高循環貸款金額的所有此類增加不超過可用增加金額(每次增加，即“增加”)；但條件是：(I)任何此類增加請求的最低金額不得超過5,000,000美元，(Ii)借款人最多可提出四(4)個此類請求，以及(Iii)在實施後，增加的總金額不超過25,000,000美元；但自第一修正案生效之日起，雙方理解並同意，在任何情況下，增加的總金額不得超過10,000,000美元。在發出該通知時，借款人代表(在與代理人協商後)應明確要求每個貸款人作出答覆的期限(在任何情況下，該期限不得少於自該通知送達貸款人之日起十(10)個工作日內)。

(B)代理人應通知借款人代表和每一貸款人，貸款人對根據本合同提出的每一項請求的反應。

(C)每一貸款人應在該期限內通知代理人是否同意增加其循環貸款承諾額，如果同意，則增加的數額是否等於、大於或低於其在所要求的增加中按比例所佔份額。任何貸款人在該期限內沒有作出迴應，應被視為拒絕增加其循環貸款承諾，任何貸款人不應被要求如此增加其在本協議項下的循環貸款承諾。

(D)如果最高循環貸款額度按照本節的規定增加，代理人應與借款人代表協商，確定

生效日期和此類加薪的最終分配。代理人應迅速通知借款人代表和貸款人關於增加的最終撥款和增加的日期；在該日期，(1)本協定項下的最大循環承諾額和為所有目的而增加的承付款總額應增加，以及(2)附件三應視為修改，不採取進一步行動，以反映修訂後的循環貸款承諾額和貸款人的比例份額。

(E)下列各項均為增加循環貸款最高金額的先決條件：

(I)滿足第4.2節中規定的每一項先決條件；

(Ii)借款人須已向代理人支付代理費函件中指定的額外結算費；及

(Iii)借款人代表應向代理人交付(I)由該貸款方的授權人員簽署的每一借款方的證書(A)證明並附上該借款方通過的批准或同意增加的決議，以及(B)就每一借款人而言，證明(1)在實施增加之前和之後，(1)第7節和其他貸款文件中所載的陳述和保證是真實和正確的，除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，這些陳述和保證在該較早的日期是真實和正確的，(2)不存在違約或違約事件，(3)借款人(在形式上)遵守第9條中包含的契諾，以及(Ii)在代理人要求的範圍內，與成交日期交付的法律意見和文件一致。

1.保護性預支；過度預支。

1.儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，但在(I)違約或違約事件發生後和持續期間，或(Ii)未滿足第4條所述的任何其他適用條件或其他任何其他適用條件時，代理人授權每一借款人和每一貸款人根據代理人的許可酌情決定權，不時向任何借款人提供此類循環貸款，或為借款人的利益進行此類循環貸款，代理人根據其允許的酌情決定權認為有必要或適宜(1)維持、保存或保護抵押品或其任何部分，或(2)提高償還債務的可能性(第2.2節所述的循環貸款應稱為“保護性墊款”)。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，代理人可將任何保護性墊款的收益支付給任何借款人或代理人根據其允許的酌情權決定的其他人。所有保護性預付款應在要求時立即支付。儘管有上述規定，(I)在任何時候，所有未償還的保護性墊款的總額不得超過循環貸款最高金額的10%(10%)(不影響針對循環貸款最高金額建立的任何準備金)，以及(Ii)在實施任何此類保護墊款後，所有循環貸款的未償還餘額將不會超過循環貸款的最高金額。

2.儘管本協議有任何相反的規定，但在借款人代表的要求下，代理人可自行決定(但絕對沒有義務)代表貸款人向任何借款人提供超過可用循環貸款額度的循環貸款(任何該等超額循環貸款在本文中統稱為“超支”)；但前提是，只要任何借款人未能遵守第2.1(A)條的規定，任何超支都不會導致違約，只要該超支按照本款的規定仍未清償，但僅限於該超支金額。即使沒有滿足第4.2節中規定的先決條件，也可以超額墊付。代理商的透支權限限於在任何時候不超過最高循環貸款金額的10%(10%)的總金額(不影響針對最高循環貸款金額建立的任何準備金)。任何超支不得持續超過三十(30)天，且任何超支不得導致任何貸款人

循環貸款的未償還餘額超過其循環貸款承諾。被要求的貸款人可隨時撤銷代理人對透支的授權，但任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在代理人收到授權後生效。

3.一旦作出任何保護性墊款或超支(無論是在違約或違約事件發生之前或之後)，每一有循環貸款承諾的貸款人應被視為已無條件和不可撤銷地從代理人處購買了該保護性墊款或超支的不可分割的權益和參與，按其在循環貸款承諾中的比例比例，而沒有追索權或擔保。代理人可以在任何時候要求適用的貸款人為其參與提供資金。自任何貸款人被要求為其參與本合同項下購買的任何保護性墊款或超支(視情況而定)提供資金的日期起及之後，代理人應立即按比例將該貸款人的所有本金和利息付款以及代理人就該貸款收到的抵押品的所有收益按比例分配給該貸款人。每一貸款人承認並同意：(I)代理人可選擇代表代理人通過其一個或多個附屬公司(包括但不限於Eclipse Business Capital SPV，LLC)為保護性墊款或超支提供資金，以方便管理；(Ii)任何此類資金應構成保護性墊款或超支(視情況而定)，如同代理人根據本協議的條款和條件作出的一樣。

1.借款通知；週轉借款方式。

(1)借款人代表應通過ABLSoft提交此類請求來申請每筆循環貸款(或，如果代理人提出要求，則應以書面或經批准的電子通信交付基本上採用本合同附件A形式的借款通知)(每個此類請求均為“借款通知”)。根據本協議的條款和條件，除第2.2條另有規定外，代理人應將借款通知中要求的循環貸款金額交付到借款人代表在代理人可接受的銀行指定的任何借款人賬户(前提是該賬户必須是完美證書第3條中確定的並被代理人批准為用於為貸款收益提供資金的賬户)(任何此類賬户，“資金賬户”)，通過電匯立即可用的資金(I)如果代理人在上午10：00或之前收到借款通知，則在同一天。如果代理商在上午10：00之後收到借款通知，則在營業日的中心時間或(Ii)緊隨營業日的下一個營業日。營業日或非營業日的中心時間。代理人應向循環貸款代理人收取每筆貸款電匯的慣常費用。

(2)代理人在收到按照第2.3條規定的借款通知後，應立即將通知的細節以及作為所請求借款的一部分而發放的該貸款人的循環貸款數額通知各貸款人。每一貸款人應在建議的日期進行每筆循環貸款，在中部時間下午12：00之前將立即可用的資金電匯到其最近為此目的而通過通知貸款人指定的代理人的賬户，金額相當於該貸款人的按比例計算的份額。除非代理人在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向代理人提供該貸款人在該借款中的份額，否則代理人可假定該貸款人已根據本節在該日期提供(或將提供)該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給代理人，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向代理人支付相應的金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，按適用於該循環貸款的利率計算。如果貸款人向代理人支付了該金額，則該金額應構成該貸款人的循環貸款，包括在借款中。

1.h.Swingline貸款。

10.代理人、Swingline貸款人和貸款人同意，為了便於本協議和其他貸款文件的管理，在借款人代表請求循環貸款後，Swingline貸款人可選擇使第2.4條的條款適用於此類借款請求，方法是代表貸款人提供循環貸款承諾，並按要求的金額向借款人提供當天的資金(Swingline貸款人根據本協議第2.4節單獨發放的每筆貸款在本協議中稱為“Swingline貸款”)。他們之間就Swingline貸款的結算將按照第2.4(C)節的規定定期進行。每一借款人在此授權Swingline貸款人，如果代理人在上午10：00或之前收到借款通知，Swingline貸款人應在符合本文所述條款和條件(但不需要任何進一步的書面通知)的情況下，在同一天將申請的Swingline貸款金額交付到適用的資金賬户(I)。如果代理商在上午10：00之後收到借款通知，則在營業日的中心時間或(Ii)緊隨營業日的下一個營業日。營業日或非營業日的中心時間。在任何時候，Swingline的未償還貸款總額不得超過5,000,000美元。如果所申請的Swingline貸款超過了超額可獲得性(在該Swingline貸款生效之前)，Swingline貸款人不得發放任何Swingline貸款。

11.在作出Swingline貸款後(無論是在違約發生之前或之後，無論是否已要求就該Swingline貸款達成和解)，每一擁有循環貸款承諾的貸款人應被視為已無條件和不可撤銷地從Swingline貸款人那裏購買了該循環貸款承諾的不可分割的權益和參與權，其比例與其在循環貸款承諾中的比例成比例，沒有追索權或擔保。Swingline貸款人可隨時要求適用的貸款人為其參與提供資金。從任何貸款人被要求為其參與本協議項下購買的任何Swingline貸款提供資金的日期(如果有)起及之後，代理人應立即按比例將該貸款人支付的所有本金和利息以及代理人就該貸款收到的抵押品的所有收益按比例分配給該貸款人。

12.代理人應代表Swingline Lending要求與持有循環貸款承諾的貸款人至少每週一次或在代理人選擇的任何日期就Swingline貸款達成和解(“和解”)，方法是不遲於下午12：00通過傳真、電話或電子郵件通知適用的貸款人。在這種請求結算之日(“結算日”)的中心時間。各適用貸款人(Swingline貸款人除外)須於該結算日不遲於中部時間下午2：00前，將該貸款人在要求結算的Swingline貸款的未償還本金中所佔的按比例轉賬至代理人指定的代理人賬户。和解可在違約發生期間進行，無論第4.2節中規定的適用條件是否已得到滿足。轉移給代理人的款項應與Swingline貸款人的Swingline貸款金額相抵銷，與該Swingline貸款人在該Swingline貸款中的比例份額一起，應分別構成該等貸款人的循環貸款。如果任何適用的貸款人在該結算日沒有將任何此類金額轉給代理人，Swingline貸款人有權按要求向該貸款人追回該金額及其利息。

1.補償。

(3)循環貸款/信用證。如果在任何時候由於任何原因(包括匯率波動)(I)所有循環貸款、Swingline貸款和信用證餘額的未償還餘額超過(X)最高循環貸款金額減去針對最高循環貸款金額建立的準備金和(Y)借款基數或(Ii)循環貸款或信用證的任何貸款限額，則在每種情況下，借款人應立即向代理人支付導致借款人消除超出的金額(或關於信用證餘額，按以下(C)款規定的方式向代理人提供現金抵押品)。

(4)M&E定期貸款。M&E定期貸款的本金應按照附件一第2(A)(2)節的規定償還。

(5)到期日付款/現金抵押品。

(A)與定期貸款B有關的所有剩餘未償貨幣債務(包括第3.2節所述的所有應計和未付費用)應在定期貸款B到期日全額支付。

(B)所有剩餘的未清償貨幣債務(包括第3.2節所述的所有應計和未付費用)應在到期日全額支付。在不限制上述一般性的情況下，如果在到期日有任何未償還的信用證，則借款人應在該日向代理人提供金額相當於信用證餘額105%(“現金抵押”)的現金抵押品，以根據代理人滿意的形式和實質的現金抵押品協議，擔保與該信用證有關的所有債務(包括預計費用)。

E.預付款/自願終止/申請預付款。

(1)某些強制性提前還款事件。

(A)剩餘資產：在與剩餘資產有關的每一次預付款事件發生之日(以及此後任何貸款方收到與之有關的收益的任何日期)，借款人應被要求提前償還定期貸款B的未償還本金餘額，在定期貸款B的未償還本金餘額得到全額償付後，借款人應被要求提前償還循環貸款的未償還本金餘額(循環貸款承諾沒有相應減少)，循環貸款的未償還本金餘額已減至零，並應代理人的要求，將信用證餘額以現金作抵押。借款人應被要求預付M&E定期貸款的未償還本金餘額，在每一種情況下，無需代理人、任何貸款人或任何其他人的任何要求或通知，借款人在此明確放棄所有這些款項，金額為任何貸款方就此類預付款事件收到的收益的100%(扣除有據可查的合理自付成本和與收集此類收益相關的費用，在每種情況下應支付給不是任何貸款方關聯方的人)；但在全額支付定期貸款B後，根據第(1)款的規定，除非任何貸款方在任何財政年度收到的此類收益總額超過1,500,000美元，否則無需預付。

(B)所有其他預付款事項：除上文第2.6(A)(1)節所述事項外，在每次預付款事項發生之日(以及此後任何貸款方收到與此有關的收益的任何日期)，借款人應被要求預付循環貸款的未償還本金餘額(循環貸款承諾沒有相應減少)，並在循環貸款的未償還本金餘額減至零，並應代理人的要求將信用證餘額以現金作抵押後，借款人應被要求提前償還M&E定期貸款的未償還本金餘額，在M&E定期貸款的未償還本金餘額全額支付後，借款人應被要求提前償還定期貸款B的未償還本金餘額，在每種情況下，無需代理人、任何貸款人或任何其他人的任何要求或通知，每一借款人在此明確放棄所有這些款項，金額為收益的100%(扣除有據可查的合理自付成本和在#年發生的費用

任何貸款方就該一項或多項預付款事件收到的任何一項或多項預付款事件(在每種情況下應支付給非借款方關聯人員的此類收益)；但在全額支付定期貸款B後，根據第(2)款的規定，除非任何貸款方在任何財政年度收到的此類收益總額超過1,500,000美元，否則無需根據第(2)款要求預付款。

(C)M&E定期貸款預付款：儘管上文第2.6(A)(1)和2.6(A)(2)節有任何相反規定，代理人應就任何關於任何預付款事件的擬議替代用途與借款人代表協商，然後將此類收益用於預付M&E定期貸款的未償還本金餘額，並將考慮免除與M&E定期貸款相關的強制性預付款要求。

(2)強制性提前償還機電設備定期貸款再估價。除非代理人另有約定，否則在任何時候，如果M&E定期貸款的未償還餘額超過代理人自行決定的合格設備強制清算價值的50%，在代理人提出要求後三(3)個工作日內，借款人應被要求提前償還M&E定期貸款，以便在實施預付款後，M&E定期貸款的未償還餘額低於代理人自行決定的合格設備強制清算價值的50%。每筆此類預付款應按第3.2(E)節規定的金額繳納提前解約費。

13.自願提前償還機電工程定期貸款。借款人代表可不時在至少一個工作日的書面通知或電話通知(隨後立即以書面確認)不遲於上午10：00向代理人發出通知。在這一天的中部時間，提前全部或部分償還M&E定期貸款。M&E定期貸款的任何此類部分預付款的金額應等於2,500,000美元或1,000,000美元的更高整數倍，並應按照第2(E)節的規定使用。每筆M&E定期貸款的預付款應繳納第3.2(E)節規定的提前終止費。

14.自願預付定期貸款B.借款人代表可在2022年6月27日之後，在至少一個營業日的書面通知或電話通知(隨後立即以書面確認)不遲於上午10：00向代理人發出通知。在這一天的中心時間，預付全部或部分定期貸款B；只要在給予該預付款形式上的效力之後；(X)沒有違約或違約事件發生，並且仍在繼續；以及(Y)超額可獲得性大於10,000,000美元。定期貸款B的任何此類部分預付款的金額應等於250,000美元或100,000美元的更高整數倍。

15.自願終止貸款便利。借款人代表可在代理人收到至少30天的書面通知後，通過償還所有未償還債務，包括循環貸款的所有本金、利息和費用，以及第3.2(E)節規定的提前終止費，永久終止貸款安排。如果在根據第2.6(E)款自願終止之日，有任何未清償的信用證，則借款人應在該日向代理人提供現金抵押，以擔保與信用證有關的所有債務(包括估計的律師費和其他費用)，或代理人根據貸款人滿意的形式和實質達成的現金抵押品協議，以擔保與信用證有關的所有債務(包括估計的律師費和其他費用)，作為終止信用證的先決條件。自終止之日起及之後，代理人或任何貸款人均無任何義務延長任何額外貸款或提供任何信用證，其在本合同項下的所有貸款承諾均應終止。

16.提前還款的申請。M&E定期貸款的所有自願部分預付款應以與下列規定的分期付款相反的順序使用

附件一第2(B)(Ii)節規定，所有強制性提前償還的M&E定期貸款應與附件I第2(B)(Ii)節規定的M&E定期貸款的分期順序相反。

1.j.無條件的封鎖。

(6)所有債務的支付和履行應構成每一貸款方的絕對和無條件的義務，且不受任何貸款方或任何其他人對代理人、任何貸款人或任何其他人可能具有的任何抗辯或抵銷、補償或反索償的權利的影響。本協議或其他貸款單據要求的所有付款均應以美元支付(除非適用的貸款單據中另有明確規定以不同貨幣付款)，且支付時不得扣除或扣繳任何税款或其他金額，不得抵扣、減值或抵銷。如果適用法律要求任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件從付款中扣除或扣留該等款項，則該貸款方應向代理人支付必要的額外金額，以確保在作出該等扣除或扣留後，代理人收到(不承擔任何該等扣除或扣繳的任何責任)相當於如果沒有作出或要求作出該等扣減或扣繳並因此保留的款項的淨額。每一貸款方應(A)在適用法律規定的付款期限內向有關當局全額支付法律規定的任何扣除額或扣除額，(B)在任何此類付款後，立即向代理人交付由有關當局就扣除額或扣除額出具的正式收據正本(或經認證的副本)，或如果有關當局沒有出具此類正式收據，則向代理人提交代理人合理接受的扣除額或扣除額的其他付款證據。

(7)如果在截止日期之後的任何時間和不時(或在截止日期之前或之後的任何時間，關於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下或與之相關發佈的所有請求、規則、法規、指導方針或指令)，(A)任何現有法律、法規、條約或指令的任何變化或其解釋或適用，(B)任何新的法律、法規、或(C)代理人遵守任何政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)：(I)代理人或任何貸款人須就任何貸款文件徵收任何税項、徵税、徵收、扣除、評估、收費或扣留，或更改代理人或任何貸款人根據該等文件須支付的任何款項的徵税基礎(但聯邦、州、地方或其他税務機關就根據本協議或任何其他貸款文件應支付的利息或費用或代理人、任何貸款人或其各自成員的整體淨收入税率的變化)或(Ii)施加、修改或視為適用的任何準備金(包括由FRB施加的任何準備金，但不包括任何包括在調整期限SOFR的確定中的準備金)、針對代理人或任何貸款人的賬户或其賬户的存款、或代理人或任何貸款人提供的信貸的特別存款或類似要求，或對代理人或任何貸款人施加任何其他影響其SOFR貸款或其發放SOFR貸款的義務的條件, 其結果是增加代理人或任何貸款人作出或維持任何SOFR貸款的成本(或向其施加費用)，或(Iii)向代理人或任何貸款人施加與擬進行或參與的交易有關的任何其他條件或增加的費用，而上述任何一項的結果是增加代理人或任何貸款人作出或繼續任何貸款或信用證的費用，或減少根據本協議或根據任何其他貸款文件應收的任何金額，則在上述情況下，借款人應在代理人或該貸款人通知後立即向代理人或該貸款人付款，在税後基礎上補償代理人或貸款人所確定的額外費用或減少的金額所需的任何額外金額。代理人或任何貸款人(視情況而定)向借款人代表提交的關於根據本第2.7(B)條支付的額外金額的通知，如無明顯錯誤，在任何情況下均為最終的、決定性的和具有約束力的通知。

(8)即使在終止日期後，本第2.7條仍繼續有效，並在全部貸款付清後繼續有效。

1.沖銷付款。如果根據本協議或任何其他貸款文件向代理人或任何貸款人支付或收到的任何一筆或多筆款項隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、根據任何州、聯邦或其他破產或其他適用法律被取消或被要求償還給任何受託人、接管人或其他人，則在其範圍內，該等金額(以及與之相關的所有留置權、權利和補救措施)應作為義務(由所有該等留置權擔保)重新生效，並在本協議和其他貸款文件下繼續完全有效，如同該等付款或付款未被代理人或該貸款人收到一樣。本第2.8條即使在終止日期後仍有效，並在全部貸款付清後繼續有效。

1.1.備註。應任何貸款人的要求，貸款和承諾應由一張或多張格式和實質令該貸款人合理滿意的本票證明。然而，如果這些貸款沒有這樣的證據，這些貸款可以僅通過代理保存的賬簿和記錄上的分錄來證明。

1.M.違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

4.根據第3.2(C)節的規定，未使用的額度費用應停止在違約貸款人的循環貸款承諾的無資金部分應計；

5.本合同項下應付給違約貸款人的任何款項(無論是本金、利息、費用或其他原因)應由代理人保留在一個單獨的賬户中，並在符合任何適用法律要求的情況下，在代理人決定的一個或多個時間使用：(I)首先，償付該違約貸款人根據本協議所欠代理人的任何款項；(Ii)如該違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金，則為該循環貸款提供資金；(Iii)第三，第三，如果代理人和借款人確定，作為違約貸款人在本協議項下未來資金義務的現金抵押品，(Iv)第四，按比例支付借款人或任何貸款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而對違約貸款人作出的任何判決而欠借款人或貸款人的任何款項；以及(V)第五，違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如果此類付款是在滿足第4.2節規定的條件時進行的，則此類付款應僅用於按比例預付並非違約貸款人的所有循環貸款人的貸款，然後再用於提前償還任何違約貸款人的任何貸款或償還義務。

6.任何違約貸款人無權批准或不批准貸款人或被要求貸款人已採取或可能採取的任何修訂、放棄、同意或任何其他行動，但要求所有貸款人或每個直接受影響的貸款人同意的任何放棄、修訂或修改，如對該違約貸款人的影響與其他受影響的貸款人不同，則須徵得該違約貸款人的同意。

1.n.指定借款人代表。

(1)每名借款人在此不可撤銷地委任和組成借款人代表作為其代理人和實際受權人，以該借款人和任何其他借款人的名義或代表該借款人和任何其他借款人申請和接受貸款，交付借款通知和借款基數計算，就貸款收益的支付發出指示，根據本協議和其他貸款文件發出和接收所有其他通知和同意，並根據本協議和其他貸款文件以借款人或其名義採取所有其他行動(包括遵守契諾)。代理人可在不通知任何其他借款人的情況下，將貸款支付到借款人代表或借款人的銀行賬户，或以其他方式向借款人發放貸款，每種情況由借款人代表指定或指示。儘管本協議有任何相反規定，代理商仍可在

任何時候或不時要求向任何借款人或為任何借款人的賬户直接向該借款人的經營賬户支付貸款。

(1)借款人代表特此接受借款人根據本第2.11節的規定指定為借款人的代理人和代理律師。借款人代表應確保在任何時候由借款人要求或將匯給借款人的任何貸款或為借款人的賬户支付的任何貸款，應匯給或發放給該借款人或為該借款人的賬户支付。

(2)借款人在此不可撤銷地指定並組成借款人代表作為其代理人，以接受代理人和貸款人就本協議項下或與本協議和其他貸款文件有關的義務或其他方面的所有其他通知。

(3)由借款人代表或代表借款人作出或交付的任何通知、選擇、陳述、保證、協議或承諾，就所有目的而言，須當作是由該借款人(視屬何情況而定)作出或交付的，並對該借款人具有約束力及可強制執行，猶如該借款人直接作出或交付一樣。

(4)上述借款人代表作為代理人和代理律師的辭職或終止，除非提前十(10)個工作日向代理人發出書面通知，否則無效。如果借款人代表根據本協議辭職，借款人有權指定一名繼任借款人代表(該借款人應為借款人，並應被代理人合理地接受為該繼任者)。在接受其作為本協議項下繼任借款人代表的任命後，該繼任借款人代表應繼承辭任借款人代表的所有權利、權力和職責，就本協議和其他貸款文件而言，“借款人代表”一詞應指該繼任借款人代表，辭職或終止的借款人代表作為借款人代表的任命、權力和職責應隨即終止。

F.連帶責任

(五)連帶。每一借款人在此同意，該借款人對對方借款人對代理人和貸款人所欠或此後欠下的所有債務負有連帶責任(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)和履行所有債務。各借款人同意，在支付和全部履行義務之前，不得解除其在本協議項下的義務，並且其在本第2.12條下的義務應是絕對和無條件的，不受下列條件的影響，

(A)任何借款人是或可能成為本協議一方的任何其他貸款文件或任何其他協議、文件或文書的真實性、有效性、規律性、可執行性或任何未來的修訂或變更；

(B)沒有采取任何行動強制執行本協議(包括本第2.12條)或任何其他貸款文件，或代理人或任何貸款人對其中任何條款的棄權或同意；

(C)代理人就義務或任何訴訟所作的任何保證的存在、價值或條件，或沒有完善代理人對該等保證的留置權，或代理人就該等保證而沒有提出任何訴訟的情況(包括解除任何該等保證)；

(D)任何貸款方或其他債務人無力償債；或

(E)可能構成對擔保人或擔保人的法律上或衡平上的解除或抗辯的任何其他訴訟或情況。

(6)借款人的豁免。每一借款人明確放棄其現在或將來根據任何法規、普通法、法律或衡平法或以其他方式強制代理人在對該借款人提起訴訟之前、或作為對該借款人提起訴訟的條件之前，對任何其他貸款方或其他債務人、任何其他當事方的義務或針對任何支付和履行義務的任何擔保所具有的所有權利。借款人、代理人和貸款人同意，上述豁免是本協議和其他貸款文件所考慮的交易的實質，如果沒有第2.12節的規定和此類豁免，代理人和貸款人將拒絕簽訂本協議。

(7)連帶義務的利益。每個借款人同意，本第2.12節的規定是為了代理人和貸款人及其繼承人、受讓人、背書人和被允許的受讓人的利益，本條款中的任何規定不得損害任何其他借款人、代理人和任何貸款人之間在貸款文件下的義務。

(8)代位權的從屬等。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人在此明確且不可撤銷地服從於支付債務，在法律上或在衡平法上的任何和所有權利，代位權、補償、免責、貢獻、賠償或抵銷，以及擔保人、擔保人或住宿共同義務人可獲得的關於任何其他貸款方或任何其他債務人的任何和所有抗辯，直到債務全部清償為止。每個借款人都承認並同意，這種從屬關係旨在使代理人和貸款人受益，不應限制或以其他方式影響該借款人在本條款下的責任或本第2.12節的可執行性，並且代理人和貸款人及其繼承人和允許受讓人是本第2.12(D)節規定的豁免和協議的預期第三方受益人。

(9)選舉補救措施。如果代理人可以根據適用的法律，根據給予代理人對任何抵押品的留置權的任何貸款文件，通過司法止贖或非司法出售或強制執行來實現其利益，則代理人可在不影響其根據第2.12節規定的任何權利和補救的情況下，以其唯一的選擇決定其可尋求的救濟或權利。如果在行使其任何權利和補救措施時，代理人應放棄其任何權利或補救措施，包括作出針對任何借款人或任何其他人的欠缺判決的權利，無論是因為任何有關“選擇補救辦法”或類似的適用法律，每個借款人在此同意代理人的訴訟並放棄基於該訴訟的任何索賠，即使代理人的訴訟將導致每個借款人本來可能擁有的任何代位權的全部或部分喪失。

(十)保證義務的出資。

A.任何借款人應根據第2.12款支付全部或任何債務(向借款人發放的貸款除外)(“擔保人付款”)，考慮到任何其他借款人之前或同時支付的所有其他擔保人付款，超過借款人在其他情況下本應支付的金額，其比例與借款人的“可分配金額”(定義見下文)(在緊接保證人付款之前確定)與緊接在保證人付款前確定的每個借款人的可分配金額總額的比例相同，則在全額付款後，借款人有權從其他借款人獲得分擔和賠償款項，並根據緊接保證人付款前有效的各自可分配金額，按比例償還超出部分的金額。

B.在任何確定日期，任何借款人的“可分配金額”應等於根據第2.12節向該借款人追回的最大債權金額，而不會使該債權根據破產法第11章第548節或任何適用的州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或類似的法規或普通法而無效或可撤銷。

C.本第2.12(F)節僅旨在定義借款人的相對權利，本第2.12(F)節規定的任何內容均不旨在或將損害借款人共同或個別支付根據本協議條款(包括第2.12(A)節)到期並應支付的任何款項的義務。第2.12(F)節所載內容不得限制任何借款人直接或間接向該借款人支付貸款的責任，以及借款人應負主要責任的應計利息、手續費和開支。

D.雙方承認，本合同項下的出資和賠付權應構成該出資和賠付所欠的每個借款人的資產。

E.賠償借款人根據第2.12(F)條對其他貸款方享有的權利應在全額付款後行使。

(11)累積責任。本第2.12節規定的借款人的責任是對每個借款人在本協議和該借款人所屬的其他貸款文件項下或就另一借款人的任何義務或義務承擔的所有債務的補充，並應與之累加，但對金額不作任何限制，除非證明或產生此類其他責任的文書或協議明確規定相反。

1.A.適用於信用證的其他規定。代理人應按照本協議中規定的條款和條件，通過促使其他金融機構出具有貸款人擔保或賠償的信用證，向借款人提供信用證；但條件是，在每份信用證生效後，信用證餘額不得超過信用證限額。借款人同意簽署代理人和貸款人或任何信用證的開具人所要求的與任何此類信用證有關的所有文件。借款人無條件且不可撤銷地同意償還代理人和/或貸款人或適用的出票人就任何信用證項下的每一張提款所支付的每一筆付款或支出，在每一種情況下都是在付款或付款發生的日期。借款人在本協議項下的償付義務在任何情況下都應是不可撤銷和無條件的，包括(A)任何信用證、本協議或任何其他貸款文件的任何有效性或可執行性的任何缺失，(B)任何貸款方可能在任何時間針對信用證中指定的受益人、任何信用證的任何受讓人(或任何此類受讓人可能代表的任何人)、代理人或貸款人、任何信用證或信用證項下的適用開具人或任何其他人在任何時候可能擁有的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，本協議、任何其他貸款單據、本協議中計劃進行的交易或任何無關交易(包括任何貸款方與任何信用證中指定的受益人之間的任何基礎交易)，(C)貸款人或適用開證人認為表面上符合適用信用證條款的任何單據缺乏有效性、充分性或真實性, 即使該文件後來被證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，或(D)為履行或遵守本協議任何條款而提供的任何擔保的交出或減損。代理人和/或任何貸款人就信用證支付的所有金額，在代理人的選擇下，在任何情況下都將被視為循環貸款，並以與循環貸款相同的方式計息和支付。

3.交納費用；貸款賬户。

G.感興趣。所有貸款和其他貨幣債務應按附件一第3節規定的利率計息，應在(A)拖欠的每個月的第一天、(B)根據第2.6節預付貸款時和(C)在到期日支付應計利息；但在違約事件發生後，在違約事件持續期間，所有貸款和其他貨幣義務可由代理人選擇或由所需貸款人酌情決定，按相當於在其他情況下適用於該等貸款和債務的利率(“違約利率”)高出兩(2)個百分點(2.00%)的年利率計息，所有該等利息均應在要求時支付。利率的變動應自每個月的第一天起生效，以調整後的期限SOFR或基準利率為基礎，並於該日生效。在3.6節的約束下，只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，所有貸款都應構成SOFR貸款。在違約事件發生時和持續期間，在選擇代理人或被要求時

貸款人，所有貸款應構成基本利率貸款。儘管本文包含任何相反的內容，代理商、任何貸款人或他們的任何參與者實際上都不需要獲得歐洲美元存款，以資助或以其他方式匹配任何義務，即根據調整後的SOFR期限應計利息。

H·費斯。借款人應在規定的日期向代理商支付以下費用，這些費用是借款人或任何其他人根據本協議、代理商費用函或任何其他貸款文件向代理商支付的所有費用和其他款項之外的費用，在任何情況下，一旦支付，均不退還：

(1)預留

(2)預留

(3)未使用的線費。未使用額度費用(“未使用額度費用”)，用於貸款人的應課税額，相當於(I)循環貸款最高金額的0.5%(0.50%)每年超過(Ii)循環貸款和信用證上一個月(或不足一個月)的平均每日未償還本金餘額，應在每個月的第一天到期並支付欠款，直至終止日期。

(4)信用證手續費。為貸款人的應課税利而收取的費用，相當於SOFR貸款的適用保證金，相當於每份信用證面值的保證金(“信用證費用”)，該費用應被視為已全部賺取並在每個月的第一天支付，直至終止日期為止，加上發行人不時收取的所有成本和費用，在收取該等成本和費用時應支付。

(5)提前解約費。

(A)如果在截止日期的三週年之前，(A)循環貸款承諾的全部或任何部分因任何原因(包括任何自願、強制或自動減少或終止，不論違約事件是否已經發生並正在繼續，包括由於加速、自動加速或其他原因)而減少或終止，或(B)M&E定期貸款的全部或任何部分是自願預付的或(自動或以其他方式)加速的，則在每一種情況下，除要求支付本金和未支付的應計利息及其到期的其他金額外，借款人應立即為貸款人的應得利益向代理人支付保費(每筆“提前解約費”)(作為違約金和補償貸款人準備在本協議的預定期限內根據循環貸款承諾提供資金的費用)，金額等於M&E定期貸款付款或循環貸款承諾金額或其減少或終止部分的適用百分比(定義見下文)。“適用百分比”應為(A)3%(3.0%)，如果事件發生在結束日期一週年或之前；(B)百分之一(1.5%)，如果事件發生在結束日期一週年之後，但在結束日期二週年或之前；或(C)百分之一(1.0%)，如果事件發生在結束日期兩週年之後，但在結束日期三週年或之前；但在緊接預定到期日之前九十(90)天內發生的任何自願終止不應支付提前解約費, 只要借款人代表提前九十(90)天向代理人發出自願終止的書面通知。

(B)提前終止費應在適用的循環貸款承付款減少或終止之日計算、賺取、到期和應付。

(C)貸款當事人承認並同意：(A)貸款人將因上述任何事件而遭受損害，鑑於難以確定此類損害的數額，提前終止費是合理的

賠償和違約金，以補償出借人；以及(B)在目前存在的情況下，支付本合同項下到期的提前終止費是合理的。在適用法律允許的最大限度內，貸款各方在此明確放棄任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取上述提前終止費的規定，包括與任何加速貸款和終止循環貸款承諾有關的條款，包括任何自願或非自願加速貸款和終止循環貸款承諾的條款，包括任何破產或破產程序或根據任何債務救濟法或根據重組計劃進行的其他程序所導致的循環貸款承諾的終止。每一貸款當事人在此明確同意：(W)提前終止費是合理的，是老練的商業人士之間的公平交易的產物，由律師能幹地代表；(X)儘管付款時當時的市場利率是當時的市場利率，提前終止費仍應支付；(Y)貸款人和借款人之間有一段行為過程，在本交易中具體考慮支付提前終止費，但須遵守本條款的規定；(Z)此後，貸款當事人不得提出與本款約定不同的索賠。每一貸款當事人在此明確承認，支付本協議所述提前終止費的協議是貸款人簽訂本協議和其他貸款文件的重要誘因。

1.利息和費用的計算。所有利息和費用應根據360天的一年中的實際天數按未償貨幣債務按日計算。

貸款帳目；月度帳目代理人應為借款人保留一個反映所有未償還貸款和信用證餘額的貸款賬户，以及其應計利息和其中反映的其他項目(“貸款賬户”)，並應向借款人代表提供反映貸款賬户活動的月度會計，借款人可在ABLSoft上查看。每個會計應被視為正確、準確並對借款人和所述賬户具有約束力(除非借款人代表在提交該賬户後30天內以書面形式通知代理商，説明任何據稱的錯誤或遺漏的性質)，否則借款人代表應被視為正確、準確並對所述賬户具有約束力(已支付款項的沖銷和重新申請以及代理商發現的錯誤更正除外)。然而，代理人未能維持貸款賬户或提供任何此類賬目，不應影響任何義務的合法性或約束性。本協議項下到期和欠款的利息、手續費和其他貨幣義務(包括代理人或任何貸款人支付給信用證發行人的費用和其他金額)可由代理人酌情計入貸款賬户，此後將被視為循環貸款，並將按與其他循環貸款相同的利率計息。

1.c.進一步的義務；最高合法費率。對於本合同中未規定利率的所有貨幣債務(無論該等債務是根據本合同或任何其他貸款文件產生的，還是在其他情況下產生的)，該等債務應按循環貸款的現行利率計息，並應代理人的要求支付。在任何情況下，就任何貸款或任何其他債務收取的利息不得超過適用法律允許的最高金額。儘管本協議或其他地方有任何相反規定，如果在任何時候，根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的利率或其他金額(“規定利率”)將超過任何適用法律允許收取的最高利率或其他金額(“最高合法利率”)，則只要超過最高合法利率，應支付的利率和其他金額應等於最高合法利率；但如在其後任何時間，所述利率低於最高合法利率，則借款人須在適用法律許可的範圍內，繼續按最高合法利率支付利息及其他款額，直至所收取的總利息及其他該等款額相等於利息及其他款額的總額為止，而假若該利率為(若非施行本條文的話)須予支付的利率或該等其他應支付的款額。此後，利率和其他應付金額應為規定利率，除非和直到規定利率再次超過最高法定利率。, 在這種情況下，本規定應再次適用。在任何情況下，代理人收到的利息或其他此類金額的總額不得超過其在計算利息和其他此類金額時可以合法收到的金額

以最高合法利率支付本合同的全部期限。儘管有前述規定，但代理人收到的利息或本合同項下的其他此類金額超過了最高合法利率，超出的金額應用於減少貸款的本金餘額或根據本合同應支付的其他債務(利息除外)，如果當時沒有該等本金或其他債務未償還，則應向借款人支付超出的部分或剩餘的部分。在參照適用於任何貸款人的最高合法利率計算應付利息時，該利息應按每日利率計算，該日利率等於最高合法利率除以當年的天數。

1.d.關於SOFR貸款的某些規定；替換貸款人。

(九)基礎不充分或不公平。如果代理人或任何貸款人合理地確定(該決定對借款人具有約束力和決定性)，由於影響銀行間市場的情況或其他原因，不存在足夠和合理的手段來確定適用的調整後期限SOFR，則代理人或該貸款人應立即將此通知借款人代表(和代理人，如果適用)，並且只要該情況繼續存在，(I)代理人和/或該貸款人將沒有義務發放任何SOFR貸款，(Ii)在當前日曆月的最後一天，每筆SOFR貸款應自動轉換為基本利率貸款，除非當時已全額償還。

(10)法律的修改。如果在截止日期後，任何新的、法律、條約或法規的改變，或任何負責管理任何適用法律或法規的政府當局對任何適用法律或法規的解釋的任何改變，將使代理人或該貸款人作出、維持或資助SOFR貸款的行為(或根據代理人或適用貸款人的善意判斷)是違法的，則代理人或該貸款人應立即通知借款人代表，只要這種情況繼續存在，(I)代理人或上述貸款人沒有義務提供任何SOFR貸款，及(Ii)在當前日曆月的最後一天，對於每筆SOFR貸款(或在任何情況下，在相關法律、法規或解釋可能要求的較早日期)，該SOFR貸款應自動轉換為基本利率貸款，除非當時已全額償還。

(11)如任何借款人根據第2.7(B)條規定有義務向任何貸款人支付額外款項，或任何貸款人就第2.7(B)條所述任何情況的發生發出通知，或如果貸款人成為違約貸款人，則借款人可指定另一人在正常業務過程中從事商業貸款，而該人是代理人憑其全權酌情決定權可接受的人(該其他人稱為“替代貸款人”)，以購買該貸款人的貸款和承諾以及該貸款人在此項下的權利，而無須向該貸款人追索或擔保，或向該貸款人支付費用。購買價格等於應付給該貸款人的貸款的未償還本金，加上該等貸款的任何應計但未付的利息和所有欠該貸款人的應計但未付的費用以及根據本協議應支付給該貸款人的任何其他款項，並承擔該貸款人在本協議項下的所有義務，並且，在該購買和承擔(根據轉讓和假設)後，該貸款人不再是本協議的一方或不再享有本協議項下的任何權利(在該購買和假設日期之前適用於該貸款人的有關賠償和類似權利的權利除外)，並應免除本協議項下對借款人的所有義務，而替代貸款人應繼承該貸款人在本合同項下的權利和義務。

(12)基準置換設置。

(A)基準替換。

I.基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，代理人和借款人代表可修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在代理人向所有受影響的貸款人和借款人代表張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要代理人在該時間之前尚未收到、

由組成所需貸款人的貸款人發出的反對此類修訂的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第3.6(D)節的規定用基準替換來替換基準。

基準線替換符合更改。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，代理商有權隨時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

通知；決定和決定的標準。代理人應及時通知借款人代表和貸款人：(1)任何基準更換的實施情況，以及(2)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性更改的有效性。代理人應根據第3.6(D)(I)(D)節的規定，及時通知借款人代表刪除或恢復基準的任何期限。代理人或任何貸款人(如適用)根據第3.6(D)條作出的任何決定、決定或選擇，包括有關期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第3.6(D)條明確要求的除外。

四、基準的基調不可用。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(1)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(I)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由代理人以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(Ii)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則代理商可在該時間或之後修改用於任何基準設置的術語SOFR的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用的、非代表性的，以及(2)如果根據上述第(1)款被移除的男高音隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(Ii)不再或不再受到其不具有或將不具有代表性(包括基準替換)的公告的約束，則代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的“術語SOFR”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基調。

V.Benchmark不可用期間。借款人代表收到基準不可用期間開始的通知後，(1)借款人代表可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入、轉換或繼續SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人代表將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，以及(2)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為已在適用日曆月末轉換為基本利率貸款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

(B)不需要匹配的資金。儘管本合同包含任何相反的內容，但代理人、任何貸款人或其任何參與者都不應

實際需要為調整後期限SOFR或期限SOFR參考利率應計利息的任何義務提供資金。

1.b.術語SOFR符合性變化。

關於SOFR條款的使用或管理，代理商將有權隨時進行符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合條件更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方採取任何進一步行動或同意。代理人應及時通知借款人代表和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理有關的符合性變更的有效性。

4.先例的條件。

一、有效性。

本協議和每個貸款人根據本協議為初始貸款提供資金的義務的有效性取決於以下先決條件，所有這些條件都必須以代理商可接受的方式(並根據適用的文件，在每種情況下都是代理商可接受的形式和實質)來滿足：

(1)每一貸款方應已妥為籤立、交付或完成，或在適用的情況下，應已安排該等其他適用人員已妥為籤立、交付或完成作為附件B所附的結算核對清單上所列的每一貸款文件、協議及其他項目；

(2)在履行這類貸款、支付逾期60天以上的所有貿易應付款以及在結算日完成所有預期發生的交易(包括基本能源收購)、結清成本和任何賬面透支後，超額可用金額應不低於5,000,000美元；

(3)自2020年12月31日以來，不得發生對任何借款方造成或可合理預期產生重大不利影響的事件；以及

(4)借款人應已向代理商支付在本合同日期到期的所有費用，並應已向代理商支付或償還代理商在截止日期前發生的所有合理且有文件記錄的自付費用、收費和開支(借款人在此不可撤銷地授權代理商將該等費用、費用、收費和開支作為循環貸款收取)。

1.c.適用於所有貸款和/或信用證的條件。除非滿足下列條件，否則貸款人沒有義務為任何貸款提供資金或促使出具任何信用證：

(5)借款人代表應向代理人提供代理人為確定借款基數所需的信息(包括第7.15(A)、(B)和(C)節(視情況而定)所述的項目)，在該借款或簽發日期生效或簽發該信用證後；

(6)自發放貸款或簽發信用證之日起，本協議和其他貸款文件中所列的每一項陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確(但如該陳述或保證已因重大不利影響、重要性或類似的限制而受到限制，則該陳述或保證在各方面均應是準確的)(或者，如果僅在較早日期明確作出任何陳述或保證，則該等陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確(但如該陳述或保證已因重大不利影響而受到限制，則不在此限，重要性或類似的資格，其中該陳述或保證應在各方面都是準確的)，在該較早日期)，在其生效前後；

(7)在失責或失責事件生效之前和之後，均不存在失責或失責事件；

(8)不發生或不存在具有或可合理預期產生重大不利影響的事件或情況；

(9)在實施該項貸款或簽發該項信用證(以及在該項貸款之日同時使用其所得款項)後，綜合現金餘額不得超過2500,000美元；及

(10)僅就定期貸款B而言，(I)基本能源收購條件已由代理商決定，及(Ii)基本能源收購公司應已完成基本能源收購。

借款人提出的每一項(或被視為)貸款融資或簽發信用證的請求，應構成每個借款人在提出請求之日和融資或簽發之日滿足上述條件的陳述。作為任何資金、發行或贈款的附加條件，代理人應在其允許的酌情權範圍內收到其認為適當的與此相關的其他信息、文件、文書和協議。

5.合唱團。

1.A.擔保權益的授予。為確保所有債務的全部支付和履行，每一貸款方特此向代理人轉讓並代表貸款人向代理人授予對每一貸款方的所有財產的持續擔保權益，無論是有形的還是無形的，不動產還是個人的，現在或將來擁有的，存在的，獲得的或產生的，無論現在或將來位於何處，也不論是否有資格用於借貸目的，包括：(A)所有賬户(無論是否符合資格的開票賬户或合格的非開票賬户)和其出售、任何借款方的租賃或其他處置已產生賬户，並已退還給任何借款方，或由借款方收回或在運輸途中停止；(B)所有動產紙(包括電子動產紙)、文書、文件和一般無形資產(包括所有知識產權、許可證、軟件、特許經營權、客户名單、退税索賠、對承運人和託運人的索賠、擔保索賠、合同權、無形付款、擔保權益、擔保保證金和獲得賠償的權利)；(C)所有庫存；(D)所有貨物(庫存除外)，包括固定裝置、設備、車輛和其他所有權證書資產；(E)所有投資財產，包括每一貸款方作為所有者或質押股權持有人的所有權利、特權、權力和權力，包括每一貸款方作為每一發行人的成員、股權持有人或股東(視情況而定)的所有經濟權利、所有控制權、權力和所有地位權利，以及與發行人內部任何貸款方的資本賬户有關的任何權利；(F)所有存款賬户、銀行賬户、存款、貨幣和現金；(G)所有信用證權利；(H)所有商事侵權索賠, 包括完善證書(如有)第2節所列的；(I)所有支持義務；(J)所有人壽保險單；(K)所有租賃；(L)納税申報單和退税；(M)全球公司間票據及其下的任何和所有欠款；(N)所有報税表或退款；。(O)任何貸款方現在或以後為任何目的(不論為保管、存放、收取、保管、質押、轉傳或其他目的)而由代理人或代理人的任何母公司、附屬公司或附屬公司、任何貸款人或貸款人的任何參與者管有、保管或控制的任何其他財產；。以及(P)上述財產的所有補充和補充、替代、替換、產品和收益，包括為上述財產提供保險的所有保單的收益(包括危險保險、洪水保險和信用保險)，以及每個貸款方與上述任何業務和任何貸款方業務有關的所有賬簿和記錄。儘管本協議中有任何相反的規定，本協議中的任何內容都不構成對任何排除的抵押品的擔保權益的授予，抵押品也不應包括在內。即使本協議中有任何相反規定，除提交UCC-1融資聲明外，任何貸款方在任何情況下均不得要求任何貸款方就(A)規定總金額低於250,000美元的信用證權利或(B)總金額低於250,000美元的商業侵權索賠的價值(取其索賠總額或合理估計價值中較大者)的留置權完善採取任何行動。

1.保全抵押品。在任何貸款方收到任何由協議、文書或單據證明的抵押品的任何部分，包括任何有形動產紙和任何由保證書組成的投資財產後十(10)個工作日內，迅速，但無論如何不遲於

除(A)在正常業務過程中收到的支票和(B)公平市場價值超過250,000美元或總計超過500,000美元的可轉讓抵押品外，借款方應將抵押品的正本連同轉讓給代理人的適當背書或其他具體證據(以代理人合理接受的形式和實質)交付給代理人。如果因任何原因不能背書或轉讓任何此類物品，代理人有不可撤銷的授權，作為每一貸款方的代理人和事實代理人(連同利息)，代表該貸款方背書或轉讓該等物品。

1.c.進一步保證。每一貸款方應自費迅速和適當地採取、籤立、確認和交付(或促使其他適用人採取、籤立、確認和交付)不時必要或適宜的或代理人不時合理要求的所有進一步的行為、文件、協議和文書，以便(A)實現貸款文件及其計劃進行的交易的意圖和目的，(B)設立、設立、保存、保護和完善優先留置權(僅限於允許的留置權)，以支持代理人隨時擁有的所有抵押品(無論位於何處)以及貸款方(母公司除外)不時發行的所有股本和其他權益(包括符合FIRREA的不動產評估)，(C)促使母公司和借款人的每一子公司擔保所有債務，所有這些都符合代理人合理滿意的形式和實質的文件，以及(D)促進抵押品的收集。在不限制前述規定的原則下，每一貸款方應自費迅速及適當地取得、籤立、確認及交付(或安排其他適用人士取得、籤立、確認及交付)所有承付票、抵押協議、與業主、抵押權人及處理人及其他受託保管人的抵押品存取協議、次要及債權人間協議及其他協議、文書及文件，在每種情況下均按代理人可能不時要求的合理接受的形式及實質，以完善、保障及維持代理人在抵押品中的抵押權益(包括所需的優先權)，並全面執行貸款文件所預期的交易。

1.d.UCC融資報表。每一貸款方授權代理人在適用的情況下，不時在代理人選定的所有備案辦公室提交、傳遞或傳達UCC財務報表及其修訂和修改，將貸款方列為債務人，將代理人列為擔保方，並以代理人選擇的方式描述所涵蓋的抵押品，包括使用諸如“債務人的所有個人財產”或“債務人的所有資產”之類的描述，或類似效果的詞語，在每種情況下，無需該貸款方的簽名。每一貸款方還在此批准其授權代理人在任何備案辦公室提交在本合同日期之前提交的任何融資報表。

1.房地產。

1.在(I)截止日期後90天內，對於截至截止日期的貸款方(基本能源收購公司除外)擁有的房地產，以及(Ii)任何貸款方(包括基本能源收購公司)在截止日期(在每種情況下，第(I)和(Ii)款，該日期可由代理人全權酌情以書面延長)之後收購房地產的任何費用簡單權益的日期，債務應以任何適用的貸款方擁有的房地產抵押作為擔保。適用貸款方應提交代理人要求的所有相關房地產文件(包括但不限於，就位於美國的房地產而言，為遵守1994年《國家洪水保險改革法案》和相關立法或任何其他適用洪水法律對受聯邦監管的貸款人提出的任何適用要求，交付洪水通知單、洪水保險證據和此類其他交付)。抵押貸款應在每個辦公室進行記錄，費用由貸款雙方承擔，在每個辦公室需要進行記錄，以便在此類擁有的不動產上建立以代理人為受益人的適當完善的優先留置權，但僅受允許留置權的限制。

2.在截止日期(該日期可由代理商自行決定以書面形式延長)後180天內(“基本能源房地產日期”)，基本能源收購公司應(I)完成第7.23(C)節關於截至截止日期基本能源收購公司擁有的房地產的交易，或(Ii)開始遵守緊隨其後的句子。如果，截至基本能源房地產日期，基本能源收購公司尚未完成下列允許的交易

第7.23(C)節關於基本能源收購公司擁有的房地產，在基本能源房地產日期後90天內(該日期可由代理人自行決定以書面形式延長)，債務應以基本能源收購公司擁有的該房地產的抵押抵押，基本能源收購公司應交付代理人要求的所有相關房地產文件(包括但不限於，如果房地產位於美國，則交付洪水通知表格，為了遵守1994年《國家洪水保險改革法》和相關立法或任何其他適用洪水法律對受聯邦監管的貸款人提出的任何適用要求，必須提供洪水保險和這類其他交付的證據)。抵押貸款應在每個辦公室進行記錄，費用由貸款雙方承擔，在每個辦公室需要進行記錄，以便在此類擁有的不動產上建立以代理人為受益人的適當完善的優先留置權，但僅受允許留置權的限制。

1.f.產權資產證書。(A)在(I)成交日期後30天內，就截至成交日期已存在的貸款方的業權證書資產(為免生疑問，包括貸款方在成交日期所擁有的屬業權證書資產的剩餘資產)，及(Ii)任何貸款方在成交日期後取得任何業權證書資產的日期(在每種情況下，均為第(I)及(Ii)款的規定，該日期可由代理人憑其全權酌情決定權以書面延長)，貸款各方應已向代理人(或其產權證書抵押品代理人)交付所有必要的文件，以便代理人的擔保權益和留置權可以在就每一種所有權證書資產發出的產權證書上註明，以及(B)在(I)截止日期後90天內，關於貸款方截至截止日期存在的所有權證書資產(為免生疑問，包括屬於所有權證書資產的剩餘資產)，以及(Ii)任何貸款方在截止日期後購買任何產權證書資產的日期(在每種情況下，根據第(I)和(Ii)條的規定，如該日期可由代理人自行決定以書面延長)，貸款各方應採取或安排採取一切必要的行動，以使代理人的擔保權益和留置權記錄在就每項該等所有權證書資產發出的所有權證書上。

1.G.科羅拉多州和懷俄明州的抵押品。為了採取一切必要的行動，以便代理人的擔保權益和留置權記錄在所有(I)科羅拉多州就貸款方的每個該等所有權資產證書籤發的所有權證書上，貸款方確認附表5.7(A)所列的車輛構成抵押品，以及(Ii)懷俄明州就貸款方的每個該等所有權資產證書籤發的所有權證書，貸款方確認附表5.7(B)所列的車輛構成抵押品。

6.關於賬户、庫存、託收和付款申請的CERTAIN規定。

1.h.鎖定郵箱和被封帳户。每一貸款方特此聲明並保證，截至截止日期，每一貸款方開立的所有存款賬户以及所有其他存託賬户和其他賬户均在《完美證書》第3節中進行了説明，其中包括開立該賬户的借款方的名稱、開立該賬户的金融機構的名稱、賬户編號和開户目的。在截止日期後，任何貸款方不得在未經代理人事先書面同意且未更新完整證書第三節以反映該等存款賬户或其他賬户的情況下，開立任何新的存款賬户或任何其他存託或其他賬户(受限賬户除外)。任何貸款方的存款賬户或其他賬户在任何時候都不應構成受限賬户，除非完美證書第3節明確指出的賬户為受限賬户(各貸款方特此聲明並保證每個此類賬户在任何時候都應符合受限賬户定義中的要求，才有資格成為受限賬户)。每一貸款方將在代理人合理的酌情決定權下，建立代理人可接受的程序(並根據代理人的要求不時修改)，以收取該借款方的所有賬户和其他抵押品(“收款”)的支票、電匯和所有其他收益，該程序應包括：(A)指示所有賬户債務人將所有賬户收益直接發送到代理人指定的郵箱，無論是以該借款方的名義(但代理人擁有獨家訪問權限)的名義，還是由代理人選擇, 以代理人的名義(“鎖箱”)和(B)將貸款方收到的所有收款存入一個或多個銀行賬户，該賬户以該借款方的名義(但關於哪個代理人擁有獨家訪問權)或代理人的選擇，以代理人的名義(每個，一個“被封鎖的賬户”)，按照代理人合理接受的安排與託管銀行進行

根據該協議，存入每個被凍結賬户的所有資金將按照代理指定的方式和頻率轉移到代理，和/或(C)上述各項的組合。每一貸款方同意簽署並促使其託管銀行和其他賬户持有人簽署代理人不時合理要求的與前述有關的鎖箱和被封鎖的賬户控制協議和其他文件，所有這些文件的形式和實質都是代理商合理接受的，在任何情況下，該等安排和文件必須在本協議之日就本協議之日已存在的賬户或就本協議日期後開立的任何賬户而開立的任何此類賬户(在每種情況下均不包括受限賬户)準備就緒。在截止日期之前，借款人應向代理商提交一份完整的、已簽署的授權賬户表格，該表格涉及每個借款人的經營賬户，貸款收益將以本合同附件D的形式支付到該賬户中。

1.付款的申請。除本條款6.2的但書另有規定外，代理人就貨幣義務支付或收到的所有款項，無論來自何種來源(無論是來自任何借款人或任何其他借款方對債務的擔保、任何抵押品的變現或其他)，應由代理人按代理人選擇的順序應用於債務，如果沒有選擇，則應按如下方式應用：

(A)首先，根據本協議或任何其他貸款文件，補償代理商發生的所有自掏腰包的費用和開支，以及所有應償還給代理商的賠償損失；

(B)第二，任何保護性墊款的任何應計但未付的利息；

(C)第三，任何保護性墊款的未償還本金；

(D)第四，根據本協議和/或任何其他貸款文件欠代理人和貸款人的任何應計但未付的費用；

(E)第五，債務的任何未付應計利息；

(F)第六，Swingline貸款的未償還本金；

(G)第七，支付循環貸款的未償還本金，並在代理人要求的範圍內，將信用證餘額變現；

(H)第八，M&E定期貸款的未償還本金；

(I)第九，定期貸款B的未償還本金；及

(J)第十，償付任何其他未清償債務；在全額清償後，就該等債務(只要沒有未清償的金錢債務)而支付給代理人或代理人所收取的任何額外款項，須支付予借款人或合法地有權享有的其他人；

然而，如果(X)與剩餘資產有關的任何預付款事件的收益應根據第2.6(A)(1)和(Y)節在任何違約事件發生和債務加速後使用，則在每種情況下，由基本能源資產組成的任何抵押品實現的所有收益應首先按比例分配給B期貸款貸款人(以其身份)，按比例分攤所有未償還的自付成本和費用，以及所有賠償損失。根據本協議或任何其他貸款文件，代理商產生的可償還給代理商的貸款，第二，如上文第五條所規定的(僅限於支付給定期貸款B貸款人的利息)，第三，如上文第九條所規定的，餘額(如果有的話)按上文第一至第十條所述的順序使用。

為了確定借款基數，在代理人收到代理人銀行的通知(附件I第5節所述)後，此類款項將貸記借款賬户，並在借款基數計算中減去毛賬户，通知這些項目已貸記代理人賬户

代理人銀行(或在代理人收到實物付款的情況下，代理人將其存入代理人銀行)，在每種情況下均以最終付款和收款為準。然而，為了計算債務的利息，在代理人收到代理人銀行的存款通知後三個營業日內，代理人應視為已運用該等款項。

1.j.通知；核實。代理人或其指定人可不時：(A)是否發生違約或違約事件，以適用的貸款方或代理人的名義或代理人選擇的其他名稱，以郵寄、電話或其他方式，直接與貸款方的賬户債務人核實(或以任何方式及代理人認為可取的任何媒介核實)與貸款方的賬户及動產紙有關的有效性、金額及其他事項；(B)不論是否發生違約或違約事件，通知貸款當事人的賬户債務人代理人在貸款當事人的賬户中擁有擔保權益，並指示該賬户債務人直接向代理人付款；每份該等通知須以該貸款方的信箋抬頭並主要以本文件所附附件E的形式發出；以及(C)在違約或違約事件持續期間，在違約或違約事件持續期間，要求、收取或強制執行任何賬户和動產票據的付款(但沒有任何義務這樣做)，並且，為推進前述規定，每一貸款方特此授權賬户債務人直接向代理人付款，並依靠代理人的通知，而無需進一步詢問。代理人可代表每一貸款方背書代理人為上述目的而應支付給該貸款方的所有付款項目。

1.授權書。

在不限制代理人和其他貸款人在本協議或任何其他貸款文件下的任何其他權利的情況下，每一貸款方特此向代理人授予一份不可撤銷的授權書，並附帶利息，授權和允許代理人(通過其任何官員、僱員、律師或代理人行事)，根據代理人的選擇但沒有義務，在通知或不通知該借款方的情況下，並由每一貸款方承擔費用，以該借款方的名義或以其他方式進行以下任何或所有行為：

(1)在違約事件發生後和持續期間的任何時候，(I)在違約事件發生後和持續期間，(I)代表貸款方簽署代理人可全權酌情決定的任何文件，以完善、保護和維護代理人在抵押品中的擔保權益及其優先權，並完全完成本協議和其他貸款文件(包括代理人認為必要或適當的融資報表和延續融資報表，以及對其進行的修訂或其他修改)所設想的所有交易，並以第6.3節所設想的方式通知貸款當事人的賬户債務人。(Ii)在代理人收到的所有支票和其他形式的匯款上背書該借款方的姓名，(Iii)支付因該借款方的税收而需要的任何款項或保證解除該款項的任何留置權，(Iv)支付獲得或維持第7.14節所述任何保險所需的任何金額，(V)以任何方式收取或以其他方式控制任何現金或非現金付款或抵押品收益，(Vi)收取、在代理人為該借款人維護的任何郵箱或鎖箱或代理人的任何其他營業場所打開並處置寄給該借款人的所有郵件，以及(Vii)背書或轉讓由協議、文書或文件證明的任何部分抵押品給該代理人(如果該借款人沒有根據第5.2節背書或轉讓任何該等物品)；和

(2)在違約事件發生後和持續期間的任何時間，(I)代表貸款方籤立任何文件，行使、移轉或轉讓任何選擇權，以購買、出售或以其他方式處置或租賃(作為出租人或承租人)作為抵押品或代理人擁有權益的任何土地或非土地財產，(Ii)代表貸款方籤立與任何帳户有關的任何發票、針對任何帳户債務人的任何匯票、任何破產申索證明、任何留置權或申索通知書，以及任何技工、物質人或其他留置權的轉讓或清償，(Iii)代表借款方向任何賬户債務人籤立任何通知；(Iv)就任何抵押品或任何抵押品支付、抗辯或和解任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益和反索償，或基於任何判決，或以其他方式採取任何行動以終止或解除該等抵押品；(V)以低於面值的價格延長支付時間，對與之有關的帳目、動產票據和一般無形資產進行折衷和結算，並籤立所有與此相關的豁免書和其他文件；(Vi)和解和調整與任何抵押品有關的任何保險索賠，並給予免除

併為此取得付款，(Vii)指示任何保管或控制屬於或與該借款方有關的任何抵押品或簿冊或記錄的第三方給予代理人與代理人根據本協議或任何其他貸款文件所享有的相同的查閲權利及其他權利，(Viii)更改該借款方的郵件遞送地址，(Ix)表決任何投資財產的任何權利或權益，及(X)指示任何賬户債務人直接向代理人支付應付任何貸款方的所有款項。

與上述有關的任何和所有已支付款項以及代理的任何和所有費用、費用、債務、債務和合理的律師費(內部和外部律師)應被添加到債務中併成為債務的一部分，應按要求支付，並應按適用於任何債務的最高利率計息。每一貸款方同意，代理人在上述授權書下的權利以及代理人在本協議或其他貸款文件下的任何其他權利不得被解釋為代理人或任何貸款人控制任何貸款方的業務、管理或財產。

1.1.爭議。每一貸款方應及時將與其賬户和動產紙有關的所有爭議或索賠通知代理人。每一貸款方同意，在未經代理人事先書面同意的情況下，不會以低於其全部金額的方式妥協或結算其任何賬户或動產票據，不會允許任何延長其任何賬户或動產票據的付款期限，不會(全部或部分)免除任何賬户債務人或其他有責任支付其任何賬户或動產票據的人的責任，也不會就其任何賬户或動產票據授予任何信用、折扣、津貼、扣除、返還授權等；除非(除非在違約或違約事件發生期間代理人另有指示)，借款人代表可在正常業務過程中採取符合以往慣例的任何此類行動，前提是借款人代表應立即向代理人報告。

1.M.無聲。在代理人的要求下，每一貸款方將使其發送給賬户債務人或其他第三方的所有發票和對賬單以代理人合理滿意的方式進行標記和驗證，以反映代理人在其中的擔保權益和付款指示(包括但不限於滿足UCC第9-404(A)(2)條要求的方式)。

1.n.庫存。

7.Reserved

8.第三方地點。未經代理人事先書面同意，貸款方不得在任何時間向任何倉庫管理人或其他第三方存放任何庫存，但完美證書第1(D)節規定的除外。

9.Reserved

10.Reserved

7.保留、保證和肯定契諾。

為促使代理人和貸款人訂立本協議，每一貸款方作出如下陳述、擔保和契諾(有一項理解並同意：(A)上述陳述和擔保(I)將於本協議之日作出，並在發放任何貸款或簽發信用證的每個日期被視為重新作出(除非任何該等陳述或擔保僅明確涉及任何較早的或指定的日期，在這種情況下，該陳述或保證將在該較早或指定的日期作出)，並且(Ii)不受以下情況的影響：代理人或任何貸款人，以及(B)每一此類公約應持續適用於自本公約之日起至終止日止的所有時間)：

1.存在與權威。每一貸款方(A)在其組織管轄權的法律下(該管轄權在完整性證書的第1(A)節中確定)和(B)有資格在其業務運營要求其合格的每個司法管轄區(在完整性證書的第1(A)節中確定的每個司法管轄區)開展業務，但就第(B)款而言除外，在這種情況下，不能合理地預期未能單獨或總體地獲得資格會產生實質性的不利影響。

每一貸款方均擁有及經營其物業、按現時進行及建議進行之業務、訂立其作為一方之貸款文件及進行擬進行之交易之一切必要權力及授權。每一借款方簽署、交付和履行本協議以及該借款方所屬的所有其他貸款文件已得到正式和有效的授權，(A)不違反(I)該借款方的管理文件(Ii)任何適用法律，除非，就第(Ii)款而言，任何此類違規行為，無論是單獨的還是總體的，都不能合理地預期會產生實質性的不利影響，(Iii)借款方作為一方的任何重要合同或借款方或其任何財產受其約束的任何重大合同，或(Iv)對任何借款方或其財產具有約束力的任何法院命令，(B)不構成對任何借款方或其財產具有約束力的合同項下任何債務或義務加速的理由，及(C)不需要任何人的同意，但就第(C)款而言，如未能個別或整體取得同意，不能合理地預期會產生重大不利影響。每一貸款方應保留和維護其在正常業務過程中必需和適宜的所有租約、許可證、許可證、特許經營資格和權利，除非無法單獨或整體保留的情況下，合理地預期不會產生實質性的不利影響。任何貸款方無需就任何貸款文件的簽署、交付或履行獲得任何政府批准、同意或授權，或向任何政府當局提交任何聲明或聲明，或作為簽署、交付或履行任何貸款文件的條件, 但已取得或作出並在截止日期完全有效的任何批准、同意、授權或填報除外。本協議和其他每一份貸款文件已由簽署本協議和其他貸款文件的每一方按照各自的條款正式簽署和交付，並可對其執行，但其可執行性可能受到適用的破產法、破產、重組或影響債權強制執行的類似法律或一般衡平原則的限制(無論這種強制執行是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。《完善性證書》第1(F)節規定了每一借款方及其子公司的所有權(並明確將根據本協議屬於排除子公司的任何子公司確定為排除子公司)。

1.a.名稱；商品名稱和樣式。完美證書第1(B)節規定的每一借款方的名稱、實體類型和組織地點是截至本證書日期的正確和完整的法定名稱，在過去五年中的任何時間，或在任何時候，沒有任何貸款方在任何司法管轄區的任何納税申報中使用任何其他名稱。完美證書第1(B)節列出的是每一貸款方在過去五年中的任何時候使用的所有以前的名稱，以及任何貸款方在過去五年中的任何時候使用的所有現在和以前的商品名稱。借款人代表應在代理人或任何其他貸款方更改其法定名稱或以任何其他名稱開展業務之前，至少提前30天給予代理人書面通知(並將提交最新的完善證書第1(B)節以反映這一點)。

1.B.抵押品所有權；第三方所在地；允許留置權。每一貸款方在任何時候都對開展其業務所需的所有抵押品擁有並將繼續擁有良好和合法的所有權。抵押品現在是，而且在任何時候都將保持自由，沒有任何和所有的留置權，除了允許的留置權。代理人現在擁有，並將繼續在任何時候對所有抵押品(為避免懷疑，除任何除外的抵押品外)擁有優先的完善和可強制執行的擔保權益，僅受允許的留置權的限制，每一貸款方將始終針對其他人的所有索賠為代理人和抵押品辯護。作為設備的抵押品，在任何時候都不會或將不會以成為固定裝置的方式或意圖貼在任何不動產上。除借款人已向代理人交付抵押品進入協議的租約或分租契(除非獲代理人豁免；倘若該豁免可以代理人在其準許酌情決定權下令代理人滿意的租金或其他類似儲備金為條件)外，任何貸款方均不是或將會成為任何不動產租約或分租契的承租人或分租人。除借款人已向代理人交付抵押品准入協議的倉庫外(除非代理人放棄；但該豁免可以代理人在其允許的酌情決定權下建立令代理人滿意的租金或其他類似準備金為條件)，任何貸款方在任何時間都不是也不會是任何倉庫或其他地方的任何貨物的託管人。在任何時間導致或允許任何抵押品位於任何第三者(包括房東、收貨人、倉庫保管員或其他)擁有權益的房產上之前, 借款人代表應通知代理人，適用的貸款方應促使每一第三方簽署並向代理人交付抵押品訪問協議(除非代理人放棄；但該豁免的條件是代理人在其允許的酌情決定權下建立令代理人滿意的租金或其他類似儲備)。每個適用的貸款方將在任何時候全額保管

在任何現在或將來任何抵押品可能所在的房地產租賃中，任何抵押品都將受到允許的抗議，並將在任何時間在所有實質性方面遵守該條款。任何貸款方都不是任何管理費協議的一方。

1.c.帳目和動產用紙/設備。

(3)自借款人報告的每個日期起，任何借款人向代理商報告為合格帳户的所有帳户均符合合格帳單帳户和合格非帳單帳户各自的定義中規定的資格標準。所有該等賬户及任何貸款方所擁有的所有動產紙，在各方面均屬真實，且在各方面均源於借款人在正常業務過程中完成、真誠及無條件及非或有出售及交付貨物或提供服務，並根據所有與此有關的採購訂單、合同或其他文件的條款及條件，每一賬户債務人均有能力在任何導致該等賬户及動產紙的合約或其他文件籤立時訂立合約，而產生該等賬户及動產紙的交易在所有重大方面均符合所有適用法律及政府規章制度。

(4)截至借款人報告的每個日期，(I)任何借款人當時向代理商報告為合格設備的設備均不屬於合格設備定義中第(I)至(Viii)條規定的不合格標準。

1.電子動產紙。在任何借款方獲得或維護任何電子動產紙的範圍內，該借款人應始終以下列方式創建、存儲和分配構成電子動產紙的一個或多個記錄：(A)存在唯一、可識別且除下文另有規定外不可更改的一個或多個記錄的單一權威副本；(B)該權威副本將代理人標識為一個或多個記錄的受讓人；(C)該權威副本由代理人或其指定的託管人傳達和維護，(D)添加或更改授權副本的指定受讓人的副本或修訂只能在代理的參與下製作，(E)授權副本的每個副本和副本的任何副本都可以很容易地識別為非授權副本，以及(F)授權副本的任何修訂都可以很容易地識別為授權或未經授權的版本。

1.資本化；投資性財產。

(1)貸款方不得直接或間接擁有或在任何時候擁有任何其他人的任何股本或其他股權，除非完美證書第1(F)和1(G)節所列明，這兩節列出了截至截止日期各貸款方擁有的所有投資財產，或第8.5節允許的情況。

(2)沒有任何質押股權的發行或轉讓在任何重大方面違反了證券法或任何司法管轄區的其他適用法律，而這些發行或轉讓可能受到此類發行或轉讓的約束。每一貸款方所質押的股權構成該貸款方所擁有的每一發行人的所有已發行和未償還的股權。

(3)所有質押權益均已妥為及有效地發行，並已悉數繳足及無須評估，其持有人無權享有任何優先購買權、優先認購權或其他類似權利。並無與任何質押股權有關的未償還期權、認股權證或類似協議、文件或文書。

(4)每一貸款方已促使每一發行方修改或以其他方式修改其管轄文件、簿冊、記錄和相關協議、文件和文書(視情況而定)，以反映代理人在本協議項下的權利和利益，並在必要的範圍內使和授權代理就質押股權和其他投資財產行使和執行其在本協議項下的權利和補救措施。

(5)每一貸款方將採取代理人不時合理要求或要求的任何及所有行動，以(I)促使代理人獲得對任何

(Ii)以代理人合理接受的方式取得投資財產；及(Ii)從任何發行人及代理人應為代理人的利益而指定的其他人士處取得代理人對該等投資財產的獨家控制權的書面確認，並採取代理人可能要求的其他行動，以完善代理人在任何投資財產上的擔保權益。就本第7.6節而言，在下列情況下，代理人應對投資財產擁有獨家控制權：(A)根據第5.2節，此類投資財產由經認證的證券組成，並且適用的貸款方將此類經認證的證券交付給代理人(帶有所有適當的背書)，(B)此類投資財產由未經認證的證券組成，並且(X)適用的貸款方將此類未經證明的證券交付給代理人，或(Y)根據代理人合理滿意的形式和實質的文件，發行人同意，(C)該等投資物業由擔保權利組成，且(X)代理人成為其權利持有人，或(Y)根據代理人合理滿意的形式和實質文件，適當的證券中介機構同意，其將遵守代理人發出的權利令，而無須經適用貸款方進一步同意。作為有限責任公司或合夥企業的每一貸款方在此聲明並保證，它沒有、也永遠不會根據UCC第8-103條的規定選擇規定其股權是受UCC第8條管轄的證券。

(6)任何貸款方均不擁有或目前無意收購美聯儲理事會第T、U或X條所指的任何“保證金證券”或任何“保證金股票”(此處稱為“保證金證券”及“保證金股票”)。貸款收益不得直接或間接用於購買或攜帶任何保證金證券或保證金股票，或用於減少或免除最初因購買或攜帶任何保證金證券或保證金股票而產生的任何債務，或用於可能構成本協議所述T、U或X條例所指的“目的信貸”的任何其他目的，或導致本協議違反聯邦儲備系統理事會或交易所法案的任何其他規定，或根據該等法令頒佈的任何規則或規定。

(7)任何貸款方不得投票支持或採取任何其他行動，以促使或允許任何發行人發行任何性質的股權，或發行可轉換為任何發行人的任何其他證券或權益，或授予購買或交換任何發行人任何性質的股權的權利。

(8)任何貸款方不得采取或不採取任何行動，以任何方式損害代理人對任何投資財產的留置權的可執行性，或代理人根據本協議或任何其他貸款文件對任何投資財產享有的任何權利或補救措施。

(9)對於作為發行人的任何貸款方，該發放方同意第11.3(G)(Iii)條的條款應適用於該貸款方根據第11.3(G)(Iii)條就其發出的投資性財產而要求其採取的所有行動。

(10)每一貸款方已就構成有限責任公司權益的任何投資物業向各自的發行人作出迄今規定的所有出資，而無須就各自的有限責任公司權益作出額外的出資。

1.f.商事侵權索賠；信用證權利。

(5)除《完善性證書》第2節所列外，截至截止日期，任何貸款方均無任何商事侵權索賠待決，且每一貸款方應在截止日期後發生或以其他方式獲得針對任何第三方的商業侵權索賠時，立即(但在任何情況下，不得遲於其後十(10)個工作日)以書面通知代理人，索賠金額(取索賠總額或合理估計價值中較大者為準)超過250,000美元。該通知應構成該借款方對該條款第2款進行修改以增加該商業條款的授權

侵權索賠，並應自動被視為修改該第2條，以包括此類商業侵權索賠。

(6)除《完美證書》第9節所列的權利外，貸款方在截止日期沒有任何信用證權利，在任何情況下，貸款方在獲得截止日期後總金額為250,000美元或以上的任何信用證權利時，應立即(但無論如何，不得遲於此後十(10)個工作日)以書面形式通知代理人，並應代理人的要求，貸款方應立即(無論如何在代理人提出請求後十(10)個工作日內(或代理人酌情同意的較長期限內))(I)安排發行人和適用信用證的任何保兑人同意將該信用證項下的任何提款的收益轉讓給代理人，或(Ii)安排代理人成為該信用證的受讓人，在每種情況下，代理人均同意按照本協議的規定使用信用證項下的任何提款的收益。

1.組織的法律效力；抵押品的所在地。完美證書第1(C)和1(D)節規定(A)每一貸款方的每個營業地點(包括其首席執行官辦公室)，(B)每一貸款方擁有的所有庫存、設備和其他抵押品的所有存放地點，以及(C)每一此類抵押品的地點和營業地點(包括每一貸款方的首席執行官辦公室)是由貸款方所有還是租賃的(如果是租賃的，則註明每個出租人的全名和通知地址)。除非完美證書第1(C)和1(D)節明確指出，任何抵押品不得位於美國境外或由任何出租人、受託保管人、倉庫管理人或收貨人擁有。每一貸款方在變更其組織管轄權、開設任何額外營業地點、變更其首席執行官辦公室或其簿冊和記錄的位置、或將任何抵押品移至完美證書第1(C)和1(D)節所述地點以外的地點之前，應至少提前三十(30)天向代理人發出書面通知，並將簽署和交付代理人在做出此類變更之前應要求的所有融資報表、抵押品訪問協議、抵押貸款和所有其他協議、文書和文件，所有這些都是代理人合理滿意的形式和實質。未經代理人事先書面同意，任何貸款方不得在任何時候(I)改變其組織管轄權或(Ii)允許任何抵押品位於美國大陸以外。

1.h.財務報表和報告；償付能力。

(1)任何貸款方或其代表向代理人及貸款人提交的所有財務報表，無論何時均按照公認會計準則編制，並在各重要方面公平地反映每一貸款方在財務報表所述的時間及期間的財務狀況。

(2)自本協議生效之日起(將於本協議生效之日起生效，並在本協議所述交易完成後)，以及在任何貸款或信用證開具的每隔一天(生效後)，(I)每一貸款方的所有資產和財產的公平可出售價值個別超過每一貸款方的總負債和債務(包括或有負債)，(Ii)每一貸款方單獨具有償債能力並有能力在到期時償還債務，(Iii)每一貸款方，就個人而言，貸款方沒有足夠的資本來繼續其目前進行和建議進行的業務，(Iv)沒有貸款方考慮清算其全部或任何主要部分的資產或財產，或根據任何州、聯邦或其他破產法或破產法提出任何申請，並且(V)沒有貸款方知道任何人正在考慮對任何貸款方提出任何此類申請。

1.納税申報和支付；養卹金繳款。每一貸款方已及時提交適用法律要求的所有納税申報單和報告，已及時支付借款方所欠的所有適用税金、評估、押金和繳款，並將在未來到期和應付時及時支付所有此類項目。但是，每一貸款方都可以根據允許的抗議延期支付任何有爭議的税款；但條件是，該貸款方(A)以書面形式通知代理人訴訟程序的開始和任何實質性進展，以及(B)提交擔保或採取任何其他必要步驟，以防止有爭議的税款成為任何抵押品的留置權。任何貸款方均不知道任何前一納税年度的任何索賠或調整可能導致任何貸款方到期並應支付的額外税款。每個計劃在所有材料中均符合要求

尊重ERISA、守則和其他適用法律的適用條款。根據《税法》第401(A)節的規定，每項計劃都已收到國税局的有利決定函或意見信，表明此類計劃的形式符合《税法》第401(A)節的規定，且與此相關的信託基金已被國税局確定為根據《税法》第501(A)節免徵聯邦所得税，或者國税局目前正在處理此類信函的申請。據每一貸款方所知，沒有發生任何事情會阻止或導致這種納税資格的喪失。對於任何可能導致任何貸款方單獨或總計超過500,000美元債務的任何計劃，沒有懸而未決的或據任何貸款方所知，任何政府當局威脅要提出的索賠、行動或訴訟或行動。對於任何已導致或可合理預期導致任何貸款方個人或合計負債超過500,000美元的計劃，不存在任何被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。未發生任何ERISA事件，且任何貸款方均不知道任何事實、事件或情況可合理地預期構成或導致與任何養老金計劃有關的ERISA事件，在每種情況下均可合理預期個別或總計導致超過500,000美元的負債。每一貸款方和每一ERISA附屬公司已就每項養卹金計劃滿足《養卹金籌資規則》下的所有適用要求，且尚未申請或獲得豁免《養卹金籌資規則》下的最低籌資標準, 在每一種情況下，除非不能合理地預計會導致對貸款當事人的個別或總計超過500,000美元的負債。於任何退休金計劃的最新估值日期，融資目標達標百分比(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%(60%)或更高，且任何貸款方均不知悉任何事實或情況可合理預期會導致任何此類計劃於最近估值日期的融資目標達標百分比降至60%(60%)以下。除支付保費外，除支付保費外，並無任何貸款方或任何ERISA關聯公司對PBGC承擔任何責任，亦無到期未支付的保費付款，除非無法合理預期個別或合共對貸款方的負債超過500,000美元。任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易，除非無法合理預期個別或合計對貸款方的負債超過500,000美元。養老金計劃的管理人或PBGC沒有終止任何養老金計劃，也沒有發生或存在可以合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況，除非合理地預計不會導致對貸款各方的單獨或總計超過500,000美元的負債。

1.遵守法律；知識產權；許可證。

(7)每一貸款方已遵守並將繼續在所有實質性方面遵守所有適用法律和法規的所有實質性規定，包括與不動產或非土地財產的所有權、每一貸款方業務的經營和許可、税款的支付和扣繳、ERISA和其他僱員事務以及安全和環境法有關的規定。

(8)任何貸款方均未收到任何法院或任何聯邦、州、地方、市政或其他政府當局就任何貸款方的業務、事務、財產或資產的任何方面發佈的任何判決、命令、令狀、強制令、法令、要求或評估方面的違約或違規的書面通知，或違約或違規。任何貸款方均未收到任何關於任何適用法律規定的實質性違反行為的書面通知，或被指控，或據其所知，正在接受調查。

(9)貸款方不擁有任何已登記或待處理的知識產權，除非完美證書第4節所述。除完美證書第4節所述外，任何借款方擁有的知識產權均不是任何許可或特許經營協議的標的，根據該協議，該借款方為許可人或特許人。每一貸款方應迅速(但無論如何在此後三十(30)天內)以書面形式通知代理人在截止日期後獲得或產生的任何額外的已登記或待處理的知識產權，並應向代理人提交完善證書第四節的補充文件，以反映該等額外權利；但該貸款方未能這樣做不應損害代理人對該等權利的擔保權益。每一貸款方應簽署一份

單獨的擔保協議，授予代理人在此類知識產權上的擔保權益(無論是在成交之日或之後擁有的)，其形式和實質為代理人合理接受，並適合於在美國專利商標局和/或美國版權局(視情況而定)登記此類知識產權上的擔保權益；但借款方未能做到這一點並不損害代理人對此類知識產權的擔保權益。每一貸款方擁有或擁有並將在任何時候繼續擁有或擁有有效的權利，以使用該借款方開展業務所需的所有重要專利、商標、版權、軟件、計算機程序、設備設計、網絡設計、設備配置、技術和其他知識產權，並且每一貸款方都遵守並將繼續在所有重大方面遵守有關使用知識產權的所有許可、用户協議和其他此類協議。任何貸款方均不知道或已收到任何書面通知，聲稱任何此類知識產權實質上侵犯或侵犯了任何其他人的權利。據任何貸款方所知，對於任何貸款方的任何產品或服務的製造、銷售或分銷，沒有授予貸款方必要或關鍵的第三方知識產權，代理人也不需要獲得許可的第三方知識產權，以便在違約事件發生期間行使代理人對抵押品的留置權，包括處置抵押品的權利。

(10)每一貸款方擁有並將繼續在任何時候擁有與該貸款方的業務運營有關的所有聯邦、州、地方和其他許可證和許可證，所有這些許可證和許可證都是有效的、完全有效的，但不能合理地預期其單獨或整體未能維持或完全有效的任何許可證或許可證會產生實質性的不利影響。每一貸款方已經並將繼續在所有重要方面遵守該等許可證和許可證的要求，並且沒有收到任何關於暫停、終止、撤銷或限制該許可證和許可證的待決或威脅訴訟的書面通知。任何貸款方都不知道可能會導致或允許任何此類許可證或許可被作廢、吊銷或撤回的任何事實或條件。

1.訴訟。完美證書第1(E)節披露了截至截止日期，針對任何貸款方的所有未決或(據每一貸款方所知)書面威脅的所有索賠、訴訟、訴訟或調查，這些索賠、訴訟、訴訟或調查可合理地預期導致針對該貸款方的任何判決或責任超過500,000美元(金錢判決或判決除外)，這些判決或判決通過保險公司已接受的保險對所有貸款方單獨或合計全額覆蓋(通常的免賠額、共同支付或自保保留額不超過500,000美元或合計不超過1,000,000美元)。在任何法院或任何政府當局(或任何借款方已知的任何依據)，不存在任何針對或影響任何貸款方的索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查待決或(據各貸款方所知)書面威脅，這些索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查可能單獨或合計導致貸款方的負債超過500,000美元，造成任何重大不利影響，或任何貸款方以與目前基本相同的方式開展業務的能力受到任何實質性損害。

1.l.收益的使用。所有貸款和信用證的所有收益將僅供借款人使用：(A)對於在截止日期發放的貸款，(I)定期貸款B的收益可由基礎能源收購公司用於資助基礎能源收購；和(Ii)M&E定期貸款和循環貸款的收益可用於全額償還其因(X)富國銀行(Wells Fargo Bank)關於截至2017年8月16日的信貸協議而欠下的債務，以及(Y)Encina Equipment Finance SPV，LLC(關於截至2018年6月22日的特定融資協議)，(B)支付與本協議、其他貸款文件和本協議擬進行的交易相關的費用、成本和支出，從而(C)用於借款人的營運資金和一般公司用途，以及(D)根據本協定的條款明確允許的其他目的。所有貸款和信用證的所有收益將僅用於合法的商業目的。

1.M.保險。

11.每一貸款方在任何時候都應提供財產、責任和其他保險，保險公司應按代理人合理接受的形式和金額

免賠額和其他條款，由代理人合理要求，但無論如何，金額和風險通常由從事類似業務的公司承保，並在貸款方經營的同一一般地區擁有類似物業，每個借款人應向代理人提供令代理人合理滿意的證據，證明此類保險在任何時候都是完全有效的。截至截止日期，此類保險的真實和完整的清單，包括髮行人、承保範圍和免賠額，在完美證書的第5節中規定。每份財產保險單應指定代理人為貸款人損失收款人和抵押權人(如果適用)，並應包含貸款人的應付損失背書和抵押權人背書(如果適用)，每份責任保險單應將代理人指定為額外被保險人，每份業務中斷保險單應附帶分配給代理人，所有形式和內容均應合理地令代理人滿意。所有保險單應規定，除非至少提前三十(30)天(或如不支付保險費，則提前十(10)天)書面通知代理人，否則不得取消或更改保險單，否則其形式和實質應合理地令代理人滿意。借款人代表應就任何貸款方維護的任何保單的任何取消、不續期、扣減或重大修改及時通知代理人，或任何貸款方收到任何保險承運人關於任何此類保單的任何打算或威脅的取消、不續期、扣減或重大修改的通知，借款人代表應立即向代理人交付任何貸款方收到的與此相關的所有通知和相關文件的副本。

12.借款人代表應在任何當時有效的保險單到期前不遲於十五(15)天向代理人交付證明第7.14節所要求的所有此類保險單續期的保險證書。借款人代表應代理人的合理要求，以代理人指定的格式向代理人交付證明該保險範圍的證書。

13.如果任何貸款方在此後的任何時間未能獲得或維持任何上述要求的保單(並向代理人提供證據)或未能支付與此有關的任何保費，則代理人可(但無義務)取得並維持上述保單，並在通知借款人代表後採取代理人認為適宜的其他行動，而不放棄或解除任何借款人在本合同項下的義務或違約。這種保險如果由代理人獲得，可以但不需要保護任何貸款方的利益，或支付任何貸款方就抵押品提出的或針對任何貸款方提出的任何索賠。此類保險可能比任何貸款方能夠自行獲得的保險成本更高，並且只有在適用的貸款方提供證據證明其已獲得上述要求的保險時，才可取消此類保險。代理人就任何此類訴訟支付的所有款項，包括法院費用、費用、與之相關的其他費用以及合理的內部和外部律師費用，應構成本合同項下的貸款，借款人應按要求向代理人支付，在支付之前，應按當時適用於本合同項下貸款的最高利率計息。

1.財務、抵押品和其他報告/通知。每一貸款方已經並將在任何時候保存關於其業務活動的充分記錄和賬簿，以及根據反映其所有財務交易的公認會計原則作出適當分錄的抵押品。完美證書中提供的信息在各方面都是正確和完整的。每一貸款方應按代理人合理接受的格式和細節準備並向代理人提供下列物品(第7.15節規定的物品應通過郵寄到ABLSoft或在代理人提出要求時，通過另一種經批准的電子通信形式或書面形式交付給代理人)：

(十一)年度財務報表。不遲於每個財政年度結束後九十(90)天，每一貸款方截至該財政年度結束時的無保留、經審計的財務報表，包括該財政年度的資產負債表、損益表和現金流量表，每一種情況下都是在合併和合並的基礎上進行的，由借款人選擇但代理人接受的具有公認地位的獨立註冊會計師事務所認證，並附上與此相關的任何管理信函的副本。在提交此類財務報表的同時，借款人代表應向代理人提交一份合規證書，表明(I)借款人是否遵守了第9節規定的每一項契諾，並列出了此類契諾的詳細計算以及(Ii)當時存在的任何違約或違約事件；

(12)中期財務報表。不遲於此後每個月(包括每個會計年度的最後一個月)結束後三十(30)天內，各借款方截至該月末的未經審計的中期財務報表以及該會計年度已過去部分的未經審計的中期財務報表，包括資產負債表、損益表、現金流量表及其各自在該月和該會計年度已過去部分的經營結果，以及上一會計年度同期的比較數字和該等財務報表所涵蓋的財政年度預算的相應數字，在每種情況下，在合併和合並的基礎上，經借款人代表的首席財務官核證，按照公認會計準則編制，並公平地列報各借款方該月和該期間的綜合財務狀況和經營結果(包括管理層對該結果的討論和分析)，但僅限於與正常過程年終審計調整不同，且該等報表不需要包含腳註。在提交此類財務報表的同時，借款人代表應向代理人提交一份合規證書，表明(I)借款人是否遵守了第9節規定的每一條約定，並列出了此類約定的詳細計算，以及(Ii)當時是否存在任何違約或違約事件；

(十三)借款基數/抵押品報告/保險憑證/完好證/其他項目。本協議附件二所述借款基數的計算、信息和項目應在附件二規定的日期之前完成。借款人在每次借款基數計算中向代理商提供的所有信息(I)根據借款人的財務記錄中包含的信息被證明在所有方面都是真實和正確的，(Ii)符合本協議中關於確定借款基數的信息的陳述、保證、協議和契諾，以及(Iii)可用於確定和計算借款基數。如果任何此類信息或計算不符合本協議，代理商可隨時調整借款基數計算。

(14)投射等。不遲於每個會計年度結束前三十(30)天，在合併和合並的基礎上，對貸款方下一個會計年度的月度業務預測，該預測應包括每個該期間的借款基數預測、損益預測、資產負債表預測、損益表預測和現金流量預測；

(十五)股東報告等。每一貸款方向其股東提供的任何委託書、財務報表或報告的副本，以及任何貸款方向證券交易委員會或任何政府當局或任何國家證券交易所提交的任何定期、定期和特別報告或登記報表的副本，在發送或提交(視屬何情況而定)後立即生效；

(16)ERISA報告。應代理人的要求，按照ERISA的要求提交與受其約束的每個計劃有關的任何年度報告的副本，此外，每一貸款方在得知任何ERISA事件後應立即通知代理人；以及

(17)報税表。任何貸款方或其他債務人及時提交的每一份聯邦和州所得税申報單(但在任何情況下不得晚於十(10)個工作日

在提交報税表後)，連同提供給適用税務機關的證明文件，連同報税表和與該報税表有關的任何欠款的付款證明。

(18)某些變更的通知。迅速(在任何情況下不得遲於(I)下列任何事項發生後三(3)個營業日和(Ii)根據本協議或任何其他貸款文件規定必須交付此類信息的其他日期中較早的一個)以書面通知代理人：(A)任何違約或違約事件的發生，(B)任何已經造成或可合理預期具有重大不利影響的事件的發生，(C)任何貸款方高級管理人員或董事的任何變動，(D)任何調查、行動、訴訟、與任何貸款方、借款方的任何高級職員或董事有關的法律程序或索賠(或關於任何現有調查、訴訟、訴訟、法律程序或索賠的任何實質性發展)，或可能導致重大不利影響、(E)抵押品的任何重大損失或損害、(F)已導致或可合理預期會導致重大不利影響、任何違約或任何違約事件的任何事件或情況的存在，或(G)收到任何人士發出的書面通知，內容涉及實際或指稱違反任何重大合約或處置諮詢協議，或終止或威脅終止任何重大合約或處置諮詢協議，或對重大合約或處置諮詢協議作出任何重大修訂或修改，或任何借款方執行任何新的重大合約，或(H)任何貸款方的註冊獨立會計師的任何變更。在根據本第7.15(H)節發出的每個此類通知的情況下, 借款人代表應將每一貸款方已採取、正在採取或計劃採取的行動通知代理人，以應對引起通知義務的事件。

(19)其他資料。應要求，代理人可不時合理要求的其他數據和信息(財務和其他)，影響或與抵押品或每一貸款方和每一債務人的業務或財務狀況或經營結果有關。

(20)材料合同項下的通知。在根據任何重要合同或處置諮詢協議向借款方或其任何子公司交付任何重要通知後，立即向代理人提交描述該事件的書面聲明、此類修訂、通知或新合同的副本以及根據該等修訂、通知或新合同採取的任何行動的描述。

1.訴訟合作。如果代理人或任何貸款人就任何抵押品或與任何貸款方、本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易有關的任何抵押品或任何其他方式提起任何第三方訴訟、監管行動或任何其他司法、行政或類似程序，各貸款方應在不向代理人或任何貸款人支付費用的情況下，採取商業上合理的努力，免費提供每個貸款方、該貸款方的高級職員、僱員和代理人以及任何貸款方的賬簿和記錄，只要代理人或該貸款人合理地認為它們是起訴或抗辯任何該等訴訟或訴訟所必需的。

1.抵押品等的維持借款方應將所有抵押品保持在良好的工作狀態，正常損耗除外，任何貸款方都不會將抵押品用於任何非法目的。

1.材料合同。除盡善盡美證書第1(H)節明確披露外，任何貸款方均不是(A)已產生或可合理預期產生重大不利影響的任何合同的一方，或(B)在履行、遵守或履行(X)其所屬或其任何資產或財產受其約束的任何合同所載的任何義務、契諾或條件時違約，而個別或整體違約可合理預期會產生重大不利影響或導致超過50,000美元的負債；(Y)任何重大合同；或(Z)處置諮詢協議。除完美證書第1(H)節所列的合同和其他協議外，截至截止日期，任何貸款方都不是任何(I)涉及以下任何員工的集體談判協議或其他勞動協議的一方

任何貸款方；(Ii)任何貸款方作為一方或受其約束的管理、諮詢或類似服務的協議；(Iii)任何貸款方、其任何股權持有人作為一方的資產或業務或其中的任何投資的協議；(Iv)任何貸款方作為一方(出租人或承租人或許可人或被許可人)作為一方的專利許可、商標許可、版權許可或其他租賃或許可協議；(V)任何貸款方作為一方的分銷、營銷或供應協議；(Vi)任何貸款方作為一方的客户協議(在每種情況下，上述第(I)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)條所述的任何類型的合同要求在任何財政年度內支付總額超過50,000美元)、(Vii)任何貸款方為合夥人的合夥協議、任何貸款方為成員或經理的有限責任公司協議、或任何貸款方為一方的合資企業協議，(Vii)房地產租賃，或(Ix)任何貸款方作為一方的任何其他合同，在每一種情況下，就第(Ix)款而言，違反、不履行或取消該合同可合理地預期會產生重大不利影響；(上述第(I)至(X)款所述的每份此類合同和協議均為“實質性合同”)。

1.r.無默認設置。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

1.無重大不利變化。自2020年12月31日以來，沒有發生過任何已經或可以合理預期會產生實質性不利影響的事件。

1.全面披露。不包括預測和其他前瞻性信息、備考財務信息和一般經濟或行業性質的信息，任何貸款方、任何其他義務人或他們各自的關聯方就本協議或任何其他貸款文件向代理人或貸款人提交或作出的書面報告、通知、證書、信息或其他聲明(包括以電子形式)，不包含或將在任何時間包含任何對重大事實的不真實陳述，或在任何時間遺漏或將不陳述任何必要的重大事實，以使本文或其中包含的任何聲明在任何重大方面不具誤導性。除一般經濟或政治性質的事項不會特別影響任何貸款方或任何其他債務人外，目前並無任何貸款方所知的事實未向代理人披露，而該等事實已個別地或可合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響。這類材料中所載的任何預測和其他前瞻性信息及預計財務信息，均是在貸款方根據當時已知的條件和事實編制和提供時認為合理的假設基礎上真誠編制的(認識到此類預測和其他前瞻性信息及預計財務信息不得被視為事實，任何此類預測或信息所涵蓋的一個或多個時期內的實際結果可能與預計結果不同，這種差異可能是實質性的)。

1.敏感支付。任何貸款方(A)從未或將於任何時間向任何政府官員、僱員或代理人或為其私人用途作出任何捐款、付款或贈與，而根據美國的適用法律或作出該等捐款、付款或贈與的司法管轄區或任何其他適用司法管轄區，該等付款或饋贈的目的是違法的，(B)已經或維持或將隨時為任何目的而設立或維持任何未記錄的基金或資產，或在其賬簿上作出任何虛假或人為的記項，(C)已經或將在任何時間向任何人支付任何款項，意圖將這筆款項的任何部分用於支持付款的文件所述以外的任何目的；或(D)已經或將在任何時間從事任何“與敵人貿易”或違反外國資產管制辦公室任何規則或條例或任何類似適用法律、規則或條例的其他交易。

1.v.基礎能源收購公司

(3)基本能源收購公司和對方貸款方將採取一切必要步驟，保持基本能源收購公司作為獨立於其他個人的法人的身份，並向第三方表明基本能源收購公司是一個資產和負債有別於其他個人的實體。

(4)基礎能源徵收公司在任何時候都不會：

(A)作出或持有任何投資(現金或現金等價物除外)；

(B)擁有基本能源資產以外的任何資產；

(C)根據處置諮詢協議經營基本能源資產的所有權和處置剩餘資產以外的任何業務

(D)招致任何負債(根據許可負債定義(A)款準許的(X)負債、(Y)根據第8.1條(E)、(F)或(G)款準許的負債)或(Z)與根據本條例準許的售後回租交易有關而招致的負債，但條件是：(A)與任何該等負債有關而收取的所有收益淨額均用於該等債務，和(C)基本能源收購公司應促使這類債務的持有者和任何售後回租交易的出租人以代理人合理滿意的條款簽訂抵押品准入協議；

(E)在其任何財產上設立、承擔、招致或準許或容受存在，或直接或間接設定、承擔、準許或容受存在任何留置權(依據準許留置權的定義第(A)、(C)、(D)、(E)、(K)、(M)、(N)或(R)條準許的留置權除外)；或

(F)將其任何財產處置給任何其他借款方。

(21)基本能源收購公司可出售基本能源收購公司的房地產，包括根據市場條款租賃涉及任何該等房地產的售後回租交易，只要(A)當時不存在或不會因此而產生違約或違約事件，(B)以公平市價出售，(C)出售所得款項用於償還債務，及(D)如屬本協議項下準許的任何售後回租交易，代理商應已按代理商合理滿意的條款及條件從每名有關買方或受讓人收取抵押品使用權協議。

1.訪問宣傳品、書籍和記錄。在合理時間內，除非發生違約事件，否則代理人及其代表或代理人有權在合理的時間內檢查抵押品，並檢查和複印每一貸款方的賬簿和記錄。每一貸款方同意允許代理人進入任何或所有此類貸款方及其子公司的住所，以使代理人能夠進行此類檢查和檢查。檢查和檢查應由借款人承擔費用，費用為每人每天1,500美元(或代表代理人當前標準費用的較高金額)，外加自付費用。代理人可在代理人認為適當的範圍內，使用借款人的人員、計算機和其他設備、程序、打印輸出和計算機可讀介質、用品和場所來收集、出售或以其他方式處置抵押品，費用由借款人承擔。每一貸款方在此不可撤銷地授權所有會計師和第三方向代理人披露並交付他們所擁有的與貸款方有關的所有財務信息、賬簿和記錄、工作底稿、管理報告和其他信息，費用由借款人承擔。

1.x.評估。每一貸款方將允許代理人及其每一名代表或代理人在代理人指定的時間和間隔內對抵押品進行評估和估價(包括可能需要遵守FIRREA的任何評估)。這種評估和估價應由借款人承擔費用。

1.出借人會議。(I)應代理人或所需貸款人的合理要求(只要沒有違約事件發生且在每個財政季度內不得超過一次)或(Ii)在付清定期貸款B之前，在每個星期的星期四(或代理人同意的其他日子)，在借款人代表和代理人或所需貸款人同意的時間參加與代理人和貸款人的電話會議。

1.z.相關業務。貸款方是由組成單一經濟和商業企業的各種實體組成的一個相關組織，借款方共享共同的利益，任何一方獲得的任何利益都能惠及其他方。每一貸款當事人可以不時地為其他貸款當事人提供服務，購買或出售和供應

向其他貸款方或從其他貸款方或為其他貸款方提供貨物，向其他貸款方提供貸款、墊款，併為其他貸款方提供其他財務便利(除其他外，包括由該貸款方向其他貸款方的債權人付款，由該貸款方擔保其他貸款方的債務，並向其他貸款方提供行政、營銷、工資和管理服務)。貸款各方擁有相同的集中會計和法律服務，某些共同的高級管理人員、董事和經理，一般不向債權人提供獨立的合併財務報表。

1.a.父母。母公司和服務公司不得：(A)從事控股公司及其附帶交易以外的任何活動，維持其公司存在，並根據貸款文件訂立和履行其義務；(B)持有下列資產以外的任何資產：(I)任何借款人或其他母公司或服務公司(視情況而定)的所有已發行和未償還的股權，(Ii)貸款文件規定的合同權利，以及(Iii)不超過迅速支付一般運營費用所需的金額的現金(包括但不限於審計費、合理和習慣的董事以及根據其治理文件承擔的高管薪酬和賠償義務)；並且(C)招致貸款文件項下的任何責任、在正常業務過程中產生的與其存在相關的義務，包括應付給其公司或組織所在國家或組織的税款、特許經營權或其他實體存續費、支付合理和慣常的董事手續費以及根據其治理文件承擔的賠償義務，前提是母公司可以擔保Bravo賣方貸款文件項下的義務。

1.ab.《投資公司法》任何貸款方或任何子公司都不是1940年《投資公司法》所界定的或受其監管的“投資公司”。

1.ac.反腐敗法律和制裁。母公司實施並維持了旨在確保母公司、其子公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，母公司、其子公司及其各自的官員和僱員，據母公司所知，其董事和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。(A)母公司、其子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或僱員，或(B)據母公司所知，母公司、母公司或其子公司的任何代理人將以與據此設立的信貸安排有關的任何身份行事或從中受益，均不是受制裁的人。任何借款或簽發任何信用證、使用收益或本協議規定的其他交易均不違反反腐敗法或適用的制裁措施。

1.ad.網絡安全和數據保護。

3.母公司及其子公司在業務中使用的信息技術系統在所有重要方面的運作和運作都符合要求，以使母公司及其子公司能夠按照目前開展的業務開展業務。母公司或其任何附屬公司，或據貸款方所知，母公司或其任何附屬公司的任何供應商均未遭受任何資料泄露，以致(I)導致任何受數據保護法約束的任何資料或母公司及其附屬公司的任何重大知識產權的任何未經授權的訪問、獲取、使用、控制、披露、銷燬或修改，或(Ii)導致未經授權訪問、控制或中斷母公司或其任何附屬公司的信息技術系統。

4.除不會單獨或不能合理地預期造成重大不利影響外，(I)母公司及其子公司已實施並維護合理的企業範圍的隱私和信息安全計劃，包括隱私、物理和網絡安全、災難恢復、業務連續性和事件響應方面的計劃、政策和程序，包括合理和適當的行政、技術和實物保障措施，以保護遵守數據保護法的信息以及母公司及其子公司的信息技術系統免受任何未經授權的訪問、使用、控制、披露、破壞或修改，(Ii)母公司及其附屬公司遵守有關客户、消費者、病人、僱員及其他個人資料的私隱及安全的所有適用法律及重大合約的規定，並遵守其各自公佈的私隱政策；及

母公司或其任何子公司創建、接收、維護或傳輸的受數據保護法約束的任何信息的任何損失、被盜、未經授權訪問或未經授權獲取、修改、披露、腐敗、銷燬或其他濫用的任何事件，或據貸款各方所知的任何第三方索賠事件。

1.a.處置諮詢協議。

(22)貸款方應根據《處置諮詢協議》處置剩餘資產；

(23)貸款方授權代理人直接與GBCI溝通，並授權並應指示GBCI在適用的範圍內向代理人傳達與剩餘資產處置有關的信息。

1.af.環境合規性除附表7.32所披露的事項外，以及不可能合理地產生重大不利影響的事項除外：

(5)貸款方目前擁有、租賃或經營的設施和物業(“物業”)不包含任何數量或濃度符合以下條件的有害物質：(I)構成違反，或(Ii)根據任何適用的環境法，可合理預期產生責任。

(6)任何貸款方均未收到任何有關任何物業或其經營的業務(“業務”)的違反、指稱違規、不符合規定、遵守或根據環境法承擔的責任或潛在責任的書面通知。

(7)貸款方未違反任何適用的環境法，或以可合理預期產生任何適用環境法下的責任的方式或地點，將危險材料從物業運輸或處置，貸款方也未在任何物業或其下產生、處理、儲存或處置任何有害材料，違反或可合理預期產生任何適用環境法下的責任。

(8)並無任何司法程序或政府或行政行動待決，或據主管人員所知，根據貸款方所屬的任何環境法，或據本公司負責人員所知，根據任何環境法發出的書面威脅，將不會就物業或業務被指名為一方，亦無任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何環境法下有關物業或業務的其他類似行政或司法要求尚未落實。

(9)據一名主管人員所知，該等物業並無因貸款方與該物業有關的經營或與該業務有關而產生或有關的危險物質泄漏或泄漏威脅，亦無違反或以任何適用的環境法所規定的合理預期產生責任的方式或在數量上或以可合理預期的方式產生任何適用環境法下的責任。

(10)貸款方已獲得(或及時申請)其業務所需的所有環境許可證，並符合目前進行的所有環境許可證，且所有此類環境許可證均完全有效。

1.ag.交易結束後的事項貸款方應在附表7.34規定的日期或之前，或由代理人自行決定的較後日期之前，滿足本合同附表7.34所列要求，每一項要求均應以代理人合理滿意的形式和實質填寫或提供。未能在到期日或之前滿足任何此類要求(或在代理人可根據其唯一選擇同意的較長期限內)應為違約事件，除非代理人以其唯一選擇另行同意。

8.消極的契約。

1.負債；某些股權。任何借款方不得、也不得允許任何其他借款方產生下列債務以外的任何債務：

14.免除債務；

15.貸款方欠另一借款方的無擔保債務，只要(I)該債務由全球公司間票據證明，並附有圖例註明這種從屬關係，並根據貸款文件質押和交付給代理人，以及(Ii)欠該債務的貸款方是根據美國或其任何州或聯邦的法律或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人；

16.在正常業務過程中提供的工傷賠償、自我保險義務、履約、法定、保證、申訴或類似擔保及完工保證方面的債務；

17.第8.2節允許的保證；

18.銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據時，因在正常業務過程中無意中衝抵資金不足而產生的債務；但此種債務在發生後三(3)個工作日內消滅；

19.為支付保險費而在正常業務過程中發生的債務；

20.在正常業務過程中與存款或證券賬户有關的淨額結算服務、透支保護和其他類似安排方面的負債；

21.信用卡、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡、購物卡(包括所謂的“採購卡”或“P卡”)或現金管理服務在正常業務過程中產生的負債；

22.因與本協議允許的任何投資或與本協議允許的任何資產出售或其他處置有關的習慣賠償條款或遞延購買價格調整而產生的無擔保或有負債；

23.在任何時候本金總額不超過5,000,000美元的其他無擔保債務；

24.次級債；

25.任何貸款方因回購或贖回已發放給該等人士的父母的股權而欠僱員、前僱員、前高級人員、董事或前董事(或上述任何一項的任何配偶、前配偶或遺產)的無抵押債務，只要(I)該等債務並未發生失責或違約事件，且該等失責或失責事件並無繼續或將會導致該等債務的產生，及(Ii)任何一次未清償的所有該等債務的總額不超過1,500,000元；及

26.在每一種情況下，對構成本條款8.1所允許的債務的債務產生利息、增加或攤銷原始發行貼現，或支付實物利息。

1.保證。除義務擔保外，任何貸款方都不會，也不會允許借款方的任何子公司在任何時候擔保或訂立或承擔任何擔保，或對任何擔保負有義務，或允許其履行任何擔保，但只要在正常業務過程中，(A)借款方或其任何子公司根據任何其他貸款方就在正常業務過程中購買服務、用品和設備訂立的協議對義務進行擔保(債務除外)，則不在此限。(B)背書可轉讓的存款票據和(C)對第8.1節所允許的任何債務進行擔保。

1.aj.留置權任何貸款方都不會，也不會允許貸款方的任何子公司直接或間接地對其現在擁有或以後獲得的任何不動產或非土地財產設立、承擔、招致或允許或容受存在，或直接或間接地產生、承擔、允許或容受存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括賬户)或與之有關的任何權利，但准予留置權除外。

1.ak.限制支付和購買。借款方不得，也不得允許借款方的任何子公司直接或間接聲明或進行任何限制性付款或限制性購買，或為任何此類目的撥備任何資金，但應計(但不以現金支付)的普通股股息或以實物支付的優先股股息或應計(但不以現金支付)或以實物支付的優先股股息除外；只要：

(1)借款人的任何全資附屬公司可向該借款人作出有限制的付款(向母公司或服務公司除外)；

(2)貸款方可以，也可以允許其任何子公司支付合理和慣常的董事費用、開支和賠償；

(3)貸款方可以，也可以允許其任何子公司向母公司作出分配，母公司立即使用(或由母公司發送給其直接或間接母公司)，以從母公司或任何其他貸款方(或其各自的直系親屬)的現任或前任董事、高級管理人員、僱員、管理層成員、經理或顧問或任何其他貸款方(或其各自的直系親屬)贖回股權，只要滿足下列所有條件：

(A)並無發生失責或失責事件，而該失責或失責事件仍在繼續或將會因上述受限制付款而出現；及

(B)貸款各方在任何財政年度根據本條(C)項準許的限制性付款總額不得超過500,000元；

(11)母公司可以僅在母公司的股權中支付股息或其他分配(不合格股權除外)；

(12)(I)任何貸款方可以向任何其他貸款方支付限制性付款，和(Ii)母公司的任何非貸款方子公司可以向任何貸款方或非貸款方的任何其他子公司進行限制性付款；

(13)母公司可支付現金以代替零碎股份，總額不超過10萬美元；

(14)只要出於聯邦所得税的目的，服務或母公司被視為直通實體，貸款方及其子公司可以進行允許的税收分配；前提是沒有發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將因此類付款而發生；以及

(15)只要滿足分配支付條件的其他限制性支付。

儘管有上述規定，任何限制性付款或限制性購買均不得包括將任何知識產權轉讓給任何人(貸款方除外)。

1.投資。任何貸款方都不會或將允許借款方的任何子公司進行投資，但下列情況除外：

(4)借款人可以購買或以其他方式收購、擁有並可允許其任何子公司購買或以其他方式收購和擁有(I)現金和(Ii)現金等價物，但每種情況均須符合第6.1節的要求；

(5)貸款方可以持有完成證第1(F)和(G)節所述的在成交之日仍然存在的投資；

(六)貸款當事人在正常經營過程中購買商品或者服務，可以墊付款項；

(7)貸款方及其子公司可以持有各自子公司的股權，條件是這些子公司在截止日期時是子公司，或者在截止日期後根據第8.5條的剩餘條款成為子公司；

(8)貸款當事人可以根據準許負債的定義和第8.1條的規定作出擔保；

(九)貸款當事人可以在正常經營過程中繳納現金保證金，以保證履行經營租賃；

(10)貸款方可以(I)向貸款方或其任何子公司的僱員、高級職員和董事發放非現金貸款和墊款，用於購買母公司的股權，只要這些貸款的全部收益用於購買母公司的該等股權，以及(Ii)在正常業務過程中向貸款方或其任何子公司的僱員和高級職員提供貸款和墊款，用於任何其他業務目的，總額在任何時候都不超過50萬美元；

(11)僅以母公司的股權(不合格股權除外)支付的任何投資，但不得由此導致控制權的變更；

(12)貸款方可作出保證履行投標、貿易合同、法定義務、保證和上訴保證金、履約保證金、公用事業和其他類似性質的義務的質押或保證金組成的投資，在每一種情況下都是在正常的業務過程中或以信用證或代替其出具的擔保；

(十三)貸款當事人可以按照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律、法規或信用證或代之出具的擔保，在正常經營過程中作出質押和存款的投資；

(14)貸款當事人可以在每種情況下以非排他性的方式許可知識產權，並且以不對貸款方或其任何子公司的業務行為或代理人在此類知識產權上的權利和利益(包括授予的留置權)不產生實質性幹擾的方式許可知識產權；

(15)貸款當事人可(A)在正常業務過程中提供商業信貸，(B)獲得和持有應收賬款，如果應收賬款是在正常業務過程中產生或獲得的，並根據習慣條件應支付或可清償的；

(16)貸款當事人及其子公司可在正常業務過程中背書為託收的流通票據；(1)在構成投資的範圍內，貸款當事人及其子公司可作出(A)與取得本合同不禁止的財產或資產有關的保證金和(B)在正常業務過程中所作的存款，構成第8.3節所允許的留置權；

(17)貸款當事人及其附屬公司可在喪失抵押品贖回權時，或根據任何重組或清算計劃或類似安排，在行業債權人或客户破產或無力償債時，在正常業務過程中投資於行業債權人的證券，只要代理人為貸款人的利益而被授予此類投資的優先擔保權益，而留置權與之同時完善；

(18)在不限制第8.2節的情況下，(I)貸款方可以投資於根據美國或其任何州或聯邦的法律或哥倫比亞特區法律組織和存在的任何其他貸款方(母公司除外)，以及(Ii)母公司的任何不是貸款方的子公司可以投資於母公司的不是貸款方的任何其他子公司；

(19)只要沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續，借款人就可以將其逾期九十(90)天以上的任何賬户轉換為賬户債務人在正常業務過程中就結算該賬户債務人的賬户達成的協議向借款人發行的票據，只要代理人為貸款人集團的利益而被授予此類票據的優先擔保權益，該留置權與該賬户轉換為票據的同時完善；

(20)只要未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件的發生，貸款當事人及其附屬公司的其他投資在任何時候未償還的總額不得超過50萬美元；以及

(二十一)在基本能源取得條件滿足的情況下，基礎能源取得公司可以完善基礎能源取得；

儘管有上述規定，任何投資均不得包括將任何知識產權處置或轉讓給任何人(上文第(K)款規定的(X)向借款方或(Y)除外)。

1.Am.親信交易。任何貸款方不得或不得允許貸款方的任何附屬公司與任何關聯公司(貸款方除外)訂立或參與任何協議或交易，除非該等協議或交易：

(11)如在截止日期或之前訂立，則在本協議所附附表8.6中予以説明；

(12)如果在截止日期後簽訂，則在借款方或其適用子公司簽訂該協議或交易之前，以書面向代理人充分披露，並經代理人以書面明確批准；

(13)發生在公平合理的條款下，該條款對借款方或子公司的有利程度不低於其與非借款方或子公司的關聯方進行可比公平交易所獲得的利益；

(14)只要沒有發生失責或失責事件，而失責或失責事件仍在持續或將會導致失責，即構成在通常業務運作中向貸款方的董事、高級人員、顧問及僱員支付慣常費用、合理的自付費用及慣常彌償；

(15)(A)是貸款方或任何附屬公司在正常業務過程中籤訂的僱傭協議，及(B)是僱員補償、福利計劃或安排、任何涵蓋僱員的健康、傷殘或類似保險計劃(在任何該等情況下經貸款方董事會批准)，以及任何合理及慣常的僱傭合約及根據該等合約進行的交易；

(16)構成向員工支付貸款(或取消貸款)，且(A)得到貸款方董事會多數成員的善意批准，(B)符合適用法律，以及(C)本協議允許的其他方式；

(17)用於在正常業務過程中向貸款方或其子公司的僱員、高級管理人員和外部董事支付合理的補償、遣散費或員工福利安排，只要該貸款方或其子公司的董事會(或類似的管理機構)已根據適用法律批准，並符合行業慣例；

(18)(I)僅在貸款方之間進行交易，或(Ii)僅在非貸款方的貸款方的子公司之間進行交易；

(19)是在正常經營過程中為經營業務的目的在貸款方及其子公司之間非排他性地許可知識產權或經銷產品的協議，以及從任何借款方或其任何子公司向任何借款方轉讓知識產權的協議；

(20)是為貸款方或其子公司的董事(或類似的管理人員)的利益而提供的賠償，只要該貸款方或該子公司的董事會(或類似的管理機構)已按照適用法律批准；或

(21)根據第8.1、8.4或8.5條準許的貸款各方之間的交易。

儘管有上述規定，任何涉及任何關聯公司(貸款方除外)的交易都不應包括任何知識產權的處置或轉讓

1.清算；所有權、名稱或年份的變更；資產的處置或收購等。任何貸款方不得或不得允許任何子公司在任何時間：

(22)自行清算或解散(或遭受任何清算或解散)，或以其他方式結束其業務，但任何子公司均可清算或解散為另一家子公司，只要借款方(母公司除外)在該交易中有借款方，且如果借款人參與該交易，該借款人也可在該交易中存活(但在任何情況下，任何國內子公司不得清算或解散為任何外國子公司)；

(23)在單一交易或一系列相關交易中(包括依據或與根據特拉華州有限責任公司法或以其他方式設想的任何“分割計劃”有關)出售、分割、租賃、放棄、轉讓或以其他方式處置任何資產、財產或業務(包括其持有的任何股權)(每個“資產出售”)，但以下情況除外：(I)在正常業務過程中以其公允市場價值出售庫存以及現金或現金等價物；(Ii)在正常業務過程中使用或消耗的實物資產；(Iii)出售已使用的、在正常業務過程中陳舊或破舊的財產；(Iv)在正常業務過程中放棄、註銷或以其他方式處置任何知識產權，或在貸款方善意確定的情況下，該知識產權不經濟、可忽略、過時或在其他方面對其業務不具實質性影響；(V)以非排他性方式許可知識產權，其方式不會對貸款方或其任何子公司的業務行為或代理人或貸款人在該等知識產權上的權利和利益(包括授予的留置權)造成實質性幹擾；(六)在正常經營過程中出售剩餘資產

以及(Vii)第7.23(C)、(Viii)條所允許的交易，只要未發生違約事件且仍在繼續，購買價格僅以現金支付，且賣方收到的此類資產的公平市場價值不低於公平市場價值，出售所有貸款方及其子公司在任何財政年度的公平價值合計不超過500,000美元的其他資產(為免生疑問，剩餘資產除外)，或(Ix)許可證、再許可、在正常業務過程中授予他人的租賃或分租，不會對貸款方或其任何子公司的業務行為造成實質性幹擾；

(24)收購(I)任何人士的全部或任何實質部分的股權，(Ii)任何人士的全部或任何實質部分的資產、財產或業務，或(Iii)構成任何人士業務的分部或營運單位的任何資產(前述第(I)、(Ii)或(Iii)條中的任何一項，“收購”)，在每種情況下，除非根據第8.5條明確準許的任何收購；

(25)與任何其他人合併或合併，除非在不少於五(5)個工作日前書面通知代理人，貸款方的任何子公司可與借款方(母公司或服務公司除外)或貸款方的任何其他全資子公司合併或合併；但條件是，貸款方或該全資子公司應為繼續或繼續存在的實體，代理人合理要求的所有行動，包括維持對尚存實體的股權的完美留置權所需的行動，以及有利於代理人的其他抵押品，應已完成；

(26)更改其法定名稱、註冊狀態或組成或結構，而無需至少提前十(10)個工作日向代理人發出書面通知，説明其意圖，並遵守代理人與此有關的所有要求，並在適用的變更發生後立即向代理人發出書面通知；

(二十七)將截至12月31日的會計年度改為會計年終；

(28)設立任何子公司，除非該子公司是境內子公司，同時貸款各方促使該境內子公司成為本協議項下的擔保人，並就此採取代理人合理要求的一切行動，包括為取得和維持有利於代理人的該境內子公司的股權和構成抵押品的該境內子公司的所有資產的完善留置權而需要採取的行動；或

(29)在任何有限責任公司的情況下，即使本協議或任何其他貸款文件中有相反規定，在沒有代理人事先書面同意的情況下，將其自身拆分成兩家或兩家以上的有限責任公司(依據《特拉華州有限責任公司法》或其他規定的“分立計劃”)，並且，如果任何借款方或其任何附屬公司是有限責任公司，則將自己分成兩家或兩家以上的有限責任公司(經或不經代理人的上述事先同意)。任何因這種拆分而成立的有限責任公司應被要求遵守第5.3節規定的義務和貸款文件中規定的其他適用的進一步保證義務(在每種情況下，就像該有限責任公司是貸款方或貸款方的子公司一樣)，並根據本協議和其他貸款文件的條款的要求，成為借款人或借款方(如代理人在與借款人代表協商後要求的)。

儘管有上述規定，本第8.7節規定的任何交易(上文第(B)(V)款規定的除外)均不得包括將知識產權處置或轉讓給任何人(貸款方除外)，而該等處置或轉讓可合理預期為代理人在違約事件持續期間行使補救措施處置抵押品所必需或有用的。

1.ao.經營業務。貸款方不得從事、也不得允許任何子公司從事與貸款方及其子公司在結算日開展的業務有實質性不同的任何業務。

1.ap.銷售和回租；經營租賃。任何貸款方不得或不得允許借款方的任何附屬公司(A)直接或間接地與任何第三方訂立任何安排，根據該安排，該借款方或該附屬公司(視情況而定)將出售或轉讓任何不動產或非土地財產，不論該財產是現在擁有的還是以後獲得的，並且該貸款方或該附屬公司(視情況而定)屆時或之後應將該借款方或該附屬公司打算用於與出售或轉讓的財產實質上相同的目的或用途或(B)產生、產生或容受存在的該財產或其任何部分或其他財產作為承租人租用或租賃，承租人根據租賃或租賃協議支付任何不動產或非土地財產租金的任何義務，但不包括(A)第8.1條允許的資本化租賃和(B)在正常業務過程中產生的經營性租賃義務。

1.aq.修訂和豁免除本協議允許外，任何貸款方不得、也不得允許借款方的任何子公司：(A)對其章程細則、公司成立證書、章程、合夥協議或其他管理文件進行任何可能對代理人或任何貸款人的權利產生重大不利影響的修訂、同意或接受任何豁免；(B)允許在規定的到期日之前對任何重大合同進行修訂、取消或終止，如果可以合理地預期此類修訂、取消或終止將產生重大不利影響，(C)[保留區]，(D)允許修訂、修改或補充任何證明任何次級債務的協議，但適用於該協議的次級債務附屬協議所允許的除外；(E)允許以可能對代理人或任何貸款人的權利產生重大不利影響的方式修訂、免除、補充或以其他方式修改任何證明第8.1條所允許的債務(債務除外)的協議(證明次級債務的協議除外)；(F)允許未經代理人同意修改、放棄、補充或以其他方式修改Bravo賣方貸款文件；(G)允許未經代理商同意修改、放棄、補充或以其他方式修改任何基本能源獲取文件；或(H)允許未經代理商同意修改、放棄、補充或以其他方式修改處置諮詢協議。

1.ar.提前還款任何貸款方不得或不得允許借款方的任何子公司以任何方式預付、贖回、作廢、以任何方式購買、進行任何其他分派(無論是以現金、證券或其他財產)，或為上述任何目的存入或預留資金(包括任何償債基金或類似存款)，或同意直接或間接就任何債權或其他債務(債務除外)的本金或利息支付或作出任何其他分派(無論是以現金、證券或其他財產)，除非：

(16)按照第8.1條(除第8.1條(L)項以外)所允許的債務管理文書的條款所要求的任何定期支付本金或利息；

(17)在第8.1條允許的範圍內對這種債務進行任何再融資；以及

(18)適用於次級債務排序協議的條款明文準許的任何次級債務付款。

1.否定承諾。任何貸款方不得，也不得允許借款方的任何子公司直接或間接與任何人達成任何協議，禁止或限制或限制貸款方或任何此類子公司對其各自資產設立、產生、質押或存在任何留置權的能力，或限制借款人的任何子公司向借款人支付股息的能力；上述禁令不適用於：(I)貸款文件；(Ii)在截止日期存在並列於本協議附件附表8.12的任何協議及其任何再融資或替換；(Iii)根據本協議允許的資產出售結束前轉讓任何資產而訂立的任何協議；(Iv)不動產或動產租賃中的慣常禁止轉讓條款；或(V)任何協議或根據任何人成為借款人子公司時有效的任何抵押或任何其他協議，只要該協議、抵押或其他協議不是在

考慮該人成為子公司，並在本協議允許的範圍內達成此類協議或抵押或其他協議。

1.不包括的子公司。任何貸款方不得允許任何被排除的子公司在任何日期(A)擁有截至該日期的任何資產超過100,000美元，或(B)在該日期之前的最近12個月的總收入超過100,000美元；此外，每一貸款方不得允許被排除的子公司在任何日期(A)擁有截至該日期的任何資產超過250,000美元或(B)在該日期之前的最近12個月的總收入超過250,000美元。

9.FINANCIAL公約。

1.固定收費覆蓋率。貸款方不得允許固定費用覆蓋率(截至與財政季度末對應的任何測算期的最後一天)低於1.00至1.00。

9.2預留

10、責任限制和賠償責任。

1.Av.釋放。借款人和其他貸款方代表自身及其繼承人、受讓人、繼承人和其他法定代表人，在此絕對、無條件和不可撤銷地解除代理人和每個貸款人、任何和所有參與者和關聯公司、其各自的繼承人和受讓人、及其各自的董事、成員、經理、管理人員、員工、律師和代理人，包括但不限於每個與代理人有關的人，以及與代理人或任何貸款人(統稱為被免除方)有關聯或代表的任何其他人的任何責任和所有責任，包括任何種類、性質或描述的所有實際或潛在的索賠、要求或訴訟原因，任何借款人或任何貸款方或其任何繼承人、受讓人或其他法律代表曾經、現在或已經就或由於任何作為、不作為、事項、因由或事情，包括因與本協議及其他貸款文件所擬進行的交易有關的作為或不作為而產生的任何責任，不論是基於判斷錯誤或法律錯誤或事實而產生的責任，不論是基於判斷錯誤或法律錯誤或事實而產生的，不論是基於判斷錯誤或法律錯誤或事實，不論該等索賠，要求和行動的原因是成熟的或已知的或未知的。即使本協議中有任何相反的規定，本第10.1節仍應在終止日期後繼續有效，並在全部還清所有貸款後繼續有效。任何借款人或借款人代表每次提出貸款請求時，都會在本合同生效之日作出上述放行。

1.法律責任的限制。在任何情況下，被釋放的任何一方都不對利潤損失或其他特殊、懲罰性或後果性損害承擔責任。即使本協議中有任何相反的規定，本第10.2節仍應繼續有效，即使在終止日期之後，並應在全額支付所有貸款後繼續有效。

1.税項賠償。

(1)每一貸款方同意賠償被免除方，並使其免受因本協議或任何其他貸款文件或任何義務(包括與簽發任何信用證有關的任何交易或義務)或因本協議或任何其他貸款文件或任何義務(包括與任何信用證的簽發有關的任何交易或事件)而可能遭受或產生的任何性質、性質和種類(包括任何環境責任)的索賠、債務、責任、要求、義務、訴訟、訴訟因由、罰款、費用和開支(包括內部和外部律師費)的損害。與此相關的任何抵押品(包括由於任何信用證、代理人或任何貸款人的任何行動或不作為而造成的任何損失或索賠)(以及為此目的，任何信用證簽發人向代理人或任何貸款人收取的任何費用應是確鑿的，並可計入貸款賬户)、其項下的任何匯票以及與此相關的任何錯誤或遺漏，或代理人或任何貸款人發生、做出、遺漏或容受與任何貸款方或債務有關的任何其他事項、因由或事情(僅因(I)嚴重疏忽而蒙受或招致的任何金額除外)，故意不當行為

或(2)不涉及借款方或其任何關聯方的作為或不作為的索賠，而該索賠是由被免約方對另一被免責方(以代理人的身份提出的除外)提出的。即使本協議中有任何相反的規定，本第10.3節仍應繼續有效，即使在終止日期之後，並應在全額支付所有貸款後繼續有效。

(2)如任何貸款方未能按照上文(A)段的規定向代理人(或任何獲解除代理方)支付其須支付的任何款額，則各貸款人各自同意向代理人(或獲解除代理方)按比例支付該未付款項的貸款人份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時已確定)(應理解，貸款人的任何此類付款不應免除任何貸款方在付款方面的任何違約)；但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損壞、罰款、責任或相關費用(視屬何情況而定)應由代理人以代理人的身份發生或向代理人提出。

11.違約事件和補救措施。

1.違約事件。發生下列事件之一，即構成“違約事件”：

(1)付款。如果任何借款方或任何其他債務人未能向代理人支付：(I)到期時的任何本金、利息或費用，或(Ii)到期後三(3)個工作日內，本協議或任何其他貸款文件規定的任何其他貨幣義務；

(2)違反陳述和保證的。任何貸款方或任何其他義務人或其代表向代理人或貸款人作出或交付的任何保證、陳述、書面報告或證書在任何重要方面均不真實或具誤導性(除非該保證或陳述已受到重大不利影響、重要性或類似資格的限制，在此情況下，該保證或陳述應在各方面均屬準確)；

(3)違反公約。

A.如果任何貸款方或任何其他債務人未能適當遵守或履行第6.1、7.2節(僅限於第7.2節最後一句)、7.3、7.7、7.8、7.13、7.14、7.15、7.23、7.24、7.25、7.26、7.27、7.28、7.29、7.30、7.32、7.34、8或9條所載的任何契約、條件或協議；或

B.如果任何借款方或任何其他義務人未能適當遵守或履行本協議或任何其他貸款文件的任何條款中包含的、第11.1(A)、(B)或(C)(I)條中未涉及的任何契約、條件或協議，且此類違約的持續時間為十五(15)個工作日而無法補救，則該十五個工作日的寬限期不適用於無法在該期限內合理地糾正的任何違約或任何故意違約；

(4)判決。如果針對任何貸款方或任何其他債務人獲得了一項或多項總額超過1,250,000美元的判決(保險公司沒有拒絕承保的全額保險範圍除外)，而該判決仍未暫停三十(30)天或已被強制執行；

(5)交叉違約。如果任何貸款方或任何其他債務人的本金總額超過1,250,000美元的債務(債務或次級債務除外)發生任何違約(在任何適用的寬限期或救濟期屆滿後)，並且(I)該違約包括未能在到期時以加速或其他方式償付該債務，或(Ii)該違約的影響是允許持有人在通知或不通知或經過時間或兩者兼而有之的情況下加速任何該等債務的到期，或導致該債務在規定的到期日之前到期(而不考慮是否存在任何附屬協議或債權人間協議)；

(六)解散；停止營業。任何貸款方或任何其他債務人的解散、終止、資不抵債或業務失敗，或任何貸款方或任何其他債務人(或任何貸款方的任何普通合夥人或任何其他債務人，如果是合夥)在正常過程中(因任何原因)暫停或停止所有或任何重要部分的業務；或就上述任何事項採取行動，無論是否已得到任何貸款方或其他債務人的管理層、董事會或管理委員會的正式批准；或借款方或任何其他債務人暫停支付其在正常業務過程中的全部或實質性部分債務，或根據其任何重大合同或處置諮詢協議暫停在正常業務過程中的履行)；

(7)自願破產或類似的訴訟程序。如任何貸款方或任何其他債務人申請或同意委任其或其任何財產的接管人、受託人、保管人或清盤人，在債務到期時以書面承認其無力償付債務，為債權人的利益作出一般轉讓，被判定破產或無力償債，或根據破產法或外地司法管轄區的任何破產法或破產法而成為濟助令的標的，或提交自願破產呈請書，或尋求與債權人重組或作出安排的呈請或答辯書，或利用任何破產、重組、無力償債、債務調整、解散或清盤法律或法規，或一份答辯書，承認在根據任何上述法律進行的任何訴訟中對其提出的請願書的實質性指控，或採取或允許採取任何行動，以促進或達到上述任何目的；

(8)非自願破產或類似的訴訟。啟動針對任何貸款方或任何其他債務人的非自願案件或其他程序，尋求根據任何破產、無力償債或其他類似適用法律對其或其債務進行清算、重組或其他救濟，或尋求任命其受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員或其財產的任何實質性部分，或如果根據現在或今後生效的任何破產、破產或其他類似適用法律對任何貸款方或任何其他債務人作出濟助命令；但如該等法律程序的展開是非自願的，則除非該等法律程序在該等法律程序展開後60天內仍未被撤銷，否則該訴訟並不構成失責事件，但代理人及貸款人並無義務在該60天期間內或(如較早的話)直至該等法律程序被撤銷為止，向借款人提供貸款或安排代表借款人發出信用證；

(9)撤銷或終止擔保或擔保文件。任何貸款方或其他債務人實際或企圖撤銷或終止任何義務，或限制或否認任何義務的擔保，或擔保任何義務的擔保文件；

(10)次級債務。

(A)就次級債務而言的失責或失責事件(該等條款已在附屬債務文件中界定)，或任何條件或事件的發生，以致該次級債務在截止日期的預定到期日之前到期，或準許次級債務的任何持有人或其代表的任何受託人或代理人在截止截止日期的預定到期日之前導致該次級債務到期，或要求提前償付、回購或贖回其失效；或

(B)如果任何貸款方或其他債務人因次級債務或任何債務或債務而支付任何款項，而該債務或債務在合同上從屬於與其有關的適用的從屬條款所不禁止的付款以外的其他債務，或如果任何人試圖限制或終止與之有關的任何適用的從屬條款，在每種情況下，包括從屬債務居次協議；

(11)[已保留];

(12)控制權的變更。如果發生控制權變更；

(13)[已保留];

(14)留置權無效。如果任何貸款文件聲稱設定的留置權不再是抵押品任何實質性部分上的有效的完善的第一優先權留置權(僅受法律賦予允許留置權的優先權的限制)，或者任何貸款方或任何其他債務人應書面聲明，聲稱由任何貸款文件設定的任何留置權不是對據稱涵蓋的資產或財產的有效完善的第一優先權留置權(僅受法律賦予允許留置權的優先權的限制)；

(十五)貸款憑證終止。任何貸款文件不再具有完全效力和作用(但因按照貸款文件的條款或各方當事人的書面協議解除貸款文件而終止的除外)；

(16)[已保留];

(17)清算銷售。任何貸款方決定聘用代理人或其他第三方，或以其他方式聘用任何人，或就擬議清算其全部或主要部分資產(根據第8.7(B)條允許的處置除外)徵求任何人的聘用建議；

(十八)未投保的抵押品損失。未投保的任何抵押品的損失、被盜、損壞或滅失的金額超過50萬美元；或

(十九)計劃。(I)與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件已經導致或可以合理地預期導致任何貸款方或ERISA標題IV下的任何子公司對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的總金額超過500,000美元，(Ii)根據第430(K)條或守則第6321條或ERISA第303(K)條或4068條對貸款方的任何資產存在任何留置權，或(Iii)貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後未能在到期時付款，根據多僱主計劃，就其根據ERISA第4201條規定的提款責任支付的任何分期付款總額超過500,000美元。

1.a.關於貸款承諾/加速等的補救措施一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，代理人可(自行決定)或在被要求的貸款人的指示下，(A)終止其根據本協議和/或任何其他貸款文件向借款人提供貸款或向借款人提供信貸的全部或任何部分承諾，而無需事先通知任何貸款方和/或(B)要求全額支付全部或任何部分債務(無論是否在違約事件發生前按要求支付)，連同第3.2(E)和/或(C)款中規定的提前解約費，採取任何和所有其他及進一步行動，並利用代理人根據本協議、法律或衡平法規定的任何其他貸款文件所享有的任何和所有權利和補救措施。儘管有上述規定，一旦發生第11.1(G)節或第11.1(H)節所述的任何違約事件，在沒有通知、要求或代理人採取其他行動的情況下，所有債務(包括第3.2(E)節規定的提前終止費)應立即到期並支付，無論是否在該違約事件發生前按要求支付。

1.B.關於抵押品的救濟。在不限制代理人或任何貸款人根據本協議可能享有的任何權利或補救措施的情況下，在違約事件發生時和持續期間，根據適用法律或以其他方式提供的其他貸款文件：

(20)任何和所有補救措施。代理人可根據法律或衡平法採取任何及所有行動，並可利用代理人在本協議、任何其他貸款文件下可享有的任何及所有權利及補救措施，而本協議及文件所規定的權利及補救措施應是累積的，不排除適用法律或其他規定的任何權利或補救措施。

(21)收藏；修改條款。代理人可以，但沒有義務：(1)通知所有適當的當事人，抵押品或其任何部分已轉讓給代理人，或受到以代理人為受益人的擔保權益的約束；(2)索要、索要、收取和開具收據，並採取一切必要或可取的步驟，以代理人或任何借款方的名義收取任何抵押品或收益，並根據代理人選擇的義務使用任何此類收款；(3)控制任何抵押品以及任何抵押品的任何現金和非現金收益；(Iv)強制執行、妥協、延伸、重新結算或解除每一貸款方關於任何抵押品或其中任何抵押品的任何權利或利益，或按代理人認為適當的方式處理抵押品；以及(V)在其合理酌情權下，對代理人認為必要或適當的抵押品作出任何妥協、交換、替換或交出，包括延長付款時間、允許分期付款或以其他方式修改與任何抵押品有關的條款或權利，所有這些均可在不通知任何借款方、未經任何借款方同意或採取任何其他行動的情況下完成，且不會以其他方式解除或影響根據本協議或任何其他貸款文件授予代理人的義務、抵押品或擔保權益。

(22)保險。代理人可以向適當的保險人提交關於任何抵押品的損失和索賠證明，並可以自己和每一貸款方的名義背書構成保險收益的任何支票或匯票。代理人收到的任何保險收益可由代理人根據其合理的酌情權選擇用於支付全部或任何部分的債務。

(23)抵押品的佔有和集合。代理人可以接管抵押品和/或在不移走的情況下使每一貸款方的設備無法使用。應代理人的要求，各貸款方應將抵押品組裝好，並在代理人指定的一個或多個地點提供給代理人。

(24)抵銷。代理人可在不向任何貸款方發出通知、同意或採取任何其他行動(該通知、同意或其他行動已明確放棄)的情況下，抵銷或運用(I)任何時間由代理人或代理人的任何關聯公司持有或為其持有的任何及所有存款(一般或特別的、定期或要求的、臨時或最終的)及(Ii)代理人或代理人的任何關聯公司或貸款的任何參與者於任何時間欠任何貸款方的貸方或其賬户的任何債務，而不論是否已提出任何支付債務的要求。

(二十五)抵押品的處分。

(C)抵押品的出售、租賃等。代理人可以在沒有要求、廣告或通知的情況下，在一次或多次公開或私人出售或其他處置中，以代理決定的價格和條款(只要該出售或其他處置符合UCC的要求，且該出售或其他處置必須是商業合理的)，在任何時間或多個時間，以現金、賒銷或其他方式，免除每一貸款方在UCC或其他適用法律可能要求的範圍內放棄的所有這些(UCC或其他適用法律可能要求的除外)，(A)出售、租賃、許可或以其他方式處置任何和所有抵押品和/或(B)向第三方交付和授予購買、租賃、許可或以其他方式處置任何和所有抵押品的選擇權。代理人可以出售、租賃、許可或以其他方式處置任何抵押品，在當時的條件下，或在代理人認為必要的任何準備或處理之後，由代理人以其合理的酌情決定權進行。代理人及任何代理人或承包商在進行任何此類銷售的同時，可在庫存中增加其他貨物(所有其他貨物仍為代理人或該代理人或承包商的獨有財產)，而因出售該等貨物而產生的構成存貨擴充的任何變現金額(扣除處置費用和開支的可分攤份額)應為代理人或該代理人或承包商的獨有財產，任何貸款方或根據任何貸款方或以任何貸款方的權利提出索賠的任何人不得對該等貨物擁有任何權益。代理人可以是任何這種公開或私人出售或其他抵押品處置的購買者, 在這種情況下，代理人可以通過將應付給代理人的全部或任何部分債務用於與該出售或處置有關的應付購買價格，從而支付全部或任何部分的購買價格。代理人如認為合理，可不時以公告的方式，延遲或押後任何抵押品的出售或其他處置。

在不需要發出新的出售或處置通知的情況下如此推遲或押後出售或處置；但代理人應向適用的貸款方提供書面通知，説明該推遲或延期的出售或處置的時間和地點。每一貸款方在此承認並同意，代理人遵守與銷售、租賃、許可或其他抵押品處置相關的適用法律的任何要求，不會被視為對此類抵押品的任何出售、租賃、許可或其他處置的商業合理性產生不利影響。

(D)不足。在抵押品出售、租賃、許可或其他處置的收益用於本協議規定的債務後，每一貸款方仍應對因抵押品出售、租賃、許可或其他處置的收益不足而未支付的所有債務承擔責任。

(E)保證；賒銷。代理商可以出售、租賃、許可或以其他方式處置抵押品，而不提供任何擔保，並可以明確拒絕任何和所有擔保，包括但不限於所有權、佔有權、適銷性和適合性的擔保。每一貸款方在此承認並同意，代理人對與出售、租賃、許可或以其他方式處置抵押品有關的任何和所有擔保的免責聲明，不會被視為對任何此類抵押品處置的商業合理性產生不利影響。如果代理人以信用方式出售、租賃、許可或以其他方式處置任何抵押品，借款人將只獲得此類抵押品接受者實際以現金支付的款項，並由代理人收到並用於債務。如果任何人未能以信用方式支付根據第11.3(F)條獲得的抵押品，代理人可以重新提供抵押品用於出售、租賃、許可或其他處置。

(26)投資財產；投票權和其他權利；不可撤銷的委託書。

A.每一貸款方根據本協議條款有權對任何投資財產行使任何投票權和其他雙方同意的權利，以及接受本應根據本協議條款就任何投資財產接收和保留的任何股息、付款和其他分派的所有權利，應在選擇代理人時立即終止(無需任何通知)，所有此等權利隨即完全歸屬代理人，代理人(親自或通過代理人)應在沒有通知的情況下獲得完全授權和授權。(A)以其名義或以其代名人的名義轉讓和登記全部或部分投資性財產，每一貸款方都承認，任何此類轉讓和登記可由代理人根據第11.3(G)(Ii)節和第6.4節以不可撤銷的受權人的方式進行，(B)用代表或證明投資性財產的證書或票據交換面額較小或較大的證書或票據，(C)就投資財產的全部或任何部分行使投票權及所有其他權利(包括每一貸款方作為發行人的成員或股東(視何者適用而定)的所有經濟權利、所有控制權、權限及權力，以及所有地位權利)；。(D)收取及收取就此而作出的所有股息及其他付款及分配；。(E)通知任何投資財產上有義務向代理人付款的各方；。(F)以每一貸款方的名義背書票據，以便收取任何投資財產。(G)以訴訟或其他方式強制收取任何投資財產，並交回、發還, (H)完成任何投資性財產的銷售或行使第11.3(F)款所述的任何其他權利，(I)以其他方式就投資性財產行事，如同代理人是該財產的直接所有人一樣，(J)行使代理人根據UCC、其他適用法律或其他規定可能享有的任何其他權利或補救。

B.EACH貸款方在此不可撤銷地組成並指定代理人為該貸款方的所有投資財產的代理人和代理人，有權僅在違約事件持續期間，不經通知，採取下列任何行動：(A)以代理人的名義或以其名義轉讓和登記

代名人，該投資財產的全部或任何部分，(B)對質押的股本進行表決，並有完全的替代權力；(C)收取和收取任何股息或任何其他關於該投資財產或其任何部分的付款或分配，或作為交換，以使該等股息或任何其他付款或分配獲得完全清償，並在應付予任何貸款方的任何文書上作擔保；(D)行使所有其他權利、權力、特權及補救辦法(包括所有經濟權利、所有權利、權限及權力，以及(E)質押抵押品持有人有權享有的所有貸款方作為發行人成員或股東(視情況而定)的地位權利(包括就質押股權、給予或保留成員或股東的書面同意、召開成員或股東特別會議以及在該等會議上投票)，及(E)採取任何行動及簽署代理人可能認為為實現本協議目的而必需或適宜的任何文書。委派代理人為代理和實際代理人應附帶利息，並應有效且不可撤銷，直至(X)已根據本協議和其他貸款文件的規定全額支付所有債務，(Y)代理人和貸款人不再根據本協議或任何其他貸款文件承擔其他義務，以及(Z)本協議項下的承諾已到期或已終止(有一項理解並同意，如果在任何時候全部或部分付款，此類義務將自動恢復，代理人或任何貸款人以任何理由，包括作為優惠、欺詐性轉讓，或根據任何破產、無力償債或類似的法律，取消或必須以其他方式恢復或歸還任何債務, 如果全部或任何部分債務的付款被撤銷或必須恢復或退還，所有合理和有文件記錄的自付費用和費用(包括所有合理的內部和外部律師費和支出)在此應被視為包括作為債務的一部分，代理人和貸款人為抗辯和強制執行該恢復。儘管任何貸款方、任何發行人或其他方面的任何管理文件中規定了相反的限制，但該代理人作為代理人和事實代理人的任命應是有效和不可撤銷的，如本文所規定的。

C.為了進一步實現上述以代理人為受益人的權利轉讓，在違約事件持續期間，各貸款方授權並指示該貸款方質押的投資性財產的每一發行人遵守該發行人從代理人處收到的任何指示，而無需該借款方的任何其他或進一步指示，且每一貸款方承認並同意每一發行人在遵守該指示時應受到充分保護，並直接向代理人支付與任何投資性財產有關的任何股息、分配或其他付款。

D.在行使本協議規定的委託書後，任何貸款方就任何質押股權或其他投資財產(代理人除外)提供的所有先前委託書在此被撤銷，並且除非代理人隨後以書面形式同意，否則不會就任何質押股權或任何其他投資財產提供除代理人以外的任何後續委託書。代理人作為受委代表將獲授權並可行使不可撤銷的受委代表於違約事件發生期間的任何時間及任何時間投票表決質押股權及其他投資財產，包括在任何股東或股東大會(視屬何情況而定)上及在其任何續會上，或在任何書面同意下的任何訴訟中，並可豁免任何其他相關的通知。在適用法律允許的最大範圍內，代理人在履行其職責時，不得對任何貸款方、任何發行人、任何貸款方或任何其他人負有代理、受託責任或其他默示責任

代理律師或代理律師的身份。每一貸款方特此放棄並免除其可能因違反或被指控違反任何此類機構、受託責任或其他義務而對代理人提出的任何索賠。

E.將全部或任何部分投資財產轉讓給代理人或其代理人，或以代理人或其代理人的名義登記，應僅為根據本協議條款對投資財產行使表決權或其他雙方同意的權利的目的，而不是為了完成任何投資財產的所有權轉移。即使代理人向任何發行人發出任何指示，或代理人行使任何不可撤銷的委託書或其他方式，代理人不得被視為任何投資物業的擁有人，或承擔任何投資物業的擁有人或持有人的任何義務或任何責任，除非及直至代理人以正式授權及籤立的書面形式明確接受該等義務，並以書面同意受適用的管轄文件約束或以其他方式根據適用法律(包括通過第11.3(F)節所述的出售)成為該物業的擁有人。本協議的簽署和交付不應使代理人承擔、轉讓或傳遞給代理人，或以任何方式影響或修改任何貸款方根據任何發行人的管理文件或任何相關協議、文件或文書或其他方式承擔的責任。在任何情況下，代理人簽署和交付本協議，或代理人行使本協議項下或本協議轉讓的任何權利，均不構成任何貸款方對任何發行人的任何管理文件或任何相關協議、文件或文書或其他方面承擔任何責任或義務。

F.遵守現行或以後修訂的《證券法》，或此後通過的具有類似目的或效果的任何類似法規，以及任何適用的“藍天”或其他州證券法(如果適用於正在出售的抵押品或其部分)，可能需要對代理人或任何後續受讓人處置抵押品的方式進行嚴格限制。對於證券法或類似的州證券法適用的任何處置，每一貸款方特此放棄以合規的方式出售的任何反對意見，並同意只要代理人以商業上合理的方式進行，則代理人沒有義務獲得抵押品的最高可能價格。在不限制上述一般性的情況下，每一貸款方同意，在對適用證券法或類似州證券法的抵押品進行處置時，代理人可尋求以私募方式出售抵押品，並可將投標人和潛在購買者限制為願意表示他們購買的抵押品僅為投資而不是為分銷而購買的人，以及以其他方式滿足旨在確保遵守證券法和類似州證券法的資格以及可能在發行人的管理文件中確立的資格的人。每一貸款方承認，為了保護代理人的利益，可能有必要以低於銷售延遲或以其他方式(包括根據證券法公開發行)所能達到的最高價格的價格出售抵押品。為了滿足這些潛在的合規性要求, 代理人可以從代理人合理地認為是機構投資者或認可投資者的有限數量的投標人那裏徵求購買抵押品的要約。如果代理人以商業上合理的方式徵求要約，則代理人接受一個或多個要約應被視為一種商業上合理的抵押品處置方法，代理人將不對以代理人善意地認為合理的價格出售全部或任何部分抵押品不負責任。代理人沒有義務延遲任何部分抵押品的處置，這些抵押品是根據證券法或適用的“藍天”或其他州證券法規定的證券，在必要的時間內允許任何貸款方或發行人根據證券法或適用的“藍天”或其他州證券法登記公開銷售證券，即使貸款方或發行人同意這樣做。此外，在適用法律未禁止的範圍內，每一貸款方均放棄任何與佔有或處置任何抵押品有關的事先通知(本協議明確規定的範圍除外)或司法聽證的權利，包括貸款方否則將享有的任何權利。

在適用法律允許的範圍內，代理人不需要對投資物業或其任何部分進行任何止贖銷售。

H.代理人可選擇指定一名接管人接管投資財產，並在代理人的選擇下，授權接管人(A)收集、接收和強制執行所有分配，(B)行使本協議規定的代理人的權利，(C)在欠任何貸款方時收回就投資財產欠任何貸款方的所有其他款項，(D)以其他方式收取、出售或處置投資財產，(E)行使投資財產及其之下的所有權利；和(F)將所有淨收益移交給代理人。每一貸款方不可撤銷且無條件地同意，法院可指定一名接管人採取上述行動，而不考慮債務擔保的充分性，而接管人的行動可以接管人、任何貸款方或代理人的名義採取。

代理人可選擇出售構成有限責任公司權益的任何投資物業的經濟權益，但不會導致買方被接納為發行人的替代有限責任公司成員，而任何善意的出售或處置將被視為商業上合理的，即使如果買方能夠被接納為替代有限責任公司成員而不是僅持有發行人的經濟權益的話，可能實現更高的價格。

代理人可向潛在買家披露代理人擁有或代理人以其他方式獲得的與投資物業(和適用的發行人)有關的所有信息。

K.每一貸款方特此授權並指示各自的發放方遵守其從代理人收到的任何書面指示，即(A)説明違約事件已經發生且仍在繼續，(B)在其他方面符合本協議關於投資財產的條款，而無需各自的貸款方作出任何其他或進一步的指示，且該貸款方同意發放方在遵守該指示時受到充分的保護。

(27)選舉補救措施。代理人有權自行決定代理人可在任何時間就任何抵押品或本協議或任何其他貸款文件所規定的代理人權利、擔保、留置權或補救措施進行追索、止贖、放棄、從屬、修改或採取任何其他行動，而不以任何方式損害、修改或影響代理人的任何其他權利、擔保、留置權或補救措施。

(28)代理人的義務。每一貸款方同意，代理人不應承擔任何義務，以保全任何抵押品的權利，或為任何貸款方的任何其他債權人或任何其他人的利益而調集任何種類的抵押品。代理人不對任何貸款方或任何其他人因代理人未能執行其留置權或收取任何抵押品或收益或根據任何貸款方對代理人的義務或任何其他責任或義務而到期或即將到期的任何款項而造成的損失或損害不負責任。

(29)貸款方放棄權利。除本協議另有明確規定或不可放棄的適用法律另有規定外，每一貸款方放棄(I)提示、要求、拒付和提示通知、退票、意向加速通知、提速通知、拒絕付款、違約、到期、放行、妥協、結算、延期或續期任何或全部商業票據、賬户、合同權、單據、票據、動產票據和擔保，任何貸款方可能在任何時候對其負有任何責任，並在此批准並確認代理人在這方面所做的一切。(Ii)在代理人接管或控制抵押品或任何債券或證券之前，任何法院在允許代理人行使其任何補救措施之前可能要求的所有通知和聽證的權利，或代理人對抵押品或任何債券或證券的補充、扣押或徵收的權利；及(Iii)所有估值、評估、封存和豁免法律的利益。如果根據適用法律需要就擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品發出任何通知，則每一貸款方均同意，任何公開出售的時間和地點以及之後進行任何私下出售或其他處置的時間的提前十(10)個歷日的通知在商業上是合理的。

12.Loan Guaranty。

1.保證。每一貸款方特此同意，為了貸款人的應得利益，其對代理人負有連帶責任，並絕對和無條件地保證在到期時立即付款，無論是在規定的到期日、提速或其他時候，以及此後的任何時間，包括所有法庭費用和合理的律師和律師助理費用(包括內部和外部律師和助理律師費用)，以及代理人或任何貸款人努力向任何借款人收取全部或任何部分債務或起訴任何借款人的費用，任何貸款方或任何其他債務人承擔全部或部分債務(已支付或發生的費用和費用應被視為包括在債務中)。每一貸款方還同意，債務可以全部或部分延長或續期，而無需通知或進一步徵得其同意，並且即使有任何此類展期或續期，貸款方仍對其擔保具有約束力。本貸款擔保的所有條款均適用於延長任何部分債務的代理的任何分支機構或附屬公司，並可由其或其代表強制執行。

1.付款擔保。本貸款擔保是付款擔保，不是催收擔保。每一貸款方均放棄要求代理人起訴或以其他方式對任何借款人、任何其他貸款方、任何其他債務人或對全部或部分債務負有義務的任何其他人提起訴訟或採取行動的任何權利，或以其他方式強制執行其對擔保全部或部分債務的抵押品的付款的任何權利。

1.c.不解除或減少貸款擔保。

(1)除本協議另有明確規定外，本協議項下每一貸款方的債務都是無條件和絕對的，不受任何理由的任何減少、限制、減值或終止(全額償付所有債務除外)，包括：(I)因法律實施或其他原因對任何債務的免除、免除、延期、續期、和解、退還、變更或妥協的任何索賠；(Ii)任何借款人或任何擔保人的公司存在、結構或所有權的任何變化；(Iii)影響任何借款人或任何擔保人或其各自資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何借款人或任何擔保人的任何義務；或(Iv)任何貸款方可能在任何時間針對任何借款人、任何擔保人、代理人或任何其他人享有的任何債權、抵銷或其他權利的存在，無論是與本協議有關的還是在任何無關的交易中。

(2)每一貸款方在本合同項下的義務不受任何抗辯、抵銷、反索賠、補償或終止的約束，無論是由於任何義務的無效、非法或不可執行或其他原因，或因適用法律或法規中任何旨在禁止任何借款人或任何擔保人支付義務或其任何部分的規定。

(3)此外，任何貸款方在本合同項下的義務不得因以下原因而被解除、損害或以其他方式影響：(I)代理人未能就全部或部分義務主張任何索賠或要求或執行任何補救；(Ii)任何與義務有關的協議條款的任何放棄、修改或補充；(Iii)對全部或任何部分義務或擔保人的全部或任何部分義務的任何間接或直接擔保的任何免除、不完善或無效；(Iv)代理人就任何抵押品採取的任何行動或沒有采取行動；或(V)在支付或履行任何債務方面的任何違約、不履行或拖延、故意或以其他方式，或任何其他情況、作為、不作為或拖延，可能以任何方式或在任何程度上改變借款方的風險，或在法律或衡平法問題上被視為任何貸款方的清償(全額償付所有債務除外)。

1.D.放棄抗辯。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄基於任何貸款方的任何抗辯或因任何原因導致的全部或部分債務無法執行、或任何貸款方的責任終止的任何抗辯，但全額償付所有債務除外。在不限制上述一般性的情況下，每一貸款方不可撤銷地放棄對本合同的接受、提示、要求、拒付以及在適用法律允許的最大範圍內放棄本合同未規定的任何通知，以及任何人在任何時間對任何借款人、任何借款人、任何借款人採取任何行動的任何要求。

擔保人或任何其他人。每一貸款方確認其不是任何州法律下的擔保人，並且不得以任何此類法律作為其在本合同項下義務的辯護。代理人可自行選擇取消其持有的一個或多個司法或非司法銷售的抵押品的贖回權，接受任何此類抵押品的轉讓以代替止贖，或以其他方式對任何抵押品採取行動或不採取行動，妥協或調整債務的任何部分，與任何借款人或任何擔保人達成任何其他和解，或行使其針對任何借款人或任何擔保人的任何其他權利或補救措施，但不以任何方式影響或損害任何貸款方在本貸款擔保項下的責任，除非債務已以現金全額支付。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使根據適用法律，該選擇可能損害或取消任何貸款方對任何借款人、任何擔保人或任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救。

1.代位權。在終止日期之前，任何貸款方都不會主張其對任何借款人或任何擔保人或任何抵押品的任何權利、要求或訴訟理由，包括代位權、出資或賠償要求。

1.f.ReinStatement；停止加速。如果在任何時候，任何部分債務的付款被撤銷，或在任何借款人或任何其他人破產、破產或重組或其他情況下，必須以其他方式恢復或退還任何部分債務，則每一貸款方在本貸款擔保項下關於該付款的義務應在該時間恢復，就像沒有付款一樣，無論代理人是否擁有本貸款擔保。如果在任何借款人破產、破產或重組時，任何債務的償付時間被暫停，則根據與債務有關的任何協議的條款，貸款當事人仍應應代理人的要求立即支付所有此類加速付款。本第12.6條即使在終止日期後仍有效，並在全部貸款付清後繼續有效。

1.G.信息。每一貸款方承擔所有責任，並隨時向其通報每一借款人的財務狀況和資產，以及所有其他與拖欠債務風險有關的情況，以及每一貸款方在本貸款擔保下承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度，並同意代理人沒有任何義務將其所知道的有關該等情況或風險的信息告知任何貸款方。

1.h.終止。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄就未來債務撤銷本貸款擔保的任何權利。如果儘管有上述豁免，該撤銷仍然有效，則每一貸款方承認並同意：(A)在代理人收到書面通知之前，該撤銷不得生效；(B)該撤銷不適用於代理人收到該書面通知之日已存在的任何義務(包括隨後的任何延續、延期或續期，或根據其條款對利率、付款條款或其他條款和條件的改變)；(C)該撤銷不適用於在該日期之後根據代理人具有法律約束力的承諾作出或產生的任何義務，(D)在代理人收到撤銷的書面通知之日之前，任何借款人、任何其他貸款方或來自任何其他來源的任何付款，不得減少任何貸款方在本合同項下的最大義務；及(E)任何借款人或已作出撤銷的貸款方以外的任何來源在撤銷之日後作出的任何付款，應首先適用於撤銷有效的、因此不在本合同下保證的那部分債務，並且在所適用的範圍內，不得減少任何貸款方在本合同項下的最大義務。

1.最高責任。本貸款擔保的條款是可分割的，在涉及任何州公司法或任何州、聯邦或外國破產、破產、重組或其他一般影響債權人權利的法律的任何訴訟或訴訟中，如果任何貸款方因本貸款擔保項下的責任金額而被認為或被確定為可撤銷、無效或不可執行的，則即使本貸款擔保中有任何其他相反的規定，該責任的金額應在貸款方、代理人或任何貸款人沒有進一步採取任何行動的情況下，自動限制並減少到在該訴訟或訴訟中確定的有效和可強制執行的最高金額(在此確定的最高金額為相關貸款方的“最高責任”)。第12.9條關於每一貸款方的最高責任，僅旨在最大限度地維護代理人和貸款人的權利，而不受適用法律的廢止。

且任何借款方或任何其他人不得根據本節就該最高責任享有任何權利或要求，除非在必要的範圍內，任何借款方在本條款下的義務不會因適用法律而無效。每一貸款方同意，債務可隨時超過每一貸款方的最高責任，而不損害本貸款擔保或影響代理人在本協議項下的權利和救濟；但本句中的任何內容不得解釋為增加任何貸款方在本協議項下的義務超過其最高責任。

1.貢獻。如果任何貸款方在本貸款擔保項下支付任何一筆或多筆款項，或因其為保證其在本貸款擔保項下的義務而提供的抵押品變現而遭受任何損失(該貸款方為“付款擔保人”)，其他每一貸款方(均為“不付款擔保人”)應向該付款擔保人提供相當於該付款擔保人所支付的一筆或多筆付款或遭受的損失的“相關百分比”的金額。就本第12.10節而言，每名不付款的擔保人對付款擔保人的任何此類付款或損失的“相關百分比”應自付款或損失發生之日起參照(X)該不付款的擔保人截至該日的最大責任的比率(不履行接受本條款規定的任何貢獻的任何權利或作出任何貢獻的義務)的比率來確定，如果該不付款的擔保人的最高責任尚未確定，(Y)所有貸款方(包括付款擔保人)在本協議日期(不履行接受本協議規定的任何出資的任何權利或義務)時的最高負債總額，或在尚未確定任何貸款方的最高負債的情況下，該貸款方在本協議日期後從任何借款人收到的所有貸款的總金額(無論是以貸款方式)。, 注資或其他方式)。本條款不影響任何貸款方對全部債務的多項責任(不超過該貸款方的最大責任)。每一貸款當事人約定並同意，其在本貸款擔保項下從不付款的擔保人處獲得任何出資的權利，在付款權利上應從屬於全額支付所有義務。本條款是為了代理人、貸款人和貸款方的利益，並可由任何一人或多人或所有人根據本條款執行。

1.可靠性累積。每一貸款方在本條款12項下的責任是每一貸款方在本協議和該貸款方所屬的其他貸款文件項下或就其他貸款方的任何義務或債務承擔的所有責任之外的責任，並應與其累積，但證明或訂立此類其他責任的文書或協議明確規定相反的除外。

免税；預扣的義務；因納税而支付的款項。

(1)在適用法律允許的範圍內，借款方根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項，均應免税、不扣税或不扣税。但是，如果適用法律要求貸款當事人扣繳或扣除任何税款，則應根據具體情況，根據以下(E)款提供的信息和文件，按照有關法律扣繳或扣除該税款。

(2)如果適用法律要求任何貸款方從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(I)貸款方應根據其根據以下(E)款收到的信息和文件扣繳或扣除所需的税款，(Ii)貸款方應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(Iii)如果扣繳或扣除是由於補償税，貸款當事人應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於本節規定的額外應付款項的扣除)後，受款人收到的數額等於如果沒有這樣的扣繳或扣除時將收到的金額。應代理人或其他收件人的要求，借款人代表應向代理人或其他收件人(視屬何情況而定)交付由該政府當局簽發的收據的正本或經認證的副本

證明支付了賠償税款的任何適用法律要求的任何申報單的副本，以報告該付款或令代理人或該其他收件人(視情況而定)合理滿意的該付款的其他證據。

(3)在不限制上述(A)和(B)項規定的情況下，貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(4)在不限制以上(A)至(C)款的規定的情況下，每一貸款方應並在此以共同和各次的方式對代理人、每一貸款人和每一其他接受者(及其各自的董事、高級人員、僱員、關聯公司和代理人)進行賠償，並應在提出要求後10天內就代理人、任何貸款人或任何其他接受者因下列原因而支付或產生的任何補償税和其他税項(包括就根據本條應支付的金額徵收或主張的或可歸因於的任何補償税和其他税項)支付或產生的款項進行全額賠償，或與任何貸款文件或貸款方的違約有關，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和相關費用和損失(包括任何內部或外部法律顧問或代理、任何貸款人或任何其他收款人(或其各自的董事、高級管理人員、僱員、附屬公司和代理人)的費用、收費和支出)，無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或主張該等補償税或其他税。向借款人代表提交的關於任何此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。即使本協議中有任何相反的規定，本第13條仍應繼續有效，即使在終止日期之後，並應在全額支付所有貸款後繼續有效。

(5)每一貸款人應向借款人代表和每一貸款人及每一參與者，在適用法律規定的一個或多個時間內，向代理人交付由適用法律或任何司法管轄區的税務機關規定的正確填寫和簽署的文件，以及允許借款人代表或代理人(視屬何情況而定)確定(X)根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的款項是否需要繳税、(Y)所需的扣繳或扣除率，以及(Z)該貸款人或參與者有權獲得任何可獲得的豁免或減税的其他合理要求的信息。對貸款當事人根據本協定或以其他方式向該收款人支付的所有款項徵收的適用税，以確定該收款人在適用司法管轄區內預扣税款的地位；但條件是，每個接收者只需交付其合法提供的文件。在不限制前述一般性的原則下，如果借款人出於納税目的在美國居住：

(A)作為守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的每一貸款人(或參與者)，應向借款人代表和代理人(或任何準許參與的貸款人)提交一份經簽署的國税局W-9表格原件，或按適用法律規定或借款人代表或代理人(或準許參與的貸款人)合理要求的其他文件或資料，以確定該貸款人(或代理人)或代理人(或準許參與的貸款人)是否受守則下的備用扣留或信息報告要求的約束；

(B)非守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的每一貸款人(或參與者)(“非美國接收者”)應在該非美國人成為本協議的當事一方或參與者之日或之前，向借款人代表和代理人(或在非美國接受者為參與者的情況下，則為任何給予參與的貸款人)交付給借款人代表和代理人(此後應借款人代表或代理人的合理要求不時交付)-美國接收者在法律上有權這樣做)，(A)簽署的國税局W-8BEN表格原件，聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的福利；(B)已簽署的美國國税局表格W-8ECI原件；。(C)已簽署的美國國税局表格W-8IMY原件及所有所需證明文件；。(D)每名聲稱享有豁免投資組合權益利益的非美國收受人。

守則第881(C)條須提供(X)一份證明書，證明該非美國收款人並非(1)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(2)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或(3)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”，以及(Y)經簽署的美國國税局W-8BEN表格原件；和/或(E)簽署的適用法律(包括FATCA)規定的任何其他形式的原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的基礎，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人、代表或代理人確定需要進行的扣繳或扣除。每個非美國接受者應及時通知借款人代表和代理人(或如果非美國接受者是參與方，則通知任何允許其參與的貸款人)任何可能修改或使任何聲稱的免税或減税無效的情況變化。

14.AGENT

1.f.任命。每一貸款人在此不可撤銷地指定代理人為其代理人，並授權代理人代表其採取行動，包括簽署其他貸款文件，並行使貸款文件條款授予代理人的權力，以及合理附帶的行動和權力。在不限制前述一般性的情況下，代理人應擁有唯一和專有的權力來(A)就與貸款文件;有關的所有付款和收款為貸款人充當付款和收款代理；(B)作為代理籤立和交付每份貸款文件，包括任何債權人間協議或附屬協議，並接受每份貸款文件的交付；(C)按照貸款文件的規定為其本身或代表貸款人發放貸款；(D)為貸款人充當抵押品代理，以完善和管理貸款文件下的留置權；;(E)管理、監督或以其他方式處理抵押品;(F)按照貸款文件的規定專門接收、運用和分配抵押品的付款和收益，(G)根據貸款文件開立和維持代理人認為必要和適當的銀行賬户和現金管理安排，(H)對任何抵押品或根據任何貸款文件、適用法律或其他規定採取任何強制執行行動或以其他方式行使任何權利或補救辦法，包括確定賬户和設備的資格, 準備金的必要性和數額以及與本合同項下信貸安排的正常課程管理有關的所有其他決定和決定；以及(I)產生和支付代理人認為必要或適當的費用，以便根據貸款文件履行和履行其職能和權力，無論任何貸款方是否有義務根據貸款文件償還代理人或貸款人的該等費用。本條規定僅為代理人和貸款人的利益，貸款當事人無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，本文或任何其他貸款文件(或任何類似術語)中提及代理人時使用的術語“代理人”，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

1.G.作為貸款人的權利。在本協議項下擔任代理人的人士(如其為貸款人)應享有與任何其他貸款人相同的權利及權力，並可行使該等權利及權力，猶如其不是代理人一樣，而該人士及其聯營公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其任何聯屬公司的存款、向其借出款項及一般與其從事任何類型的業務，猶如其並非本協議項下的代理人，而無須通知其他貸款人或獲得其同意。

1.h.職責和義務。除貸款文件中明確規定的以外，代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的前提下，(A)代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生或仍在繼續，(B)代理人不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但貸款文件明確規定代理人應按所需貸款人的書面指示行使的酌處權和權力除外，並且，(C)除非貸款文件中明確規定，代理人不應承擔任何披露責任，也不對未能披露承擔責任。任何與任何貸款方或任何附屬公司有關的信息，而該信息是傳達給作為代理人或其任何附屬公司的人或由其在任何

容量。代理人不應對其在徵得所需貸款人的同意或要求下采取或不採取的任何行動承擔責任，也不應對其自身的重大疏忽或故意不當行為承擔責任，該過失或故意不當行為是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定的。除非借款人或貸款人向代理人發出任何違約的書面通知，否則代理人應被視為不知道有任何違約行為，代理人不應負責或有責任確定或查詢(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議交付或與任何貸款文件相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，(Iv)有效性、可執行性，任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，(V)抵押品上留置權的設立、完善或優先權，或(Vi)滿足第四條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理人的項目除外。代理人沒有義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或其條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的賬簿和記錄或財產。

1.信任度。代理人有權信賴其認為真實且由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、陳述、文書、文件或其他書面材料，且不會因此而承擔任何責任。代理人也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，並且不會因依賴而招致任何責任。代理人可諮詢和僱用代理人專業人員，並有權根據代理人專業人員(可能是任何借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家提供的任何建議採取行動，並在真誠採取的任何行動中受到充分保護，代理人不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。代理人應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非代理人首先收到其認為適當的貸款人的建議或同意，並且在收到該等指示之前，代理人應採取或不採取其認為適當的行動。如果代理人提出要求，貸款人應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何和所有責任和費用作出合理程度的賠償。在所有情況下，代理人在根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人的請求或同意行事或不行事時應受到充分保護，該請求和根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。

1.通過子代理執行操作。代理人可以通過代理人指定的任何一個或多個子代理人履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。代理也可以通過員工和其他代理相關人員履行其職責。代理不對其選擇的任何子代理、員工或代理專業人員的疏忽或不當行為負責，只要這種選擇沒有嚴重疏忽或故意不當行為。代理商和任何此類分代理商可通過其各自的關聯公司和其他關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。上述免責條款適用於上述任何一家分銷商及其關聯方和任何一家上述分銷商，並應適用於他們各自與本協議規定的信貸便利銀團相關的活動以及作為代理人的活動。

1.k.辭職。在本款規定的指定和接受繼任代理人的前提下，代理人可隨時通知貸款人和借款人代表辭職。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權在與借款人代表協商後指定繼任者。如果所要求的貸款人沒有指定任何繼任者，並且在退休代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了這一任命，則退休代理人可以代表貸款人指定一名繼任者代理人。在其繼承人接受其在本合同項下的代理任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休代理人應被解除其在本合同和其他貸款文件項下的職責和義務。借款人支付給繼任代理人的費用應與支付給其前身的費用相同，除非借款人代表和該繼任者另有約定。儘管有上述規定，如果沒有繼任代理人被如此委任，並且在卸任代理人發出辭職意向通知後三十(30)天內接受委任，則卸任代理人可將其辭職的效力通知貸款人

因此，在該通知所述辭職生效之日，(A)退任代理人應被解除其在本通知和其他貸款文件項下的職責和義務，但僅為了維持根據任何貸款文件授予代理人的為貸款人的利益而給予代理人的擔保權益，退任代理人應繼續被授予抵押代理人的擔保權益，以使貸款人受益，並在代理人所管有的任何抵押品的情況下，應繼續持有該抵押品。在每種情況下，直至根據本款委任繼任代理人並接受該委任為止(有一項理解和同意，即將退休的代理人不應正式或有義務根據任何貸款文件採取任何進一步行動，包括維持任何該等擔保權益的完善所需的任何行動)，及(B)所需的貸款人應繼承並被賦予退休代理人的所有權利、權力、特權和責任，但條件是：(I)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，為代理人以外的任何人的賬户向代理人支付的所有款項應直接支付給該人，以及(Ii)所有要求或打算向代理人發出或作出的通知和其他通信也應直接向每一貸款人提供或作出。在代理人辭去代理人資格的效力後，本條的規定以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定應繼續有效，以使該退休代理人受益, 其子代理人及其各自的關聯方就其中任何一人在擔任代理人期間採取或沒有采取的任何行動以及就上文(A)條但書中所指的事項而採取的任何行動。

1.l.不依賴。

(1)每一貸款人承認並同意沒有任何代理人相關人士向其作出任何陳述或保證，而代理人在下文中作出的任何行為，包括對借款人及其各自附屬公司或聯營公司事務的任何審查，均不得被視為構成任何代理人相關人士對任何貸款人的任何陳述或保證。每家貸款人還承認，本協議項下的信貸擴展是商業貸款，而不是對企業或證券的投資。各貸款人還表示，其在正常業務過程中從事商業貸款的發放、收購或持有，並在不依賴任何與代理人有關的人、此項信貸安排的任何安排人或其任何修正案或任何其他貸款人的情況下，基於其認為適當的盡職調查、文件和資料，對任何借款人或貸款文件的任何其他當事人的業務、前景、經營、財產、財務和其他條件和信用，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用法律，進行了自己的評估和調查。並作出了自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並根據本協議發放、收購或持有貸款。每一貸款人應獨立且不依賴於任何與代理人有關的人、本信貸安排或其任何修正案的任何安排人或任何其他貸款人，並基於其不時認為適當的文件和信息(可能包含關於任何借款人及其附屬公司的重大、非公開信息)，繼續在根據或基於本協議採取或不採取行動、任何其他貸款文件時作出自己的信用分析和決定。, 任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，並進行其認為必要的調查，以瞭解任何借款人或貸款文件任何其他當事人的業務、前景、經營、財產、財務和其他條件和信譽，並決定其是否或在何種程度上將繼續作為貸款人或轉讓或以其他方式轉移其在本協議項下的權利、權益和義務。除本合同明確要求代理人向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供任何信用或其他信息，這些信息涉及任何借款人或貸款文件的任何其他當事人的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽，而這些信息可能歸任何代理人相關人士所有。每一貸款人承認，代理人在最初或之後沒有任何義務或責任繼續向該貸款人提供關於任何借款人、其關聯方或其各自的任何業務、法律、金融或其他事務的任何信用或其他信息，無論這些信息是在該貸款人成為本協議一方之日之前或之後落入代理人或其關聯方或代表手中。

(2)每名貸款人特此同意：(I)已要求提供由代理人或其代表擬備的每份評估、審計或實地審查報告的副本；(Ii)代理人(A)對任何該等報告或其中所載資料的完整性或準確性，或任何該等報告所載或與該報告有關的任何不準確或遺漏，不作任何明示或默示的陳述或保證；及(B)對任何該等報告所載的任何資料概不負責；(Iii)此類報告不是全面審計或審查，任何進行實地檢查的人員將只檢查有關貸款方的具體信息，並將在很大程度上依賴貸款方的賬簿和記錄，以及貸款方人員的陳述，該代理人不承擔更新、更正或補充此類報告的義務；(Iv)它將嚴格保密所有此類報告，僅供內部使用，不與任何貸款方或任何其他人共享任何此類報告，除非根據本協議另有允許；和(V)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，(A)它將使代理人和準備任何此類報告的任何其他人不會因賠償貸款人可能採取的任何行動或從任何此類報告中得出與賠償貸款人已經或可能向任何借款人進行的任何信貸擴展有關的任何行動或結論，或賠償貸款人蔘與或購買一筆或多筆貸款而受到損害；和(B)它將支付和保護代理人和準備任何此類報告的任何其他人，使其免受索賠、訴訟、法律程序、損害、費用和費用的傷害，並對其進行賠償、辯護和保護, 以及任何第三方可能通過賠償貸款人獲得全部或部分此類報告的直接或間接結果的代理人或任何此類其他人的其他金額(包括內部和外部律師的合理律師費)。

A.不是合夥人或合資人；代理人是擔保方的代表。

(3)貸款人並非合夥人或共同創業者，而任何貸款人對任何其他貸款人的作為或不作為，或獲授權代其行事的其他貸款人(如屬代理人，則屬例外)，無須負上法律責任。代理人有權代表貸款人在任何貸款的本金或利息到期並根據本協議條款支付之日後強制執行該貸款的本金和利息的支付。

(4)代理人以其身份是UCC所界定的“有擔保的一方”一詞所界定的貸款人的“代表”。每一貸款人授權代理人簽訂其所屬的每一份貸款文件，並採取此類文件所規定的一切行動。各貸款人同意，任何貸款人(代理人除外)不得單獨尋求實現任何貸款文件所授予的擔保，但有一項理解並同意，該權利和補救辦法只能由代理人根據貸款文件的條款為貸款人的利益而行使。如果任何人此後將任何抵押品作為債務的抵押品擔保，代理人在此被授權並被授予授權書，代表貸款人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善對該抵押品的留置權，以代理人為代表貸款人。

(5)代理人現委任對方貸款人為其代理人(而每名貸款人現接受該項委任)，以完善代理人對按照UCC第8條或第9條(視何者適用而定)可藉管有或控制而得以完善的資產的留置權。如果任何貸款人獲得任何此類抵押品的所有權或控制權，該貸款人應將此通知代理人，並在代理人提出要求時，應立即將該抵押品的所有權或控制權交給代理人或按照代理人的指示。代理人對任何貸款人均無任何義務(I)核實或保證抵押品存在或由任何借款人或其附屬公司擁有，或經照顧、保護、保險或已擔保，(Ii)核實或保證代理人的留置權已適當或充分或合法地設立、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定優先權，(Iii)核實或保證任何特定抵押品項目符合適用於其的資格標準，(Iv)施加、維持、增加、減少、實施或消除本合同項下的任何特定準備金，或確定任何準備金的數額是否適當，或(V)完全或以任何特定方式或根據任何謹慎、披露或忠實的義務，或繼續行使根據任何貸款文件授予或可獲得的任何權利、授權和權力，應理解並同意，就

抵押品，或與之相關的任何行為、不作為或事件，受本協議所載條款和條件的約束，

1.M。信用競價。貸款當事人和貸款人在此不可撤銷地授權代理人根據所需貸款人的指示，根據UCC的任何規定，在代理人進行的任何抵押品銷售中(直接或通過一個或多個收購工具)信用投標和購買全部或任何部分抵押品(貸款當事人應批准代理人作為合格投標人，信用投標作為合格投標)，作為任何貸款方、任何臨時接管人、接管人、受託人、行政管理人、受託人進行的出售或投資者招攬過程的一部分。依據或根據任何破產法的代理人或其他人；但條件是：(I)被要求的貸款人不得以任何不平等對待每個貸款人的方式指示代理人，而不應對每個貸款人一視同仁；(Ii)收購文件應在商業上是合理的，幷包含對少數股東的慣例保護，例如反稀釋和跟蹤權；(Iii)交換的債務或股權證券必須可以自由轉讓，不受限制(受適用證券法的約束)和(Iv)應作出合理努力，以使與收購相關的治理文件不向貸款人單獨施加任何義務或責任(如賠償義務)。代理人根據所需貸款人的指示，可以接受非現金對價。, 包括用於完成信貸投標或購買的任何實體發行的債務和股權證券，與此相關，代理人可根據此類非現金對價的價值減少對貸款人的債務(按其債務信貸投標相對於如此信貸投標的債務總額的比例按比例計算)。在前一句中，術語“信貸投標”應指代理人(代表貸款人集團)根據所需貸款人的指示提交的收購任何貸款方的財產或其任何部分的要約，以換取對本協議和其他貸款文件項下的債權和義務的全部或部分(由代理人根據所需貸款人的指示確定)的全部或部分(由代理人根據所要求的貸款人的指示確定)的全部或部分最終清償。

1.n.某些附帶事項。貸款人不可撤銷地授權代理人，在其選擇和酌情決定權下，(A)解除根據任何貸款文件授予代理人或由代理人持有的任何留置權；(I)在借款人全額支付本文件下借款人的所有貸款和所有其他義務後；(Ii)構成出售或將出售或處置的財產，作為根據本文件允許的任何處置的一部分或與之相關(包括免除任何擔保人)；或(Iii)符合第15.5條的規定，如所需貸款人批准、授權或書面批准；(B)在準許留置權定義(A)項所準許的抵押品上，將其在任何抵押品中的權益從屬於任何留置權持有人(有一項理解，代理人可最終依賴借款人代表的證明以決定任何該等留置權所擔保的債務是否根據本協議獲準)及(C)訂立及履行或採取與債權人間協議有關的任何其他行動。每一貸款人特此同意，僅為代理人的利益，它將受債權人間協議條款的約束，且不會採取任何與之相反的行動。根據代理人的要求，貸款人應隨時以書面形式確認代理人有權根據第14.10條解除其對特定類型或項目的抵押品的權利，或將其權益置於次要地位。代理人可在所要求的貸款人的指示下，就任何次級債務發出凍結通知，而每名貸款人現授權代理人發出此等通知。每個貸款人還同意，它不會單方面採取行動遞送此類通知。

1.限制貸款人的行動。每一貸款人同意，未經代理人的明確書面同意，不得在代理人的書面要求下(在其合法有權這樣做的範圍內)抵銷該等債務、該貸款人欠貸款方的任何金額或任何貸款方現在或以後在該貸款人處開立的任何存款賬户。每一貸款人還同意，除非代理人以書面明確要求，其不得采取或導致採取任何行動，包括啟動任何法律或衡平法程序以止贖任何貸款或以其他方式強制執行任何抵押品的任何擔保權益，或強制執行本協議或其他貸款文件的全部或任何部分。根據本協議和其他貸款文件針對貸款方或任何第三方的義務或抵押品的所有強制執行行動只能由代理人(在所需貸款人的指示下或在本協議中另有允許的情況下)或其代理人在代理人的指示下采取。

1.費用。代理人被授權和指示從代理人收到的抵押品的付款或收益中扣除並保留足夠的金額，以便在將任何金額分配給貸款人之前償還代理人的此類自付費用和開支。在代理未報銷的情況下

每一貸款人在此同意，其有義務向代理人支付貸款人應得的應課税額。在不限制前述規定的情況下，各貸款人應在代理人提出要求時，向其償還代理人因準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議或任何其他貸款文件下的權利或責任，或就本協議或任何其他貸款文件下的權利或責任提供法律意見而發生的任何費用或自付費用(包括代理人專業費用和開支)，只要代理人沒有得到借款人或其代表的補償。本節中的承諾在支付本合同項下的所有義務以及代理人辭職或更換後繼續有效。

1.q.違約通知或違約事件。代理人不得被視為已知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非已向代理人支付本金、利息、手續費及費用的違約，且除非代理人實際知悉違約事件，除非代理人已收到貸款人或借款人就本協議發出的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。代理人應立即將其收到的任何此類通知或代理人實際知道的任何違約事件通知貸款人。如果任何貸款人得知任何違約事件的實際情況，該貸款人應立即通知其他貸款人和代理人該違約事件。代理人應根據本協議對所需貸款人要求的違約或違約事件採取行動；但除非代理人收到任何此類請求，否則代理人可(但沒有義務)就該違約或違約事件採取或不採取其認為適當的行動。

1.r.代理的責任。代理相關人士不會(A)對任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易而採取或未採取的任何行動(其本身嚴重疏忽或故意不當行為除外)負責，或(B)以任何方式對任何借款人或其任何附屬公司或附屬公司、或其任何高級人員或董事在本協議或任何其他貸款文件中，或在本協議所述或其中規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中作出的任何陳述、陳述、陳述或擔保負責。代理人根據或與本協議或任何其他貸款文件，或本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何借款人或其各自子公司或任何貸款文件的任何其他方未能履行其在本協議或任何其他貸款文件項下或項下的義務。任何與代理人有關的人士均無義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何借款人或其各自附屬公司的簿冊及記錄或財產。

1.追討錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果代理人在任何時間錯誤地向任何貸款人支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人在該時間到期的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人同意應要求立即將該貸款人收到的可撤銷金額以如此收到的貨幣立即可用資金償還給代理人，並附帶利息，自其收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和代理人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。代理人在確定向該擔保方支付的任何款項全部或部分包括可撤銷金額時，應立即通知每一貸款人。

1.t.Reserved

15.一般規定。

1.c.通知。

(1)由認可電子通訊發出的通知。代理商及其每一關聯公司有權自行決定(但不需要這樣做)通過與本協議或任何其他貸款文件相關的批准電子通信或其中預期的交易進行傳輸、張貼或以其他方式製作或通信。代理特此授權建立程序，以便通過郵寄到ABLSoft來提供訪問、提供或交付、或接受通知、文件和類似物品。除本協議的條款外，ABLSoft和其他經批准的電子通信的所有使用應受本協議中張貼或引用的單獨條款、條件和隱私政策(或可能不時更新的條款、條件和隱私政策，包括在該系統上)以及代理人和貸款方履行的與該系統的使用相關的任何相關合同義務的約束。每一貸款方、貸款方和代理人在此承認並同意，ABLSoft和其他經批准的電子通信的使用不一定是安全的，並且存在與此類使用相關的風險，包括截取、披露和濫用的風險，每一方均表明其承擔並接受此類風險，在此授權代理及其每一關聯公司傳輸經批准的電子通信。ABLSoft和所有經批准的電子通信均應“按原樣”和“按可用方式”提供。代理商或其任何關聯公司或相關人員均不保證其準確性, ABLSoft或任何其他電子平臺或電子傳輸的充分性或完整性，並對其中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。代理或其任何關聯公司或相關人員不會就ABLSoft或任何其他電子平臺或電子傳輸做出任何形式的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。每個借款人和執行本協議的其他借款方同意，代理商不負責維護或提供與ABLSoft、任何經批准的電子通信或ABLSoft或任何經批准的電子通信所需的任何設備、軟件、服務或任何測試。在截止日期之前，借款人代表應將借款人使用ABLSoft的完整且已簽署的客户用户表格以附件C的形式提交給代理人。經批准的電子通信不得因電子通信而被剝奪法律效力。不能隨時攜帶簽名或簽名複製品的經批准的電子通信可通過附加或與該經批准的電子通信邏輯關聯的電子簽名而被簽署，代理人和貸款方可以依賴該電子簽名並承擔其真實性。每一份包含簽名、簽名複製品或電子簽名的經批准的電子通信，在所有目的和目的上，應與簽署的紙質原件具有相同的效力和重量。每個電子簽名應被視為足以滿足任何“簽名”要求，而每個經批准的電子通信應被視為足以滿足任何“書面”要求。, 在每一種情況下，包括根據本協議，任何其他貸款文件、UCC、聯邦統一電子交易法、全球和國家商務電子簽名法以及管轄此類標的的任何實體法或程序法。本協議的每一方或受益人同意不根據任何適用法律的規定，對經批准的電子通信或電子簽名的有效性或可執行性提出異議；該法律要求某些文件必須以書面形式或簽署；但前提是，本協議的任何規定均不限制該方或受益人對經批准的電子通信或電子簽名在傳輸後是否被更改提出異議的權利。

(2)所有其他通知。根據或與本協議或本協議下的任何交易有關的所有通知、請求、要求和其他通信，除批准或要求通過批准的電子通信(包括通過ABLSoft或以其他方式根據第15.1(A)條)遞送的通知、請求、要求和其他通信外，應以書面形式，並應親自遞送或郵寄(通過預付費掛號或掛號信，要求回執)，通過預付費認可的夜間快遞服務發送，或通過電子郵件發送給適用方，地址或電子郵件地址如下：

如果發送給代理：

ECLIPSE Business Capital LLC，
作為代理
123 N瓦克套房2400
芝加哥，IL 60606
請注意：
電子郵件：@eclipsebus cap.com

將副本複製到：

喬特霍爾與斯圖爾特律師事務所
兩個國際廣場
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110
注意：凱文·J·西馬德
電子郵件：ksimard@choate.com

如果向借款人代表、任何借款人或任何其他貸款方：

裏士滿大道LLC 10350號RNGR能源服務中心550室
德克薩斯州休斯頓，77042
注意：布蘭登·布洛斯曼
電子郵件：brandon.blossman@rangerenergy.com

或就每一方而言，送達該當事一方在以前述方式送交另一方的書面通知中所指定的其他地址。所有此等通知、要求、要求及其他通訊，在(I)當面交付時，(Ii)以預付郵資(掛號信或掛號信，要求回執)寄入郵件後三個營業日，(Iii)送達隔夜速遞服務後一個營業日，如已預付郵資並隔夜送達，按上述方式寄出，所有費用均已預付或記入寄件人的帳户，或(Iv)以電子郵件傳送至收件人指定的電子郵件地址，並由寄件人收到傳送確認。

1.u.可伸縮性。如果本協議或任何其他貸款文件的任何條款全部或因其範圍或適用於特定情況而被認定為無效或不可執行，則該條款應被視為僅在使其有效或不適用於特定情況所必需的範圍內進行了修改，或根據情況需要從本協議或其他貸款文件中刪除，並且本協議和其他貸款文件的解釋和執行應視為該條款已包括在本協議或其他貸款文件的範圍或適用範圍內，或未包括在本協議或其他貸款文件中(視情況而定)。

1.整合。本協議和其他貸款文件代表作為本協議一方的每個借款方與代理人之間的最終、完整和完整的協議，並取代所有先前和同時的談判、口頭陳述和協議，所有這些都被合併並納入本協議。雙方之間不存在本協議或其他貸款文件中未規定的口頭諒解、陳述或協議。

1.W.省錢。代理人和貸款人在任何時間或任何時間未能要求任何貸款方嚴格遵守本協議或任何其他貸款文件的任何規定，不應放棄或削弱代理人以後要求並接受嚴格遵守的任何權利。對任何違約的任何放棄不應放棄或影響任何其他違約，無論是之前或之後的違約，也無論是否類似。本協議或任何其他貸款文件的任何規定均不應被視為因代理人或其代理人或僱員的任何行為或知情而被視為放棄，而只能通過由代理人的授權人員和任何必要的貸款人簽署並交付給借款人的具體書面放棄。一旦違約事件發生，違約事件應被視為繼續存在，除非代理人和所需貸款人的授權人員以書面明確放棄並交付給借款人，否則不得治癒或免除違約事件。每一貸款方放棄對任何商業票據、票據、賬户、一般無形資產、單據、單據、

除本協議明確要求外，代理人在任何時間持有的借款方負有或可能負有責任的動產、投資財產或擔保，以及代理人採取的任何行動的通知，以及接受本協議的通知。

1.x.修訂。

(3)對本協議或其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改、放棄或同意在任何情況下均無效，除非以書面形式作出，並得到所需貸款人的確認，然後任何此類修訂、修改、放棄或同意應僅在特定情況下和為特定目的而有效；但除第14.9節規定的範圍外，任何修訂、修改、豁免或同意不得(I)未經任何貸款人書面同意而延長或增加該貸款人的承諾，(Ii)未經直接受其影響的各貸款人書面同意，延長任何貸款本金或利息的支付日期或根據本協議應支付的任何費用的預定日期，(Iii)降低任何貸款的本金、利率或根據本協議應支付的任何費用，未經直接受其影響的每一貸款人同意(免除任何貸款方以違約利率支付利息的義務除外)，(Iv)未經每一貸款人書面同意，修改或修改借款基數、合格開票賬户或合格非開票賬户、合格設備或其任何組成部分(包括但不限於任何預付利率)的定義，(V)免除任何擔保人在任何擔保下的義務，但作為本協議允許的任何處置的一部分或與其相關的除外，或解除或從屬於根據任何其他貸款文件授予的抵押品的全部或任何主要部分的留置權(第14.10節允許的除外)，更改所需貸款人的定義、第6.2節的任何規定、第15.5節的任何規定、第14.9節的規定，或減少實施修訂、修改、豁免或同意所需的總比例份額, 在本條第(V)款所述的每一種情況下，均須徵得所有貸款人的書面同意，或(Vi)未經代理人書面同意而修改有關信用證的任何條款。未經代理人同意，不得修改、修改或放棄第14條的規定或本協議中影響代理人身份的其他規定。本協議第3.6(D)節與基準過渡事件相關的任何修訂應與本協議第3.6(D)節所設想的一樣有效。

(4)如就任何建議的修訂、修改、豁免或終止須經所有貸款人同意而取得規定貸款人的同意，但未取得其他須徵得同意的貸款人的同意(任何未經同意的貸款人稱為“非同意貸款人”)，則只要代理人不是非同意貸款人，代理人及/或代理人合理接受的一人或多於一人，即有權向該等非同意貸款人購買，而該等非同意貸款人同意，應代理人的要求，向代理人及/或該等人士出售及轉讓該等未經同意的貸款人的所有貸款及承諾，金額相等於該等未經同意的貸款人所持有的所有該等貸款及承諾的本金餘額，以及截至出售日期為止的所有應計利息、費用、開支及其他應付款項，該等購買及出售將根據籤立的轉讓及假設而完成。

1.關鍵時刻。在每個貸款方履行本協議和其他貸款文件項下的每一項義務時，時間是至關重要的。

1.b.費用、費用和費用報銷。每一借款人在此同意迅速支付(A)代理人的所有合理和有文件記錄的費用和費用(包括代理人的內部和外部法律顧問以及由代理人或代表代理人聘用的評估師、會計師、顧問和其他專業人員和顧問的合理和有文件記錄的費用和費用)，這些費用和開支與(I)與本協議所擬進行的交易有關的所有貸款建議和承諾(無論此類交易是否已經完成)，(Ii)審查、審查、盡職調查、文件編制、談判和完成貸款文件所預期的交易(無論此類交易是否已經完成)有關，(Iii)根據貸款文件設立、完善和維持留置權；。(Iv)代理人履行或執行其在貸款文件下的權利和補救辦法(或決定是否或如何履行或

(V)貸款(包括代理人因任何義務而收到的電匯和其他轉賬或付款的通常和習慣費用)和貸款文件的管理，(Vi)對任何和/或任何和所有貸款文件的任何修訂、修改、同意和豁免(無論此類修訂、修改、同意或豁免是否完成)，(Vii)由代理人或應代理人請求進行的任何常規定期公共記錄搜索(包括所有權調查和公共記錄搜索)、未決訴訟和税收留置權搜索以及適用公司的搜索，(Viii)保護、儲存、保險、處理、維持、審計、審查、估值或出售任何抵押品；(Ix)與任何貸款文件有關的任何訴訟、爭議、訴訟或法律程序；及(X)根據任何及所有貸款文件而進行的任何清算、催收、破產、破產及其他執行程序(雙方同意：(A)此等合理及有文件記錄的成本及開支可包括擬定顧問、投資銀行家、由代理人或代表代理人聘用的財務顧問、評估師、估價公司和其他專業人員和顧問(B)每個貸款人還應有權獲得本條(X)所述類型的所有自付費用和費用的補償，但在實際或合理地認為存在利益衝突的範圍內，此類補償應僅限於為整個貸款人增加一名律師)，以及(B)在不限制前一款(A)的情況下, 所有合理且有文件記錄的代理人因預計將在本合同項下提供的初始貸款而預留資金的自掏腰包費用和支出。任何借款人或其他借款人在本合同項下所欠的任何費用、成本和支出應在提出書面要求後三天內到期並支付。

1.c.協議的好處；可轉讓。本協議的規定對每個借款人的繼承人、受讓人、繼承人、受益人和代表、本協議的其他借款方、代理人和每個貸款人的利益具有約束力；但未經代理人和每個貸款人事先書面同意，每個借款人或任何其他貸款方不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利，任何被禁止的轉讓均無效。代理人或任何貸款人對任何轉讓的同意不應免除任何其他借款方對任何義務的責任。每一貸款人有權根據15.9款將其在貸款文件下的全部或任何權利和義務轉讓給一個或多個其他人，並且每一貸款方同意執行任何貸款人合理要求的與此類轉讓相關的所有協議、文書和文件。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，貸款人可以隨時質押或授予其在本協議和其他貸款文件下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的任何義務，包括為擔保對聯邦儲備銀行的義務所作的任何質押或授予。

1.D.分配。

(5)任何貸款人可隨時向一名或多名人士(任何貸款方的自然人或競爭對手除外)(任何此等人士，“受讓人”)轉讓該貸款人的全部或任何部分貸款及承諾(I)作為該貸款人對該貸款人資產為基礎的信貸安排組合的權利及其實質部分的轉讓和轉讓的一部分，或(Ii)經代理人事先書面同意，且只要不存在違約事件，借款人代表(貸款人同意不得被無理扣留或拖延，貸款人不得要求將其轉讓給貸款人(違約貸款人除外)或貸款人的關聯公司(違約貸款人的關聯公司除外)或核準基金(違約貸款人的核準基金除外))。除非代理人另有約定，任何此類轉讓的最低總金額應為1,000,000美元，如果少於轉讓貸款人持有的剩餘承諾額和貸款(前提是，對貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的轉讓不受前述最低轉讓限制)。貸款方和代理人有權繼續單獨和直接與貸款人進行與受讓人的權益有關的交易，直到代理人收到並接受由適用各方簽署、交付和完全完成的有效轉讓和假設，以及3,500美元的手續費。儘管本協議有任何相反規定，但不得向保薦人、保薦人附屬實體、貸款方的任何股權持有人、貸款方的任何股權持有人的任何關聯公司、任何貸款方、借款方的任何次級債務持有人進行轉讓, 以留置權或擔保權益擔保的任何債務的任何持有人，而該留置權或擔保權益在合同上從屬於擔保義務的留置權和擔保權益，或

上述人士在未經代理人事先書面同意的情況下，可由代理人全權酌情決定不予同意，且在任何情況下，如獲批准，可受代理人全權酌情決定所需的條款及條件所規限，包括但不限於對該人士及/或其聯屬公司可持有的貸款及承諾總額的限制及/或對該人士及/或其聯屬公司的投票權及同意權及/或出席貸款人會議或獲取向其他貸款人提供的資料的權利的限制。任何不符合本15.9節規定的轉讓嘗試均為無效。除非借款人代表在書面通知後五(5)個工作日內明確反對轉讓，否則每一借款人應被視為已同意本協議項下要求其同意的任何轉讓。

(6)自上述第15.9(A)節所述條件滿足之日起及之後，(I)該受讓人應被自動視為已成為本協議的當事一方，並且在本協議項下的權利和義務已根據適用的轉讓和假設轉讓給該受讓人的範圍內，應享有貸款人在本協議項下的權利和義務；(Ii)轉讓貸款人根據適用的轉讓和假設轉讓本協議項下的權利和義務時，應解除其在本協議項下的權利(其賠償權利除外)和義務。應受讓人(以及適用的轉讓貸款人)的要求(X)如果該貸款人正在根據有效的轉讓和假設接收循環貸款的轉讓，借款人應籤立並向代理人交付一張本票，以便交付給受讓人(和轉讓貸款人，如適用)，該本票的本金金額為受讓人在循環貸款承諾總額中按比例所佔份額的本金(以及，如適用，為轉讓貸款人保留的循環貸款總額中按比例所佔份額本金的本票)；以及(Y)如果該貸款人正在接收M&E定期貸款的轉讓，受讓人未償還的M&E定期貸款本金的本票(如適用，還包括轉讓貸款人保留的M&E定期貸款本金的本票)。每張此種本票的日期應為此種轉讓的生效日期。代理人收到本票後，轉讓貸款人應將其持有的任何先前本票退還給借款人。

(7)代理人作為借款人的非受信代理人，須備存其交付及接受的每項轉讓及假設的副本，並須登記(“登記冊”)，以記錄貸款人的姓名或名稱及地址，以及每名貸款人的承諾，以及不時欠每名貸款人的每筆貸款的本金及述明的利息，而不論該貸款人是原始貸款人或受讓人。除非轉讓和承擔被接受並在登記冊上登記，否則轉讓無效。關於貸款人在登記冊上轉讓權益的所有記錄，對於貸款中權益的所有權，應是確鑿的，沒有明顯錯誤。代理人不會對任何貸款人承擔任何與維護登記冊有關的責任。作為借款人的非受託代理人，每一給予參與的貸款人應保存一份登記冊，其中包含與登記冊中的信息類似的信息，其方式應使本守則所規定的貸款為“登記形式”。本15.9節和15.10節的解釋應使貸款始終保持在本準則和任何相關規定(以及任何後續規定)的“登記形式”中。

1.參與。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，任何貸款人均可在不以任何方式影響或損害任何義務的有效性的情況下，隨時向一名或多名人士(任何貸款方的競爭對手除外)出售本協議或任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件項下的參與其貸款、承諾或其他權益的權益(任何此等人士，包括定期貸款B參與者，“參與者”)。如果貸款人將參與權益出售給參與者，(A)該貸款人在本協議和其他貸款文件下的義務在任何情況下都應保持不變，(B)借款人和該貸款人應繼續就該貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和義務單獨和直接地相互交易，以及(C)借款人應支付的所有金額應視為該貸款人沒有出售該參與權益，並應直接支付給該貸款人；但如果向借款人代表通知了該參與，並且參與者遵守了第13條，則參與者應有權享受第13條的利益。每個借款人同意，如果本協議或任何其他貸款文件項下的未清償金額到期並應支付(由於加速或其他原因)，則每個參與者

應被視為有權抵銷其在本協議和其他貸款文件項下欠下的參與利息的數額，其參與利息的數額與根據本協議直接欠其作為貸款人的權利相同；但這種抵銷權不得在未經貸款人事先書面同意的情況下行使，並應受每一參與人與該貸款人分享其份額的義務的約束。儘管授予了任何此類參與權益，(I)就本協議、貸款文件和擬進行的交易而言，借款人應僅向適用的貸款人查詢，(Ii)借款人在任何時候均有權依賴由適用的貸款人簽署的對所有參與者具有約束力的任何修訂、豁免或同意，以及(Iii)與本協議有關的所有通信，且此類交易應僅在借款人和適用的貸款人(不包括參與者)之間進行。如果貸款人根據本條例授予參與權，作為借款人的非受託代理人，該貸款人應保存一份關於根據本節授予和轉讓的參與權的登記冊，其中包含登記冊上第15.9節規定的相同信息，就像每個參與者都是貸款人一樣，只要符合《守則》第163(F)、165(J)、871、881和4701條的規定，就需要使貸款以登記的形式發放。

1.z.標題；建造。本協議中使用章節和小節標題只是為了方便起見，並不影響其前面條款的含義。

1.aa.美國愛國者法案通知

；其他反洗錢立法。代理人和貸款人特此通知貸款方，根據《愛國者法》、《犯罪收益法》、《2007年洗錢條例》(英國)、《2002年犯罪收益法》(英國)、《恐怖主義法》(英國)和其他適用的反洗錢、反恐怖融資、經濟或貿易制裁以及“瞭解您的客户”或“瞭解您的客户”的政策、法規、法律或規則(犯罪收益法和其他適用的政策、法規、法律或規則，統稱為“反洗錢法”下的任何指導方針或命令，“反洗錢法”)，代理人和貸款人必須獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，包括其法定名稱、地址、税務ID號和其他信息，這些信息將使代理人和貸款人能夠根據愛國者法案和反洗錢立法識別它。代理人和貸款人還將要求提供每個個人擔保人的信息(如果有)，並可能要求提供有關貸款方的管理和所有者的信息，如法定姓名、地址、社會保障號碼和出生日期。貸款各方應應要求及時提供代理人或任何貸款人不時要求的所有文件和其他信息，以履行《愛國者法案》和/或《反洗錢法》規定的任何義務。

1.ab.對方；傳真/電子郵件簽名。本協議可由多份副本簽署，所有副本均構成同一份協議。本協議可通過傳真或電子郵件的簽字方式簽署，每個簽字均對簽字方具有完全約束力。

1.ac.GOVERNING法律。本協議與所有其他貸款文件(除非在其他貸款文件中另有明確規定)應受紐約州法律管轄，並根據紐約州適用於在其中訂立和履行的合同的法律解釋，而不考慮法律原則的衝突。此外，紐約州的法律應適用於因本協議和所有其他貸款文件引起的、與本協議和所有其他貸款文件相關的或與之相關的所有爭議或爭議，不考慮法律衝突原則。

1.同意司法管轄權；放棄陪審團審訊；同意送達法律程序文件。與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟、訴訟或程序應僅在庫克縣的伊利諾伊州法院或伊利諾伊州北部的美國地區法院提起，或在代理人自行決定選擇的任何其他法院(在任何司法管轄區)提起，借款人和其他貸款方在此為自己及其財產無條件接受上述法院的管轄權。每一借款人和對方貸款方

在此，在適用法律允許的最大範圍內，明確且不可撤銷地放棄任何反對意見，包括對場地的設置或基於法院不方便的理由，或基於《美國法典》第28編第1404節，其現在或今後可能對在上述任何法院提起和裁決任何此類訴訟、訴訟或程序，以及對給予法院認為適當的法律或衡平法救濟的修正案的任何反對。在適用法律允許的最大範圍內，在涉及本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利的任何訴訟、訴訟或反索賠中，或根據本協議或任何其他貸款文件交付的或未來可能交付的任何修訂、放棄、修訂、文書、文件或其他協議，或因與本協議或任何其他貸款文件或其他交易文件相關的任何融資關係而產生的任何訴訟、訴訟程序或反索賠，或因與本協議或任何其他貸款文件或其他交易文件相關的任何融資關係而產生的任何訴訟、訴訟或反索賠，各借款人、其他貸款方、代理人和每個貸款人特此放棄任何由陪審團審理的權利，並同意任何此類訴訟、程序或反索賠應在法院審理，而不是在陪審團面前審理。每一借款人及其他貸款方特此放棄向任何借款人或任何其他貸款方送達任何及所有程序文件，並同意所有該等程序文件的送達可寄往第15.1條所述借款人的通知地址(代表借款人或貸款方)的掛號郵遞(要求回執)，而如此作出的送達應視為在上述文件寄存在郵局或代理人選擇後五天內完成，送達方式為以任何該等法院規則所規定的任何其他方式向任何借款人或任何其他貸款方送達。

1.a.出版。每一借款人和另一借款方同意代理人發佈與本協議預期的融資交易有關的墓碑、新聞稿或類似的廣告材料，代理人保留向行業貿易組織提供必要的和慣例的信息以納入排行榜的權利。

1.保密。代理人和每一貸款人同意採取商業上合理的努力，未經借款人代表事先同意，不向任何人披露保密信息；但本協議的任何內容不得限制對擬進行的交易的税務結構的任何披露，或對以下任何信息的披露：(A)適用法律、法規、規則、法規或司法程序的要求，或與行使任何貸款文件下的任何權利或補救措施有關的要求，或與對代理人或其任何關聯公司的審查、審計或類似調查有關的要求；(B)對審查員、審計師、會計師或任何監管當局的披露；(C)對高級人員、合夥人、經理、董事、僱員、代理人的代理人和顧問(包括獨立審核員、律師和律師)和每個貸款人或其各自的任何關聯公司；(D)與本協議或任何代理人或任何貸款人作為一方或以其他方式受制於本協議或任何其他貸款文件的任何訴訟或糾紛有關；(E)代理人或任何貸款人的子公司或附屬公司；(F)同意受本15.17節和(G)節約束的任何受讓人或參與者(或潛在受讓人或參與者)，以及(G)任何貸款人或代理人或任何貸款人的其他資金來源(上述條款中對代理人和貸款人的每次提及應被視為包括(I)第(F)款所指的實際和預期受讓人和參與者，以及第(G)款所指的貸款人和其他資金來源，適用於本第15.17節)，並進一步規定, 在任何情況下，代理人或任何貸款人均無義務或要求退還由任何借款人或任何其他貸款方或其他債務人提供或代表其提供的任何材料。代理人和貸款人在本條款15.17項下的義務將取代代理人或任何貸款人先前簽署並交付給任何借款人或其任何附屬公司的任何保密信或條款中關於本融資或任何其他融資的任何保密信或條款所規定的義務。

1.ag.承認並同意受影響的金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(1)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力；以及

(2)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用)：

C.全部或部分減少或取消任何此類責任；

D.將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

E.與適用決議機構的減記和轉換權的行使有關的此類責任條款的變更。

1.a.確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或作為QFC的任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(1)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(2)在本15.19節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[簽名頁面如下]

茲證明，每一借款人、每一借款方、代理人和每一貸款人已於上述日期簽署本協議。

完美證書

請參閲附件

附件一

某些術語的説明

附件二

借款人代表應在以下時間向代理商提供下列信息(均採用代理商提供的或代理商可接受的格式)：

附件III

循環貸款承諾

M&E定期貸款承諾

定期貸款B承諾

自附件一第3(A)節規定的日期起，以下定價網格應確定循環貸款的SOFR貸款的適用保證金或循環貸款(和循環貸款)的基本利率貸款的適用保證金：

上述定價網格中所指的“定價網格固定費用覆蓋率”(定義見下文)應在最近結束的計量期內以滾動十二個月為基礎確定。定價網格固定費用覆蓋率的計算應從借款人代表向代理人提交的最近一個月的財務報表中獲得代理人滿意的程度。“定價網格固定費用覆蓋率”應指(A)(I)最近結束的計價期的EBITDA減去(Ii)貸款方在綜合基礎上的未融資資本支出與(B)該計量期的固定費用的比率。

儘管有上述規定，(A)如借款人未能於貸款協議所規定的任何月份的相應日期前提交財務報表及相關的合規證書以釐定定價網格固定收費覆蓋率，則循環貸款的適用保證金應為與上述定價網格“第三級”所載定價相對應的利率，直至該等財務報表及合規證書交付為止；及(B)循環貸款的適用保證金的下調在違約事件發生及持續的任何時候均不得生效。

如果由於貸款方財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，代理人確定(A)借款人在任何適用日期計算的定價網格固定費用覆蓋率不準確，並且(B)對定價網格固定費用覆蓋率的適當計算將導致任何期間的不同定價，則(I)如果對定價網格固定費用覆蓋率的適當計算將導致該期間的定價更高，則借款人應自動且追溯地有義務應代理人的要求立即向代理人付款，相當於該期間本應支付的利息和費用超出該期間實際支付的利息和費用的數額的數額；和(Ii)如果定價網格固定收費覆蓋率的適當計算會導致該期間的較低定價，代理商沒有義務向借款人償還任何利息或費用；但如果由於任何重述或其他事件，對定價網格固定費用覆蓋率的適當計算將導致一個或多個期間的定價較高，而一個或多個其他期間的定價較低(由於收入或費用從一個期間轉移到另一個期間或任何類似原因)，則借款人根據上述第(I)款應支付的金額應以所有適用期間應支付的利息和費用金額在所有該等期間支付的利息和費用金額的超額(如有)為基礎。

上述定價表格中所指的“平均超額可獲得性”是指最近結束月份的平均超額可獲得性，該平均超額可獲得性由該月的每週借款基準計算確定。

附件A

借款通知書的格式

[借款人代表信頭]

ECLIPSE Business Capital LLC，
作為代理
123 N.Wacker，2400套房
芝加哥，IL 60606
注意：朱利葉斯·哈朗

女士們、先生們：

請參閲簽署人於二零二一年九月二十七日之貸款及抵押協議(經不時修訂、重述或以其他方式修改之“貸款協議”)，簽署人為借款人代表、借款人(定義見下文)、其他貸款方(定義見下文)、貸款方及作為貸款人代理人之ECLAPE Business Capital LLC。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予該術語的含義。本通知是根據貸款協議第2.3節發出的，並代表借款人代表本身和代表每個借款人，表明貸款協議第4節規定的條件已得到滿足。在不限制前述規定的情況下，(I)自貸款之日起，《貸款協議》和其他貸款文件中所載的每一項陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(除非該等陳述或保證已經受到重大不利影響、重要性或類似限制的限制，在這種情況下，該陳述或保證應在所有方面都是準確的)(或者，如果任何陳述或保證僅是在較早日期明確作出的，則該等陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(除非該等陳述或保證已經受到重大不利影響的限制，(I)有關陳述或保證在各方面均屬準確)，且(Ii)在本申請貸款生效之前及之後均不存在任何違約或違約事件。

借款人代表特此代表每個借款人根據貸款協議申請借款，如下所示：

擬議借款總額為#美元。[______________]。建議借用的請求借用日期(工作日)為[______________], [____].

借款人代表已安排本借款通知由其正式授權的人員於[_____________].

附件B

結賬清單

[附設]

附件C

客户端用户表單

日食商業資本有限責任公司
ABLSoft-客户端用户表單

借款人的名字包括RNGR能源服務公司、有限責任公司、蘭格能源服務公司、Torrent能源服務公司、有限責任公司、蘭傑能源租賃公司、蘭傑能源地產公司、有限責任公司、Academy油田租賃公司、有限責任公司、蘭格能源設備公司、有限責任公司、Bravo Wireline、有限責任公司、愛國者完井解決方案公司和蘭格能源收購公司。

借款人號碼：_

貸款和擔保協議日期：2021年_

本人作為上述借款人的授權簽署人，作為借款人代表(及任何其他不時以借款人身份與上述借款人訂立協議的人士，稱為“借款人”)，指上述借款人與貸款方之間的上述貸款及保證協議(經不時修訂、重述或以其他方式修改，稱為“貸款協議”)，並以代理身分超越商業資本有限責任公司。這是客户端用户表單，用於確定客户端對ABLSoft的訪問權限。貸款協議中定義的術語在本客户用户表單中使用時具有相同的含義。

經借款人代表正式授權，我代表借款人確認以下個人已獲借款人授權訪問ABLSoft：

RNGR能源服務有限責任公司作為借款人代表

By_________________________
Name:______________________
Title:_______________________
Date:_______________________

附件D

授權帳户表

日食商業資本有限責任公司
授權帳户表

借款人的名字包括RNGR能源服務公司、有限責任公司、蘭格能源服務公司、Torrent能源服務公司、有限責任公司、蘭傑能源租賃公司、蘭傑能源地產公司、有限責任公司、Academy油田租賃公司、有限責任公司、蘭格能源設備公司、有限責任公司、Bravo Wireline、有限責任公司、愛國者完井解決方案公司和蘭格能源收購公司。

借款人號碼：_

貸款和擔保協議日期：2021年_

本人為RNGR能源服務的授權簽署人，有限責任公司作為借款人代表，指上述借款人與任何其他人士之間的上述貸款及擔保協議(經不時修訂、重述或以其他方式修改)、貸款方、貸款方及作為代理人(“代理”)的eclipse Business Capital LLC。這是授權賬户表，指借款人授權的操作銀行賬户。貸款協議中定義的術語在本授權賬户表格中使用時具有相同的含義。

經借款人代表正式授權，本人確認以下借款人的營運銀行户口為任何貸款所得款項可存入的户口：

RNGR能源服務有限責任公司作為借款人代表

By:_____________________________
授權簽名者

Name: ______________________

Title:________________________

Date:________________________

附件E

賬户債務人通知格式

[日期]

通過掛號信，要求回執

[賬户債務人]
[地址]

Re：與eclipse Business Capital LLC的貸款交易

女士們、先生們：

謹此告知，吾等已作為若干貸款人的代理與ECLIPSE Business Capital LLC(“代理人”)訂立若干融資安排(連同吾等日後可能與代理商訂立的任何其他融資協議，即“融資安排”)，據此吾等已向代理商授予閣下欠吾等的任何及所有賬户及動產文件(定義見統一商業守則)的抵押權益，不論該等權益是現時存在或日後產生的。

授權並指示您回答代理人可能不時向您提出的有關此類賬户和動產紙的有效性、金額和其他事項的任何查詢。如果代理商要求直接向代理商支付任何帳户和/或動產紙的款項，您在此被授權並指示您遵守該等指示，而無需我們的進一步授權或指示。

在代理商以書面形式通知您此授權不再有效之前，此授權和指令應繼續有效且不可撤銷。

抄送：ECLIPSE Business Capital LLC
作為代理
123 N.Wacker，2400套房

芝加哥，IL 60606

Attention: _______________

附件F

符合規格證明書的格式

[借款人代表信頭]

致：ECLIPSE Business Capital LLC，
作為代理
123 N.Wacker，2400套房
芝加哥，IL 60606
Attention: ______________

回覆：日期為_的合規證書

女士們、先生們：

請參考截至2021年9月27日的特定貸款和擔保協議(經不時修訂、重述或以其他方式修改，簡稱“貸款協議”)，該協議由ECLIPSE商業資本有限責任公司(以下簡稱“代理”)、出借方、RNGR能源服務公司、蘭格能源服務公司、有限責任公司、激流能源服務公司、有限責任公司、蘭傑能源租賃公司、有限責任公司、蘭傑能源地產公司、有限責任公司、學院油田租賃公司、有限責任公司、蘭格能源設備公司、有限責任公司、布拉沃有線公司、愛國者完成解決方案有限責任公司和蘭格能源收購有限責任公司(每個公司均為借款人)借款人)和貸款方中的每一方(如其中所定義)。除非在此明確規定，本符合性證書中使用的大寫術語具有貸款協議中規定的含義。

根據《貸款協議》第7.15節，以下籤署的借款人代表首席財務官(僅以官員或借款人代表的身份，而非以其個人身份)代表每一貸款方證明：

1.本附件所附截至_

2.截至本合同日期，不存在任何違約或違約事件。

3.在本《合規證書》所涵蓋的期限內，貸款方遵守《貸款協議》第9節所載的適用財務契約。隨函附上所有相關事實的陳述和合理詳細的計算，足以證明貸款方遵守了此類財務契約，這些計算是根據公認會計準則進行的。

茲證明，本合格證書由下列簽署人於_

RNGR能源服務有限責任公司作為借款人代表

By: ________________________________

姓名：

職位：首席財務官

附件G

轉讓的形式和假設

日期[___________ ___, 201_]

請參閲RNGR能源服務公司、有限責任公司、蘭格能源服務公司、有限責任公司、激流能源服務公司、有限責任公司、蘭傑能源租賃公司、蘭傑能源地產公司、有限責任公司、Academy油田租賃公司、有限責任公司、蘭格能源設備公司、有限責任公司、Bravo Wireline、有限責任公司、愛國者完成解決方案有限責任公司和蘭傑能源收購有限責任公司(連同不時加入借款人的其他人，每個人都是“借款人”，統稱為“借款人”)、其他貸款方、作為“貸款人”的貸款方和黯然失色的商業資本有限責任公司之間於2021年9月27日簽訂的貸款和擔保協議。作為貸款人的代理人(“代理人”)(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“貸款協議”)。貸款協議中定義的術語在本文中按其中定義的方式使用。

[____________]，僅作為貸款協議項下的貸款人(“轉讓人”)，以及[__________](“受讓人”)同意如下：

1.轉讓人特此出售並轉讓給受讓人，無追索權、陳述或擔保(除非本合同另有明文規定)，受讓人於生效日期(定義如下)向轉讓人購買並承擔本合同附件A所列權益(“已轉讓權益”)，且(I)轉讓人對下列各項貸款的所有權利、所有權和利益：],1 (ii) [A所列轉讓人與轉讓人循環貸款承諾有關的所有權利、所有權和利息，以及(Iii)在與此相關的範圍內，轉讓人根據貸款協議和任何其他貸款文件(包括但不限於：(A)轉讓人根據本協議發放並轉讓給受讓人的貸款的未償還本金金額，以及(B)轉讓人在貸款協議和貸款文件項下按比例承擔的債務)項下僅作為貸款人的所有權利和義務。貸款中的轉讓利息(以百分比表示)[和循環貸款承諾]載於附件A。

2.轉讓人(I)表示並保證在本合同簽訂之日起[其循環貸款承諾，或者其循環貸款承諾已經終止的，其循環貸款的未償還本金][和][其機電定期貸款的未償還本金金額][其定期貸款B的未償還本金金額](Ii)表示並保證其是本協議項下所轉讓權益的合法和實益所有人；(Iii)不作任何陳述或擔保，亦不對貸款協議或任何其他貸款文件或貸款協議或任何其他貸款文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或根據該等文件提供的任何其他文書或文件所作的任何陳述、保證或陳述，或與之有關的任何陳述、保證或陳述，概不負責；及(Iv)對任何貸款方的財務狀況，或任何貸款方履行或遵守其在貸款協議、任何其他貸款文件或根據貸款協議提供的任何其他文書或文件項下的任何義務，不作任何陳述或擔保，亦不承擔任何責任。

3.受讓人聲明並保證，受讓人僅根據其對貸款當事人、抵押品、貸款、循環貸款承諾的財務和其他情況以及貸款文件所證明或提及的交易的所有方面的獨立調查而成為本協議的一方，或以其他方式對此感到滿意，並且不依賴於出讓人與根據本轉讓和假設進行的轉讓相關的任何陳述、保證或陳述(本轉讓和假設中明確規定的任何此類陳述、保證或陳述除外)。受讓人還承認，受讓人將根據受讓人對受讓人的文件和信息的審查，獨立地和不依賴於轉讓人或任何其他貸款人

1包括是否分配循環貸款和循環貸款承諾。

作出並繼續作出自己的信貸決定，以達成本轉讓和假設以及根據貸款文件採取或不採取行動。轉讓人在最初或持續期間沒有義務或責任代表受讓人進行任何此類調查或任何此類評估，或向受讓人提供與此有關的任何信貸或其他信息，無論是在根據貸款協議進行最初信貸延期之前或之後的任何時間或之後。

4.受讓人向轉讓人陳述並向轉讓人保證，受讓人在發放貸款等方面或在貸款協議項下可能提供的其他類型的信貸方面擁有經驗和專業知識；受讓人已為自己的賬户獲得受讓利息，但無意出售全部或部分受讓利息；受讓人已收到、審查和批准所有貸款文件的副本。

5.轉讓人不對受讓人負責任何貸款文件的簽署、有效性、準確性、完整性、法律效力、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性，或其中或任何書面或口頭聲明或任何財務或其他報表、文書、報告中所作的任何陳述、保證、敍述或陳述，由轉讓人或轉讓人或受讓人的貸款方或其代表就貸款文件及擬進行的交易，或就貸款方的財務狀況或商業事務，或就貸款協議項下的其他信貸擴展或抵押品價值或任何其他事宜，向受讓人作出或提供或提供的證書或任何其他文件。轉讓人不應被要求確定或查詢任何貸款文件中所包含的任何條款、條件、條款、契諾或協議的履行或遵守情況，或貸款協議項下貸款收益或其他信貸擴展的使用情況，或是否存在或可能存在任何違約事件。

6.本轉讓和假設的每一方均代表並向本轉讓的另一方保證，並假設其完全有權按照本協議規定訂立本轉讓和假設並履行其在本轉讓和假設項下的義務，此轉讓和假設已由該方正式授權、籤立和交付，且本轉讓和假設構成該方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到適用的破產法、暫停法或其他類似法律的限制，這些法律一般和一般衡平法原則都會影響債權人的權利。

7.本轉讓和假設的每一方均聲明並保證，其作出和履行本轉讓和假設不會、也不會違反其組織管轄權的任何法律或法規或適用於該組織的任何其他法律或法規。

8.本轉讓和假設的每一方均聲明並保證，任何機構、部門、行政當局、法定公司或司法實體為本轉讓和假設所規定的義務的有效性或可執行性所必需的所有同意、許可、批准、授權、豁免、登記、備案、意見和聲明均已從任何機構、部門、行政當局、法定公司或司法實體獲得，除已獲得的任何政府授權外，不需要就其執行、交付和履行本轉讓和假設而獲得任何政府授權。

9.轉讓人聲明並保證它是被轉讓權益的合法和實益所有人，並且這種權益不受任何留置權、擔保權益或其他產權負擔的影響。

10.出讓人對貸款方的經營、條件(財務或其他方面)、業務或資產，或貸款方履行或遵守貸款協議或任何其他貸款文件下的任何義務，不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任。

11.受讓人指定並授權代理人以代理人的名義採取行動，行使貸款文件條款授予代理人的權力，以及合理附帶的權力。

12.受讓人同意其將按照其條款履行貸款協議條款和其他貸款文件要求其作為貸款人履行的所有義務。

13.受讓人確認，它已收到其認為適當的所有文件和信息，可自行作出信用分析和決定，以便進行這一轉讓和假設。

14.受讓人在本合同簽字頁上指定其名稱下所列辦事處作為其通知的地址。

15.本轉讓和假設的生效日期(“生效日期”)應為下列中最遲的日期：(A)執行本轉讓和假設，(B)將本轉讓和假設交付代理人接受，以及(C)轉讓人收到受讓人以立即可用資金支付的款項#美元。[_____________]，該金額代表所轉讓權益的購買價格。

16.在代理人接受本轉讓和假設後，自生效日起：(I)受讓人除在生效日期之前持有的貸款協議和其他貸款文件項下的權利和義務外，還享有根據本轉讓和假設轉讓給受讓人的貸款協議和其他貸款文件項下的權利和義務；(Ii)在本轉讓和假設規定的範圍內，轉讓人應放棄其在貸款協議和受讓人根據本轉讓和假設已轉讓給受讓人的其他貸款文件項下的權利和義務。

17.自生效之日起及之後，在代理人接受此轉讓和承擔後，代理人應向受讓人支付貸款協議項下與本協議所轉讓權利有關的所有款項(包括但不限於本金、利息和相關費用的所有付款)。如果轉讓人收到或收取本轉讓和假定轉讓給受讓人的利息或費用的任何付款，該利息或費用在生效日期後產生，轉讓人應將該款項分配給受讓人。如果受讓人收到或收取的任何利息或費用不能歸因於本轉讓和假設分配給受讓人的利益，或在生效日期或之前應計的利息或費用，受讓人應將這筆款項分配給受讓人。

18.本轉讓和假設應在紐約州交付和接受，並應被視為根據紐約州國內法(但適用於國家銀行的聯邦法律)訂立並受其管轄的合同，適用於完全在該州內訂立和履行的合同，而不考慮法律衝突原則。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

茲證明，自生效之日起，雙方已安排其正式授權的官員執行本轉讓和假設。

2在貸款協議要求的範圍內。

附件A

借款人：RNGR能源服務公司，有限責任公司，蘭格能源服務公司，有限責任公司，激流能源服務公司，有限責任公司，蘭傑能源租賃公司，有限責任公司，蘭傑能源地產公司，有限責任公司，Academy油田租賃公司，有限責任公司，蘭格能源設備公司，有限責任公司，Bravo Wireline，有限責任公司，愛國者完成解決方案有限責任公司和蘭傑能源收購公司，有限責任公司

貸款協議描述：貸款和擔保協議，日期為2021年9月27日，由借款人、其他貸款方、貸款人作為“貸款人”和作為貸款人的代理人(以下簡稱“代理人”)簽訂(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。

分配的權益：

附表1.3

至

貸款和擔保協議

某些濃度限制

附表7.34

結束交易後的事項