美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第13號修正案至

附表13D

根據1934年的《證券交易法》

(附表13D第13號修正案)*

推特公司

(髮卡人姓名)

普通股

(證券類別名稱)

90184L102

(CUSIP號碼)

Mike·林格勒

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

大學大道525號，1400套房

加利福尼亞州帕洛阿爾託，94301

(650) 470-4500

(授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼 )

2022年10月27日

(需要提交此 報表的事件日期)

如果提交人之前已在附表13G 上提交聲明以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於規則13d-1(E)、規則13d-1(F) 或規則13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。x

注意事項：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。關於將向其發送副本的其他當事方，見規則第13d-7(B)條。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18條(以下簡稱《法案》)的目的而提交的《存檔》，也不應被視為受該法案該節的責任約束，但應受該法案的所有其他條款的約束(不過，請參閲《附註》)。

附表13D

CUSIP編號90184L102

本附表13D修訂埃隆·馬斯克(“報告人”)最初於2022年4月5日向美國證券交易委員會提交的附表13D，該附表涉及推特公司(“發行人”或“推特”)的普通股，每股面值0.000005美元，其後於2022年4月11日、2022年4月14日、2022年4月21日、2022年4月26日、2022年4月27日、2022年5月5日、2022年5月25日、2022年7月8日 修訂。2022年8月30日、2022年9月9日和2022年10月4日(包括本修正案在內，統稱為“附表13D”)。此處使用但未定義的大寫術語具有附表13D中給予該等術語的涵義。

項目3.資金或其他對價的來源和數額

附表13D第3項現予修訂，加入下列條文：

在此引用附表13D的第4項中提出的信息作為參考。

項目4.交易目的

附表13D第4項現予修訂，加入下列條文：

合併協議

如先前所披露，於2022年4月25日，Twitter， Inc.(“Twitter”)與X Holdings I，Inc.(“母公司”)、X Holdings II，Inc.(“母公司”)、X Holdings II，Inc.(“收購子公司”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)，而埃隆·R·馬斯克僅就合併協議的若干條文而言。於2022年10月27日，根據合併協議條款，收購子公司與推特合併並併入推特(“合併”)，推特在合併後倖存下來，成為母公司(“尚存公司”)的全資子公司。母公司擁有多數股權，並由馬斯克控制。根據合併協議的條款，於合併生效時，Twitter普通股的每股已發行及流通股 (受合併協議所載的若干除外股份規限)被註銷，並轉換為有權獲得54.20美元的現金(不計利息)(“合併代價”)。上述所有其他被排除的股票在合併生效前被自動取消 並停用。

在合併協議預期的交易完成後，普通股股票將從紐約證券交易所退市，並將根據修訂後的1934年證券交易法取消註冊 。

展期和繳款協議

在執行合併協議的同時，申報人士 與母公司訂立展期及出資協議(“展期及出資協議”)，根據該協議，馬斯克先生於緊接合並完成前 向母公司出資73,115,038股A類股，以換取母公司的股權。

報告人為合併後公司的首席執行官。

項目5.發行人的證券權益

(a、b)有關受益所有權的信息，見本附表13D首頁提供的信息。

(C)除本附表13D所述外，報告人在過去60天內未進行任何普通股交易。

(D)不適用

(E)如本附表13D所述，自2022年10月27日起，報告人不再實益擁有超過5%的普通股流通股。

項目6.與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

附表13D第6項現予修訂，加入下列條文：

在此引用附表13D的第4項中提出的信息作為參考。

項目7.作為證物存檔的材料

現將附表13D第7項修訂如下：

證據T：X Holdings I公司和埃隆·R·馬斯克於2022年10月27日簽訂的展期和出資協議。

簽名

經合理查詢，並盡每個簽署人所知和所信，每個簽署人證明本聲明所載信息真實、完整和正確。

日期：2022年10月31日