美國證券交易委員會表4
表格4 |
美國證券交易委員會 華盛頓特區,20549 實益所有權變更聲明 根據1934年《證券交易法》第16(A)條提交 或1940年《投資公司法》第30(H)條 |
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如果不再受第16條的約束,請選中此框。表4或表5的義務可以繼續。 看見 説明1(B)。 |
1.報告人姓名或名稱及地址*
(街道)
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2.發行人名稱和自動收銀機或交易代碼 Twitter,Inc. [TWTR ] |
5.舉報人與出具人的關係
(請勾選所有適用項)
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3.最早成交日期
(月/日/年) 10/27/2022 | ||||||||||||||||||||||||||
4.如有修改,原件提交日期
(月/日/年) |
6.個人或聯合/團體備案(勾選適用行)
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表一--獲得、處置或實益擁有的非衍生證券 | ||||||||||
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1.保安名稱(Instr. 3) | 2.交易日期 (月/日/年) | 2a.視為執行日期(如果有) (月/日/年) | 3.交易代碼(實例 8) | 4.收購證券(A)或處置證券(D)(Instr. 3、4和5) | 5. 報告交易後實益擁有的證券金額(實例 3和4) | 6.所有權形式:直接(D)或間接(I)(例如 4) | 7.間接實益所有權的性質(實例 4) | |||
代碼 | V | 金額 | (A)或(D) | 價格 | ||||||
普通股 | 10/27/2022 | J | 18,042,428 | D | (1)(2) | 0(3) | I | 見腳註(4)(5)(6) |
表二--取得、處置或實益擁有的衍生證券(例如,看跌、看漲、認股權證、期權、可轉換證券) | |||||||||||||||
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1.衍生證券(Instr. 3) | 2.衍生證券折算或行權價格 | 3.交易日期 (月/日/年) | 3A。視為執行日期(如果有) (月/日/年) | 4.交易代碼(實例 8) | 5. 購買(A)或處置(D)的衍生證券數量(實例 3、4和5) | 6.可行使日期和失效日期 (月/日/年) | 7.證券相關衍生證券(Instr. 3和4) | 8.衍生證券(Instr. 5) | 9. 報告交易後實益擁有的衍生證券數量(實例 4) | 10.所有權形式:直接(D)或間接(I)(例如 4) | 11.間接實益所有權的性質(實例 4) | ||||
代碼 | V | (A) | (D) | 可行使的日期 | 到期日 | 標題 | 股份的數額或數目 |
答覆説明: |
1.如報告人於2022年10月31日提交的附表13D所披露,於2022年10月27日,報告人、Jack Dorsey可撤銷信託u/a/d 12/08/2010及Jack Dorsey Remainth LLC(“Dorsey LLC”及合稱“Dorsey Party”)的受託人與由Elon Musk(“委託人”)全資擁有的實體X Holdings I,Inc.(“母公司”)訂立展期及出資協議,有關母公司根據合併協議及合併計劃(“合併協議”)建議收購發行人的事宜,於二零二二年四月二十五日,由發行人、母公司、X Holdings II,Inc.(母公司之直接全資附屬公司)及(僅就若干指定條文而言)委託人之間訂立及訂立(“展期協議”)。 |
2.(續自腳註1)其後於2022年10月27日,根據合併協議的條款,合併附屬公司與發行人合併並併入發行人(“合併”),而發行人在合併後尚存,併成為母公司的全資附屬公司。根據展期協議的條款,多爾西各方承諾在緊接合並前及在符合展期協議所載條件的情況下,向母公司出資多爾西各方擁有的18,042,428股普通股,以在合併後保留對發行人的間接股權投資,而不是在合併中收取現金合併代價。 |
3.緊接合並結束之前,根據展期協議,報告人通過多爾西各方向母公司提供了18,042,428股普通股,以換取母公司的普通股。由於滾轉協議及合併協議擬進行的交易已完成,申報人士不再為任何普通股的實益擁有人。這份表格4構成了報告人的離職申請。 |
4.在報告的普通股中,有2,337,527股由多爾西有限責任公司登記持有,其唯一管理人是報告人,其唯一成員是傑克·多爾西剩餘信託基金#3u/a/d 6/23/2010,報告人擔任該信託基金的投資顧問。報告的普通股剩餘股份由Jack Dorsey可撤銷信託u/a/d 12/08/2010的受託人Jack Dorsey登記持有。報告人放棄對多爾西有限責任公司持有的報告普通股的實益所有權,但他在其中的金錢利益除外。 |
5.報告的普通股股份約佔發行人已發行普通股的2.4%(根據發行人截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告(“2022年6月10-Q表格”所載截至2022年7月22日的765,246,152股已發行普通股)),截至滾轉協議擬進行的交易完成。根據展期協議,就經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)(3)條而言,報告人和委託人可被視為已組成“集團”。整體而言,於展期協議生效及於滾轉協議及合併協議擬進行的交易完成前,“集團”可被視為實益擁有合共91,157,466股普通股 |
6.(續自腳註5)(僅根據委託人於2022年10月4日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A中包含的信息),約佔發行人已發行普通股的11.9%(基於2022年6月10-Q報告中報告的截至2022年7月22日已發行普通股的765,246,152股)。提交本表格4或其任何內容,均不得視為承認報告人及校長是任何該等團體的成員。報告人否認任何此類團體的存在,並否認他對發行人普通股的所有權或其中的交易受《交易法》第16條的約束。報告人放棄對委託人實益擁有的任何普通股的實益所有權。 |
備註: |
/s/Jack Dorsey | 10/31/2022 | |
**舉報人簽名 | 日期 | |
提醒:為直接或間接實益擁有的每一類證券單獨報告一行。 | ||
*如果表格是由多名報告人提交的, 看見 Instruction 4 (b)(v). | ||
**故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦犯罪行為 看見 18 U.S.C. 1001 and 15 U.S.C. 78ff(a). | ||
注:本表格一式三份,其中一份必須手工簽署。如果空間不足,請執行以下操作: 看見 程序説明6。 | ||
除非表格顯示當前有效的OMB號碼,否則對本表格中所包含的信息收集作出答覆的人員不需要作出答覆。 |