證物(A)(5)(D)

Grindrod Shipping Holdings Ltd.
簡稱：GRINSHIP
在新加坡註冊，註冊號為201731497H
JSE共享代碼：GSH
ISIN: SG9999019087
納斯達克全球精選市場初步上市
在JSE主板二次上市

 

發佈有關以下方面的報價文件

自願有條件現金要約

Grindrod Shipping Holdings Ltd.(“Company”或“Grindrod”)的股東請參閲Grindrod於2022年10月12日在證券交易所新聞處(“SENS”)刊登的公告，以及隨後於2022年10月13日和2022年10月17日關於SENS的公告，內容涉及泰勒海事投資有限公司(“TMI”)的全資子公司Good Falkirk(MI)Limited(“Good Falkirk”或“要約”)將提出的自願有條件現金要約(“要約”)，對於Grindrod資本中的所有已發行普通股(“股份”)(要約人持有的股份和以國庫持有的股份除外)。

 

未在本文中另作定義的大寫術語應具有下文參考的收購要約中賦予它們的含義。

 

發佈報價文檔

 

TMI、要約人和Grindrod高興地宣佈，包含要約的全部條款和條件的收購要約(“收購要約”)以及其他相關文件已於2022年10月28日(星期五)公佈，並正在郵寄給名字出現在Grindrod股東名單上的股票的記錄持有人 。

 

購買要約以及其他與要約相關的文件和文件將在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的網站上免費提供，網址為www.sec.gov。三菱商事和/或要約人提交給美國證券交易委員會的有關要約的所有文件的副本將在三菱商事的網站上免費獲取，網址為：www.taylormaritimeinvestments.com/investor-centre/shareholder-information/.。Grindrod向美國證券交易委員會提交的有關附表14D-9的招標/推薦書、購買要約和其他文件的副本也將在Grindrod的網站上免費提供，網址為www.grinshipping.com/Investorrelationship。

 

此外，Georgeson LLC還擔任要約的信息代理，北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company擔任要約的保管人。有關要約的文件和問題，請直接向Georgeson LLC索要文件和問題，地址：紐約美洲大道1290號，紐約9樓，NY 10104，或致電(866)695-6078(免費)。

 

Grindrod的股東應充分利用收購要約、附表14D-9上的招標/推薦聲明以及提交給美國證券交易委員會的其他相關文件中的細節，包括接受要約的時間表。

 

要約的主要條款和條件

 

購買要約詳細説明瞭要約的條款和條件，以及要約的實施方式。

 

根據南非儲備銀行的批准，如果要約的條件得到滿足，Grindrod在JSE持有和競購其股份的股東(“JSE股東”)將收到相當於南非蘭特的每股21.00美元的要約價。ZAR與美元之間的轉換率應固定在上午9：00。(倫敦時間)(“相關時間”)在要約到期日期(“相關日期”)之後的南非營業日(“相關時間”)，在相關的 時間應用BFIX固定出價利率。BFIX固定投標利率應為彭博於相關日期的相關時間公佈的美元-ZAR彭博外匯定盤價數據(經合理調整，以實現在相關日期將美元轉換為ZAR所需的任何流動性溢價)。

如果要約的條件得到滿足，要約人將向要約股東支付每股21.00美元的要約價，而公司將於特別股息的記錄日期向其股東支付特別股息(定義見下文)，無論股東是否要約其股份。

 

注意到，根據《競爭法》1998年第89號(修訂本)的規定，該要約中所考慮的交易已於2022年9月7日作為中間合併通知競爭委員會，競爭委員會於2022年10月19日收到了關於該交易已獲得無條件批准的通知。

 

日本證券交易所股東要求採取的行動

 

初始報價期(“初始報價期”) 於2022年10月28日開始，於晚上11：59截止。(紐約時間)2022年11月28日(即上午6點59分)(南非時間)2022年11月29日)(“到期時間”)，或要約延期的較晚時間和日期。要約的任何延期之後，將在可行的情況下儘快並不遲於先前安排的到期時間後的下一個工作日的上午9點 (紐約時間)發佈公告。

 

如果截至到期日，所有要約條件均已滿足，要約人應不可撤銷地接受所有已有效投標且未撤回的股份進行支付。在這一接受時間之後，要約人將立即為Grindrod股東提供一個隨後的要約期，在此期間，以前沒有有效要約的Grindrod股東可以這樣做(“隨後要約期”)。隨後的服務期將持續至少十五(15)個工作日。

 

如果您是通過中央證券託管參與者(“CSDP”)、經紀或其他代理持有您的股票的JSE股東，並且您希望投標參與要約，請聯繫您的CSDP、經紀或其他代理，並就您的股票的投標作出指示。請注意，相關中介機構可能會為Grindrod股東的溝通設定一個較早的截止日期，以便允許此類中介機構及時將接受意見傳達給託管機構。因此，如果您通過CSDP、經紀人或其他代理持有股票，您應該聯繫相關中介，以獲取有關您必須接受要約並遵守該中介傳達的日期的截止日期的信息。這些日期可能與本公告和收購要約中註明的日期和時間不同。

 

指示性報價時間表

 

有關指示性報價時間表的説明：

 

1.	以上日期及時間為指示性日期，如有更改，可能會有所更改。如果要約的條件未能在上述到期時間前得到滿足或放棄(如果允許)，則要約期可根據執行協議的條款延長。任何變化都將在SENS上公佈。

2.	對於南非結算慣例，JSE股東在初始要約期內將其股票提交要約的記錄日期應與到期時間相同。如果報價被宣佈為在所有方面都是無條件的，這一創紀錄的日期將於2022年11月28日星期一進行。

3.	如果您指示您的CSDP或經紀人在要約中提供您的股票，您將不能從您發出該指示的 日期起交易您的股票，直到要約失效(除非您已有效撤回要約)。

4.	您可以在初始要約期內，在到期時間之前的任何時間撤回投標的股票。在隨後的發售期間，不適用任何提款 權利。

5.	JSE股東於隨後的要約期內提交股份，將於要約人接納其要約股份後，在切實可行範圍內儘快獲支付代價 ，但無論如何不得超過六(6)個南非營業日。

特別股息的宣佈

 

本公司股東謹此通知，本公司董事會於2022年10月28日宣佈派發特別股息，每股股息5.00美元(“特別股息”)，派發特別股息須視乎要約獲得滿足或放棄的條件而定(如 準許)，但發出不可撤銷指示派發該等特別股息的條件除外。

 

請股東注意以下有關特別股息的重要日期(將結合上文為要約程序設定的指示性時間表 閲讀，特別股息是其中的一部分)：

 

特別股息時間表附註：

1.	特別股息時間表的任何變化都將在SENS上公佈。

2.	Grindrod股東在JSE持有股份的特別股息將按設定的匯率轉換為南非蘭特 ，並於上午11：00前通過SENS公佈，如上所述。(南非時間)2022年11月22日(星期二)交易的最後一天。

3.	在2022年11月23日(星期三)至2022年11月25日(星期五)期間(首尾兩日包括在內)，將不允許在納斯達克和南非登記處之間進行轉賬。

提供給公司南非居民股東的有關特別股息的其他信息

 

1.	公司税務編號：201731497H。

2.	截至2022年10月31日，公司已發行普通股為19,310,024股普通股，公司擁有313,531股庫存股。

3.	南非儲備銀行已獲得特別股息的批准。

4.	特別股息將由本公司從來自新加坡的可分配利潤儲備中分配，並被視為持有南非分冊股份的南非居民股東的“外國股息”(定義見1962年南非所得税法第58號)。

5.	新加坡不對股息徵收預扣税。

6.	本公司向持有南非分行股份的南非居民股東宣派及支付的股息須繳交20%的南非股息税(“南非股息税”)(受任何適用的豁免規限)。向不受SA DWT豁免的南非居民股東支付的淨股息將於上午11：00在SENS上公佈。(南非時間)，以及將特別股息轉換為南非蘭特的匯率。

7.	股息將在扣除南非DWT後淨支付，將被扣留並支付給南非税務局。除非股息的實益擁有人已向受監管中介機構(為經紀商、CSD參與者、被指定公司或本公司的轉讓祕書)提供必要的文件證明，證明由於南非與其税務住所國之間的任何相關雙重徵税協議，他們可以免税或有權享受減税，否則必須 扣繳該股息的SADWT。

前瞻性陳述

 

本公告包含有關要約人自願提出有條件現金要約收購本公司全部股本中已發行普通股(要約人持有的股份和以國庫持有的股份除外)的前瞻性陳述，該要約涉及重大風險和不確定性，可能導致任何實際結果與該等陳述明示或暗示的 大相徑庭。

 

本公告中除有關歷史事實的表述外，其他所有表述均為或可能是前瞻性表述。 前瞻性表述包括但不限於使用“尋求”、“預期”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”、“項目”、“計劃”、“戰略”、“預測”以及類似表述或未來或條件動詞的表述，如“將”、“將”、“應該”、“可能”，“可能”和“可能”。這些陳述反映了公司或TMI和要約人(視情況而定)對未來的當前預期、信念、希望、意圖或戰略以及根據當前可獲得的信息 的假設。

 

這些前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，包括(但不限於)在預期時間框架內或根本不滿足或放棄要約完成的條件，包括是否以及有多少本公司股東將在任何要約中提交股份的不確定性，以及任何已達成的交易未完成的可能性。

 

此類前瞻性陳述不是對未來業績或事件的保證，涉及已知和未知風險以及 不確定性。因此，實際結果可能與這些前瞻性陳述中描述的大不相同。股東和投資者不應過度依賴此類前瞻性陳述，TMI、要約人和 公司均不承擔公開更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，但須遵守任何適用的法律法規和/或任何其他監管機構或機構。

 

重要信息

 

本通訊僅供參考，並非推薦意見，亦非要約買賣本公司任何股份或任何其他證券的要約，亦不能取代天美及要約人於2022年10月28日向美國證券交易委員會提交的如期招標要約聲明及其他必要文件、附表14D-9的徵求/推薦聲明及其他必要文件。任何收購本公司股份的邀約及要約，僅根據要約購買及相關的要約收購材料作出。投標要約聲明，包括購買要約和某些其他要約文件(可能會不時更新和修改)，以及附表14d-9上的招標/推薦聲明包含重要信息。建議所有股票持有人仔細閲讀這些文件，因為它們包含重要信息，股票持有人在就收購要約作出任何決定之前應考慮這些信息。購買要約以及與要約相關的徵求/推薦聲明和其他備案文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲取。三菱商事和/或要約人提交給美國證券交易委員會的文件副本可在三菱商事的網站上免費獲得，網址為：www.taylormaritimeinvestments.com/investor-centre/shareholder-information/.購買要約、附表14D-9的徵求/推薦聲明以及公司提交給美國證券交易委員會的其他文件的副本可在公司網站上免費獲取，網址為：www.grinshipping.com/Investorrelations.此外, 股票持有人可以通過以下方式免費獲取投標要約材料：聯繫要約信息代理Georgeson LLC，地址：1290 Avenue of the America Avenue，9 Floor New York，NY 10104，或致電(866)695-6078(免費)。

提供司法管轄區

 

購買要約下的要約是在美國、新加坡、南非和其他司法管轄區以相同條款提出的單一要約的一部分，在這些司法管轄區，要約可以合法延長。

 

責任書

 

本公司董事(包括可能獲授權監督本通訊擬備工作的董事)已採取一切合理謹慎措施，以確保本通訊所陳述的事實及所表達的所有意見均屬公平及準確，且本通訊並無遺漏任何重大事實，以致本通訊所載的任何陳述會產生誤導；本公司董事已共同及個別承擔相應責任。如果本通訊中的任何信息是從已公佈或可公開獲得的來源摘錄或複製的，或從TMI或要約人獲得的，本公司董事的唯一責任是通過合理查詢確保該等信息從該來源準確和正確地摘錄或(視情況而定)準確地 反映或複製在本通訊中。本公司董事不對有關三菱或要約人的任何資料或三菱或要約人所表達的任何意見承擔任何責任。

 

根據董事會的命令

 

2022年10月31日

 

贊助商：Grindrod Bank Limited

 

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