---

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

---

日程安排到

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明

《1934年證券交易法》

(第1號修正案)

Grindrod Shipping Holdings Ltd.

(主題公司(發行人)名稱)

Good Falkirk(MI)Limited

(提交人(要約人)姓名)

的間接全資附屬公司

泰樂海運投資有限公司

(提交人(家長)姓名)

普通股，無面值

(證券類別名稱)

Y28895103

(證券類別CUSIP編號)

(獲授權接收通知的人的姓名、地址及電話號碼

和代表立案人的通信)

---

☐如果申請僅涉及在要約收購開始前進行的初步溝通，請選中該框。

勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：

第三方投標報價受規則14d-1的約束。

☐發行人投標報價受規則13E-4的約束。

非上市交易須遵守規則13E-3。

根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。

如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐

如果適用，請勾選下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：

☐規則13E-4(I)(跨境發行商投標報價)

☐規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)

(1)基於截至2022年10月28日已發行的18,996,493股，沒有面值，反映在Grindrod Shipping Holdings Ltd.於2022年10月28日提交給美國證券交易委員會的附表14D-9中。此外，根據執行協議(定義見要約收購)，報告人可被視為有權收購最多475,515股股份，但須受本公司2018年可沒收股份計劃(“本公司可沒收股份”)所授予的未償還獎勵所規限，並受最低投標條件及要約收購要約中所述的其他條件所規限。見“要約-第12節執行協議；其他協議--收購要約中“可沒收股份獎勵的處理”。鑑於該等475,515股公司可沒收股份，就交易法第13d-3條(“規則13d-3”)而言，報告人可被視為實益擁有合共5,400,538股股份，佔股份總數的27.73%(計入已發行的18,996,493股及475,515股公司可沒收股份)。

(1)基於截至2022年10月28日已發行的18,996,493股，沒有面值，反映在Grindrod Shipping Holdings Ltd.於2022年10月28日提交給美國證券交易委員會的附表14D-9中。此外，根據執行協議(定義見收購要約)，報告人可被視為有權收購最多475,515股公司可沒收股份，但須受最低投標條件及收購要約中所述的其他條件規限。見“要約-第12節執行協議；要約收購中的其他協議--“可沒收股份獎勵的處理”。鑑於該等475,515股公司可沒收股份，就規則第13d-3條而言，報告人可被視為實益擁有合共5,400,538股股份，佔股份總數的27.73%(計入已發行的18,996,493股及475,515股公司可沒收股份)。

本修正案第1號(以下簡稱“修正案”)對已於2022年10月28日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的有關Good Falkirk(MI)Limited(以下簡稱“要約人”)、馬紹爾羣島共和國下屬公司Good Falkirk(MI)Limited(“要約人”)和泰勒海事投資有限公司的間接全資子公司要約的合併投標要約説明書和附表13E-3交易説明書進行修正和補充。一家在倫敦證券交易所(“TMI”)正式上市的格恩西島股份有限公司，以每股21.00美元的價格收購新加坡上市公司Grindrod Shipping Holdings Ltd.(“公司”)資本中的所有已發行普通股(“股份”)(要約人持有的股份和以國庫持有的股份除外)，並以現金支付給持有人，不計利息，連同公司每股5.00美元的特別股息一起支付。按日期為2022年10月28日的收購要約(下稱“收購要約”)及經不時修訂的相關意見書(“要約”)所載的條款及條件，根據1934年證券交易法(經修訂)下的第14D及14E條以及新加坡收購及合併守則所載的條款及條件(受美國證券交易委員會及證券業議會授予的若干豁免規限)，對公司股東的總交易價值為每股26.00美元減去任何所需預扣税項。

除本修正案另有規定外，要約的所有條款和本附表中規定的所有其他披露及其證據保持不變，並在此明確地通過引用併入本修正案。本修正案應與附表一併閲讀。本修正案中使用的未另作定義的大寫術語應具有本附表和購買要約中賦予該等術語的含義。

項目3.提交人的身份和背景

項目8.標的公司的證券權益

現對本附表第3項和第8項進行修正和補充，列入下列信息：

2022年10月31日，三一重工發佈公告，任命弗蘭克·鄧恩為三一重工獨立非執行董事。本公告的副本作為附件(A)(5)(F) 提交於此，並通過引用併入本文。

自2022年10月27日(“最後可行日期”)起，弗蘭克·鄧恩：

Dunne先生的營業地址和電話號碼分別是格恩西島GY1 1 GR海峽羣島Le Truchot聖彼得港Sarnia House和+44 20 3838 0531。他的國籍是英國人。

(A)並不擁有或控制，亦未同意收購任何(I)股份；(Ii)具有本公司投票權的其他證券；或(Iii)與股份或附有本公司投票權的證券有關的可轉換證券、認股權證、期權或衍生工具(統稱為“公司證券”)；或

(B)於二零二二年八月二十九日前三個月起至最後實際可行日期止期間內，並無買賣任何公司證券的價值。

項目12.展品

現對本附表第12項作出修訂和補充，增加下列證物：

簽名

經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

日期：2022年10月31日

---