美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條所界定的新興成長型公司。240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
| 項目1.01 | 簽訂實質性的最終協議。 |
2022年10月25日，美國特拉華州的Fast Radius運營公司(以下簡稱“Fast Radius運營”)和特拉華州的Fast Radius運營公司(以下簡稱“公司”)和特拉華州的聯合包裹服務總公司(以下簡稱“UPS”)簽訂了終止協議(定義見下文)。在下面的項目1.02下包括的公開內容通過引用併入本文。
於2022年10月31日，本公司與硅谷銀行(“SVB”)訂立(I)“貸款及擔保協議第三修正案”(“SVB修正案”)，其中包括由Fast Radius Operations與SVB訂立日期為2020年12月29日的若干貸款及擔保協議(經修訂，“SVB信貸協議”)，及(Ii)與SVB創新信貸基金VIII(“SVB Capital”)訂立貸款及擔保協議第三修正案(“SVB資本修訂”及連同“修訂”)，其中，修訂了截至2021年9月10日的若干貸款和擔保協議(經修訂的“SVB資本信貸協議”以及與SVB信貸協議一起的“信貸協議”)，由Fast Radius運營和SVB Capital之間簽署。
該等修訂修訂信貸協議，其中包括延遲支付根據信貸協議於2022年11月1日到期的本金，總額為2,627,777.78美元。如本公司達到若干指定里程碑(“該等里程碑”)，根據信貸協議於2022年12月1日到期的本金總額2,627,777.78元將延至2023年1月1日支付，屆時本公司須按月支付本金(包括遞延本金)3,802,777.78元，外加截至信貸協議項下到期日的應計但未付利息。如果公司沒有實現里程碑，那麼從2022年12月1日開始，公司將被要求每月支付本金(包括遞延本金)，總額為3,097,777.78美元，外加應計但未支付的利息。該等修訂亦將信貸協議下的到期日由2023年4月3日(根據SVB資本信貸協議)及2024年12月1日(根據SVB信貸協議)修訂至(A)2023年4月3日或(B)2022年12月23日(如達致里程碑)中較早的日期。
上述修正案的描述並不完整，完全受到修正案的條款和條件的限制，修正案將作為證據提交到公司截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中。
| 項目1.02 | 終止實質性的最終協議。 |
於2022年10月25日，Fast Radius業務與UPS訂立終止協議(“終止協議”)，據此，雙方共同同意終止Fast Radius業務與UPS之間於2019年3月21日訂立的若干經修訂及重訂的折扣協議(經修訂後的“折扣協議”)，該等終止自2022年10月25日起生效。
根據折扣協議，Fast Radius運營公司同意以股權特許權使用費或相當於Fast Radius運營公司毛收入6%(6%)的季度現金支付的形式向UPS補償，累計最高總額約為760萬美元，以換取UPS同意作為UPS獨家按需製造合作伙伴在其銷售和營銷工作中獨家推廣Fast Radius運營公司。UPS還擁有該公司超過10%的已發行普通股。截至2022年6月30日，本公司在其簡明綜合資產負債表上確認340萬美元為關聯方應計負債，涉及貼現協議。
根據終止協議，以及為清償根據折扣協議所欠的所有過去和未來債務，Fast Radius運營公司將在以下任何出售完成後的三天內向UPS轉讓和轉讓相當於150萬美元的金額：(I)Fast Radius運營公司的全部或大部分股權或(Ii)Fast Radius運營公司的全部或大部分資產。終止協議還包括一項相互豁免，根據該協議，Fast Radius運營和UPS各自免除對方在折扣協議下的任何索賠和責任。
終止協議不影響Fast Radius運營公司和UPS之間的任何其他協議，包括該公司與UPS在肯塔基州路易斯維爾的Worldport工廠的租賃。
上述對終止協議的描述並不完整，並受終止協議的條款及條件所規限，其副本將作為證物提交至本公司截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告。
| 項目9.01 | 財務報表和證物 |
(D)展品。
| 展品 |
描述 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| Fast Radius，Inc. | ||||
| 日期：2022年10月31日 | 發信人： | /s/盧·拉西 | ||
| 盧·拉西 | ||||
| 首席執行官 | ||||