附件10
執行副本
第三次 修改和重述信貸協議
日期：2022年10月28日
其中
帕特森 公司，
作為借款人
出借人不時與本合同的當事人簽訂合同，
三菱UFG銀行股份有限公司
作為 管理代理
北卡羅來納州美國銀行
和
第五家第三銀行，全國銀行協會，
作為聯合辛迪加代理
和
多倫多道明銀行紐約分行，
美國銀行全國協會
和
真實的銀行，
作為CO文檔代理
三菱UFG銀行股份有限公司
美國銀行證券公司
和
第五家第三銀行，全國銀行協會，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
目錄
| 頁 | ||||||
| 第一條 |
| |||||
| 定義 |
| |||||
| 1.1 |
某些已定義的術語 |
1 | ||||
| 1.2 |
術語一般 |
42 | ||||
| 1.3 |
財務契約計算 |
43 | ||||
| 1.4 |
對現有信貸協議和現有貸款協議的修改和重述 |
43 | ||||
| 1.5 |
師 |
45 | ||||
| 第二條 |
| |||||
| 學分 |
| |||||
| 2.1 |
初始定期貸款 |
45 | ||||
| 2.2 |
循環貸款 |
46 | ||||
| 2.3 |
擺動額度貸款 |
47 | ||||
| 2.4 |
美元金額的釐定；貸款的償還；終止；強制性提前還款 |
49 | ||||
| 2.5 |
承諾費；循環貸款承諾總額；增量定期貸款；額外定期貸款 |
52 | ||||
| 2.6 |
每筆墊款的最低金額 |
54 | ||||
| 2.7 |
可選本金付款 |
54 | ||||
| 2.8 |
選擇新貸款類型和利息期的方法 |
55 | ||||
| 2.9 |
未償預付款的折算和延續；違約後不折算或延續歐洲貨幣預付款 | 56 | ||||
| 2.10 |
借款方式 |
57 | ||||
| 2.11 |
利率等的變動 |
57 | ||||
| 2.12 |
違約後適用的差餉 |
58 | ||||
| 2.13 |
付款方式；無法獲得原始貨幣 |
58 | ||||
| 2.14 |
[已保留] |
59 | ||||
| 2.15 |
無記名協議；負債的證據 |
59 | ||||
| 2.16 |
電話通知 |
60 | ||||
| 2.17 |
付息日期；利息和收費依據 |
60 | ||||
| 2.18 |
預付款、利率、提前還款和減少承付款通知 |
61 | ||||
| 2.19 |
借貸設施 |
62 | ||||
| 2.20 |
行政代理機構未收到資金 |
62 | ||||
| 2.21 |
市場擾亂 |
63 | ||||
| 2.22 |
判斷貨幣 |
63 | ||||
| 2.23 |
更換貸款人 |
64 | ||||
i
| 2.24 |
設施LCS |
64 | ||||
| 2.25 |
[已保留] |
71 | ||||
| 2.26 |
違約貸款人 |
71 | ||||
| 第三條 |
| |||||
| 產量保護；税收 |
| |||||
| 3.1 |
產量保護 |
74 | ||||
| 3.2 |
資本充足率規定的變化 |
75 | ||||
| 3.3 |
各種預付款的提供情況 |
75 | ||||
| 3.4 |
資金保障 |
82 | ||||
| 3.5 |
税費 |
82 | ||||
| 3.6 |
貸款人聲明；賠償的存續 |
87 | ||||
| 3.7 |
替代出借設施 |
88 | ||||
| 第四條 |
| |||||
| 先行條件 |
| |||||
| 4.1 |
成交的先決條件 |
88 | ||||
| 4.2 |
截止日期後的每一次信用延期 |
91 | ||||
| 第五條 |
| |||||
| 申述及保證 |
| |||||
| 5.1 |
存在與地位 |
91 | ||||
| 5.2 |
授權和有效性；有約束力 |
92 | ||||
| 5.3 |
沒有衝突；政府同意 |
92 | ||||
| 5.4 |
財務報表 |
92 | ||||
| 5.5 |
重大不利變化 |
92 | ||||
| 5.6 |
税費 |
93 | ||||
| 5.7 |
訴訟和或有債務 |
93 | ||||
| 5.8 |
附屬公司 |
93 | ||||
| 5.9 |
ERISA |
93 | ||||
| 5.10 |
信息的準確性 |
93 | ||||
| 5.11 |
規則U |
94 | ||||
| 5.12 |
材料協議 |
94 | ||||
| 5.13 |
遵守法律 |
94 | ||||
| 5.14 |
物業的所有權 |
94 | ||||
| 5.15 |
計劃資產；被禁止的交易 |
94 | ||||
| 5.16 |
環境問題 |
95 | ||||
| 5.17 |
《投資公司法》 |
95 | ||||
| 5.18 |
作為高級債務的地位 |
95 | ||||
| 5.19 |
保險 |
95 | ||||
| 5.20 |
償付能力 |
95 | ||||
II
| 5.21 |
無違約或未到期違約 |
95 | ||||
| 5.22 |
可報告事務處理 |
95 | ||||
| 5.23 |
退休後福利 |
95 | ||||
| 5.24 |
反腐敗法律和制裁 |
96 | ||||
| 5.25 |
洗錢和反恐怖主義融資法 |
96 | ||||
| 5.26 |
受影響的金融機構 |
96 | ||||
| 第六條 |
| |||||
| 聖約 |
| |||||
| 6.1 |
財務報告 |
96 | ||||
| 6.2 |
收益的使用 |
98 | ||||
| 6.3 |
失責通知 |
99 | ||||
| 6.4 |
業務行為 |
99 | ||||
| 6.5 |
税費 |
99 | ||||
| 6.6 |
保險 |
99 | ||||
| 6.7 |
遵守法律 |
99 | ||||
| 6.8 |
物業的保養 |
99 | ||||
| 6.9 |
查閲；簿冊及紀錄的備存 |
100 | ||||
| 6.10 |
分紅 |
100 | ||||
| 6.11 |
合併 |
100 | ||||
| 6.12 |
出售資產 |
101 | ||||
| 6.13 |
投資和收購 |
102 | ||||
| 6.14 |
負債 |
105 | ||||
| 6.15 |
留置權 |
107 | ||||
| 6.16 |
聯屬 |
110 | ||||
| 6.17 |
金融合同 |
110 | ||||
| 6.18 |
附屬契諾 |
111 | ||||
| 6.19 |
或有債務 |
111 | ||||
| 6.20 |
槓桿率 |
111 | ||||
| 6.21 |
利息支出覆蓋率 |
112 | ||||
| 6.22 |
[已保留] |
112 | ||||
| 6.23 |
額外的附屬擔保人 |
112 | ||||
| 6.24 |
外國子公司投資 |
112 | ||||
| 6.25 |
次級負債 |
112 | ||||
| 6.26 |
出售帳目 |
112 | ||||
| 6.27 |
反腐敗法 |
113 | ||||
| 6.28 |
最惠國地位 |
113 | ||||
| 第七條 |
| |||||
| 默認值 |
| |||||
| 第八條 |
| |||||
| 加速、豁免、修訂和補救 |
| |||||
| 8.1 |
加速 |
116 | ||||
| 8.2 |
修正 |
117 | ||||
| 8.3 |
權利的維護 |
120 | ||||
三、
| 第九條 |
| |||||
| 一般條文 |
| |||||
| 9.1 |
申述的存續 |
120 | ||||
| 9.2 |
政府監管 |
120 | ||||
| 9.3 |
標題 |
120 | ||||
| 9.4 |
完整協議 |
120 | ||||
| 9.5 |
幾項義務；本協議的好處 |
120 | ||||
| 9.6 |
費用；賠償 |
121 | ||||
| 9.7 |
文檔數 |
122 | ||||
| 9.8 |
會計核算 |
122 | ||||
| 9.9 |
條文的可分割性 |
122 | ||||
| 9.10 |
貸款人的無法律責任 |
122 | ||||
| 9.11 |
保密性 |
123 | ||||
| 9.12 |
貸款人未使用計劃資產 |
123 | ||||
| 9.13 |
不依賴 |
124 | ||||
| 9.14 |
披露 |
124 | ||||
| 9.15 |
履行義務 |
124 | ||||
| 9.16 |
貸款人之間的關係 |
125 | ||||
| 9.17 |
美國愛國者法案通知 |
125 | ||||
| 9.18 |
利率限制 |
125 | ||||
| 9.19 |
不承擔諮詢或受託責任 |
125 | ||||
| 9.20 |
確認並同意受影響金融機構的紓困 |
126 | ||||
| 9.21 |
釋放擔保人 |
126 | ||||
| 9.22 |
關於任何受支持的QFC的確認 |
127 | ||||
| 第十條 |
| |||||
| 行政代理 |
| |||||
| 10.1 |
任命；關係的性質 |
128 | ||||
| 10.2 |
權力 |
128 | ||||
| 10.3 |
一般豁免權 |
128 | ||||
| 10.4 |
對貸款、獨奏會等不負責任 |
128 | ||||
| 10.5 |
根據貸款人的指示採取行動 |
129 | ||||
| 10.6 |
代理人及大律師的僱用 |
129 | ||||
| 10.7 |
對文件的依賴；律師 |
129 | ||||
| 10.8 |
行政代理的報銷和賠償 |
130 | ||||
| 10.9 |
失責通知 |
130 | ||||
| 10.10 |
作為貸款人的權利 |
130 | ||||
| 10.11 |
貸款人信貸決策 |
131 | ||||
| 10.12 |
繼任管理代理 |
131 | ||||
| 10.13 |
行政代理費和排班費 |
132 | ||||
四.
| 10.14 |
委派給聯營公司 |
132 | ||||
| 10.15 |
不對聯合辛迪加代理、聯合文檔代理或編排者徵收任何責任 |
132 | ||||
| 10.16 |
ERISA的某些事項 |
132 | ||||
| 第十一條 |
| |||||
| 抵銷；應收差餉付款 |
| |||||
| 11.1 |
抵銷 |
136 | ||||
| 11.2 |
應課差餉繳費 |
136 | ||||
| 第十二條 |
| |||||
| 協議利益；轉讓；參與 |
| |||||
| 12.1 |
繼承人和受讓人；指定的貸款人 |
136 | ||||
| 12.2 |
參與度 |
139 | ||||
| 12.3 |
賦值 |
140 | ||||
| 12.4 |
信息的傳播 |
142 | ||||
| 12.5 |
税務證明 |
142 | ||||
| 第十三條 |
| |||||
| 通告 |
| |||||
| 13.1 |
通知；效力；電子通信 |
142 | ||||
| 13.2 |
更改地址等 |
143 | ||||
| 13.3 |
電子傳輸系統中的通信 |
144 | ||||
| 第十四條 |
| |||||
| 對口；整合；效力；電子執行 |
| |||||
| 14.1 |
對應方；有效性 |
144 | ||||
| 14.2 |
以電子方式執行轉讓 |
144 | ||||
| 第十五條 | ||||||
| 法律選擇；同意司法管轄權；放棄陪審團審判 |
| |||||
| 15.1 |
法律的選擇 |
145 | ||||
| 15.2 |
對司法管轄權的同意 |
145 | ||||
| 15.3 |
放棄陪審團審訊 |
145 | ||||
v
| 第十六條 | ||||
| 借款人擔保 | ||||
VI
附表
承諾表
信用證發行人承諾表
定價表
| 附表1.1.1 |
- | 行政代理機構歐洲貨幣支付辦公室 | ||||
| 附表1.1.2 |
- | 現有設施LCS | ||||
| 附表5.8 |
- | 附屬公司 | ||||
| 附表6.13 |
- | 投資 | ||||
| 附表6.14 |
- | 負債 | ||||
| 附表6.15 |
- | 留置權 | ||||
| 展品 | ||||||
| 附件A |
- | 符合證書的格式 | ||||
| 附件B |
- | 轉讓和假設協議的格式 | ||||
| 附件C |
- | 定期貸款本票格式 | ||||
| 附件D |
- | 循環貸款用本票格式 | ||||
| 附件E |
- | 指定協議的格式 | ||||
| 附件F |
- | 擔保的形式 | ||||
| 附件G |
- | 美國税務合規證書格式 | ||||
第七章
第三次修訂和重述信貸協議
本第三次修訂和重新簽署的信貸協議日期為2022年10月28日(可隨時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，由明尼蘇達州的Patterson Companies，Inc.作為借款人、不時的貸款人和三菱UFG銀行有限公司作為行政代理簽訂。
初步陳述
鑑於借款人、貸款方和三菱UFG銀行有限公司作為其下的行政代理，目前是日期為2021年2月16日的第二份修訂和重新簽署的信貸協議(在截止日期之前修訂、補充或以其他方式修改的現有信貸協議)的一方；
鑑於借款人、貸款方和行政代理訂立本協議的目的是：(I)修訂和重述現有信貸協議的全部內容；(Ii)重新證明現有信貸協議項下和定義的貸款，並延長其適用到期日；(Iii)重新證明現有信貸協議項下和定義的債務；(Iii)重新證明根據現有信貸協議應償還的債務；以及(4)闡明貸款人將不時向借款人或為借款人的利益進行貸款和提供其他財務便利的條款和條件；
鑑於本協議雙方的意圖是，本協議不構成雙方在現有信貸協議下的義務和責任的更新，也不被視為證明或構成對任何此類義務和債務的全額償還，但本協議完整地修訂和重申現有的信貸協議，並重新證明借款人及其附屬公司在該協議下的未償義務和債務，應根據本協議的條款支付；以及
鑑於借款人還打算確認，適用貸款文件下的所有義務(如 所指並在現有信貸協議中定義的)應按照貸款文件(此處所指和定義的)的修改或重述繼續充分有效，並且自截止日期起及之後，任何此類現有貸款文件中所包含的對信貸協議的所有引用應被視為指本協議；
因此，現在，考慮到本協議的前提和雙方的約定，雙方同意對現有的信貸協議進行如下修訂和重述：
第一條
定義
1.1 某些已定義的術語。如本協議所用：
Br}2011年票據購買協議是指借款人及其某些子公司於2011年12月8日簽訂的票據購買協議，內容包括
1
發行和私募優先無擔保債務證券(2011年高級票據)，這種票據購買協議可不時以不會對貸款人利益造成重大損害的方式進行修訂、修改或補充 ；提供任何該等修訂、修改或補充不得使二零一一年優先票據的未償還本金總額超過其原始面值(減去就此而支付的任何預付款)。
？2011高級票據？具有2011年票據購買協議定義中規定的含義。
“2015年票據購買協議”是指借款人與其若干附屬公司就發行及私募優先無擔保債務證券(2015年優先票據)訂立的票據購買協議，日期為2015年3月23日，因該等票據購買協議可不時修訂、修改或補充，對貸款人的利益並無重大損害；提供任何此類修訂、修改或補充不得使2015年高級票據的未償還本金總額超過其原始面值(減去為此支付的任何預付款)。
？2015高級票據？具有2015年票據購買協議定義中所述的含義。
？2018年票據購買協議是指借款人及其某些子公司就其發行和私募優先無擔保債務證券簽訂的票據購買協議(2018年高級票據)，日期為2018年3月29日，因為該票據購買協議可能會不時修訂、修改或補充 ，其方式可能不會對貸款人的利益造成重大損害；提供任何該等修訂、修改或補充均不得使2018年高級票據的未償還本金總額超過其原始面值(減去就此支付的任何預付款) 。
？2018年高級票據？具有2018年票據購買協議定義中規定的 含義。
？會計變更？具有本協議第9.8節中規定的含義。
？帳户？指借款人或子公司從借款人或子公司出售、租賃或以其他方式處置貨物或其他資產、借款人或子公司提供服務、借款人或子公司貸款、多付税款或借款人的其他債務或其他方面獲得付款的權利，但這種付款權利是可以證明的，以及借款人或子公司可能在任何時候對任何賬户債務人或對其負有義務的其他當事人或該賬户債務人或其他當事人的任何財產擁有的所有其他權利和利益(包括所有留置權和擔保權益)。
？收購？是指借款人或其任何子公司(I)在截止日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易。
2
持續經營業務或任何人的全部或幾乎所有資產，或其部門，無論是通過購買資產，合併或其他方式，或(Ii)直接或間接 從一個或多個人(在一次交易中或作為一系列交易中的最新交易)獲得至少多數(按票數計算)公司的證券，該等證券對選舉 董事具有普通投票權(僅因發生意外事件而具有這種權力的證券除外)，或從任何人的合夥或有限責任公司的剩餘所有權權益中獲得多數(按投票權百分比計算)。
？附加期限墊付貸款是指本協議項下的借款，包括：(I)適用的附加定期貸款機構在同一借款日期發放的額外定期貸款，或(Ii)適用的附加定期貸款機構在同一轉換或延續日期轉換或繼續發放的貸款，在任何一種情況下，均包括 適用的相同類型的附加定期貸款的總金額，如果是定期貸款，則為相同的利息期限。
額外的定期承諾對任何定期貸款人來説，是指由額外的定期貸款組成的預付款的義務。
？附加定期貸款機構是指在任何時間 具有附加定期承諾或附加定期貸款的貸款人。
？附加定期貸款具有第2.5.3節中規定的含義。
？調整後的每日簡單RFR意味着，任何時候：
(I)就以英鎊為單位的任何墊款而言，年利率相等於(A)每日簡單索尼婭，加 (B)當時適用的保證金，在適用保證金髮生變化時發生變化；以及
(Ii)就任何週轉額度貸款而言，年利率相等於(A)每日簡單SOFR，加(B)年息0.10%，加(C)當時適用的保證金，隨着適用保證金的改變而改變。
調整後的歐洲貨幣利率是指，在任何時候，任何利息期間以歐元計價的任何預付款的年利率等於(A)(I)該利息期間的歐洲貨幣利率除以(Ii)一減去歐洲貨幣儲備百分比，加(B)當時適用的保證金，隨着適用的保證金髮生變化而變化。
？調整後期限SOFR利率是指，在任何時間，對於任何利息期以美元計價的任何預付款(週轉額度貸款除外)，年利率等於(A)該利息期的期限SOFR，加(B)年息0.10%， 加(C)當時適用的保證金，隨着 適用保證金的變化而變化。
？行政代理人是指MUFG，包括其分支機構和附屬公司，根據第X條作為貸款人的合同代表，而不是以貸款人、行政代理人和根據第X條指定的任何繼任行政代理人的個人身份。
3
？對於任何貸款人而言，行政調查問卷是指該貸款人在成為本協議項下的貸款人後向行政代理提交的行政調查問卷，因為此類調查問卷可通過該貸款人向行政代理髮出的通知而不時更新。
預付款？根據上下文可能需要，指循環預付款或術語預付款。
受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
？受影響的貸款人具有第2.23節中規定的含義。
*任何人的附屬公司是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人 。如果控制人是受控人任何類別有表決權證券(或其他所有權權益)10%或以上的實益擁有人(如1934年《證券交易法》第13d-3條所定義，經 修訂)，或直接或間接地擁有或導致受控人的管理層或政策的指示，則該人應被視為控制另一人，無論是通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式。
？未償還循環信貸總額 風險敞口在任何時候都是指所有貸款人的未償還循環信貸敞口的總額。
Br}循環貸款承諾額是指所有貸款人的循環貸款承諾額的總和，可根據本條款不時增加或減少。截止日期的循環貸款承諾總額為7億美元/100美元(700,000,000美元)。
·商定貨幣？意味着：
(A)如屬定期墊款，則為美元；及
(B)在循環墊款的情況下，(I)美元、(Ii)歐元、(Iii)英鎊和(Iv)借款人、行政代理和每個循環貸款人同意的任何其他合格貨幣。
？《協議》是指本《第三次修訂和重新簽署的信貸協議》，它可能會被修改、重述、補充或以其他方式修改，並不時生效。
？《協議會計原則》是指在美國不時生效的公認會計原則，其適用方式與第5.4節所述借款人編制財務報表時所用的方式一致。
備用基本利率是指，在任何一天，年利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的聯邦基金利率中的最大者加 1⁄21%和(C)期限SOFR，在該日(或 如果該日不是RFR營業日，則為緊接RFR營業日的前一個RFR營業日)一個月的美元計息期加1%。由於最優惠利率、聯邦基金利率或期限SOFR的變化而導致的備用基本利率的任何變化
4
應分別自最優惠利率、聯邦基金利率或SOFR期限變更生效之日起生效。如果如此確定的備用基本税率將低於每年1%(1%)，則就本協議而言，該税率應被視為每年1%(1%)。
·動物健康是指科羅拉多州的動物健康國際公司。
？年度財務報表是指截至2021年4月24日和2022年4月30日的財政年度的經審計的綜合資產負債表和相關的綜合收益表以及借款人的全面收益、股東權益和現金流量的變化，每種情況都是按照美國公認的會計原則編制的，並附有各自獨立註冊會計師就此編制的無保留報告。
*反腐敗法是指任何司法管轄區適用於借款人或其附屬公司的所有法律、規則和條例 不時涉及或與賄賂、腐敗或洗錢有關的所有法律、法規和條例。
？適用費率？指與承諾費 相比，每年的百分比等於：
(A)在根據第6.1.2節交付截止日期後結束的第一個財政季度的財務報表之前，年利率為0.125%；
(B)此後，就定價表中所列費用適用的年利率。
？適用保證金？是指每年的百分比等於：
(A)直至根據第6.1.2節交付截止日期後結束的第一個財政季度的財務報表，如果是定期SOFR預付款、歐洲貨幣預付款和每日簡單RFR預付款，則為1.00%；如果是浮動利率預付款，則為0.00%；以及
(B)此後，對於任何時間的任何類型的墊款，在定價明細表中所列的該類型的墊款在 該時間適用的年利率。
“核準基金”是指由(I)貸款人、(Ii)貸款人的附屬公司或(Iii)管理或管理貸款人的實體或其附屬公司管理或管理的任何基金。
*任何貨幣相對於任何金額的美元的大致等值金額應指在該日期或截至該日期該貨幣相對於該美元金額的等值金額，向上舍入到行政代理不時確定的最接近的該貨幣金額。
5
Arrangers？是指三菱UFG、美國銀行證券公司和第五第三銀行、全國協會及其各自的繼任者，根據上下文個別或集體擔任本協議所證明的貸款交易的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。
除非特別引用另一份文件，否則本協議的條款是指本協議的條款。
·資產出售是指對財產的任何租賃、出售、轉讓或其他處置。
？《轉讓協議》具有第12.3.1節中規定的含義。
？對任何人來説，授權人員指的是該人的任何一位首席執行官、首席運營官總裁、首席財務官、財務主管、財務主管或助理財務主管。
可用循環貸款總額 承諾在任何時候都是指當時有效的循環貸款承諾總額減號此時的未償還循環信貸風險敞口總額。
自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)對於英國，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於英國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
？銀行服務是指任何貸款人或其任何附屬公司向借款人或任何子公司提供的下列各項和任何銀行服務：(I)商業客户信用卡(包括但不限於商業信用卡和購物卡)、(Ii)儲值卡和(Iii)金庫管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退貨、透支和州際存管網絡服務)。
？銀行服務協議是指借款人或任何子公司簽訂的與銀行服務相關的任何協議。
？個人的銀行服務義務是指該人在任何和所有銀行服務協議下的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續訂、延期、修改和替代)。
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破產事件對於任何人來説，是指該人成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或負責重組或清算其業務的類似人(包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構)為其指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人或受讓人，或在行政代理人善意的決定下，採取了任何行動以推進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，提供破產事件不應僅僅由於政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的收購而導致，提供, 進一步該所有權權益不會導致或向該人提供豁免，使其不受美國境內法院的管轄，或不受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。
？受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權或控制權的認證。
《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
？福利計劃？指(A)僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)中受僱員福利計劃第一章約束的僱員福利計劃；(B)守則第4975節所適用的守則第4975節所界定的計劃；及(C)其資產包括任何此等僱員福利計劃或計劃資產的任何人士(就《僱員福利計劃條例》第一章或守則第4975節而言)。
一方的BHC法案附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語在《美國法典》第12編第1841(K)條下定義並根據其解釋)。
借款人是指明尼蘇達州的Patterson Companies，Inc.
？借款日期？是指在本合同項下墊款的日期。
？借用通知？的含義如第2.8節所述。
？營業日？指紐約市商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何不是星期六、星期日或其他日子的日子；但除上述規定外，營業日應為(A)關於以歐元計價或按歐元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的歐洲貨幣銀行日，以及(B)關於SOFR定期貸款和RFR貸款以及任何此類SOFR貸款或RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或適用的商定定期SOFR貸款或此類RFR貸款的任何其他交易，任何此類日僅是此類約定貨幣的RFR營業日。
？股本是指(A)就公司而言，是指股本；(B)就合夥而言，是指合夥權益(不論是一般的或有限的)；(C)就有限責任公司而言，是成員權益；以及(D)任何其他權益或個人的參與，使持有人有權分享該人的損益或資產的分配。
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？一個人的資本化租賃是指該人作為承租人 在按照協議會計原則編制的資產負債表上資本化的任何財產租賃；提供如果會計變更要求承租人的所有租賃在該人的資產負債表上資本化，則資本化租賃一詞應被視為僅指構成融資租賃的任何租賃，該術語在協議會計原則中定義，且本協議或任何其他貸款文件項下的所有 計算和交付內容應根據適用情況進行或交付。
？一個人的資本化租賃債務是指該人在資本化租賃下的債務金額， 將在該人按照協議會計原則編制的資產負債表上顯示為負債。
？現金等值投資是指(1)美利堅合眾國的短期債務或由美利堅合眾國全額擔保，(2)被標準普爾或P-1評級為A-1或更好的商業票據，(3)在正常業務過程中保持的活期存款賬户，(4)資本和盈餘超過100,000,000美元的商業銀行(無論是國內銀行還是外國銀行)發行的存單和定期存款，以及(5)主要投資於本定義第(1)和(2)款所述 類資產的貨幣市場基金；提供在每一種情況下，同樣規定同時支付本金和利息(而不是僅支付本金或利息)，不受有關支付本金或利息的任何或有事項的約束。
？資本充足率法規的變更具有第3.2節中所述的含義。
？控制權變更是指(I)任何人或兩個或兩個以上一致行動的人收購借款人30%或以上有表決權股票的實益所有權(符合1934年證券交易法下的美國證券交易委員會規則13d-3的含義)； (Ii)除根據本協議另有允許的交易外，借款人應停止在完全攤薄的基礎上直接或間接且無任何留置權或其他產權負擔地擁有擔保人的所有有表決權股票的流通股；(Iii)借款人董事會的大部分成員不是連續董事，或(Iv)根據(Br)2015年票據購買協議、2015年高級票據、2011年票據購買協議、2011年高級票據、2018年票據購買協議或2018年高級票據或管理任何其他債務的文件(及定義見)的任何控制權(或類似條款)的任何變動，而該等債務構成 準許的再融資或其他再融資或替換上述任何債務。
？法律變更是指在本協議簽訂之日之後發生下列情況：(I)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(Ii)任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋的任何變化， 任何政府當局對其實施或適用，或(Iii)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)； 提供, 然而，，即使本協議有任何相反的規定，
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(A)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其相關或實施中發佈的所有要求、規則、指南、要求和指令，以及(B)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南、要求和指令，在任何情況下，均應被視為法律變更，無論頒佈、通過、發佈或實施的日期如何。
(B)用於承諾時，指此類承諾是初始期限承諾、額外期限承諾或循環貸款承諾；(C)用於貸款或墊款時，指此類貸款或包括此類墊款的貸款是初始期限貸款、額外期限貸款或循環貸款。
？截止日期？指滿足或適當放棄第4.1節中規定的先決條件的日期， 該日期為2022年10月28日。
？法規是指經不時修訂、改革或以其他方式修改的《1986年國內税法》，以及根據該法規發佈的任何規則或條例。
？抵押品不足金額具有第8.1節中規定的含義。
？承諾？視情況可能需要，指初始期限承諾、額外期限承諾或循環貸款承諾。
？承諾費的含義如第2.5.1節所述。
承諾時間表是指確定每個貸款人截至本合同所附截止日期未償還的初始期限貸款和/或循環貸款承諾(如果適用)的時間表。
？《商品交易法》 指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。
？計算日期？的含義如第2.4.1節所述。
連接所得税是指對淨收入(無論其面值如何)或 為特許經營税或分支機構利潤税而徵收或衡量的其他連接税。
？對任何人來説，合併調整後息税前利潤是指：(A)該期間的綜合息税前利潤，加(B)該期間的綜合折舊及攤銷，加(C)任何四個財政季度期間的非常或非經常性現金 在任何四個財政季度期間的總支出不得超過(X)10,000,000美元和(Y)根據每個指定債務協議允許重新計入合併調整後EBITDA(或行政代理確定的類似條款)的最高金額，作為該期間的非常或非經常性現金支出(前提是
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在任何情況下，本條(Y)項下的任何期間的金額不得超過50,000,000美元)，加(D)借款人就截至截止日期尚未償還的任何高級票據的預付而以現金支付的全部溢價，在本協議期限內，(D)條款(D)的總金額不超過25,000,000美元。如果在計算借款人的合併調整後EBITDA期間，借款人或任何子公司(I)獲得了足以使該人成為子公司的股本；(Ii)收購了該人的全部或幾乎所有資產或業務、 部門或業務線；或(Iii)出售一間或多間附屬公司(或出售一間附屬公司或其他人士的全部或實質所有資產或業務、分部或業務)，綜合調整後EBITDA應在給予形式上的效力後計算，猶如所有該等收購及處置均於該期間的第一天發生。綜合經調整EBITDA將根據協議會計原則在合併基礎上按四個季度滾動計算。
合併調整淨收入，對任何人來説， 指的是此人在任何時期的綜合淨收入；提供如在計算借款人的綜合調整淨收入期間，借款人或任何附屬公司已(I)取得某人的足夠股本，使該人成為附屬公司；(Ii)取得該人的全部或實質上所有資產或業務、部門或業務；或(Iii)出售一間或多間附屬公司 (或出售附屬公司或其他人士的全部或實質所有資產或業務、分部或業務線)，綜合調整後淨收入應在給予形式上的影響後計算(使用過往的財務報表，並載有令行政代理滿意的合理調整)，猶如所有此等收購及處置均發生在該期間的第一天。合併調整後淨收入將按 每季度滾動計算。
合併息税前利潤，對於任何人來説，就任何期間而言，指的是合併淨收入加，在確定綜合淨收入時從收入中扣除的範圍內，(I)綜合利息支出和(Ii)已支付或應計的聯邦、州、地方和外國收入和特許經營税的支出，均根據協議會計原則在綜合基礎上為該個人及其子公司計算。
？合併利息支出，對於任何人來説，是指該人及其子公司在該期間的合併利息支出(包括資本化租賃利息和資本化租賃的利息部分)，根據協議會計原則在綜合基礎上確定；提供儘管有前述規定，但僅為確定是否符合第6.21條的目的(但為免生疑問，並非出於本協議或任何其他貸款文件中的任何其他目的，包括但不限於對適用保證金或適用費率的任何確定，或任何測試、籃子、上限、門檻、形式合規性測試或通過參考任何此類條款或利息覆蓋率或槓桿率確定的其他限制或條件)。任何期間的綜合利息支出不應包括借款人及其附屬公司就任何優先票據或任何票據購買協議項下的任何其他債務的任何預付或償還而支付的任何補足金額或其他預付溢價。
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？綜合淨收入就任何個人而言，指該個人及其附屬公司根據協議會計原則在綜合基礎上計算的該期間的淨收入(或虧損)，不包括任何非現金費用和非現金員工股票費用。
？綜合總資產是指借款人及其子公司截至該日期的總資產，按協議會計原則在綜合基礎上確定。
？綜合總債務是指借款人及其子公司在該日期根據協議會計原則在綜合基礎上確定的截至任何日期的所有債務。
？合併有形資產總額是指借款人及其子公司截至該日期的總資產，不包括根據協議會計原則在合併基礎上確定的任何和所有無形資產。
？某人的或有債務是指該人承擔、擔保、 背書、或有同意購買或提供資金以支付或以其他方式成為或有責任支付任何其他人的義務或負債、或同意維持任何其他人的淨資產、營運資本或其他財務狀況，或以其他方式保證該其他人的任何債權人不受損失的任何協議、承諾或安排，包括但不限於任何慰問信、經營協議、 非要即付合同、信用證申請或任何作為合夥普通合夥人的人對合夥企業的責任承擔的義務。任何或有債務的金額應被視為等於以下兩者中較小的一者：(A)該或有債務所針對的主要債務的已陳述或可確定的金額，以及(B)根據包含該或有債務的文書條款，該擔保人可能承擔的最高責任金額，除非該主要債務和該擔保 人可能承擔責任的最高金額沒有陳述或可確定，在這種情況下，或有債務的金額應為該擔保人善意確定的合理預期的責任金額。
？留任董事？就任何人士而言，指於任何決定日期，該人士(I)於截止日期為該董事會成員，或(Ii)經在提名或選舉時為該董事會成員的所需多數留任董事的批准而獲提名參選或當選為該董事會成員的任何成員。
？受控集團是指受控制的公司或其他商業實體集團的所有成員，以及受共同控制的所有行業或企業(無論是否合併)，根據《守則》第414節的規定，這些行業或企業與借款人或其任何子公司一起被視為單一僱主。
？轉換/延續通知具有第2.9節中規定的含義。
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？涵蓋實體？指以下任何一項：
| (i) | 所涵蓋實體：該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第 252.82(B)節中定義並根據其解釋； |
| (Ii) | A擔保銀行？該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第(Br)款第47.3(B)款中定義和解釋；或 |
| (Iii) | 該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第 382.2(B)節中定義和解釋。 |
？承保方？具有第9.22節中賦予它的含義。
信用延期是指(X)預付款或(Y)融資信用證信用延期。
信用延期日期？是指預付款的借款日期或任何融資信用證信用延期的日期。
·信用方是指借款人和每個擔保人。
？客户分期付款合同是指借款人或任何子公司與客户簽訂的關於設備、傢俱或計算機軟件的分期付款銷售、許可或擔保融資的合同。
？每日簡易RFR 預付款是指預付款或週轉額度貸款，除第2.12節另有規定外，該貸款按適用的調整後每日簡易RFR計息。
？每日簡易RFR貸款是指除第2.12節另有規定外，以適用的調整後每日簡易RFR計息的貸款。
《每日簡易索菲爾》指任何一天(SOFR Rate Day)的年費率等於(A)當日(該日為Sofr Definition Day)，即五(5)個RFR營業日的年費率在(I)如果該Sofr匯率日是RFR營業日，則該Sofr匯率日之前，或(Ii)如果該Sofr匯率日不是RFR營業日，則緊接在該Sofr匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，SOFR管理員在Sofr管理員的網站上公佈該Sofr匯率日，以及(B)下限。如果在下午5：00之前(紐約時間)第二天 (2發送)緊隨任何SOFR確定日之後的RFR營業日，關於該SOFR確定日的SOFR沒有在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該SOFR確定日的SOFR將與在SOFR 管理人的網站上公佈該SOFR的前一個RFR營業日的SOFR相同；但根據本語句確定的任何SOFR用於計算每日簡單SOFR的目的不得超過連續三(3)個SOFR日。每日簡單SOFR因SOFR變更而發生的任何變更，自SOFR變更生效之日起生效，不通知借款人。
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《每日簡單索尼婭》指的是，對於任何一天(SONIA費率日)，年費率等於(I)SONIA日(該日為SONIA確定日)的前五(5)個RFR營業日 (A)如果該SONIA費率日是RFR營業日，則該SONIA費率日；或(B)如果該SONIA費率日不是RFR營業日，則緊接在該SONIA費率日之前的RFR營業日，在每種情況下，該SONIA由SONIA管理員在SONIA管理員的網站上公佈；如果在下午5：00之前。(倫敦時間)2日(2日)發送)緊接任何SONIA確定日之後的RFR營業日 如果SONIA確定日的SONIA沒有在SONIA管理人的網站上公佈，並且沒有出現關於SONIA的基準更換日期，則該SONIA確定日的SONIA將是SONIA在SONIA管理人的網站上公佈的前一個RFR營業日公佈的SONIA；此外，根據本但書確定的SONIA應 用於計算每日簡單SONIA的目的不超過三(3)連續三(3)個連續的SONIA費率和(Ii)下限。由於SONIA的更改而對Daily Simple SONIA進行的任何更改應從SONIA中此類更改的生效日期起(包括該日期在內)生效，而不會通知借款人。
？與任何人有關的債務意味着，在任何時間，不重複：
(A)其借入款項的負債及有關可強制贖回的優先股的贖回義務；
(B)該人所取得的財產的延遲購買價格的負債(不包括在正常業務過程中產生的應付帳款及其他應計負債，但包括根據任何有條件出售或其他所有權保留協議而就任何該等財產而產生或產生的所有負債)；
(C)按照美國公認會計原則，在資產負債表上出現的與資本化租賃有關的所有負債；
(D)由任何留置權就該人所擁有的任何財產而擔保的借入款項的所有法律責任(不論是否已承擔或以其他方式承擔該等法律責任)；
(E)銀行和其他金融機構為其賬户簽發或承兑的具有類似功能的信用證或票據的所有負債(不論是否代表借款的債務)；
(F)該人的互換；
(G)該人根據應收款購買安排或與應收款購買安排有關的任何追索權債務；及
(H)該人就(A)至(G) 任何條款所述類型的法律責任所作的任何擔保。
？債務人救濟法是指美國或其他適用司法管轄區不時生效並影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
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違約是指第七條所述的事件。
？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。
違約貸款人除第2.26(D)款另有規定外，是指任何貸款人未能(br})在本合同規定需要為此類貸款提供資金的兩個工作日內為其全部或部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個前提條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理、任何信用證發行方、任何授信額度貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩個工作日內必須支付本協議項下的任何其他款項(包括其參與融資LCS或授信額度貸款) ，(B)已書面通知借款人、行政代理或任何LC發行人或授信額度貸款人，表示其不打算履行本協議項下的融資義務，或已作出表明此目的的 公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認它將履行本協議項下的預期融資義務(提供該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後停止作為違約貸款人，或(D)擁有或擁有已成為(I)破產事件或 (Ii)自救行動標的的直接或間接母公司；提供貸款人不得僅僅因為政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或使該貸款人免於美國境內法院的管轄，或使該貸款人免於執行對其資產的扣押判決或令狀，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或撤銷與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且在向借款人、每個信用證發行方、每個擺動額度貸款人和每個貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.26(D)節的約束)。
牙科控股是指明尼蘇達州的Patterson Dental Holdings，Inc.。
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？指定司法管轄區？指任何國家、領土或地區，只要該國家、領土或地區本身是任何制裁的對象。
？指定貸款人是指指定貸款人根據第12.1.2節指定的每個合格受讓人，對於每個指定貸款人而言。
指定出借人對於每個指定出借人來説，是指根據第12.1.2節指定指定出借人的出借人。
？《指定協議》具有第12.1.2節中給出的含義。
？處分價值是指在任何時候，關於任何財產：
(A)對於不構成附屬公司股份的財產，借款人在善意處置時對其賬面價值的估價；和
(B)就構成附屬股本的財產而言，相等於發行該等股本的附屬公司資產賬面價值百分比的款額，相等於該附屬公司股本賬面價值相當於該附屬公司所有已發行股本賬面價值的百分比 (假設所有可轉換為該等股本的證券均已如此轉換，並充分落實與該等轉換有關而將會發生或需要的所有交易) 於處置時由債務人真誠釐定。
不合格股票是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，根據償債基金義務或其他規定到期或強制贖回的任何 優先股或其他股本，或可在到期日後九十一(91)日或之前根據持有人的選擇全部或部分贖回的任何優先股或其他股本。
？美元和$是指美利堅合眾國的合法貨幣。
？任何貨幣在任何日期的美元金額應指(I)該貨幣的金額(如果該貨幣是美元)或 (Ii)該貨幣的等值美元(如果該貨幣是外幣)，根據第2.4節規定的最近計算日期或截止該貨幣的匯率計算。
國內子公司？指不是外國子公司的任何人的任何子公司。
？ECP？指商品交易法第1(A)(18)節或根據該法案頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的合格合約參與者。
？歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
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歐洲經濟區成員國是指歐盟的任何成員國，包括冰島、列支敦士登和挪威。
EEA決議機構是指任何公共行政機構或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託負責任何EEA金融機構決議的任何人。
合格貨幣是指美元以外的任何貨幣，(I)可隨時獲得，(Ii)可自由轉讓且不受限制，(Iii)可兑換成美元，以及(Iv)可容易計算等值金額。如果在循環貸款人將任何合格貨幣指定為商定貨幣後，(X)在發行該貨幣的國家實施貨幣管制或其他兑換規定，導致引入不同類型的這種貨幣，(Y)在管理代理機構的確定中，該貨幣不再容易獲得或自由交易，或(Z)在管理代理機構的確定中，等量的貨幣不能輕易計算，則管理代理機構應立即通知貸款人和借款人，在所有循環貸款人同意將該貨幣恢復為協議貨幣之前，該貨幣不再是約定貨幣，但無論如何，借款人應在收到行政代理的通知後五個工作日內，按照第二條規定的其他條款，以該受影響貨幣償還所有循環貸款，或將該循環貸款轉換為美元或另一種協議貨幣的循環貸款。
？合格指定人是指由指定貸款人或指定貸款人的關聯公司管理的特殊目的公司、合夥企業、信託、有限合夥企業或有限責任公司，(I)根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織，(Ii)在其正常業務過程中主要從事發放、購買或以其他方式投資商業貸款，以及(Iii)發行(或其母公司發行)評級至少為A-1或 等值的商業票據，評級為標普或P-1或穆迪的等值；提供在任何情況下，任何不符合資格的機構都不構成符合資格的指定人。
？環境法是指任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法規、法律(包括普通法)、司法裁決、條例、條例、規則、判決、命令、法令、計劃、禁令、許可證、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議和其他政府限制或要求，涉及(I)環境，(Ii)環境對人類健康或安全的影響，(Iii)向地表水、地下水或土地排放、排放或釋放污染物、污染物、有害物質或廢物，或(Iv)製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理污染物、污染物、危險物質或廢物或清理或其他補救措施。
？任何貨幣在任何日期相對於任何金額的美元的等值金額應指以該 貨幣計算的該金額的等值美元，根據紐約時間上午11：00該另一種貨幣的匯率計算，當日或截止日期為確定該金額的日期。
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ERISA？係指不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》及根據該法案頒佈的任何規則或條例。
？錯誤付款？具有第10.17.1節中指定的含義。
？錯誤付款代位權具有第10.17.4節中指定的含義。
歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的歐盟自救立法時間表。
？歐洲銀行同業拆借利率？具有歐洲貨幣匯率定義中規定的含義。
？歐元指歐洲聯盟理事會1997年6月17日通過的理事會(EC)第1103/97號條例所指的歐元，如果不同，則指參與經濟和貨幣聯盟第三階段的歐洲聯盟成員國當時的合法貨幣。
O歐洲貨幣預付款是指除第2.12節另有規定外，按適用的調整後的歐洲貨幣匯率計息的預付款。
？對於債務、利息、手續費、佣金或以歐元計價或按歐元計算的其他金額，歐洲貨幣銀行日是指目標日。
O歐洲貨幣貸款是指除第2.12節另有規定外，按適用的調整後的歐洲貨幣利率計息的貸款。
？對於每種商定的貨幣，行政代理的歐洲貨幣支付辦公室應指行政代理的辦事處、分行、附屬機構或代理銀行，其指定為本合同附表1.1.1中該貨幣的歐洲貨幣支付辦公室，或行政代理的其他辦公室、分行、附屬銀行或代理銀行，由行政代理不時向借款人和每個貸款人指定為其歐洲貨幣支付辦公室。
？歐洲貨幣 利率是指，就相關利息期間以歐元計價的任何歐洲貨幣預付款而言，(I)相當於 歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在上午11：00左右實施的歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)的年利率，以較大者為準。(布魯塞爾時間)在該利息期開始前兩個歐洲貨幣銀行日和(Ii)下限。
歐洲貨幣儲備百分比是指，在任何利息期內的任何一天，根據聯邦儲備委員會不時發佈的關於歐洲貨幣資金(目前在D規則中稱為歐洲貨幣負債)的最高準備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)或任何其他中央銀行的任何其他準備金比率或類似要求，在該日有效的準備金百分比，無論是否適用於任何貸款人。
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(Br)在維持承諾或貸款資金方面施加的銀行或金融監管機構。每筆未償還貸款的調整後歐洲貨幣匯率應自歐洲貨幣儲備百分比的任何變化生效之日起自動調整。
？匯率 指在任何一天，對於任何外幣，該外幣可以兑換成美元的匯率，大約在上午11：00確定。(當地時間)在路透社世界貨幣頁面上顯示該外幣的日期 。如果該匯率沒有出現在任何路透社世界貨幣頁面上，有關該外幣的匯率應參考行政代理合理選擇的用於顯示匯率的其他可公開提供的服務來確定，或者，如果沒有選擇該服務，則該匯率應以適用的銀行間市場上該外幣在上午11：00的買入和賣出現貨匯率的算術平均值為基礎來計算。(當地時間)以該外幣購買美元的，兩個工作日後交付；提供如果在任何此類確定的時間，由於任何原因，沒有報價該即期匯率，行政代理在與借款人協商後，可以使用其認為適當的任何合理方法來確定該匯率，並且該確定應是決定性的，且無明顯錯誤。
？排除的互換義務對於任何信用方來説，是指任何指定的互換義務，如果該信用方的全部或部分擔保，或該信用方為擔保該特定互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或 根據《商品交易法》或任何規則成為非法的，由於該信用方在該信用方的擔保或該擔保權益的授予對該特定互換義務生效時因任何原因未能構成ECP，商品期貨交易委員會的監管或命令(或其任何適用或官方解釋)。如果根據管理一項以上互換的主協議產生特定互換義務，則這種排除僅適用於該特定互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的部分。
？不含税是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税種，或要求扣繳或從支付給收款方的款項中扣除，(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方根據法律 組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據下列有效法律對應付給貸款人或為其賬户支付的貸款或承諾款中的適用權益徵收的：(I)貸款人取得貸款或承諾款中的上述 權益之日(借款人根據第2.23條提出的轉讓請求除外)或(Ii)貸款人變更其貸款辦公室，但在每個情況下，根據第3.5(A)(Ii)或(Iii)條，有關該等税項的款項，須在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前支付給該貸款人， (C)因該受款人未能遵守第3.5(E)條及(D)根據FATCA而徵收的任何美國聯邦預扣税。
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？除非特別引用了另一份文件 ，否則本協議的附件指的是本協議的附件。
？現有信貸協議具有本協議初步聲明中所賦予的含義 。
現有設施LCS是指截至成交日期已簽發且未償還的信用證，如附表1.1.2所述。
？現有循環貸款具有第2.2節中規定的含義。
？現有周轉額度貸款是指以前根據現有信貸協議向借款人發放的截止日期(如果有)的未償還週轉額度貸款(定義見現有信貸協議)。
現有術語 貸款的含義如第2.1節所述。
？融資是指初始定期貸款、額外的 定期貸款、循環信貸融資、週轉額度承諾或融資LC昇華，視情況而定，融資是指上述所有貸款的總稱。
？設施LC？具有第2.24.1節中給出的含義，應包括現有設施LC。
？設施LC應用程序的含義如第2.24.3節所述。
？融資信用證抵押品賬户具有第2.24.11節中規定的含義。
融資信用證信用延期，就任何融資信用證而言，是指簽發或延長其到期日，或續訂或增加其金額。
？貸款LC suimit是指(A) $50,000,000和(B)循環貸款承諾總額中較小的數額。融資信用證昇華是循環信貸融資的一部分，而不是補充。
？FATCA？指截至本協議之日的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本 )、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據《守則》第1471(B)(1)條訂立的任何協議。
？對於任何一天，聯邦基金利率是指(A)紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率和(B)0%中較大的一個。
聯邦儲備委員會是指美國聯邦儲備系統的理事會。
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收費信函是指三菱UFG與借款人之間日期為2022年9月23日的特定收費信函。
財務報表是指借款人根據第6.1.1節或第6.1.2節提交的年度或季度財務報表。
浮動利率是指任何一天的年利率等於 (I)該日的備用基本利率的總和，隨着備用基本利率的變化而變化加(Ii)當時適用的保證金，並隨適用保證金的改變而改變。
浮動利率預付款是指除第2.12節另有規定外，按浮動利率計息的預付款。
？浮動利率貸款是指除第2.12節另有規定外，按浮動利率計息的貸款。
下限是指利率等於0%的利率。
·外幣是指美元以外的商定貨幣。
？外幣昇華意味着250,000,000美元。
·外國貸款人是指不是美國人的貸款人。
？外國子公司是指(I)不是根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律組織的任何子公司，以及(Ii)根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律組織的本合同第(I)款所述人員的任何子公司。
？外國子公司投資不重複地指：(1)任何貸方在截止日期或之後向任何外國子公司發放的所有公司間貸款的未償還本金總額 ；(2)任何貸方在截止日期或之後對任何外國子公司進行的所有未償還投資；及(3)相當於外國子公司從任何非臂長除(A)在正常業務過程中的交易，以及(B)任何信用方在正常業務過程中向任何該等外國子公司提供的法律、會計、報告、上市和類似的行政服務以外，任何貸款方在成交日或之後在每個案例中與該等外國子公司之間進行的交易或進行的任何其他資產轉移。
？基金是指在其正常業務過程中從事(或將從事)進行商業貸款和類似信貸延伸投資的任何人(自然人除外)。
？政府當局是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體
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政府(包括歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)和負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於財務會計準則委員會、國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。
？擔保對任何人來説，是指該人以任何方式直接或間接擔保或實際上擔保任何其他人的任何債務、股息或其他義務，包括(但不限於)該人通過協議、或有或有或以其他方式產生的義務：
(A)購買該等債務或債務或構成該等債務或債務擔保的任何財產；
(B)墊付或提供資金 (I)購買或支付該等債務或債務，或(Ii)維持任何營運資金或其他資產負債表狀況或任何其他人的損益表狀況，或以其他方式墊付或提供資金以購買或支付該等債務或債務；
(C)出租物業或購買物業或服務，主要目的是向該等債項或債務的擁有人保證，任何其他人有能力償付該等債項或債務；或
(D)以其他方式向擁有人保證該債項或義務不會蒙受損失。
擔保人是指擔保書籤名頁上擔保人標題下所列的每一個人，以及在本擔保書日期之後的任何時間應成為擔保人以滿足第6.23節規定的每一子公司。
？擔保是指由每個擔保人為債務持有人的利益而為行政代理訂立的第三次修訂和重新設定的擔保，實質上是以附件F的形式簽訂的，該擔保可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。
？義務持有人是指義務、利率管理義務和銀行服務義務的持有人，應指(I)每一貸款人關於其貸款，(Ii)LC發行人關於償還義務，(Iii)行政代理、貸款人、迴旋額度貸款人和LC發行人關於借款人或其任何國內子公司在本協議或任何其他貸款文件項下產生或與之相關的所有其他現有和未來義務和債務，或與本協議或任何其他貸款文件有關的各種類型和類型的債務。(Iv)受益於借款人或任何附屬公司根據本協議或根據其他貸款文件就借款人或該附屬公司對該人的義務和負債而作出的彌償的每一人，。(V)在任何匯率管理交易中因該人作為交易所或交易對手而欠該人的所有利率管理義務的每一人，只要該人(或在該人訂立該等交易時)
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利率管理交易，是)貸款人或貸款人的關聯公司，(Vi)每個人都是貸款人或貸款人的關聯公司，以及(Vii)其各自的允許繼承人、受讓人和受讓人。
增量定期預付款是指任何增量定期貸款的借款。
？增量定期貸款的含義如第2.5.3節所述。
？一個人的負債是指，在任何時候，不重複地，該人的(I)借款的債務，(Ii)代表財產或服務的遞延購買價格的債務(不包括在該人的業務的正常過程中按交易習慣的條件應付的往來款項)，(Iii) 債務，不論是否由該人現在或以後擁有或獲得的財產的收益或生產中承擔、擔保或支付，(Iv)票據、債券、債券、承兑匯票、承兑匯票或其他票據所證明的債務，(V)因出售相同或實質上類似的證券或財產而產生或與之有關的購買證券或其他財產的義務，(Vi)資本化租賃債務， (Vii)該人的或有債務，(Viii)信用證、銀行承兑匯票、擔保債券和類似票據項下的償還義務(Ix)表外負債 負債，(X)出售和回租交易項下的債務，(Xi)淨額按市值計價利率管理交易項下的風險， (Xii)不合格股票，及(Xii)根據協議會計原則將在該 人士的綜合資產負債表上列為負債的借款或其他財務通融的任何其他責任。
？賠償函是指書面協議，根據該協議，借款人同意在任何條款SOFR墊款、歐洲貨幣墊款或每日簡單RFR墊款因任何原因未在截止日期支付的情況下，根據本協議第3.4節對行政代理和貸款人進行賠償。
？保證税是指(A)對任何貸方在任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款所徵收的税(不包括税)，或就任何貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項徵收的税，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。
？不合格機構是指(A)自然人、(B)違約貸款人或其母公司、(C)借款人、其任何子公司或任何附屬公司，或(D)為自然人或其親屬的公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬的主要利益擁有和經營的公司、投資工具或信託。
？初始期限墊付貸款是指以下借款的總額：(I)初始期限貸款人在同一借款日發放的初始期限貸款的總額，或(Ii)初始期限貸款人在相同的轉換或延續日期轉換或延續的貸款總額，在這兩種情況下，均包括 相同類型的初始期限貸款的總額，如果是定期貸款，則為相同的利息期限。
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？初始期限承諾是指，對於每個初始期限貸款人，此類貸款人按比例分攤初始期限貸款。
？初始期限貸款機構在任何時候都是指 在該時間持有初始期限貸款的任何貸款人。
？初始定期貸款是指根據現有信貸協議第2.1節並根據本協議重新證明，在最初的 信貸協議截止日期向借款人發放的定期貸款，或(Y)增量定期貸款。截至截止日期，初始期限貸款的未償還本金總額為300,000,000美元，每個初始期限貸款人在截止日期的初始期限貸款中各自按比例分攤的比例載於承諾表。
？利息支出覆蓋比率是指在借款人最近完成的四個會計季度的每個情況下，合併調整後EBITDA與合併利息支出的比率，並在合併的基礎上為借款人及其子公司計算。
？就SOFR預付款或歐洲貨幣預付款而言，利息期限是指一個、三個或六個月的期間，從借款人根據本協議選擇的營業日開始(在每種情況下，取決於可獲得性)。該利息期限應在此後1個月、3個月或6個月內終止，但不包括數字上與該日期相對應的日期。提供, 然而，如果在隨後的第一個月、第三個月或第六個月中沒有這樣的數字對應日，則該利息期限應在該第一個、第三個或第六個月的最後一個營業日結束。如果進一步提供根據第3.3.2(D)節從本定義中刪除的任何基期不得在該借用通知或轉換/延續通知中指定。如果利息期間應在非營業日結束，則該利息期間應在下一個營業日結束。提供, 然而，，如果下一個營業日適逢新的日曆月，則該利息期限應在緊接前一個營業日結束。
？任何人的投資是指：該人擁有的任何貸款、墊款(佣金、旅行、搬遷及在正常業務過程中向董事、高級職員和僱員提供的類似墊款除外)、信用擴展(按交易習慣條款在正常業務過程中產生的應收賬款除外)或出資；該人擁有的股票、債券、共同基金、合夥權益、票據、債權證或其他證券；該人擁有的任何存款賬户和存單；以及 該人擁有的結構性票據、衍生金融工具和其他類似工具或合同。
？美國國税局是指美國國税局。
？法律統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、 條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及 任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下，不論是否具有法律效力。
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信用證匯票是指根據信用證向出票人開出的匯票。
信用證費用具有第2.24.4節中規定的含義。
信用證發行者是指MUFG(或MUFG指定的MUFG的任何子公司或附屬公司)、美國銀行、北卡羅來納州第五第三銀行、 國民協會或任何其他同意以適用的身份提供服務的其他循環貸款人，其各自是本協議項下融資LC的發行人。任何信用證發行方可酌情安排由該信用證發行方的關聯公司發行一份或多份信用證，在這種情況下，術語信用證發行方應包括與該關聯公司簽發的融資信用證有關的任何此類關聯公司。在此，凡提及信用證髮卡人與設施信用證或其他事項有關時，應視為提及相關信用證出卡人。
信用證髮卡人 承諾是指對於每個信用證髮卡人而言，該信用證髮卡人承諾簽發本合同項下的融資信用證。每個LC發行者的LC Issuer承諾的初始金額列於LC Issuer承諾表中，或者如果LC Issuer已在截止日期後簽訂轉讓協議或以其他方式承擔LC Issuer承諾，則在由管理代理維護的登記冊中為該LC Issuer規定其LC Issuer承諾額 。信用證發行人的信用證發行人承諾可通過信用證發行人和借款人之間的協議不時修改，並通知行政代理。
信用證債務在任何時候都是指：(1)當時所有未清償貸款信用證項下未支取的總金額加(2)當時所有償還債務的未付總額。任何循環貸款人在任何時候的信用證債務應是其在該時間 的信用證債務總額的按比例份額。
信用證付款日期具有第2.24.5節中規定的含義。
貸款人？指本協議簽字頁上所列的貸款機構及其各自的繼承人和受讓人。除非另有説明，否則貸款機構一詞包括擺動額度貸款機構和LC發行人。
？對於貸款人或行政代理人而言，借貸設施是指該貸款人或行政代理人的辦事處、分支機構、子公司或附屬機構，與本合同簽名頁或行政代理人提供給行政代理人的行政信息表上所列的每種商定貨幣有關，或由該貸款人或行政代理人根據第2.19節以其他方式選擇。
？ 人的信用證是指應該人的申請而簽發的信用證或類似票據，或該人是賬户當事人的信用證或類似票據，或該人以任何方式負有責任的信用證或類似票據。
？槓桿率是指，在借款人的任何財政季度結束時，(I)(A)截至該財政季度末的綜合總債務減去(B)借款人及其子公司當時不超過200,000,000美元的無限制現金和現金等價物投資與(Ii)隨後結束的連續四個財政季度的綜合調整後EBITDA的比率。
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？留置權指任何留置權(法定或其他)、抵押、質押、抵押、轉讓、存款安排、產權負擔或優惠、優先權或其他擔保協議或任何種類或性質的優惠安排(包括但不限於賣方或出租人在任何有條件出售、資本化租賃或其他所有權保留協議項下的權益，就股票、股東協議、有投票權信託協議和所有類似安排而言)。
？貸款對於貸款人來説，是指貸款人根據第二條(或其任何轉換或延續)提供的貸款，無論是初始定期貸款、額外定期貸款、循環貸款還是週轉貸款。
？貸款文件是指本協議、每一份假定函、貸款LC申請書、擔保書、費用函和所有其他文件、文書、票據(如有要求，包括根據第2.15節簽發的任何票據)，以及與本協議或與此相關或預期在此簽署的協議，這些協議可能會被修訂、重述或以其他方式修改並不時生效。
？對於 (X)任何定期貸款和(Y)以美元計價的循環貸款或墊款，以及(Ii)對於以約定貨幣計價的循環貸款或墊款，當地時間是指(I)紐約市時間(不言而喻，除非行政代理另有通知或本合同另有明確規定，否則此類當地時間應指英國倫敦時間)。
？損失？具有第9.6(B)節中規定的含義。
重大不利影響是指對(I)借款人及其子公司作為整體的業務、財產、狀況(財務或其他方面)、運營或經營結果或業績的重大不利影響，(Ii)借款人或任何子公司履行貸款文件義務的能力，(Iii)任何貸款文件的有效性或可執行性，或(Iv)行政代理、信用證發行人或貸款人在任何貸款文件下的權利或補救措施。
？材料國內子公司是指(I)PDSI、Patterson獸醫用品、Patterson Management、Dental Holdings和動物健康，以及(Ii)符合以下一項或多項標準的借款人的任何其他國內子公司(SPV除外)：(I)此類國內子公司的總資產，在與其子公司合併的基礎上確定，大於或等於借款人及其子公司綜合總資產的15%；(Ii)此類國內子公司的綜合調整後淨收入大於或等於借款人綜合調整後淨收入的15%；或(Iii)該等國內附屬公司與其附屬公司按綜合基準釐定的總收入，大於或等於借款人及其附屬公司的綜合總收入的15%，在每種情況下，均為最近結束的連續四個財政季度。
？重大外國子公司 是指符合以下一項或兩項標準的借款人的任何外國子公司：(I)該外國子公司與其子公司在合併基礎上確定的總資產大於或等於借款人及其子公司合併總資產的5%；(Ii)該外國子公司經合併調整後
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淨收入大於或等於借款人綜合調整後淨收入的5%；或(Iii)該外國子公司與其子公司在合併基礎上確定的總收入大於或等於借款人及其子公司綜合總收入的5%，在每種情況下，均為最近結束的連續四個會計季度。
？重大債務是指未償還本金總額為50,000,000美元或以上的任何債務(或以美元以外的任何貨幣表示的等值債務)。
物質債務協議是指任何協議，根據該協議產生或管理任何物質債務，或規定產生的債務數額將構成物質債務(無論構成物質債務的債務數額是否根據該協議 未清償)。
材料子公司？指材料國內子公司或材料國外子公司。
？到期日是指(A)就2027年10月28日的初始定期貸款而言，以及(B)就循環信貸安排而言，以(I)2027年10月28日及(Ii)根據本協議第2.5.2節作出的循環貸款承諾總額或根據本協議第8.1條作出的循環貸款承諾的全部終止日期中較早的日期為準。
？修改？和？修改？在第2.24.1節中定義。
穆迪是指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承人。
MUFG？係指以個人身份的MUFG銀行及其繼任者。
？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，該計劃由ERISA第四章 涵蓋，借款人或受控集團的任何成員有義務向該計劃繳費。
明尼蘇達按市值計價個人風險敞口是指在任何確定日期，該人因匯率管理交易而產生的所有未實現虧損超過其所有未實現利潤的部分(如果有的話)。在本定義中使用的未實現虧損是指在確定日期 (假設匯率管理交易在該日期終止)時該人因更換該匯率管理交易而產生的成本的公平市場價值，而未實現利潤則是指在確定日期(假設該匯率管理交易在該日期終止)時該人因更換該匯率管理交易而獲得的公平市場價值。
？淨收益金額 就任何人出售的任何資產而言，指的金額等於：
(A)該人就該項資產出售而收取的代價(按該等代價在完成該等資產出售時的公平市值估值)的總額，減號
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(B)一切正常和合理的自掏腰包該人士因出售該等資產而實際招致的費用及開支。
非違約循環貸款人是指在任何時候並非違約貸款人的任何循環貸款人。
非美國貸款人具有第3.5(D)節中規定的含義。
？注？具有第2.15節中給出的含義。
？《票據購買協議》統稱為《2018年票據購買協議》、《2011年票據購買協議》和《2015年票據購買協議》。
？債務是指借款人或任何附屬公司欠行政代理的所有貸款、所有償還義務、銀行服務義務、利率管理義務、墊款、債務、負債、債務、契諾和義務、任何貸款人、迴旋貸款機構、任何信用證發行人、任何安排人、行政代理的任何附屬機構、任何貸款人、迴旋貸款機構、任何信用證發行人或任何安排人、或貸款文件第9.6節規定或任何其他規定項下的任何受賠人，在每種情況下，本協議或任何其他貸款文件項下的任何種類或性質， 現在或將來，不論是否由任何票據、擔保或其他票據證明，亦不論是否為支付款項，不論是否因信貸、貸款、外匯風險、擔保、賠償或任何其他方式而產生，不論是直接或間接(包括轉讓所得者)、絕對或有、到期或將到期、現已存在或以後產生及以何種方式取得。術語包括但不限於所有利息、收費、費用、費用、律師費和支出、律師助理費用(無論是否允許)，以及根據本協議或任何其他貸款文件應向借款人或任何子公司收取的任何其他款項。儘管有上述規定，義務的定義不應創建或包括任何信用方為確定任何信用方的任何義務而提供的擔保(或任何信用方授予擔保權益以支持該信用方的任何被排除的互換義務)。
？OFAC？指美國財政部外國資產控制辦公室。
？個人的表外負債是指 (I)該人與其出售的應收賬款或票據有關的任何回購義務或負債，(Ii)任何非資本化租賃的出售和回租交易項下的負債，(Iii)該人簽訂的任何所謂合成租賃或税權經營租賃交易項下的任何負債，(Iv)任何應收賬款購買融資或(V)與任何其他交易產生的任何債務，而該交易在功能上等同於借款或取代借款，但不構成該人士綜合資產負債表上的負債，但不包括在第(V)條第(V)款中的所有經營租賃。
？表外觸發事件具有第7.17節所述的 含義。
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？人的經營租賃是指作為承租人的人對財產(資本化租賃除外)的任何租賃，其原始期限為一年或一年以上(包括任何所需的續期和根據出租人的選擇生效的任何續期)。
？原信貸協議截止日期為2021年2月16日。
？其他適用債務具有第2.4.4(A)節規定的含義。
？其他連接税對於任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件或強制執行任何其他交易、根據任何貸款文件從事任何其他交易或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
？其他税項是指根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但 是就轉讓(根據第2.23節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税的任何税項除外。
？未償還金額是指(A)就任何日期的定期貸款、循環貸款和週轉額度貸款而言，在實施定期貸款、循環貸款的任何借款和預付或償還後的未償還本金總額，循環貸款(包括對作為循環墊款的融資機構LCS或貸款LC項下的未償還提款的任何再融資)和週轉額度貸款(視情況而定)在該日期發生的總額；以及(B)就任何日期的任何信用證債務而言，指在實施該日期發生的任何信用證信貸延期及截至該日期的任何其他更改後，在該日期的未清償金額，包括由於任何信貸機構LCS項下任何未清償提款的任何償還(包括根據融資機構LCS項下的未清償提款作為循環墊款而進行的任何再融資)，或在該日期生效的融資機構LCS項下可供提取的最高金額的任何減少。
？對於任何貸款人來説，未償還循環信貸風險敞口是指(I)當時未償還循環貸款的本金總額，加(Ii)相當於當時未償還的週轉額度貸款本金總額中購買股份的應課差餉租值的款額，加 (三)相當於當時其購買參與信用證債務的應課税額的數額。
*隔夜利率是指：(A)對於任何以美元計價的金額，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理自行酌情決定的用於國際銀行交易結算的支付地習慣的隔夜利率；但如果根據本條款(A)規定的隔夜利率小於零，則就本協定而言，該利率應被視為零；以及(B)對於任何以外幣支付的金額，年利率
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根據管理代理的決定，在相關貨幣的隔夜或週末存款(或如果該金額在三個工作日以上仍未支付，則在管理代理可選擇的其他時間段內)以立即可用且可自由轉移的資金交付給銀行間市場上的主要銀行時，管理代理將應上述確定的相關貨幣的請求向銀行間市場的主要銀行提供 相關貨幣的未付本金，金額相當於任何信用證發行人根據貸款信用證或上述任何規定支付的相關預付款、貸款信用證延期或付款的未付本金，加任何有關代理銀行就有關貨幣向行政代理施加或收取的任何税項、徵費、徵收、關税、扣除、費用、評估、收費或扣繳。
母公司對任何貸款人來説，是指該貸款人直接或間接為子公司的任何人。
？參與者登記表具有第12.2.3節中規定的含義。
·參與者的含義如第12.2.1節所述。
？Patterson Management是指Patterson Management，LP，一家明尼蘇達州的有限合夥企業。
？帕特森獸醫供應公司是指明尼蘇達州的帕特森獸醫供應公司。
？付款日期？指每年3月、6月、9月和12月的最後一天和到期日。
？付款收件人？具有第10.17.1節中規定的含義。
？PBGC？指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。
？PDSI？指明尼蘇達州的Patterson Dental Supply，Inc.
週期術語SOFR確定日具有術語SOFR定義中規定的含義。
？允許的收購？具有第6.13.5節中規定的含義。
？允許購買貨款負債具有第6.14.5節中給出的含義。
就任何債務而言，允許再融資是指對下列債務進行的任何替換、續期、再融資或延期(包括連續再融資)：加被替換、續期、再融資或展期的債務的應計利息和任何適用的保費及相關費用和支出)，(Ii)在該等替換、續期、再融資或展期時的到期日並不早於被替換、續期、再融資或展期的債務的到期日， (Iii)在該等替換、續期、再融資或展期時的加權平均到期日並不短於加權平均
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(Br)被替換、續期、再融資或延期的債務的有效期至到期日，且(Iv)在該等替換、續期、再融資或延期時不優先於 被替換、續期、再融資或延期的債務。
？個人是指任何自然人、公司、商號、合資企業、合夥企業、有限責任公司、協會、企業、信託或其他實體或組織，或任何政府或政治分支或其任何機構、部門或機構。
？計劃是指借款人或受控集團任何成員可能負有任何責任的僱員養老金福利計劃，不包括任何多僱主計劃，該計劃由ERISA第四章涵蓋，或 受守則第412節規定的最低供資標準約束。
？《計劃資產管理條例》是指《美國聯邦法規》第29編2510.3-101節及以後的規定，經《國際會計準則》第3(42)節修改，並不時予以修訂。
英鎊指的是聯合王國的合法貨幣。
？定價明細表？是指標明本合同所附的適用保證金和適用費率的明細表。
？最優惠利率是指由擔任行政代理的人不時公開宣佈的年利率，作為其在紐約市的主要辦事處有效的最優惠利率。最優惠費率是參考費率，不一定代表實際向任何客户收取的最低或最優費率。行政代理或任何信用證發行人或貸款人可以按最優惠利率、高於或低於最優惠利率發放商業貸款或其他貸款。最優惠利率的任何變化應於該變化的公告中指定的開盤之日生效。
備考財務報表是指借款人及其附屬公司截至及截至任何季度財務報表所涵蓋的最新季度期間(或如較遲，則為任何年度財務報表所涵蓋的最新年度期間)的12個月期間的備考資產負債表及相關的 經營報表，在每種情況下，均在交易生效後，並以安排人合理滿意的形式進行。
？Pro Rata Share意味着：
(A)關於循環信貸安排和每個循環貸款人在任何時間的一個分數(以 百分比表示，執行到小數點後第九位)，其分子是該貸款人在當時的循環貸款承諾額，其分母是在該時間的循環貸款承諾額總額；
(B)就任何時間的初始定期貸款和每名定期貸款人而言，是一個分數(以 百分率表示，小數點後第九位計算)，其分子為該貸款人當時未償還的初步定期貸款本金額，分母為當時該等初步定期貸款的未償還本金總額；及
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(C)對於每個貸款人在任何時間的一小部分(以百分比表示，小數點後第九位)，其分子是該貸款人當時在適用的一項或多項貸款下的承諾額和(如適用且無重複)該貸款人在該一項或多項適用的一項或多項貸款下的定期貸款的數額，其分母為該適用的一項或多項貸款的總承諾額，如適用且無重複，則為該適用的一項或多項適用的一項或多項貸款的定期貸款的數額；
提供在每種情況下，(I)在循環信貸安排的情況下，如果該等承諾已終止，則各貸款人的按比例份額應根據該貸款人在緊接終止前及在履行根據本協議條款作出的任何後續轉讓及(Ii)第2.26條所規定的範圍內的比例份額而釐定， 只要任何貸款人為違約貸款人，則該違約貸款人的承諾及貸款在上述計算中不得計算在內。
？任何人的財產是指該人的任何和所有財產，無論是不動產、個人財產、有形財產、無形財產或混合財產，或由該人擁有、租賃或經營的其他資產。
？財產再投資申請，對於任何資產出售，是指將相當於該資產出售的淨收益金額的金額用於借款人或借款人的任何子公司或該子公司的經營資產的收購，用於緊接該資產出售前進行的該人的主要業務。
B私人交易是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別的豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。
？收購 價格是指與任何收購相關的總對價和其他應付金額，包括但不限於以現金支付的對價的任何部分，與該收購相關而產生或承擔的所有債務、負債和或有債務，以及與該收購相關的所有交易成本和支出，但不包括借款人或任何子公司作為該收購的對價而發行的任何股本或其他股權的價值。
？採購商？具有第12.3.1節中給出的含義。
？《合格財務合同》一詞的含義與《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義相同，並應按照《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條進行解釋。
？QFC信用支持具有第9.22節中指定的含義。
？合資格收購指，在任何時間，借款人及其附屬公司為支付該等許可收購的收購價而產生或承擔的債務總額，大於或等於(A)500,000,000美元及(B)在當時的每項指定債務協議下， 構成合資格收購(或由行政代理釐定的類似條款)的最低金額(但在任何情況下，本條 (B)項下的金額不得低於300,000,000美元)。
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？季度財務報表是指借款人截至2022年7月30日的財政季度的未經審計的綜合資產負債表和相關的綜合收益表和現金流量表，每種情況下都是根據協議會計原則編制的。
？借款人或任何附屬公司的利率管理義務是指借款人或其任何附屬公司在(I)任何及所有利率管理交易及(Ii)任何及所有利率管理交易項下，對任何貸款人或 任何附屬公司的任何及所有義務，不論是絕對的或或有的，以及不論何時創建、產生、證明或取得(包括其所有續期、延期、修改及替代)。
？利率管理交易是指借款人或其子公司現在或以後進行的任何交易(包括與此有關的協議)，包括利率互換、基差互換、遠期利率交易、商品互換、商品期權、股票或股票指數互換、股票或股票指數期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、場內交易、領滙交易、遠期交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權或任何其他類似交易(包括與上述任何交易有關的任何期權)或其任何組合。無論是與一種或多種利率、外幣、商品價格、股票價格或其他金融指標掛鈎。
？應收款是指因銷售貨物、貨物租賃或提供服務而產生或產生的任何付款權利，無論是否通過履約(無論構成賬目、一般無形資產、動產紙或其他形式)如何證明。
應收款融資資產是指應收款賣方的應收款和應收款相關資產，包括但不限於：(A)銷售、融資或租賃產生應收款的設備或存貨(包括退回或收回的貨物)的任何權益，以及與之相關的保險；(B)旨在保證應收款付款的所有擔保 權益；(C)支持或保證應收款付款的所有擔保、保險、信用證或其他協議；(D)與應收款有關的所有合同； (E)向其支付應收款的所有收款賬户和加密箱賬户，(F)與應收款有關的所有記錄，以及(G)上述所有收益。
應收款採購文件是指下列各項中的每一份：(I)經日期為2003年5月9日的第1號修正案修訂的、經2004年10月7日的第2號修正案進一步修訂的、經日期為2010年12月3日的第3號修正案修訂的《應收款銷售協議》，以及截至2010年12月3日的PDC Funding Company，LLC之間於2010年12月3日簽署的第三份修訂和重新簽署的應收款購買協議，以及截至2010年12月3日的第三份經修訂和重新簽署的應收款購買協議。(Ii)借款人、PDC Funding Company II，LLC、買方和作為代理人的第五第三銀行協會之間於2011年8月12日簽訂的經修訂、重述、延長或以其他方式不時修改的合同採購協議：(Ii)借款人、PDC Funding Company II，LLC、買方和作為代理的第五第三銀行(National)協會之間於2011年8月12日簽訂的經修訂並重新簽署的合同採購協議。及經修訂及
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(br}作為代理的發起人和PDC Funding Company II，LLC重新簽署了日期為2011年8月12日的應收款銷售協議，因為此類協議已經並可能被不時修訂、重述、延長或以其他方式修改，(Iii)PDC Funding Company III LLC、Patterson Dental Supply，Inc.、金融機構方、MUFG和富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)於2018年7月24日簽訂的應收款購買協議，以及截至2018年7月24日的應收款銷售協議PDC Funding Company IV，LLC(PDC Funding Company IV，LLC)、管道方、金融機構方、購買代理方和作為代理的三菱UFG銀行(MUFG Bank，Ltd.)之間於2020年1月15日簽訂的應收款購買協議，以及其中所列發起人與PDC Funding Company IV，LLC之間於2020年1月15日簽署的應收款銷售協議(V)向借款人或任何附屬公司提供的任何類似的額外或替代貸款；提供任何此類便利：(A)規定借款人或該附屬公司出售根據客户分期付款合同產生的支付權；(B)規定購買價，其數額代表受其約束的資產的合理等值(在出售之日確定)；(C)證明當事人的意圖，即就會計和所有其他目的而言，該項出售將被視為借款人或附屬公司(視屬何情況而定)的出售和該機構或特別目的實體的購買(而非借貸交易)；(D)規定提交外部律師的意見，大意是：根據適用的破產法、資不抵債法和類似的法律(受此類意見慣用的假設和限制的限制)，這種交易將被視為真正的出售，而不是借貸交易，並且任何購買特殊目的實體的資產不會與出售實體、借款人或借款人的任何關聯公司的資產合併；(E)規定這種交易的各方當事人在所有其他會計目的上都將這種交易視為出售；並且 (F)規定，這種出售對借款人或該附屬公司沒有追索權，但符合第(D)款和第(Br)款所述意見的正常和習慣的有限追索權條件和權利的範圍除外，在會計上將這種出售視為真實出售。
Br}應收款採購融資是指(I)應收款採購文件預期的交易和(Ii)通過PDSI、Patterson獸醫供應、Patterson Management或Animal Health以有限追索權或無追索權的其他銷售(包括許可證)， 源自(X)傢俱和設備合同銷售，(Y)用品或(Z)服務提供的開立賬户銷售。
與應收款相關的資產是指通常出售、轉讓和/或質押的任何資產，或與涉及類似應收款的資產證券化交易有關的任何資產，以及上述任何資產的任何收款或收益(包括但不限於，鎖箱、保證金 賬户、應收款記錄和應收款收款)。
？應收賬款賣方是指借款人和不時成為應收賬款採購文件或任何其他證明應收賬款購買融資的協議、文件或票據(任何特殊目的機構除外)當事人的子公司。
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收款人是指行政代理、任何貸款人或任何其他 收款人，這些收款人將由任何信用證方支付或因其在本合同項下的任何義務而支付任何款項。
？註冊表具有第12.3.4節中規定的含義。
？法規D是指聯邦儲備系統理事會不時生效的法規D及其任何繼承者，或與適用於聯邦儲備系統成員銀行的準備金要求有關的上述理事會的其他法規或官方解釋。
？U法規是指不時生效的聯邦儲備系統理事會U法規，以及與銀行、非銀行和非經紀貸款人為購買或攜帶適用於聯邦儲備系統成員銀行的保證金股票而擴大信貸有關的上述理事會的任何後續法規或其他法規或官方解釋 。
？法規 X指不時生效的聯邦儲備系統理事會法規X，以及與外國貸款人為購買或攜帶保證金股票(定義)而延長信貸有關的上述理事會的任何後續法規或其他法規或官方解釋。
？償付義務在任何時候，對於任何信用證發行人來説，是指借款人根據第2.24節的規定未償還的所有義務的總和，以償還該信用證發行人就該信用證發行人簽發的融資信用證項下的任何一張或多張提款支付的款項；或者，根據上下文可能需要，指當時未償還的用於償還所有信用證發行人的所有此類償還義務的總和。
？可報告事件是指ERISA第4043節和根據該第 節發佈的規定中定義的可報告事件，涉及受ERISA第四章約束的計劃，但不包括PBGC已通過規定放棄ERISA第4043(A)或(B)節關於在此類事件發生後30天內通知其的要求的事件；提供, 然而，未能達到《守則》第412節和ERISA第302節的最低供資標準應為可報告的事件，無論是否根據ERISA第4043(A)或(B)節或《守則》第412(D)節發佈通知要求的任何此類豁免。
？所需類別貸款人，截至任何確定日期，指的是該類別的所有貸款人在下列各項之和中的50%以上：(A)該類別的未償還貸款總額(就循環信貸安排而言，包括每個貸款人在LC債務中的風險參與和資金參與的總額，以及就本定義而言，該貸款被視為該貸款人持有的迴旋額度)，以及(B)該類別所有貸款人關於該類別的未使用承諾總額；提供為確定所需的類別貸款人，該類別的任何違約貸款人持有或被視為持有的未使用的承諾額和未使用的貸款總額部分應被排除在外。
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？所需貸款人是指，在任何日期，貸款人持有的貸款總額超過(A)未償還貸款總額的50%(就本定義而言，每個貸款人對LC債務和週轉額度貸款的風險參與和資金參與的總額被視為由該貸款人持有)，(B)未使用的定期承諾總額，以及(C)未使用的循環貸款承諾總額；提供除第8.2(A)節明確規定外，任何違約貸款人未使用的定期承諾和未使用的循環貸款承諾，以及違約貸款人持有或被視為持有的未償還貸款總額的部分，應排除在確定所需貸款人的目的之外。
？所需的循環貸款人是指，截至任何確定日期，循環貸款人擁有超過 (A)所有循環貸款和所有LC債務的餘額的50%(就本定義而言，每個貸款人的風險參與和資金參與LC債務的總金額被視為該貸款人持有的)和(B)可用循環貸款承諾總額；提供任何違約貸款人所持有或被視為持有的所有循環貸款和所有信用證債務中未使用的循環貸款承諾額和餘額部分應不包括在內，以便確定需要的循環貸款人。
Br}決議機構指EEA決議機構，或者，就任何英國金融機構而言，是指英國決議機構。
？循環墊款是指本協議項下的借款，由循環貸款人(I)在同一借款日發放的循環貸款總額，或(Ii)循環貸款人在同一轉換或延續日期轉換或延續的循環貸款總額組成，在任何一種情況下，均包括相同類型和商定貨幣的循環貸款總額，就定期SOFR貸款和歐洲貨幣貸款而言，則包括相同利息期間的總額。除非另有明確規定，循環墊款一詞應包括週轉額度貸款。
循環信貸融資是指根據循環貸款承諾總額向借款人提供的循環信貸融資。
？循環增加？具有第2.5.3節中給出的含義。
？循環貸款人在任何時候都是指在任何時候有循環貸款承諾的任何貸款人。
？循環貸款對於貸款人來説，是指貸款人根據第2.2節(及其任何轉換或延續)中規定的放貸承諾而發放的貸款。
？循環貸款承諾對每個貸款人來説， 包括但不限於，每個信用證發行人、該貸款人在借款人申請時向借款人提供循環貸款並參與其發放的融資LC的義務，其總額不超過在標題“循環貸款承諾”或根據第12.3節交付的任何轉讓協議中為該貸款人規定的金額，該金額可根據本合同條款不時修改。截至截止日期的循環貸款承諾總額為700,000,000美元，每個循環貸款人在截止日期的循環貸款承諾中按比例各自的份額載於承諾時間表。
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？RFR？對於以(A)英鎊、索尼婭或(B)美元(僅與週轉額度貸款有關)計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他 金額。
？RFR營業日，對於以美元計價或計算的任何債務、利息、費用、佣金或其他金額，指(A)美元以外的任何一天，但(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門因交易美國政府證券和(B)英鎊而全天關閉的任何一天，(I)星期六除外，(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行因一般業務休業的日子；但就第2.8節中的通知要求而言，在每種情況下，該日也是營業日。
？基於風險的資本準則具有第3.2節中給出的含義。
？標普？指標準普爾金融服務有限責任公司，標普全球的子公司，及其評級機構業務的任何繼承者。
銷售和回租交易是指任何人以承租人的身份出售或以其他方式轉讓財產 。
？受制裁國家在任何時候都是指本身是任何制裁對象或目標的國家、領土或地區(在本協議簽訂時，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。
受制裁人員是指，在 任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，(C)由上述(A)或(B)條所述的任何一個或多個此等個人擁有或控制的任何人，或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。
？制裁是指由(A)美國政府實施或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。
《時間表》指的是本協議的具體時間表，除非特別引用了其他文件。
？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會及其任何後繼機構。
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？部分是指本協議的編號部分，除非特別引用另一份文件。
*高級債務是指任何貸款方的任何債務，但債務除外 在任何方面對債務的償還權從屬於該債務。
Br}高級票據是指2018年高級票據、2011年高級票據和2015年高級票據。
？單一僱主計劃？指借款人或受控集團任何成員為借款人或受控集團任何成員的員工維護的計劃。
SOFR是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
SOFR管理人是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
SOFR管理人的網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站， 目前在http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
？SOFR確定日具有每日簡單SOFR的定義中指定的含義。
？Sofr Rate Day具有每日簡單Sofr的定義中指定的含義。
·在對任何人使用溶劑時，指的是在確定時：
| (i) | 其資產的公允價值(按公允價值和目前的公允可出售價值計算)等於或超過其負債總額，包括但不限於或有負債；以及 |
| (Ii) | 然後，它有能力並期望有能力在債務到期時償還債務；以及 |
| (Iii) | 它有足夠的資本來繼續其已開展和擬開展的業務。 |
關於或有負債(如訴訟、擔保和養卹金計劃負債)，此類負債 應根據當時存在的所有事實和情況，按可合理預期成為實際負債或到期負債的數額計算。
？索尼婭？指的是等於索尼婭管理人管理的英鎊隔夜指數平均值的利率。
？SONIA管理人？指英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數平均指數的任何繼任管理人)。
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？SONIA管理人的網站是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均的任何後續來源。
？指定債務協議是指根據第6.14.11節(B)款或根據第6.14.12節發行或產生的證明債務的任何票據購買協議、任何高級票據或任何票據、契約或其他 協議。
？具體的互換義務對於任何信用方來説，是指根據任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務，構成《商品交易法》第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的互換。
SPV？是指為購買與本協議條款允許的應收賬款證券化交易相關的應收賬款而設立的任何特殊目的實體。
一個人的從屬債務是指 該人的任何債務，其償付從屬於所需貸款人書面滿意的債務的償付。
？任何人的附屬公司是指(I)任何擁有普通投票權的已發行證券的50%以上的公司 當時由該人或其一家或多家附屬公司或由該人及其一家或多家附屬公司直接或間接擁有或控制的任何公司，或(Ii)任何合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或類似的商業組織，其擁有普通投票權的所有權權益當時應如此擁有或控制超過50%。除非另有明文規定提供，此處所有提及子公司的內容應指借款人的子公司。
？附屬股票對任何人來説，是指該人的任何附屬公司的股本(或購買可交換或可轉換為一股或多股股票的任何股票、股份或其他證券的任何期權或認股權證)。
？就借款人及其子公司的財產而言，相當一部分是指佔借款人及其子公司綜合資產的10%以上的財產，或在每種情況下佔借款人及其子公司綜合淨銷售額或綜合淨收入10%以上的財產，如 將顯示在借款人及其子公司截至作出這種決定的財政季度之前的財政季度結束的四個財政季度結束時的合併財務報表 (或如果本協議項下尚未為結束這四個財政季度的財政季度提供財務報表，則為緊接在該季度之前的財政季度結束的財政季度提交的財務報表)。
？支持的QFC？具有第9.22節中指定的含義。
·掉期對任何人來説，是指與費率管理交易有關的付款義務和類似的 義務，該人有義務定期或在發生意外情況時付款。就本協議而言，
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任何掉期項下的債務金額應為截至該人最近結束的財政季度結束時所確定的金額，其依據是 該掉期已在該財政季度結束時終止的假設，並在作出該確定時，如果與該掉期有關的任何協議規定對該人根據該協議應支付的款項進行淨額結算，或者任何此類協議規定由該人並向該人同時支付款項，則在每一種情況下，該債務的金額應為所確定的淨額。
？轉動線借用通知具有第2.3.2節中給出的含義。
？擺動額度貸款承諾是指搖擺額度貸款人在任何時候提供最高本金不超過75,000,000美元的擺動額度貸款的義務。
？擺動額度風險敞口在任何時候都是指當時所有未償還的擺動額度貸款本金總額。任何循環貸款人的擺動線風險敞口應為其當時按比例在總擺動線風險敞口中的份額。
擺動額度貸款人是指三菱UFG集團或根據本協議條款可繼承其作為擺動額度貸款人的權利和義務的其他循環貸款人。
？擺動額度貸款是指由擺動額度貸款人根據第2.3節向借款人提供的貸款。
？目標日？指TARGET2開放結算的任何一天 歐元付款。
TARGET2指的是跨歐洲自動化實時結算快速轉賬支付系統，該系統利用單一共享平臺，於2007年11月19日推出。
？税金是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税費、徵税、徵收、扣除額、預扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
？臨時增值期？具有第6.20節中規定的含義。
？定期預付款？根據上下文可能需要，指初始定期預付款或附加定期預付款。
？期限承諾？指的是初始期限承諾或額外期限承諾。
？定期貸款人在任何時候都是指當時有定期承諾或定期貸款的任何貸款人。
？定期貸款？指初始定期貸款或附加定期貸款，視情況而定。
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？術語Sofr？意為，
(A)對於任何關於SOFR定期貸款的計算，期限SOFR參考利率相當於適用利息期的當天(該日，定期SOFR確定日)，即該利息期第一天之前兩(2)個營業日的RFR參考利率，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期術語SOFR確定日，適用的基期SOFR參考匯率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期尚未出現，則期限SOFR貸款的期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個RFR 營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR的第一個RFR營業日不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個RFR營業日，並且
(B)對於任何一天的浮動利率貸款的任何計算，期限SOFR 期限為一個月的參考利率在該日(該日，浮動利率期限SOFR確定日)之前兩(2)個工作日的RFR參考利率，因為該利率是由期限SOFR管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何浮動利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且未出現相對於期限SOFR參考利率的基準更換日期，則浮動利率貸款的期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個RFR 營業日公佈的該期限的期限SOFR參考利率，只要該之前的RFR營業日不超過該浮動利率期限SOFR 確定日之前三(3)個工作日；
此外，在每一種情況下，如果按照上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書 )確定的SOFR條款應小於下限，則SOFR條款應被視為下限。
術語SOFR管理員是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼任者)。
術語SOFR預付款是指除第2.12節另有規定外，按適用的調整後術語SOFR利率計息的預付款，但不包括替代基本利率定義的第(C)款。
？定期SOFR貸款是指除第2.12節另有規定外，按適用的調整後期限SOFR利率計息的貸款，但不包括根據替代基本利率定義第(C)款的規定。
術語SOFR 參考利率是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
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未償債務總額是指所有貸款和所有信用證債務的未償還金額的總和。
？交易是指本協議和其他貸款文件的信貸當事人的簽署、交付和履行，貸款、墊款和其他信貸延期的借用，其收益的使用和本協議項下融資LC的發行。
？受讓人？具有第12.4節中規定的含義。
？？對於任何墊款，其性質是浮動利率墊款、定期SOFR墊款、歐洲貨幣墊款或每日簡單RFR墊款，而對於任何貸款，其性質是浮動利率貸款、定期SOFR貸款、歐洲貨幣貸款或每日簡單RFR貸款。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
英國 決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
？無基金負債是指 受ERISA第四章約束的每個單一僱主計劃下所有既得和未既得性應計福利的現值超過可分配給此類福利的所有此類計劃資產的公平市場價值的金額(如果有)，所有這些資產都是使用PBGC針對單一僱主計劃終止的精算假設確定的，截至該計劃的估值報告 的最近估值日期。
？未到期違約是指如果沒有時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，則構成違約的事件 。
美國人？是指《守則》第7701(A)(30)節所界定的美國人？的任何 人。
美國特別決議 制度具有第9.22節中所賦予的含義。
？《美國愛國者法案》具有第9.17節中給出的含義。
？加權平均到期日是指在任何日期適用於任何債務的 年數，除以(I)乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的預定本金付款(包括在最終 到期日付款)的金額乘以(B)該日期與償還該債務之間的年數(計算至最接近的十二分之一)，再乘以(Ii)該債務當時未償還的本金金額。
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？個人的全資附屬公司指(I)任何附屬公司，其全部已發行的有投票權證券(符合資格的股份或代名人或根據適用法律規定的其他類似股份除外)當時將由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司，或由該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有或控制，或(Ii)任何合夥企業、有限責任公司、協會、合營企業或類似的商業組織，而該等合夥企業、有限責任公司、協會、合營企業或類似的商業組織當時擁有或控制的所有權權益為100% 。
？減記和轉換權力是指：(A)對於任何EEA清算權，該EEA清算權根據適用的EEA成員國的自救立法不時地減記和轉換的權力 歐盟自救立法附表中規定的減記和轉換權力，以及(B)對於聯合王國，適用的 清算權根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該負債的任何合同或文書的負債形式的任何權力， 將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該等合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的有關責任或該自救法例所賦予的任何權力。
1.2 術語一般。此處術語的定義應同樣適用於所定義的術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。這些詞語包括？、？包括？和？包括？應被視為後跟無限制的短語？？“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。法律一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、守則和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。除非文意另有規定，否則(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(須受本文對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制)，(B)對任何法規、規則或條例的任何定義或提及，應解釋為自 起不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)，(C)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人(受本協議對轉讓的任何 限制的約束)，如果是任何政府當局，則包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)本協議中的詞語、本協定和本協定下類似含義的詞語應被解釋為指本協定的全部內容，而不是本協定的任何特定規定, (E)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表，以及(F)術語資產和財產應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
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1.3 財務契約計算。財務契約應 計算(A)不影響會計準則編纂項下的任何選擇825-10-25借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債，(B)不按照會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則或財務會計準則)對可轉換債務工具的 債務進行任何處理，以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何時候均應按其全數陳述的本金進行估值。
1.4 對現行信貸協議的修改和重述.
1.4.1本協議各方同意，在截止日期，現有信貸協議的條款和條款將被本協議的條款和條款全部修訂、取代和重述。本協議的簽署、交付和接受，以及本協議所載的任何條款、契諾、條件或其他規定，均無意、也不應被視為或解釋為實現現有信貸協議或任何其他貸款文件(定義見現有信貸協議)項下的任何債務或其他義務的更新，或支付、解除、解除、清償或解除(I)現有信貸協議所證明的債務或其他債務的全部或任何部分，(Ii)任何人士在現有信貸協議或與之相關而簽署及交付的貸款文件(定義見現有信貸協議)下的責任，或(Iii)任何人士對現有信貸協議或其所證明的任何債務或其他 義務所負的責任。
1.4.2根據現有信貸協議發放的所有初始期限貸款、循環貸款和產生的債務，在截止日期仍未償還(且未在截止日期終止或以其他方式用本協議項下發放的任何貸款的收益償還)，應分別重新證明為初始期限貸款、循環貸款和債務，並受本協議和其他貸款文件的條款管轄。
1.4.3在不限制前述規定的情況下，在本協議規定的修改和重述在截止日期生效時：
(A)貸款文件(如現有信貸協議所界定的)中對行政代理、信貸協議和貸款文件的所有提及應視為指行政代理、本協議和貸款文件；
(B)根據下文(D)款中的重新分配和在截止日期發生的其他相關行動，循環貸款承諾(定義見現有信貸協議)應繼續作為承諾時間表中所列的循環貸款承諾；
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(C)根據下文第(Br)(D)款中的重新分配和在截止日期發生的其他相關行動，初始定期貸款(如現有信貸協議中所定義的)應重新證明為本協議項下的初始定期貸款，金額如承諾表所述；
(D)(I)行政代理應 就每個貸款人在現有信貸協議下的信用風險進行必要的重新分配、銷售、轉讓或其他相關行動，以使每個此類貸款人的未償還循環信貸風險和未償還初始期限貸款按比例反映該貸款人在截止日期的未償還循環信貸風險和未償還初始期限貸款總額中的比例，以及(Ii)借款人，根據現有信貸協議作為貸款人的每個貸款人 特此同意(在緊接截止日期之前生效)(在緊接截止日期之前生效)，(X)此類再分配、銷售和轉讓應被視為已通過轉讓協議的方式完成，並受轉讓協議的條款和條件的約束，無需支付任何相關的轉讓費用，且不得或將不需要簽署與該等轉讓相關的任何其他文件或文書。(Y)這種再分配應滿足現有信貸協議的轉讓條款，以及(Z)與該等再分配、銷售、轉讓或其他相關行動有關的，借款人應向行政代理支付現有信貸協議項下截至本協議之日為止的所有利息和費用，由本協議適用的貸款方承擔；
(E)借款人特此同意賠償各貸款人因出售和轉讓任何定期SOFR貸款、每日簡單RFR貸款或歐洲貨幣貸款(包括現有信貸協議下的歐洲貨幣貸款)和上述再分配而產生的任何和所有損失和費用， 在每種情況下，均按本合同第3.4節規定的條款和方式進行；和
(F)本合同的簽字人同時也是現有信貸協議的一方的每個人在此同意第1.4節所述的任何行動，並同意在截止日期放棄與本第1.4節所述任何行動相關的現有信貸協議項下的任何和所有所需通知和所需通知期限，且不具有任何效力和效力。
1.4.4截至 本協議的日期，所有未償還的歐洲貨幣貸款(按現有信貸協議的定義)將保持未償還的以美元計價的歐洲貨幣貸款，直至適用於該貸款的當前利息期結束，並且在該當前利息期結束時，應轉換為 定期SOFR貸款(借款人指定的利息期)(SOFR轉換)。在SOFR轉換日期，借款人應在緊接SOFR轉換日期之前支付本協議下未償還的歐元貸款(如現有信貸協議所定義)的所有應計利息和未付利息。在SOFR轉換的前提下，本協議中關於SOFR 定期貸款的所有其他條款和條件應適用於此類歐洲貨幣貸款(如現有信貸協議中所定義)，作必要的變通。
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1.5 師。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由其股本持有人 獲得。
1.6 費率. 管理代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何與以下事項有關的責任：(A)繼續管理、提交、計算替代基本匯率、術語SOFR參考匯率、術語SOFR、任何RFR、任何經調整的每日簡單RFR、歐洲貨幣匯率、經調整的歐洲貨幣匯率或任何其他基準、或其任何組成部分定義或其定義中提及的匯率，或任何替代方案，繼任者或其替換率(包括任何基準替換率)，包括任何該等替換性、繼任者或替換率(包括任何基準替換率)的組成或特徵是否將與備用基本匯率、術語SOFR參考匯率術語SOFR、任何RFR、任何調整後的每日簡單RFR、歐洲貨幣匯率、調整後的歐洲貨幣匯率、此類基準或其停止或不可用之前的任何其他基準相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)影響；實施或組成任何符合要求的更改。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可在每個 案例中以對借款人不利的方式從事影響替代基本利率或基準、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)或任何相關調整的計算的交易。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定備用基本利率、任何基準、其任何組成定義或 定義中所指的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任, 包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶的 或後果性損害、成本、損失或費用(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。
第二條
學分
2.1 初始定期貸款。在截止日期之前，借款人已根據現有信貸協議向借款人發放了某些截至截止日期仍未償還的定期貸款(該等未償還定期貸款在下文中稱為現有定期貸款)。根據本協議中規定的條款和條件， 雙方同意在截止日期，但在第1.4節所述的重新分配和其他交易的情況下，現有的定期貸款應重新證明為本協議項下的初始定期貸款
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且現有定期貸款的條款應全部重述，並由本協議予以證明。截至截止日期，初始期限貸款已獲得資金，此類金額 不能再借入。貸款人根據現有信貸協議(為免生疑問，包括構成初始定期貸款的貸款人)為初始定期貸款提供資金的承諾立即終止 在最初的信貸協議截止日期為初始定期貸款提供資金後立即終止。初始定期貸款僅以美元計價，可按第2.8節規定的方式繼續作為浮動利率貸款或轉換為定期SOFR貸款，並受本條款第二條和本條款第二條以及利息期限定義中規定的其他條件和限制的約束。此外，借款人應按第2.4.2節規定的定期還本分期付款和第2.4.4節規定的強制性提前還款支付本金。
2.2 循環貸款。在截止日期之前，已根據現有信貸協議向借款人發放了若干循環貸款，截至截止日期仍未償還(該等未償還循環貸款在下文中稱為現有循環貸款)。在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，雙方同意，在截止日期，除第1.4節所述的再分配和其他交易外，現有循環貸款應重新證明為本協議項下的循環貸款，現有循環貸款的條款應全部重述，並由本協議證明。自截止日期(包括截止日期)起至到期日之前，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個循環貸款人分別且非共同同意(I)不時以商定的貨幣向借款人發放循環貸款，並(Ii)參與應借款人的請求發放的融資成本控制，在每種情況下，美元金額不得超過該貸款人在可用循環貸款承諾總額中按比例計算的份額總額；提供 (I)除第2.4.3節規定外，本協議項下未償還循環信貸風險總額在任何時候都不得超過循環貸款承諾總額，(Ii)所有浮動利率貸款應以美元計價，以及(Iii)除第2.4.3節另有規定外，所有外幣循環貸款的未償還美元總額在任何時候都不得超過外幣再貸款額度。除非借款人已在第三日(3)或之前向行政代理人遞交了一份賠償函(或簽訂了行政代理人合理接受的類似承諾，可在借款通知中列出)。研發)對於期限SOFR墊款，在截止日期之前的第四(4)個工作日，對於所有要求在截止日期或第三日(3)日或之前作為SOFR定期墊款、每日簡單RFR墊款或歐洲貨幣墊款發放的循環貸款研發)營業日，對於期限SOFR預付款，以及第四(4)個營業日，對於每日簡單RFR預付款或歐洲貨幣預付款，此後在結算日或第三(3)日或之前發放的貸款研發)對於定期SOFR墊款，營業日和第四(4)個營業日，對於每日簡單RFR墊款或歐洲貨幣墊款，此後最初應是以美元計價的浮動利率貸款，此後可繼續作為浮動利率貸款或在第2.8節允許的範圍內以第2.8節規定的方式轉換為定期SOFR貸款，並受本條款第二條規定和利息期間定義中規定的其他條件和限制的約束。在截止日期後的第四(4)個營業日之後發放的循環貸款應由借款人根據第2.8節的規定進行選擇，或者
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浮動利率貸款、定期SOFR貸款、歐洲貨幣貸款或每日簡單RFR貸款，視情況而定。第2.2節規定的每筆墊款應包括由每個循環貸款人按其各自的比例按比例發放的相同類別、 類型和商定貨幣的循環貸款。信用證發行人將根據第2.24節中規定的條款和條件在本協議下發行融資LC。在符合本協議條款的情況下，借款人可在到期日之前的任何時間借入、償還和再借循環貸款。在到期日，每個貸款人在本合同項下的貸款承諾將自動終止，借款人應 全額償還循環貸款的未償還本金餘額。此外，借款人應支付第2.4.3節規定的強制性預付款。
2.3 擺動額度貸款.
2.3.1 週轉額度貸款額度。在滿足第4.1節和第4.2節(如果適用)中規定的條件後，自截止日期(包括截止日期)起和到期日之前，擺動額度貸款人同意根據本協議中規定的條款和條件，不時向借款人發放美元的擺動額度貸款，本金總額不超過擺動額度承諾，提供(A)未償還循環信貸敞口總額的美元金額在任何時候都不得超過循環貸款承諾總額，以及(B)在任何時候(I)當時未償還的週轉額度貸款的總和，加(Ii)週轉線貸款人根據第2.2節 發放的未償還循環貸款(包括其在任何融資機構的參與)超過了該週轉線貸款人當時的循環貸款承諾。在符合本協議條款的情況下，借款人可在到期日 之前的任何時間借入、償還和再借入週轉額度貸款。
2.3.2 借款通知。借款人應在上午10：00之前向行政代理和擺動額度貸款人遞交不可撤銷通知(擺動額度借款通知)。(紐約市時間)，規定(A)適用的借款日期 (該日期應為營業日，並可與發出借款通知的日期相同)，以及(B)申請的借款總額，金額不得低於100,000美元(如果超過，則遞增100,000美元)。在借款人選擇時，擺動額度貸款應按(I)浮動利率、(Ii)調整後每日簡單RFR或(Iii)由擺動額度貸款人和借款人商定的其他年利率(利率不得低於零)計息。
2.3.3 做好擺動額度貸款。收到迴旋額度借款通知後，行政代理應立即通過傳真或其他類似的傳輸形式通知各循環貸款人所請求的迴旋額度貸款。不遲於下午2點(紐約市時間)在適用的借款日期，迴旋貸款機構應將回旋貸款以紐約市境內立即可用的資金提供給行政代理機構，地址根據第十三條規定。行政代理將在借款日將從週轉行貸款機構收到的資金迅速提供給借款人，地址為行政代理的前述地址。
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2.3.4 償還回旋額度貸款。每筆週轉額度貸款的未償還本金應由借款人在該週轉額度貸款借款日期後第十(10)個營業日或之前全額支付。此外，擺動額度貸款人(A)可於任何時間就任何未償還的擺動額度貸款全權酌情決定，或(B)於任何擺動額度貸款的借款日期後第十(10)個營業日，要求各循環貸款人(包括擺動額度貸款人)按該循環貸款人在該等擺動額度貸款中所佔比例按比例發放循環貸款(包括但不限於應計及未償還的任何利息)，以償還該等擺動額度貸款。在不遲於根據第2.3.4節收到任何通知之日的中午12：00 (紐約市時間)，每個循環貸款人應將其所需的循環貸款以在紐約市立即可供行政代理人使用的資金提供給行政代理人，地址為第XIII條規定的地址。根據第2.3.4節發放的循環貸款最初應為浮動利率貸款，此後可按第2.9節規定的方式繼續作為浮動利率貸款或轉換為定期SOFR貸款，並受本條第二條規定的其他條件和限制的約束。除非循環貸款人在發放任何循環額度貸款之前已通知迴旋額度貸款人，未滿足第4.1或4.2節規定的任何適用的先決條件。該循環貸款人根據第2.3.4節規定發放循環貸款以償還回旋額度貸款的義務應是無條件的、持續的、不可撤銷的和絕對的，不受任何情況的影響，包括但不限於：(I)任何抵銷、反索償、補償, (Ii)違約或未到期違約的發生或持續，(Iii)借款人條件(財務或其他方面)的任何不利變化，或 (Iv)任何其他情況、發生或事件。如果任何循環貸款人未能向行政代理人支付本第2.3.4節規定的任何到期款項，行政代理人有權 接收、保留和抵銷本協議項下應支付給該循環貸款人的本金和利息，直至行政代理人收到該循環貸款人的付款或該債務以其他方式完全履行為止。除上述規定外，如果任何循環貸款人因任何原因未能向行政代理支付本第2.3.4節規定的任何到期金額，則該循環貸款人應根據行政代理的選擇，被視為無條件和不可撤銷地從該循環貸款機構購買了該循環貸款金額的不可分割的權益和參與適用的循環貸款。自要求之日起至收到該金額之日止的期間內，該等利息和參與可連同按聯邦基金利率計算的每一天的利息一併向該循環貸款人追回。在到期日，借款人應全額償還週轉額度貸款的本金餘額。
2.3.5經借款人、行政代理、被替換的擺動貸款機構和繼任的擺動貸款機構之間的書面協議，可隨時更換擺動貸款機構。行政代理應通知循環貸款人有關更換擺動額度貸款機構的任何此類情況。在任何此類替換生效時，借款人應根據第2.3節支付被替換的擺動額度貸款人賬户的所有未付利息。從開始和之後
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任何此類更換的生效日期，(X)根據本協議，被取代的擺動線貸款人對於此後發放的擺動線貸款具有被取代的擺動線貸款人的所有權利和義務，以及(Y)本文中提及的術語“擺動線貸款人”應被視為指該繼任者或任何以前的擺動線貸款人，或指該繼任者和所有以前的擺動線貸款人， 視上下文需要而定。在更換本協議項下的擺動額度貸款人後，被取代的擺動額度貸款人仍應是本協議的一方，並應繼續擁有本協議項下襬動額度貸款人在更換之前發放的擺動額度貸款的所有權利和義務 ，但不應要求其發放額外的擺動額度貸款。
2.3.6根據上文第2.3.5節的規定，指定並接受繼任的擺動額度貸款機構(提供如不需要辭職的放貸機構同意即可更換)，則放貸機構可在提前 書面通知行政代理、借款人和貸款人的三十(30)天內隨時辭去放貸機構的職務，在此情況下，應按照上文第2.3.5節的規定更換放貸機構。
2.4 美元金額的釐定；貸款的償還；終止；強制性提前還款.
2.4.1 美元金額的確定。行政代理將確定以下各項的美元金額：(A)每筆以外幣計價的歐元預付款和每日簡單RFR預付款，截至適用借款日期前兩(2)個營業日，或(如適用)任何以歐洲貨幣預付款或以外幣計價的每日簡單RFR預付款的轉換/延續日期(如適用)；(B)截至每次申請簽發或修改任何貸款信用證之日的信用證義務；以及(C)每個日曆季度最後一個營業日及截至該日的所有 未償還信用延期，在違約持續期間，在行政代理自行決定或根據所需貸款人的指示選擇的任何其他營業日。行政代理如前述(A)、(B)和(C)款所述確定美元金額的每一天在此描述為每個信用延期的計算日期 ，其美元金額是在該日期或截止日期確定的。
2.4.2 要求付款； 終止.
(a) 初始定期貸款。借款人應向行政代理人償還本協議項下未償還的初始期限貸款本金總額，作為初始期限貸款人的應課税額
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以下日期以及與該日期相對的相應金額(由於按照第2.4.4節規定的優先順序申請預付款，金額應有所減少)：
| 日期 |
金額 | |||
| 2022年12月31日 |
$ | 750,000 | ||
| March 31, 2023 |
$ | 750,000 | ||
| June 30, 2023 |
$ | 750,000 | ||
| 2023年9月30日 |
$ | 750,000 | ||
| 2023年12月31日 |
$ | 750,000 | ||
| March 31, 2024 |
$ | 750,000 | ||
| June 30, 2024 |
$ | 750,000 | ||
| 2024年9月30日 |
$ | 750,000 | ||
| 2024年12月31日 |
$ | 1,875,000 | ||
| March 31, 2025 |
$ | 1,875,000 | ||
| June 30, 2025 |
$ | 1,875,000 | ||
| 2025年9月30日 |
$ | 1,875,000 | ||
| 2025年12月31日 |
$ | 3,750,000 | ||
| March 31, 2026 |
$ | 3,750,000 | ||
| June 30, 2026 |
$ | 3,750,000 | ||
| 2026年9月30日 |
$ | 3,750,000 | ||
| 2026年12月31日 |
$ | 3,750,000 | ||
| March 31, 2027 |
$ | 3,750,000 | ||
| June 30, 2027 |
$ | 3,750,000 | ||
| 2027年9月30日 |
$ | 3,750,000 | ||
但此類初始期限貸款的最終還本分期付款應在到期日 償還，金額無論如何應等於該日所有未償還的初始期限貸款的本金總額。
(b) 循環貸款。任何未償還的循環貸款應由借款人在到期日全額償付，與循環信貸安排有關的所有其他未償債務應由借款人在到期日全額償付。
(c) 擺動額度貸款。借款人應根據第2.3.4節的規定償還週轉額度貸款及其相關的所有其他債務。
(D)儘管本協議項下的循環貸款承諾已於到期日終止，但在所有債務(或有賠償義務除外)全部清償，借款人與貸款人之間以及其他貸款文件項下的所有融資安排終止之前，本協議和其他貸款文件項下的所有權利和補救措施應繼續有效。
2.4.3 未償還循環信貸風險總額的強制性預付款。如果在任何時間 且出於任何原因，未償還循環信貸風險總額的美元金額大於循環貸款承諾總額，借款人應立即強制預付等同於該超額金額的未償還循環信貸風險總額。提供如果這種過度完全是由匯率波動造成的，
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(A)如果外幣未償還循環信貸風險總額的美元金額不超過外幣的105%，或未償還循環信貸風險總額的美元金額不超過其項下循環貸款承諾總額的105%，以及(B)超出的部分將從(I)每個日曆季度的 最後一個營業日，(Ii)在違約繼續期間和(Iii)借款通知的每個日期計算，則無需進行此類預付款。轉換/繼續通知和 任何設施信用證的簽發或修改請求以及彼此的計算日期。
2.4.4 來自資產銷售的強制性預付款.
(A)在第6.12.7節要求的範圍內，在借款人或其任何子公司收到任何資產出售的任何淨收益金額之前90天或之後365天內，借款人應預付相當於該淨收益金額100%的定期貸款總額；提供如果在要求任何此類預付款時，借款人被要求預付或回購(或提出預付或回購)任何其他優先債務(定期貸款除外)，在每種情況下，根據管理此類債務的文件的條款， 連同此類資產出售的淨收益(此類其他優先債務需要預付或回購(或提出預付或回購，其他適用債務)，然後，借款人可以按比例使用這種淨收益金額(根據當時定期貸款和其他適用債務的未償還本金總額確定)；提供, 進一步分配給其他 適用債務的淨收益部分不得超過根據其條款要求分配給其他適用債務的該淨收益金額，並且該淨收益金額的剩餘金額(如果有)應根據本協議條款分配給定期貸款)，用於提前償還定期貸款和用於回購或提前償還其他適用債務，否則根據第2.4.4(A)節要求的定期貸款的提前還款額應相應減少；提供, 進一步，如果其他適用債務的持有人拒絕回購或預付該等其他適用債務，則應根據本協議條款，迅速(無論如何，在拒絕之日起五(5)個工作日內)將拒絕的金額用於預付定期貸款。
(B)根據第2.4.4節發放的每筆定期貸款的預付款應首先 用於初始定期貸款的當時剩餘分期付款，然後用於根據第2.4.2節要求的定期貸款的下四(4)項預定本金付款，以及第二項用於根據第2.4.2節要求的定期貸款的剩餘預定本金付款，並根據初始期限貸款人各自按比例支付此類預付款的份額。
51
(C)借款人應在導致強制預付貸款的事件發生後，以書面形式通知行政代理根據本第2.4.4節的規定，借款人必須立即支付任何強制性定期貸款，且在任何情況下不得超過三(3)個工作日。每份此類通知應具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算預付款的總金額。行政代理將立即通知每個適用的定期貸款人借款人的預付款通知的內容以及該定期貸款人在預付款中的比例份額。
2.4.5 定期SOFR預付款、歐洲貨幣預付款和每日簡單RFR預付款 。定期SOFR墊款、歐洲貨幣墊款和每日簡單RFR墊款的強制性預付款應伴隨着(A)應計和未付利息(每日簡單RFR墊款的強制性預付款除外，其應計和未付利息應根據第2.17.1節在適用月份的最後一天支付)和(B)根據第3.4節要求的資金賠償金額。
2.5 承諾費；循環貸款承諾總額；增量定期貸款；額外定期貸款.
2.5.1 承諾費。借款人應向行政代理支付承諾費(承諾費)，承諾費(承諾費)應按當時適用的每日平均可用循環貸款承諾額(提供為了確定承諾費，所有未償還的週轉貸款應排除在可用循環貸款承諾總額的計算之外(br})。本合同項下應支付的所有此類承諾費應在每個付款日每季度拖欠一次；提供如果任何循環貸款人在其循環貸款承諾終止後仍有未償還循環信貸風險，則承諾費應根據本條款繼續應計、到期和支付，直至該未償還循環信貸風險降至 零為止。
2.5.2 循環貸款承諾額總額減少。借款人可以在至少三(3)個工作日前向行政代理髮出書面通知，在循環貸款人之間按比例永久減少全部或部分循環貸款承諾總額，最低金額為5,000,000美元(如果超過1,000,000美元，則為1,000,000美元的倍數)(如果以外幣計價，則為大致等值金額)，該通知應具體説明任何此類減少的金額。提供, 然而，，循環貸款承諾總額不得低於未償還循環信貸風險總額的美元金額。所有應計承諾費應在本協議項下任何循環貸款承諾終止的生效日期和償還所有循環貸款的最後日期支付。為了計算本合同項下的承諾費，以外幣支付的每筆循環預付款的本金應在任何時候為該循環預付款在最近一次計算日期確定的美元金額。
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2.5.3 增加循環貸款總額 承諾；增量定期貸款；額外定期貸款。根據本協議第2.5.1款和第2.5.2款以及本協議的其他條款和條件，借款人可在到期日之前的任何時間，按下列條款要求(A)增加本協議項下的初始循環貸款承諾總額(每次增加均為循環增加)，(B)增加本協議項下初始定期貸款的本金總額(根據該項增加借入的貸款為增量定期貸款)和(C)根據本協議的條款和條件(包括但不限於定價)發放一批或多批額外的定期貸款。攤銷、提前還款和相關利率對衝)行政代理合理接受(這種額外的定期貸款是額外的定期貸款)；提供, 然而，，(I)應發放和/或生效的所有循環增加、增量定期貸款和額外定期貸款的總額不得超過350,000,000美元，(Ii)增加循環貸款承諾總額或發放增量定期貸款或增加本協議項下的額外定期貸款，只能在不發生違約或未到期違約並將因此而繼續或將導致違約或未到期違約的情況下進行，(Iii)不得增加貸款人的循環貸款承諾，任何貸款人也不得承諾在未經其同意的情況下根據本第2.5.3節發放任何增量定期貸款或額外定期貸款，以及(Iv)任何增量定期貸款或額外定期貸款不得在到期日之前到期(但只要該增量定期貸款或額外定期貸款的加權平均到期日不短於任何其他未償還定期貸款的加權平均到期日，則可在該日期之前攤銷)。在循環增加或借入增量定期貸款或額外定期貸款的情況下，借款人和行政代理邀請任何金融機構(不符合資格的機構除外)成為貸款人或增加其循環貸款承諾，或提供增量定期貸款或額外定期貸款，可將其循環貸款承諾、增量定期貸款或額外定期貸款的金額設定在借款人和行政代理(如果循環貸款承諾總額增加，則為LC發行人和循環額度貸款人)商定的水平。如果借款人, 行政代理和一個或多個貸款人(或其他金融機構)(在循環貸款承諾總額增加的情況下，以及LC發行人和擺動額度貸款人)應就循環增加或借入增量定期貸款或額外定期貸款達成協議，(I)借款人、行政代理和每個貸款人或其他金融機構增加其循環貸款承諾或延長新的循環貸款承諾，增量定期貸款或額外的 定期貸款(在循環貸款承諾總額增加的情況下，以及LC發行人和週轉貸款機構)應對本協議進行修訂，列出增加的循環貸款承諾、增量定期貸款和/或額外定期貸款的金額，並規定延長新的循環貸款承諾、增量定期貸款或額外定期貸款的金融機構應是本協議下所有目的的貸款人，並規定行政代理認為合理適當的額外規定，以及(Ii)
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如果要求，借款人應向每一家延長新的循環貸款承諾、增量定期貸款或額外定期貸款或增加其循環貸款承諾的金融機構簽署一份新的附註。任何此類修改均不得要求沒有增加循環貸款承諾額、也就是沒有發放增量定期貸款或額外定期貸款的任何貸款人的批准或同意。在簽署和交付上述修改後，在滿足行政代理可能應延長新的循環貸款承諾和/或發放增量定期貸款或額外定期貸款的金融機構的請求而合理規定的其他條件後(包括但不限於，行政代理管理在每次循環增加後按比例在有循環貸款承諾的貸款人之間按比例重新分配任何未償還循環貸款，以及代表借款人交付證書、公司授權證明和法律意見)，本協議應視為相應修改。借款人或借款人的任何附屬公司或子公司均不得根據本第2.5.3節的規定成為貸款人。對於根據第2.5.3節的規定增加循環貸款承諾或發放任何增量定期貸款或額外定期貸款的任何金融機構，任何成為本協議當事方的金融機構如不在現有貸款人之列，應(1)簽署行政代理可能合理要求的文件和協議，以及(2)如果是根據美利堅合眾國以外司法管轄區法律組織的金融機構，則應向行政代理提供其名稱、地址, 税務識別碼和/或行政代理遵守 所需的其他信息？瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括但不限於《美國愛國者法案》。
2.6 每筆墊款的最低金額。每個期限SOFR墊款、歐洲貨幣墊款和每日簡單RFR墊款(不包括擺動額度貸款或償還擺動額度貸款的墊款)的最低金額應為1,000,000美元(如果超過該額度貸款，則為100,000美元的倍數)(如果以外幣計價，則為近似同等金額)，並且 每筆浮動利率墊款(不包括擺動額度貸款或償還擺動額度貸款的墊款)的最低金額應為1,000,000美元(如果超過，則為100,000美元的倍數)。提供,然而，，任何由循環貸款組成的浮動利率預付款可以是可用循環貸款承諾總額的金額。
2.7 可選的本金付款。借款人可不時支付任何類別的所有未償還浮動利率墊款(循環額度貸款除外)，或任何類別的未償還浮動利率墊款的任何部分(循環額度貸款除外)，最低總額為1,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整數倍，而不遲於上午11：00向行政代理髮出事先通知，而無需支付罰款或溢價。(當地時間)任何此類預期還款日期的前一(1)個工作日。借款人可隨時支付所有未償還的擺動額度貸款，金額不低於100,000美元，增量超過100,000美元，並在上午11：00前通知行政代理和擺動額度貸款人，而無需支付罰款或溢價。(當地時間)在任何該等還款的日期。除任何週轉額度貸款外，借款人在支付第3.4節要求的任何資金補償金額後，可不時支付所有未清償款項，但不收取罰款或保險費。
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任何類別的期限SOFR墊款、任何類別的歐洲貨幣墊款和任何類別的每日簡單RFR墊款，或任何類別的未償還期限SOFR墊款、任何類別的歐洲貨幣墊款和任何 類別的每日簡單RFR墊款的任何部分，最低總金額為1,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整數倍(如果以外幣計價，則為近似同等金額)，如果是以美元計價的定期SOFR預付款，則在中午12：00(當地時間)之前三(3)個工作日將通知送達行政代理，對於以外幣計價的歐洲貨幣預付款和以外幣計價的每日簡單RFR預付款，通知在任何該等預期還款日期之前四個營業日 (4)送達管理代理。預付款應附帶 應計和未付利息。
2.8 選擇新貸款類型和利息期的方法. 借款人應選擇每筆預付款的類別和類型，以及(X)對於每筆SOFR預付款或每筆歐洲貨幣預付款，選擇利息期限，以及(Y)對於每一筆循環預付款，應選擇不時適用的商定貨幣；提供任何時候，所有貸款的有效利息期不得超過五(5)個，除非管理代理自行決定放棄該限制。 借款人應在上午11：00之前向管理代理髮出不可撤銷的書面通知(借用通知)。(當地時間)在每筆浮動利率預付款(循環額度貸款除外)的借款日期、以美元計價的每項定期預付款借款日期前三(3)個工作日和以外幣計價的每筆歐洲貨幣預付款借款日期前四(4)個營業日，以及以外幣計價的每日簡單RFR 預付款，具體説明：
(A)該墊款的借用日為營業日，
(B)該墊款的類別，
(C)該墊款的總額，
(D)所選擇的墊款類型，
(E)就SOFR預付款和歐洲貨幣預付款而言，適用於其的利息期，
(F)對於每一筆循環預付款，即SOFR預付款、歐洲貨幣預付款或每日簡單RFR預付款，適用的商定貨幣，以及
(G)應將預付款貸記借款人賬户的付款指示。
借款人不得選擇在到期日之後 結束的利息期。本第2.8節不適用於應根據第2.3節發放的週轉額度貸款。
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2.9 未償還預付款的轉換和延續；不轉換或延續SOFR預付款、歐洲貨幣預付款或 違約後每日簡單RFR預付款。浮動利率墊款(浮動額度墊款除外)應繼續作為浮動利率墊款，直到該浮動利率墊款根據第2.9節轉換為定期SOFR墊款、根據第2.4.4節預付或根據第2.4.2節或第2.7節償還。每日簡易RFR墊款 應作為每日簡易RFR墊款繼續使用，除非並直至此類每日簡易RFR墊款根據第2.4.4節預付或根據第2.4.2節或第2.7節償還。 每個條款SOFR墊款和歐洲貨幣墊款應繼續作為SOFR墊款和歐洲貨幣墊款，直到當時適用的利息期間結束：
2.9.1每個以美元計價的此類SOFR墊款條款應自動轉換為浮動利率墊款，除非(X)此類SOFR墊款是或已根據第2.4.4節預付，或根據第2.4.2節或第2.7節償還，或(Y)借款人應已向行政代理人發出轉換/繼續通知(定義如下)，要求在該利息期結束時，此類SOFR墊款在相同或其他利息期間繼續作為SOFR墊款條款，或轉換為浮動利率 墊款；以及
2.9.2每筆以外幣計價的此類歐洲貨幣墊款應 自動轉換為利息期限為一個月的相同約定貨幣的歐洲貨幣墊款，除非(X)此類歐洲貨幣墊款已根據第2.4.2節或第2.7節償還或已償還，或(Y)借款人應已向行政代理髮出轉換/延續通知(定義見下文)，要求在該利息期限結束時，此類歐洲貨幣墊款繼續作為相同或另一利息期間的歐洲貨幣墊款 。
在符合第2.6節的條款和支付第3.4節要求的任何資金賠付金額的情況下，借款人可以 不時選擇將任何類型的預付款(擺動額度預付款除外)的全部或任何部分轉換為該貨幣允許的任何其他類型或類型的預付款，並以相同或任何其他商定貨幣計價； 提供任何SOFR預付款和歐洲貨幣預付款條款的任何轉換應在且僅在適用於該條款的利息期限的最後一天進行。儘管第2.9節有任何相反規定 在違約或未到期違約持續期間，行政代理可以(或應在所需貸款人的指示下)向借款人發出通知，聲明不得以SOFR墊款、歐洲貨幣墊款或每日簡單RFR墊款(視適用情況而定)繼續作為SOFR墊款、歐洲貨幣墊款或每日簡單RFR墊款，或在當時有效的任何利息期到期後繼續墊款。借款人應在上午11：00之前向管理代理髮出不可撤銷的通知(轉換/繼續通知)：(I)將SOFR預付款期限每次轉換為浮動利率預付款。(當地時間)在請求轉換的日期，(Ii)不遲於中午12：00(當地時間)將浮動 利率預付款(擺動額度貸款除外)轉換為或繼續使用定期SOFR預付款三(3)個工作日，如果是轉換為或繼續使用以 美元計價的SOFR預付款，以及(Iii)每次將預付款(循環額度貸款除外)轉換為或繼續使用歐洲貨幣預付款或每日簡單RFR預付款
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(週轉額度貸款除外)不遲於中午12：00(當地時間)，在每種情況下，在請求轉換或延續的日期之前四(4)個工作日，指定：
(A)該項改裝或延續的要求日期，即營業日；及
(B)這種墊款將被轉換或延續的預付款的數額和類型，以及 (X)在轉換或延續SOFR墊款或歐洲貨幣墊款的情況下，適用於該墊款的利息期限，以及(Y)在循環墊款的情況下，此種墊款將被兑換或延續的商定貨幣。
2.10 借款方式。在每個借款日，每個適用的貸款人應：(A)如果貸款以美元計價，在不遲於中午12：00(紐約市時間)，以聯邦資金或其他資金立即提供給紐約行政代理，地址在第13條規定或根據條款規定的地址；(B)如果貸款是以外幣計價的，則不遲於行政代理所在城市的歐洲貨幣支付辦公室中午12：00(當地時間)之前提供貸款。在行政代理機構的歐洲貨幣支付辦事處的城市和地址以這種貨幣進行國際交易結算時習慣使用的資金。除非行政代理確定第四條中規定的任何適用條件尚未得到滿足，否則行政代理應將從貸款人那裏收到的資金提供給上述地址的借款人，或在適用的借款通知上指定的借款人賬户(如果適用)。儘管第2.10節有上述規定，但如果貸款人提供的循環貸款在所請求的循環貸款的借款日到期，該貸款人應將當時發放的循環貸款的收益用於償還即將到期的循環貸款的本金。
2.11 利率等的變動每筆浮動利率墊款(浮動額度墊款除外)應就其未償還本金金額計息，自該墊款作出之日起計(包括該日在內)，或根據第2.9節從定期SOFR墊款自動轉換為浮動利率墊款的每一天，但不包括 支付之日或根據本條款第2.9節被轉換為定期SOFR墊款、歐洲貨幣墊款或每日簡單RFR墊款(擺動額度墊款除外)之日的利息，年利率等於當日的浮動利率。每筆週轉額度貸款應就其未償還本金產生利息，從發放該週轉額度貸款之日起至(但不包括)按借款人根據第2.3.2節選擇的年利率全額償付的每一天計算利息。作為浮動利率墊款維持的任何墊款部分的利率變動將與備用基本利率的每一次變動同時生效。每一條款SOFR預付款和歐洲貨幣預付款應從適用於該條款的利息期間的第一天起至(但不包括)該利息期限的最後一天(但不包括)的未償還本金產生利息，利息由管理代理根據第2.8和2.9節和 其他條款的選擇，以適用於該條款SOFR預付款和歐洲貨幣預付款的調整後期限SOFR 利率或調整後歐洲貨幣利率(視適用情況而定)計算。任何貸款的利息期限不得在到期日之後結束。每一天
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以任何約定貨幣計價的簡單RFR預付款(週轉額度預付款除外)應從支付該預付款之日起(但不包括該日)的每一天對其未償還本金金額計息，年利率等於該日該協議貨幣的調整後每日簡單RFR。
2.12 違約後適用的差餉。在違約持續期間，被要求的貸款人可以通過向借款人發出通知(即使第8.2節中任何要求貸款人一致同意利率變化的條款，該通知可以由被要求的貸款人選擇撤銷)，聲明： (A)每一期限SOFR預付款應按相當於不時生效的浮動利率的年利率在適用的利息期的剩餘時間內計息加年利率2%，(B)每筆浮動利率墊款和每筆循環額度貸款應按相當於不時生效的浮動利率的年利率計息加年利率2%，(C)每筆歐洲貨幣預付款應在適用的利息期的剩餘時間內計息，年利率等於不時生效的浮動利率加年利率2%，(D)每筆每日簡單RFR墊款(循環額度貸款除外)應按相當於不時生效的浮動利率的年利率計息加年利率2%及(E)第2.24.4節第一句中所述的信用證費用應增加至相當於不時生效的浮動利率的年費率加年息2%； 提供在第7.2、7.3條(僅因違反第6.20或6.21條)、7.6條或7.7條下的違約持續期間，上文(A)、(B)、(C)和(D)款所述的利率和上文(E)款所述信用證費用的增加應適用於本協議項下的所有信用展期、墊款、費用和其他義務，而無需行政代理、任何信用證發行人或任何貸款人作出任何選擇或採取任何行動。
2.13 付款方式；無法獲得原始貨幣.
2.13.1 付款方式。每筆墊款應予以償還，其利息的每筆付款應以墊款發生時的貨幣支付，或在該貨幣已兑換成約定貨幣的情況下，以約定貨幣支付。本合同項下義務的所有付款應在到期之日中午12：00(當地時間)之前，在根據第十三條規定的行政代理地址(下一句所述除外)，或行政代理以書面形式指定的任何其他行政代理的借出地點向行政代理立即支付，不得抵銷、扣除或反索償，且(除償還週轉貸款外，貸款人尚未完全賠償任何LC 發行人的償還義務除外，或根據本協議另有明確要求)由貸款人中的行政代理按比例適用。借款人在本合同項下以美元以外的任何貨幣支付的所有款項，應在以該貨幣結算國際交易時所習慣的資金到期日在其歐洲貨幣支付辦公室以該貨幣支付給行政代理，並由行政代理在貸款人之間按比例使用。為任何貸款人的賬户交付給行政代理的每一筆付款，應由行政代理以與行政代理收到的相同 類型的資金迅速交付給該貸款人：(A)關於以美元計價的浮動利率貸款、定期SOFR貸款和每日簡單RFR貸款，其地址根據第十三條規定或在任何貸款
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行政代理從貸方收到的通知中指定的安裝，以及(B)關於以外幣計價的歐洲貨幣貸款和每日簡單RFR貸款，安裝在行政代理的歐洲貨幣支付辦公室地址從借款人那裏收到的資金中。行政代理特此授權，借款人在MUFG開立的賬户在本合同項下到期時，每支付一次債務，都有權向借款人收取費用。如果借款人根據第2.24.6節要求向信用證發行人支付款項，則第2.13節中對管理代理的每次提及也應被視為是指信用證發行人，並且應同樣適用於信用證發行人。
2.13.2 原始貨幣不可用 。儘管本節有前述規定，但在以美元以外的任何貨幣預付款後，如果在發行該貨幣的國家實施貨幣管制或兑換規定，導致預付款所使用的貨幣類型(原始貨幣)不復存在，或者借款人無法以該原始貨幣向行政代理的賬户支付款項，則借款人在本合同項下以該貨幣支付的所有款項應改為在到期時以美元支付，金額相當於該付款的美元金額(截至還款之日)。本合同雙方的意圖是借款人承擔實施任何此類貨幣管制或外匯規定的一切風險。
2.14 [已保留].
2.15 無記名協議；負債的證據.
(A)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其不時發放的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的金額。
(B)行政代理還應保存帳目，並在帳目中記錄(I)本協議項下每筆貸款的日期和金額、貸款類別、協議貨幣和類型以及與之有關的利息期限(如為定期軟貸款和歐洲貨幣貸款)；(Ii)借款人在本協議項下應付或將到期應付的任何本金或利息的金額；(Iii)每筆貸款的原始聲明金額以及任何時候未償還的信用證債務的金額；(Iv)根據第12.3節向其及其各方交付並接受的每個轉讓協議的生效日期和金額；(V)行政代理根據本協議從借款人收到的任何款項的金額和每一貸款人應承擔的份額；以及 (Vi)本協議規定的所有其他適當的借記和貸記，包括但不限於所有費用、收費、費用和利息。
(C)根據上文(A)和(B)段保存的賬目中的分錄應為其中記錄的債務的存在和數額的表面證據。提供, 然而，，這是失敗的
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行政代理或任何貸款人維持此類賬户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人根據其條款償還債務的義務。
(D)任何貸款人均可要求其定期貸款、循環貸款，或如屬擺動額度貸款機構，則為擺動額度貸款，須以主要採用附件C(就定期貸款而言)或附件D(就循環貸款及/或擺動額度貸款而言)形式的本票(票據)證明，並對證明擺動額度貸款的票據作出適當改動。在這種情況下，借款人應按照貸款人或其登記受讓人的指示編制、籤立並交付該等票據。此後，該等票據所證明的貸款及其利息在任何時候(在根據第12.3條作出任何轉讓前)均應由一張或多張應付予該票據上所列收款人的票據代表，除非任何該等貸款人其後 退回任何該等票據以供註銷，並要求按上文(A)及(B)段所述再次證明該等貸款。此類替換、修訂和重述不得構成或實現償還、再融資或更新票據所證明的金額，而是修改和替換各自的條款。
2.16 電話通知。借款人特此授權貸款人和行政代理機構發放、轉換或繼續墊款，對墊款類別和類型進行選擇(外幣計價的墊款除外)，並根據行政代理機構或任何貸款人善意相信代表借款人行事的任何人發出的電話通知轉移資金，但應理解，上述授權的具體目的是允許以電話方式發出借款通知和轉換/繼續通知。如果行政代理或任何貸款人要求確認，借款人同意立即向行政代理交付由借款人的授權官員簽署的書面確認，以確認每個電話通知 。如果書面確認在任何重大方面與行政代理和貸款人採取的行動不同，則以行政代理和貸款人的記錄為準。
2.17 付息日期；利息和收費依據；初始基準一致性更改。
2.17.1 付息日期；利息和收費依據。每筆浮動利率預付款(循環額度貸款除外)的利息應在結算日和每個付款日以拖欠形式支付，從結算日之後的第一個付款日開始，在預付浮動利率預付款的任何日期，無論是否由於加速或其他原因，並且在到期時支付。任何浮動利率墊款或每日簡易RFR墊款(在每種情況下，週轉額度貸款除外)在付款日期以外的某一天轉換為不同類型的墊款的未償還本金的應計利息 應在轉換日期(或如果是每日簡易RFR墊款，則為每月的最後一天)支付。每一項SOFR預付款和歐洲貨幣預付款的應計利息應在其適用的利息期限的最後一天、SOFR預付款和
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歐洲貨幣預付款在到期日通過加速或其他方式預付或轉換為不同類型的預付款。利息期間超過三(3)個月的每個期限SOFR預付款和每筆 歐元預付款的利息也應在該利息期間每三個月間隔的最後一天支付。每筆每日簡易RFR墊款(循環額度貸款除外)的利息應在每個月的最後一天(或如果該日不是營業日，則在緊接的前一營業日)和到期預付每日簡易RFR墊款的任何日期 以欠款形式支付(包括該月的第一天，但不包括該月的最後一天)。每筆週轉額度貸款的應計利息應在每個日曆月的最後一天(包括該月的第一天，但不包括該月的最後一天)(或，如果該日不是營業日，則在緊接營業日的前一天)和到期日支付(有一項諒解，即借款人應在截止日償還任何未償還的現有周轉額度貸款，以及任何應計和未付利息)。本協議項下的所有利息和費用應按360天一年的實際天數計算，但以英鎊計價或參照最優惠利率確定的每日簡單RFR預付款的利息除外，該利息應按365/366天一年的實際天數計算。如果在付款地中午12點(當地時間)之前收到付款，則應支付預付款當日的利息，但不應支付已付款金額的付款當日的利息。如果任何墊款的本金或利息的支付, 根據本協議應支付給行政代理或任何貸款人的任何費用或任何其他金額應在非營業日的某一天到期，此類付款應在下一個營業日支付(除非本合同另有明確規定)，如果是本金付款，則在計算與該付款相關的利息、手續費和佣金時應計入延長的時間。
2.17.2 初始基準一致性更改。對於任何基準的使用或管理 ，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將 生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。管理代理將及時通知借款人和貸款人任何與使用或管理任何基準有關的合規性更改。
2.18 預付款、利率、提前還款和承付款減少通知 。在收到通知後，行政代理將立即通知每個適用的貸款人其在本協議項下收到的每個循環貸款承諾減少通知、借款通知、週轉額度借款通知、轉換/延續通知和還款通知的內容。在收到適用信用證發放人的通知後，行政代理將立即通知每個循環貸款人本協議項下的每個信用證簽發請求的內容。行政代理將在確定適用於SOFR墊款、歐洲貨幣墊款和每日簡單RFR墊款的利率後，立即通知借款人和每一適用貸款人適用的利率，並將適用於任何未償還墊款的備用基本利率的每次變化及時通知借款人和每一適用貸款人。
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2.19 借貸設施.
2.19.1根據第2.19.1節的最後一句，每個貸款人可以在提供給行政代理的行政信息表上列出的適當的 出借設施或該貸款人指定的其他出借設施登記其以外幣計價的循環貸款。本協議的所有條款均適用於任何此類借貸設施，以外幣計價的循環貸款以及根據本協議簽發的證明此類循環貸款的任何票據應被視為由每個貸款人為任何此類借貸設施的利益而持有。每一貸款人可根據第十三條向行政代理和借款人發出書面通知，指定更換或增加貸款設施，借款人將通過這些設施發放循環貸款，併為其賬户支付循環貸款款項。
2.19.2除以外幣計價的循環貸款外，每家貸款人均可登記其貸款及參與任何信用證債務，而信用證發行人可於該貸款人或信用證發行人(視何者適用而定)選定的任何借貸設施預訂其發行的融資中心，並可不時更改其借貸設施。本協議的所有條款均適用於任何此類借貸設施，貸款、融資機構LC、參與信用證義務以及根據本協議簽發的任何證明貸款的票據應被視為由每個貸款人或信用證發行人(視情況而定)為任何此類借貸設施的 利益而持有。每一貸款方和信用證發行方均可根據第十三條向行政代理和借款方發出書面通知，指定更換或增加貸款設施，借貸方將通過這些設施或融資機構LC發放貸款，併為其賬户支付貸款或支付與融資機構LC有關的款項。此外，根據本第2.19節的規定，在任何借貸設施登記其貸款和參與任何信用證義務的每個此類貸款人和在任何借貸設施登記其發放的貸款LC的每個信用證發行人，(I)應為與每個此類貸款、LC義務和貸款LC(視情況而定)相關的登記保存一份登記簿，具體説明該貸款設施的名稱、地址以及與該貸款、LC義務和貸款LC有關的任何其他付款的權利。每一次轉讓以及每一受讓人的名稱和地址，以及(Ii)在該出借設施收到關於該等貸款、信用證債務和融資LC(視情況而定)的付款之前，應向每一該出借設施收取適當的表格、證書, 以及第3.5節中描述的報表(並根據第3.5節的要求進行更新)，就好像Lending Installation是第3.5節中的貸款人一樣。
2.20 行政代理機構未收到資金。除非借款人或貸款人(視屬何情況而定)在預定向行政代理付款的日期前通知行政代理：(A)借款人的貸款收益或(B)借款人為貸款人的賬户向行政代理支付的本金、利息或手續費，否則行政代理可認為已支付此類款項。行政代理人可以，但沒有義務，根據這一假設將這筆款項提供給預期的收件人。如果該貸款人或借款人(視屬何情況而定)實際上沒有向行政代理支付此類款項，則收到此類款項的人
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應管理代理的要求，付款應將提供的金額連同其利息一起償還給管理代理，該期間自管理代理提供該金額之日起至管理代理收回該金額之日為止，年利率等於(X)(在貸款人付款的情況下，以下列兩者中較大者為準)：(I)該日的前三天的聯邦基金利率，以及此後，適用於相關貸款的利率和(Ii)行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率(包括但不限於以外幣計價的循環貸款的隔夜利率)或(Y)借款人支付相關貸款的利率。
2.21 市場擾亂。儘管第二條和第四條所述的關於任何外幣循環墊款的所有條件都已得到滿足，但如果在墊付之日或之前，國家或國際金融、政治或經濟條件、貨幣匯率或外匯管制發生任何變化，而行政代理或所需貸款人合理地認為，構成此類循環墊款的歐洲貨幣貸款或每日簡易RFR貸款以借款人指定的商定貨幣計價是不可行的，則行政代理應立即將此通知借款人和貸款人。此類循環貸款不得以約定的貨幣計價，而應在借款日以美元計價，本金總額等於相關借款通知或轉換/延續通知(視屬何情況而定)中規定的本金總額的美元，除非借款人 在該日之前至少一個營業日通知行政代理：(A)選擇在該日不借款，或(B)選擇在該日以不同的協定貨幣借款，提供行政代理和所需的循環貸款人認為，(I)此類循環貸款以不同的商定貨幣計價是可行的，(Ii)借款的本金總額應等於相關借款通知或轉換/延續通知(視情況而定)中規定的本金總額。
2.22 判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將借款人在本合同項下應支付的金額(指定貨幣)兑換成另一種貨幣，則雙方當事人應盡最大可能有效地將所使用的兑換率定為行政代理可以按照正常的銀行程序在行政代理的紐約市主要辦事處以該其他貨幣購買指定貨幣的匯率，在作出最終不可上訴判決的前一天。借款人就任何貸款人或行政代理(視情況而定)應支付的任何款項而承擔的債務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，也只能在貸款人或行政代理(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該其他貨幣支付的款項後的營業日內，該貸款人或行政代理(視屬何情況而定)可根據正常、合理的銀行程序以該等其他貨幣購買指定貨幣。如果如此購買的指定貨幣的金額少於最初欠貸款人或行政代理(視屬何情況而定)的指定貨幣的金額，借款人在最大程度上同意它可以作為單獨的義務有效地這樣做，並且儘管有任何此類 判決，賠償該貸款人或行政代理(視屬何情況而定)
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此類損失，並且如果如此購買的指定貨幣的金額超過(A)最初應以指定貨幣支付給任何貸款人或行政代理(視屬何情況而定)的金額，以及(B)因根據第12.2條向貸款人支付不成比例的付款而與其他貸款人分攤的任何金額，則該貸款人或行政代理(視情況而定)同意將超出的金額 匯給借款人。
2.23 更換貸款人。如果(A)根據第3.1、3.2或3.5節，借款人被要求向任何貸款人支付任何額外或增加的款項，(B)任何貸款人有義務支付或繼續支付浮動利率墊款，或將浮動利率墊款轉換為期限SOFR墊款、歐洲貨幣墊款或每日簡單RFR墊款(視情況而定)，應根據第3.3節暫停；(C)任何貸款人拒絕同意某些擬議的變更、豁免、根據第8.2條，要求所有貸款人(或所有受影響貸款人)同意的與本協議有關的解除或終止，並已得到所需貸款人的批准，或(D)任何貸款人成為違約貸款人(上文(A)至(D)任何一項中的任何貸款人為受影響貸款人)，借款人可選擇，如果該等金額繼續收取或暫停仍有效，或該貸款人仍是違約貸款人，則借款人可選擇替換該受影響貸款人的承諾和/或貸款，提供未發生違約或未到期違約且在更換時仍在繼續，以及提供(X)根據第3.5條提出的付款補償索賠產生的任何轉讓將導致此類補償或此後付款的減少，以及(Y)上述(C)款產生的任何轉讓將導致該替代貸款人批准適用的擬議變更、放棄、解除或終止，以及 提供, 進一步在進行替換的同時，(I)借款人、行政代理和LC發行人合理滿意的另一家銀行或其他實體(任何不符合資格的機構除外)應同意在該日期以現金方式購買受影響貸款人根據轉讓協議未償還的定期貸款和未償還的循環信貸敞口，併成為本協議項下的所有目的的貸款人，並 承擔受影響貸款人截至該日期的所有義務，並遵守第12.3節適用於轉讓的要求(提供該轉讓不需要受影響貸款人的同意)，以及(Ii)借款人應在更換之日以立即可用資金向受影響貸款人支付(A)借款人根據本合同應計但未支付給受影響貸款人的所有利息、手續費和其他金額，包括但不限於根據第3.1、3.2和3.5條向受影響貸款人支付的款項，以及(B)一筆金額(如有)，等同於在第3.4節規定的更換之日應向該貸款人支付的款項 如果該受影響貸款人的貸款在該日期預付，而不是出售給替代貸款人，則在每種情況下，以替代貸款人未支付的範圍為限。
2.24 設施LCS.
2.24.1 發行。信用證發行人特此同意，根據本協議中規定的條款和條件，應借款人的要求，簽發以美元為單位的商業信用證和備用信用證(每份)，並在到期日之前不時更新、延長、增加、減少或以其他方式修改每份信用證(修改、增加、減少或以其他方式修改每份信用證(修改、修改和修改)，包括截止日期和到期日之前)；提供在每個此類信用證發出或修改後，(A)未償還信用證債務的總額不得超過該貸款
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(Br)任何信用證發行人就所有融資信用證發行的未償還信用證債務總額不得超過該信用證發行人的信用證承諾額， (C)未償還循環信貸風險總額不得超過循環貸款承諾總額。任何票據信用證的到期日不得晚於到期日之前的(X)第五個營業日(除非在簽發或修改該票據信用證時，該票據信用證已根據第2.24.11節規定的程序以現金抵押至使適用的信用證發行人合理滿意)和(Y)票據發行或修改一年後的較早者；提供任何期限為一年的融資機構LC可規定續期一年(在任何情況下不得超過上文第(X)款所指的日期)。所有現有設施許可證應視為已根據本協議發放，自截止日期起及之後，應受本協議條款和條件的約束和約束。儘管本協議有任何相反規定，信用證發行人在本協議項下不承擔任何義務，也不應簽發任何融資券，而該融資券的收益將提供給任何人(I)為任何受制裁的人或與其合作的任何活動或業務提供資金，或(Br)在提供資金時屬於任何制裁對象的任何國家或地區，或(Ii)以任何方式導致本協議任何 締約方違反任何制裁。
2.24.2 參與度。在適用信用證發行人根據第2.24節規定簽發或修改信用證時，該信用證發行人應被視為已無條件且不可撤銷地出售給每一循環貸款人，而無需本協議任何一方採取進一步行動，且每一循環貸款人應被視為已無條件且不可撤銷地從該信用證發行人處購買、參與該貸款信用證(及其每次修改)以及按其按比例比例承擔相關信用證義務。
2.24.3 告示。借款人應在上午10：00前發出適用信用證的通知。(紐約市時間)在每個融資工具信用證的建議發行或修改日期(或借款人、行政代理和LC發行人商定的較短期限)之前至少五個工作日，指定受益人、該融資工具LC的建議發行(或修改)日期和到期日，並描述該融資工具LC的建議條款和擬支持的交易的性質 。適用的信用證發行人應迅速通知管理代理，僅在發行時，行政代理應立即通知每個循環貸款人其內容和該循環貸款人蔘與該貸款的金額。任何信用證發行人簽發或修改任何信用證時，除第IV條規定的先決條件(該信用證發行人沒有責任確定該先決條件)外，還應遵守下列先決條件：該信用證應令該信用證發行人滿意，且借款人應已簽署並交付該申請協議和/或該信用證發行人合理要求的與該信用證有關的其他文書和協議(每一份均為一份信用證申請書)。如果本協議的條款與任何融資信用證申請的條款有任何衝突，應以本協議的條款為準。
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2.24.4 信用證費用。借款人應根據循環貸款人各自的按比例份額按比例向行政代理支付以下費用：(A)就每一備用貸款LC支付一筆信用證費用，年利率等於根據該貸款LC項下的每日平均未支取金額不時生效的循環貸款的適用保證金 ，該費用應在每個付款日以欠款形式支付，以及(B)就每一商業貸款LC，一筆一次性信用證費用，金額由借款人和適用的信用證發行人根據其初始聲明金額(或，如果任何此類商業融資修改增加其聲明金額，則在聲明金額的增加)基礎上商定，該費用應在簽發或增加之日支付。借款人還應在該信用證發行人發行任何備用貸款信用證時，為其自己的賬户(X)向該信用證發行人支付一筆預付費用，金額相當於0.125%乘以此類備用信用證的票面金額，以及(Y)與簽發、更改、議付或轉讓票據有關的單據和手續費，並根據適用的信用證發行方不時生效的此類費用的標準時間表在票據信用證項下開具。第2.24.4節中所述的每項費用均構成信用證費用。
2.24.5 管理； 循環貸款人償還。在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何付款要求後，適用的信用證簽發人應通知行政代理，行政代理應立即通知借款人和其他循環貸款人，通知該信用證出票人因該要求而應支付的金額和向該受益人建議的付款日期(信用證付款日期)；提供,然而，， 該信用證出票人未如此通知借款人，不應以任何方式影響借款人根據第2.24.6節償還該信用證出票人的義務。每個信用證發放人對借款人和每個循環貸款人的責任只應是確定該信用證發放人根據每個信用證出具的單據(包括每個付款要求)應在所有重要方面與此類信用證保持一致。每個信用證發放人在簽發和管理由該信用證發放人簽發的融資信用證時應努力採取與不允許參與的信用證相同的謹慎態度，應理解的是，如果沒有適用信用證發放人在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定的任何嚴重疏忽或故意不當行為，每個循環貸款人應無條件和不可撤銷地承擔責任，而不考慮任何違約或任何先例的發生。應要求償還該信用證發行人：(A)該循環貸款人按比例分攤該信用證發行人根據該信用證發行人簽發的每筆融資信用證支付的每筆款項的 部分，只要借款人未根據下文第2.24.6條償還該金額，加(B)上述金額的利息 由該循環貸款人償還，自適用信用證發行人要求償還之日起每一天計算(或，如果該要求是在上午11：00之後提出的)。(紐約市時間)自下一個營業日(br}日)起至該循環貸款人支付應由其償還的金額之日止，年利率等於前三天的聯邦基金利率，此後的利率等於適用於浮動利率墊款的利率。如果任何信用證出票人應根據第2.24.5條從任何循環貸款人那裏獲得任何付款，
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行政代理(僅作為借款人的代理人)(I)應保存一份與每項償還義務有關的登記登記冊，註明參與循環貸款人的名稱、地址和就該參與循環貸款人在任何償還義務本金中所佔的份額及其與其各自參與的利息的權利，以及每次轉讓以及每一受讓人的名稱和地址；(Ii)應在該參與循環貸款人收到與該參與有關的付款之前，向每一參與循環貸款人收取適當的表格、證書、以及第3.5節中描述的報表(並根據第3.5節的要求更新)，就像該參與循環貸款人是第3.5節中的貸款人一樣。
2.24.6 按借款人償還。借款人有不可撤銷和無條件的義務 在適用的信用證付款日或之前償還信用證發行人在信用證發行人出具的任何融資信用證項下提款時應支付的任何金額，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的手續。提供借款人或任何循環貸款人在此不得就借款人或該循環貸款人遭受的直接(但不是後果性)損害提出任何索賠，但僅限於因下列原因造成的索賠：(A)適用信用證發行人的故意不當行為或嚴重疏忽，如有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中所裁定的，在確定 根據其發出的任何融資信用證提交的請求是否符合該融資信用證的條款，或(B)適用的信用證發行人在向其提交嚴格遵守該融資信用證的條款和條件的請求後，未能根據其發出的任何融資信用證付款。任何信用證發行人支付而借款人仍未支付的所有此類款項，應就每一天產生利息，按要求支付，直至支付為止，年利率等於(X)適用於適用於適用信用證付款日期或之前的該日浮動利率墊款的利率(br})和(Y)2%的總和加適用於該日浮動利率墊付的利率，如果該日落在該信用證付款日期之後 。每個信用證發放人將按照其按比例比例向每個循環貸款人支付其從借款人收到的所有金額，以申請全部或部分支付由該信用證發放人簽發的任何融資信用證的償還義務，但僅限於該循環貸款人已根據第2.24.5節就該貸款LC向該循環貸款人支付款項。根據本協議的條款和條件(包括但不限於，提交符合第2.9節的借款通知以及滿足第IV條中規定的適用條件)，借款人可以請求本協議項下的循環預付款，以履行任何償還義務。
2.24.7 絕對債務。借款人根據第2.24款承擔的義務在任何情況下都應是絕對和無條件的，無論借款人可能或曾經對任何信用證發行人、任何循環貸款人或融資券的任何受益人進行的任何抵銷、反索賠或抗辯。借款人還同意信用證發行人和循環貸款人，信用證發行人和循環貸款人不對此負責，借款人對任何貸款信用證的償還義務不受影響。
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單據或單據上任何背書的有效性或真實性，即使該等單據事實上應被證明在任何或所有方面都是無效、欺詐或偽造的，或借款人、其任何關聯方、任何融資方LC的受益人或任何融資方之間的任何糾紛，或借款人或其關聯方針對任何融資方LC或任何此類受讓人的任何索賠或抗辯。對於與任何設施信用證相關的任何報文或通知的傳輸、發送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲，信用證發行人概不負責。借款人同意，任何信用證發放人或任何循環貸款人根據或與每張融資信用證及相關匯票和文件相關的任何行動或遺漏，如果在沒有 有管轄權法院的最終不可上訴判決中確定的重大疏忽或故意不當行為的情況下進行，應對借款人具有約束力，且不得使任何信用證發行人或任何循環貸款人對借款人承擔任何責任。第2.24.7節的規定並不限制借款人就第2.24.6節第一句的但書所設想的向任何信用證發行人索賠損害賠償的權利。
2.24.8 LC發行人的訴訟。每一信用證出票人應有權依賴、 並在依賴任何機構信用證、草稿、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳或電傳或電傳信息、聲明、訂單或其他文件時受到充分保護，並應依據該信用證簽發人所選擇的法律顧問、獨立會計師和其他專家的建議和陳述。各信用證發行人應有充分的理由不採取或拒絕根據本協議採取任何行動，除非其首先收到所需循環貸款人合理地認為適當的建議或同意，或者循環貸款人應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用作出合理的賠償，以使其 滿意。儘管第2.24節有任何其他規定，在任何情況下，每個信用證發行人在按照所需的循環貸款人的請求根據本協議行事或不採取行動方面應受到充分保護，並且該請求以及根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對循環貸款人和參與任何貸款LC的任何未來持有人具有約束力。
2.24.9 賠償。借款人在此同意賠償並使每個循環貸款人、每個信用證發放人和行政代理及其各自的董事、高級職員、代理人和僱員免受任何和所有的索賠和損害、損失、債務、合理成本或開支，這些索賠和損害、損失、債務、合理成本或開支可能因或與任何信用證的簽發、籤立和交付、轉移、付款或未能付款有關而引起(或可能由任何人向該循環貸款人、信用證發放人或行政代理人索賠)。包括但不限於，任何信用證發行人因以下原因或與之相關而可能招致的任何索賠、損害賠償、損失、負債、合理費用或支出：(A)任何其他循環貸款人未能履行或履行其在本合同項下對該信用證發行人的義務(但本合同不影響借款人可能對任何違約貸款人享有的任何權利)或(B)由於或
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該信用證簽發人簽發任何信用證的賬户，該信用證規定，其中包含的受益人一詞包括根據法律規定指定的受益人的任何繼承人，但該信用證並不要求任何該等繼承人的任何匯票必須附有該信用證發行人滿意的法律文件的副本，以證明該繼承人的指定； 提供借款人不應被要求賠償任何循環貸款人、信用證發行人或行政代理的任何索賠、損害賠償、損失、債務、費用或開支，但僅限於因適用信用證發行人的故意不當行為或嚴重疏忽造成的，如有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定的，在確定由該信用證發行人出具的任何貸款信用證項下提交的請求是否符合該貸款信用證的條款，或(Y)該信用證發行人在向其提交嚴格遵守該貸款信用證條款和條件的請求後未能根據該貸款信用證付款的情況。第2.24.9節中的任何內容都不打算限制借款人在本協議任何其他條款下的義務。
2.24.10 出借人賠償。每一貸款人應根據其循環貸款比例份額按比例賠償每一名LC發行人、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、代理人和員工(在任何借款人未償還的範圍內)的任何成本、支出(包括合理的法律顧問費用和支出)、索賠、要求、訴訟、損失或責任(由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中確定的重大疏忽或故意不當行為，或適用信用證發行人在向其提交嚴格遵守該信用證條款和條件的請求後未能根據該信用證簽發的任何貸款信用證付款)造成的損失或責任) 該受賠方可能遭受或招致與本第2.24節有關的損失或招致，或該受賠方在本協議項下采取或不採取的任何行動。
2.24.11 融資信用證抵押品賬户。借款人應行政代理人或所需的循環貸款人的要求，在任何貸款信用證的最終到期日之前，以及此後只要就任何貸款信用證向信用證發行人或循環貸款人支付任何款項，借款人應根據令行政代理人滿意的安排在行政代理人的辦公室開設一個特別抵押品賬户(貸款信用證抵押品賬户)，地址為第13條規定的地址，以借款人的名義，但受行政代理人的獨家管轄和控制。為了循環貸款人的利益，借款人不應擁有除第8.1款所述以外的任何權益。借款人特此為循環貸款人和信用證發行人的應課税金利益，向行政代理質押、轉讓和授予借款人在所有資金中的所有權利、所有權和利息的擔保權益，這些權利、所有權和利息可能會 不時存放在融資LC抵押品賬户中，以確保及時和完整地支付和履行債務。行政代理將不時將任何存入金融機構LC抵押品的資金投資於三菱UFG期限不超過30天的存款單。本第2.24.11節中的任何規定均不要求行政代理要求借款人將任何資金存入融資LC抵押品賬户，或限制行政代理在每個情況下釋放融資LC抵押品賬户中持有的任何資金的權利，但第8.1節所要求的除外。
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2.24.12 作為貸款人的權利。作為貸款人，每個信用證發行人應享有與任何其他貸款人相同的權利和義務。
2.24.13 信用證發行人的更換和辭職.
(A)信用證發行人可隨時通過借款人、行政代理人、被替換的信用證發行人和繼任信用證發行人之間的書面協議予以更換。行政代理應將信用證發行人的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.24.4節為被替換信用證發行人賬户產生的所有未付費用。從任何此類更換的生效日期起及之後，(I)根據本協議，對於此後將簽發的融資信用證，後續信用證發行人應享有被替換信用證發行人的所有權利和義務，(Ii)本文中提及的信用證發行人應被視為指該繼任者或任何以前的信用證發行人，或指該繼任者和所有 以前的信用證發行人，視情況而定。在更換本協議項下的信用證發放人後，被替換的信用證發放人仍應是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下信用證發放人的所有權利和義務，這些權利和義務涉及在更換之前由其簽發的、當時未償還的信用證，但不應被要求籤發額外的信用證。
(B)根據上文第2.3.5節的規定，指定並接受後續信用證發行人(提供任何信用證出票人可在提前30天書面通知行政代理人、借款人和貸款人後的任何時間辭去信用證出票人的職務，在此情況下，應按照上文第2.24.13(A)節的規定更換該信用證出票人。
2.24.14 信用證發行人協議。除非管理代理另有要求，各信用證發行人(三菱UFG或其任何附屬公司除外)應以書面形式向管理代理報告：(A)每個日曆月結束後，應立即向管理代理報告其在該月底發行並未償還的融資信用證總額；(B)在該信用證發行方預期簽發、修改、續訂或延長任何融資信用證的每個營業日或之前，此類發行、修改、續期或延期的日期，以及將發行、修改、續期或延期的融資信用證的面值總額。在發生此類簽發、修改、續展或延期(不論其金額是否發生變化)後由其續簽或延期且尚未完成的情況下，有一項理解，即：(C)在該信用證發行方根據任何融通信用證支付任何款項的每個營業日、該融通信用證項下的付款日期和該付款金額未得到行政代理書面確認之前，該信用證發行方不得允許發生導致任何融通信用證金額增加的任何 簽發、續展、延期或延期。(D)在借款人未能償還任何貸款信用證項下的任何款項的任何營業日、未能償還款項的日期及付款金額；及(E)在行政代理合理要求的任何其他營業日的其他資料。
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2.25 [已保留].
2.26 違約貸款人。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人 成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(A)根據第2.5.1節的規定，該違約貸款人的循環貸款承諾中的無資金部分應停止收取費用；
(B)在確定是否所有貸款人或所需貸款人或所需循環貸款人(視情況而定)已採取或可能採取本協議項下的任何行動(包括同意根據第8.2節進行的任何修訂或豁免)時，不應包括該違約貸款人的承諾和未償還循環信貸風險。提供如修訂、豁免或其他修改須經違約貸款人或每名受其影響的貸款人同意，則本條(B)不適用於該違約貸款人的表決；
(C)如果在任何循環貸款人成為違約貸款人時存在任何擺動額度風險敞口或信用證義務，則：
(I)只要(X)在重新分配時滿足第4.2節中規定的條件(並且，除非借款人在該時間以其他方式通知行政代理，否則借款人應被視為已陳述並保證該條件在該時間得到滿足)，並且(Y)違約不得繼續：該違約貸款人的所有或任何部分擺動線風險敞口和LC義務應根據其各自的按比例份額在非違約循環貸款人之間重新分配。但僅限於所有非違約循環貸款人未償還循環信貸風險敞口的美元金額總和 加這種違約貸款人的週轉線風險敞口和LC債務不超過所有非違約循環貸款人循環貸款承諾的總和；
(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理(X)發出通知後的一(1)個工作日內第一，預付此類搖擺線曝光量和(Y)第二，僅為適用信用證發行人的利益進行現金抵押 借款人根據第8.1節規定的程序履行與該違約貸款人的LC義務相對應的義務(在根據上文第(I)款實施任何部分再分配之後)，只要此類LC義務仍未清償；
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(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)款以該違約貸款人的信用證債務的任何 部分作為現金抵押，則在該違約貸款人的信用證債務以現金作抵押期間，借款人無需根據第2.24.4節的規定向該違約貸款人(或行政代理或任何其他貸款人)支付任何信用證費用；
(Iv)如果根據上文第(I)款重新分配非違約循環貸款人的信用證義務，則根據第2.5節和第2.24.4節分別支付給循環貸款人的承諾費和信用證費用應根據該等非違約循環貸款人按比例份額進行調整；以及
(V)如果違約貸款人的信用證債務的全部或任何部分既沒有根據上述第(I)或(Iv)款重新分配，也沒有進行現金抵押，則在不損害信用證發行人或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救措施的情況下，根據第2.24.4節就此類違約貸款人的信用證債務應支付的所有LC費用應支付給適用的LC發行人(而不是違約貸款人)，直到此類LC債務被重新分配和/或現金抵押為止；以及
(D)只要任何循環貸款人是違約貸款人，則無需要求該循環貸款人 為任何擺動額度貸款提供資金，也無需要求信用證發行人簽發、修改或增加任何貸款信用證，除非其信納相關風險敞口和該違約貸款人的未償還信用證債務將由 非違約循環貸款人的循環貸款承諾和/或現金抵押品根據第2.26(C)節提供，任何此類新發放的週轉額度貸款或任何新發行或增加的貸款LC的參與權益應按照第2.26(C)(I)節的方式在非違約循環貸款人之間分配(違約貸款人 不得參與其中)。
如果(I)與任何循環貸款人的母公司有關的破產事件或自救訴訟將在本合同日期之後發生，並且只要該事件繼續發生，或者(Ii)擺動額度貸款人或任何信用證發行人善意地相信任何循環貸款人違約履行了該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務，則該擺動額度貸款人不應被要求為任何擺動額度貸款提供資金，且該LC發行人不應被要求發行或修改任何信用證， 除非該擺動額度貸款人或該信用證發行人，(視屬何情況而定)應已與借款人或該貸款人訂立令擺動額度貸款人或該信用證發行人(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除該貸款人在本協議項下所面臨的任何風險。
如果管理代理、借款人、每個LC發行人和擺動貸款人都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則擺動貸款風險和LC義務
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應重新調整其中一個循環貸款人，以反映該貸款人的循環貸款承諾，在該日，該貸款人(如果該貸款人是循環貸款人)應 按票面價值購買其他循環貸款人的貸款，以使該貸款人根據其按比例分攤的份額持有該等循環貸款。
除第9.20節的規定另有規定外，上述任何條款均不得視為借款人放棄其任何權利或補救措施(無論是在衡平法或法律上)，而該貸款人未能在本協議條款下為其在本協議項下的任何貸款提供資金，或按本協議條款所要求的金額提供資金。
行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第8.1條或其他規定)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用，具體如下：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下的行政代理的任何款項；第二，用於按比例支付該違約貸款人欠本合同項下任何信用證發行人或擺動額度貸款人的任何款項；第三，對該違約貸款人的信用證債務和擺動額度風險敞口進行現金抵押，使適用的信用證發行人和擺動額度貸款人合理滿意；第四根據借款人的要求(只要不存在違約或未到期的違約)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理機構確定；第五，如行政代理和借款人決定，將保留在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)現金抵押信用證發行人關於該違約貸款人根據本協議簽發的未來信用證的未來信用證義務；第六任何貸款人、信用證發行人或擺動額度貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院判決而欠貸款人、信用證發行人或擺動額度貸款人的任何款項；第七只要不存在違約或未到期違約，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的支付；以及第八向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；如果(X)此類 付款是對違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金的任何貸款或信用證義務的本金的支付，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在第4.2節所列條件得到滿足或免除的同時發放的，則此類付款應僅用於支付所有適用的非違約貸款人的貸款和所欠的信用證義務，然後才能按比例用於償付所欠的任何貸款或信用證義務，在所有貸款、有資金和無資金參與的信用證債務和週轉額度貸款由適用的貸款人根據適用的承諾按比例持有之前，此類違約貸款人不執行以下第(Iv)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，或根據本節規定投寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人和每個信用證出票人均不可撤銷地同意本協議。
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第三條
產量保護；税收
3.1 產量保護。如果法律有任何變化：
(A)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或其資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)定義(B)至(D)款中所述的 税和(C)相關所得税)，或
(B)就任何貸款人或任何適用的借貸機構或任何信用證發行人的承諾、貸款、融資或參與而對其資產、存款或為其賬户或為其提供的信貸施加、增加或視為適用的準備金、評估、保險費、特別存款、流動性或類似要求(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)(在確定適用於歐洲貨幣墊款的利率時考慮的準備金和評估除外)，或
(C)施加任何其他條件，其結果是增加任何貸款人、任何適用的出借設施或任何信用證發行人在作出、資助或維持其承諾、貸款或發放或參與融資LC方面的成本，或減少任何貸款人或任何適用的借出設施或任何LC發行人因其承諾或貸款或融資LCS(包括參與其中的參與)而應收的任何金額。或要求任何貸款人或任何適用的放貸機構或任何信用證發行人按該貸款人或該信用證發行人(視情況而定)所持有的承諾或貸款或貸款或融資LC(包括參與)的金額或收到的利息或信用證費用的金額計算的任何付款，
上述任何一項的結果都會增加行政代理、該貸款人或適用的借貸設施或該信用證發行人作出或維持、繼續或轉換其貸款(包括但不限於將任何以歐元以外的商定貨幣計價的循環貸款轉換為歐元以外的循環貸款)或循環貸款承諾或發行或參與融資有限責任公司(視情況而定)的成本，或減少行政代理、該貸款人或適用的借貸設施或LC發行商就該等貸款、循環貸款承諾或融資有限責任公司(包括其中的參與)而收到的回報，然後，借款人應在行政代理人、該貸款人或信用證發行人提出要求後15天內，連同第3.6條所要求的書面聲明，向行政代理人、該貸款人或信用證發行人支付額外的一筆或多筆款項，以補償行政代理人、該貸款人或信用證發行人所收到的費用的增加或減少。
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3.2 資本充足率規定的變化。如果貸款人或任何信用證發行人確定該貸款人或該信用證發行人所需或預期維持的資本或流動資金的數額，該貸款人或該信用證發行人或控制該貸款人或該信用證發行人的任何母公司的任何借貸安裝因資本充足率規定的變更而增加，則在提出要求後15天內，該貸款人或該信用證發行人應附上第3.6條所要求的書面聲明，借款人應向該貸款人或該LC發行人支付必要的金額，以補償該貸款人或該LC發行人認定可歸因於本協議、其定期貸款、未償還循環信貸敞口、其承諾或其發行融資條款的承諾(在考慮了該貸款人或該LC發行人關於資本充足性和流動性的政策後)所增加的資本金或流動資金部分的任何收益率不足之處。？資本充足率法規的變更是指(A)風險資本準則截止日期後的任何變更，或(B)任何其他法律、政府或準政府規則、法規、政策、指南、解釋、實施或管理的採納、變更或管理變更，或指令(不論是否具有法律效力)，影響任何貸款人或任何信用證發行人、任何借貸設施或任何控制任何貸款人或任何信用證發行人的母公司所要求或預期維持的資本或流動資金的數額。風險資本準則是指(A)美國在截止日期生效的風險資本準則，包括過渡規則, (B)美國境外監管機構為實施巴塞爾銀行監管委員會1988年7月報告而頒佈的相應資本法規，以及題為《資本計量和資本標準的國際趨同》的監管做法，包括過渡規則，以及在截止日期之前通過的此類法規的任何修正案；(C)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求和指令，與此相關或在其實施過程中發佈；及(D)所有請求、規則、條例、準則、準則、由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構(無論是否具有法律效力)發佈的解釋或指令，在每種情況下都符合巴塞爾協議III。
3.3 各種預付款的提供情況.
3.3.1 可用性。如果(A)任何貸款人確定，在合適的借貸設施維持其定期SOFR貸款、歐洲貨幣貸款或每日簡單RFR貸款將違反任何適用的法律、規則、法規或指令，無論是否具有法律效力，(B)所需貸款人確定(I)與基金定期SOFR墊款、歐洲貨幣墊款或每日簡單RFR墊款相匹配的存款 的類型、貨幣和期限不可用，或(Ii)適用於定期SOFR墊款、歐洲貨幣墊款或每日簡單RFR墊款的利率不能準確反映製造或維持定期SOFR墊款的成本，歐洲貨幣預付款或每日簡單RFR預付款，或(C)行政代理確定(這一確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不存在足夠和合理的基礎或手段來確定術語SOFR參考匯率、歐洲貨幣參考匯率或適用的RFR(提供此時不會發生與之相關的基準轉換事件)，則在每種情況下，管理代理應暫停使用受影響的術語SOFR預付款、歐洲貨幣預付款或Daily Simple
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RFR墊款，並要求任何受影響的期限SOFR墊款、歐洲貨幣墊款或每日簡單RFR墊款在與此類貸款相關的當前利息期的最後幾天(如果是每日簡單RFR墊款，則立即償還或轉換為浮動利率墊款)或在法律要求的較早期限內償還或轉換為浮動利率墊款，但須支付 第3.4節要求的任何資金賠償金額。
3.3.2 基準替換設置。
(a) 基準替換.
(I)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何基準發生基準轉換事件時，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代該基準。有關基準過渡事件的任何此類修訂 將於下午5：00生效。(紐約時間)5日(5日)這是)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的工作日 ，只要行政代理在該時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本 第3.3.2(A)節將基準替換為基準替換。
(Ii)為免生疑問，就本第3.3.2節而言，任何互換協議均不構成貸款文件。
(b) 基準替換符合更改。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，管理代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂 將在不需要本協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。
(c) 通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性變更的有效性。行政代理將根據第3.3.2(D)和(Y)節通知借款人(X)根據第3.3.2(D)節移除或恢復任何基準期限，以及(Y)任何基準不可用期間開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據本第3.3.2節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件發生或不發生的任何決定，
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任何情況或日期以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下都將是決定性的和具有約束力的，並可在沒有得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人同意的情況下自行作出，但根據本3.3.2節明確要求的除外。
(d) 基準的基準期不可用。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果任何當時的基準是定期匯率(包括經調整的期限SOFR匯率或經調整的歐洲貨幣匯率)，並且 (A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的匯率的其他信息服務上，或(B)該基準的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款移除的基調(A)隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的影響，則管理代理可在 該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。
(e) 基準不可用期限. 借款人收到關於給定基準的基準不可用期限開始的通知後，(I)借款人可撤銷適用於任何基準不可用期限的任何受影響期限SOFR預付款、歐洲貨幣預付款或每日簡單RFR預付款的任何待決請求，如果不適用，(A)任何受影響期限SOFR預付款或受影響的擺動額度貸款的任何請求，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為浮動利率預付款或轉換為浮息貸款的請求，且(B)在任何受影響的每日(Br)簡單RFR預付款或歐洲貨幣預付款的情況下，如果適用，則該請求應無效，且(Ii)(A)任何未償還的受影響定期SOFR貸款和週轉額度貸款，如適用，將被視為 在適用利息期結束時(如果是週轉額度貸款，則立即轉換為浮動利率貸款)和(B)任何未償還的受影響的每日簡單RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，在借款人的選擇下，以外幣計價的任何未償還的每日簡單RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，應(I)立即轉換為以美元計價的浮動利率貸款(金額相當於該協議貨幣的美元等值)，或(Ii)如果是歐洲貨幣利率貸款，應在適用的利息期結束時轉換為浮動利率貸款，或
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立即全額預付，如果是歐洲貨幣利率貸款，則在適用的利息期結束時全額預付；但對於任何以外幣計價的每日簡單RFR貸款，如果借款人在收到通知後三個工作日內仍未作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述第(I)款；此外， 對於任何歐洲貨幣利率貸款，如果借款人在(X)借款人收到通知後三個工作日的日期和(Y)適用的歐洲貨幣利率貸款的當前利息期的最後一天之前沒有做出選擇，則借款人應被視為選擇了上述第(I)款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息， 以及根據第3.4節要求的任何額外金額。在基準不可用期間，或在任何當時基準的期限不是可用期限的任何時間，根據當時基準不可用期間的基準或該基準的期限的 備用基本利率的組成部分將不會用於任何備用基本利率的確定。
(f) 某些已定義的術語。如本第3.3.2節所用：
？可用期限是指，在任何確定日期，就任何商定的 貨幣當時適用的基準而言，(X)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據本 協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日起，為免生疑問，不包括根據第3.3.2節從利息期定義中刪除的這種基準的任何期限。
？基準？最初是指對於任何(A)以美元計價或按美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額(與週轉額度貸款有關的除外)，術語SOFR參考利率；如果發生了SOFR參考利率或當時的美元基準(適用於週轉額度貸款的任何基準除外)的基準轉換事件，則基準是指對於此類債務、利息、手續費、佣金或其他金額，適用的基準替換為 根據本第3.3.2節(A)款，(B)債務、利息、費用、佣金或其他金額以英鎊計價或按英鎊計價或計算的其他金額；如果就該RFR或當時的英鎊基準發生了基準轉換事件，則基準是指，對於該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額，適用的基準替換，只要該基準替換已根據本第3.3.2節第(A)款、(C) 債務、利息、費用、佣金或其他以歐元、EURIBOR計價或計算的金額替換了先前的基準利率；前提是，如果發生了基準轉換事件，則
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EURIBOR，或當時的歐元基準，則基準是指，對於此類債務、利息、手續費、佣金或其他金額，適用的基準 根據本第3.3.2節(A)款的規定，該基準替換已取代先前的基準利率，以及(D)以週轉額度貸款計價的債務、利息、費用、佣金或其他金額，或 就週轉額度貸款計算的RFR；如果該RFR或當時的週轉額度貸款基準發生了基準轉換事件，則基準是指與該債務、利息、手續費、佣金或其他金額有關的適用基準替換，前提是該基準替換已根據本 第3.3.2節(A)款的規定替換了之前的基準利率。
？基準替換？對於任何當時的基準的任何基準轉換事件，是指：(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為該基準的替代基準，同時適當考慮(I)任何選擇或建議的替換基準利率或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代該基準的任何演變或當時盛行的市場慣例；以及(B)相關的基準替換調整；但如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，此類基準替換將被視為下限。
？基準替換調整是指，對於將任何當時的基準替換為未經調整的基準替換、利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人選擇，並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換此類基準，或(B)確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例。或計算或確定此類利差調整的方法，用於將此類基準替換為當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的 未經調整的基準替代。
？基準更換日期？指與任何商定貨幣的當時基準 相關的下列事件中最早發生的事件：
(A)在基準的定義第(1)或(2)款的情況下 過渡事件，以下列兩者中較晚的日期為準：(I)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承諾書的日期；或
(B)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，監管主管為該基準(或其組成部分)的管理人確定並宣佈 該基準(或用於計算該基準的公佈組成部分)不具代表性的第一個日期；但-
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代表性將通過參考此類第(C)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準的任何可用期限(或其 組成部分)在該日期繼續提供。
為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，基準更換日期將被視為在該基準(或其計算中使用的已公佈的 部分)發生時發生的適用事件或該基準中所列事件的發生。
？基準轉換事件？對於任何商定貨幣的當前基準而言，是指發生以下一個或多個基準事件：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
(2)監管監督人為該基準(或用於計算該基準的公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明稱，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用基調；或
(3)監管機構為該 基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期不具有代表性。
為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈部分)的每個當時可用的基準期(或用於計算的已公佈部分)發表了上述公開聲明或發佈了上述信息，則基準過渡事件將被視為已就任何基準發生。
就任何基準而言，基準過渡開始日期是指(A)適用的基準更換日期和(B)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則指該事件預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天)，較早的 。
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？基準不可用期間，對於任何商定貨幣的任何當時的 基準，是指(A)自該基準的基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第3.3.2節的任何貸款文件替換該基準；以及(B)截至基準替換就本協議項下的所有目的和根據第3.3.2節的任何貸款文件替換該基準之時止。
？符合變更是指，在使用或管理初始基準 或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對備選基本利率(如果適用)的定義、對營業日的定義、對歐洲貨幣銀行日的定義、對RFR營業日的定義、對利息期限或任何類似或類似定義的定義(或增加了利率期限的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第3.3.2節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定的適用範圍可能適合於反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理此類費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
？相關政府機構是指(A)就以美元計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換 ，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，以及(B)關於以任何外幣計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換，(1)債務、利息、手續費、佣金或其他金額計價或計算的外幣中央銀行，或負責監督(A)該基準替代或(B)該基準替代的管理人或(2)由(A)該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額計值或計算的外幣中央銀行的任何工作組或委員會，(B)負責監督(Br)(I)該基準更換或(Ii)該基準更換的管理人、(C)一組該等中央銀行或其他監管機構或(D)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管機構。
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未調整的基準替換是指適用的基準替換 ，不包括相關的基準替換調整。
3.4 資金保障。如果任何 支付(A)每日簡單RFR墊款(迴旋額度貸款除外)發生在付款日期以外的日期，或(B)期限SOFR預付款或歐洲貨幣預付款發生在適用利息期的最後一天以外的日期，在這兩種情況下，無論是由於加速、預付款或其他原因，或條款SOFR預付款、歐洲貨幣預付款或每日簡單RFR預付款(迴旋額度貸款除外)均未發生或繼續，視情況而定或者，由於貸款人違約以外的任何原因，浮動利率墊款在借款人指定的日期沒有轉換為定期SOFR墊款，或者定期SOFR墊款、歐洲貨幣墊款或每日簡單RFR墊款(循環額度貸款除外)在借款人指定的日期因任何原因沒有預付，借款人將賠償每個貸款人因此而產生的任何合理損失或成本，包括但不限於清算或使用獲得的存款為該定期SOFR墊款、歐洲貨幣墊款或每日簡單RFR墊款提供資金或維護的任何合理損失或成本。
3.5 税費.
(a) 免税支付；預扣義務；因納税而支付。(I)除適用法律另有規定外，任何貸方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據行政代理人的善意裁量權確定)要求行政代理人或貸款方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或貸款方應有權根據以下第(E)款提供的信息和文件進行此類扣減或扣繳。
(Ii)如果《守則》要求任何貸款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理人應根據其根據以下第(E)款收到的信息和文件扣繳或扣除行政代理人確定需要的 税款，(B)行政代理人應根據《守則》及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣除額或扣除額是由於補償税而進行的，則適用貸方應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣除額或扣除所有必需的扣除額(包括適用於根據本第3.5節應支付的額外金額的扣除額)後，適用的收款方收到的金額與其在沒有進行此類扣除額或扣除額的情況下將收到的金額相等。
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(Iii)如果《守則》以外的任何適用法律要求任何信用方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該等法律要求該信用方或行政代理人應根據其根據以下第(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除其所需扣繳或扣除的税款，(B)該信用方或行政代理人應在該法律要求的範圍內，將扣繳或扣除的全部金額按照該法律及時支付給有關政府當局，以及(C)如果扣繳或扣除是因補償税款而進行的，適用貸方應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本第3.5節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額 等於它在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下收到的金額。
(b) 貸方支付的其他税款。在不限制以上第(Br)(A)款規定的情況下，貸方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或在行政代理機構的選擇下，及時向其償還任何其他税款。
(c) 税務賠償。(I)貸方各方應並特此對每一收款人進行聯合和 單獨賠償，並應在提出要求後10天內就該收款人應付或支付、或被要求扣留或從付款中扣除的任何補償税(包括根據本條款3.5規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用進行全額支付，而不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等補償税。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人提交給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。貸方每一方應並在此特此共同和個別賠償行政代理，並應在提出要求後10天內就貸款人因任何原因未能按照下文第3.5(C)(Ii)條的要求向行政代理支付的任何款項進行支付。
(Ii)每一貸款人應並在此特此分別賠償，並應在提出要求後10天內就此作出支付：(X)行政代理應向該貸款人支付的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該賠償税款向行政代理賠償的範圍內，且不限制貸款方這樣做的義務)，(Y)行政代理和貸款方(視情況而定)
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因該貸款人未能遵守第12.2.3節有關維護參與者登記冊和(Z)行政代理和貸款方(視情況而定)的規定而應承擔的税款，以及行政代理或貸款方就任何貸款文件應支付或支付的應由該貸款人承擔的任何不包括的税款，以及由此產生或與之有關的任何合理支出 ，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。行政代理向任何貸款人交付的此類付款或債務金額的證明應是確鑿的，沒有明顯錯誤。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷根據第(Ii)款應付行政代理人的任何款項。
(d) 付款的證據。借款人應在任何貸款方按照本第3.5條的規定向政府當局支付税款後，儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項付款的任何 申報表的副本或令該行政代理合理滿意的其他付款證據提交給該行政代理。
(e) 貸款人的地位；税務文件。(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付由適用法律或司法管轄區税務機關根據適用法律或借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣税率的情況下 支付此類款項。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定的或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句話有任何相反的規定，但如果貸款人的合理判決要求填寫、簽署和提交此類文件(以下第3.5(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件或《守則》以外的適用法律或司法管轄區的税務機關根據該司法管轄區的税務機關要求的(B)項以外的文件)，則無需填寫、簽署和提交此類文件。執行或提交將使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。
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(Ii)在不限制上述 一般性的原則下，如果借款人是美國人：
(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，以證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；
(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：
(I)在外國貸款人要求從美國作為締約方的所得税條約中獲得利益的情況下(X)在任何貸款文件下支付利息，簽署的美國國税局表格副本W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)根據該税收條約的利息條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，如適用)根據此類税收條約的業務利潤或其他收入條款，免除或減少美國聯邦預扣税；
(Ii)已簽署的美國國税局表格W-8ECI副本；
(Iii)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)實質上採用附件G-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行、守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，或《税法》(美國税務合規證書)第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司，以及(Y)簽署的美國國税局表格副本W-8BEN-E(或W-8BEN，如適用 )；或
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(Iv)在外國貸款人不是受益所有人的範圍內，簽署IRS表格W-8IMY的副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格 W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、基本上以附件G-2或附件G-3、美國國税局表格W-9、和/或每個受益者的其他證明文件(如適用)形式的美國税務合規性證書；提供 如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以證據G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；
(C)任何外國貸款人在其合法有權這麼做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理交付適當填寫的、經簽署的任何其他形式的副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和
(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間或時間交付給借款人和行政代理人，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何 修改。
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(Iii)各貸款人同意，如果先前根據第3.5條交付的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證書，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其在法律上無法這樣做。
(f) 某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人或信用證出票人申請或以其他方式要求，也沒有任何義務向貸款人支付任何扣繳或從為貸款人賬户支付的資金中扣除的税款。如果任何收款人根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到任何信用方賠償的任何税款的退款，或任何信用方根據第3.5條支付了額外金額的退税，則應向該信用方支付相當於該退款的金額(但僅限於信用方根據本第3.5條就產生該退款的税項支付的賠償金或額外金額)。自掏腰包收款方發生的費用(含税)， 且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；提供應接受方的請求，各信用方同意將已支付給該信用方的款項償還(加如果接受者被要求向有關政府當局退還此類款項，則應向接受者支付任何罰款、利息或其他費用)。儘管本款有任何相反的規定，但在任何情況下，適用的收款方都不需要根據本款向該貸款方支付任何款項，而該金額的支付將使收款方的税後淨額低於該收款方的税後淨額，前提是未扣除、扣繳或以其他方式徵收該退税，並且從未支付過與該税項有關的賠款或額外金額。本款不得解釋為要求任何收款人向任何信用方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(g) 生死存亡。各方根據本第3.5條承擔的義務在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後仍繼續有效。
3.6 貸款人聲明；賠償的存續。每個貸款人應向借款人提交一份該貸款人的書面聲明(並向行政代理提供一份副本)，説明第3.1、3.2、3.4或3.5條規定的到期金額(如有)。該書面聲明應合理詳細地列出貸款人確定該金額時所依據的計算方法，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是最終的、決定性的並對借款人具有約束力。根據此類條款確定與SOFR定期貸款、歐洲貨幣貸款或每日簡單RFR貸款有關的應付金額時，應按照每個貸款人通過購買以下類型的存款為其定期SOFR貸款、歐洲貨幣貸款或每日簡單RFR貸款提供資金的方式進行計算：
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在確定適用於此類貸款的調整後期限SOFR利率、調整後歐洲貨幣利率或任何調整後每日簡單RFR時，用作參考的存款對應的幣種和到期日，無論實際情況是否如此。除非另有規定提供 此處，任何貸款人在書面陳述中指明的數額，應在借款人收到該書面陳述後按要求支付。借款人根據第3.1、3.2、3.4和3.5款承擔的義務在支付債務和終止本協議後繼續有效。任何貸款人或信用證出票人未能或延遲根據第3.1條、第3.2條、第3.4條或第3.5條要求賠償，不構成放棄該貸款人或該信用證出票人要求賠償的權利；提供借款人無需賠償貸款人或任何信用證發行人(或該貸款人或LC發行人的控股公司)在貸款人或信用證發行人通知借款人適用的法律變更(如第3.1節所述)、適用的資本充足率法規變更(如第3.2節所述)之前180天以上發生的根據第3.1、3.2、3.4或3.5節的規定應支付的任何款項。引起資金賠償(如第3.4節所述)或適用税項(如第3.5節所述)的適用事件，以及該貸款人或該信用證發行人(視情況而定)要求賠償的意向；提供, 進一步如果法律的任何變更或資本充足率法規或税收的變更導致 要求的金額具有追溯力，則上文提到的180天期限應延長至包括其追溯效力期限。
3.7 替代出借設施。每個出借人可以通過任何出借設施向借款人進行任何信用延期；提供該選擇權的行使不應影響借款人根據本協議條款償還信貸延期的義務。如果任何貸款人根據第3.1條或第3.2條要求賠償，或根據第3.5條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則在借款人的要求下，該貸款人應在適用的情況下盡合理努力指定不同的借貸設施為其提供資金或登記其在本合同項下的貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人在 判決中，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.1、3.2或3.5條(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)在任何情況下，均不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則將不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。
第四條
先行條件
4.1 成交的先決條件。本協議和每個貸款人發放貸款的義務以及每個信用證發行人在本協議項下發行融資信用證的義務應以滿足(或放棄)下列先決條件為前提：
(A)協調人和貸款人應已收到(I)年度財務報表、季度財務報表和形式財務報表，以及(Ii)借款人2027財年(包括該財年)的令人滿意的財務報表預測，以及行政代理和貸款人合理要求的信息。
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(B)安排人及貸款人應已收到借款人的首席財務官出具的證明，證明借款人及其附屬公司在完成將於成交日期進行的交易及產生相關債務後，具有償付能力，而該證明的形式及實質應合理地令安排人滿意。
(C)行政代理和安排員應收到以下材料：
(I)每個信用方的章程或公司註冊證書(或其等價物)的副本，連同對其的所有修訂，以及良好信譽證書，每份證書均在截止日期前不超過30天由其管轄組織的適當政府官員證明，並附有該信用方的祕書或助理祕書的證明，證明自該政府官員的證明之日起，該政府官員所證明的事項沒有任何變化。
(Ii)經每個信用方的祕書或助理祕書(或其等價物)在每個情況下核證的其章程和董事會決議的副本，以及授權簽署該信用方為當事人的貸款文件的任何其他機構的決議或行動的副本。
(Iii)由每個信貸方的祕書或助理祕書(或其同等職位)簽署的任職證書，該證書應按名稱和頭銜識別，並有該等信貸方授權簽署其所屬貸款文件的任何其他高級人員的簽名，行政代理和貸款人應有權依賴該證書，直到適用的信貸方書面通知任何變更為止。
(Iv)由借款人的首席財務官簽署並註明截止日期的行政代理合理接受的證書，證明截至截止日期和在該日期發生的交易生效後(X)不存在違約或未到期違約，以及(Y)第V條所載的陳述和擔保在截至該日期(除非任何該等陳述或擔保聲明僅與較早的日期有關)在所有重要方面(或在重大程度上有限制的情況下，在所有方面都是真實和正確的)是真實和正確的。在這種情況下，該陳述或保證應在該較早日期並截至該較早日期在所有重要方面都真實和正確(或者，如果受到重大程度的限制，則在所有方面都是實質性的不利影響或類似的術語)。
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(V)(A)貸方律師Taft Stettinius&Hollister LLP、(B)貸方律師Hogan Lovells US LLP和借款人律師Les Korsh各自的書面意見(致行政代理和貸款人，日期為截止日期)，格式和實質均合理地令行政代理滿意。
(Vi)本協議的正式簽署副本和本協議或本協議的每一方信用方的擔保副本，如果是本協議，則由每一貸款人和行政代理簽署(這些要求在任何情況下均可通過傳真或以電子方式將已簽署的簽字頁傳送到本協議或擔保中(視情況而定))。
(Vii)除第1.4.4節另有規定外，借款人已支付或基本上與截止日期任何墊款的資金同時支付的證據，將向(A)行政代理人、(B)安排人、(C)貸款人和(D)僅在以下第(X)款的情況下，根據現有信貸協議屬於貸款人的適用人員支付(W)在截止日期或截止日期之前到期和應付的所有費用和開支。包括(I)費用函件中同意的費用及(Ii)借款人須於截止日期前一個營業日前提交發票而須償還或支付的所有開支的償還或支付，(X)現有信貸協議項下所有應計及未付利息及費用，及(Y)現有信貸協議項下未償還信貸及循環額度貸款的任何信用證匯票(定義見現有信貸協議)及融資參與 。此外，借款人應已償還所有現有的循環額度貸款(如果有)，或者基本上與截止日期的任何墊款的資金同時償還。
(Viii)貸款人應在截止日期前不少於五個工作日 收到所有以書面形式合理要求的文件和其他信息，以及監管當局根據適用《瞭解您的客户》和《反洗錢規則及條例》和《美國愛國者法》要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)如果借款人有資格成為《受益所有權條例》下的法人客户，則在截止日期前至少十(10)天向借款人發出書面通知要求與借款人相關的受益所有權認證的任何貸款人應已獲得此類受益所有權認證。
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(Ix)將在截止日期就墊款發出的借款通知 。
為確定是否符合第4.1節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項 ，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。
4.2 截止日期後的每一次信用延期。除非在適用的信用延期日期，貸款人不應被要求進行任何信用延期(除非第2.3.4節關於為償還週轉額度貸款而發放的循環貸款另有規定)：
4.2.1在該信用延期生效時及之後，不存在 違約或未到期違約。
4.2.2第V條所載的陳述及保證於該信貸延期日期在所有重大方面(或如屬重大程度限制，則在各方面均屬重大不利影響或類似條款)均屬真實及正確，除非任何該等陳述或保證聲明僅與較早日期有關，在此情況下，有關陳述或保證應於該較早日期及截至該較早日期在所有重大方面(或如屬重大程度限制，則在所有方面)均屬真實及正確。
4.2.3與信貸延期有關的所有法律事項應 令貸款人及其律師滿意。
對於每個此類信用延期，每份借款通知、簽發貸款信用證的請求或週轉額度借款通知，或貸款信用證的修改請求，應構成借款人對第4.2.1、4.2.2和4.2.3節中包含的條件已得到滿足的聲明和保證。
第五條
申述及保證
借款人在(I)截止日期和 (Ii)第4.2節要求的每個其他日期向每一貸款人、信用證發行方和行政代理作出陳述和擔保：
5.1 存在與地位。借款人及其附屬公司均為公司、合夥(僅就附屬公司而言)或有限責任公司(視屬何情況而定)，該等公司、合夥企業或有限責任公司(視屬何情況而定)均有效地存在，且(在該概念適用於該實體的範圍內)根據其公司或組織的管轄權法律而信譽良好，(A)擁有所有必要的公司、合夥企業或有限責任公司的權力和權力(視屬何情況而定)，(B)有資格做生意，且(在該概念適用於該實體的範圍內)在所有司法管轄區內信譽良好(就其所經營的業務的性質而言，該等資格是必需的，且如未能取得該資格會合理地預期會產生重大不利影響)。
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5.2 授權和有效性；有約束力。每個信用方都擁有必要的公司、合夥企業或有限責任公司的權力、權力和法定權利，以簽署和交付其所屬的貸款文件，並履行其在貸款文件項下的義務。每個信用證方為當事人的每份貸款單據均已由該信用證方正式簽署和交付。各信用方簽署和交付其所屬的貸款文件，並履行其在貸款文件項下的義務，已經適當的公司、合夥企業或有限責任公司(視具體情況而定)正式授權進行程序，而各信用方所屬的貸款文件構成了該信用方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該信用方強制執行，但強制執行可能受到以下條件的限制：(A)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組或與債權人權利強制執行有關或影響債權人權利執行的類似法律；(B)一般公平原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上審議)；和(C)合理、誠實信用和公平交易的要求。
5.3 沒有衝突；政府同意。任何信用方簽署和交付其作為一方的貸款文件，或該信用方完成其中所考慮的交易，或該信用方遵守其中的規定，都不會違反(A)對該信用方具有約束力的任何適用法律、規則、規章、命令、令狀、判決、強制令、法令或裁決，或(B)該信用方的章程或公司章程或公司註冊證書、合夥協議、合夥關係證書、組織章程或證書、章程或經營協議或其他管理協議，視情況而定。或(C)該信用方為一方或受制於該信用方的任何契約、文書或協議(為免生疑問，包括票據購買協議及高級票據)的規定，或該信用方或其財產受其約束、或與其或其財產構成違約、或導致或要求根據任何該等契約、文書或協議的條款設定或施加任何留置權或施加於該信用方的財產上的規定。對於貸款文件的簽署和交付、本協議項下的借款、貸方對債務的支付和履行，或任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性，該信用方無需獲得任何信用方未獲得的任何命令、同意、裁決、批准、許可、授權或確認，或任何政府或公共機構或機構或其分支機構的豁免，或任何政府或公共機構或機構或其分支機構的其他豁免。
5.4 財務報表。年度財務報表及季度財務報表乃根據於編制該等報表之日起生效之公認會計原則編制，並公平地列載借款人及其附屬公司於該日期之綜合財務狀況及經營狀況，以及截至該日止期間之經營綜合業績。
5.5 重大不利變化。自2022年4月30日以來，或在根據第2.5.3節增加循環貸款承諾總額或發放定期貸款的情況下，即借款人最近完成的財政年度的第一天(借款人已根據本條例第6.1節提交財務報表)以來，
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借款人及其附屬公司的業務、物業、狀況(財務或其他)、營運或營運結果或業績整體而言並無任何可合理預期會產生重大不利影響的變動。
5.6 税費。借款人及其子公司已 提交了要求提交的所有聯邦、州和其他重要納税申報單和報告，並已支付了對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州和其他重要税項、評估、費用和其他政府費用， 以其他方式到期和應付的收入或資產除外，但勤奮進行的適當訴訟程序善意地提出異議，並已根據公認會計原則為其提供充足準備金的情況除外。沒有針對借款人或任何附屬公司的擬議納税評估，如果進行評估，將合理地預期會產生重大不利影響。任何貸方及其子公司都不是任何税收分享協議的一方 。
5.7 訴訟和或有債務。沒有任何訴訟、仲裁、政府調查、法律程序或調查待決，或據其任何授權人員所知，對借款人或任何子公司構成威脅或影響，而借款人或子公司可合理預期會產生重大不利影響，或 試圖阻止、責令或推遲任何貸款的發放。除因任何訴訟、仲裁或法律程序而產生重大不利影響的任何負債外，借款人及其附屬公司 並無重大或有負債須根據公認會計原則反映在借款人的綜合資產負債表中，亦無在第5.4節所指的財務報表中作出準備或披露。
5.8 附屬公司。附表5.8包含截至截止日期借款人的所有子公司的準確清單，列出了借款人或其子公司各自的組織管轄權及其各自股本或其他所有權權益的百分比，以及任何此類 子公司是否構成重要的國內子公司或重要的外國子公司。所有已發行及流通股股本或該等附屬公司的其他所有權權益已獲正式授權及發行(在該等概念與該等所有權權益有關的範圍內)，並已悉數支付及無須評估。
5.9 ERISA。所有單一僱主計劃的無基金負債總額不超過10,000,000美元。 借款人或受控集團的任何其他成員均未根據ERISA第4201條對多僱主計劃承擔任何提取責任，或合理預期將對多僱主計劃承擔任何提取責任。每個計劃在所有實質性方面都符合法律法規的所有適用要求。對於任何計劃，均未發生可報告的事件。借款人或受控集團的任何其他成員均未退出《ERISA》第四章所指的任何多僱主計劃，也未為此採取任何步驟，據借款人所知，也未採取任何步驟重組或終止《ERISA》第四章所指的任何多僱主計劃。
5.10 信息的準確性。(A)借款人或任何附屬公司向行政代理或任何貸款人提供的與交易或與貸款談判或遵守有關的所有信息、證物或報告(以下(B)款提到的預計和預計財務信息除外)
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文件在提供時，在所有重要方面都是完整和正確的，並且在提供時，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述其中所載陳述所必需的重要事實， 鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，以及(B)任何貸款方向行政代理或任何貸款人提供的與交易、談判或遵守貸款文件有關的預測(包括但不限於在成交日期或接近成交日期交付的任何此類預測)，是基於當時被認為合理的假設 真誠準備的。截至截止日期，據借款人所知，在截止日期當日或之前向任何貸款人提供的與本 協議相關的受益所有權證明中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。
5.11 法規U。借款人或任何附屬公司 均不主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票(定義見U規則)而發放信貸的業務，而在運用每項信貸延期的收益後，保證金股票(定義見U規則)佔借款人及附屬公司受出售、質押或任何其他限制限制的資產價值少於25%。
5.12 材料協議。借款人或任何附屬公司均不是任何協議或文書的一方，或受任何可合理預期會產生重大不利影響的章程或其他公司限制。借款人或任何附屬公司均無違約，未能履行、遵守或履行以下各項中所載的任何義務、契諾或條件：(A)借款人所屬的任何協議或文書，而違約可合理地預期會產生重大不利影響；或(B)任何證明或 管轄債務的協議或文書。
5.13 遵守法律。借款人及附屬公司已在所有 實質方面遵守任何國內或外國政府或對其各自業務的開展或其財產的所有權具有管轄權的任何國內或外國政府或其任何工具或機構的所有適用法規、規則、法規、命令及限制，但未能遵守前述任何規定而合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。
5.14 物業的所有權。借款人和子公司對借款人提供給管理代理的最新合併財務報表中反映的、由借款人和子公司擁有的所有資產擁有良好的所有權，不受第6.15節允許的留置權以外的所有留置權，但(A)根據第6.12節允許出售或以其他方式轉讓的資產除外，以及(B)在無法合理預期未能持有該所有權的情況下，不能合理地預期該所有權會產生重大不利影響。
5.15 計劃資產；被禁止的交易。貸方均不是被視為持有僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所定義)的29 C.F.R.§2510.3-101所指資產的實體，且假設第9.12節和根據第12.3.3節作出的任何轉讓的陳述和擔保的準確性。本協議的執行或本協議項下貸款的發放均不會導致ERISA第406條或本守則第4975條所指的被禁止交易。
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5.16 環境問題。借款人及附屬公司的管理人員在正常業務過程中，會考慮環境法對借款人及附屬公司業務的影響，並在此過程中識別及評估借款人或任何附屬公司因環境法而產生的潛在風險及負債。根據環境法，不能合理地預期債務或費用會產生實質性的不利影響。借款人或任何子公司均未收到任何表明其或其運營不符合適用環境法的任何要求的通知，或者是任何聯邦、州或地方調查的對象，評估是否需要採取任何補救措施來應對向環境中排放的任何有毒或危險廢物或物質，而違反或補救措施可合理地預期會產生重大不利影響。
5.17 《投資公司法》。借款人或任何子公司都不是投資公司，也不是由投資公司控制的公司，這是1940年《投資公司法》所指的。
5.18 作為高級債務的地位。這些債務構成每個附註 採購協議中定義的優先債務。
5.19 保險。借款人向財務狀況良好且信譽良好的保險公司為其所有財產提供保險，保額為免賠額和自我保險扣除額，並承保符合穩健商業慣例的財產和財產及風險，借款人已促使各附屬公司為其所有財產提供保險。
5.20 償付能力。在實施(A)將於截止日期或本協議項下要求的其他信貸延期日期進行的信貸延期後，(B)本協議和其他貸款文件擬進行的交易和其他交易，以及(C)與上述有關的所有交易成本的支付和應計費用，借款人及其子公司作為一個整體具有償付能力。
5.21 無違約或未到期違約。沒有違約或未到期的違約發生，而且還在繼續。
5.22 可報告事務處理。借款人不打算將預付款和相關交易視為 應報告的交易(符合《財政條例》1.6011-4節的含義)。如果借款人決定採取任何與該 意圖不符的行動，它將立即通知行政代理。借款人承認，借款人中的一個或多個貸款人可以將其墊款視為受財政部條例 第1.6011-4節或第302-1節約束的交易的一部分，行政代理和該等貸款人(視情況而定)可提交此類財政部法規所要求的IRS表格或維護此類清單和其他記錄。
5.23 退休後福利 。借款人根據程序和所需貸款人認為合理的假設估計的、借款人及其子公司應支付給其僱員和前僱員的退休後醫療和保險福利的預期成本現值為零。
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5.24 反腐敗法律和制裁。借款人已 實施並維護旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律的政策和程序，並正在實施旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人及其子公司，據借款人的授權官員，其各自的高級管理人員、員工、董事和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)借款人、任何附屬公司或據借款人或該附屬公司的獲授權人員所知，借款人或該等附屬公司的任何董事、高級人員或僱員，或(B)據借款人的獲授權人員、借款人的任何代理人或任何附屬公司所知， 將以任何身份從事與本協議所設立的信貸安排有關或從中獲益的任何行為，均不是受制裁人士。任何借款、請求或發行任何貸款信用證、使用任何貸款或貸款信用證的收益或貸方執行、交付和履行本協議及其他貸款文件均不違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。
5.25 洗錢和反恐怖主義融資法。借款人及其子公司在所有實質性方面均遵守經《美國愛國者法案》第三章修訂的《銀行保密法》，並在適用範圍內遵守所有其他適用的反洗錢和反恐融資法律法規。
5.26 受影響的金融機構。沒有信用方是受影響的金融機構。
第六條
聖約
在本協議期限內，除非所需的貸款人另有書面同意，否則：
6.1 財務報告 。借款人應為其自身和每一子公司維護一套按照公認會計原則建立和管理的會計制度，並向貸款人提供：
6.1.1在借款人每個財政年度結束後90天內，從借款人截至2023年4月29日的財政年度開始，按照協議會計原則為其本身及其子公司編制的綜合基礎上的財務報表，包括截至該期間末的資產負債表， 損益表和現金流量表，並附有(A)國家認可的獨立公共會計師事務所或其他獨立公共會計師事務所的審計報告，該審計報告的範圍不受限制， 所要求的貸款人合理接受的其他獨立公共會計師事務所；(B)由上述會計師擬備的任何管理函件；及。(C)一份
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會計師表示，在對前述事項進行必要審查的過程中，他們不知道有任何違約或未到期違約，或者如果該會計師 認為存在任何違約或未到期違約，並説明其性質和狀況。
6.1.2借款人及其附屬公司自借款人截至2022年10月29日的財政年度起計的首三個季度期間結束後45天內，須提交借款人及其附屬公司於每個該期間結束時未經審核的綜合資產負債表及綜合損益表，以及 該財政年度開始至該季度結束期間的現金流量表，經其首席財務官或司庫核證，以確保列報的公平性、遵守《協議會計原則》及一致性。
6.1.3連同第6.1.1節和第6.1.2節要求的財務報表， 由其首席財務官或財務主管簽署的大體上採用附件A形式的合規證書，顯示確定遵守本協議所需的計算，該證書還應説明不存在違約或未到期違約，或如果存在任何違約或未到期違約，則説明其性質和狀況。以及由首席執行官或首席財務官簽署並交付的證書，聲明借款人及其各自的主要高管符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節和第906節的所有要求以及與此相關的所有規則和規定。
6.1.4在借款人的每個財政年度結束後120天內，借款人及其子公司在下一財政年度的計劃和預測(包括預計的資產負債表、損益表和資金流量表，以及與此相關的任何説明)的副本應以行政代理合理滿意的方式編制。
6.1.5在借款人每個財政年度結束後270天內(如果適用)，提供一份精算報告的副本，該報告顯示每個單一僱主計劃截至該財政年度估值日期的無資金支持的負債，並經ERISA登記的精算師認證。
6.1.6在借款人知悉與任何計劃有關的任何須報告事件發生後10天內儘快提交一份由借款人的首席財務官或財務主管簽署的聲明，描述該須報告的事件及借款人擬採取的行動。
6.1.7儘快且無論如何在借款人或任何附屬公司收到後10天內，(A)借款人或任何附屬公司因借款人、任何附屬公司或任何其他人向室內或室外環境排放任何有毒或有害廢物或物質而對任何人負有或可能承擔責任的任何通知或索賠的副本，以及(B)任何聲稱借款人或任何附屬公司不遵守、違反或根據任何環境法承擔責任的通知，在任何情況下， 可以合理地預期會產生實質性的不利影響。
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6.1.8在向借款人的 股東提供如此提供的所有財務報表、報告和委託書的副本後，應立即提交。
6.1.9一經提交，借款人或任何子公司向美國證券交易委員會提交的所有登記聲明和年度、季度、 月或其他定期報告的副本，包括但不限於2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條和第906條以及所有相關規則和條例所要求的所有證明和其他備案文件。
6.1.10籤立前，(Br)(X)根據第6.14.11節(B)或根據第6.14.12節發行或產生的證明債務的任何票據、優先票據和任何票據、契據或其他協議的所有重大修訂、豁免、同意或其他重大修改或補充的草稿副本，以及(Y)根據第6.14.11節(B)段或根據第6.14.12節管理任何債務的初始發行或產生的文件。
6.1.11行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的其他信息(包括(X)非金融信息和(Y)信息和文件，以符合適用的？瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》)。
6.1.12一旦發生變更，應立即發出書面通知，説明交付給該貸款人的受益權證書中提供的信息如有任何變化，將導致該證書中確定的受益者名單發生變化。
6.2 收益的使用。借款人及其附屬公司將現有信貸協議所規定的初始定期貸款(任何增量定期貸款除外)的收益用於一般公司用途，並將循環貸款、增量定期貸款、額外定期貸款和根據本協議發放的融資方式的收益用於一般企業用途，包括但不限於營運資金、償還借款人的某些現有債務、本協議允許的資本支出、第6.10節允許的收購和分配，以及支付與本協議相關的費用和 支出。借款人及其子公司應遵守所有適用的法律和法規要求使用信貸延期收益，任何此類使用不得導致違反任何此類要求，包括但不限於U和X條例、修訂後的1933年《證券法》、1934年修訂後的《證券交易法》及其頒佈的條例。借款人不得申請任何貸款或融資機構LC，借款人不得使用、也不得促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人使用任何貸款或融資機構的收益(I)違反任何反腐敗法，為向任何人提供要約、付款、承諾付款或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，(Ii)為任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，或在任何受制裁國家，或(Iii)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。
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6.3 失責通知。在借款人的授權官員知道後五(5)個工作日內，借款人將向貸款人發出書面通知，通知發生以下情況：(I)任何違約或未到期違約，(Ii)任何表外觸發事件，或借款人或任何子公司所屬的任何重大債務或任何重大服務協議項下或與之相關的任何重大違約，(連同所有違約通知的副本，如有)和(Iii)任何其他發展、財務或其他方面，借款人將並將促使各子公司以書面通知貸款人：這可以合理地預期會產生實質性的不利影響。
6.4 業務行為。借款人將，並將促使每一家子公司以與借款人或其子公司在截止日期時所開展的基本相同的方式和在基本上相同的企業領域開展和開展業務，並採取一切必要的措施，以保持在截止日期有效的合法註冊或組織、有效存在和 (如果該概念適用於該實體)在其註冊或組織(視屬何情況而定)管轄範圍內作為國內公司、合夥企業或有限責任公司的良好信譽，以及 除非未能做到這一點不能合理地預期會產生重大不利影響，否則應保持在其業務開展所在的每個司法管轄區開展業務所需的一切授權。
6.5 税費。借款人將，並將促使其子公司及時提交所有要求提交的聯邦、州和其他重要納税申報單和報告，支付對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州和其他重要税項、評估、費用和其他政府費用， 但(I)通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並已根據公認會計原則為其提供充足準備金的，以及(Ii)該等税收、評估、費用和其他政府收費除外。費用和其他政府收費，由於所涉金額或適用的税務當局可獲得的補救辦法，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。
6.6 保險。借款人將，並將促使各子公司以財務穩健和信譽良好的保險公司為其所有財產提供保險，保險金額須受免賠額和自我保險扣除額的限制，並涵蓋符合穩健商業慣例的財產和風險，借款人應要求向任何貸款人提供有關所承保保險的全部信息。
6.7 遵守法律借款人將並將促使每家子公司遵守其可能受到的所有法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決，包括但不限於所有環境法和 2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條，除非不能合理地預期未能單獨或總體遵守會產生實質性的不利影響。借款人在開展業務時應在所有實質性方面遵守適用的反腐敗法律和制裁，並保持有效併合理執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守所有適用的反腐敗法律和制裁的政策。
6.8 物業的保養。在第6.12節的約束下，借款人將並將促使各子公司 採取一切必要的措施來維護、保存、保護和保留其
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用於經營其業務的財產維修完好、工作狀況良好及狀況良好(正常損耗除外)，並進行一切必要及適當的維修、更新及更換 以使其與此相關的業務在任何時間均可正常進行，但如未能個別或整體如此做，則不能合理地預期不會產生重大不利影響。
6.9 查閲；簿冊及紀錄的備存。借款人將並將促使每家子公司允許行政代理和貸款人由其各自的代表和代理人檢查借款人和每家子公司的任何財產、賬簿和財務記錄，檢查和複製借款人和每家子公司的賬簿和其他財務記錄，並在行政代理或任何貸款人指定的合理時間和間隔內與借款人和每家子公司討論借款人和每家子公司的事務、財務和賬目，並就此向其各自的高級管理人員提出建議。借款人應保存並保存，並應促使各子公司在所有重要方面保存和保存完整、準確和適當的記錄和賬簿，其中應按照協議會計原則對與其各自業務和活動有關的所有交易和交易進行分錄。如果違約已經發生並且仍在繼續，借款人應行政代理人的請求將任何此類記錄的副本交給行政代理人或其代表。
6.10 分紅。借款人將不會，也不會允許任何子公司在任何已發行的時間宣佈或支付任何股息或對其股本進行任何分配(以其自有股本支付的股息除外)，或贖回、回購或以其他方式收購或註銷其任何股本，但以下情況除外：(A)借款人的任何子公司可向借款人或向借款人的擔保人或任何其他全資子公司宣佈和支付股息，以及(B)借款人可就其股本聲明和支付股息，並可回購其股本的股份。提供(X)在該等股息生效(包括以形式上生效)之前或之後(或因此而產生)之前或之後均不存在違約或未到期違約，以及 (Y)借款人應遵守第6.20和6.21節所述的財務契諾，該四個財政季度的財務契諾反映在根據第6.1.3節(或，如果在該日期之前)向行政代理提交的最近一份合規證書中。於派發該等股息或該等回購前，截至截至該季度財務報表所載最近一個財政季度為止的四個財政季度(在給予(包括預告基礎上)發行任何與此有關的債務及該等股息或回購猶如於該期間的第一天作出後))。
6.11 合併。借款人不會，也不會允許任何子公司與任何其他人合併或合併為其他人，但下列情況除外：
6.11.1擔保人可併入(A)借款人，提供借款人應為持續或尚存的公司，或(B)另一擔保人或在適用的合併或合併完成後立即成為擔保人的任何其他人。
6.11.2不是擔保人且不需要成為擔保人的子公司可以與借款人或任何全資子公司合併或合併。提供如果貸方是任何此類合併或合併的一方，則該貸方應是繼續或尚存的實體。
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6.11.3在上文第(Br)節第6.11.1及6.11.2節所載但書的規限下，借款人的任何附屬公司可完成與任何準許收購有關的任何合併或合併。
6.12 出售資產。借款人不會，也不會允許任何子公司完成向 任何其他人出售資產，但以下情況除外：
6.12.1在正常業務過程中出售存貨。
6.12.2資產處置(A)由借款人或任何附屬公司處置給任何貸款方， (B)由非貸款方且不需要成為任何其他附屬公司擔保人的附屬公司處置，以及(C)在符合第6.24條的規定下，由任何貸款方處置給任何外國附屬公司。
6.12.3處置過時財產或不再用於借款人或任何附屬公司業務的財產。
6.12.4只要未發生違約或未到期違約，應根據應收款購買安排隨時處置未償還的應收款安排資產，總購買價最高可達11.50,000,000美元；提供根據本第6.12.4節允許的任何應收賬款 購買便利而欠下的任何款項也應符合第6.14.4節規定的限制。
6.12.5在正常業務過程中不會對借款人或任何子公司的業務造成實質性幹擾的軟件、商標和其他知識產權的許可或再許可。
6.12.6託運安排(作為發貨人或收貨人)或在正常業務過程中銷售貨物的類似安排，並符合借款人和附屬公司過去的做法。
6.12.7只要不發生違約或未到期違約，且違約或未到期違約仍在繼續或將由此導致，(A)以現金至少75%(75%)作為對價，(B)以不低於公允市場價值的價格出售資產；提供在該等資產出售生效(包括在形式上生效)後，借款人在當時的財政年度內進行的所有此類資產出售的所有財產的處置價值合計不得超過借款人最近完成的財政年度結束時的綜合總資產的15%；提供 仍然 進一步, 然而，，如果任何此類資產出售的淨收益在收到前90天內或收到後365天內使用，(X)根據第2.4.4節預付定期貸款和其他優先債務(如果是預付其他優先債務，則受該其他優先債務持有人根據管理該等其他優先債務的文件的適用條款拒絕支付此類 預付款的任何權利的約束)或(Y)
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僅為確定截至任何日期是否符合本條款6.12.7的目的，財產再投資申請，即資產出售，應被視為不構成資產出售。
6.13 投資和收購。借款人不會，也不會允許任何子公司進行任何投資(包括但不限於對子公司的貸款和墊款，以及對子公司的其他投資)，或創建任何子公司，或成為任何合夥企業或合資企業的合夥人或繼續成為任何合夥企業或合資企業的合夥人，或對任何人進行任何收購，但以下情況除外：
6.13.1現金及現金等價物投資及其他 符合借款人在成交日期生效的投資政策的投資，借款人已將其副本提供給行政代理。
6.13.2附表6.13所述於截止日期已存在的投資，以及任何該等投資的續期或延期，而該等投資的續期或延期並不增加於該續期或延期日期所釐定的投資金額。
6.13.3對應收貿易賬款的投資或與供應商和客户破產或重組有關的其他投資，以及為解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和其他糾紛而收到的其他投資。
6.13.4由第6.14.6節允許的公司間貸款組成的投資。
6.13.5符合以下要求或經所需貸款人批准的所有收購 (每項此類收購均構成許可收購)：
(A)截至該項收購完成之日起，不應發生任何違約或未到期違約或未到期違約，且該項收購將繼續或將導致違約或未到期違約，第5.11節中包含的陳述和保證在該項收購生效(包括按形式生效)之前和之後均應屬實；
(B)此類收購是根據擬收購賣方或實體的董事會或其他適用理事機構批准的談判收購協議在非敵對基礎上完成的， 擬收購賣方或實體的任何股東或董事不得對此類收購提出實質性質疑(行使評估權除外)或進行書面威脅；
(C)該項收購擬收購的業務與借款人及其附屬公司在截止日期所從事的一項或多項業務相似或有關；
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(D)自完成該項收購之日起，應已獲得與此相關的所有政府和企業批准；
(E)借款人應遵守第6.20條和第6.21條規定的財務契約，該四個會計期間反映在根據第6.1.3條向行政代理提交的最近一份合規證書中(或，如果在該日期之前，則為截至季度財務報表中規定的最近一個會計季度結束的四個會計季度)，在完成此類收購和發行或承擔與此相關的任何債務之後(包括在形式上生效)，在每一種情況下，猶如在該期間的第一天完成一樣)；
(F)對於購買價格應大於200,000,000美元的每項許可收購，借款人應在該許可收購完成前不少於十五(15)天，根據借款人根據第6.1.1節提交的最新財務報表，並使用賣方提供的或應完整且公平列報的被收購實體的歷史財務報表，向行政代理提交借款人及其子公司的綜合資產負債表、損益表和現金流量表(收購預案)的形式。在所有重要方面，借款人及其子公司按照協議會計原則經營和現金流的財務狀況和結果，但考慮到此類允許的收購和與此類允許的收購相關的任何債務的償還，且此類收購形式應反映，在形式基礎上，借款人將遵守根據第6.1.3節(或，如果在該日期之前)最近提交給行政代理的合規證書中反映的第6.20和6.21節所述的四個財政季度的財務契約。對於截至季度財務報表中所述最近一個會計季度的四個會計季度)，在該許可收購完成之前(使該許可收購生效(包括在形式上生效)，如同在該期間的第一天進行一樣)；和
(G)借款人應以行政代理人可接受的形式和實質向行政代理人交付：
(I)在完成每項此類許可收購的同時， 在第6.23節要求的範圍內，補充擔保(如果許可收購是收購股本，且目標公司不會與借款人合併)和 第6.23節預期的其他交付；以及
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(Ii)在購買價格應大於200,000,000美元的每項此類 許可收購完成之時或之前：
(A)目標實體的財務報表以及借款人編制的任何形式財務報表、預測、預測和預算；
(B)該項收購的收購協議副本一份，連同該協議的材料清單草案；
(C)與因該項收購而產生或承擔的任何債務有關的所有文件、文書和協議的副本；和
(D)行政代理或任何貸款人應合理地要求提供的其他文件或信息
6.13.6投資 構成因第6.12.7節允許的任何資產轉移而收到的期票和其他非現金對價。
6.13.7客户在正常業務過程中的預付款。
6.13.8根據借款人和子公司過去的做法，在正常業務過程中延長客户或貿易信貸。
6.13.9投資構成比率 第6.17節允許的管理交易。
6.13.10在第6.24節的規限下，只要第6.23節下的所有適用要求已經或同時得到滿足，則設立或組建新的子公司(相對於收購新的子公司)。
6.13.11構成購買或以其他方式收購任何資產的支出的投資，而該資產在借款人及其附屬公司的綜合資產負債表上將被歸類為固定資產或資本資產，該資產是根據協議會計原則編制的，且在本協議允許的範圍內。
6.13.12(A)借款人及其附屬公司對任何信用方的投資，(B)任何不是信用方的子公司的投資，(B)任何不是信用方且不需要成為任何其他子公司的擔保人的子公司的投資，以及(C)在第6.24節的規限下，任何信用方在任何境外子公司的投資。
6.13.13第6.15.4、6.15.6和6.15.7節所述的在正常業務過程中支付的存款。
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6.13.14(A)與完成本協議允許的任何應收款購買安排有關的特殊目的機構的初始 資本化的現金投資，總額(根據每個此類特殊目的機構的初始現金資本化金額的總和計算)不超過10,000,000美元，以及(B)與本協議允許的任何應收款購買安排相關的其他投資(包括第6.14.4(B)節允許的公司間債務)。
6.13.15只要在該等投資生效(包括按形式生效)之時及之後，(A)不存在違約或未到期違約，或不會因此而導致違約或未到期違約，以及(B)在本協議期限內，根據第6.13.15節作出的所有投資的總金額不超過35,000,000美元(不包括根據第6.13.15節所作的任何投資)，且在實施(包括按形式生效)該等投資時及之後，根據第6.1.3節 向管理代理提交的合規證書中反映的四個會計季度的預計槓桿率小於或等於2.50至1.00(如果在該日期之前，則為截至季度財務報表中規定的最近一個會計季度的四個會計季度)。
為免生疑問，為確定是否符合本條款第6.13節的規定，如果一項投資符合上述條款中所述的一種以上投資類型的標準，借款人應根據其合理的酌情決定權，對此類投資進行分類，並可不時對其進行重新分類，並且只需將此類投資的金額和類型包括在其中一項條款中。
6.14 負債。借款人不會，也不會允許任何子公司產生或忍受任何債務，但以下情況除外：
6.14.1義務。
6.14.2在結算日存在並在附表6.14中描述的債務，以及任何允許的債務再融資。
6.14.3根據第6.17節允許的匯率管理交易產生的債務；
6.14.4(A)應收款購置款項下的欠款，本金在任何時候不得超過11.5億美元；提供儘管有上述規定，應收款購買融資項下的本金(與傢俱和設備合同銷售所產生的賬户有關的任何應收款購買融資除外)在任何時候都不應超過400,000,000美元，以及(B)借款人或借款人的任何子公司欠借款人或借款人的任何子公司的次級公司間債務，以及(Br)任何特殊目的機構就本協議允許的應收款購買融資而欠借款人的債務。
6.14.5借款人或任何附屬公司在結算日後發生的有擔保或無擔保的購貨款債務(包括資本化租賃)
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為收購其業務中使用的資產提供資金，條件是：(A)在發生此類違約時，並未發生違約或未到期違約，且該違約或未到期違約正在持續或將會導致此類違約，(B)此類債務不超過收購日適用固定資產的公允市場價值或成本中的較低者，(C)此類債務在任何時間的未償債務總額不超過50,000,000美元，以及(D)根據第6.15節的規定，任何擔保此類債務的留置權都是允許的(此處將此類債務稱為允許購買債務)。
6.14.6由(A)借款人或任何貸款方的任何附屬公司提供的公司間貸款和墊款所產生的債務，提供所有此類債務應明確從屬於下列義務：(B)不是任何其他子公司的貸款方的任何子公司，而該子公司不是貸款方；或(C)根據第6.24條的規定，任何外國子公司的貸款方。
6.14.7借款人或任何附屬公司因準許收購而承擔的債務，但並非在考慮該事件時產生的債務。
6.14.8構成第6.19節所允許的或有債務的債務。
6.14.9(A)履約保證金及保證保證金項下的負債及(B)銀行透支及其他因常規現金管理服務未償還不超過五(5)個營業日而產生的負債，每項負債均於正常業務過程中產生。
6.14.10在構成債務的範圍內，指與根據準許收購而準許的賺取安排有關的債務。
6.14.11(A)根據票據購買協議及優先票據產生的無抵押債務(及與此有關的任何擔保)，及(B)任何獲準的再融資；提供就第(B)款而言，(I)自簽發之日起，(I)沒有違約或未到期違約繼續存在，(Ii)借款人應遵守第6.20條(不實施任何臨時增長期)和第6.21條所述的財務契約，該四個財政季度的財務契約反映在最近一次(在發行和使用此類債務的收益之前)根據第6.1.3條(或，如果在該日期之前)向行政代理提交的合規證書中所反映的四個財政季度。對於截至最近一個財政季度的四個財政季度(在季度財務報表中規定的)，在實施(包括按預計基礎)該等債務的發放(及其所得款項的使用)後，(Iii)該等債務應為無擔保債務。
6.14.12借款人或任何子公司的額外無擔保債務；提供(W)自債務的發行或發生之日起，不存在違約或未到期的違約，或違約或未到期的違約不會導致違約或未到期的違約，(X)在債務的發行或發生生效(包括在形式上生效)之時及之後(包括在預計的基礎上)，(I)借款人應
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根據第6.1.3節 向管理代理提交的合規性證書中反映的四個會計季度的形式合規性(或，如果在該日期之前，截至季度財務報表所述最近一個財政季度的四個財政季度)，其財務契約載於第6.20節(不實施任何 臨時增長期)和第6.21節，以及(Ii)根據第6.1.3節(或，如果是在該日期之前)向行政代理提交的合規證書中反映的四個財政季度的槓桿率在形式上小於或等於2.50%至1.00。(Y)此類債務的到期日不得早於到期日，不得在到期日之前預留超過1%(1%)的強制性本金預付款或攤銷，其條款和條件(包括契諾和違約事件)在任何實質性方面都不應比借款人善意確定的條款和條件更具限制性，及(Z)在任何未清償時間，並非擔保人的附屬公司的所有該等債務本金總額不得超過35,000,000美元。
6.14.13借款人或任何附屬公司在正常業務過程中從客户收到的客户押金和在正常業務過程中購買的商品或服務的預付款。
6.14.14借款人或任何附屬公司在正常業務過程中產生的債務，包括遞延補償、股票補償或退休福利 。
6.14.15借款人或任何附屬公司的債務包括：(A)為支付保險費而欠任何保險提供者的債務，只要該債務不得超過該等保費的數額，且僅為遞延該等保費的費用而產生，該期間內發生該等債務的年度期間或(B)自負盈虧供應安排中所載的債務，每一種情況都是在正常業務過程中發生的。
為免生疑問，為確定是否符合本條款第6.14節的規定，如果一項債務符合上述條款中所述的一種以上債務類型的標準，借款人應根據其合理的酌情決定權，對該債務項目進行分類，並可不時對其進行重新分類，只需在其中一項條款中包括該債務的金額和類型；提供根據票據購買協議和高級票據產生的所有債務(以及與其有關的任何擔保)及其任何允許的再融資僅根據第6.14.11節允許 未償還。
6.15 留置權。借款人不會也不會允許任何子公司在借款人或任何子公司的財產或其財產上產生、產生或容受任何留置權，但以下情況除外：
6.15.1擔保義務的留置權(如果有的話)。
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6.15.2税收、評估或政府對其財產的收費或徵税的留置權，如果它們當時不是拖欠的，或者此後可以不受懲罰地支付，或者正在善意地通過適當的程序進行爭奪，並且其賬面上應根據 協議會計原則為其留出充足的準備金。
6.15.3根據法律規定的留置權，如房東、工薪階層、承運人、倉庫保管員和技工留置權以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，該等留置權可保證償付逾期不超過45天的債務，或通過適當的法律程序真誠地對其提出異議，並已根據協議會計原則為其預留了充足的準備金。
6.15.4工人補償法、失業保險、老年養老金或其他社會保障或退休福利或類似法律下的質押或存款產生的留置權。
6.15.5在截止日期存在的留置權，如附表6.15所述。
6.15.6保證保險或自保安排下對保險承運人承擔法律責任的存款。
6.15.7保證履行投標、貿易合同(借入款項除外)、租賃、法定責任、擔保及上訴保證金、履約保證金及其他在正常業務過程中產生的類似性質責任的保證金。
6.15.8地役權、保留權、 通行權，借款人及附屬公司的不動產的限制、勘測例外及其他類似產權負擔，通常存在於從事類似活動及位置相若的公司物業上，且在金額上並不重大，且不會對借款人或該等附屬公司在受其影響的物業 進行的業務造成重大幹擾。
6.15.9因任何法院或其他政府當局的任何判決、法令或命令而產生的留置權，但僅限於不會導致第7.9節下的違約的範圍、金額和期限。
6.15.10 6.14.4節允許的應收賬款購買融資產生的應收賬款融資資產留置權 。
6.15.11在借款人的任何子公司成為子公司時，該子公司的任何特定固定資產上存在留置權，且該留置權不是在考慮此類事件時設立的；提供(A)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，且(B)該留置權只擔保該人成為附屬公司之日所擔保的債務。
6.15.12對任何特定固定資產的留置權，以確保為融資或再融資的目的而產生或承擔的債務 全部或部分收購成本
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或建造此類資產；提供(A)該留置權與該資產的取得或完成或建造同時或在六(6)個月內附於該資產，(B)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，及(C)該留置權只擔保其在取得或建造該資產之日(視情況而定)所擔保的債務。
6.15.13當借款人的任何子公司與借款人或任何子公司合併或併入借款人或任何子公司時，該子公司的任何特定固定資產上存在留置權，且該留置權不是考慮到此類事件而設立的；提供(A)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，(B)該留置權只擔保該人在與借款人或該附屬公司合併或合併之日所擔保的債務。
6.15.14借款人或並非預期中設定的任何附屬公司收購任何特定固定資產之前已存在的留置權；提供(A)此類留置權不會對任何其他財產或資產構成負擔，但其改進及其收益除外；(B)此類留置權應僅擔保其在取得此類資產之日所擔保的債務。
6.15.15由第6.15.5、6.15.10和6.15.11至6.15.14節允許的任何留置權擔保的任何債務的再融資、延期、續期或退款產生的留置權；提供(A)該等債務不以任何額外資產作擔保， 除改善該等資產及其收益外，且(B)任何該等留置權所擔保的該等債務的金額並未增加。
6.15.16擔保允許購置款債務的留置權；提供該等留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何財產，但以該準許購買款項債務的收益購買的財產除外，但其改進及其收益除外。
6.15.17與資本化租賃債務有關的留置權，在本協議允許的範圍內，以及任何設備、傢俱或固定裝置租賃或物業託運項下向借款人或貸款文件允許的任何附屬公司產生的留置權 。
6.15.18在正常業務過程中授予他人的許可證、租賃或分租與借款人和子公司過去的做法一致，不會對借款人和子公司的整體業務行為造成重大幹擾。
6.15.19法定及契約業主根據借款人或任何附屬公司為其中一方的租約享有留置權。
6.15.20銀行機構留置權因 適用法律而產生，該銀行機構持有的存款(包括抵銷權)是在正常業務過程中產生的，並且符合銀行業的一般規定。
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6.15.21對海關和税收當局的留置權 作為適用法律事項而產生，以確保支付與貨物進口有關的關税。
6.15.22出租人、轉讓人、被許可人或許可人在本協議允許的任何租賃或許可協議下的任何權益或所有權。
6.15.23根據本第6.15節不得以其他方式準許的留置權，只要該留置權附屬於公平市價總額不超過25,000,000美元的物業及資產，並保證在任何時間未清償的負債總額不超過25,000,000美元。
6.15.24對任何外國子公司的財產或資產的留置權，無論是現在或以後收購的，以確保借款人或任何國內子公司無法追索的債務。提供所有此類留置權擔保的債務本金總額在任何時候都不超過5,000,000美元 。
6.15.25合同抵銷權或任何合同留置權或淨額結算權，在與匯率管理交易有關的每個案件中。
6.15.26預防性統一 僅作為與經營租賃或貨物寄售相關的預防措施而提交的《商業法典》融資聲明。
6.15.27對特定存貨或其他貨物及其收益的留置權，以保證在正常業務過程中為借款人或任何附屬公司的賬户開立或開立的跟單信用證或銀行承兑匯票的義務，以促進該等存貨或其他貨物的購買、裝運或儲存。
6.16 聯屬。借款人不會直接或間接地進行任何交易， 也不會允許任何子公司直接或間接地與以下公司進行任何交易(包括但不限於購買或出售任何財產或服務)，或向以下公司支付或轉移任何款項或轉移：任何聯營公司(借款人和擔保人除外)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中，根據借款人或該附屬公司業務的合理要求，且按公平合理的條款，借款人或該附屬公司不低於借款人或該附屬公司將從可比的公平交易中獲得的利益，以及(B)與第6.14.4節允許的任何應收賬款購買安排相關。
6.17 金融合同。借款人將不會，也不會允許任何附屬公司訂立或 繼續承擔任何利率管理交易的責任，但借款人及其附屬公司在正常業務過程中出於真正的對衝目的而非出於投機目的以及(B)由任何與本協議允許的應收款購買融資相關的特殊目的機構訂立的交易除外。
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6.18 附屬契諾。借款人將不會也不會 允許任何子公司(任何特殊目的機構除外)對任何子公司(任何特殊目的機構除外)(A)支付股息或對其股票進行任何其他 分配，(B)向借款人或任何子公司支付任何債務或其他義務，(C)向借款人或任何子公司進行貸款或墊款或其他投資，或(D)向借款人或任何子公司出售、轉讓或以其他方式轉讓其任何財產，或(D)向借款人或任何子公司出售、轉讓或以其他方式轉讓其任何財產，除因(I)本協議、其他貸款文件、票據購買協議和應收款採購文件，(Ii)限制轉租或轉讓管理借款人或其任何附屬公司的任何租賃權益的任何租約的慣例條款，(Iii)限制轉讓借款人及其子公司在正常業務過程中訂立的任何許可協議或其他合同的慣例條款外，(Iv)對在資產出售結束前轉讓任何資產的限制(前提是此類限制僅適用於 待出售的資產，且根據本協議允許出售)，(V)對轉讓受第6.15節允許的留置權約束的任何資產的限制，(Vi)對在允許的收購或根據本協議允許的投資中獲得的財產或個人具有約束力的協議，這些協議不是在考慮允許的收購或投資時訂立的，不適用於收購人以外的任何人，也不適用於如此收購的財產以外的任何財產，和(Vii)限制對合資企業的資產和權益的留置權的習慣規定。
6.19 或有債務。借款人不會，也不會允許任何子公司承擔或忍受任何或有債務(包括但不限於與子公司的債務有關的任何或有債務)，但與(A)本協議和其他貸款文件產生的或有債務除外，包括但不限於償付義務(B)與本協議允許的資產處置有關的以買方為受益人的習慣賠償義務，(C)該人章程和章程(或同等的形成文件)下的習慣賠償義務，(D)以為任何財產的所有權提供保險的人為受益人的賠償，(E)對(I)借款人及其附屬公司的不動產租約的擔保，以及(I)借款人及其附屬公司在正常業務過程中訂立的動產經營租約，(F)任何應收款購買貸款，及(G)構成第6.14節允許的借款人或其任何附屬公司債務擔保的其他或有債務，提供在這種債務從屬於債務的情況下，每一種或有債務應以行政代理人合理接受的條件從屬於債務。
6.20 槓桿率。借款人將在2022年10月29日或之後的每個財政季度結束時保持不超過3.50至1.00的槓桿率；提供經借款人通知行政代理，自完成合格收購的財政季度的最後一天起，以及緊接完成合格收購的初始財政季度之後的連續四個財政季度的每個財政季度的最後一天，第6.20節允許的最高槓杆率應提高 至4.00至1.00(任何這樣的期間，臨時增長期)；提供 進一步在任何臨時增值期之後的連續兩(2)個會計季度內不得有臨時增值期 。
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6.21 利息支出覆蓋率。借款人將在截至2022年10月29日或之後的每個財政季度結束時，維持不低於3.00至1.00的利息支出覆蓋率。
6.22 [已保留].
6.23 額外的附屬擔保人。借款人應促使借款人的每一重要國內子公司(特殊目的機構除外)成為擔保人並擔保擔保義務，並應在任何人成為借款人的重要國內子公司(特殊目的機構和已成為擔保下的擔保人的人除外)之日籤立或應促使籤立擔保補充文件，根據該補充文件，該重要國內子公司應成為擔保人。並應將所有適當的組織決議和其他文件(包括律師的意見)以行政代理合理滿意的形式和實質交付或安排交付給行政代理。如果在任何時候：(A)借款人的所有非擔保人的境內子公司的資產總額超過借款人及其子公司合併總資產的20%，(B)借款人的所有非擔保人的境內子公司最近四個會計季度的合併調整後淨收入合計超過借款人在此期間的綜合調整淨收入的20%，或(C)借款人的所有非擔保人的境內子公司在與各自子公司合併基礎上確定的總收入。超過借款人及其子公司在最近結束的連續四個會計季度的綜合總收入的20%，則在每一種情況下，借款人將在其高級管理層知道(或合理地應該知道)該事件後30天內，促使 簽署並向行政代理交付一份《擔保補充書》(連同此類其他文件, 行政代理可能要求的)關於額外的國內子公司的意見和信息)，在必要的範圍內，以使其生效後，不超過上述(A)、(B)和(C)條款的門檻水平。
6.24 外國子公司投資。借款人將不會，也不會允許任何其他貸款方在任何時候以總金額超過500,000,000美元的金額進入或存在外國子公司投資公司。
6.25 次級負債。借款人不會，也不會允許任何子公司對證明或管轄任何次級債務的契約、票據或其他協議進行任何修訂或修改，或直接或間接自願預付、取消或實質上取消、購買、贖回、註銷或以其他方式獲得任何附屬債務。
6.26 出售帳目。借款人不會，也不會允許任何子公司 出售或以其他方式處置任何應收票據或應收賬款，不論是否有追索權，除非第6.12.4節允許。
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6.27 反腐敗法。借款人不會、也不會 允許任何子公司直接或間接將任何信貸延期的收益用於任何可能違反美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區類似反腐敗立法的目的。
6.28 最惠國地位。如果借款人受到任何特定債務協議的任何 條款或條件(適用於2018年票據購買協議、2011年票據購買協議或2015年票據購買協議的任何總槓桿測試除外，均在截止日期生效)，或對任何指定債務協議的任何 修訂或其他修改，導致一個或多個附加或更具限制性的財務契約，則在每種情況下，本協議或此類 其他適用貸款文件的條款不會對借款人採取任何進一步行動，行政代理或任何貸款人將在任何此類修改或其他適用修改的截止日期或執行日期無條件地被視為自動修改，以包括每個此類附加或更具限制性的財務公約或其他條款、條件或規定，以及與其相關的所有定義，並且在本協議中包括的任何此類附加或更具限制性的契約的任何違約事件應被視為7.3節下的違約，符合本協議的所有適用條款和規定，包括但不限於，所有寬限期、所有適用限制、範圍或期限，以及行政代理和貸款人在本合同項下可行使的所有權利和補救措施。就本第6.28節而言，財務契約是指任何與衡量借款人的財務狀況或財務表現有關的契約(或其他具有類似效力的條款)，包括衡量借款人的槓桿率、支付費用的能力、收益、淨收入、固定費用、利息支出。, 淨資產或借款人綜合財務狀況或經營結果的其他組成部分(無論如何表述，也無論是否以比率、固定門檻、違約事件或其他方式表述)。
第七條
默認值
發生以下任何一項或多項事件應構成違約：
7.1借款人或任何附屬公司根據或與本協議、任何信貸延期、或與本協議或任何其他貸款文件相關而交付的任何證書或資料，或借款人或任何附屬公司或其代表根據或與本協議作出的任何陳述或擔保或 被視為作出的任何陳述或擔保，或任何其他貸款文件，在作出或被視為作出之日的任何重大方面均屬虛假。
7.2不支付(A)任何貸款的到期本金，(B)到期後一個工作日內的任何償還義務，或(C)任何貸款的利息、任何承諾費、信用證融資費或任何貸款文件下的其他義務，在該利息、手續費或其他義務到期後三(3)天內。
7.3借款人違反第6.1至6.3節或第6.10至6.27節的任何條款或規定。
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7.4借款人違反本協議的任何條款或規定，或借款人所屬的任何其他貸款文件的任何條款或規定未在發生(A)行政代理或任何貸款人的書面通知或(B)借款人的授權官員以其他方式知悉任何此類違約後三十(30)天內未得到補救的情況(構成本條款第七條另一節規定的違約除外)。
7.5借款人或任何附屬公司到期未償還任何重大債務(超過適用的寬限期(如果有))；或借款人或任何附屬公司在履行(超出適用的寬限期，如有)任何重大債務協議中所載的任何條款、規定或條件時違約，或任何其他事件或條件將會發生或存在，而違約、事件或條件的後果將導致或允許該重大債務的持有人或任何重大債務協議下的貸款人導致， 該重大債務在其聲明的到期日或根據任何重大債務協議作出的任何貸款承諾之前終止；或借款人或任何子公司的任何重大債務應在規定的到期日之前宣佈到期並應支付或要求預付或回購(定期付款除外)；或借款人或任何子公司不得在債務到期時普遍償還或書面承認其債務無力償還；提供第7.5條不適用於因自願出售或轉讓擔保債務而到期的債務，如果根據本條款允許出售或轉讓該債務。
7.6任何貸款方或任何重要附屬公司應(A)根據任何債務人救濟法對其作出濟助令，(B)為債權人的利益作出轉讓，(C)申請、尋求、同意或默許指定接管人、為其或其財產的任何重要部分指定託管人、受託人、審查員、清盤人或類似的官員，(D)提起根據任何債務人救濟法尋求濟助令或尋求裁定其破產或無力償債，或尋求解散、清盤、清算、根據任何《債務人救濟法》對其或其債務進行重組、安排、調整或重組，或未能提交答辯書或其他答辯狀，否認針對其提起的任何此類訴訟的重大指控，(E)採取任何公司或合夥訴訟，以授權或實施本第7.6節所述的任何前述行動，或(F)未能真誠地抗辯第7.7節所述的任何任命或程序 。
7.7接管人、受託人、審查員、清盤人或類似官員應為任何貸款方或其任何重要附屬公司或其財產的任何主要部分 指定，或應對任何貸款方或任何重要附屬公司提起第7.6(D)節所述的訴訟程序，且該等任命 繼續不解除或該程序繼續不被解僱或不被擱置連續30天。
7.8任何法院、政府或政府機構應譴責、扣押或以其他方式挪用、保管或控制借款人及其子公司的全部或任何部分財產，而這些財產與借款人和子公司的所有其他財產一起，在截至任何此類行動發生月份的12個月期間構成相當大的一部分。
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7.9借款人或任何子公司應在30天內未能支付、擔保或以其他方式履行一項或多項(A)關於支付總額超過20,000,000美元(或以美元以外的貨幣支付等值金額)的判決或命令(不包括 有能力支付且已書面同意承保適用索賠的保險公司的任何保險金額)，或(B)可合理預期單獨或整體產生重大不利影響的非貨幣判決或命令，在任何此類情況下，不是(I)在上訴期間被擱置或以其他方式出於善意被適當抗辯，或(Ii)由第三方保險公司根據借款人或任何子公司的保險單全額支付。
7.10所有單一僱主計劃的無基金負債總額應超過$20,000,000，或與任何計劃相關的任何可報告事件。
7.11 [已保留]
7.12應發生控制方面的任何更改。
7.13借款人或受控集團任何其他成員應已收到多僱主計劃發起人的通知，即根據ERISA第4201條，借款人或受控集團任何其他成員須向多僱主計劃支付的所有其他金額合計超過20,000,000美元或要求支付超過每年20,000,000美元的支取責任。
7.14借款人或受控集團的任何其他成員應已由多僱主計劃的發起人通知，如果借款人和受控集團的其他成員(作為一個整體)對當時正在重組或被終止的所有多僱主計劃的年度繳款總額已經或將會增加，則該多僱主計劃正在重組或正在終止，根據ERISA第四章的含義，借款人和受控集團的其他成員的年度總繳款已增加或將增加。超過此類多僱主計劃的繳款金額 緊接發生重組或終止的計劃年度之前，此類多僱主計劃的相應計劃年度的金額超過20,000,000美元。
7.15借款人或任何附屬公司應(A)成為與借款人或任何附屬公司或任何其他人將任何有毒或有害廢物或物質排放到室內或室外環境有關的任何訴訟或調查的對象，或(B)違反任何環境法，在第(Br)(A)或(B)款所述事件的情況下，導致對借款人或任何子公司的責任金額為20,000,000美元(不包括有能力支付該金額且已書面同意承保適用索賠的保險公司的任何保險金額)或更多，該責任未在60天內支付、擔保或以其他方式解除(融資信用證除外)，或未被擱置上訴並真誠地適當抗辯。
7.16任何貸款文件不應對借款人或任何附屬公司保持完全效力或效力，或借款人或任何附屬公司應聲稱其在貸款文件項下的義務因任何原因而停止、無效或不可執行，或應採取或不應採取任何行動來停止或不能斷言任何貸款文件的無效或不可強制執行 ，或導致任何貸款文件停止、無效或不可強制執行。
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7.17事件(這樣的事件，發生下列情況的表外觸發事件：(A)允許借款人或借款人的任何關聯公司的表外負債的投資者或購買者，因任何未償還本金總額大於或等於10,000,000美元的表外負債而要求攤銷或清算此類表外負債；(X)此類表外觸發事件不得在事件發生後第十天內得到補救或免除或證明該等表外負債的協議規定的任何與之有關的寬限期屆滿之日，或(Y)此類投資者應要求由於此類表外觸發事件而攤銷或清算此類表外負債 ，(B)導致終止證明此類表外負債的協議項下應收賬款和相關資產的收款或收益的再投資，或(C)導致或以其他方式允許根據證明此類表外負債的協議替換或替代借款人或其任何關聯方為服務商；提供, 然而，本條款第7.17條不適用於以下任何日期：(I)借款人或其關聯方提出的上述任何自願攤銷、清算或終止再投資的請求，只要上述投資者或買方在該日期不能獨立要求此類攤銷、清算或終止再投資，或(Ii)在規定期限內任何預定的攤銷或清算，以證明此類表外負債。
第八條
加速、豁免、修訂和補救
8.1 加速。(A)如果發生第7.6或7.7節所述的任何違約，則貸款人在本合同項下發放貸款的義務以及信用證發行人發行融資信用證的義務和權力將自動終止，並且這些債務應立即到期並支付，而無需行政代理、任何信用證發行人或任何貸款人的任何選擇或行動，借款人將因此無條件地有義務向行政代理支付一筆立即可用資金的金額，而無需任何進一步的通知、行動或要求。這些資金應存放在融資機構LC抵押品賬户中，等於(X)當時LC債務的金額減去(Y)當時在融資機構LC抵押品賬户中的存款金額，該金額是免費的，不受第三方的所有權利和債權的約束，也沒有被用於抵押品欠款(？抵押品缺口金額)。在不損害第4.2節的規定的情況下，如果發生任何其他違約，被要求的貸款人(或經被要求的貸款人同意的行政代理)可以(I)終止或暫停貸款人根據本條款發放貸款的義務以及信用證發行人發行融資信用證的義務和權力，或宣佈債務到期和應支付，或兩者兼而有之，因此這些債務應立即到期並應支付，而無需出示、要求、抗辯或任何形式的通知。借款人在此明確放棄和(br}(Ii)在通知借款人後，除繼續享有要求支付本協議項下所有應付款項的權利外，還要求借款人支付, 借款人將在沒有任何進一步通知或行動的情況下，立即向行政代理支付抵押品短缺金額，資金應存入融資LC抵押品賬户。
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(B)如果在任何違約持續期間的任何時間，行政代理確定此時的抵押品短缺金額大於零，行政代理可要求借款人付款，借款人將在沒有任何進一步通知或行動的情況下立即向行政代理支付抵押品短缺金額，這筆資金應存入融資LC抵押品賬户。
(C)行政代理可隨時或在資金存入融資信用證抵押品賬户後，將該等資金用於支付與循環信貸融資有關的債務以及借款人根據貸款文件不時到期並應支付給循環貸款人或信用證發行人的任何其他金額。
(D)在任何違約持續期間的任何時間，借款人或代表借款人或通過借款人提出索賠的任何人均無權提取貸款LC抵押品賬户中持有的任何資金。在循環信貸安排的所有債務已不可行地以現金全額償付後(或就任何償還義務而言，循環信貸安排已被退還、註銷或退回至行政代理人合理滿意)，且循環貸款總額已終止，行政代理人應將設施LC抵押品賬户中剩餘的任何資金用於剩餘債務，並在所有債務已以現金全額償付且所有其他承諾終止後，任何剩餘資金應由行政代理退還給借款人或支付給當時合法有權獲得的任何人。
(E)如果由於任何違約(第7.6或7.7節所述的任何信用方違約除外)而加速了貸款人發放貸款的義務的到期或終止，以及信用證發行人在本合同項下發行融資信用證的義務和權力的加速或終止，且在獲得或登記了支付到期債務的任何判決或法令之前，所需貸款人(憑其全權酌情決定權)應作出指示，行政代理應通過通知借款人，撤銷和廢止該加速和/或終止。
8.2 修正。(A)在符合第8.2節的規定的情況下，被要求的貸款人(或經被要求的貸款人書面同意的行政代理)和借款人可以簽訂本協議的補充協議，以增加或修改貸款文件的任何規定，或以任何方式改變貸款人或借款人在本協議或本協議下的權利，或放棄本協議項下或本協議下的任何違約；提供, 然而，，任何此類補充協議不得：
(I)未經受到不利影響的每一貸款人同意，延長到期日、延長任何貸款的最終到期日或延長
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任何貸款信用證的到期日至到期日之後的某個日期，或推遲任何定期安排的任何貸款本金的支付，或免除與之相關的全部或部分本金，或與之相關的任何償還義務，或降低利率或延長與之相關的利息或費用或償還義務的支付時間(但不包括(X)根據本條款第2.12節豁免適用利息或信用證費用的違約率 ，這隻需得到所需貸款人的批准(但根據本條款(X)對所需貸款人的任何確定應包括違約貸款人)，(Y)對本協議中的金融契約(或本協議中的金融契約中使用的定義術語)的任何修改或修改，不應構成對第(I)款的利率或費用的降低，以及 (Z)第2.4.4節規定的強制性預付款金額的任何減少或付款日期的任何延長，在每種情況下，只需得到所需貸款人的批准(但根據本條款(Z)對所需貸款人的任何確定應包括違約貸款人)。
(Ii)未經每個貸款人(違約貸款人除外)同意，(1)減少貸款人定義中規定的貸款人百分比或本協議中指定為本協議中規定的適用百分比的任何其他貸款人百分比，以處理特定事項；(2)除反映按比例發放增量定期貸款或額外定期貸款外，修改按比例分攤貸款的定義，或(3)修訂第2.5.2節規定的應課差額減少承諾額或第2.13.1節規定的應課差額分擔付款。
(Iii)在未經任何貸款人同意的情況下增加該貸款人在本協議項下的承諾額。
(Iv)未經每個貸款人(違約貸款人除外)同意，(X)修改本第8.2節，以反映本條款項下增量定期貸款或額外定期貸款的發放，或(Y)修改第11.1或11.2節。
(V)未經每個貸款人(違約貸款人除外)同意，允許借款人轉讓其在本協定項下的權利或義務，或免除借款人在第十六條下的義務；
(Vi)未經每個貸款人(違約貸款人除外)同意，除與本協議允許的交易有關外，解除任何仍為重要國內子公司的擔保人在擔保下的義務。
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(Vii)未經受影響類別中的每個貸款人(違約貸款人除外)同意，更改所需類別貸款人的定義或更改商定貨幣的定義。
(Viii)在未經所需類別貸款人就適用類別取得同意的情況下， 以不同於此類修訂、豁免或同意對任何其他類別的影響的方式，對類別的付款權利造成不利影響。
(Ix)在未經違約貸款人同意的情況下，延長或增加違約貸款人在本合同項下的承諾額。
(X)對本協議作出任何豁免、修訂或修改，在每一種情況下，均須徵得所有貸款人或受其不利影響的每一貸款人的同意，而無需受到與受其影響的其他貸款人不同影響的每個違約貸款人的同意。
(Xi)未經受影響的每一貸款人同意，修改本協議中要求按比例分擔付款或按比例減少承諾的任何條款。
(B)未經行政代理人書面同意，對本協議中與行政代理人有關的任何條款的修改不得生效。行政代理可在未徵得本協議其他任何一方同意的情況下，免除支付第12.3.3節所要求的費用。未經本協議中任何有關擺動貸款機構或任何擺動貸款機構的書面同意，本協議中任何條款的修改均不得生效。未經信用證發行人書面同意，對本協議中與任何信用證發行人有關的任何條款的修改不得生效。
(C)儘管有上述規定，(I)只有在第2.5.3節規定的同意下，才可根據循環貸款承諾總額的增加或根據第2.5.3節發放增量定期貸款或額外定期貸款，對本協議進行修訂、修訂和重述，(Ii)經所需貸款人的書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)，行政代理和借款人(X)在本協議中增加一項或多項信貸安排，並允許不時延長本協議項下未償還的信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及貸款和與貸款有關的應計利息和費用，以及(Y)在確定所需的貸款人、所需的類別貸款人和貸款人時，適當地包括持有此類信貸安排的出借人，以及(Iii)本協議可根據第3.3節進行修改。
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(D)儘管本協議有任何相反規定，行政代理只有在徵得借款人同意的情況下，才可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。
8.3 權利的維護。貸款人、信用證發行人或行政代理在行使貸款文件下的任何權利時的任何延遲或遺漏不得損害該權利，或被解釋為放棄任何違約或默許，即使存在違約或未到期違約或借款人無法滿足該等違約或默許的條件，仍作出信貸延期並不構成任何放棄或默許。任何該等權利的任何單一或部分行使不應妨礙對該權利的其他或進一步行使或任何其他權利的行使，且任何對貸款文件的條款、條件或規定的放棄、修訂或其他變更均無效，除非由第8.2條所要求的必要數目的貸款人以書面形式簽署，或經行政代理同意，且僅限於書面明確規定的範圍。貸款文件中包含的或法律規定的所有補救措施應是累積的，在所有債務全部清償之前，行政代理、信用證發行人和貸款人應可獲得所有補救措施。
第九條
一般條文
9.1 申述的存續。本協議中包含的借款人的所有陳述和擔保在本協議預期的信貸延期期間繼續有效。
9.2 政府監管。 儘管本協議中包含任何相反的內容，但任何信用證發行人或任何貸款人均無義務違反任何適用法規或法規所規定的任何限制或禁止向借款人提供信貸。
9.3 標題。貸款文件中的章節標題僅供參考，貸款文件中任何條款的解釋不受 管轄。
9.4 完整協議貸款文件和任何信用證發行人關於修改信用證發行人承諾的任何單獨函件協議包含借款人、行政代理、信用證發行人和貸款人之間的完整協議和諒解，並取代借款人、行政代理、信用證發行人和貸款人之間與其標的有關的所有先前協議和諒解(費用函中包含的協議和諒解除外)，這些協議和諒解在本協議期限內繼續有效。
9.5 幾項義務；本協議的好處。貸款人在本協議項下各自承擔的義務是多項的，而不是連帶的，任何貸款人不得是任何其他貸款人的合夥人或代理人(除非行政代理被授權作為合夥人或代理人)。
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{br]任何貸款人未能履行其在本合同項下的任何義務，並不解除任何其他貸款人在本合同項下的任何義務。本協議不得解釋為授予除本協議各方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人任何權利或利益，提供, 然而，，本協議雙方明確同意，協議各方應在第9.6條、第9.10條和第10.11條中明確規定的範圍內享有該條款的利益，並有權代表其本人並以其名義執行該條款，如同其是本協議的一方一樣。
9.6 費用；賠償.
(A)借款人應向行政代理和安排人償還任何合理的費用、內部費用和自掏腰包費用(包括外部律師和律師助理費用，並經借款人同意(提供管理代理或安排者因貸款文件的調查、準備、談判、文件編制、執行、交付、辛迪加、分發(包括但不限於通過互聯網)、審查、修改、修改和管理而支付或產生的費用)、管理代理或安排人聘用的其他顧問和專業人員的費用和費用)、審查、修改、修改和管理。 借款人還同意償還管理代理、安排人、LC發行人和貸款人的任何費用、內部費用和貸款自掏腰包行政代理、安排人、任何信用證發行人或任何貸款人因收集和執行貸款文件而支付或發生的費用 (包括外部律師和律師助理費用以及行政代理、安排人、LC發行人和貸款人的外部律師和助理律師費用)。借款人根據本節規定報銷的費用包括但不限於與下列句子所述報告有關的費用和開支。借款人承認，在三菱UFG根據本協議行使其檢查權後，三菱UFG可以根據借款人或其代表提供的信息，不時編制並向貸款人分發(但沒有義務或義務編制或分發)與借款人資產有關的某些審計報告(報告)，供MUFG內部使用。
(B)借款人特此同意賠償行政代理人、安排人、每一名信用證發行人、每一貸款人及其各自的關聯公司及其合夥人、董事、高級職員和僱員、受託人、投資顧問、律師、顧問和代理人的一切損失、索賠、損害賠償、罰款、判決、責任和費用(包括但不限於所有訴訟或準備費用)，不論行政代理人、安排人、任何LC發行人、任何貸款人或任何關聯公司是否為當事人，和解費用和所有外部律師和律師助理費用以及尋求賠償的一方的外部律師和律師助理的費用(統稱為損失)，任何一方可能支付或產生的、因本協議、其他貸款文件和本協議擬進行的其他交易或直接或間接應用或擬議應用收益而產生或產生的損失
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本合同項下的任何信貸延期(在每種情況下，包括根據環境法的任何損失)，但在司法管轄權法院的最終不可上訴判決中確定為因尋求賠償的一方的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的範圍除外。借款人根據第9.6款承擔的義務在本協議終止後繼續有效。
9.7 文檔數。本協議項下的所有報表、通知、結案文件和請求應提供給行政代理，並提供足夠的副本，以便行政代理在其認為必要的範圍內向每個貸款人提供一份。
9.8 會計核算。除本協議另有規定外，在計算任何財務契約或測試時使用的所有會計術語均應予以解釋，且在計算任何金融契約或測試時，本協議項下的所有會計決定均應根據協議會計原則作出。如果此後需要或允許對公認會計原則進行任何更改，並且借款人或任何子公司在其獨立註冊會計師的同意下采用了這些更改，並且這些更改導致本協議中任何財務契約、測試、限制或標準的計算方法或其中使用的相關定義或術語發生更改(會計更改)，則雙方同意應借款人的請求，本着善意進行協商。為了以信用中立的方式修訂這些條款，以便公平地反映這種變化，以達到預期的結果，即在這種變化之後，評估借款人及其子公司財務狀況的標準應該是相同的，就像沒有進行這種變化一樣；提供, 然而，，除非以行政代理和所需貸款人合理滿意的方式修改該等規定，否則會計變更不得在此類計算中生效。如果進行此類修訂，本協議中提及的所有《協議會計原則》應指自修訂之日起公認的會計原則，包括會計變更。儘管有上述規定，借款人根據第6.1節提交的所有財務報表應按照當時有效的公認會計原則 編制。
9.9 條文的可分割性。任何貸款文件中被認定為在任何司法管轄區無效、不可執行或無效的任何條款，對於該司法管轄區而言，應是無效、不可執行或無效的，而不影響該司法管轄區的其餘條款或該條款在任何其他司法管轄區的運作、可執行性或有效性，為此，所有貸款文件的條款均被宣佈為可分離的。
9.10 貸款人的無法律責任。借款人與貸款人、信用證發行人和行政代理之間的關係應完全是借款人和貸款人之間的關係。行政代理(除第12.3.4節關於維護登記冊的規定的有限範圍外)、安排人、LC發行人或任何貸款人均不對借款人或任何其他信貸方負有任何受託責任。行政代理、安排人、信用證發行人或任何貸款人均不對借款人或任何其他貸款方承擔任何責任，以審查或通知任何貸款方與任何貸款方業務或運營的任何階段有關的任何事項。借款人同意，行政代理、安排人、信用證發行人或任何
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對於借款人因預期的交易和貸款文件所建立的關係而遭受的損失，或與之相關的任何行為、不作為或事件，貸款人應對借款人承擔責任(無論是在侵權、合同或其他方面)，除非有管轄權的法院在最終的不可上訴判決中裁定，此類損失是由尋求追償的一方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。行政代理、安排人、LC發行人或任何貸款人均不對借款人或任何子公司因貸款文件或擬進行的交易而遭受的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償承擔任何責任，借款人特此放棄、免除並同意不起訴。
9.11 保密性。各貸款人同意按照各自的慣例(但無論如何要按照合理的保密慣例)對根據本協議從借款人那裏獲得的任何機密信息保密，但以下情況除外：(A)向其關聯方和其他貸款方及其各自的關聯方披露，僅用於本協議擬進行的交易；(B)向該貸款方或受讓方的法律顧問、會計師和其他專業顧問披露，預計他們將參與評估與本協議擬進行的交易相關的此類信息；在已被告知此類信息的機密性的每個案例中，(C)向對其具有管轄權的監管官員，(D)法律、法規或法律程序要求的任何人(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)， (E)目前或今後可從借款人以外的非保密來源以及由於本9.11節不允許的披露而獲得的信息。(F)與該貸款人是其中一方的任何法律程序有關的任何人，(G)向該貸款人在信用衍生交易中的直接或間接合同對手方，或向該等對手方的法律顧問、會計師和其他專業顧問，在每一種情況下，均已被告知此類信息的機密性，(H)第12.4節允許的，(I)在與本合同項下的信用延期有關的評級方面提出要求或要求時，向評級機構提供。, (J)在事先徵得借款人同意的情況下，以及(K)以下信息：(I)非因違反本第9.11條而公開獲得(br})，(Ii)由行政代理、任何貸款人、任何LC發行者或其各自的任何關聯公司獨立開發，或(Iii)與本協議有關，該協議通常由安排者向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排名表提供商)提供。在不限制第9.4款的情況下，借款人同意本第9.11款的條款應規定借款人與每個貸款人(包括行政代理)之間關於借款人以前或以後收到的與本協議或任何其他貸款文件相關的任何機密信息的完整協議，並且本第9.11款 應取代該貸款人就此類機密信息簽訂的任何和所有先前保密協議。
9.12 貸款人未使用計劃資產。每一貸款人和指定貸款人聲明並保證，對於ERISA或守則第4975節所定義的任何計劃資產，該貸款人或指定貸款人用於發放貸款的對價均不構成ERISA或守則第4975節的任何目的，且該貸款人或指定貸款人在貸款文件中和在貸款文件下的權利和利益不構成ERISA項下的此類計劃資產。
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9.13 不依賴。各貸款人在此聲明，在本協議規定的信貸的延期或維護中，其不會依賴或指望任何保證金股票(如U規則中所定義)作為抵押品。
9.14 披露。借款人和每個貸款人，包括信用證發行人，特此承認並同意，每個貸款人和/或其關聯公司可不時持有借款人及其關聯公司的投資、向其發放其他貸款或與借款人及其關聯公司建立其他關係。
9.15 履行義務。借款人同意，行政代理可以，但不應 有義務(A)在任何時間支付或解除因債務而對任何抵押品徵收、放置或威脅的税款、留置權、擔保權益或其他產權負擔，以及(B)在違約發生後和違約持續期間，根據任何貸款文件或採取行政代理認為必要或適宜的任何其他行動，以保護或保全債務的抵押品，包括但不限於，採取任何行動(X)實施任何貸款文件條款要求的任何維修或獲得任何保險，併為此支付全部或任何部分保費和 成本，以及(Y)支付借款人或任何附屬公司根據任何租約逾期30天以上應支付的任何租金，或房東已發出終止通知的任何租金。行政代理應盡其最大努力在採取此類行動之前或之後立即通知借款人根據本第9.15條採取的任何行動；提供未發出通知不應影響借款人在此方面的義務。借款人同意應要求向行政代理人支付行政代理人根據本條款第9.15款墊付的所有資金的本金金額，以及從墊款之日起至未償還本金餘額全額支付期間適用於浮動利率貸款的利息。如果借款人在收到行政代理的書面要求之日起一個(1)營業日內未能根據本條款第9.15條就任何此類墊款付款，行政代理應立即通知每一貸款人，且每一貸款人同意應立即以美元形式向行政代理提供相當於該貸款人按比例分攤的預付款的金額。如果在行政代理人提出要求後的一(1)個工作日內，該貸款人仍未向行政代理人提供此類資金，行政代理人有權從該貸款人收回任何該等款項及其利息，該利息自提出該要求之日起至收到該款項之日止的每一天內按聯邦基金利率計算。任何貸款人未能按比例向行政代理提供9.15節規定的任何此類未償還預付款中的按比例份額，不應解除任何其他貸款人根據本條款規定的義務，在支付此類款項的日期向行政代理提供該其他貸款人的按比例份額，也不會增加任何其他貸款人向行政代理支付此類 款項的義務。的所有未償還本金和利息, 在借款人全額償付之前，根據本第9.15條支付的預付款應構成債務。
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9.16 貸款人之間的關係.
9.16.1 未經同意不得采取任何行動。除任何貸款人(包括信用證發行人)根據第11.1款行使抵銷權(其收益根據本協議使用)外，各貸款人同意，未經所需貸款人事先書面同意，或經行政代理人同意，不會對借款人或本協議項下的任何其他義務人或就任何貸款文件採取任何行動或提起任何訴訟或訴訟。
9.16.2 非合作伙伴；不承擔任何責任。貸款人，包括信用證發行人，不是合夥人或共同風險投資人，任何貸款人不對任何其他貸款人的行為或不作為或(除非本合同另有規定的行政代理)授權為其行事負責。根據本協議的 條款，在本金或利息到期並應支付之日之後，行政代理應擁有代表貸款人執行任何貸款或任何貸款LC的本金和利息支付的獨家權利。
9.17 美國愛國者法案通知。受制於《美國愛國者法案》(酒吧第三章)要求的每個貸款人L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(《美國愛國者法》)或《受益所有權條例》在此通知貸款方，根據《美國愛國者法》和《受益所有權條例》(視情況而定)的要求，它需要獲取、核實和記錄與每個貸款方有關或識別每個貸款方的信息，該信息包括該貸款方的名稱、地址和税務識別號，以及使貸款人能夠根據《美國愛國者法》和《受益所有權條例》識別貸款方的其他信息。
9.18 利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率 連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱費用)超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，則本協議項下就該貸款應支付的利率連同就該貸款應支付的所有費用應限於最高利率，並在合法範圍內：本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額以及截至 還款之日的按聯邦基金利率計算的利息。
9.19 不承擔諮詢或受託責任。借款人確認並同意：(A)(A)(I)貸款人和行政代理提供的與本協議有關的安排和其他服務，一方面是借款人及其關聯公司與貸款人、行政代理及其各自關聯公司之間的獨立商業交易，另一方面是借款人、行政代理及其各自關聯公司之間的獨立商業交易，(Ii)借款人在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(3)借款人有能力評估、瞭解並接受交易的條款、風險和條件
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在此和其他貸款文件中預期的；(B)(I)每個貸款人、行政代理及其各自的關聯公司目前和一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理或受託人；及(Ii)貸款人或行政代理或其任何關聯公司對本協議所述交易沒有任何義務，除非是貸款人或行政代理。本合同及其他貸款文件中明確規定的債務；以及(C)每一貸款人、行政代理及其各自的關聯公司可能從事涉及有別於借款人及其關聯公司的利息的廣泛交易，且貸款人、行政代理或其各自的關聯公司均無義務向借款人或其關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對每個貸款人、行政代理及其各自附屬公司就與本協議所擬進行的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的索賠。
9.20 承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權的約束，並且 同意、同意、承認並同意受以下約束：
9.20.1適用決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等負債適用適用決議授權機構的任何減記和轉換權力；以及
9.20.2任何自救行動對任何此類責任的影響， 如適用，包括：
(A)全部或部分減少或取消任何此種責任；
(B)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權文件，並將接受該等股份或其他所有權文件，以取代本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的權利；或
(C)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
9.21 釋放擔保人.
9.21.1在本協議允許的任何交易完成後，擔保人應自動解除其擔保義務。
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該擔保人不再是子公司的結果；提供如本協議有此要求，所要求的貸款人應已同意該交易。對於根據本條款進行的任何終止或解除，行政代理應(並在此獲得各貸款人不可撤銷的授權)簽署並向任何貸款方交付信用證方合理要求作為終止或解除證據的所有文件，費用由該貸款方承擔。
9.21.2此外，如果任何擔保人不再是重要的國內子公司，則應借款人的請求，行政代理可以(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)解除擔保人的擔保義務。
9.21.3在貸款的本金和利息、所有償還義務、費用、費用以及貸款文件和其他債務(或有賠償義務除外)項下的其他應付金額應已全額現金支付時，承諾應已終止，且沒有任何貸款擔保未清償，每個擔保人的擔保及其下的所有義務(明文規定在終止後仍能繼續履行的義務除外)將自動終止，而無需交付任何文書或任何人履行任何行為。
9.22 關於任何受支持的QFC的確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的利率管理交易或任何其他協議或工具提供支持(此類支持QFC信用支持，並且每個此類QFC都支持QFC)，則雙方承認聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的決定權，並同意如下：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：
如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，受保方)受到美國特別決議制度下的訴訟 的約束，則該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保 該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類 權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別 決議制度的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的默認權利被允許行使的程度不超過 在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州法律管轄的話。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，當事人關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
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第十條
行政代理
10.1 任命；關係的性質。MUFG在此由每一貸款人指定為其合同代表(在此稱為行政代理)，在本協議和其他貸款文件下，且每一貸款人都不可撤銷地授權行政代理作為該貸款機構的合同代表，其權利和義務在本協議和其他貸款文件中明確規定。行政代理同意根據本條款X中包含的明示條件擔任此類合同代表。儘管使用了定義的術語行政代理，但應明確理解並同意，行政代理不應因本協議或任何其他貸款文件而對任何義務持有人(包括但不限於貸款人)負有任何受託責任 ，行政代理僅充當貸款人的合同代表，僅承擔本協議和其他貸款文件中明確規定的職責。以貸方合同代表的身份，行政代理(A)在此不對任何債務持有人承擔任何受託責任，(B)是《紐約統一商法典》中定義的義務持有人 的代表，以及(C)作為獨立承包商行事，其權利和義務僅限於本協議和其他貸款文件中明確規定的權利和義務。每一貸款人作為義務持有人並代表其附屬公司，特此同意不就任何代理理論或任何其他違反受託責任的理論向行政代理提出索賠，所有這些索賠均由義務持有人在此放棄。
10.2 權力。行政代理應擁有並可以行使貸款文件中每個條款明確授予行政代理的權力，以及合理附帶的權力。行政代理人不應對義務持有人承擔任何默示義務或信託義務，也不應對義務持有人承擔採取任何行動的義務，但行政代理人將採取的貸款文件明確規定的任何行動除外。
10.3 一般豁免權。行政代理或其任何董事、高級職員、代理人或僱員 不對借款人、任何附屬公司、任何貸款人或任何義務持有人根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關文件所採取或未採取的任何行動負責，但如有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定該等行動或不作為是由此人的嚴重疏忽或故意不當行為引起的，則不在此限。
10.4 對貸款、演奏會等不承擔任何責任。行政代理及其任何董事、高級職員、代理人或僱員均無責任或有責任確定、查詢或核實：(A)與任何貸款文件或本協議項下任何借款有關的任何陳述、保證或陳述；(B)任何債務人履行或遵守任何貸款文件下的任何契諾或協議的情況，包括：
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(Br)限制，指債務人直接向每一債務持有人提供信息的任何協議；(C)滿足第四條規定的任何條件，但收到僅需交付給行政代理的項目；(D)是否存在或可能存在任何違約或未到期違約；(E)任何貸款文件或與此相關提供的任何其他文書或文書的有效性、可執行性、有效性、充分性或真實性；(F)任何抵押品擔保上任何留置權的價值是否充分、設定、完善或優先；或(G)借款人、任何附屬公司或借款人任何債務的任何擔保人、該等附屬公司或任何該等擔保人各自的附屬公司的財務狀況。借款人當時不需要向行政代理人提供但借款人自願向行政代理人(以行政代理人身份或以其個人身份)或其任何附屬公司提供的信息，行政代理人沒有義務向義務持有人披露，也不承擔任何責任。
10.5 根據貸款人的指示採取行動。在所有情況下，行政代理應根據所需貸款人(或在本協議明確要求批准的情況下，或在本協議明確要求批准的範圍內，由所有貸款人簽署的書面指示)在本協議項下和任何其他貸款文件項下采取或不採取行動方面受到充分保護，並且此類指示以及根據該指示採取的任何行動或未採取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。貸款人特此確認，行政代理沒有義務採取根據本協議或任何其他貸款文件的規定允許其採取的任何酌情行動，除非 所要求的貸款人(或所有貸款人在本協議明確要求批准的情況下)以書面形式提出要求。行政代理完全有理由不採取或拒絕根據本協議和任何其他貸款文件採取任何行動，除非貸款人首先按比例賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任、成本和費用。
10.6 代理人及大律師的僱用。行政代理人可根據本合同和任何其他貸款文件，由或通過僱員、代理人和事實律師對於任何此類代理人或其授權代理人的違約或不當行為，不應對貸款人負責，但對其或其授權代理人收到的資金或證券除外事實律師被它以合理的謹慎挑選出來。行政代理人有權就行政代理人與貸款人之間的合同安排以及與行政代理人在本合同項下和任何其他貸款文件項下職責有關的所有事項聽取律師的建議。
10.7 對文件的依賴；律師。行政代理人有權依賴其認為真實、正確且由適當的一人或多人簽署或發送的任何便條、通知、同意書、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳、電子郵件信息、聲明、紙張或文件，並且就法律事務而言，有權依據行政代理人選定的律師的意見，該律師可能是行政代理人的僱員。為確定是否符合第4.1條和第4.2條規定的條件，已簽署本協議(或根據轉讓協議成為本協議當事方)的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議項下要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的適用日期之前收到該貸款人的通知。
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10.8 行政代理的報銷和 賠償。貸款人同意按比例按比例償還行政代理人未償還的定期貸款和循環貸款承諾總額(或者，如果循環貸款承諾總額已終止，則為未償還定期貸款和未償還循環信貸風險總額的總和)(A)借款人未償還的任何金額，行政代理根據貸款文件有權獲得任何貸款方的償還，(B)行政代理代表債務持有人與準備、執行、交付、(Br)貸款文件的管理和執行(包括但不限於行政代理與任何義務持有人之間或兩個或兩個以上義務持有人之間的任何糾紛而由行政代理產生的任何費用)以及(C)可能強加於行政代理的任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何類型和性質的支出，或對行政代理提出的與貸款文件或與貸款文件或任何其他文件相關或預期的交易有關或產生的任何方式的支出(包括，但不限於，對於行政代理與任何義務持有人之間或兩個或兩個以上義務持有人之間的任何糾紛，或因執行貸款文件或任何此類文件的任何條款而招致或針對行政代理提出的任何此類 金額，提供(I)如果有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中發現因行政代理的嚴重疏忽或故意行為不當而導致上述任何一項，則貸款人不承擔任何責任，以及(Ii)無論第10.8節的規定如何，根據第3.5(F)節要求的任何賠償均應由相關貸款人按照其中的規定支付。貸款人在第10.8節項下的義務在支付義務和終止本協議後仍繼續有效。
10.9 失責通知。行政代理不得被視為已知悉或知悉本協議項下任何違約或未到期違約的發生，除非行政代理已收到貸款人或借款人的書面通知，其中提及本協議描述該違約或未到期違約，並説明該通知為違約通知。行政代理收到通知的，應當及時通知貸款人。
10.10 作為貸款人的權利。如果擔任行政代理的人員是貸款人，則該人員 應在本協議和任何其他貸款文件下就其承諾及其信用擴展享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同其不是行政代理一樣，而術語 在擔任行政代理的人員是貸款人的任何時候，除非文意另有説明，否則應包括以其個人身份行事的此人。除本協議或任何其他貸款文件所規定的信託、債務、股權或其他交易外，行政代理人及其附屬公司可接受借款人或任何附屬公司的存款、貸款，並與借款人或任何附屬公司進行任何形式的信託、債務、股權或其他交易，借款人或該附屬公司在此不受限制不得與任何其他人進行往來。作為行政代理人的人，以其個人身份，沒有義務繼續作為貸款人。
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10.11 貸款人信貸決策。每一貸款人承認，其已根據借款人編制的財務報表以及其認為適當的其他文件和信息，在不依賴行政代理、安排人或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議和其他貸款文件。每一貸款人還承認，它將在不依賴行政代理、安排人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定。除本協議明確規定外，行政代理人沒有任何義務披露與借款人或其任何子公司有關的任何信息，也不對未能披露借款人或其任何子公司的任何信息承擔責任，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理人或其任何附屬公司的人員或由其獲得的。
10.12 繼任管理代理。行政代理人可隨時向出借人和借款人發出書面通知而辭職，辭職自指定繼任行政代理人之日起生效，如果沒有任命繼任行政代理人，則在即將退休的行政代理人發出辭職意向通知後30天內生效。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權代表借款人和貸款人指定繼任者 行政代理。如果在辭職的行政代理人發出辭職意向通知後30天內，所需貸款人未如此指定繼任行政代理人，則辭職的行政代理人可代表借款人和貸款人指定一名繼任行政代理人。儘管前面有兩句話：(X)除本句第(Y)款另有規定外，除非借款人是貸款人或貸款人的關聯公司，否則在指定繼任行政代理人之前，須徵得借款人的同意。提供如果違約已經發生並且仍在繼續，則無需徵得借款人的同意，以及(Y)行政代理可以在任何時候不經借款人或任何貸款人同意，指定其任何附屬公司(商業銀行)作為本協議項下的後續行政代理。如果行政代理人已辭職且未指定繼任行政代理人，出借人可履行本合同項下行政代理人的所有職責，借款人應向適用的出借人支付與義務有關的所有款項，併為所有其他目的直接與出借人打交道。在繼任行政代理人接受任命之前，不應將其視為根據本條例被任命。任何此類繼承人 行政代理應為資本和留存收益至少為1億美元的商業銀行。一旦繼任行政代理人接受本協議項下的任何行政代理任命，該繼任行政代理人即應繼承並享有辭職行政代理人的所有權利、權力、特權和義務。行政代理人辭職生效後，辭職的行政代理人應解除其在本協議和貸款文件項下的職責和義務。在行政代理人辭職生效後，對於行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，以及根據本合同和其他貸款文件所採取或未採取的任何行動，本條第X條的規定應繼續有效。如果有繼任者
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行政代理人通過合併，或行政代理人根據第10.12節將其職責和義務轉讓給附屬公司，則本協議中使用的最優惠費率應指新的行政代理人的最優惠費率、基本費率或其他類似費率。
10.13 行政代理費和排班費。借款人同意為各自的賬户向行政代理人和安排人支付借款人、行政代理人和安排人根據費用函約定的費用，或不時另行約定的費用。
10.14 委派給聯營公司。借款人和貸款人同意，行政代理可以將其在任何貸款文件項下的任何職責委託給其任何附屬公司。任何該等聯營公司(以及該等聯營公司的董事、高級職員、代理人及僱員)在履行與任何貸款文件有關的職責時，應享有行政代理根據第IX及X條有權享有的賠償、豁免及其他保護條款的相同 利益。
10.15 不對聯合辛迪加代理、聯合文檔代理或編排者徵收任何責任。本協議封面、本協議簽名頁或本協議中指定為聯合辛迪加代理、共同文檔代理或安排人的任何人員均不享有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任、責任或義務，但適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任或義務除外。在不限制前述規定的情況下，本協議封面、本協議簽名頁或本協議中任何其他身份的人員，如作為聯合辛迪加代理、共同文檔代理或安排人員，均不對任何義務持有人負有或被視為具有任何 受託責任或受託關係。每一義務持有人承認，在決定簽訂本協議或採取或不採取本協議項下的行動時，它不依賴於、也不會依賴於所確定的任何人。
10.16 ERISA的某些事項。(A)每個貸款人 (X)在其成為本協議的貸款方之日起，代表並保證(Y)契諾，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、每個安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他信貸方保證至少下列事項之一為真實且將為真實：
(I)該貸款人沒有將一個或多個福利計劃的計劃資產(在《計劃資產條例》所指的範圍內) 用於貸款、融資LC或承諾，
(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免
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(br}由內部資產管理人)，適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、融資成本控制、承諾和本協議，
(Iii)(A)該貸款人是由一名合資格專業資產經理管理的投資基金(第84-14號第VI部分所指)，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、貸款有限公司、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、貸款有限公司、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)就貸款人所知，滿足PTE 84-14第I部分(A)小節關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、貸款融資、承諾和本協議的要求，或
(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、保證和契諾。
(B)此外，除非上一(A)款中第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一第(Br)(A)中第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，(Y)為行政代理人的利益，且為免生疑問，不得向借款人或任何其他信貸方或為了借款人或任何其他信貸方的利益而向借款人或任何其他信貸方表明，行政代理或任何安排人、任何聯合辛迪加代理、任何共同文件代理或他們各自的任何附屬公司都不是該貸款人或其資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。
10.17錯誤的付款。
10.17.1如果行政代理(X)通知貸款人、LC出票人或代表貸款人或LC出票人收到資金的任何人(任何此類貸款人、LC出票人或其他收款人(及其各自的繼承人和受讓人)，付款收件人)，行政代理已根據其唯一的 決定權(無論是否在收到緊隨其後的第(B)款下的任何通知後)確定，該付款收款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(如行政代理的通知中所述)被錯誤或錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤地或錯誤地由這樣的
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付款接受者(不論貸款人、信用證發行人或其代表的其他付款接受者是否知道)(任何此類資金，無論是作為本金、利息、手續費、分配或其他方面的付款、預付款、分派或其他形式的付款、利息、費用、分配或其他方式，個別地或集體地)和(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其中的一部分)(前提是，在不限制任何其他權利或補救措施的情況下(無論是在法律上還是在衡平法上)，行政代理不得根據本條款(A)就錯誤付款提出任何此類要求，除非該要求是在適用的付款接受者收到該錯誤付款之日起5個工作日內提出的)，該錯誤付款應始終保留為該行政代理人的財產，直至其按照本第10.17節和 所述以信託方式為該行政代理人的利益進行退還或償還，且該貸款人或信用證發行人應(或就代表其收到該資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下，不得遲於此後兩個工作日(或行政代理可自行酌情以書面規定的較晚日期)向行政代理退還任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，以(以收到的貨幣為單位)當天的資金, 連同利息(除非行政代理人以書面形式豁免)，自該付款接受者收到該錯誤付款(或其 部分)之日起計，直至該款項以同一天的資金以聯邦基金利率及行政代理人根據不時生效的銀行同業賠償規則釐定的利率(以較大者為準)向行政代理人償還之日止。行政代理根據第10.17.1條向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
10.17.2在不限制第(A)款之前的情況下，每個貸款人、信用證發行人或代表貸款人或信用證發行人(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的任何個人同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分發或其他其他方式收到)，其金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款 ，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人、信用證發行人或其他此類收款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每一種情況下：
(A)承認並同意(A)就緊接在前的第(X)款或第(Br)(Y)款而言，應推定有錯誤和錯誤(未經行政代理作出相反的書面確認)或(B)在上述付款、預付款或償還方面均有錯誤和錯誤(在緊接在第(Z)款的情況下)；和
(B)該貸款人或信用證出票人應(和 應促使代表其各自接受資金的任何其他受款人)迅速(並在任何情況下，在
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在得知發生前面第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一個工作日)通知管理代理其已收到此類付款、預付款或還款、其詳細情況(合理詳細)，並根據第10.17.2節的規定通知管理代理。
為免生疑問，未能根據第10.17.2節向行政代理交付通知不應對付款接受者根據第10.17.1節承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。
10.17.3每一貸款人或信用證出票人在此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人或信用證出票人的任何和所有金額，或行政代理根據任何貸款文件就任何本金、利息、手續費或其他金額的付款而向該貸款人或信用證出票人支付或分配的任何金額，以抵銷行政代理根據緊接的第10.17.1條要求退還的任何金額。
10.17.4本協議雙方同意：(X)無論行政代理是否可以被公平代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處追回，行政代理人應被代位權 獲得該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人或信用證發行人收到資金的任何付款接受者，則代位享有該貸款人或信用證發行者的權利和利益，視情況而定)根據與該金額有關的貸款文件(錯誤付款代位權)和(Y)錯誤付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務； 但第10.17條不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人債務(或加速債務的到期日)的效果，該債務相對於如果行政代理沒有支付此類錯誤付款本應支付的債務的金額(和/或付款時間)；但為免生疑問，前述第(X)款和第(Br)款(Y)不適用於任何此類錯誤付款的範圍，且僅限於這種錯誤付款的金額，即行政代理從借款人或代表借款人收取的資金(包括通過行使任何貸款文件下的補救措施)，用於支付債務。
10.17.5在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理人就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於價值清償或任何類似原則的任何抗辯。
每一方在第10.17條下的義務、協議和豁免應在行政代理辭職或更換、任何權利轉讓或
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貸款人或信用證發行人的債務或替換、終止承諾和/或償還、清償或解除任何貸款文件項下的所有債務(或其任何部分) 。
第十一條
抵銷；應收差餉付款
11.1 抵銷。除了但不限於貸款人在適用法律下的任何權利外，如果借款人破產(無論證據如何)，或任何其他違約發生並持續，任何貸款人或貸款人的任何關聯公司在任何時間持有或欠借款人或任何子公司的信用或賬户的任何和所有存款(包括所有賬户餘額，無論是臨時的還是最終的，無論是否已收回或可用)以及任何其他債務，均可抵銷並用於償還欠該貸款人的債務，無論債務是否， 或其任何部分。
11.2 應課差餉繳費。如果任何貸款人以抵銷或其他方式就其任何類別貸款的任何本金或利息或就其欠下的任何其他債務(根據第3.1、3.2、3.4或3.5節收到的付款除外)向其支付的款項的比例 高於該類別的任何其他貸款人收到的付款的比例，則該貸款人同意(A)將該事實通知行政代理，並(B)以面值現金購買該類別貸款的參與權以及其他貸款人所持有的與該貸款有關的債務。或作出公平的其他調整，以便貸款人按其各自在此類貸款中的比例比例分享所有此類付款的利益。如果任何貸款人，無論是與抵銷或可能需要抵銷或其他方面的金額相關的抵押品或其他保護，因其義務或可能需要抵銷的金額而獲得抵押品或其他保護，該貸款人同意： (A)將該事實通知行政代理，並(B)採取必要的行動，以便所有貸款人按其各自定期貸款和未償還循環信貸敞口的比例按比例分享此類抵押品的利益。如果任何此類付款因法律程序或其他原因而受到幹擾，應做出適當的進一步調整。
第十二條
協議利益；轉讓；參與
12.1 繼承人和受讓人；指定的貸款人.
12.1.1 繼承人和受讓人。貸款文件的條款和條款對借款人、行政代理和貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但以下情況除外：(A)未經每個貸款人事先書面同意，借款人無權轉讓其在貸款文件下的權利或義務，(B)任何貸款人的任何轉讓必須遵守第12.3條，以及(C)參與者的任何轉讓必須符合第12.2條的規定。任何一方未按照本第12.1條進行的任何轉讓或轉讓的任何企圖均應無效，除非此類轉讓或轉讓被視為
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按照第12.3.2節的規定參與。本協議各方承認，本第12.1條第(B)款僅涉及絕對轉讓，本12.1條不禁止轉讓產生擔保權益，包括但不限於：(X)任何貸款人對其在本協議項下的全部或任何部分權利的任何質押或轉讓，以及對該貸款人具有管轄權的美聯儲銀行或任何其他中央銀行當局的任何附註，(Y)貸款人為基金，任何質押或轉讓其在本協議下的全部或任何部分權利，以及任何致受託人的附註，以支持其對受託人的義務，或(Z)任何貸款人對其在本協議下的全部或任何部分權利的任何質押或轉讓，以及在與貸款有關的信用衍生品交易中向直接或間接合同對手方 的任何附註；提供, 然而，任何產生擔保權益的質押或轉讓均不解除出讓方貸款人在本合同項下的義務，除非當事人遵守第12.3節的規定。行政代理可將作出任何貸款或持有任何票據的人視為本協議所有目的的所有人，除非及直至該人遵守第12.3條；提供, 然而，，行政代理可酌情(但不被要求)遵循作出任何貸款或持有任何票據的人的指示，將與該貸款或票據有關的付款直接支付給另一人。 任何貸款權利或任何票據的受讓人通過接受此類轉讓，同意受貸款文件的所有條款和規定的約束。任何人的任何請求、授權或同意，如在提出該請求或給予該授權或同意時是任何貸款權利的擁有者(不論是否已發出票據作為證據)，則該請求、授權或同意對該貸款權利的任何後續持有人或受讓人具有決定性和約束力。
12.1.2 指定貸款人.
(A)在符合本第12.1.2節規定的條款和條件的情況下，任何貸款人可不時選擇指定一名合格的受讓人，以提供該貸款人根據本協議將發放的全部或部分貸款；提供任何貸款人為第12.1.2節的目的指定合格的受讓人，應經行政代理批准，僅在與貸款人的循環貸款承諾有關的任何指定的情況下，LC發行人和擺動額度貸款人(同意不得被無理拒絕或推遲)。在各方以本協議附件E的形式簽署指定協議(指定協議)並被行政代理接受後，符合條件的指定人應成為本協議的指定貸款人。此後，指定貸款人有權允許指定貸款人根據本協議條款提供指定貸款人將發放的全部或部分貸款，而貸款或部分貸款的發放應在相同程度上滿足指定貸款人的義務，並如同此類貸款是由指定貸款人發放的一樣。對於其發放的任何貸款， 每一指定貸款人應享有貸款人根據本協議及其他規定應享有的所有權利；提供(X)本協議項下的所有投票權應僅由指定貸款人行使， (Y)每個指定貸款人應保持單獨
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對本協議項下的其他當事人負責的義務，包括貸款人對其指定貸款人發放的貸款所承擔的義務，以及(Z)根據本協議第三條，指定貸款人無權獲得任何超過借款人應向貸款人支付的金額的補償，而指定貸款人從貸款人那裏獲得了本協議項下的任何利息。 對於指定貸款人提供的貸款，無需添加任何附註；提供, 然而，，在任何指定貸款人應墊付資金的範圍內，指定貸款人應被視為在由該指定貸款人提供資金的範圍內作為該指定貸款人的非受託代理人持有票據。該指定貸款人應擔任其指定貸款人的行政代理 並根據本協議發出和接收通知和通信。對任何指定貸款人賬户的任何付款應支付給其指定貸款人作為該指定貸款人的行政代理，借款人和行政代理均不對任何指定貸款人申請此類付款負責。此外，任何指定貸款人可(1)通知借款人或行政代理，但未經借款人或行政代理同意，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給其指定貸款人或行政代理同意的任何金融機構，向該指定貸款人或為其賬户提供流動資金和/或信貸便利，以及 (2)在按照第9.11條通知任何此等人士此類信息將被視為機密的情況下，以保密方式向任何評級機構披露與其貸款有關的任何非公開信息，商業票據交易商或向該指定貸款人提供任何擔保、擔保人或信用或流動性增強的供應商。此外，選擇指定合資格的指定貸款人和該合格指定的貸款人成為指定貸款人的每個指定貸款人，(I)應為與每筆此類貸款有關的登記保存一份登記冊，詳細説明該指定貸款人的名稱、地址和就該貸款及其每次轉讓以及每個受讓人的名稱和地址支付本金和利息的權利，以及(Ii)應收取, 在指定貸款人從每個指定貸款人收到有關此類貸款的付款之前，第3.5節中描述(並根據第3.5節要求更新)的適當表格、證書和報表，如同該指定貸款人是第3.5節中的貸款人一樣。
(B)本協議各方特此同意，在支付任何指定貸款人所有未償優先債務後一年零一天內，不得對任何指定貸款人提起或與任何其他人一起根據任何聯邦或州破產或類似法律對其提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他程序；提供每一指定貸款人的指定貸款人特此同意，對於因其無法對該指定貸款人提起任何此類訴訟而產生的任何損失、成本、損害和費用，本合同中的指定貸款人將賠償、保存並使對方不受損害。本第12.1.2節在本協議終止後繼續有效。
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12.2 參與度.
12.2.1 準用參與者；效力。任何貸款人可隨時向一家或多家銀行或 其他實體(不符合資格的機構)(參與者)出售該貸款人的任何定期貸款或未償還循環信貸風險的參與權益、該貸款人持有的任何票據、該貸款人的任何循環貸款承諾或貸款文件項下的任何其他權益。如果貸款人將參與權益出售給參與者，則該貸款人在貸款文件下的義務應保持不變，該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，該貸款人仍應是其定期貸款和/或其未償還循環信貸敞口的所有人，並在貸款文件項下的所有目的下作為向其簽發的任何票據的持有人，借款人根據本協議應支付的所有金額應視為該貸款人未出售該等參與權益。借款人和行政代理應繼續就該貸款人在貸款文件項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。此外，根據第12.2.1節將任何參與權益出售給參與者的每一貸款人應(I)僅為此目的作為借款人的非受託代理人而行事，(I)為每一次此類參與的登記保存一份登記冊，詳細説明參與者的姓名、地址、與此類參與有關的本金和利息的支付權利以及每一次轉讓以及每一受讓人的名稱和地址，以及(Ii)在該參與者收到與該參與有關的付款之前，從每一該等參與者收取適當的表格。, 第3.5節中描述的證書和報表(並根據第3.5節的要求進行更新)，就好像該參與者是第3.5節中的貸款人 。
12.2.2 投票權。每一貸款人應保留未經任何參與者同意而批准貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利，但與信貸延期或循環貸款承諾有關的任何修訂、修改或豁免除外。 根據第8.2節的條款，該參與者擁有需要所有貸款人同意的權益。
12.2.3 若干條文的利益。借款人同意，各參與方應被視為享有第11.1節關於貸款文件項下所欠金額的參與利息的抵銷權，其程度與貸款文件項下其參與利息的金額直接欠其作為貸款人的程度相同。提供各貸款人應保留第11.1條規定的對出售給各參與方的參與權益金額的抵銷權。出借人同意與每個參與者分享，每個參與者通過行使第11.1節規定的抵銷權，同意與每個出借人分享根據行使其抵銷權而收到的任何金額，該金額將根據 第11.2條分享，就像每個參與者是出借人一樣。借款人還同意，每個參與者應享有第3.1、3.2、3.4和3.5節的利益，其程度與其是貸款人並根據第12.3節通過轉讓獲得其權益的程度相同(有一項理解是，第3.5(E)節所要求的文件應交付給出售該參與物的出借人)。提供(A)參與者無權根據第3.1、3.2或3.5節獲得比將參與權益出售給該參與者的貸款人更高的付款
139
除非事先徵得借款人的書面同意，否則收到的任何參與者如果將該利息保留在其自己的賬户中，則不在此限，且(B)任何並非根據美利堅合眾國或其任何州的法律註冊的參與者同意遵守第3.5節的規定，如同其是貸款人一樣(有一項理解，即第3.5節所要求的文件應交付給參與貸款人)。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與方的名稱和地址以及每一參與方在本協議項下義務中的本金金額(和聲明的利息)(參與方登記簿)；提供貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議項下義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)款確定該權益是以登記的形式存在的。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議的所有目的的所有者。
12.2.4 借款人無參與權. 借款人或其任何附屬公司或子公司不得參加。
12.3 賦值.
12.3.1 準許的作業。任何貸款人可隨時將貸款文件規定的全部或任何部分權利和義務轉讓給一家或多家銀行或其他 實體(不合格機構除外)(買方)。此類轉讓應以協議的形式證明，該協議基本上採用附件B的形式或採用行政代理可能同意的其他形式(包括使用行政代理批准的電子平臺而產生的電子記錄)(每個此類協議，即轉讓協議)。對於並非貸款人或貸款人或核準基金的附屬機構的買方的每項轉讓，除非借款人、管理代理另有書面同意，否則每項轉讓的總金額不得少於5,000,000美元(對於循環信貸融資的轉讓)或1,000,000美元(如果是定期貸款的轉讓)，如果是關於循環信貸安排的轉讓，則每個LC發行人和循環額度貸款人的總金額不得少於5,000,000美元(如果是關於循環信貸安排的轉讓)。轉讓金額應基於轉讓所涉及的貸款和/或承諾額，在轉讓日期或交易日期(如果轉讓協議中規定了交易日期)確定。
12.3.2 同意。轉讓生效前應徵得借款人的同意，除非買方是貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金(貸款人的貸款人或附屬公司或僅通過信用衍生產品結算而成為貸款人的核準基金除外)(同意不得被無理拒絕或推遲，在任何情況下，借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在轉讓後五(5)個工作日內以書面通知行政代理反對。
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已收到有關通知)；提供在下列情況下，無需徵得借款人同意：(A)違約或未到期違約已經發生並仍在繼續，或(B)如果這種轉讓與任何貸款人在與貸款有關的信用衍生交易中對直接或間接合同對手方的義務的實際清償有關；如果進一步提供根據前述條款(B)，未經借款人同意的轉讓不應增加借款人在第3.5條下的責任。任何轉讓生效前，必須徵得行政代理的同意，且僅在轉讓涉及循環信貸安排的情況下，須徵得LC發行人和週轉額度貸款人的同意。本第12.3.2節規定的任何同意不得無理扣留或延遲。
12.3.3 生效日期；生效日期。在(A)將轉讓協議連同第12.3.1和12.3.2節要求的任何同意交付給行政代理，以及(B)轉讓貸款人或買方向行政代理支付3,500美元處理此類轉讓的費用後(除非該費用由行政代理免除，或除非該轉讓是轉讓給該轉讓貸款人的關聯公司)，此類轉讓應於轉讓中指定的生效日期生效。轉讓協議應包含買方的陳述和擔保，表明用於購買和承擔適用轉讓協議下的承諾和/或貸款的任何資金、資金、資產或其他對價均不構成ERISA定義的計劃資產，並且買方在貸款文件中和貸款文件下的權利、福利和利益將不是ERISA項下的計劃資產。在該轉讓生效日期及之後，該買方在所有情況下均應成為本協議和由貸款人或其代表簽署的任何其他貸款文件的貸款方，並享有貸款人在貸款文件項下的所有權利、利益和義務，其程度與其為貸款文件的原始方的程度相同。出讓方貸款人應(X)如果是循環貸款人，則應就分配給該買方的循環貸款承諾和未償還循環信貸風險解除；(Y)如果是定期貸款人，對於分配給該買方的定期貸款，在每種情況下，無需借款人、貸款人或行政代理的任何進一步同意或行動。如果轉讓涉及出借人在本協議項下的所有權利、利益和義務, 該貸款人將不再是本協議項下的貸款人，但應繼續享有本協議和其他貸款文件的規定所規定的利益，並在這些條款的約束下繼續履行債務和終止貸款文件。貸方對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第12.3條的規定，就本協議而言，應視為貸方根據第12.2條的規定出售該權利和義務的參與方。在根據本第12.3.3條完成對買方的任何轉讓後，如果轉讓人貸款人或買方希望其貸款以票據證明，則轉讓人貸款人、行政代理和借款人應作出適當安排，以便在轉讓人貸款人持有的票據(如果有)取消並退還給借款人時，向該轉讓人貸款人發行新票據或(如適用)替換票據，並向該買方發行新票據或(如適用)替換票據。在每種情況下，反映其各自的定期貸款或循環貸款承諾(或如到期日已發生，則反映其各自的未償還循環信貸敞口)的本金 金額，視情況而定，根據此類轉讓進行調整。
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12.3.4 註冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人(借款人特此指定行政代理人以這種身份行事)，應在其紐約的一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓協議的副本和一份登記冊(登記冊)，以記錄貸款人的名稱和地址、借款人的定期貸款和循環貸款承諾、所欠貸款的本金和利息。每一貸款人根據本合同條款不時發生，而不論該貸款人是原始貸款人還是根據本第13.3條規定的受讓人。《登記冊》中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理和貸款人可將其姓名根據本協議的條款記錄在《登記冊》中的每個人視為本 協議項下的出借人，儘管有相反通知。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。
12.3.5 沒有對借款人的轉讓。不得向借款人或其任何附屬公司或子公司進行此類轉讓。
12.4 信息的傳播。借款人授權每個貸款人 向任何參與者或買方或通過法律的實施獲得貸款文件權益的任何其他人(每個受讓人)和任何潛在受讓人披露該貸款人所擁有的關於借款人和子公司信用的任何和所有信息；提供每個受讓人和潛在受讓人同意受本協議第9.11條的約束。
12.5 税務證明。如果任何貸款文件中的任何權益轉讓給並非根據美國或其任何州的法律組織的受讓人，轉讓人貸款人應在轉讓生效的同時，促使該受讓人遵守第3.5(D)條的規定。
第十三條
通告
13.1 通知；效力；電子通信.
13.1.1 一般告示。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(除第13.1.2節規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或通過傳真機發送，如下所示：
(A)如果是借款人，請撥打Patterson公司，Inc.，明尼蘇達州55120,1031 Mendota Heights Road，St.Paul，注意：臨時首席財務官凱文·M·巴里(電話：651-405-5142; 電子郵件：kevin.barry@PattersonCompanies.com)；
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(B)如果是給行政代理或擺線貸款人，或者如果信用證發行人是三菱UFG，請寄往三菱UFG銀行有限公司，1221 Avenue of the America，New York，NY 10020，收件人：Lawrence Blat，電話：212-405-6621,電子郵件： agencyDesk@us.sc.mufg.jp，以及(C)如果是本協議項下的任何其他通知，請按本協議簽字頁上規定的地址或傳真機號碼發送；
(C)如果給貸款人或三菱UFG以外的任何信用證出票人，按其地址(或傳真機號碼)向其發送給管理代理的行政調查問卷中規定。
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；由傳真機發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在第13.1.2節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照第13.1.2節的規定生效。
13.1.2 電子通信。根據行政代理批准的程序或由行政代理另行確定的程序，可以通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)向貸款人交付或提供通知和其他通信。提供前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知，如果該貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能根據該條接收通知。行政代理或借款人可根據其各自的裁量權，同意按照其批准的程序或以其他方式確定的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信；提供此種決定或批准可僅限於特定的通知或通信。
除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，返回電子郵件或其他書面確認)；提供如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發出的，則該通知或通信應被視為是在接收方的下一個營業日開業時發出的，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收方收到該通知或通信的電子郵件地址時被視為已收到，該電子郵件地址如上述通知的第(I)條所述，並註明其網站地址。
13.2 更改地址等本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或複印機號碼。
143
13.3 電子傳輸系統中的通信。借款人同意，行政代理可通過在債務域或實質上類似的電子傳輸系統(平臺)上張貼此類通信，向貸款人提供此類通信。該平臺按原樣提供，按可用情況提供。代理方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任 。代理方不會就通信或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何附屬公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、代理、顧問或代表(統稱為代理當事人)不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體因借款人或行政代理通過互聯網傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或 後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任。除非在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中發現任何代理方的責任主要是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。
第十四條
對口；整合；效力；電子執行
14.1 對應方；有效性。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。除第IV條另有規定外，本協議應在行政代理已 簽署，且行政代理已收到本協議副本時生效，這些副本合在一起時將帶有本協議各方的簽名，此後應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。通過複印件交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
14.2 以電子方式執行轉讓。任何轉讓和假設協議中的執行、簽署和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家電子簽名商法》或基於《統一電子交易法》的任何其他州法律)所規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。
144
第十五條
法律選擇；同意司法管轄權；放棄陪審團審判
15.1 法律的選擇。貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的文件除外)應受國內法律管轄並按照國內法律解釋，包括紐約州一般債務法的第5-1401和第5-1402節，但不考慮其中的法律衝突條款，但適用於國家銀行的聯邦法律有效。
15.2 對司法管轄權的同意。借款人在此不可撤銷地接受位於紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，在因任何貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中，借款人不可撤銷地接受 紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的任何上訴法院的專屬管轄權，借款人在此不可撤銷地同意，關於該訴訟或訴訟程序的所有索賠均可在任何此類法院審理和裁決，並不可撤銷地放棄現在或今後可能對在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點或該法院是一個不便的法院的任何異議。本條款並不限制行政代理、任何信用證發行人、任何貸款人或任何義務持有人在任何其他司法管轄區法院對借款人提起訴訟的權利。借款人對管理代理人、任何信用證發行人、任何貸款人或債務持有人或行政代理人的任何關聯公司、任何LC發行人、任何貸款人或債務持有人提起的任何司法程序，如直接或間接涉及任何貸款文件引起的、與任何貸款文件有關或與任何貸款文件相關的任何事項，只可在紐約開庭審理。
15.3 放棄陪審團審訊。借款人、管理代理人、每個信用證出票人、每個貸款人和每個義務持有人特此放棄在任何直接或間接涉及任何事項(無論是侵權、合同或其他方面的問題)的司法程序中以任何方式引起、有關或與任何貸款文件或根據該文件建立的關係有關的審判。
145
第十六條
借款人擔保
為了促使貸款人在本合同項下向借款人提供信貸，並以其他良好和有價值的對價(在此確認其已收到且充分)，借款人作為主要債務人且不僅僅是作為擔保人，在子公司(統稱為指定的附屬義務)的利率管理義務和銀行服務義務到期時提供絕對、不可撤銷和無條件的 擔保。 借款人還同意，該等特定附屬義務的到期和按時付款可以全部或部分延期或續期，而無需通知或進一步得到其同意。並且，它將繼續受其在本合同項下的擔保約束，儘管有任何此類特定附屬義務的延期或續期。
借款人放棄向任何指定附屬公司提示付款和拒絕付款的要求，並放棄接受其債務的通知和拒絕付款的通知。借款人在本協議項下的義務不應受到以下情況的影響：(A)任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)未能根據任何銀行服務協議、任何利率管理交易或其他規定對任何附屬公司主張任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施；(B)任何指定的附屬義務的任何延期或續期；(C)對本協議、任何其他貸款文件、任何銀行服務協議、任何利率管理交易或其他協議的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修訂或修改或免除；。(D)在履行任何指定的附屬義務方面的任何違約、不履行或拖延、故意或其他；。(E)任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)未能採取任何步驟，以完善和維持任何擔保權益，或保留任何擔保或抵押品的權利，以作為指明的附屬債務(如有)；。(F)任何附屬公司、合夥企業或任何附屬公司或任何其他指明附屬債務的擔保人的公司、合夥或其他存在、結構或所有權的任何改變；。(G)指明的附屬義務或其任何部分的可執行性或有效性，或與此有關的任何協議的真實性、可執行性或有效性，或與擔保指明的附屬義務或其任何部分的任何抵押品有關的任何協議的真實性、可執行性或有效性，或因與本協議有關的任何原因，與任何指明的附屬義務的任何附屬公司或任何其他擔保人有關的任何其他無效或不可強制執行的情況, 任何其他貸款文件、任何銀行服務協議、任何利率管理交易或任何司法管轄區適用的法律、法令、命令或法規的任何規定，旨在禁止該附屬公司或任何其他擔保人支付任何指定的附屬義務，或以其他方式影響任何指定的附屬義務的任何條款；或(H)可能或可能以任何方式或在任何程度上改變借款人的風險的任何其他作為、不作為或延遲作出的任何其他行為，或作為法律或衡平法事項的擔保人的解除，或將損害或取消借款人的任何代位權的任何其他行為。
借款人還 同意其在本協議項下的協議構成到期時的付款擔保(無論任何破產或類似程序是否已停止任何指定附屬債務的應計或收集或作為其清償)，並放棄要求任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)以行政代理、任何信用證發行人或任何貸款人的賬簿上的任何存款賬户或信貸餘額為受益人的任何權利。
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借款人在本合同項下的義務不應因任何原因受到任何減少、限制、減值或終止，也不應因任何指定的輔助義務的無效、違法或不可執行、任何不可能履行任何指定的輔助義務或其他原因而受到任何抗辯或抵消、反索賠、補償或終止。
借款人還同意，其在本協議項下的債務應構成對現在或今後存在的所有特定附屬債務的持續且不可撤銷的擔保，如果在任何時間任何特定附屬債務(包括通過行使抵銷權而完成的付款)的付款或其任何部分在破產時被撤銷，或由任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)恢復或退還，則該債務應繼續有效或恢復有效。任何附屬公司的破產或重組或其他(包括根據特定附屬債務持有人酌情決定達成的任何和解)。
為推進前述規定，但不限於任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)可能因本合同而在法律上或在衡平法上對借款人享有的任何其他權利，如任何附屬公司未能在到期、提前還款通知或其他方式到期時支付任何指定的附屬債務，借款人特此承諾並將在收到任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)的書面要求後立即付款或安排付款。向該適用貸款人(或其任何關聯公司)以現金支付相當於當時到期的該等特定附屬債務的未付本金金額，連同其應計和未付利息。借款人還同意，如果任何特定附屬債務的付款應以美元以外的貨幣和/或在紐約、芝加哥或任何其他歐洲貨幣支付機構以外的付款地點支付，並且如果由於法律的任何變化、貨幣或外匯市場中斷、戰爭或內亂或其他事件，以該貨幣或在該付款地點支付該特定附屬債務將是不可能的，或者在任何適用的貸款人 (或其任何附屬公司)的合理判斷下，在任何實質性方面對該適用貸款人(或其任何關聯公司)不利的，則在該適用貸款人的選擇下，借款人應以 美元(根據付款當日有效的適用等值金額)和/或在紐約或該適用貸款人(或其關聯公司)指定的其他歐洲貨幣支付處支付該指定的附屬債務，並作為一項單獨和獨立的債務。, 應賠償該適用貸款人(及其任何附屬公司)的任何損失或合理自掏腰包因此類替代付款而應承擔的費用。
在借款人支付上述任何款項後，借款人因代位權或其他方式對任何子公司產生的所有權利，在各方面均應從屬於以現金全額支付該子公司對適用貸款人(或其適用關聯公司)所欠的所有指定附屬債務的優先且不可行的付款權利。
借款人不應解除或履行本合同項下的債務，除非完全履行並以現金支付債務。
147
借款人在此絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供每個擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在擔保項下就特定互換義務(提供, 然而，借款人只對本款規定的最大數額的此類責任承擔責任，而不履行本款規定的義務或根據本條第十六條規定的其他規定，根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律，借款人應承擔責任，但不得承擔更大金額的責任)。借款人打算就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的 為每個擔保人的利益而訂立，且本款應視為構成維持良好、支持或其他協議。
[這一頁的其餘部分故意留空]
148
茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。
| 帕特森公司，Inc. | ||||
| 作為借款人 | ||||
| 發信人： | //凱文·M·巴里 | |||
| 姓名： | 凱文·M·巴里 | |||
| 標題： | 臨時首席財務官 | |||
第三個 修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁
帕特森公司
| 三菱UFG銀行作為行政代理 | ||||
| 發信人： | /s/勞倫斯·布拉特 | |||
| 姓名： | 勞倫斯·布拉特 | |||
| 標題： | 授權簽字人 | |||
第三個 修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁
帕特森公司
| 三菱UFG銀行，有限公司，作為貸款人和信用證發行商 | ||||
| 發信人： | /s/克里斯汀·豪厄特 | |||
| 姓名： | 克里斯汀·豪厄特 | |||
| 標題： | 授權簽字人 | |||
第三個 修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁
帕特森公司
| 美國銀行，新澤西州，作為貸款人和信用證發行商 | ||||
| 發信人： | /s/伊琳娜·弗羅曼 | |||
| 姓名： | 伊琳娜·弗洛伊特 | |||
| 標題： | 高級副總裁 | |||
第三個 修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁
帕特森公司
| 第五家第三銀行，國家協會，作為貸款人和信用證發行商 | ||||
| 發信人： | /s/納撒尼爾·E·謝爾 | |||
| 姓名： | 納撒尼爾·E·謝爾 | |||
| 標題： | 經營董事 | |||
第三個 修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁
帕特森公司
| 多倫多道明銀行紐約分行，作為貸款人 | ||||
| 發信人： | /s/Mike·特卡奇 | |||
| 姓名： | Mike·特卡奇 | |||
| 標題： | 授權簽字人 | |||
第三個 修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁
帕特森公司
| 美國銀行全國協會，作為貸款人 | ||||
| 發信人： | /s/David C.穆魯克 | |||
| 姓名： | David·C·穆拉克 | |||
| 標題： | 高級副總裁 | |||
第三個 修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁
帕特森公司
| 信託銀行，作為貸款人 | ||||
| 發信人： | /s/喬納森·哈特 | |||
| 姓名： | 喬納森·哈特 | |||
| 標題： | 董事 | |||
第三個 修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁
帕特森公司
| 摩根大通銀行，新澤西州，作為貸款人 | ||||
| 發信人： | /s/威廉·R·杜立德 | |||
| 姓名： | 威廉·R·杜立德 | |||
| 標題： | 高管董事 | |||
第三個 修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁
帕特森公司
| 加拿大皇家銀行，作為貸款人 | ||||
| 發信人： | /s/Scott MacVicar | |||
| 姓名： | 斯科特·麥克維卡 | |||
| 標題： | 授權簽字人 | |||
第三個 修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁
帕特森公司
| 北方信託公司，作為貸款人 | ||||
| 發信人： | /s/Thomas Gawel | |||
| 姓名： | 託馬斯·加維爾 | |||
| 標題： | 美國副總統 | |||
第三個 修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁
帕特森公司