美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
當前報告
依據第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)
(註冊人的電話號碼，包括區號)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人在下列任何條款下的提交義務，請勾選下面相應的方框(看見2.一般指示A.2。如下所示)：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目1.01 | 簽訂實質性的最終協議。 |
2022年10月28日，Patterson Companies，Inc.(“本公司”)對其於2021年2月16日由本公司及其某些貸款方之間達成的第二份修訂和重述的信貸協議進行了第三次修訂和重述。日期為2022年10月28日的第三份經修訂及重述信貸協議(“經修訂信貸協議”)由本公司、作為行政代理的三菱UFG銀行有限公司及其貸款方(統稱“貸款人”)訂立，根據該協議，貸款人已同意提供若干優先無抵押信貸安排，包括高達700,000,000美元的多幣種循環信貸安排及300,000,000美元的定期貸款安排。本公司將利用這些貸款來(1)對某些現有債務進行再融資和合並，(2)支付由此產生的費用和開支，以及(3)為本公司及其子公司的持續營運資金和其他一般企業用途提供資金。
經修訂信貸協議下的借款將按本公司選擇的利率計息，利率為(A)習慣歐洲貨幣銀行同業拆放利率(“歐洲貨幣利率”)或(B)習慣基本利率(“浮動利率”)，每種情況下均加適用保證金。根據經修訂信貸協議，借款的適用保證金將以本公司的槓桿率為基準，就歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款或每日簡單利率貸款而言，適用保證金由1.000%至2.000%不等，而就浮動利率貸款而言，適用保證金由0.000%至1.000%不等。該公司還同意根據可用總貸款承諾支付季度承諾費。
經修訂信貸協議要求本公司於每個財政季度最後一天維持不超過3.50至1.00的槓桿率，惟最高槓杆率須因完成若干類型的收購而有所增加，如經修訂信貸協議更具體所述。該公司還被要求在每個會計季度結束時保持不低於3.00至1.00的利息支出覆蓋率。
修訂後的信貸協議包含慣常的陳述和保證、肯定和否定的契諾，以及違約事件，並規定貸款人在違約事件發生時享有慣常的加速和補救權利。定期貸款和循環信貸安排將不晚於2027年10月28日到期。
以上對經修訂信貸協議及擬進行的交易的描述並不聲稱是完整的，並通過參考經修訂信貸協議全文而有保留，經修訂信貸協議全文作為本8-K表格當前報告的附件10提交，並通過引用併入本文。
| 第2.03項 | 設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。 |
本報告第1.01項關於表格8-K的披露也是對本報告關於表格的第2.03項的迴應8-K並通過引用併入本項目2.03中。
| 項目9.01 | 財務報表和證物。 |
| (d) | 陳列品 |
| 10 | 第三次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2022年10月28日，由本公司作為借款人、作為行政代理的三菱UFG銀行有限公司和某些貸款方簽署。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 帕特森公司 | ||||||
| 日期：2022年10月31日 | 發信人： | /s/Les B.Korsh | ||||
| 萊斯·B·科爾什 | ||||||
| 首席法務官兼公司祕書 | ||||||