美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年的《證券交易法》
(修訂編號：)*
Twitter，Inc.
(髮卡人姓名)
普通股，每股票面價值0.000005美元
(證券類別名稱)
90184L102
(CUSIP號碼)
詹妮弗·M·布羅德
芒格·託爾斯·奧爾森律師事務所
南格蘭德大道350號，50號這是地板
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071
(213) 683-9100
(獲授權接收通知和通訊的人員姓名、地址和電話號碼)
2022年10月27日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份聲明，以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、 §240.13d-1(F)或§240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框：☐
| * | 本封面的其餘部分應填寫為報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報，以及任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交的，也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(但是，請參閲附註)。
CUSIP編號90184L102
| 1 |
報告人姓名或名稱
傑克·多爾西 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見 説明書)
OO；Pf(見下文第3項) | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
美利堅合眾國：美國 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
18,042,428(截至報告事件時間(定義如下)) 0(截至本協議日期)
(見下文第5(A)項) | ||||
| 8 | 共享投票權
0(見下文第5(A)項) | |||||
| 9 | 唯一處分權
18,042,428(截至報告事件時間) 0(截至本協議日期)
(見下文第5(A)項) | |||||
| 10 | 共享處置權
0(見下文第5(A)項 ) | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
18,042,428(截至報告事件時間) 0(截至本協議日期)
(見下文第5(A)項) | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
2.4%*(截至報告 事件時間) 0%(截至本協議日期) | |||||
| 14 | 報告人類型 (見説明)
在……裏面 | |||||
| * | 基於發行人在截至2022年6月30日的季度10-Q表格中報告的截至2022年7月22日的已發行普通股765,246,152股。 |
| 第1項。 | 安全和發行商 | |
| 本附表13D(附表13D)涉及特拉華州一家公司Twitter，Inc.的普通股(普通股)。發行商的主要執行辦公室的地址是市場街1355，Suite900，舊金山，郵編：94103。 | ||
| 第二項。 | 身份和背景 | |
| 本附表13D由傑克·多爾西(多爾西先生或報告人)提交，他是美利堅合眾國公民，主要職業是擔任Block， Inc.的集團負責人和董事長，其主要業務是支付和金融服務，其主要地址是市場街1455 Market Street，Suite600，CA 94103。多爾西先生的主要業務地址是加利福尼亞州舊金山市場街1455號，Suite600，郵編：94103。在過去五年中，Dorsey先生從未(I)在任何刑事訴訟中被判有罪(不包括交通違法或類似的輕罪)或(Ii)司法或有管轄權的行政機構的民事訴訟的當事人，並且該訴訟的結果是或將受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制執行受聯邦或州證券法律約束的活動，或發現違反此類法律的任何行為。 | ||
| 第三項。 | 資金來源和數額或其他對價 | |
| 截至報告事件時間(定義見下文)，多爾西先生為18,042,428股普通股的實益擁有人，詳情見下文第5項。多爾西先生通過與他人共同創立The Issuer，通過使用個人資金在公開市場購買股票和行使股票期權，獲得了普通股的此類股份。 | ||
| 第四項。 | 交易目的 | |
| 2022年10月27日，Jack Dorsey可撤銷信託u/a/d 12/08/2010的受託人Dorsey先生和Jack Dorsey Rembers LLC(多爾西合夥公司，多爾西雙方共同)與埃隆·馬斯克(主要)全資擁有的實體X Holdings I，Inc.(母公司)簽訂了該特定展期和出資協議， 母公司根據合併協議和計劃(合併協議)於2022年4月25日由發行人X Holdings II，Inc.進行並在發行人之間進行和簽訂收購發行人的建議。母公司的直接全資子公司(合併子公司)，以及僅為某些指定條款的目的，委託人(展期協議)。簽訂展期協議在本附表 13D中稱為報告事件時間。
根據展期協議的條款，多爾西各方承諾在緊接合並前(定義見下文)及在符合展期協議所載條件下，向母公司出資多爾西各方擁有的18,042,428股普通股 ，以在合併後保留對發行人的間接股權投資，以代替在合併中收取現金合併代價。
2022年10月27日晚些時候，根據合併協議的條款，合併子公司與發行人合併並併入發行人(合併)，發行人在合併後倖存下來，成為母公司(尚存公司)的全資子公司。 | ||
| 緊接合並完成前，根據展期協議，多爾西各方向母公司出資18,042,428股普通股，以換取母公司的普通股。母公司擁有多數股權，並由委託人控制。
報告人瞭解到，發行人於2022年10月27日通知紐約證券交易所(NYSE)合併已完成，並要求紐約證券交易所於2022年10月28日將發行人的普通股退市。因此，報告人瞭解到，發行人的普通股在紐約證券交易所的交易在紐約證券交易所於2022年10月28日開盤前暫停。報告人還了解，發行人要求紐約證券交易所以表格25的格式向美國證券交易委員會提交從上市和註冊中刪除的通知，以根據修訂的1934年《證券交易法》第12(B)節(《證券交易法》)，將發行人的普通股從紐約證交所退市並取消其註冊。在表格25生效後，報告人 理解發行人打算向美國證券交易委員會提交表格15，請求根據交易法第12(G)節終止發行者普通股的登記，並暫停根據交易法第13節和第15(D)節的報告義務。
前述對展期協議的描述通過參考作為附件1所附的展期協議全文進行限定，並通過引用將其併入本文。 | ||
| 第五項。 | 發行人的證券權益 | |
| (a) | 於報告事件發生時，Dorsey先生實益擁有合共18,042,428股普通股，其中包括(I)Jack Dorsey可撤銷信託u/a/d 12/08/2010受託人Dorsey先生登記持有的15,704,901股股份及(Ii)Jack Dorsey LLC(其唯一經理為Jack Dorsey)登記持有的2,337,527股股份，該股份的唯一成員為Jack Dorsey剩餘信託#3 u/a/d 6/23/2010。多爾西先生擁有唯一投票權及指示處置全部18,042,428股普通股，相當於發行人已發行普通股已發行股份的2.4%。上述百分比基於發行人在截至2022年6月30日的季度報告Form 10-Q中報告的截至2022年7月22日的已發行普通股765,246,152股。
由於滾轉協議及合併協議預期的交易已完成，申報人士不再是任何普通股的實益擁有人。合併後，報告人將透過實益擁有母公司普通股股份而保留在尚存公司的間接股權。 | |
| (b) | 該人持有的股份數目：
(I) 唯一投票權或直接投票權：18,042,428(截至報道事件時間)；0(截至本報告日期 )
(Ii) 分享投票或直接投票的權力：0
(3) 處置或指揮處置的唯一權力：18,042,428(截至報道事件時間)；0(截至本協議日期 )
(Iv) 共享處置或指揮處置的權力：0
根據展期協議，根據該法第13(D)(3)節的規定，報告人和委託人可被視為組成了一個小組。總體而言，截至報告事件時間，該集團可能被視為實益擁有總計91,157,466股普通股(僅基於委託人於2022年10月4日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A中包含的信息)，這相當於發行人截至2022年7月22日的已發行普通股流通股的約11.9%，這是基於發行人在截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告中報告的765,246,152股已發行普通股。提交本附表13D或其任何內容，均不得當作承認作出報告的人及校長是任何該等團體的成員。報告人 否認任何此類集團的存在，並放棄對委託人實益擁有的任何普通股的實益所有權。 | |
| (c) | 除本附表13D第4項所述外，報告人在過去60天內未進行任何普通股交易。 | |
| (d) | 不適用。 | |
| (e) | 由於滾轉協議及合併協議擬進行的交易已完成，於2022年10月27日，申報人士不再是超過5%已發行普通股的實益擁有人。 | |
| 第六項。 | 與發行人的證券有關的合同、安排、諒解或關係 | |
| 在本附表13D的第4項中對展期協議的描述通過引用結合於此。展期協議作為附件1附於本文件，並以引用方式併入本文。 | ||
| 第7項。 | 材料須存檔作為證物 | |
| 附件1 | 展期和出資協議，日期為2022年10月27日，由X Holdings I，Inc.、傑克·多爾西可撤銷信託u/a/d 12/08/2010和傑克·多爾西剩餘有限責任公司之間簽訂。 | |
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，下列簽署人證明本附表13D所載資料屬實、完整及正確。
日期：2022年10月31日
| /s/Jack Dorsey |
| 傑克·多爾西 |