美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

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Filed by the Registrant ý

由登記人以外的一方提交的

選中相應的框：

¨			初步委託書
¨			保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
ý			最終委託書
¨			權威的附加材料
¨			根據第240.14a-12條徵求材料

FactSet研究系統公司。

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(在其章程中指明的註冊人姓名)

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(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

2022年10月31日

尊敬的FactSet股東：

誠摯邀請您出席FactSet Research Systems Inc.2022年股東年會，大會將於2022年12月15日星期四下午3點(美國東部時間)舉行。我們的年度會議將是一個虛擬的股東會議，將通過網絡直播在網上獨家舉行。

將於股東周年大會上進行的業務詳情載於隨附的股東周年大會通告及委託書。你們的投票很重要。無論您是否計劃參加會議，請填寫、簽名、註明日期，並將隨附的委託卡放在所提供的信封中或通過互聯網或電話投票方式迅速返還。您的委託書將按照您的指示在股東周年大會上表決。如果您沒有在本委託書中描述的任一方案中指定選項，您的委託書將按照董事會的建議進行表決。如果您通過經紀公司或其他代名人或受託人(如銀行)的賬户持有您的股票，請遵循此類經紀公司或其他代名人或受託人的指示投票您的股票。

我謹代表董事會對你們一如既往的支持和忠誠表示感謝。

FactSet研究系統公司。

股東周年大會的通知

2022年12月15日

東部時間下午3：00

尊敬的股東：

2022年特拉華州公司FactSet Research Systems Inc.股東年會將於2022年12月15日星期四下午3點(東部時間)通過網絡直播虛擬舉行，目的如下：

1.選舉三名董事進入董事會。

2.批准委任安永會計師事務所為本公司截至2023年8月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所。

3.就一項不具約束力的諮詢決議進行投票，以批准我們任命的高管的薪酬。

4.批准公司註冊證書修正案，以解密董事會，包括與董事會組成有關的程序。

5.批准對公司註冊證書的修訂，以取消某些業務合併限制。

6.批准對公司註冊證書的修正案，以增加特拉華州論壇選擇條款。

7.批准對公司註冊證書的修正案，以增加聯邦論壇選擇條款。

8.批准對公司註冊證書的修訂，以刪除債權人妥協條款。

9.批准公司註冊證書的修訂和重述，以澄清、簡化和更新公司註冊證書。

處理在股東周年大會或股東周年大會任何延會或延期舉行前適當處理的其他事務。

以下幾頁對這些項目進行了更全面的描述，這些內容是本通知的一部分。只有在2022年10月21日收盤時登記在冊的股東才有權通知本次年會並在其上投票。

在過去兩年我們的虛擬年會取得成功的基礎上，今年的年會再次將是通過互聯網現場網絡直播舉行的虛擬會議。我們相信，利用互聯網主辦年會可以擴大股東的參與。您將能夠出席年會，提交您的問題，如果您是我們普通股的記錄持有者或記錄持有人的代理人，您可以在年會現場網絡直播期間通過訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/FDS2022並輸入您的16位控制號碼來投票您的股票。

我們很高興今年再次利用美國證券交易委員會的規則，允許我們在互聯網上向股東提供這些代理材料，包括我們的10-K表格年度報告。我們認為，將這些材料張貼在互聯網上可以加快股東收到他們需要的信息的速度，同時降低印刷和交付的成本，並減少年會對環境的影響。我們向登記在冊的股東和受益者郵寄了代理材料在互聯網上可用的通知，其中包含如何在互聯網上訪問這些代理材料的説明，包括我們的Form 10-K年度報告，以及如何通過互聯網、電話和郵件進行投票。

要索取和接收代理材料的免費紙質或電子郵件副本，您可以(1)訪問www.ProxyVote.com，(2)致電1-800-579-1639或(3)發送電子郵件至sendMaterial@proxyvote.com。如果發送電子郵件，請在

主題行。除非提出要求，否則您不會收到紙質或電子郵件副本。我們鼓勵您通過互聯網記錄您的投票，因為這樣既方便，又節省了打印成本。

作為FactSet的股東，您的投票很重要。無論您是否計劃參加虛擬年會，重要的是您要儘快投票，以確保您的股份得到代表。

根據董事會的命令
瑞秋·R·斯特恩
常務副總裁首席法務官、全球戰略資源主管兼祕書
康涅狄格州諾沃克
2022年10月31日

目錄

FactSet研究系統公司。

康涅狄格州諾沃克格洛弗大道45號，郵編：06850

2022年年會委託書

年會概述

會議目的

FactSet Research Systems Inc.(以下簡稱“FactSet”或“公司”)董事會就徵集委託書發佈本委託書和投票指示，委託書將在FactSet股東年會(以下簡稱“會議”)上表決。大會將於2022年12月15日(星期四)下午3：00(美國東部時間)網上直播及任何延期或延期舉行，以符合隨附的股東周年大會通告(“通告”)所載的目的。

今年，在過去兩年我們的虛擬年度會議取得成功的基礎上，會議將再次以虛擬股東會議的形式通過互聯網現場直播舉行。這意味着您將能夠出席會議，提交問題，如果您是我們股票的記錄持有人或記錄持有人的代理人，則可以在會議期間通過網絡直播投票您的股票，方法是訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/FDS2022並輸入您的16位控制號碼。委託書於2022年10月31日左右提供給我們的股東。將在會議上審議和採取行動的具體提案摘要載於所附通知。在這份委託書中，每一項提議都有更詳細的描述。

記錄日期和共享所有權

FactSet唯一未償還的投票權證券是我們的普通股，每股面值0.01美元。在2022年10月21日(“記錄日期”)交易結束時登記在冊的股東將有權在會議上投票，投票的基礎是每持有一股FactSet普通股。截至2022年10月21日，FactSet的流通股為38,098,218股。

提交和撤銷您的代理

如果您填寫並提交了您的委託書，被指定為代理人的人員將遵循您的指示。如果您提交了代理卡，但沒有填寫代理卡上的投票説明，則被指定為代理人的人將按以下方式投票您的股票：

(一)選舉董事會董事三名；

2.批准委任安永會計師事務所為本公司截至2023年8月31日財政年度的獨立註冊會計師事務所；

3.以不具約束力的投票方式批准我們任命的執行幹事的薪酬；

4.批准對《公司註冊證書》的修改，以解密董事會，包括有關董事會組成的程序；

5.批准公司註冊證書的修訂，取消某些企業合併的限制；

6.批准公司註冊證書修正案，增加特拉華州論壇選擇條款；

7.批准公司註冊證書修正案，增加聯邦論壇選擇條款；

8.批准公司註冊證書的修訂，以刪除債權人妥協條款；及

9.批准公司註冊證書的修訂和重述，以澄清、簡化和更新公司註冊證書。

此外，如果其他事項被適當地提交會議表決，被點名為代理人的人將根據他們的最佳判斷對該等事項進行表決。我們沒有收到關於其他可能適當提交會議表決的事項的通知。你的股東投票很重要。登記在冊的股東可以通過互聯網、電話或郵寄的方式投票。執行委託書的股東可在大會當日或之前以書面通知本公司祕書、及時交付有效的、日期較後的委託書或在大會上以投票方式行使委託書之前的任何時間撤銷委託書。我們將承擔徵集代理人的費用。

徵集費用

我們將承擔準備、打印和郵寄本通知和委託書、代理卡、我們2022年年度報告Form 10-K(“年度報告”)以及我們可能向股東提供的任何額外徵集材料的全部費用。委託書的徵集將主要通過郵寄進行，但也可能包括由公司董事、高級管理人員或正式員工進行的互聯網、電話、傳真或口頭通信，而不收取特別補償。我們已聘請InnisFree併購公司協助為會議徵集委託書。我們將向InnisFree支付20,000美元的費用和合理的自付費用。我們還報銷經紀人、銀行和其他被提名人向其客户發送代理材料和獲得他們的投票指示的費用。

如果您有任何問題或希望收到我們2022年委託書或年度報告的更多副本，請聯繫我們的投資者關係部，電話：1-203-810-1000，或通過網站https://investor.factset.com.我們也可以通過郵寄方式收到信件，地址是康涅狄格州諾沃克格洛弗大道45號，郵編：06850。

此外，如果您有任何問題或需要幫助投票您的股票，您可以聯繫我們的代理律師：

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號，20樓

紐約，紐約10022

股東可撥打免費電話：(877)750-8310

銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(212)750-5833

FactSet 2022財政年度報告以Form 10-K的形式提供

應書面要求，我們將免費郵寄一份我們的2022財年年度報告，包括我們的綜合財務報表、時間表和展品清單。申請請發送至：FactSet研究系統公司，收信人：投資者關係部，格洛弗大道45號，諾沃克，康涅狄格州06850。我們的年度報告也可在https://investor.factset.com.上查閲

家居

如果您通過銀行、經紀人或其他記錄持有人持有您的股票，並與其他股東共享同一地址和相同的姓氏，您可能已收到通知，除非您指示記錄持有人相反，否則只有一份委託書和年度報告將被髮送到您的地址。這種被稱為“持家”的做法減少了寄往您家庭的多次郵件，降低了我們的印刷和郵資成本，並減少了會議對環境的影響。如果您希望撤銷對未來郵件“持家”的同意，您可以通過電話聯繫布羅德里奇，或通過郵寄方式聯繫布羅德里奇家政部，地址：51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

投票信息

為什麼我會收到這些代理材料？

本公司董事會(以下簡稱“董事會”)要求您委派代表出席將於2022年12月15日(星期四)下午3：00(美國東部時間)舉行的會議，以及任何休會或延期的會議。作為股東，您被邀請通過互聯網網絡直播出席會議，並有權並被要求就本委託書中描述的事務項目進行投票。

什麼是代理？

代理人是你授權代表你投票的另一個人。我們要求我們的股東指示代表如何投票，以便即使持股人不出席會議，所有普通股也可以在會議上投票。

誰在徵集我的選票？

董事會正在徵集您的投票。

隨函附上的徵集材料最初是什麼時候分發給股東的？

我們最初將在2022年10月31日左右向我們的股東郵寄委託書、代理卡和通知。

這次會議的目的是什麼？

是次會議的目的如下：

·選舉三名董事進入董事會；

·批准任命安永會計師事務所為截至2023年8月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

·就一項不具約束力的諮詢決議進行投票，以批准我們任命的高管的薪酬；

·批准對公司註冊證書的一項修正案，以解密董事會，包括與董事會組成有關的程序；

·批准對公司註冊證書的修正案，以取消某些企業合併限制；

·批准《公司註冊證書》修正案，增加特拉華州論壇選擇條款；

·批准對公司註冊證書的一項修正案，增加一項聯邦論壇選擇條款；

·批准對公司註冊證書的修正案，以刪除債權人妥協條款；以及

·批准公司註冊證書的修訂和重述，以澄清、簡化和更新公司註冊證書。

董事董事會有哪些建議？

我們的董事會建議您投票：

·選舉本委託書中點名的每一位董事提名人(提案1)；

·批准任命安永律師事務所為2023年8月31日終了財政年度的獨立註冊會計師事務所(提案2)；

·批准一項關於向我們指定的執行幹事支付報酬的不具約束力的諮詢決議(提案3)；

·批准公司註冊證書修正案，以解密董事會，包括與董事會組成有關的程序(提案4)；

·批准對公司註冊證書的修正案，以取消某些企業合併限制(提案5)；

·批准公司註冊證書修正案，增加特拉華州論壇選擇條款(提案6)；

·批准對公司註冊證書的一項修正案，增加一項聯邦論壇選擇規定(提案7)；

·批准公司註冊證書修正案，刪除債權人妥協條款(提案8)；

·批准公司註冊證書的修訂和重述，以澄清、簡化和更新公司註冊證書(提案9)。

我該怎麼投票？

對於以自己的名義登記股票的股東，作為在會議上投票的替代方案，您可以通過互聯網、電話或通過郵寄完整的代理卡來投票。對於那些收到代理材料在互聯網上可用的通知的股東，該通知提供瞭如何訪問您的代理卡的信息，其中包含如何通過互聯網或電話投票的説明。對於那些收到紙質代理卡的股東來説，通過互聯網或電話進行投票的説明都列在代理卡上。那些通過郵寄收到紙質代理卡和投票指示並選擇郵寄投票的股東，應簽署並將郵寄的代理卡放在隨代理材料附上的預付郵資和地址的信封中返回，您的股票將按您指示的方式在會議上投票。如果您的委託卡已正確填寫並收到，並且在會議前未被撤銷，您的股份將根據您的委託卡上的指示在會議上進行投票。如果您退回未指定方向的簽名代理卡，您的股票將被投票表決：

·選舉本委託書中點名的每一位董事提名人(提案1)；

·批准任命安永律師事務所為2023年8月31日終了財政年度的獨立註冊會計師事務所(提案2)；

·批准一項關於向我們指定的執行幹事支付報酬的不具約束力的諮詢決議(提案3)；

·批准公司註冊證書修正案，以解密董事會，包括與董事會組成有關的程序(提案4)；

·批准對公司註冊證書的修正案，以取消某些企業合併限制(提案5)；

·批准公司註冊證書修正案，增加特拉華州論壇選擇條款(提案6)；

·批准對公司註冊證書的一項修正案，增加一項聯邦論壇選擇規定(提案7)；

·批准公司註冊證書修正案，刪除債權人妥協條款(提案8)；

·批准公司註冊證書的修訂和重述，以澄清、簡化和更新公司註冊證書(提案9)。

據我們所知，會議上不會提出其他事項。但是，如果其他業務事項陳述得當，委託卡上指定的委託書持有人有權根據他們的判斷對委託書所代表的股份進行投票。

如果您的股票是在經紀賬户中持有的，您應該收到您的記錄持有人的指示，這些指示必須得到遵守，以便您的記錄持有人根據您的指示投票您的股票。許多銀行和經紀公司都有一個流程，讓他們的受益人通過互聯網或電話提供指令。如果您的銀行或經紀公司無法提供網上投票或電話投票，請填寫並退回隨附的投票指導卡。如果您是以“街道名義”持有的股票的實益所有人，並且您沒有指示如何投票，則您的經紀人可能有權在紐約證券交易所(“NYSE”)確定的其他非酌情項目上對您的股票進行投票。提案1(董事選舉)、提案3(批准薪酬)、提案4(董事會解密，包括組成程序)、提案5(取消企業合併限制)、提案6(特拉華州論壇選擇條款)、提案7(聯邦論壇選擇條款)、提案8(取消債權人妥協條款)和提案9(重述公司註冊證書以及其他澄清和現代化修訂)被視為非酌情項目，因此經紀人不允許在這些事項中投票您的股票，除非您向您的經紀人提供如何投票您的股票的指示。換句話説，如果您沒有給您的經紀人投票指示，您的經紀人將不能就除批准方案2(FactSet獨立註冊會計師事務所)的任命以外的任何事項投票您的股票。

每件事需要多少票才能通過？

如果出席會議的人數達到法定人數，則每項提案的批准需要下列票數：

·根據FactSet的附例，董事選舉的被提名人是以多數票選出的，這意味着在無競爭對手的董事選舉中，如果支持董事的票數超過了反對董事的票數，那麼被提名人將以董事的身份當選。如果董事在無競爭對手的選舉中未能獲得多數票，董事將不會當選，並應在選舉之日起90天內提交其辭職要約，供董事會提名和公司治理委員會審議。然後，該委員會將考慮所有相關事實和情況，並向董事會建議就該辭職提議採取的行動以及在決定是否接受該提議時採取的行動。未獲得多數票的現任董事將繼續擔任董事，直至(1)選舉之日起90天，(2)董事會任命個人填補該董事所擔任的職位之日，或(3)該董事辭職之日。

·批准任命安永會計師事務所為我們截至2023年8月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要在會議上投票(親自或委託)的大多數人投票支持這項提議。

·本委託書中披露的有關授予我們指定高管薪酬的決議的批准是一次不具約束力的諮詢投票；然而，我們重視股東的意見，並將在考慮未來薪酬安排時考慮這次投票的結果。

·批准本公司公司註冊證書修訂提案中的每一項，提案4(董事會解密，包括組成程序)、提案5(取消業務合併限制)、提案6(特拉華州論壇選擇條款)、提案7(聯邦論壇選擇條款)、提案8(取消債權人妥協條款)和提案9(重述公司註冊證書和其他澄清和現代化修正案)，要求公司的大多數已發行有表決權股票作為一個單一類別投票支持該提案。這些提案作為六個單獨的提案提出。批准六項建議中的任何一項並不以批准其他任何一項建議為條件。如果股東放棄投票或指示股東的代表對任何這些提議投棄權票，棄權票與

投票反對這樣的提議。導致經紀人無投票權的公司有表決權股票，如果有，也與投票反對每一項提議具有相同的效力。

誰有權在會議上投票，他們有多少票？

只有在2022年10月21日收盤時持有FactSet普通股記錄的持有者才有權在會議上投票。每股有一票。

誰可以參加會議？

截至2022年10月21日的所有股東或其正式指定的代理人均可出席會議。為了參加會議，股東必須在記錄日期擁有FactSet股票。如果您的股票是以經紀人、銀行、託管人、代名人或其他記錄持有人(“街道名稱”)的名義持有的，您必須從記錄持有人(即您的經紀人、銀行、託管人或代名人)那裏獲得以您為受益人的委託書，才能在會議上投票。

股東的法定人數是多少？

如果在記錄日期有權投票的已發行股份的大多數出席，無論是親自出席還是委託代表出席，我們將有足夠的法定人數出席會議。在確定是否有法定人數時，由代理人代表的、標記為支持、反對、扣留或棄權的任何股份都將被算作出席。如果FactSet普通股的經紀人、銀行、託管人、代名人或其他記錄持有人在委託卡上表示，它沒有就特定事項投票的酌情權，並且如果它沒有收到該等股份的實益所有者關於如何就該等事項投票的指示，則該記錄持有人持有的股份將不會被投票表決(稱為“經紀人無投票權”)，但將被算作出席，以確定是否有法定人數。由於2022年10月21日有38,098,218股已發行普通股，19,049,110股的持有者出席即構成法定人數。我們必須有足夠的法定人數來主持會議。

投票表

指定的選舉檢查員將把代表投票或在會議上投下的選票列成表格。如果您對任何或所有提案投棄權票，您將被包括在出席會議的股東人數中，以確定是否達到法定人數。

什麼是經紀人無投票權？

如果您以街頭名義實益持有股票，並且沒有向您的經紀人提供投票指示，則您的股票可能構成經紀人無投票權。經紀人不投票發生在經紀人在沒有受益人指示的情況下不被允許就該事項進行投票，並且沒有給出指示的情況下。這些事項被稱為非酌情事項。

如何對待棄權票和中間人無票票？

棄權票和中間人反對票計入，以確定是否達到法定人數。棄權票和經紀人否決票對確定被提名人或任何提議是否獲得出席會議或由代表出席會議並參加投票的普通股過半數股份的投票沒有影響。但是，棄權和中間人反對票可能會妨礙核準一項提案，在這種情況下，贊成票的數量雖然佔所代表和所投選票的多數，但不構成所需法定人數的多數。對於與公司註冊證書修訂有關的每一項提案，棄權和經紀人反對票與投票反對該提案具有相同的效果。

如果我收到多張代理卡或指示表格，這意味着什麼？

如果您收到不止一張代理卡或指示表格，這意味着您在我們的轉讓代理和/或經紀人或其他代名人或受託人處有多個賬户，或者您可能以不同的方式或以多個名稱持有您的股票(例如，聯名租賃、信託和託管賬户)。請投票表決你們所有的股份。

我如何在會議前撤銷我的委託書並更改我的投票？

如果您通過郵寄、互聯網或電話投票的方式提交所附的代理卡，您可以在會議前更改您的投票。您可以通過以下三種方式之一更改您的投票：(1)您可以在會議之前提交書面通知，日期為稍後

(2)您可以(2)根據代理卡上規定的投票截止日期，通過郵寄、互聯網或電話程序填寫並在晚些時候提交另一張代理卡，或(3)您可以出席會議並進行投票。對於您以實益方式或以街道名義持有的股份，您可以按照其程序向您的經紀人或其他代名人或受託人提交一份註明日期較晚的投票指示表格，或如果您獲得了賦予您投票權利的法定委託書，則可通過出席會議和投票來更改您的投票。

為什麼我在郵件中收到了一頁紙的通知，説明網上可以獲得代理材料，而不是全套打印的代理材料？

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)通過的通知和訪問規則，我們通過互聯網向我們的股東提供本委託書和我們的年度報告。因此，除非您以前要求以電子方式獲取我們的代理材料或接收紙質代理材料，否則您將收到代理材料的互聯網可用性通知，其中包含如何通過互聯網訪問本代理聲明和年度報告、如何請求這些材料的印刷副本或電子郵件副本以及如何通過互聯網和郵件投票的説明。我們在2022年10月31日左右郵寄了代理材料在互聯網上可用的通知。代理材料網上可獲得性通知不是代理卡，不能用來投票您的股票。

此外，如果您在網上投票，系統將提示您同意在未來幾年以電子方式接收代理材料。選擇以電子方式接收您未來的代理材料將節省我們打印和郵寄文件給您的成本，並將減少年會對環境的影響。要註冊電子交付，請按照上面的説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。如果您選擇以電子方式接收未來的代理材料，您將在明年收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。您選擇以電子方式接收代理材料將一直有效，直到您終止該選擇。

作為登記在冊的股東和實益所有人持有股份有什麼區別？

我們的大多數股東通過經紀人或其他被提名人持有他們的股份，而不是直接以他們自己的名義持有。如下所述，登記持有的股份和實益擁有的股份之間存在一些區別。

記錄的儲存人

如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理機構ComputerShare ShareOwner Services登記，您將被視為記錄在案的股東，我們會將通知直接發送給您。作為記錄的股東，您有權將您的投票委託書直接授予FactSet或在會議上投票。如果您要求接收打印的代理材料，我們已附上或發送代理卡供您使用。你也可以在網上或電話上投票。

實益擁有人

如果您的股票是在經紀公司、銀行、經紀交易商、信託或其他類似組織的賬户中持有的，就像我們的絕大多數股東一樣，您被視為以街頭名義持有的股票的實益擁有人，並且該組織已將通知轉發給您。作為實益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行、受託人或被提名人如何投票您的股票，您也被邀請參加會議。您作為實益所有人的股票可以在會議期間進行電子投票。

代理語句摘要

本摘要不包含股東應考慮的所有信息，我們鼓勵股東仔細閲讀整個委託書。

建議1--選舉董事

董事會已提名以下三名個人分別擔任董事的三年任期。除我們的首席執行官(“首席執行官”)斯諾先生外，所有公司都是獨立的。如果在會議上當選，所有被提名人預計將任職到2025年股東年會。以下是我們董事會的摘要，包括三位被提名的人。

AC審計委員會CTC薪酬與人才委員會NCGC提名與公司治理委員會

M成員C主席

*被提名參加本次會議的選舉

FactSet致力於負責任和有效的公司治理實踐，以提高可持續的、長期的股東價值，並對我們的利益相關者負責和迴應。以下是我們的治理框架和董事會組成的一些要點。

有關我們的董事會、我們的公司治理做法和我們的董事提名人選的詳細討論，請參閲第13頁開始的“公司治理”和第31頁的“建議1：董事選舉”。

建議2-批准獨立註冊會計師事務所

審計委員會已委任安永律師事務所為本公司截至2023年8月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們正在向我們的股東提交一項決議，要求批准安永律師事務所的任命。見“提案2：批准獨立註冊會計師事務所”，從第33頁開始。

提案3--關於高管薪酬的諮詢決議

我們正在提交一項諮詢決議，批准我們被任命的高管(“近地天體”)的薪酬。

我們設計我們的薪酬計劃，以保持一個以業績和成就為導向的環境。我們的高管薪酬計劃由薪酬和人才委員會監督，以鼓勵符合以下條件的決策和行為

以我們股東的長遠利益為重。薪酬和人才委員會為我們的近地天體設計了高管薪酬政策，以滿足以下目標和原則：

·確保高管薪酬與我們的公司戰略和業務目標保持一致。

·通過將獎勵與可衡量的公司和個人業績掛鈎，在短期和長期業績目標之間平衡高管薪酬，以提高股東價值。

·將高管薪酬保持在與高級管理層其他成員的相對貢獻相稱的水平。

·反映量化財務準則以外的定性因素，作為確定個別行政人員報酬付款的關鍵考慮因素。

·通過考慮技術和金融信息行業的其他公司為類似職位提供的薪酬，吸引和留住人才。

我們2022財年的業績和NEO薪酬決定繼續説明我們對績效薪酬理念的應用，NEO薪酬的驅動因素是又一年穩健的財務業績，以及我們業務其他重要領域的持續積極發展。有關我們薪酬實踐的詳細討論，請參閲從第35頁開始的“薪酬討論和分析”，從第62頁開始的“高管薪酬”，以及從第72頁開始的“提案3：關於高管薪酬的諮詢投票”。

公司註冊證書及附例

FactSet致力於強有力的治理實踐。作為我們對公司治理做法的定期審查和考慮的一部分，並考慮到與我們的利益相關者的對話，董事會決定修改和重述我們現有的公司註冊證書(“公司註冊證書”)和我們的現行章程(“章程”)，通過以下建議(統稱為“約章建議”)修訂、更新和更新這些文件是可取的，也是符合我們股東的最佳利益的：

·建議4：批准對公司註冊證書的修正案，以解密董事會，包括與董事會組成有關的程序；

·提案5：批准對公司註冊證書的修正案，以取消某些企業合併限制；

·提案6：批准公司註冊證書修正案，增加特拉華州論壇選擇條款；

·提案7：批准對公司註冊證書的一項修正案，以增加一項聯邦論壇選擇條款；

·提案8：批准對公司註冊證書的一項修正案，刪除債權人妥協條款；以及

·建議9：核準公司註冊證書的修訂和重述，以澄清、簡化和更新公司註冊證書。

董事會亦已批准修訂附例，賦予合共持有本公司至少50%已發行有表決權股份的本公司股東在某些情況下召開股東特別大會的權力。目前，公司的股東沒有能力召開股東特別會議。我們相信，股東召開特別會議的能力將增強我們股東的權利，50%的所有權門檻將有助於確保為那些適當規模的股東認為有必要立即採取行動的特殊事項預留特別會議。

關於憲章提案和章程的詳細討論，請參閲第73頁開始的“公司註冊證書和章程”。

提案4--批准公司註冊證書修正案，以解密董事會，包括與董事會組成有關的程序

我們正在尋求股東批准對公司註冊證書的一項修正案，該修正案將逐步取消董事會的分類，並規定每年選舉所有董事。這項修訂亦會修訂公司註冊證書的相關條文，容許股東在有因或無因的情況下罷免董事、將有關董事會規模的程序從附例中移至公司註冊證書，以及刪除適用於修訂這些條文的絕對多數表決規定。

如果這項提議4獲得批准，董事會解密的階段將從我們2023年股東年會開始，所有董事的年度選舉從我們2025年股東年會開始。關於擬議修正案的詳細討論，見第75頁開始的“提案4：批准對公司註冊證書的修正案以解密董事會，包括與董事會組成有關的程序”。

建議5-批准修訂公司註冊證書以取消某些業務合併限制

我們正尋求股東批准對公司註冊證書的修訂，以取消公司註冊證書中目前對與感興趣的股東進行交易的某些業務合併限制。我們已經受到特拉華州公司法第203條的業務合併限制，該條款也涉及與感興趣的股東的交易。吾等相信，第203條已充分保障本公司及其股東免受現有業務合併限制旨在解決的疑慮，使公司註冊證書所載的現有限制不再必要。提案5還將取消適用於修訂這一規定的絕對多數表決要求。關於擬議修正案的詳細討論，請參閲從第77頁開始的“提案5：批准公司註冊證書修正案以取消某些企業合併限制”。

提案6--批准公司註冊證書修正案，以增加特拉華州論壇選擇條款

我們正在尋求股東批准對公司註冊證書的修正案，以增加特拉華州論壇選擇條款。擬議的修正案將規定，除非該公司同意設立替代法院，否則涉及該公司的某些法律行動的唯一和獨家法院將是特拉華州衡平法院。我們相信，這一規定將提高公司管理涉及特拉華州公司法管轄事項的訴訟的效率。關於擬議修正案的詳細討論，見第79頁開始的“提案6：批准對公司註冊證書的修正案以增加特拉華州論壇選擇條款”。

提案7--批准公司註冊證書修正案，以增加一項聯邦論壇選擇條款

我們正在尋求股東批准對公司註冊證書的修正案，以增加聯邦論壇選擇條款。這一規定將規定，除非公司同意設立替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據修訂後的《1933年證券法》(“證券法”)提出訴因的任何投訴的獨家法院。這一規定旨在提高公司管理證券法訴訟的效率。關於擬議修正案的詳細討論，見從第81頁開始的“提案7：批准對公司註冊證書的修正案以增加聯邦論壇選擇條款”。

建議8-批准對公司註冊證書的修訂以刪除債權人妥協條款

我們正在尋求股東批准對公司註冊證書的修正案，以刪除債權人妥協條款。該條文一般規定，在某些情況下，如獲具司法管轄權的法院批准，本公司的大多數債權人或股東可同意對本公司進行重組，並使該協議對本公司的所有債權人及股東具有約束力。如果獲得批准，提案8將刪除這一條款，這將導致該公司轉而依賴聯邦破產法，這是大多數公司的標準。有關詳細討論

擬議修正案見“提案8：批准對公司註冊證書的修正案以刪除債權人妥協條款”，從第82頁開始。

建議9-批准公司註冊證書的修訂和重述，以澄清、簡化和更新公司註冊證書

我們正在尋求股東對公司註冊證書的修訂和重述的批准，以將本次會議批准的任何和所有修訂以及之前的所有修訂整合為一份文件，並進行各種雜項更改，以澄清、簡化和更新公司註冊證書。本提案9中所述的修改意在使公司註冊證書更易於閲讀和理解，並使其更符合特拉華州的相關法律。關於擬議修正案的詳細討論，見第84頁開始的“建議9：批准公司註冊證書的修訂和重述，以澄清、簡化和更新公司註冊證書”。

公司治理

董事會資格和多樣性

我們尋找在與我們的業務相關的領域具有豐富和堅實經驗的董事，他們致力於在董事會和管理層建立開放和包容的溝通文化。我們的董事必須表現出堅強的性格、獨立的思維、健全的判斷力、正直、專業、領導力、有意義的成就和商業知識。我們的董事必須致力於代表FactSet的股東和其他利益相關者的長期利益。董事必須表現出提供實際見解的能力，願意投入足夠的時間和精力有效地履行他們的職責(特別是考慮到他們可能服務的董事會數量)，並理解並接受董事會成員所要求的受託責任。我們相信，董事會的每一位成員，包括董事會的每一位被提名人，都擁有我們期待的董事的關鍵屬性，包括強大而有效的決策、溝通和領導能力。

自2020年以來，我們的平均董事會任期有所減少，因為我們在此期間增加了三名新的獨立董事，而四名任期較長的董事離開了董事會。

我們力求在董事會的觀點、資格、素質和技能之間保持平衡，包括考慮的因素包括，除其他事項外，董事會需要的特定商業和金融專業知識、上市公司董事的經驗、地理、年齡、性別、種族、國籍和其他多樣性和包容性因素。我們相信，在會議結束後繼續留任的董事會成員，作為一個整體，擁有不同的背景、經驗、資歷和技能，可以監督和解決FactSet面臨的關鍵問題。

董事會領導結構

FactSet的公司治理準則要求將董事長和首席執行官的角色分開。董事會認為，這種結構最符合我們股東的利益，因為它允許我們的首席執行官專注於我們日常業務的管理，而主席可以專注於制定議程，確保董事會的時間和注意力集中在最關鍵的問題上。董事會認為，這種領導結構在管理和董事獨立參與董事會過程之間取得了有效的平衡，並提供了獨立的董事會領導，幫助董事會履行監督責任，並加強首席執行官的問責。

F.菲利普·斯諾於2015年7月1日就任首席執行官，自1996年以來一直是FactSet的員工。董事會相信，斯諾先生的領導才智結合了對我們客户的深入瞭解、對我們員工的承諾以及對我們持續增長的願景。

羅賓·A·艾布拉姆斯是我們的獨立董事之一，自2020年6月23日以來一直擔任我們的董事會主席。艾布拉姆斯女士作為理事會主席的職責除其他外包括：

·召集並主持所有董事會會議和獨立董事的執行會議。

·與首席執行官討論並確定董事會會議議程和應提供給董事會的信息。

·審查管理層向董事會提供的信息的質量、數量和及時性，以使董事會能夠有效和負責任地履行其職責。

·擔任董事會和管理層之間的聯絡人，包括與首席執行官定期舉行最新會議。

·主持我們的股東會議。

·成為與我們的股東和其他外部利益相關者溝通的聯繫點。

董事會主席還履行董事會可能不時委派給主席的其他職責，以協助董事會履行其職責。

FactSet的公司治理指導方針允許董事會選擇指定一名獨立董事會成員擔任董事的首席獨立董事，儘管沒有要求這一職位必須始終填補。自2005年9月以來，我們提名和公司治理委員會主席詹姆斯·J·麥戈尼格爾一直擔任我們獨立董事的首席執行官。

提名及企業管治委員會定期檢討董事會的領導架構，並在適當時考慮董事會及FactSet的需要，就董事會領導架構的變動提出建議。2020年9月，董事會修訂了我們的公司治理準則，要求將董事長和首席執行官的角色分開，而此前董事會可以選擇合併或分離此類角色。

董事獨立自主

除斯諾先生外，其他董事均為獨立董事，董事會認為獨立董事對管理層提供有效監督。

董事會於2020年6月23日任命董事的獨立董事艾布拉姆斯為董事長。麥戈尼格爾先生是董事的獨立董事，自2005年9月以來一直擔任本公司獨立董事的首席執行官。

我們的公司治理準則要求分離董事長和首席執行官的角色，並允許董事會選擇指定一名獨立董事會成員擔任首席獨立董事，儘管沒有要求始終填補這一職位。

作為獨立董事的首席執行官，麥戈尼格爾先生的職責包括：

·酌情與主席和理事會其他成員舉行定期更新會議。

·就獨立董事有效和負責任地履行職責所必需的來自管理層的信息流動的質量、數量和及時性向主席提供諮詢。

·酌情與主席和其他董事密切協商，領導董事會年度評價進程。

·如果主席不能這樣做，協調和主持董事會獨立董事的執行會議，並履行必要的其他職能。

·履行董事會可能不時委派給首席獨立董事的其他職責，以協助董事會履行其職責。

獨立董事在八名現任董事會成員中佔七名，他們必須是本公司董事的多數。獨立董事每年至少開會四次，在董事會每一次預定的季度會議結束後。2022年10月20日，董事會根據紐約證券交易所和納斯達克股票市場(“納斯達克”)的適用標準審查了我們董事的獨立性。董事會認定，根據已公佈的上市要求，除斯諾先生外，每一家董事都具備“獨立”上市資格。

董事會的解密

目前，我們的附例規定，FactSet的董事分為三類，每類董事的任期為三年，其中一類的任期在每次年會上屆滿。作為我們對公司治理做法的定期審查和考慮的一部分，並考慮到與我們股東的對話，董事會決定，向我們的股東提交一份解密董事會的建議，符合FactSet和我們的股東的最佳利益。見提案4：批准對FactSet公司註冊證書的修正案，以解密董事會，包括與董事會組成有關的程序，從第75頁開始。

董事會成員的業務經驗和資歷

以下討論提供了有關FactSet董事會成員的信息，包括三名被提名參選的人。

						羅賓·A·艾布拉姆斯
						委員會：			董事會主席 薪酬及人才委員會(委員) 提名及企業管治委員會(成員)
						期限：			本屆任期與2023年股東年會同時屆滿
						董事自：			2011

艾布拉姆斯女士現年71歲，是一名金融顧問，目前是以下公司的董事會成員：全球離岸IT和軟件開發公司HCL Technologies Ltd.和智能連接解決方案的全球領先企業萊迪思半導體公司。此外，艾布拉姆斯還在安妮塔·博格婦女與技術研究所的董事會任職至2018年。2006年8月至2007年1月，艾布拉姆斯女士擔任集成微控制器產品供應商Zilog，Inc.的臨時首席執行官，2004年至2010年她還在該公司擔任董事首席執行官。2004年7月至2006年7月，她擔任Firefly Communications，Inc.的首席執行官，這是一家擁有一系列面向年輕人市場的移動產品的公司。她在內布拉斯加州大學獲得政治學和歷史學學士學位和法學博士學位。

艾布拉姆斯女士在科技公司擁有豐富的經驗，FactSet希望利用這些經驗來加強自己的開發流程。她看到了幾家非常成功的科技公司如何通過恰當地規劃產品開發戰略來保持在競爭中的領先地位。艾布拉姆斯之前在幾家科技公司擔任高管的經驗使她成為董事會評估財務和戰略決策的重要資源。

現年57歲的蔡先生在投資管理行業擁有30多年的經驗，在任職20年後從新加坡主權財富基金GIC Private Limited退休。他是董事公司的董事總經理，並在股票投資部門、風險與業績管理部門、企業數據與分析部門、治理部門和政府投資公司創新實驗室擔任過重要領導職位。他也是企業管理委員會和集團風險委員會的成員。從2015年起，他領導建立了GIC的企業數據和分析能力，負責建立企業範圍內的投資能力，包括人工智能/數據科學、企業數據治理和數據架構，以及與支持GIC投資集團投資決策的解決方案系統和流程相關的業務需求分析、數據管理和運營功能(涵蓋股權、固定收益、財政部/外匯、私募股權、房地產、私人債務、基礎設施和總投資組合)。在他早期的職業生涯中，蔡崇信擁有從頭開始創建一家精品基金管理公司的所有職能的創業經驗，並在一家最大的東南亞銀行領導改革舉措。他是新加坡、美國、英國和歐洲的銀行業、金融科技、監管科技和DeepTech的上市公司和私人公司的獨立投資者和/或顧問。蔡崇信最近在斯坦福大學擔任傑出職業研究所研究員。蔡先生擁有計算機科學和管理科學(聯合榮譽)學士學位，並曾參加沃頓商學院的高級管理課程。

蔡先生為董事會帶來了一個大型機構投資者的視角，以及他在GIC工作期間對客户經驗的深入瞭解。他還為董事會提供了對全球金融行業的深入熟悉，對我們產品發展的瞭解，以及對亞太地區的洞察力。

現年56歲的弗蘭克目前是TalentGenius的首席執行官。此前，他在2021年9月之前一直是認知數字業務與技術公司(簡稱：認知公司)的總裁。在擔任這一職務期間，弗蘭克負責Cognizant廣泛的數字服務組合。該投資組合包括數字戰略、人工智能與分析、交互、數字工程和LOT。在此之前，Frank先生是Cognizant公司的執行副總裁總裁、首席戰略官和首席營銷官。在2005年加入Cognizant之前，他是獨立軟件供應商CXO Systems的聯合創始人、總裁和首席執行官。

弗蘭克先生與人合著了兩本暢銷書《當機器無所不能時該怎麼辦》(2017)和《代碼光環》(2014)，這兩本書都獲得了多個國際圖書獎。弗蘭克先生還撰寫了許多關於未來工作的白皮書，並創造了“SMAC Stack”一詞。弗蘭克先生曾在各種祕密會議上發表演講，包括世界經濟論壇和西南偏南會議和音樂節。弗蘭克先生經常被引用，是哈佛商學院案例研究的對象，並被《風險管理》雜誌評為“金融界最有影響力的人之一”。弗蘭克先生也是指漆營銷公司的董事會成員。弗蘭克先生擁有耶魯大學的經濟學學士學位。

Frank先生為董事會帶來了他在市場營銷和戰略方面的專業知識，以及他在技術專業服務和軟件即服務(“SaaS”)領域的多年經驗。

現年59歲的麥戈尼格爾先生目前擔任頂峯合夥人和平等資產管理公司的企業家顧問，並擔任商業服務和軟件行業各種小公司的天使投資者和顧問。他自2002年以來一直是FactSet董事會成員，自2005年以來一直擔任獨立董事首席執行官，自2004年以來一直擔任提名和治理委員會主席。McGonigle先生是企業執行董事會公司(“CEB”)的前董事長兼首席執行官。在行政首長協調會任職期間，他擔任過各種職務，包括：2007年7月至2009年4月擔任董事會特別顧問；2005年7月至2007年7月擔任董事董事長；1998年7月至2005年7月擔任首席執行官；1997年10月至1998年7月擔任總經理。從1995年到1997年10月，McGonigle先生擔任諮詢委員會公司公司部門的總經理。麥戈尼格爾的早期職業生涯是在麥肯錫公司擔任顧問。他還在華盛頓特區的喬治敦大學麥克多諾商學院和西班牙巴塞羅那的Escuela Superior de Administration ación y Dirección de Empresas(ESADE)創建並教授了一門管理諮詢MBA課程。1985年，他在普林斯頓大學伍德羅·威爾遜學院獲得學士學位，1990年在哈佛大學法學院獲得法學博士學位。

麥戈尼格爾先生為董事會帶來了領導經驗，包括在一家上市公司擔任首席執行官超過7年。這一職位需要行業知識與運營和管理專業知識相結合。此外，McGonigle先生還將他作為外部上市公司董事會成員的經驗帶給董事會市場和公司治理方面的見解。

沙維爾現年55歲，是全球數據分析公司Verisk Analytics，Inc.的首席執行長。沙維爾自2017年以來一直在威瑞斯克工作，最初擔任首席財務官，然後擔任首席財務官和該公司能源和金融服務部門的總裁集團。作為首席財務官，他負責財務和戰略職能，包括會計、財務、財務規劃和分析、投資者關係、併購、戰略採購和採購、房地產和公司税。此外，作為集團總裁，他還負責Verisk的能源和專業市場以及金融服務業務。在加入威瑞斯克之前，沙維爾先生於2011年至2016年擔任納斯達克公司執行副總裁總裁兼首席財務官。在此之前，他於1993年至2011年在美銀美林擔任董事董事總經理和金融機構投資銀行業務美洲主管以及其他職務。2016年至2019年，他擔任董事董事會和投資技術集團審計委員會主席。Shavel先生以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學，擁有英國學士學位和沃頓商學院經濟學學士學位。

Shavel先生為董事會帶來了首席執行官、首席財務官和商業領袖的視角，包括對上市公司審計委員會的運作非常熟悉。沙維爾先生是審計委員會的財務專家。他還貢獻了他在金融信息服務行業的知識和經驗。

現年66歲的西格爾女士是LAS諮詢服務公司的總裁，擁有商業和人力資源領導力背景。她目前是全球企業技術平臺Lumen Technologies的董事會成員。2012年9月，她從泰科國際有限公司退休，泰科國際是一家多元化的製造和服務公司，自2003年以來，她一直在泰科國際有限公司擔任人力資源和內部傳播部的高級副總裁。1994年至2002年，在霍尼韋爾任多個職務，其中包括人力資源-專業材料部總裁副主任。西格爾女士目前是G100網絡的顧問和G100人才聯盟的主席。西格爾女士在哈佛大學獲得了城市和區域規劃的工商管理碩士和碩士學位。她在密歇根大學完成了學士學位。

西格爾女士的主要資歷、經驗和技能包括在跨國公司的管理經驗，以及人力資源和高管薪酬方面的專業知識。她擔任Lumen的人力資源和薪酬委員會主席，以及Lumen董事會提名/公司治理委員會的成員。Siegel女士為FactSet董事會帶來了在大型全球企業擔任人力資源主管的豐富經驗，以及豐富的上市公司董事會經驗。

現年58歲的斯諾於2015年7月1日被任命為FactSet首席執行官，自2014年7月1日起擔任總裁。斯諾先生於1996年加入FactSet，擔任顧問，之後轉到亞太地區，在東京和悉尼辦事處擔任職務。2000年回到美國後，斯諾在2013年出任董事美國投資管理銷售部主管高級副總裁之前，曾擔任過各種銷售領導職務。斯諾先生擁有加州大學伯克利分校的化學學士學位和雷鳥全球管理學院的國際管理碩士學位。他已經獲得了使用特許金融分析師稱號的權利。

董事會受益於斯諾先生在FactSet的多年工作，以及他在銷售機構從顧問晉升為美洲銷售主管所獲得的獨特專業知識。在來到東海岸擔任總裁和首席執行官之前，他還曾在澳大利亞、東京和舊金山等多個地理區域任職。他在FactSet的任期為他的戰略眼光、領導力和運營專長以及他對金融信息服務行業的深入瞭解做出了貢獻。

現年55歲的Tejada女士是貝恩公司全球金融服務業務的專家合夥人，為客户提供企業戰略、風險管理和治理方面的建議。在加入貝恩公司之前，特賈達曾擔任富國銀行的首席戰略企業風險官，以及KeyCorp的副首席風險官和首席信貸官。她在高盛工作了16年，在紐約和倫敦之間，負責新興市場固定收益和拉丁美洲投資銀行業務，最終擔任董事歐洲、中東和非洲信用風險管理和諮詢部門的負責人。在她職業生涯的早期，特賈達還在紐約聯邦儲備銀行擔任過銀行監管職務。

Tejada女士自2021年8月以來一直是太平洋互助控股公司的董事成員，並在審計委員會和投資與財務委員會任職。她自2014年以來一直是克利夫蘭自然歷史博物館的董事會理事，自2020年1月以來一直是董事的榮譽成員，包括擔任副主席、提名和治理聯席主席以及董事會主席繼任特別工作組成員。除了她的領導角色外，Tejada女士還積極參與許多組織的人員發展以及多樣性和包容性倡議。

Tejada女士豐富的金融行業經驗，專注於風險管理和戰略，以及對ESG的承諾，是對董事會和審計委員會的寶貴貢獻。

法律訴訟

在過去的十年裏，沒有董事或被提名者參與：

·法律訴訟，如美國證券交易委員會證券欺詐執法行動；

·因參與郵件或電信欺詐或與任何商業活動有關的欺詐而引起的司法或行政訴訟；

·違反聯邦或州證券、商品、銀行或保險法律和條例的司法或行政訴訟，或此類行為的任何和解；或

·股票、商品、交易所或其他自律組織實施的紀律制裁或命令。

董事會職責

董事會通過了有助於公司治理的公司治理準則。根據指引，董事會的任務是從FactSet的長遠利益出發行事，董事會的使命是提供指導，以促進我們的成功和提升FactSet的最終價值，每個董事在與董事的經驗或專業知識相關的事務中充當管理層的意見板。在評估管理層優化股東價值的方法時，董事會還必須考慮到其他利益相關者，包括員工、客户和供應商。董事應充分了解我們的業務和相關問題，並定期訪問我們的服務並審查新產品的開發。鼓勵董事參加董事繼續教育項目。

董事對FactSet負有注意義務，必須在知情的基礎上、真誠地和誠實地相信他們採取的行動符合FactSet的最佳利益。董事應出席所有董事會會議，並積極參與，提出他們坦率的意見和他們知情的、深思熟慮的判斷。董事在作出商業決策之前，應利用他們合理獲得的所有重要信息進行自我瞭解。當董事無法出席會議時，董事應在會後立即聯繫董事會主席、適用的委員會主席或祕書，以瞭解討論的主題、表達的觀點和採取的行動(如有)。董事應準備好討論每次會議議程上列出的事項，應審查在此類會議之前發送的材料，並在適當時向管理層提出問題。我們沒有關於董事出席年度股東大會的政策，但我們確實希望每個董事都能出席所有董事會會議。兩位董事(我們的首席執行官斯諾先生和我們的董事會主席艾布拉姆斯女士)出席了我們的2021年股東年會。

預計每個董事都會免費慷慨地提供董事的時間，為FactSet提供最佳指導。董事擔任其他上市公司高級管理人員的董事會席位總數不得超過三個。未經董事會事先書面批准，所有其他董事不得在四個以上的上市公司董事會任職。每個獨立的董事都應該參加適合董事技能並符合Factset最佳利益的委員會。董事還應出席非定期會議，並在必要時與管理層協商。

您可以在我們的投資者關係網站的公司治理頁面上獲取我們的公司治理準則以及我們的每個董事會委員會章程，網址是：https://investor.factset.com，或者通過聯繫FactSet Research Systems Inc.索取免費副本，地址是康涅狄格州諾沃克格洛弗大道45號，郵編：06850。

董事會對風險的監督

FactSet董事會對我們的風險管理治理負有最終責任，重點關注公司最重大的風險。我們的董事會監督和監督我們的風險管理流程，並評估管理層是否有合理的控制措施來應對重大風險。我們的管理層有日常責任識別FactSet面臨的各種風險，制定風險管理政策和程序，並管理我們的風險敞口。我們的董事會認識到有效的風險監督在經營成功的業務和履行其對股東的受託責任方面的重要性。我們的董事會負責確保FactSet內部存在適當的風險管理文化，並設定正確的“高層基調”。

我們的董事會及其委員會繼續與我們的管理團隊合作，監控網絡安全、數據和信息保護、新冠肺炎疫情的持續影響、俄羅斯入侵烏克蘭以及其他可能對我們的業務、我們的員工、我們的客户和其他利益相關者構成重大風險的地緣政治事件和因素。

董事會會議

我們的董事會目前由八名成員組成，其中七名是獨立董事。我們的董事會有以下三個常設委員會：(1)審計委員會，(2)薪酬和人才委員會，以及(3)提名和公司治理委員會。每個委員會都根據董事會通過的書面章程運作。所有委員會章程都可以在我們的投資者關係網站的公司治理頁面上找到，網址是：https://investor.factset.com.董事會將各種職責和權力授予不同的董事會委員會。委員會定期向董事會全體報告其活動和行動。董事會在2022財年期間舉行了12次會議，其中4次是定期安排的季度會議。在2022財年，沒有一家董事出席的董事會和委員會會議總數低於75%。

董事會委員會

下表列出了截至2022年10月31日的董事會委員會成員：

(1)獨立董事局主席

(2)領銜獨立董事

(3)財務專家

審計委員會

審計委員會協助董事會完成對內部和外部財務報告程序的監督審查。其主要職責包括：與財務管理及獨立核數師會面，以檢討我們的內部控制制度；評估我們的會計原則及財務報告的質素；審閲由我們的獨立核數師進行的外部審計程序；審閲向股東及其他外部人士提供的財務資料；以及每年準備委託書所載的審計委員會報告。董事會已認定Shavel先生符合1934年證券交易法(“交易法”)S-K條例第407(D)項所界定的“審計委員會財務專家”資格。董事會亦已確定，根據紐約證券交易所及納斯達克的上市標準，審核委員會的每名成員均屬獨立，並對閲讀及理解本公司的財務報表具有足夠的知識，足以擔任審核委員會的成員。審計委員會還負責監督我們的企業風險管理，並具體審議與數據和網絡安全以及我們的財務報表和財務報告程序等相關的風險和控制。審計委員會在2022財年期間舉行了五次會議。

根據審計委員會通過的審計和非審計服務預先批准政策，所有由獨立註冊會計師事務所為我們提供的審計和非審計服務都必須事先獲得審計委員會的批准。在某些情況下，預先核準是指在某些既定參數範圍內的審計或非審計服務，而在其他情況下，可根據特定預算預先核準某項已確定的任務或工作範圍。預先批准可由審計委員會全體成員或審計委員會主席批准。審計委員會不得將預先審批權授予管理層。

薪酬與人才委員會

薪酬和人才委員會的主要職責是審查與FactSet的人才和薪酬有關的一般事宜，包括協助處理與招聘、聘用、留住和補償我們的董事、高級管理人員和員工有關的所有事務。薪酬與人才委員會確定並批准了FactSet及其高管和員工的整體薪酬理念和戰略，並定期審查我們的薪酬計劃如何實施這一薪酬理念並影響我們的員工。

薪酬和人才委員會協助董事會開發和評估FactSet高管職位的潛在候選人，包括首席執行官職位，並監督高管繼任計劃的制定。薪酬和人才委員會定期審查FactSet的人力資本管理、文化環境以及多樣性、公平性和包容性做法。

薪酬及人才委員會審閲及批准我們首席執行官的薪酬政策，任命高管(“NEO”)及其他直接向首席執行官彙報的職位，監督我們以股權為基礎的薪酬政策的管理，批准根據我們的股權計劃(個別及整體)向我們的高管及員工發放基於股權的獎勵，並在評估該等高管的表現質素的同時，審核我們主要高管的年度業績目標。

薪酬和人才委員會在2022財年期間舉行了六次會議。在2022財年，薪酬和人才委員會聘請了Farient Advisors，LLC(“Farient”)提供薪酬諮詢服務，其中包括高管薪酬和治理計劃設計。Farient沒有就支付給個別管理人員的個人賠償額提供服務。FactSet在2022財年向Farient支付了11.5萬美元，以換取向薪酬和人才委員會提供的服務。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在上一財政年度擔任薪酬和人才委員會成員的任何人都不是FactSet或其任何子公司的前任或現任官員或僱員。在僱用或聘用FactSet薪酬與人才委員會或董事會任何成員的任何公司的薪酬委員會或董事會中，FactSet的高管均不擔任或任職。因此，根據美國證券交易委員會的規則，本標題下不需要披露任何關係。

提名和公司治理委員會

提名及企業管治委員會負責審核董事提名候選人的資格，並就董事會未來的提名人選向董事會提出建議。提名和公司治理委員會還制定並建議董事會批准年度評估程序，以評估董事會及其各委員會的效力，並監督年度評估。

提名及企業管治委員會監督董事會維持高標準企業管治的工作，就企業管治事宜向董事會提出建議，以及監管與我們的管治架構有關的風險。它還監督我們在企業社會責任和影響我們主要利益相關者的重大公共問題上的立場，包括審查我們的業務運營、程序和流程對我們的員工、股東、公民和社區的影響。提名和公司治理委員會還協助我們的高級管理層(包括首席執行官)的繼任規劃和招聘。

根據紐約證券交易所和納斯達克的上市標準，提名和公司治理委員會的成員是獨立的。提名和公司治理委員會在2022財年期間舉行了兩次會議。

企業可持續發展

多樣性、公平和包容性努力

作為FactSet核心價值觀的一部分，我們致力於在每個層面推進多樣性、公平性和包容性(DE&I)。為此，我們制定了全球DE&I戰略，為我們的三個影響領域提供了框架：勞動力、市場和社會。我們為我們在這些領域取得的積極進展感到自豪，因為我們繼續深化我們在世界各地的DE&I承諾。

FactSet的DE&I通過我們的DE&I理事會得到優先考慮和提升，我們在2022年更新了該理事會。理事會由我們的首席執行官Phil Snow擔任主席，由13名高級領導人組成，他們有權推動我們的DE&I進展並創造戰略

對DE&I結果負責。我們已經發展了我們的DE&I理事會治理，以加速決策，反映我們的組織結構，並滿足我們當前的需求。

有關我們的DE&I努力的更多信息，請參閲我們2022年年度報告中的項目1.業務，人力資本管理。

全球DE&I戰略-我們的三個影響領域

全球DE&I戰略--我們的12個槓桿

新冠肺炎迴應與員工安全

為了應對持續的新冠肺炎疫情，我們的首要任務和首要關切始終是我們員工、我們的家人和我們社區的健康和安全。在疫情爆發之初，我們要求我們全球辦事處(包括公司總部)的絕大多數員工遠程工作，並對我們的員工實施了全球旅行限制。從那時起，我們重新開放了我們的辦事處，以安全為重點，同時遵循適用的當地法規行事。我們的辦公室沒有重新開放，直到地方當局允許我們這樣做，我們自己的標準和條件，以確保員工的健康和安全得到滿足。基於新冠肺炎疫情期間在偏遠環境中成功工作的經驗，我們實施了新的工作標準，根據該標準，我們許多地點的員工在當地法律法規允許的情況下，以及在角色允許的情況下，有機會在不同的工作安排之間進行選擇。這包括在辦公室工作，在混合安排中，員工可以在辦公室工作和在預先批准的遠程地點工作，或者在完全遠程安排中，員工可以完全在預先批准的遠程地點工作。有關我們工作安排的更多信息，請參閲我們2022年年度報告中的項目1.業務、人力資本管理。

環境與可持續發展

FactSet致力於可持續增長，在過去的一個財年，我們加強了我們的環境戰略，併成功完成了一些關鍵里程碑。我們自豪地簽署了聯合國全球契約和國際公認的負責任投資原則，表明我們致力於提供、發展和促進支持客户實施這些原則的服務，並使這些原則成為我們戰略、文化和日常運營的一部分。隨着越來越多的組織承諾負責任地投資，FactSet處於獨特的地位，使投資者能夠做出明智的決定，推動可持續增長。

雖然FactSet在低碳行業運營，作為一家全球性企業，在六大洲的20多個國家開展業務，但我們認識到，我們有責任管理我們的環境影響，並對我們的做法保持透明。在2022財年，我們發佈了經第三方驗證的2021財年温室氣體排放範圍1和範圍2，並向CDP披露了我們的碳足跡。我們還承諾根據科學目標倡議(SBTI)制定近期減排目標，並宣佈到2040年實現淨零排放的目標。我們2019財年、2020財年和2021財年經第三方驗證的範圍1和範圍2温室氣體排放可在我們網站的企業責任頁面上找到，網址為https://www.factset.com/company/corporate-responsibility.我們致力於在未來披露更多的環境績效指標，並進一步加強我們的可持續發展實踐。

員工敬業度

我們每年進行一次由第三方管理的匿名和保密的全球員工敬業度調查，以收集員工對廣泛主題的建設性反饋。在我們的2022財年員工敬業度調查中，我們獲得了89%的回覆率，這表明我們收到了全球絕大多數員工的回覆。我們收到了8700多條回覆這項調查的評論。我們的最高分是在公平待遇、真實性和包容性方面，這表明員工感到他們得到了公平的對待，在工作中做真實的自己很舒服，並且認為FactSet重視不同的視角。在真實性、工作與生活平衡以及員工對工作獲得的認可感到滿意方面，我們的得分比前一年的調查有所提高。有關我們員工敬業度的更多信息，請參閲我們2022年年度報告中的項目1.業務、人力資本管理。

企業責任

我們繼續通過我們的企業責任計劃在我們運營的社區進行投資，團結在我們的四大服務支柱周圍：激勵明天的工程師、教育提升、緩解糧食不安全和保護我們的環境。

在2022財年，我們在全球21個國家和56個FactSet地點舉辦了284場志願者活動，FactSet志願者提供了超過17,000小時的服務。我們與我們的戰略非營利性合作伙伴開展了全球活動，包括飢餓意識、地球承諾和向善傳遞，以及在我們設有辦事處的每個國家/地區開展的當地工作。在2022財年：

·我們通過輔導、指導和培訓舉措，幫助超過3.5萬名兒童和年輕人為未來的職業生涯培養技能。

·通過員工參與度和資金支持，我們種植了2.2萬多棵樹，為有需要的人提供了200多萬頓飯。

·我們成立了FactSet慈善基金會，以促進我們的企業責任目標。

其他公司治理信息

我們致力於維持最高標準的商業行為和公司治理，我們相信這是有效運營我們的業務、為我們的股東提供良好服務以及保持市場誠信所必需的。

《商業行為準則》

我們已經通過了適用於我們所有員工的商業行為和道德準則(“道德準則”)，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和所有其他高級管理人員以及我們的董事。道德準則的副本可在我們的網站https://investor.factset.com上的投資者關係網站的公司治理頁面上找到。您也可以寫信給FactSet Research Systems Inc.，索要道德準則的副本，地址為康涅狄格州諾沃克格洛弗大道45號，郵編：06850。對道德守則的任何修訂(技術、行政或非實質性修訂除外)以及對道德守則中適用於我們董事會成員或我們的一名高管的條款的任何豁免，都將立即在我們投資者關係網站的公司治理頁面上披露，網址為https://investor.factset.com.。

與董事會聯繫

股東和其他感興趣的各方可以聯繫董事會、主席、董事首席獨立董事或非管理層董事，方法是將他們的信件發送給董事會(或其他適當的小組)，c/o FactSet Research Systems Inc.的公司祕書，郵編：康涅狄格州06850，格洛弗大道45號，或發送電子郵件至board@factset.com。公司祕書將審查所有來文，並將其轉交給主席。然而，公司祕書可以過濾掉與公司的業務活動、運營或其公開披露無關的通信，但將保留這些通信的記錄並將其提供給主席(徵求意見將不會被記錄或轉發)。主席收到的與會計、內部會計控制或審計事項有關的任何函件，將立即提請審計委員會注意，並將按照審計委員會為處理這些事項而制定的程序處理。

董事薪酬計劃

董事會的一般政策是，董事的薪酬應該是現金和基於股權的薪酬的混合。除了正常的員工薪酬外，我們不會向管理董事支付董事會服務的報酬。薪酬與人才委員會完全由獨立董事組成，主要負責審查和考慮董事薪酬的任何修訂。董事會審查了委員會的建議，並確定了董事的賠償金額。每個董事都可以免費訪問FactSet服務，這使得他們能夠使用我們的產品套件。

在2022財年，董事的非員工薪酬包括：

·2021年9月1日至2021年12月31日：

·每年3.5萬美元的預付金。每個董事可以選擇以每季度現金支付的形式獲得預約金，或者以非限定股票期權的形式獲得等值的現金；以及

·非限定股票期權的股權授予，計劃授予日期公允價值為75,000美元。

2022年1月1日至2022年8月31日：

·每年6萬美元的預付金。每個董事可以選擇以季度現金支付的形式獲得預約金，或者以等值的股權形式獲得等值的股權，其中包括50%的非限制性股票期權和50%的限制性股票單位；

·非限制性股票期權的股權授予，其預期授予日期公允價值為75,000美元；

·限制性股票單位的股權授予，計劃授予日期公允價值為75,000美元。

·非僱員董事在每年的1月15日(或之後的第一個工作日)授予股權。授予非僱員董事的股票期權在授予日期的三週年時完全授予，期限為七年。授予非僱員董事的限制性股票單位在授予日一週年時完全授予。

·任何在財政年度任命的董事都有權獲得：

◦在董事開始服務的當年按比例支付年度預付金；以及

◦在服務開始後一年的標準年度補助金之外，按比例對服務開始後一年的1月15日(或其後第一個工作日)的第一年的適當部分按比例發放股權補助金。

經修訂和重新修訂的FactSet Research Systems Inc.非僱員董事股票期權和獎勵計劃(“董事計劃”)規定，向FactSet非僱員董事授予基於股票的獎勵，包括股票期權和限制性股票單位。根據董事計劃，薪酬和人才委員會可能在每年1月15日或前後向每位非員工董事頒發年度股權贈款。為交付預期價值而授予的期權股票或限制性股票單位的數量將在授予日確定。

薪酬及人才委員會建議及董事會批准向於2022年1月15日在董事會任職的八名非僱員董事每人每年授予688份非限制性股票期權及177個限制性股票單位。此外，每名於2022年1月15日在董事會任職的非董事員工都將獲得60,000美元的獎勵，他們可以選擇以季度現金形式獲得這一聘用金，或者以非限制性股票期權和限制性股票單位的組合獲得等值的現金。在2022財年，董事艾布拉姆斯、蔡和西格爾選擇了股權授予，其中包括275個非限制性股票期權和71個限制性股票單位。

根據預約金和年度授予授予的非限定股票期權的行使價為每股428.71美元，相當於FactSet普通股在2022年1月15日的收盤價。所有非限制性股票期權的授予日公允價值為109.11美元，所有限制性股票單位的授予日價值為425.29美元。授予的非限制性股票期權

董事在授予日三週年時100%歸屬，自授予日起七年屆滿，而授予董事的限制性股票單位在授予日一週年時歸屬100%。

2020年9月22日，董事會通過了股權指導方針，要求我們的每位非僱員董事擁有至少價值40萬美元的FactSet股票。請參閲“薪酬討論和分析--股權和持股準則”。

我們支付或報銷董事因出席董事會、委員會和股東會議以及其他與公司業務相關的活動而產生的差旅、住宿和相關費用。我們可能會不時報銷董事因參加第三方提供的與董事董事會或委員會服務相關的繼續教育而產生的費用。在2022財年，沒有向董事報銷參加教育的費用。

董事薪酬表

下表提供了2022財年非僱員董事服務的薪酬信息。

1.董事喬丹和齊梅爾從董事會辭職，於2022年8月31日我們的財政年度結束時生效。

2.Tejada董事於2022年3月22日加入董事會。

3.弗蘭克、喬丹、沙維爾和齊梅爾董事在2022財年賺取的現金費用，代表了他們在2022年1月1日至2022年8月31日期間每年6萬美元預聘金中按比例分配的部分，因為他們選擇以現金形式獲得2022年期間的預聘費。董事·麥戈尼格爾在2022財年賺取的現金費用，是他在2022年1月1日至2022年8月31日期間按比例收取的6萬美元年度聘用費，以及從2021年9月1日至2021年12月31日期間按比例收取的3萬美元年度聘用費，因為他選擇以現金形式獲得2022年至2021年期間的聘用金。董事Tejada在2022財年賺取的現金費用，是她在2022年3月22日至2022年8月31日期間每年60,000美元佣金中按比例計算的部分。

4.股票獎勵欄中的金額代表授予日公允價值總額，根據財務會計準則委員會會計準則編纂第718主題，基於股票的支付(“ASC第718主題”)計算，2022財年根據董事計劃發佈的限制性股票單位獎勵(“RSU”)獎勵。有關RSU贈款的估值假設的信息，請參閲我們的年度報告Form 10-K中所載的綜合財務報表附註。2022年1月15日，我們向每位非僱員董事授予177個RSU，相當於授予日的公允價值75,276美元。此外，董事Abrams、Choy和Siegel選擇在2022年期間通過RSU和非限制性股票期權的組合獲得他們的聘用人，這導致額外授予71 RSU。所有RSU的授予日期公允價值為425.29美元。在2022年8月31日，我們的非僱員董事擁有

羅賓·A·艾布拉姆斯，248個RSU；蔡少凱，248個RSU；馬爾科姆·弗蘭克，177個RSU；希拉·B·喬丹，0個RSU；詹姆斯·J·麥戈尼格爾，177個RSU；李·沙維爾，177個RSU；勞裏·西格爾，248個RSU；瑪麗亞·特蕾莎·特賈達，0個RSU；約瑟夫·R·齊梅爾，0個RSU。

5.期權獎勵欄中的金額代表根據美國會計準則第718號主題計算的授予日期公允價值總額，這些股票期權獎勵是在2022財年根據董事計劃發行的。有關股票期權授予的估值假設的信息，請參閲我們的年度報告Form 10-K中的綜合財務報表附註。2022年1月15日，我們向每位非僱員董事授予了688份股票期權，截至授予日的公允價值為75,068美元。此外，董事Abrams、Choy和Siegel選擇在2022年期間以RSU和非限定股票期權的組合獲得他們的聘用人，這導致額外授予了275個非限定股票期權。定額和年度授予的非限定股票期權的行使價為每股428.71美元，等於我們普通股在2022年1月15日的收盤價。授予日，所有非限制性股票期權的公允價值為109.11美元。截至2022年8月31日，我們的非僱員董事獲得了以下尚未授予的股票期權獎項，其中一些尚未完全授予：Robin A.Abrams，16,356份期權；蕭繼才，3,219份期權；馬爾科姆·弗蘭克，10,658份期權；Sheila B.Jordan，2,010份期權；James J.McGonigle，9,023份期權；Lee Shavel，2,944份期權；Laurie Siegel，9,725份期權；Maria Teresa Tejada，0份期權；Joseph R.Zimmel，2,010份期權。

董事提名

提名及公司管治委員會負責推薦董事提名，並就未來的提名人選向董事會提出建議。委員會根據董事會批准的標準和我們的董事提名人遴選政策，挑選合格的候選人成為董事會成員。委員會考慮其在董事會成員中尋求的因素，如能力、服務的可能性、商業和專業經驗、人才、觀點、利益衝突和其他相關因素。委員會尋求個人作為被提名人，他們具有最高的個人和專業操守，表現出強大的能力和判斷力，並應與董事會其他被提名人一起有效地集體服務於我們利益相關者的長期利益。該委員會旨在積極確定和招募不同的候選人，包括考慮種族、性別、年齡和民族血統等因素。

在“董事會成員的業務經驗和資格”部分對每個被提名人的描述包括我們每個董事的主要個人經驗、資格、屬性和技能，導致每個董事此時都應該擔任董事會成員的結論。董事會的被提名人應致力於提高長期股東價值，必須具備高水平的個人和職業道德，並必須表現出人格力量、獨立思考、健全的判斷力、正直、專業精神、領導力、有意義的成就和商業知識。董事會鼓勵選擇董事，他們將幫助我們履行對股東的責任，併為我們的整體公司目標做出貢獻。

提名和公司治理委員會根據其政策接受股東以書面形式向我們的祕書推薦的提名候選人，並按照與通過其他來源確定的候選人和被提名人相同的方式和標準對他們進行評估。委員會將考慮股東在8月1日之前以書面形式向我司祕書推薦的董事候選人，參加隨後的選舉。任何此類溝通都必須遵循我們的董事提名人選選擇政策中規定的指導方針，該政策的副本可在我們的投資者關係網站https://investor.factset.com.上找到

提名和公司治理委員會將按照以下程序挑選董事提名者：

·根據董事會相對於目標的規模、董事會目前的組成和需求，以及委員會在評估董事會有效性時確定的優勢、弱點和差距，確定董事候選人所尋求的資格和技能。

·根據現任董事和高級管理層的建議、股東的推薦，以及(如果需要)董事搜索公司或FactSet保留的同等服務的推薦，確定董事候選人。

·審查每個候選人的資格，以確定哪些候選人最符合委員會要求和期望的標準。

·委員會主席、至少另一名委員會成員、首席執行官和高級管理層的適當成員對感興趣的候選人進行面談。

·委員會向董事會報告遴選過程。

·委員會推薦一名董事會提名人。

·令人滿意地完成了對被提名人的背景調查。

·董事會正式提名將候選人列入股東年度會議的董事名單，或由董事會任命以填補股東會議之間的空缺。

股東如欲向提名及公司管治委員會推薦候選人進入董事會，必須與我們的祕書聯絡，地址為康涅狄格州諾沃克格洛弗大道45號，郵編：06850，並及時提供：(I)候選人的全名、地址、電子郵件及電話號碼；(Ii)候選人表示希望獲提名並願意並能夠擔任董事的聲明；(Iii)提出建議的股東真誠相信候選人符合我們的標準的聲明，以及(Iv)委員會可能合理要求的其他書面文件，以允許董事會決定該候選人是否符合我們的章程、公司治理準則和董事被提名人選擇政策中所規定的和期望的董事選擇標準。此外，董事會可以要求股東推薦的任何此類候選人都要接受標準的背景調查。

代理訪問

或者，連續持有公司3%或以上有表決權股票至少三年的一名股東或最多20名股東，可以提名幷包括被提名為FactSet董事的公司代表材料。該等股東或股東團體最多可提名兩名被提名人中較大者或董事會成員的20%，但條件是該股東或該股東團體及被提名人須符合本公司於2021年9月27日通過的附例中有關代理進入規定的規定。

建議1：選舉董事

股東將在會議上選出三名董事。如果當選，董事的任期將不超過三年，或直到選出繼任者並獲得資格為止。你的委託書將投票支持這些人擔任董事，除非你在委託書上表明相反意見。

管理層預計，被提名人將可以參加選舉。然而，如果一名被提名人在選舉發生時不是候選人，您的代表將被投票選出另一名被提名人，由董事會的提名和公司治理委員會指定以填補任何空缺。這些被提名人和董事會其他成員的商業經驗和資歷在本委託書中以“董事會成員的業務經驗和資歷”的標題介紹。

要求投票：本公司董事選舉的三名被提名人在會議上(無論是在虛擬會議上還是通過委派代表)獲得多數贊成票的人將當選為董事。

審計委員會報告

董事會已委託審計委員會承擔多項職責，包括審查我們的財務報告、會計系統和控制措施的充分性。董事會審查了紐約證券交易所和納斯達克定義的審計委員會成員的獨立性，並確定審計委員會的每位成員都符合每一家上市公司的標準。審計委員會與FactSet的獨立註冊會計師事務所有直接聯繫。

審計委員會的職責載於其章程，該章程可在我們的網站上查閲

Https://investor.factset.com.

在履行其職責時，審計委員會與本公司的獨立註冊會計師事務所討論其審計的總體範圍和具體計劃。審計委員會已與我們的管理層和安永律師事務所一起審查和討論了我們的Form 10-K財政年度報告中所載的經審計的綜合財務報表。審計委員會還與安永律師事務所討論了第1301號審計準則--與審計委員會溝通--需要討論的事項。這類審查包括討論所應用的會計原則的質量，以及影響我們合併財務報表的重大判斷。最後，審計委員會已收到及審閲安永律師事務所有關該等核數師獨立於FactSet的書面披露及函件，並已按照上市公司會計監督委員會的要求，與安永律師事務所討論其獨立性。

根據與管理層及獨立核數師進行的審核及討論，審計委員會已向董事會建議，董事會已批准將截至2022年8月31日止財政年度的經審核綜合財務報表納入我們的Form 10-K財政年度報告，以供美國證券交易委員會存檔。

董事會審計委員會提交

建議2：批准獨立註冊會計師事務所

從對FactSet 2014財年的審計開始，安永律師事務所一直是我們的獨立註冊會計師事務所。他們的最初任命在我們2013年的年度會議上得到了股東的批准。審計委員會再次任命安永會計師事務所為我們截至2023年8月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，董事會已向本公司股東建議批准這一任命。安永律師事務所的一名代表將出席會議，回答適當的問題，並如果他們願意的話，發表聲明。

獨立註冊會計師事務所的收費和服務

下表顯示了截至2022年8月31日和2021年8月31日的財年，安永律師事務所為我們提供的專業服務的賬單或應計費用總額。

(1)代表為綜合審計我們的年度綜合財務報表和財務報告的內部控制、審查Form 10-Q季度報告中包含的中期綜合財務報表而提供的專業服務、通常在提交法定和監管文件或業務時提供的服務，以及與我們在2022財年期間發行債務證券和提交給我們的美國證券交易委員會相關文件相關的服務所提供的費用。

(2)代表2022財年與我們的收購相關的盡職調查和相關服務的費用，包括我們對CUSIP Global Services的收購，以及與我們的合併財務報表的審計或審查的表現合理相關的其他保證和相關服務，這些費用不在“審計費用”項下報告。

(3)税費是指與税務諮詢服務有關的服務。

(4)所有其他費用是指上述服務以外的專業服務的費用，包括許可的諮詢服務和會計研究軟件的訂閲。

關於審計委員會預先批准審計和允許的非審計服務的政策

審計委員會的政策是預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預批是關於特定服務或服務類別的詳細説明，通常受特定預算的制約。獨立註冊會計師事務所和管理層須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務範圍，以及迄今所提供服務的費用。審計委員會還可以根據具體情況預先批准某些服務。在2022財年和2021財年，安永律師事務所提供的所有服務都是由審計委員會根據這一政策預先批准的。

審計委員會已確定，安永律師事務所在2022財年和2021財年分別提供非審計服務，符合保持該公司的獨立性。

審計合夥人和審計事務所輪換

審計委員會的政策是，審計合作伙伴應不少於每五年輪換一次公司的賬户。關於審計公司輪換，審計委員會認為，對獨立審計師的任期設定固定限制是不合適的。連續性和由此產生的對公司的深入瞭解加強了審計工作。此外，上文所述的強制性合夥人輪換政策、審計人員的正常更替、審計委員會關於僱用審計師人員的政策以及審計委員會限制獨立審計師從事非審計活動的做法，都減輕了理論上可能因長期關係而造成的客觀性損失。作為一個

作為合作伙伴輪換政策的結果，新的安永律師事務所合作伙伴輪換到我們2019財年的賬户，取代了前五個財年為我們賬户提供服務的Lead Engage合作伙伴。根據審計委員會章程的規定，審計委員會定期評估其獨立註冊會計師事務所。審計委員會將定期考慮替代方案，以確保審計委員會和我們的股東得到最好的審計服務。

審計師獨立性

如審計委員會章程及審計委員會報告所述，獨立核數師安永律師事務所直接向審計委員會報告，而審計委員會負責評估獨立核數師的獨立性。

薪酬問題探討與分析

薪酬討論與分析(CD&A)部分描述了我們的高管薪酬計劃的總體目標、原則和理念，主要集中在我們指定的高管(NEO)在2022財年的薪酬，他們的名單如下：

胡貝爾女士於2021年10月4日加入FactSet，擔任執行副總裁總裁，2022財年首席財務官。

Shan女士在2021年9月1日至2021年10月4日的2022財年擔任FactSet首席財務官。

執行摘要

我們2022財年的業績和NEO薪酬決定繼續説明我們對績效薪酬理念的應用，NEO薪酬的驅動因素是又一年穩健的財務業績，以及我們業務其他重要領域的持續積極發展。

我們的業務和戰略概述

FactSet是一家全球金融數據和分析公司，擁有開放和靈活的數字平臺，推動投資界看到更多，思考得更遠，做得更好。我們的戰略是建立領先的開放內容和分析平臺，為客户的成功提供差異化優勢。

40多年來，FactSet平臺為全球金融專業人士提供了海量數據、複雜的分析和靈活的技術，為他們的關鍵投資工作流程提供動力。截至2022年8月31日，我們擁有超過7,500名客户，其中包括約180,000名投資專業人士，包括資產經理、銀行家、財富經理、資產所有者、渠道合作伙伴、對衝基金、企業用户、私募股權和風險投資專業人士。我們的平臺內和平臺外解決方案跨越投資生命週期，包括投資研究、投資組合構建和分析、交易執行、業績衡量、風險管理和報告。我們的收入主要來自訂閲和購買我們的多資產類別數據和由我們的互聯內容提供支持的解決方案。我們的產品和服務包括工作站、投資組合分析和企業解決方案。

隨着我們客户需求的發展，他們尋求個性化和互聯的數據、用於多資產類別投資的工具，並降低成本。客户還在尋求基於雲的解決方案、開放靈活的系統以及更高的效率，以支持其數字化轉型。

我們的戰略是堅持不懈地關注我們的客户和他們的FactSet體驗。我們的目標是成為值得信賴的合作伙伴和服務提供商，提供基於認知計算的個性化數字產品，以研究想法並發現相關見解。此外，我們不斷評估合作和收購等商業機會，以提高我們的能力和競爭差異化。

2022財年業績亮點

在2022財年，FactSet繼續堅定不移地執行，為我們的股東帶來了持續的增長和回報。與2021財年相比，FactSet在2022財年取得的眾多成就包括：

▪公認會計準則收入增長15.9%，達到18.4億美元，有機增長9.8%1，標誌着我們連續第42年增長。

截至2022年8月31日，▪年度訂閲價值加專業服務為20.02億美元，而2021年8月31日為16.88億美元，增長18.6%。截至2022年8月31日，有機ASV加專業服務為18.37億美元，同比增長9.3%。

▪公認會計準則營業利潤率為25.8%，同比下降400個基點，調整後的營業利潤率為33.9%，比上年上升140個基點。

▪公認會計準則稀釋後每股收益(EPS)下降1.1%，至10.25美元。調整後的稀釋每股收益增加了19.9%1，達到13.431美元。這標誌着我們連續第26年提高了調整後稀釋後每股收益。

經營活動提供的▪淨現金總額為5.383億美元。自由現金流下降1.4%1，至4.871億美元1。

截至2022年8月31日，▪客户端數量增加了16.8%，即1,085個，達到7,538個。

截至2022年8月31日，▪用户數量比前一年增長了11.8%或19,050人，達到179,982人。

▪年ASV保留率大於95%。當以客户百分比表示時，年度保留率同比提高到92%。

1.有機收入、調整後稀釋每股收益和自由現金流量是非GAAP財務指標。有關與最直接對應的GAAP數字的對賬，請參閲我們的Form 10-K財政年度報告中第7項“經營結果，非GAAP財務措施”。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

▪在2022年5月，我們將季度股息提高了0.07美元或每股8.5%，至0.89美元，標誌着我們連續第23年增加股息，突顯了我們對向股東返還價值的持續承諾。

▪我們在2022財年以股票回購和股息的形式向股東返還了1.446億美元，相當於自由現金流和員工股票計劃收益的25%的回報率。

▪自2018年以來，我們已根據我們的股份回購計劃以約10.1億美元的價格回購了近400萬股股票，並支付了約5.43億美元的股息，為我們的股東帶來了大約15.5億美元的總回報。這一回報代表了五年平均現金回報，佔自由現金流和員工股票計劃收益的60.7%。

2021年12月20日，▪Factset有幸被納入標準普爾500指數。

▪我們於2021年10月完成了對Cobalt Software，Inc.的收購，並於2022年3月完成了對CUSIPGlobal Services(CGS)的收購。

▪在收購CGS方面，我們發行了首批投資級優先債券，包括本金5億美元、2027年到期的2.90%優先債券和本金5億美元、2032年到期的3.45%優先債券。此外，我們簽訂了一項新的信貸協議，提供定期和循環信貸安排，並償還了2.5億美元的定期貸款本金。

▪我們繼續在我們的可持續發展努力中取得重大進展，包括宣佈我們承諾根據以科學為基礎的目標倡議(SBTI)設定一個短期、全公司範圍的減排目標，並宣佈我們的目標是到2040年實現淨零排放，而不是承諾設定一個經過SBTI驗證的短期目標。請參閲上面的“公司治理--公司可持續性”。

▪我們於2021年11月將Factset慈善基金會合併為非營利性公司，以促進我們的企業社會責任目標。

▪我們推出了新的數據和技術解決方案，包括改進的多資產類別產品和功能、戰略合作伙伴關係以補充我們的投資組合生命週期戰略、深度行業數據的擴展以及亞馬遜網絡服務數據交換的集成。

▪We宣佈與人工智能(AI)軟件創新者CID達成多年協議，以擴大其AI能力，併為金融行業專業人士提供可操作的見解，以提高運營效率和構建高質量的投資解決方案。

▪我們宣佈，我們在Salesforce AppExchange上推出了客户關係管理的FactSet，使用户能夠監控有關現有和潛在客户的新聞、公司事件和其他市場情報通知，從而增強渠道可見性。除了FactSet for CRM託管應用程序之外，我們還可以通過數據饋送和API將數據直接傳遞到客户端的Salesforce實例中。

▪我們被選為雷蒙德·詹姆斯美國私人客户集團的主要市場數據和技術提供商。

▪我們宣佈，洛克菲勒資本管理公司正在利用我們在整個企業的顧問工作站來提高顧問的生產率，並支持公司的招聘工作。

▪我們在2022財年獲得了多個獎項，榮譽橫跨多個工作流程，包括研究、風險、業績、交易和財富管理。FactSet獲得了30多個行業獎項和排名報告的認可，包括在WatsTechnology的2022年內部市場數據和內部參考數據獎、Snowflake Marketplace年度合作伙伴和Waters評選的2022年最佳數據分析提供商等四個類別中獲得殊榮。我們很榮幸能在我們眾多的工作流程解決方案和數據類型領域獲得眾多知名組織者和媒體的認可，並感謝我們的客户以及所有致力於開發、創新和支持我們的數據和工作流程解決方案以滿足客户不斷變化的需求的FactSet員工。

ASV加上專業服務增長是我們用來衡量我們業績的主要指標之一，也是我們年度激勵計劃中使用的關鍵指標。我們相信，這一衡量標準對於我們未來的增長和可持續業績是有用的。如下圖所示，自2018年以來，我們的有機ASV加上專業服務增長了30%，並與股價增長密切相關。

薪酬理念

我們薪酬理念的支柱

隨着時間的推移，我們的薪酬理念和原則一直堅定不移，但我們繼續發展我們的薪酬計劃，以滿足競爭激烈、快速變化的全球環境中的這些需求。我們的薪酬理念有兩個關鍵支柱：

我們的補償原則

我們薪酬計劃的核心是指導我們薪酬計劃設計的六項原則。薪酬和人才委員會致力於將這些原則嵌入到我們高管薪酬的各個要素中。

薪酬與人才委員會的作用

董事會的薪酬和人才委員會監督我們的高管薪酬計劃，包括評估和批准提供給我們的CEO、NEO和CEO的其他直接下屬的薪酬計劃、政策和計劃。委員會還專注於幫助公司招聘和留住繼續推動FactSet增長所需的人才，包括監督我們的DE&I計劃、混合工作場所開發和其他關鍵的人力資本事務。薪酬和人才委員會根據董事會通過的書面章程運作，完全由獨立的非僱員董事組成。

股東參與度和對薪酬的發言權

管理層和董事會允許投資者進行持續對話，並接受我們的股東可能需要更好地瞭解他們對我們的治理和薪酬計劃的意見的任何反饋。我們的董事會專注於在2023財年增加與我們的投資者的接觸，以收集關於治理和薪酬問題的更直接反饋。

從歷史上看，我們的高管薪酬計劃獲得了極高的支持率。在我們的2021年年會上，95.2%的人投票支持我們的高管薪酬計劃。這延續了股東對我們高管薪酬計劃的高支持率趨勢，自2014年以來，在我們的所有年度會議上，股東對高管薪酬計劃的批准水平都超過了95%。我們相信，這些投票的結果肯定了我們的股東對我們高管薪酬計劃的支持。儘管得分很高，但我們相信我們可以繼續加強我們的薪酬計劃，以便在薪酬和績效之間建立更牢固的聯繫。

薪酬治理特徵

我們採用了幾個最佳實踐薪酬治理政策和實踐。以下是薪酬治理方面的“我們做了什麼”和“我們不做了什麼”的摘要。

2022財年薪酬結構

在2022財年，薪酬和人才委員會仍然專注於修訂我們的高管薪酬結構，以符合我們的高管薪酬理念和原則。委員會繼續實施薪酬和人才委員會的獨立薪酬顧問Farient Advisors，LLC(“Farient”)在2020財年進行的全面高管總薪酬市場審查所產生的薪酬計劃設計主題。

該市場審查包括對薪酬水平(例如基本工資、年度激勵和長期激勵的競爭力)和激勵計劃設計(例如年度激勵計劃目標和措施、長期激勵計劃目標、薪酬方法和績效衡量)等項目的分析。競爭性審查和討論的目的是確保我們的薪酬計劃：

·與競爭性市場做法和薪酬水平保持一致；

·支持我們不斷前進的業務戰略；以及

·與我們的薪酬理念、原則和按績效付費的思維方式保持一致。

根據這項詳細的薪酬研究，我們發現了一個顯著的競爭性薪酬差距，我們從2020財年和2021財年開始解決這個問題，並在設計我們的2022財年薪酬計劃和確定2022財年的高管薪酬水平時繼續解決這個問題。我們還考慮到，對人才的競爭正在加劇，同時我們需要有能力招聘和留住有助於我們實現長期目標的頂尖人才。

全面直接薪酬的核心要素

在做出薪酬決定時，薪酬和人才委員會試圖加強FactSet的業績和高管薪酬之間的相關性。薪酬和人才委員會設計了高管薪酬計劃，以激勵、留住、聘用並適當獎勵我們的高管。近地天體的個人薪酬水平基於FactSet的集體和戰略工作流程運營業績以及個人在執行FactSet戰略、加速增長和為全公司業績做出貢獻方面的表現。通過鼓勵近地天體努力爭取出色的個人和團隊表現，他們有望反過來推動FactSet整體的積極表現。

我們近地天體薪酬方案的核心要素包括基本工資、年度激勵和長期激勵，我們統稱為“直接薪酬總額”。激勵獎勵包括現金形式的年度激勵和長期激勵股權授予，其中可能包括股票期權、業績單位(PSU)和限制性股票單位(RSU)。總而言之，直接薪酬總額與業績掛鈎，並與長期增長、財務目標的實現和股價上漲密切相關。

相當大比例的高管薪酬面臨風險

由於高管薪酬主要以年度和長期激勵獎勵的形式發放，很大一部分高管薪酬面臨風險，並取決於我們未來的表現。我們的股票期權獎勵直接從我們普通股的價格升值中獲得價值，如果我們的普通股價格在股票期權到期前沒有升值，我們的股票期權獎勵就沒有價值。我們的PSU獎勵只有在我們實現PSU授予所需的指定業績目標時才會派生價值，如果我們沒有達到PSU授予中指定的門檻業績目標，則沒有價值，如果我們的普通股價格上漲，如果實際業績超過目標業績水平，我們的PSU獎勵就會增加價值。我們的RSU獎勵從我們普通股的價值中獲得價值，如果我們的普通股價格升值，我們的價值就會增加。

下面的薪酬組合圖表説明了我們的首席執行官和其他近地天體如何根據績效獲得很大一部分風險薪酬，包括與短期和長期績效相關的薪酬組成部分的組合。圖表顯示了我們的CEO和我們的其他近地天體在2022財年目標直接薪酬總額中所佔的比例，這些薪酬歸因於基本工資、目標年度激勵機會和目標長期激勵，包括股票期權、PSU和RSU。我們其他近地天體的薪酬組合圖表代表了我們彙總薪酬表中報告的近地天體(CEO除外)的平均目標薪酬組合。

2022財年政策和實踐

薪酬不僅基於當前的經營業績，而且還獎勵未來增長的進展

NEO薪酬的很大一部分取決於實現提高股東價值的短期和長期業績目標。FactSet專注於ASV+專業服務增長和調整後的營業利潤率，以滿足我們的年度計劃指標。ASV加上專業服務的增長反映了未來的可持續業績，是長期增長的有力指標。調整後的營業利潤率反映了未來的盈利增長。

現金激勵薪酬獎勵年度(短期)業績，而基於股權的薪酬促進所有權思維(長期)。年度激勵性薪酬和長期股權薪酬之間的分配主要基於對高管的總體作用和對FactSet的貢獻的評估，同時考慮到競爭做法。基於股權的薪酬，特別是股票期權、PSU和RSU，佔我們近地天體總薪酬的很大一部分，對於所有這些近地天體來説，近地天體的收益與我們普通股價格的升值保持一致。薪酬和人才委員會將股票期權視為一種方法，不僅鼓勵近地天體推動長期業績，還通過五年股票期權授予時間表鼓勵留住高管，這一時間表比典型的市場慣例要長。

近地天體作為股票所有者和長期股權獎勵持有者的利益過去一直與股東的利益保持一致，部分原因是這些高管已經維持或有機會建立大量股份。我們在2021財年引入了適用於我們的近地天體和某些其他涵蓋高管的股權指導方針，旨在促進我們的近地天體和我們的股東之間的這種協調。在2022財年，我們根據截至2022年2月1日的股權指導方針進行了年度合規計算，並向我們的近地天體和其他涵蓋高管通報了他們當時相對於這些指導方針的持股狀況。我們將繼續每年進行這項評估，以幫助我們的近地天體和其他承保高管滿足他們的所有權和持股指導方針。請參閲下面的“股權和持股準則”。

平衡外部市場薪酬和內部框架的不同角色的總薪酬方案

總薪酬方案是通過平衡外部市場薪酬與內部框架(考慮到每個員工的貢獻並注重協作)來確定的。薪酬和人才委員會在批准整個FactSet的年度獎金池的同時，確定近地天體的年度薪酬和年度股票激勵獎勵。對於近地天體，薪酬包括旨在與市場相對一致的現金元素和股權機會，隨着我們的發展和超越競爭對手或內部計劃，這些機會的價值可能會大大增加。

量化財務指標之外的已定義的定性因素

除了年度激勵計劃中的財務指標外，每個NEO還擁有每年設定的非財務目標，並將NEO的努力集中在特定的業務需求上。這些目標可能包括領導力、人才培養、對多樣性、公平和包容性的承諾(“DE&I”)、可持續性努力、特別任務、項目管理、治理目標、參與全球辦事處、接觸員工、主要客户、投資者和分析師，以及其他具體的個人業績目標。近地組織達到一定目標水平以及年內取得的其他成就，指導和影響着近地組織的薪酬、目標年度激勵和股權獎勵。

吸引和留住人才

我們在幾個競爭激烈的勞動力市場運營，必須確保我們的總薪酬方案與這些市場競爭對手提供的薪酬相媲美。薪酬和人才委員會在設計高管薪酬時考慮到了技術和金融信息行業的其他公司提供的薪酬，只要此類信息是公開的。

決策過程

薪酬和人才委員會、管理和薪酬顧問的角色

薪酬和人才委員會負責根據FactSet既定的薪酬理念，審查和做出有關高管政策和計劃的決定，包括授予近地天體的基本工資、年度激勵和長期激勵的金額。此外，薪酬和人才委員會負責根據這些目標、戰略和理念管理薪酬計劃。在這一過程中，薪酬和人才委員會評估其獨立薪酬顧問(Farient)、我們的首席執行官和FactSet管理層其他成員提供的信息。薪酬和人才委員會每年或根據需要評估和批准各種主題，包括但不限於薪酬水平和組合、薪酬計劃設計、高管績效與計劃、同行小組、繼任計劃和風險評估。

在2022財年，薪酬和人才委員會繼續聘請Farient作為其獨立的薪酬顧問。Farient、我們的首席執行官和其他FactSet高管通過提供分析、行業基準信息、歷史信息、逐年比較和關於工作職責和績效的澄清，不時幫助薪酬和人才委員會評估薪酬要素或計劃設計。管理層還編制報告，包括但不限於繼任計劃、計劃績效、年度目標和目標以及其他薪酬做法等主題。在2022財年，Farient對同行羣體、CEO的薪酬水平(如基本工資、年度激勵和長期激勵的競爭力)以及激勵計劃設計(如年度激勵計劃目標和措施、長期激勵計劃目標、薪酬方法和績效衡量標準)進行了分析。

FactSet尚未與我們的首席執行官或任何近地天體簽訂任何僱傭協議，因此，除了FactSet Research Systems Inc.的高管離職計劃外，FactSet不受首席執行官或任何近地天體的任何合同工資、獎勵補助金或其他薪酬要求的約束。請參閲下面的“高管離職計劃和股權獎勵協議”。從歷史上看，額外津貼在每個近地天體的總薪酬中只佔很小的比例，主要代表FactSet代表每個近地天體對FactSet 401(K)計劃做出的匹配貢獻的美元價值。

績效評估

首席執行官的業績每年由薪酬和人才委員會和全體董事會審查，並通知所有薪酬決定。首席執行官每年審查向他彙報的每位高管的業績，包括近地天體。薪酬和人才委員會和首席執行官確定適當的績效衡量標準，並提出績效目標，用於確定年度和長期獎勵。更具體地説，薪酬和人才委員會審查材料，概述向首席執行官(包括近地天體)報告的每位高管在過去一年的目標和目的方面的個人業績，並對照FactSet業績的財務目標以及個人高管職能領域的量化業績進行衡量。管理層還向薪酬和人才委員會提供有關FactSet的整體財務業績以及本財政年度的運營和戰略成就的材料，所有這些材料都經過評估，以確定每年獎勵的金額。

同行小組評審

薪酬及人才委員會會向薪酬及人才委員會提供由薪酬及人才委員會認定可與FactSet相媲美的公司的近地天體高管薪酬數據。

在2022財年，薪酬和人才委員會使用了一個同行小組，該小組是根據標準選擇的，其中包括反映FactSet行業、業務重點、規模和全球存在的公司。同行篩選還納入了對良好公司治理做法的關注。薪酬和人才委員會2022財年使用的同級組與委員會2021財年使用的同級組相同，只是取消了兩家公司(Core Logic，Inc.和RealPage，Inc.)在2021財年，這些公司不再是上市公司。

1.IHS Markit Ltd.於2020年11月宣佈打算與標準普爾全球公司合併。在我們的2022財年，這筆交易於2022年2月28日完成。

下表顯示了FactSet和我們同行中的每一家公司上一個完整財年的收入，以及截至2022年8月31日(我們的2022財年結束)FactSet和每一家同行公司的市值。

·IHS Markit Ltd.不在此表中，因為它在2022年8月31日不再是一家上市公司。

薪酬和人才委員會不斷審查我們近地天體的總目標薪酬與我們同行集團公司的可比高管的目標薪酬總額。在考慮同行薪酬水平時，薪酬和人才委員會將重點放在直接薪酬總額比較上，並繼續強調長期公平。我們認為，我們的薪酬組合反映了我們的目標，即留住頂尖人才，並將高管的利益與股東回報保持一致。

此外，薪酬和人才委員會利用了2022財年薪酬和治理做法的參考同行小組，其中包括符合同行小組標準但大於同行小組收入範圍的公司，因此不包括在薪酬水平評估中。薪酬和人才委員會2022財政年度使用的參考同行小組與委員會2021財政年度使用的參考同行小組相同。參考同業集團包括Broadbridge Financial Solutions、富達國家信息服務公司、洲際交易所、穆迪公司、納斯達克、標準普爾全球公司和湯森路透。

彙編的基準數據

Farient和FactSet管理層準備關於歷史薪酬和我們定義的同行羣體以及對其他公司的調查的基準和競爭數據。薪酬和人才委員會利用這些信息在

與建立近地天體補償方案和參數有關。在確定2022財政年度薪酬時，薪酬和人才委員會獲得了組成已確定的同業集團的公司中處境相似的近地天體的高管薪酬數據，並就向近地天體提供的薪酬對其他公司進行了調查。提交給薪酬和人才委員會的材料按類型詳細説明瞭薪酬，包括工資、年度獎勵和股權獎勵。

薪酬審批

薪酬和人才委員會審查材料，詳細説明我們的首席執行官、其他近地天體和其他直接向首席執行官報告的高級管理層成員的歷史工資、年度激勵、總現金、股權獎勵和總薪酬水平。得出的結論和提出的建議是在業績審查的基礎上得出的，包括提交給薪酬和人才委員會核準的薪金調整以及年度和長期獎勵獎勵。然後，薪酬和人才委員會決定年度獎勵、股權獎勵和基本工資。管理層沒有參與這一討論，首席執行官也沒有出席有關他自己薪酬的討論。在同一時間框架內，薪酬和人才委員會批准我們整個運營領域的年度激勵和股權獎勵池總額，以便在更大的範圍內對近地天體進行薪酬，即對所有FactSet員工的薪酬。

薪酬要素與2022財年業績

我們的高管薪酬計劃將上述目標和原則嵌入到薪酬的各個要素中。2022財年高管薪酬的三大要素是：

·基本工資；

·年度現金獎勵；以及

·以股權為基礎的長期獎勵，包括：

◦股票期權獎勵；

◦業績份額單位獎；以及

◦限制性股票單位(RSU)獎。

基本工資

基本工資旨在具有足夠的競爭力，以吸引和留住關鍵員工。薪酬和人才委員會每年審查工資，並根據個人業績和貢獻、市場趨勢、競爭地位、首席執行官對其直接下屬的建議以及FactSet的財務狀況定期調整基本工資。薪酬和人才委員會不使用固定公式來審查基本工資。目標是確保總體薪酬方案(包括近地天體的基本工資、年度獎勵和長期獎勵)總體上與同行集團公司相比保持競爭力。

薪酬和人才委員會根據一項全面的高管總薪酬市場審查顯示，我們的近地天體基本工資水平仍然低於同行和類似情況高管的市場水平，加薪將使我們能夠更好地吸引和留住人才，並得出結論，2022財年我們近地天體的基本工資結構需要提高。我們首席執行官的基本工資繼續低於我們同行和整個市場的首席執行官，委員會批准提高他2022財年的基本工資，以繼續使他更接近市場競爭水平。

與2021財年相比，我們近地天體2022財年基本工資的百分比變化明顯小於2020財年2021財年近地天體基本工資的百分比變化，因為前幾年努力使我們近地天體的基本工資更接近可比市場競爭範圍的中點，取得了預期的效果。如下文“年度獎勵”中所述，對於我們的許多近地天體，我們保持不變或減少了我們的年度獎勵計劃目標薪酬佔基本工資的百分比，以限制我們近地天體直接薪酬總額的總體增長。

我們近地天體2022財政年度的基本工資以及與2021財政年度可比基本工資相比的增長情況如下：

胡貝爾女士於2021年10月4日加入FactSet，擔任執行副總裁總裁，2022財年首席財務官。

年度獎勵

薪酬和人才委員會設計了一項年度現金激勵計劃，以激勵和支持高績效環境，將這種激勵性薪酬重點放在實現定性和定量指導方針上，並表彰卓越的業績。每個近地天體都有在本年度內(或接近擔任當前職務的開始之日)確定的目標，並與近地天體一起審查。公司層面和以運營為重點的年度業績目標通過將高管業績集中在那些被確定為我們短期和長期業務業績的關鍵驅動因素的指標上，適當地激勵高管、加強合作並提高股東回報。

如上所述，我們保持或增加了2022財年近地天體的基本工資水平。在這方面，我們保持不變或降低了我們許多近地天體2022財年作為基本工資的百分比的年度激勵計劃付款目標，以適應2022財年基本工資的增加。這更好地使我們的PAX組合與競爭實踐保持一致，並使此類近地天體的總體短期補償相對保持在2022財年業績的目標水平上。

我們的近地天體2022財年的年度獎勵機會總數，以及與2021財年可比的年度獎勵機會總數相比的增幅，以美元和基本工資的百分比列出如下：

胡貝爾女士於2021年10月4日加入FactSet，擔任執行副總裁總裁，2022財年首席財務官。

在2022財年，薪酬和人才委員會對我們年度現金激勵計劃的某些要素進行了以下修訂：

·我們將年度現金激勵計劃中的個人績效部分從10%提高到20%，目的是更加關注個人關鍵目標的實現。對於公司高管來説，伴隨着公司業績部分從90%下降到80%。對於戰略工作流管理人員，公司業績部分從年度現金激勵目標的45%減少到30%，戰略

工作流程部分從目標的45%增加到50%，目標是將更多的重點放在行政人員控制的最大業績領域。

·我們繼續修訂我們管理團隊所有成員在門檻(0%)和延伸(200%)績效水平下的績效薪酬百分比，與市場上經常使用的方法保持一致，以創造比過去幾年更廣泛的潛在薪酬範圍。相比之下，2020財年年度現金激勵計劃的潛在付款從門檻的75%到Stretch的125%不等，2021財年的潛在現金激勵計劃的潛在付款從門檻的50%到Stretch的150%不等。

關於年度獎勵中歸因於全公司ASV加上專業服務增長和調整後營業利潤率的部分(公司管理80%，戰略工作流程管理30%)，將這些措施的2022財年財務結果與年初確立的目標進行比較，並在2022財年進一步調整，以考慮到公司在2021年10月收購Cobalt和2022年3月收購CGS。2022財年ASV+專業服務增長指標(門檻、目標和延伸)高於我們為2021財年年度激勵計劃設定的指標，反映了我們對2022財年增長改善的預期。

在2022財年，我們再次使用ASV加上專業服務增長和調整後的營業利潤率作為我們年度激勵計劃的全公司指標。這些指標將重點放在增長上，在負責任的增長和保持效率之間取得平衡。任何給定時間點的ASV代表未來12個月來自目前向客户提供的所有訂閲服務的前瞻性收入，幷包括過去12個月的專業服務費。專業服務是從基於項目的諮詢和實施中獲得的收入。調整後營業利潤率的計算方法為調整後營業收入除以公認會計準則收入之和加上遞延收入公允價值調整。調整後的營業收入是通過加上GAAP營業收入、無形資產攤銷、遞延收入公允價值調整、投資減值和其他一次性項目計算出來的。這些措施在我們的財務業績中進行了公開報告。

對於2022財年，戰略工作流管理成員的年度激勵計劃中有很大一部分(50%)歸因於他們各自的戰略工作流解決方案的表現。在2022財年開始時，每個戰略工作流程都被分配了一個特定的ASV加上專業服務增長和調整後的營業利潤率目標，每個目標都因戰略工作流程而異，並與FactSet的整體財務計劃保持一致。年終時，將2022財政年度的財務業績與年初確定的目標進行了比較。

2022財年的年度激勵計劃還為每個近地天體提供了一個單獨的組成部分。在2022財年，每個NEO的年度獎勵的20%是基於薪酬和人才委員會對管理層提供給薪酬和人才委員會的材料中列出的高管實現定性個人目標和其他個人成就的主觀評估。

薪酬和人才委員會通過與首席執行官的討論並結合對FactSet整體業績的審查，商定了近地天體的業績和相關薪酬。薪酬和人才委員會確定了每年獎勵每個近地天體的實際數額。

2022財年，公司領導層(包括斯諾先生、胡貝爾女士和Shan女士)的年度激勵目標和實際業績如下。如前所述，在2022財年開始時確定的原始年度激勵目標進行了修訂，以反映2021年10月收購Cobalt和2022年3月收購CGS的情況。

在2022財年，FactSet實現了ASV+專業服務增長1.639億美元，調整後的營業利潤率為33.9%，因此，基於公司業績的年度激勵獎勵的135.6%已支付。

在2022財年，斯科科先生的年度激勵目標和相對於這些目標的實際業績如下。根據這一評估，目標年度獎勵的159%支付給了斯科科先生。

在2022財年，羅比先生的年度激勵目標和相對於這些目標的實際業績如下。根據這一評估，目標年度激勵獎的162%支付給了羅比。

薪酬和人才委員會審查了每個近地天體的個人目標以及每個近地天體的個人成就，以關鍵目標的滿意度為基礎，確定與年度獎勵獎勵的20%有關的年度獎勵總額。

在2022財年，我們所有的近地天體都將減少員工流動率和自然減員、增加留任和培養員工敬業度作為其個人目標的一部分。此外，每個近地天體的2022財政年度個人目標如下：

·斯諾的目標是：

◦發展我們的業務戰略，為我們的客户提供進一步的差異化和獨特的價值主張；

◦推動更高水平的速度和卓越的運營業績，包括整合收購的業務、產品創新和交付以及安全、可靠和高效的流程；以及

◦提供領導力來建立一種文化，這種文化吸引頂尖人才，重視多樣性，發展員工的全部潛力，並代表我們的公司價值觀。

·胡貝爾的目標是：

◦提升了我們的投資者關係能力，對外提供了清晰、簡潔的戰略敍事；

◦以注重預算、投資資本回報以及財務規劃和分析為重點，推動問責思維；

◦推進資本配置框架，重點是實現資產負債表結構多元化；

◦Drive關鍵運營和轉型計劃，包括擔任我們運營委員會的主席；以及

◦提升了我們的企業發展能力。

·Shan的目標：

◦以一致的價格實現和定價紀律，提出適當的定價策略；

◦通過直接接觸建立和培養高級客户關係；

◦提高銷售隊伍的效率，重點放在銷售運營和完成銷售到現金的過程中；以及

◦專注於提升我們品牌的營銷能力，並圍繞我們的戰略和我們如何取勝展開連貫的敍事。

·斯科科的目標是：

◦以我們的核心數據能力為基礎，推進針對私人市場、深度行業和財富的業務發展戰略；

◦通過贏得更多財富來推動ASV，並以認知洞察力擴大Advisor Dashboard的勢頭；

◦繼續整合我們的研究和諮詢業務；

◦推動了我們向雲的遷移，包括主動管理雲成本。

·羅比的目標：

◦以我們的核心數據能力為基礎，推進產品組合生命週期的業務發展戰略；

◦推進我們向雲的遷移，包括主動管理雲成本；

◦增強了我們為前臺市場提供一整套應用程序的能力；

◦增加對貿易商的軟件銷售，並開發全面的工作流程套件；

◦加大對資產所有者的關注，強調私募股權分析、基準和風險模型覆蓋；

◦將專業服務和分析作為服務進行擴展；以及

◦支持企業託管SOC2認證。

薪酬和人才委員會審議了所有上述情況，包括目標措施的財務結果、財務準則、其他近地天體首席執行官的建議和評價、個人目標和其他個人成就的實現情況以及2022財年FactSet的整體業績。利用這些綜合信息，委員會為2022財政年度的近地天體作出了以下獎勵：

除了根據2022財年公司業績計算的斯諾先生年度獎勵獎金部分外，薪酬和人才委員會在徵求了全體董事會的意見後，根據2022財年個人關鍵目標的完成情況確定了斯諾先生年度獎勵獎金的20%部分的支付。委員會對斯諾先生在本財政年度內實現個人定性目標和其他個人成就的情況進行了主觀評價。在2022財年，委員會考慮了斯諾先生在為組織定位以實現可持續成功方面的領導作用，並確定了由斯諾先生領導的許多舉措和活動，這些舉措和活動在產品創新、客户影響、安全、DE&I、員工敬業度和全球行業領先地位等領域促進了FactSet的發展。委員會對2022財政年度在這些領域取得的進展以及斯諾先生對這項活動的直接影響的評估，導致委員會根據斯諾先生關鍵目標的完成情況向他支付260 960美元，而目標值為210 000美元，加上他年度獎勵的公式化部分，斯諾先生2022年的年度獎勵總額為1 400 000美元。

短期現金薪酬總額：基本工資+年度激勵

薪酬和人才委員會在考慮每個近地天體組織的年度現金獎勵方案的適當基本工資和目標時，將這兩個薪酬要素結合起來考慮，認為這是近地天體組織本財政年度可能獲得的短期現金補償總額。

我們的近地天體2022財政年度綜合基本工資和目標年度獎勵機會，以及2021財政年度可比綜合基本工資和目標年度獎勵機會的增幅如下：

胡貝爾女士於2021年10月4日加入FactSet，擔任執行副總裁總裁，2022財年首席財務官。

2022財政年度實際支付給我們的近地天體的綜合基本工資和年度獎勵總額，以及2021財政年度實際支付給我們的近地天體的可比合並基本工資和年度獎勵總額的增加額如下：

胡貝爾女士於2021年10月4日加入FactSet，擔任執行副總裁總裁，2022財年首席財務官。

長期激勵

我們每個近地天體的總薪酬中有很大一部分是長期的、基於股權的激勵性薪酬。薪酬和人才委員會根據每個NEO在FactSet中的地位、競爭性基準、業績和對FactSet的貢獻來確定基於股權的長期激勵的類型和規模。我們的理念建立在以下原則之上：股權薪酬應尋求使高管的行動與股東利益保持一致；吸引、留住和激勵高素質的高管；平衡對短期和長期業績目標的關注。薪酬及人才委員會在作出決定時，會考慮每名NEO的表現歷史、其未來晉升的潛力、行政總裁對獎勵的建議(行政總裁本身除外)，以及現有既得及未歸屬未清償股權獎勵的價值。在薪酬和人才委員會的自由裁量權下，每個人對這些因素的相對權重各不相同。

在2022財年，作為我們向近地天體頒發的年度股權獎勵的一部分，我們向近地天體頒發的長期股權獎勵包括股票期權和PSU獎勵，每個近地天體將獲得50%基於服務的股票期權和50%的PSU的長期激勵獎勵(胡貝爾女士除外，她根據薪酬和人才委員會於2021年8月12日批准的聘書條款獲得了包括三分之一基於服務的股票期權、三分之一的PSU和三分之一的時間基礎RSU的獎勵)。

薪酬和人才委員會傳統上將股票期權授予作為其主要的長期股權激勵工具，並認為這些工具在協調管理層和股東利益方面總體上是成功的。然而，由於FactSet的重點是實施其三年戰略業務計劃，薪酬和人才委員會在過去幾年中將PSU作為一種與這一時間框架更密切相關的獎勵形式，並將使我們的高級領導人與與這一關鍵的三年戰略計劃相關的具體公司目標保持一致。

PSU將我們的高管與我們的長期財務目標聯繫在一起，這些目標是長期可持續股東價值的關鍵驅動因素。我們預計，計劃執行股將為計劃參與者以及股東提供更大的透明度。長期激勵計劃在股票期權和PSU之間提供了強有力的平衡，有效地為價值驅動因素和整體價值創造創造了視線。此外，薪酬和人才委員會認為，將PSU獎勵納入我們的整體薪酬方案是一種將基於業績的股權獎勵形式納入我們整體薪酬方案的方式。對於2022財年，薪酬和人才委員會認為，提供股票期權和PSU的組合是促進近地天體擁有股權、獎勵他們穩健的經營業績並提供留任激勵的最有效方式。

2022財年授予每個近地天體的長期獎勵金額等於或高於2021財年授予每個近地天體的長期獎勵金額。薪酬和人才委員會認為，增加長期激勵獎是填補FactSet和市場之間持續的、實質性的競爭性薪酬總額差距的最適當方法，特別是當被授予的長期激勵包括以銷售業績單位的形式體現的大量基於業績的組成部分時，這一點強調了委員會的重點是推動長期股東價值。

1.2022年的全部長期激勵機會包括50%基於服務的股票期權和50%的PSU，但Huber女士除外，她獲得的贈款包括1/3基於服務的股票期權、1/3的PSU和1/3基於時間的RSU。

2.MS。胡貝爾於2021年10月4日加入FactSet，擔任執行副總裁總裁，2022財年首席財務官。

股票期權獎

在2022財政年度，近地天體(Huber女士除外)以基於服務的股票期權的形式獲得其年度股權獎勵的50%；Huber女士以基於服務的股票期權的形式獲得其年度股權獎勵的三分之一。這些授予在五年內於授予週年日每年授予20%，與我們最近年度股票期權授予的條款一致。股票期權的目的是使激勵與長期股票業績和股東利益保持一致，並作為一種激勵和保留工具。所有近地天體都在2021年11月1日收到了股票期權。每個股票期權的行權價為每股434.82美元。每個股票期權獎勵的美元價值在授予日使用股票期權定價公式換算成每個近地天體的固定數量的股票期權。

業績分享單位獎

2022財政年度，近地天體(Huber女士除外)以PSU獎勵的形式獲得其年度股權獎勵的50%；Huber女士以PSU獎勵的形式獲得其年度股權獎勵的三分之一。PSU獎項的重點是根據三年的累計業績，創造對應推動長期價值創造的結果的可見性。PSU的設計目的是使激勵措施與長期股票表現和股東利益保持一致，並充當激勵和留住員工的工具。

每個PSU代表獲得一股FactSet普通股的權利，根據我們在2021年9月1日至2024年8月31日(“業績期”)三年期間的業績進行調整，並根據根據我們的財務計劃目標為業績期確定的某些特定業績目標進行調整。業績目標基於(A)我們在業績期間的調整後的累計運營收益和(B)我們在業績期間的調整後的累計收入。

在閾值性能級別，50%的PSU將歸屬；在目標性能級別，100%的PSU將歸屬；在最高性能級別，150%的PSU將歸屬。在這些級別之間將有基於線性內插的歸屬。如果性能低於閾值水平，則不會授予任何PSU，超過最大級別的性能不會導致授予額外的PSU。目標業績水平導致100%的PSU歸屬，反映了截至2024財年的三年期間的增長和利潤率，與我們內部三年財務計劃中設定的目標一致。最高業績水平導致歸屬150%的PSU，大大高於目標業績水平，反映了收入和收益增長水平的顯著提高。

所有近地天體都於2021年11月1日獲得了PSU獎。每個PSU獎勵的美元價值在授予日使用權益定價公式換算成每個近地天體的固定數目的PSU。任何獲得的PSU將在授予日(2024年11月1日)的三週年紀念日授予。

限制性股票單位獎

2021年8月24日，我們宣佈琳達·胡貝爾將加入FactSet，擔任我們的首席財務官，從2021年10月初起生效，也就是我們的2022財年。2021年8月12日，薪酬和人才委員會批准了對Huber女士的2022財年薪酬，其中除了上述股票期權和PSU的授予外，還包括授予按時間計算的RSU，目標授予日期價值為750,000美元。RSU於2021年11月1日被授予胡貝爾女士。每個RSU代表獲得一股FactSet普通股的權利，授予Huber女士的贈款將在授予日的前三個週年紀念日的每一天以相等的三分之一分期付款授予。

持股及持股指引

2020年9月22日，董事會通過了《FactSet Research Systems Inc.高管與董事持股及控股指引》(《持股指引》)。股權指引要求我們的非僱員董事(“備兑董事”)和某些高管(“備考人員”)，包括我們所有的近地天體，在FactSet中持有大量的個人財務股份，以促進從長遠的角度管理企業，並協調股東、高管和董事的利益。股權指引要求備兑董事及備兑高級職員自股權指引日期及該等人士成為股權指引涵蓋日期(“目標日期”)較後的日期起計五年內，維持在FactSet的最低股權。

根據股權指引，吾等每年計算每位備任高級職員及董事對最低持股量目標的遵守情況，並通知所有備兑高級職員及備兑董事彼等遵守其最低持股目標的情況，以便彼等可決定是否必須持有額外股本。如果備兑高級職員或備兑董事未能在目標日期前達到適用的最低所有權目標，則該備兑高級職員或備兑董事此後必須從行使、歸屬或支付任何股權獎勵中保留至少所有淨股份(税後)的50%，直至達到該最低所有權目標為止。

我們根據截至2022年2月1日的2022財年股權指導方針進行了年度合規計算，並向我們的受託董事和受託高管通報了他們當時所持股份相對於股權指導方針的狀況。我們將繼續每年進行這項評估，以協助我們的每一位承保董事和承保高級職員在適用的目標日期前達到適當的最低所有權目標。

如遵守《股權指引》會造成嚴重困難或妨礙兼職人員或董事遵從法院命令(例如離婚協議的一部分)，董事會可酌情釐定股權指引的例外情況。預計這些情況將是罕見的。如獲批准全部或部分例外情況，董事會將在與受影響的受影響主管或受影響的董事磋商後，為該個人制定替代股權指引，該指引將同時反映股權指引的意圖及該名個人的情況。

在確定所有權水平時，根據《股權準則》，以下形式的FactSet股權算作股票所有權：(A)由值班幹事或職務董事直接持有或實益擁有的股份；(B)值班幹事或職務董事的配偶或受扶養子女(如果住在同一户)持有的股份；(C)為了經濟利益而以信託形式持有的股份；或(D)值班幹事或職務董事的配偶或受扶養子女(如果生活在同一家庭)持有的股份；(E)涵蓋人員在401(K)、個人退休帳户或其他退休計劃中持有的既得股份，或

備兑董事；及(F)75%的既得未行使股票期權，以現金形式由備兑人員或備兑董事持有。

我們認為，在根據我們的股權準則計算股票所有權時，將75%的既有未行使股票期權計入現金中，並由備兑高級職員和備兑董事持有是合適的。從歷史上看，股票期權一直是我們向高管和董事授予股權的主要(在某些情況下是唯一的)方式。薪酬和人才委員會將股票期權視為一種方法，不僅鼓勵近地天體推動長期業績，還通過五年股票期權授予時間表鼓勵留住高管，這一時間表比典型的市場慣例要長。在考慮我們高級管理人員和董事的個人財務利益與我們股東的個人財務利益之間的關係時，如果不考慮貨幣中這些既有的未行使的股票期權的部分價值，將不能準確地反映他們在FactSet的長期成功和我們普通股的增值中分享共同利益的程度。

高管離職計劃和股權獎勵協議

FactSet Research Systems Inc.高管離職計劃(“高管離職計劃”)的生效日期為2020年3月1日。高管離職計劃涵蓋首席執行官和其他近地天體(在其他高管中，受薪酬和人才委員會的任何其他指定)(統稱為“高管”)。我們制定高管離職計劃是為了確定高管在不同情況下脱離FactSet而提供的支付和福利，條件是高管持續遵守適用的限制性公約，包括競業禁止、非邀約和保密，以及執行有利於FactSet的全面索賠。

薪酬和人才委員會核準通過《行政人員離職計劃》，以建立一種標準辦法來處理從FactSet離職的行政人員，確保在類似情況下公平對待行政人員，並消除個別談判。高管離職計劃還有助於加強對高管的吸引力和留住，為高管提供財務保護，並使他們的利益與股東的利益保持一致，使高管能夠專注於長期價值創造，而不是在轉型時期(如潛在的控制權變化)保持就業穩定。通過高管離職計劃，我們還可以在法律允許的範圍內，用有利於FactSet的限制條款約束離任高管，例如競業禁止、非邀約和保密。

《高管離職計劃》規定，如果一名高管在控制權變更後的兩年內被無故終止聘用(如《高管離職計劃》所定義)(如FactSet Research Systems Inc.股票期權和獎勵計劃(經修訂和重訂的《股權計劃》所界定))，該高管將有權獲得現金遣散費，其金額為：(I)基本工資和目標獎金之和的一倍(CEO為1.5倍)，以基本相等的分期付款方式支付，(Ii)根據我們的年度獎勵計劃，按實際工作表現(個別工作目標被視為不少於目標時已達致)為終止年度按比例發放年度花紅，並在通常向其他高級管理人員支付花紅時支付；(Iii)報銷集團健康計劃下12個月(首席執行官為18個月)的持續保險費用；及(Iv)在FactSet決定的公司終止服務後12個月內，提供最多25,000元的合理再就業援助。這類遣散費和福利將取決於執行人員簽署和遵守離職協議以及有利於FactSet的全面釋放，這將要求遵守現有的競業禁止、競業禁止和保密公約。如果一名高管違反離職協議，該高管將沒收任何遣散費和福利的未付部分，我們將有權追回在違約日期之前支付給該高管的任何金額。

此外，《高管離職計劃》規定，如果高管在控制權變更後兩年內無故終止聘用或被高管基於充分理由(定義見《高管離職計劃》)終止聘用，高管將有權獲得相當於(I)基本工資和目標獎金總和的1.5倍(CEO為2倍)的現金遣散費以及終止年度的按比例目標獎金，在每種情況下，均應在終止後10天內一次性支付；(Ii)償還我們的集團健康計劃下18個月的持續保險費用

(Iii)在由FactSet確定的公司終止合同後的12個月內，提供最高不超過25,000美元的合理再就業援助。

為採納高管離職計劃，吾等亦與每位高管訂立股權獎勵函件協議(“股權獎勵協議”)。股權獎勵協議確定了在各種情況下，根據高管持續遵守適用的限制性公約，包括競業禁止、非招標和保密，授予高管的股權獎勵在不同情況下將發生什麼情況。股權獎勵協議修訂了每位高管根據股權計劃授予的未授予期權、RSU和PSU的條款。股權獎勵協議也適用於未來授予每位高管的獎勵(除非特定獎勵另有規定)，但不影響既得獎勵。薪酬和人才委員會批准股權獎勵協議的原因與上文通過執行離職計劃時所述的原因相同。

每份股權獎勵協議規定，倘若高管被無故終止聘用(定義見高管離職計劃)，而不是在控制權變更後的兩年期間(定義見股權計劃)，則終止前至少一年授予的高管期權和RSU將分別歸屬下一批，而終止前至少一年授予的PSU將根據終止前的服務年限和整個業績期間實際實現目標的情況按比例授予。股權獎勵協議進一步規定，期權可於終止後90天內行使(或直至到期，如期限較短)，RSU於常規歸屬日期結算，PSU於履約期結束時結算。根據股權計劃的一年最低歸屬要求，所有在終止前一年內授予的獎勵將被沒收，所有其他未歸屬的獎勵也將被沒收。歸屬取決於執行人員簽署並遵守分離協議和有利於FactSet的全面釋放，這要求遵守現有的競業禁止、競業禁止和保密公約。

如果行政人員在控制權變更後兩年內無故終止聘用或被行政人員以正當理由(定義見《行政人員離職計劃》)終止聘用，行政人員的期權和RSU將被全數授予，而PSU將根據以下較大的部分獲得：(I)基於終止前的服務年限和被視為達到目標水平的目標的按比例部分；以及(Ii)通過控制權變更而基於實際業績授予的獎勵部分。股權獎勵協議進一步規定，期權可在終止後一年內行使(或直至到期，如期限較短)，並在終止後10天內結算RSU和PSU。

此外，如果高管因死亡或殘疾(定義見《高管離職計劃》)而終止聘用，則在終止前至少一年授予的高管期權和RSU將全數授予，而在終止至少一年前授予的PSU將授予假設在目標水平實現業績目標的情況下的期權，終止後一年內仍可行使期權(如果因殘疾而終止，則另有180天期限)(或直至到期，如果期限較短)，RSU和PSU在終止後十天內結算。所有在終止前一年內授予的獎勵將被沒收。

倘若行政人員退休(如股權獎勵協議所界定，要求行政人員年滿60歲並在FactSet工作滿10年)，行政人員在終止前至少一年授予的期權將繼續授予，終止前至少一年授予的RSU將僅繼續授予下一批，而在終止前至少一年授予的PSU將繼續授予，但取決於業績目標的實現。期權將在期權授予的最後一部分歸屬後的90天內(或如果期限較短，直至到期)，或如果更早，在不遵守任何現有的競業禁止、競標和保密公約之日後的90天內仍可行使，RSU將在常規歸屬日期結算，PSU將在履約期限結束時結算。所有未在退休時授予的獎勵(包括在終止前一年內授予的獎勵)將被沒收。繼續授予取決於執行人員簽署並遵守離職協議和有利於FactSet的全面豁免，這要求在授予之日之前遵守現有的競業禁止、競標和保密公約(即使在公約通常失效的日期之後也是如此)。

倘若行政人員退休後發生控制權變更，任何於退休後未償還及於控制權變更日期未歸屬的購股權及回購單位將全數歸屬，而於退休後未償還及於控制權變更日期未歸屬的特別購股權單位將根據經控制權變更達到較大業績目標而被視為已完成的業績目標而歸屬，並於控制權變更後一年內(或如較短，則直至到期為止)及於控制權變更後十天內結算的回購單位及特別購股權單位仍可行使。

此外，倘若行政人員於退休後去世，任何於退休後仍未償還及於去世日期仍未歸屬的購股權及回購單位將全數歸屬，而於退休時仍未償還及於去世日未歸屬的任何特別購股權單位將繼續未償還，並有資格根據實際表現歸屬，而期權仍可於退休後一年內行使(或直至到期(如較短))、於去世後十天內結算的回購單位及於履約期結束時結算的回購單位。

反套期保值與反質押政策

禁止涉及旨在對衝或抵消FactSet證券市值下降的金融工具(例如，包括預付可變遠期合約、股權互換、套圈和外匯基金)的交易。根據我們的內幕交易政策，我們的員工，包括近地天體和其他高管，以及我們的董事，不得在保證金賬户中持有FactSet證券或將FactSet證券質押為貸款抵押品。

喪失先行補償--追回政策

自2020年6月18日起，FactSet Research Systems Inc.激勵性薪酬補償政策(以下簡稱“追回政策”)進行了更新和修訂。根據《交易法》第16條，退還政策適用於我們的所有官員，包括我們所有的近地天體，並規定：

·如果FactSet的財務報表因任何原因必須重述，則董事會可自行酌情采取行動，收回涵蓋人員收到的任何獎勵薪酬(即FactSet提供的全部或部分基於財務業績的現金薪酬或股權薪酬獎勵)的全部或部分。在這種情況下收回的獎勵補償額將等於在有關期間實際支付或獎勵給受保護人員的獎勵補償超出了根據重述財務結果應支付的較低金額(或較少或不發生歸屬)的金額，扣除受保護人員就此類付款或獎勵支付的所得税。在決定是否採取行動追回受保護人員收到的任何獎勵補償時，審計委員會應考慮到受保護人員是否從事導致重述的不當行為(定義見追回政策)，或故意或由於重大疏忽而未能阻止導致重述的不當行為(如果該人員有能力這樣做的話)。

·如果審計委員會得出結論認為，一名受保護人員的不當行為對FactSet造成了重大的財務或聲譽損害，無論是否發生重述，審計委員會均可要求追回因發生不當行為的業績期間給予該人員的全部或部分獎勵補償。董事會可要求追回獎勵補償，即使受保護人員的不當行為並未導致比沒有不當行為時所應獲得的賠償數額更高的賠償或付款。由於這一追回條款於2020年6月18日首次通過，因此僅適用於在該日或之後發放的激勵性薪酬。

·董事會將在適用法律允許的範圍內自行決定根據追回政策追回獎勵薪酬的方法，其中可包括但不限於追回受保護人員獲得的獎勵薪酬(獎金和股權)或扣留未來薪酬。

·追回政策允許對激勵性薪酬追回有三年的“回顧”期。

此外，《股權計劃》授權董事會根據近地天體在受僱期間及之後兩年內參與的任何競爭性活動或招標行為，向其追回或“追回”股權補償，包括：

·擁有、管理、運營、加入或控制、受僱於或參與所有權、管理、運營或控制，或作為與FactSet或其子公司的主要業務相似或競爭的任何企業、商號或公司的顧問，或以任何其他方式與這些企業、商號或公司聯繫(競爭活動)；或

·為自己或任何個人或商業實體誘使或試圖誘使FactSet或其子公司的任何員工終止與FactSet或其子公司的僱傭關係，或招攬、引誘、帶走或僱用FactSet或其子公司僱用的任何人員(徵集)。

就這些目的而言，高級管理人員對上市公司證券的所有權不超過任何類別此類證券的1%，不得被視為與FactSet或其子公司競爭。如果該高級人員真誠地從事競爭活動或招標，則該高級人員當時持有的股票期權將於該高級人員首次從事此類活動之日失效，FactSet將有權以相當於該等股份的公平市值或該高級人員因此而支付的總行使價格中較低者的價格，收購該高級人員因行使獎勵而當時擁有的任何股票。FactSet還有權要求該人員交還他在行使所授予的任何獎勵時獲得的任何其他收益(無論是否變現)。

税務方面的考慮

在確定個別高管的薪酬水平時，我們沒有明確考慮會計和税務問題。我們向每個受《國税法》第162(M)條補償限制的近地天體支付的補償扣税上限為每近地天體100萬美元。薪酬和人才委員會過去保留提供不符合第162(M)條規定扣減資格的薪酬的權利。我們將繼續保持靈活性和支付競爭性薪酬的能力，不要求所有薪酬都可以扣除。

薪酬風險評估

薪酬和人才委員會每年在管理層的協助下評估我們的薪酬政策和做法，以確定它們是否會產生合理地可能對FactSet產生重大不利影響的風險。我們相信，我們員工的薪酬政策和做法產生的風險不太可能對FactSet產生實質性的不利影響。在作出這一決定時，我們考慮了我們薪酬政策和做法的設計元素，包括基於現金和股權的薪酬混合、多年股權獎勵授予、針對高級管理人員的追回政策、使用多種財務業績衡量標準和財務報告的內部控制、合理的業績目標以及薪酬和人才委員會的監督。基於這一分析，2022年3月21日，薪酬和人才委員會得出結論，我們的薪酬計劃，無論是高管薪酬計劃還是廣泛的薪酬計劃，都提供了多種有效的保障措施，以防止不必要的風險承擔，有效地平衡了風險和回報，符合我們股東的最佳利益。

薪酬與人才委員會報告

薪酬和人才委員會負責管理FactSet的高管薪酬政策和做法。該委員會完全由獨立董事組成，並定期向FactSet董事會報告。

薪酬及人才委員會與管理層審閲及討論上述“薪酬討論及分析”，並根據該等審閲及討論，建議董事會將其納入本委託書。

董事會薪酬與人才委員會提交

高管薪酬

下表列出了我們每個近地天體的薪酬信息，然後討論了每個近地天體在各種情況下終止與我們的僱傭關係或在公司控制權發生變化時可以獲得的補償。這些表包括腳註和其他敍述性説明，這些説明對於您理解每個表中的薪酬信息非常重要。

下面的第一個表我們的近地天體包括我們的首席執行官、首席財務官和2022財年薪酬最高的三名高管(首席執行官和首席財務官除外)。

薪酬彙總表

下表彙總了每個近地天體在2022、2021和2020財政年度獲得或獲得的補償。

 

1.股票獎勵一欄中列出的金額代表根據ASC主題718計算的適用會計年度內授予的業績股單位(“PSU”)和受限股單位(“RSU”)獎勵的總授予日期公允價值。對PSU和RSU獎勵的估值所做的假設在公司2022財政年度報告Form 10-K中的綜合財務報表附註中披露。PSU和RSU獎勵的授予日期公允價值是通過將FactSet普通股的授予日期價格減去預期在必要的歸屬期間就標的股票支付的股息的現值，並以適當的無風險利率貼現來衡量的。PSU和RSU在歸屬時賦予持有人普通股的權利，但須符合某些業績指標(不受任何業績指標約束的RSU除外)，但不能在PSU和RSU未歸屬時獲得標的股份上宣佈的股息。只有當FactSet達到PSU獎勵中規定的性能閾值水平時，PSU才具有價值。RSU沒有性能指標。

2.期權獎勵一欄中列出的金額代表授予日的總公允價值，根據ASC主題718計算，在適用的財政年度內授予我們每個近地天體的股票期權。本公司利用點陣二項模型估計股票期權在授予之日(或在修改期權的情況下，為修改之日)的公允價值。對股票期權獎勵的估值所作的假設在公司2022財年10-K年度報告中包含的綜合財務報表附註中披露。只有當公司的股票價格高於股票期權行權價格(一種“現金”期權)時，股票期權才有價值。如果NEO行使了現金中的股票期權，他或她就會實現實際收益。在2022財年行使的股票期權的任何實際實現的收益都在“期權行使和股票既得”表中報告。

3.非股權獎勵計劃薪酬一欄中列出的金額是根據個人近地天體的業績和FactSet相對於適用財政年度預定目標的業績確定的年度現金獎勵。

4.養卹金價值變動和非限定遞延補償收入一欄中所列的數額是在適用年度內根據固定福利計劃累積的福利的精算現值每年增加的總額。在2022財政年度，我們的近地天體都沒有參加任何固定福利或精算養老金計劃。

5.“所有其他報酬”一欄所列數額包括僱主向適用的各個近地天體支付的與FactSet 401(K)計劃繳費相當的款項、外派人員生活費、住房和教育津貼以及其他福利。下表彙總了2022財年所有其他薪酬列中顯示的金額。

A)顯示的金額反映了公司對個人NEO員工401(K)賬户的匹配繳費。

(B)根據Skoko先生的外派一攬子計劃，Skoko先生領取了69 075美元的生活費津貼、89 700美元的住房津貼、55 275美元的教育津貼和15 652美元的汽車津貼。此外，斯科科還獲得了累積價值不到5,000美元的各種福利。根據2022財年的平均匯率，斯科科的外派方案中的各種要素都已從英鎊兑換成美元。

C)所示數額反映了向Skoko先生提供的税務準備和規劃費用。

英譯漢先生在本報告所述的任何一年中，斯諾沒有因在公司董事會任職而獲得任何額外報酬。

7.ms。胡貝爾於2021年10月4日加入FactSet，擔任執行副總裁總裁，2022財年首席財務官。

8毫秒。Shan在整個2020財年和2021年以及2021年10月4日擔任我們的首席財務官。

9.薪酬只顯示在羅比是近親的那些年頭。

基於計劃的獎勵的授予

在2022財政年度，根據兩個不同的計劃或方案向我們的近地天體頒發了獎項：

·我們的年度現金獎勵計劃；以及

·我們的長期股權激勵計劃，根據該計劃，我們授予股票期權獎勵、業績單位獎勵和限制性股票單位獎勵。

下表提供了2022財政年度授予每個近地天體的所有基於計劃的獎勵的信息。不能保證授予日的公允價值，如本表所列，永遠不會實現。業績股份單位獎勵及限制性股份單位獎勵的授出日期公允價值計入薪酬摘要表的“股票獎勵”一欄，而股票期權獎勵的授出日期公允價值則計入薪酬摘要表的“期權獎勵”一欄。

期權--股票期權

PSU-性能共享單位

RSU-受限股份單位

AIP-年度獎勵計劃

(1)2021年9月20日，薪酬和人才委員會批准了在所有符合條件的員工中分配股票期權和PSU獎勵的總數，並於2021年10月14日專門批准了授予近地天體的股票期權和PSU獎勵。2021年10月21日，薪酬和人才委員會將2021年11月1日指定為年度股權贈款的實際發放日期。

(2)“授予日期股票和期權獎勵的公允價值”一欄中列出的金額代表在截至2022年8月31日的財政年度內授予我們每個近地天體的股票期權、PSU和RSU的合計授予日期公允價值，根據ASC主題718計算。本公司採用點陣二項模型估計新的股票期權在授予之日(或在修改期權的情況下，為修改日期)的公允價值。對股票期權獎勵的估值所作的假設在公司2022財年10-K年度報告中包含的綜合財務報表附註中披露。只有當公司的股票價格高於股票期權行權價格(一種“現金”期權)時，股票期權才有價值。如果NEO行使了現金中的股票期權，他們就會實現實際的收益。在2022財年行使的股票期權的任何實際實現的收益都在“期權行使和股票既得”表中報告。授予近地天體的PSU和RSU使持有人在歸屬時有權獲得FactSet普通股的股份，但須滿足某些業績指標(RSU除外，不受任何業績指標的約束)，但不能在PSU和RSU未歸屬時獲得標的股份上宣佈的股息。PSU和RSU的授予日期公允價值是通過將FactSet普通股的授予日期價格減去預期在必要的歸屬期間就標的股票支付的股息的現值，並按適當的無風險利率貼現來衡量的。

(3)根據2021年11月1日的年度股權授予授予的期權，在五年內的每個週年日歸屬20%。選項獎勵以服務為基礎，不包含績效標準。期權行權價相當於公司普通股於2021年11月1日在紐約證券交易所的收盤價的100%。

(4)根據2021年11月1日的年度股權授予授予的每個PSU代表獲得一股FactSet普通股的權利，根據我們在2021年9月1日至2024年8月31日(“業績期”)三年期間的業績進行調整，根據根據我們的財務計劃目標為業績期確定的某些特定業績目標進行衡量。業績目標基於(A)我們在業績期間的調整後的累計運營收益和(B)我們在業績期間的調整後的累計收入。任何獲得的PSU將在授予日(2024年11月1日)的三週年紀念日授予。

(5)這些金額代表在我們的2022財年年度現金激勵計劃下可能獲得的付款。

(6)胡貝爾女士於2021年10月4日加入FactSet，擔任執行副總裁兼首席財務官總裁。2021年8月12日，薪酬和人才委員會批准了胡貝爾女士2022財年的薪酬，其中包括一筆基於時間的RSU贈款，目標贈款日期價值為75萬美元。RSU於2021年11月1日被授予胡貝爾女士。每個RSU代表獲得一股FactSet普通股的權利，授予Huber女士的贈款將在授予日的前三個週年紀念日的每一天以相等的三分之一分期付款授予。RSU是基於服務的，不包含性能標準。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

 

下表顯示了每個近地天體在2022年8月31日的未償還股權贈款。

·對於每個尚未授予的股票期權，該表顯示了已授予(或“可行使”)和尚未授予(或“不可行使”)的股票期權。一個股票期權代表購買一股FactSet普通股的權利。

·對於每個尚未授予的股權激勵計劃獎勵，該表顯示了尚未授予的業績股單位(“PSU”)和受限股單位(“RSU”)。每個PSU代表獲得一股FactSet普通股的權利，根據我們在三年期間的業績進行調整，該三年期間從相應授予日期的會計年度的第一天(“業績期間”)開始，根據為業績期間確定的某些特定業績目標來衡量。業績目標基於(A)我們在業績期間的調整後的累計運營收益和(B)我們在業績期間的調整後的累計收入。每個RSU代表獲得一股FactSet普通股的權利，並自授予之日起三年內授予。RSU是基於服務的，不包含性能標準。

(1)這些期權於授出週年日起計11.11%，並於9年後(2024年7月1日)全數歸屬。

(2)這些期權在五年內的每個週年紀念日授予20%。

(3)業績分享單位(“PSU”)，其歸屬取決於在一個電子年度內衡量的預先確定的業績目標的滿意度。根據PSU獎勵顯示的股票數量假定為最高水平的業績。未歸屬的PSU獎勵的市值是通過將未歸屬的PSU數量乘以股票的收盤價來計算的

FactSet在2022年8月31日的普通股，為433.34美元。當PSU未被授予時，PSU不賦予持有人在標的股票上宣佈的股息的權利。

(4)該等受限制股份單位(“RSU”)於授出日期的首三個週年日的每個週年日以相等的1/3分期付款方式歸屬。RSU是基於服務的，不包含性能標準。尚未歸屬的RSU的市值是通過將尚未歸屬的RSU數量乘以FactSet普通股在2022年8月31日的收盤價(433.34美元)來計算的。

(5)這些RSU在授予日三週年(2024年5月3日)全額歸屬。尚未歸屬的RSU的市值是通過將尚未歸屬的RSU數量乘以FactSet普通股在2022年8月31日的收盤價(433.34美元)來計算的。

期權行權和既得股票

下表列出了有關2022財年每個NEO行使的股票期權和股票獎勵的數量和價值的信息。行使的股票期權和從股票獎勵中獲得的既得股票不需要持有特定的期限。

(一)以行權日所購股份的市價減去為該股份支付的股票期權行權價格。

(2)斯諾先生於2020年9月29日及2021年9月29日根據規則10b5-1訂立經批准的股票交易計劃，生效日期分別為2021年1月1日及2022年1月1日，以方便其行使非限制性股票期權。斯諾對計劃中非限制性股票期權的行使時間沒有任何決定權。經紀人根據斯諾在制定計劃時建立的參數執行交易。根據該計劃進行的交易通過提交給美國證券交易委員會的Form144和Form4文件公開披露。

非限定延期補償

我們沒有針對近地天體的補償延期計劃，因此2022財年省略了不合格的遞延補償表。

員工福利計劃

我們為大多數國內和外國員工提供福利計劃。美國的固定繳費計劃包括僱主將繳費與FactSet 401(K)計劃相匹配，我們的近地天體參與了該計劃。代表我們的近地天體對外國福利計劃的貢獻對FactSet來説，無論是以個人還是總體為基礎，在本報告所述的任何時期都不是實質性的。

終止或控制權變更時可能支付的款項

各近地天體於有因終止、無故終止、控制權變更後終止、退休、死亡或傷殘、退休後控制權變更及退休後死亡時須獲支付的補償金額載於下表“終止僱用、控制權變更或退休時的潛在付款”。該表所列數額是根據下述某些假設得出的，因為只有在近地天體脱離FactSet時才能確定實際支付的數額。

我們沒有與我們的任何近地天體簽訂僱傭協議。2020年2月29日，我們通過了FactSet Research Systems Inc.高管離職計劃(以下簡稱高管離職計劃)，生效日期為2020年3月1日。高管離職計劃涵蓋首席執行官和其他近地天體(在其他高管中，並受薪酬和人才委員會的任何其他指定)。在採納高管離職計劃的同時，我們還與高管離職所涵蓋的每一位高管簽訂了股權獎勵函件協議(“股權獎勵協議”)