美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址)
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
| 項目3.03 | 對擔保持有人權利的實質性修改。 |
2022年10月31日，美國Well Services，Inc.(“該公司”)向特拉華州國務卿提交了一項修正案(“指定證書修訂)該指定證書(“指定證書”及經“指定證書修正案”修訂後的經修訂的A組指定證書A系列可贖回可轉換優先股(“A系列優先股”)，向A系列優先股的每位持有人提供選擇權，可向本公司遞交書面通知(A)改裝通知)，將所有但不少於A系列優先股的持有者股份(任何該等轉換，“選擇性合併轉換”)轉換為公司的A類普通股，每股面值0.0001美元(普通股“)。根據經修訂的A系列指定證書的條款，就任何可選擇的合併轉換而言，經該等可選擇的合併轉換的A系列優先股的每股股份將轉換為若干普通股(“可選擇的合併轉換股份”)，其商數相等於(I)該股A系列優先股(根據經修訂的A系列指定證書釐定)當時適用的清算優先權除以(Ii)最初相等於7.32美元的款額，但須不時作出某些調整(該等金額，即“合併轉換價格”).
前述《指定證書修正案》的描述並不是完整的，而是通過參考《指定證書修正案》的完整文本進行限定的，該《指定證書修正案》作為本8-K表格當前報告的附件3.1在此提交，並通過引用併入本文。
| 項目5.07 | 將事項提交證券持有人投票表決。 |
公司於2022年10月31日召開股東特別會議，公司股東投票表決了五(5)項提案。
第一項建議是批准一項截至2022年6月21日的協議和合並計劃(“合併協議”)，該協議和計劃由ProFrac Holding Corp.(ProFrac)及ProFrac的間接附屬公司Thunderclap Merge Sub I，Inc.(“合併附屬公司”)及據此擬進行的交易，包括合併事項，據此合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，而本公司將作為ProFrac(合併“)。對該提案的投票結果如下：
| 建議1 |
投票贊成 | 投反對票 | 棄權 | |||||||||
| 批准合併協議 |
8,201,073 | 106,517 | 6,617 | |||||||||
第二項建議是為符合納斯達克上市規則的規定，批准本公司於轉換A系列優先股及可轉換高級擔保(第三留置權)實收賬款票據(“實收賬款票據”)時發行普通股，金額相等於已發行普通股的20%或以上。對該提案的投票結果如下：
| 建議2 |
投票贊成 | 投反對票 | 棄權 | |||||||||
| 批准在轉換A系列優先股和PIK票據時發行公司普通股 |
7,980,597 | 184,579 | 149,031 | |||||||||
第三項建議是批准《指定證書修正案》，修改與A系列優先股轉換權有關的某些條款。對該提案的投票結果如下：
| 建議3 |
投票贊成 | 投反對票 | 棄權 | |||||||||
| 批准對公司A系列優先股指定證書的修訂 |
7,971,736 | 192,597 | 149,874 | |||||||||
第四項提案是批准修訂和重新修訂的美國Well Services，Inc.2018年股票激勵計劃(A&R LTIP)的修正案，將根據A&R LTIP發行的普通股最高數量增加2,000,000股。對該提案的投票結果如下：
| 建議4 |
投票贊成 | 投反對票 | 棄權 | |||||||||
| 批准對公司A&R LTIP的修正案 |
7,801,456 | 365,571 | 147,180 | |||||||||
如果提交給公司股東投票表決，第五項建議是批准股東特別會議休會，包括如有必要，在上述提議沒有足夠票數的情況下徵集支持這些提議的額外委託書。對該提案的投票結果如下：
| 建議5 |
投票贊成 | 投反對票 | 棄權 | |||||||||
| 批准股東特別會議休會 |
7,914,774 | 377,212 | 22,221 | |||||||||
| 項目9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)展品
| 展品 |
描述 | |
| 3.1 | A系列可贖回可轉換優先股指定證書第一修正案，日期為2022年10月31日。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 美國油井服務公司 | ||||||
| 日期：2022年10月31日 | 發信人： | /s/Erin C.Simonson | ||||
| 姓名： | 艾琳·C·西蒙森 | |||||
| 標題： | 總裁副祕書長兼企業祕書 | |||||