第一項修正案

應收款採購協議

日期為2022年8月22日的應收款購買協議的第一個修正案(本《修正案》)由下列各方簽訂：

(I)作為賣方的特拉華州有限責任公司NCR應收款有限責任公司(連同其繼承人和受讓人，“賣方”)；

(2)NCR Canada Receivables，LP，這是一個根據加拿大安大略省法律成立的有限合夥企業，作為加拿大擔保人(“擔保人”)；

(3)馬裏蘭州的NCR公司，作為初始服務機構(在這種情況下，是“美國服務機構”)和履約擔保人(在這種情況下，是“履約擔保人”)；

(4)根據加拿大新斯科舍省法律成立的無限公司NCR Canada Corp.(“加拿大服務商”，與美國服務商一起，統稱為“服務商”，每個都是“服務商”)，作為初始服務商；

(V)三菱UFG銀行有限公司(f/k/a東京三菱UFJ銀行紐約分行)(“三菱UFG”)，作為承諾貸款人和集團代理人；

(6)勝利應收賬款公司，作為渠道貸款人；

(7)PNC銀行，國家協會，作為承諾貸款人、集團代理和行政代理(以這種身份，稱為“行政代理”)；以及

(Viii)PNC Capital Markets LLC，作為結構代理。

本文中使用但未作其他定義的大寫術語(包括上文使用的該等術語)具有下文所述的應收款購買協議賦予的相應含義。

背景

1.本協議雙方已簽訂一份日期為2021年9月30日的《應收款採購協議》(在本協議日期之前修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《現有應收款採購協議》)。

2.本合同雙方希望修訂本協議所述的現有應收款採購協議(經如此修訂的“應收款採購協議”)。

因此，為了在此受到法律約束，並考慮到本修正案中所表達的相互承諾，本修正案的各方特此同意如下：

第1節對現有應收款採購協議的修訂。現對現有的Oracle Receivables採購協議進行修訂，刪除整個月度結算日期的定義，代之以以下內容：

“月結算日”是指每個日曆月的第20天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)；但條件是2022年8月的月度結算日應為該日曆月的第24天。

第二節賣方、擔保人和服務商的陳述和保證。自本合同簽訂之日起，賣方、擔保人和每一家服務商特此向雙方當事人作出如下聲明和保證：

(A)申述及保證。其在應收款購買協議第6.01節或第6.02節(視何者適用而定)所作的陳述及保證於本協議日期及當日均屬真實及正確，除非該等陳述及保證按其條款指的是較早日期，在此情況下，該等陳述及保證應於該較早日期及截至該較早日期真實及正確。

(B)權力和權威；適當授權。彼擁有一切必要權力及授權以(A)籤立及交付本修訂案、應收款採購協議及其為訂約方的其他交易文件，及(B)履行其在本修訂案、應收款採購協議及其為訂約方的其他交易文件項下的責任，及(Ii)籤立、交付及履行及完成本修訂案、應收款購買協議及其為訂約方的其他交易文件所規定的交易，並已獲其正式授權所有必要的有限責任公司訴訟、有限合夥公司訴訟、無限公司訴訟或公司訴訟(視何者適用而定)。

(C)具有約束力的義務。本修訂、應收款購買協議及其所屬的每一份其他交易文件構成其法律、有效及具約束力的義務，並可根據其各自的條款對其強制執行，惟(I)該等可執行性可能受到適用的破產、無力償債、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，而該等法律一般會影響債權人權利的強制執行，及(Ii)該等可執行性可能受一般衡平法原則的限制，不論該等可執行性是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮。

(D)無終止事件。未發生或仍在繼續的終止事件或未成熟終止事件，且不會因本修訂而導致終止事件或未成熟終止事件。

第3節修正案的效力；批准。經明確修訂和修改的應收款採購協議和其他交易文件的所有條款

根據本修正案，應保持十足的效力和作用。本修訂生效後，在應收款採購協議(或任何其他交易文件)中，凡提及“本應收款採購協議”、“本協議”或具有類似效力的詞語，指的是經本修訂修訂的應收款採購協議，應視為提及經本修訂修訂的應收款購買協議。本修訂不應被視為放棄、修改或補充應收款購買協議中除本文所述以外的任何條款，無論是明示還是默示。經本修正案修訂的《應收賬款採購協議》現予批准，並在各方面予以確認。

第四節生效的條件。本修正案自本修改之日起生效，自行政代理收到本修改各方正式簽署的本修改本之日起生效。

第5節.可分割性本修正案中在任何司法管轄區被禁止或不能執行的任何規定，在不使本修正案其餘條款無效的情況下，在該等禁止或不可執行性範圍內對該司法管轄區無效，而任何該等禁止或不可執行性在任何司法管轄區不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第6節交易單據就應收款購買協議而言，本修訂應為交易文件。

第7節對應方本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在如此籤立時應被視為原件，而當所有副本合併在一起時，將僅構成一份相同的文書。通過傳真或電子郵件發送本修正案簽字頁的簽署副本應與手動交付本修正案的副本一樣有效。

第8節管轄法律和管轄權。

(A)本修正案，包括雙方的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(包括紐約州一般義務法的第5-1401條和第5-1402條，但不考慮其中任何其他法律規定的衝突，但行政代理人或任何貸款人在抵押品中的利益的完備性、完備性或優先權受紐約州以外的司法管轄區法律管轄的範圍除外)。

(B)本合同的每一方都不可撤銷地向(I)賣方、擔保人和每一服務商提交專屬管轄權，以及(Ii)對於本合同的其他每一方，提交紐約州或聯邦法院在每一案件中對因本合同而引起或與本合同有關的任何訴訟或程序的非專屬管轄權。

本修正案的每一方在此不可撤銷地同意：(I)如果由賣方、服務商或其任何附屬公司提起訴訟或訴訟，則應進行聽證和裁決，以及(Ii)如果由本修正案的任何其他方提出，則在每種情況下，均可在紐約州法院或在法律允許的範圍內，在此類聯邦法院進行聽證和裁決。本條第8款不影響行政代理人或任何其他貸方在其他司法管轄區法院對賣方、擔保人或服務商或其各自財產提起任何訴訟或訴訟的權利。賣方、擔保人和服務商中的每一方在此均不可撤銷地在其可能有效的最大程度上放棄對維持該訴訟或程序的不便的法院的抗辯。雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

第9節.章節標題本修正案的各種標題僅為方便起見而包括在內，不應影響本修正案、應收款購買協議或本修正案或其任何條款的含義或解釋。

第10節重申應收款採購協議。於本修訂及本協議擬進行的每項其他交易生效後，應收賬款購買協議的所有條文將保持十足效力及作用，履約擔保人特此批准及確認應收賬款購買協議，並確認應收賬款購買協議已繼續，並將根據其條款繼續具有十足效力及作用。

[隨後是簽名頁面。]

茲證明，自上文第一次寫明之日起，雙方已簽署本修正案。