附件3.1
修訂和重述的附例
CloudFlare公司
(如 於2022年10月26日修訂和重申)
目錄
| 頁面 | ||||
| 第一條--公司辦公室 |
1 | |||
| 1.1註冊辦事處 |
1 | |||
| 1.2其他辦事處 |
1 | |||
| 第二條--股東會議 |
1 | |||
| 2.1會議地點 |
1 | |||
| 2.2年會 |
1 | |||
| 2.3特別會議 |
1 | |||
| 2.4提前通知程序 |
2 | |||
| 2.5股東大會通知 |
9 | |||
| 2.6會議法定人數 |
9 | |||
| 2.7延期會議；通知 |
9 | |||
| 2.8業務的進行 |
10 | |||
| 2.9投票 |
10 | |||
| 2.10股東未經會議以書面同意採取行動 |
10 | |||
| 2.11記錄日期 |
10 | |||
| 2.12個代理 |
11 | |||
| 2.13有權投票的股東名單 |
11 | |||
| 2.14選舉督察 |
11 | |||
| 第三條--董事 |
12 | |||
| 3.1權力 |
12 | |||
| 3.2董事人數 |
12 | |||
| 3.3董事的選舉、資格和任期 |
12 | |||
| 3.4辭職和空缺 |
12 | |||
| 3.5會議地點；電話會議 |
13 | |||
| 3.6定期會議 |
13 | |||
| 3.7特別會議；通知 |
13 | |||
| 3.8會議法定人數；投票 |
14 | |||
| 3.9董事會未經會議以書面同意採取行動 |
14 | |||
| 3.10董事的費用及薪酬 |
14 | |||
| 3.11罷免董事 |
14 | |||
| 第四條--委員會 |
15 | |||
| 4.1董事委員會 |
15 | |||
| 4.2委員會會議紀要 |
15 | |||
| 4.3委員會的會議及行動 |
15 | |||
i
| 4.4小組委員會 |
16 | |||
| 第五條--高級船員 |
16 | |||
| 5.1高級船員 |
16 | |||
| 5.2高級船員的委任 |
16 | |||
| 5.3部屬人員 |
16 | |||
| 5.4高級船員的免職和辭職 |
16 | |||
| 5.5寫字樓空缺 |
17 | |||
| 5.6代表其他實體的證券或其他權益 |
17 | |||
| 5.7高級船員的權力及職責 |
17 | |||
| 第六條--庫存 |
17 | |||
| 6.1股票；部分繳足股款股份 |
17 | |||
| 6.2證書上的特別指定 |
18 | |||
| 6.3證書遺失 |
18 | |||
| 6.4股息 |
18 | |||
| 6.5股票轉讓 |
18 | |||
| 6.6股票轉讓協議 |
19 | |||
| 6.7登記股東 |
19 | |||
| 第七條--發出通知和放棄的方式 |
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| 7.1股東大會通知 |
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| 7.2向共享地址的股東發出通知 |
19 | |||
| 7.3向與之通訊屬違法的人發出通知 |
19 | |||
| 7.4放棄發出通知 |
20 | |||
| 第八條--賠償 |
20 | |||
| 8.1董事及高級人員在第三方法律程序中的彌償 |
20 | |||
| 8.2在公司的訴訟中或在公司的權利下對董事和高級管理人員的賠償 |
20 | |||
| 8.3防守成功 |
21 | |||
| 8.4對他人的彌償 |
21 | |||
| 8.5預付費用 |
21 | |||
| 8.6彌償限額 |
21 | |||
| 8.7裁定；索賠 |
22 | |||
| 8.8權利的非排他性 |
22 | |||
| 8.9保險 |
22 | |||
| 8.10存活率 |
23 | |||
II
| 8.11廢除或修改的效力 |
23 | |||
| 8.12某些定義 |
23 | |||
| 第九條--一般事項 |
23 | |||
| 9.1公司合同和文書的執行 |
23 | |||
| 9.2財年 |
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| 9.3密封件 |
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| 9.4建造.定義 |
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| 第十條--修正案 |
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| 第十一條--排他性論壇 |
24 | |||
三、
CloudFlare，Inc.的附則
第一條--公司辦公室
1.1註冊辦事處
Cloudflare，Inc.(公司)的註冊辦事處應固定在公司的公司註冊證書(公司註冊證書)中，該證書可能會不時修改。
1.2 其他辦公室
公司可隨時在任何一個或多個地點設立其他辦事處。
第二條：股東會議
2.1會議地點
股東會議應在公司董事會(董事會)指定的特拉華州境內或境外的任何地點舉行。董事會可全權酌情決定股東大會不得在任何地點舉行，而只可按照特拉華州公司法(DGCL)第211(A)(2)節所授權的 遠程通訊方式召開。如果沒有任何此類指定或決定，股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行。
2.2年會
股東周年大會每年應於董事會不時指定的日期、時間及在特拉華州境內或以外的地點(如有)及本公司會議通告所述日期及時間舉行。在年度會議上，應選舉董事，並可處理根據本附例第2.4節提出的任何其他適當事務。董事會根據全體董事會多數成員或會議主席通過的決議案行事，可在任何以前安排的年度會議通知送交股東之前或之後的任何 時間取消、推遲或重新安排該會議。就本附例而言，“整個董事會”一詞指獲授權董事的總人數，不論之前獲授權董事職位是否有任何空缺或其他空缺職位。
2.3特別會議
除法規規定外，董事會可根據全體董事會多數成員、董事會主席或首席執行官通過的決議，隨時召開股東特別會議；提供不得由任何其他人召開特別會議，股東召開股東特別會議的任何權力均被明確拒絕。董事會根據全體董事會多數成員通過的決議行事，或會議主席可在股東先前安排的任何特別會議的通知送交股東之前或之後的任何時間取消、推遲或重新安排該會議。
二、特別會議的通知應包括召開會議的目的。只可在股東特別會議上處理由全體董事會過半數成員、董事會主席或行政總裁或在其指示下提出的事務。 第2.3(Ii)條所載條文不得解釋為限制、確定或影響董事會召開股東大會的時間。
2.4提前通知程序
i. 年度股東大會上的股東業務預告。在股東周年大會上，只可處理已正式提交大會的業務。為適當地提交年度會議，業務必須：(A)根據公司關於該會議的年度會議(或其任何補編)的通知，(B)由董事會或其任何委員會根據全體董事會多數成員通過的決議正式授權提出此類業務，(B)由董事會或其任何委員會正式授權提出此類業務，(C)由公司的股東提出，該股東(1)在發出第2.4(I)條規定的通知時是登記在案的股東，(2)為確定股東周年大會通知的記錄日期的記錄股東；(3)為確定股東周年大會上有權投票的股東的記錄日期的記錄股東；(4)為年度會議時的記錄股東；及(5)已及時以適當的書面形式遵守任何系列優先股指定證書中可能規定的第2.4條或(D)項所述的通知程序。此外，根據本章程和適用法律，股東若要將業務適當地提交年度會議，此類業務必須是股東應採取行動的適當事項。為免生疑問，以上(C)條款應是股東在股東年度大會上提交業務(根據1934年證券交易法(經修訂，包括其下的規則和法規及其任何繼承者)規則14a-8包括在本公司委託書中的業務除外)的唯一手段。
(A)為遵守上文第2.4(I)節第(C)款的規定，股東通知必須列出第2.4(I)節所要求的所有信息，並且必須由公司祕書(祕書)及時收到。為了及時，股東通知必須在公司首次郵寄其代理材料或上一年年會代理材料提供通知(以較早的時間為準)的一週年紀念日之前，不遲於第45天營業結束時或在第75天營業結束前收到公司主要執行辦公室的祕書。提供, 然而，，如果上一年沒有舉行年會，或者如果本年度的年會日期從上一年年會日期的一週年起改變了25天以上，則股東必須在不早於該年會前120天的營業結束時收到該通知，且不遲於 (I)該年會前90天的較晚的營業時間在公司的主要執行辦公室收到通知。或(Ii)首次公開宣佈(定義見下文)該年會日期後的第10天。在任何情況下，年度會議的任何延期、重新安排、推遲或其他延遲或其公告都不會開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以發出第2.4(I)(A)節所述的股東通知。？公開公告是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司根據1934年法案第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露，或通過其他合理設計的方式向公司的公眾或一般股東披露，包括但不限於在公司的投資者關係網站上發佈。
(B)為採用適當的書面形式，股東致祕書的通知必須就股東擬在年會上提出的每一事項列明：(1)擬提交年會的事項的簡要説明、擬議事項的文本 (包括建議審議的任何決議案的文本)，以及
2
(Br)建議或業務包括修訂本附例的建議、擬議修訂的文本)以及在股東周年大會上進行該等業務的理由；(2)提出該業務的股東及任何股東相聯人士(定義見下文)的名稱及地址；(3)直接或間接登記在案或由該股東或任何股東相聯人士實益擁有的公司股份的類別或系列及數目，以及該股東或任何股東相聯人士所持有或實益持有的任何衍生頭寸；(4)由該股東或任何股東聯營人士或其代表就 公司的任何證券訂立的任何(I)協議、 安排或諒解(包括但不限於且不論結算形式，任何衍生工具、多頭或空頭頭寸、利潤利益、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值 或類似權利、對衝或其他交易或一系列交易及借入或借出股份)。衍生工具)包括直接或間接作為任何衍生工具基礎的任何證券的全部名義金額，以及(Ii)其他協議、安排或 理解，其效果或意圖是為該股東或任何股東相聯者創造或減輕損失，或管理該股東或任何股東相聯者對本公司任何證券的投票權，或增加或減少該股東或任何股東相聯者的投票權，(5)與標的證券分離或可分離的、由提出該業務的股東或任何股東相聯人士實益擁有的本公司證券的股息權。, (6)股東或股東聯繫者在該業務中的任何重大權益，(7)提出該業務的股東或任何股東聯繫者與任何其他人士(在每種情況下，包括其姓名)之間與該業務建議有關的任何協議、安排或諒解，(8)該股東或任何股東聯繫者直接或間接由普通或有限合夥企業持有的證券或任何衍生工具的任何比例權益，而該股東或任何股東聯繫者為普通合夥人，或直接或間接實益擁有該普通合夥或有限合夥的普通合夥人的權益，(9)提出該業務的股東或任何股東聯營人士根據本公司證券或任何衍生工具的價值的任何增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(基於資產的費用除外)，包括但不限於，由分享同一家庭的該等人士的直系親屬所持有的任何該等權益，(10)提出該業務的股東或任何股東聯繫人士在公司的任何主要競爭對手中持有的任何重大股權或任何衍生工具，(11)在與公司、公司的任何聯營公司或公司的任何主要競爭對手的任何合同中提出該業務的股東或任何股東聯繫人士的任何直接或間接權益(在每種情況下，包括但不限於任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議), (12)一份陳述和承諾，表明提出該業務的股東在提交股東通知之日是本公司的股票記錄持有人，並且 打算親自或委託代表出席年會，將該業務提交給年會；(13)與提出該業務的股東或任何股東聯繫人士或與他們一致行動的其他人有關的任何其他信息，或在每一種情況下，(14)公司可能合理地要求披露與任何擬議業務項目有關的其他信息，以確定該擬議業務項目是否適合股東採取行動， (15)提出此類業務的股東或任何股東聯繫人士有權投票表決本公司任何證券的任何股份所依據的任何委託書、合同、安排、諒解或關係，(16)涉及本公司或其任何高級職員、董事或聯營公司的股東或任何股東聯營人士是牽涉本公司或其任何高級人員、董事或聯營公司的一方或主要參與者的任何重大待決或威脅的法律程序， (17)提出此項業務的股東或任何股東聯營人士與本公司或其任何高級人員、董事或聯營公司之間的任何重大關係，及(18)有關提出此項業務的股東或任何股東聯營公司是否與本公司或其任何高級職員、董事或聯營公司有關的陳述及承諾
3
與他們一致行動的人或其他人打算，或屬於一個團體的一部分，打算(X)向至少 公司當時已發行股票的投票權百分比的持有人交付委託書或委託書，或以其他方式向其徵求委託書，以批准或通過該提案；或(Y)以其他方式徵求股東的委託書，以支持該提案(根據第(1)至(18)款的要求提供的此類信息和 聲明、商業邀請書)。就本第2.4節而言，任何股東的股東聯營人士應指(I)直接或間接控制該股東或與該股東一致行事的任何 人，(Ii)該股東記錄在案或實益擁有的本公司股票股份的任何實益擁有人，並代表其提出建議或 提名(視屬何情況而定)，或(Iii)任何控制、控制或與前述第(I)及(Ii)款所述人士共同控制的人士。
(C)除非按照第2.4節規定的規定，否則不得在任何年度會議上處理任何事務，無一例外。此外，如股東或股東聯繫人士(如適用)採取行動，違反適用於該業務的商業邀請聲明中所作的陳述，或適用於該等業務的商業邀請聲明中載有重大事實的失實陳述，或遺漏陳述使其中的 陳述不具誤導性所需的重大事實，則該股東建議提出的業務不得在股東周年大會上提出。如事實證明有充分理由，股東周年大會主席應在股東周年大會上確定並聲明沒有按照第2.4節的規定將事務妥善提交股東周年大會，如主席如此決定，則主席應在股東周年大會上聲明，任何未妥善提交股東周年大會的事務將不會進行。
二、 董事提名在年會上的提前通知。儘管本附例中有任何相反的規定，只有按照第2.4節規定的程序被提名的人士才有資格在年度股東大會上當選或連任董事。 在年度股東大會上，只有(A)由董事會或在董事會的指示下才能提名董事。或其任何委員會已根據全體董事會多數成員通過的決議或(B)由公司的股東正式授權提名該等人士，該股東(1)在發出第2.4條第(Ii)款所要求的通知時是登記的股東，(2)是確定有權獲得年度會議通知的股東的登記日期的股東，(3)是確定有權在年會上投票的股東的登記日期的股東，(4)於股東周年大會舉行時已登記為股東，且(5)已遵守第2.4節所載的通知程序，或(C)如任何類別或系列優先股的指定證書所規定。除任何其他適用的要求外，股東如要作出提名，必須以適當的書面形式及時通知本公司當時主要執行辦事處的祕書。
(A)為遵守上文第2.4(Ii)節第(B)款的規定，股東提交的提名必須列出第2.4(Ii)節所要求的所有信息，並且必須在上文第2.4(I)(A)節最後三句規定的時間內由公司祕書在公司的主要執行辦公室收到。在任何情況下，股東就董事候選人發出的通知不得多於董事席位 由股東在年度大會上選舉產生的席位。如果擬選舉進入董事會的董事人數增加，並且沒有公佈董事的所有被提名人的名單或指定增加的董事會的規模，則股東可以根據前述規定在最後一天至少10天前遞交提名通知，則第2.4(Ii)節規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於因此次增加而設立的任何新職位的被提名人，如果該通知應由主要執行祕書收到
4
不遲於公司首次發佈公告之日起10天內，公司辦事處的辦公時間。
(B)為採用適當的書面形式，該股東向祕書發出的通知必須列明：
(1)就股東建議提名以供選舉或連任董事的每名人士(代名人)而言：(A)代名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址；(B)代名人的主要職業或職業；(C)代名人登記持有或實益擁有的公司股份的類別及數目，以及代名人所持有或實益持有的任何衍生工具，包括直接或間接作為任何衍生工具的基礎的任何證券的全部名義金額；(D)任何其他協議、安排或諒解，而該協議、安排或諒解的效力或意圖是為公司的任何證券造成或減少損失，或管理股價變動的風險或利益，或增加或減少代名人就公司的任何證券的投票權；。(E)描述股東與每名代名人及任何其他人士(指名為該等人)之間或之間的所有安排或諒解，而該等安排或諒解是須由該股東作出提名的。(F)由代名人籤立的書面聲明，同意(1)被提名為該股東的代名人，(2)根據1934年法令(第14a-19條)規則14a-19以公司的委託書形式被點名，以及(3)在當選的情況下作為公司的董事，(G)任何直接或間接的補償、付款、賠償或其他財務協議、安排或諒解，即該代名人在過去三年內與公司以外的任何個人或實體(包括但不限於，已收到或應收的任何一筆或多筆付款)，在每一種情況下，與公司的候選資格或董事服務有關(該協議、安排或 諒解, 第三方補償安排)，(H)被提名人與其各自的關聯公司和聯營公司，或與其一致行動的其他人之間的任何其他實質性關係的描述， 一方面，發出通知的該股東和任何股東關聯人，另一方面，包括但不限於，如果該股東或股東關聯人是該規則的註冊人，並且該被提名人是董事或該註冊人的高管，則根據第404項規定必須披露的所有信息，以及(I)關於被提名人的任何其他 信息，如果為以董事形式選舉或連任被提名人徵求委託書，則需要披露關於該被提名人的任何其他 信息，或者在其他情況下，根據1934年法案第14節被要求披露有關該被提名人的任何其他信息；和
(2)對於發出通知的股東， (A)根據上文第2.4(I)(B)節第(2)至(17)款規定必須提供的信息(但該等條款中對業務的提及應改為指為本段的目的提名董事)，以及(B)關於該股東或股東聯繫人士或與他們一致行動的其他人是否有意或是否有意的團體的一部分的陳述和承諾，(X)向股東遞交委託書或委託書，或以其他方式向持有至少一定比例的公司當時已發行股份的持有人徵集委託書，以選出或重選該等被提名人(該陳述及承諾必須包括一項陳述，説明該股東或任何股東聯營人士是否打算根據規則第14a-19條徵集本公司股份投票權的所需百分比)，或(Y)以其他方式向股東徵集委託書以支持該提名(上述第(1)及(2)款所要求的資料及陳述，被提名者(br}邀請聲明)。
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(C)任何獲任何股東提名以供選舉為公司董事的人如有資格獲提名為公司的董事，則任何獲該股東提名以供選舉或再度當選為董事的人，必須在董事會的要求下，向公司祕書提交以下資料：(1)規定在該股東提名該人為董事的通知發出之日後的一天內，須在該股東的提名通知內列明的資料，(2)本公司可能合理地需要 等其他資料，以確定根據適用法律、證券交易所規則或本公司任何公開披露的公司管治指引或委員會章程，該公司是否有資格擔任本公司的獨立董事或審計委員會財務專家；及(3)該等其他資料可能對合理股東對該等被提名人的獨立性或缺乏 ，或該等被提名人的資格有何重大影響。該等補充資料(如適用)必須在本公司提出要求後，由當時的主要執行辦事處祕書在不遲於本公司提出的任何該等要求所規定的合理時間內，立即由本公司的祕書收到。如果沒有在被要求時及時提供該等信息，則該股東的提名將不會以適當的形式被考慮，並且沒有資格在根據本第2.4(Ii)條舉行的年度會議上進行審議。
(D)無例外，任何人士均無資格在股東周年大會上當選或再度當選為本公司董事成員，除非按照第2.4(Ii)節的規定獲提名。此外，如果股東或股東聯繫人士(視情況而定)採取的行動與適用於公司的被提名人的陳述相反，或者如果適用於該被提名人的邀請聲明或由該被指定人或代表該被提名人提供給公司的其他信息包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，則被提名人沒有資格當選或連任。如事實證明屬實，股東周年大會主席須在股東周年大會上裁定並宣佈提名並非按照本附例所規定的規定作出，如主席如此決定，則主席須於股東周年大會上宣佈提名，而有問題的提名則不予理會。
三、董事特別會議提名預告。
(A)就選舉董事或連任董事的股東特別會議而言，提名選舉或連任董事會成員的人士，只可(1)由董事會或其轄下任何委員會(根據全體董事會過半數通過的決議獲正式授權提名此等人士)或(2)由(A)在發出本條第2.4(Iii)條規定的通知時已登記在冊的股東作出，或(2)由(A)在發出本條第2.4(Iii)條所規定的通知時已登記在冊的股東作出。(B)是決定有權獲得特別會議通知的股東的記錄日期的記錄持有人；。(C)是在決定有權在該特別會議上表決的股東的記錄日期的記錄日期的記錄股東，(D)是特別會議召開時登記在冊的股東，(E)及時向公司祕書遞交關於提名的書面通知，説明 包括上文第2.4(Ii)(B)和(Ii)(C)節所述的信息(其中提及的年度會議就第2.4(Iii)節而言被視為指特別會議)。要及時, 該通知 必須在不早於特別大會日期前120天營業時間結束前及不遲於營業時間較後日期(br})(I)特別會議日期前第90天或(Ii)首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上獲選或重選的被提名人的日期後10天內，於本公司主要執行辦事處收到。任何人士均無資格於特別會議上當選或連任董事，除非該人士獲(I)董事會或其轄下任何委員會根據全體董事會過半數通過的決議案獲正式授權提名該等人士或在其 指示下提名，或(Ii)由股東按照本條第2.4(Iii)節所載的通知 程序提名。此外，如股東或股東聯繫人士(視何者適用而定)採取行動，違反適用於該被提名人的《被提名人邀請書》中所作的陳述或該被提名人或其代表向本公司提供的其他資料，或如適用於該被提名人的被提名人邀請書載有對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，則該被提名人沒有資格當選或連任。按照第2.4(Iii)條提名的任何人必須遵守第2.4(Ii)(C)條的規定，並且必須遵守該規定。
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(B)如事實證明有需要，特別會議主席須在會議上作出決定，並宣佈提名或事務並非按照本附例所規定的程序作出，如主席如此決定，則主席須在會議上如此宣佈，並不予理會有問題的提名或事務 。
四、 其他要求和程序。
(A)要有資格作為任何股東的代名人蔘加公司董事的選舉，建議的代名人必須 按照第2.4(Ii)(A)節或第2.4(Iii)節規定的遞送通知的適用期限向祕書提供：(1)經簽署並填寫的書面調查問卷(採用祕書應提名股東的書面要求提供的格式，表格(表格將由祕書在收到請求後10天內提供)，其中包含有關被提名人的背景和資格的信息，以及公司為確定該被提名人作為公司董事或作為公司獨立董事的資格而合理需要的其他信息；(2)書面陳述和承諾，除非事先向公司披露，否則該被提名人不是、也不會成為與任何個人或實體就如果當選為董事將如何就任何問題投票的任何投票協議、安排、承諾、保證或諒解的一方；(3)書面陳述和承諾，除非事先向公司披露，否則該被提名人不是、也不會成為任何第三方薪酬安排的一方； (4)書面陳述和承諾，如果當選為董事，該被提名人將遵守並將繼續遵守公司的公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和交易準則，以及適用於董事的其他政策和準則，以及在該人作為董事的任期內有效的其他政策和準則(如果任何提名候選人提出要求, 祕書將向該被提名人提供當時有效的所有此類政策和指導方針)；以及(5)一份書面陳述和承諾，即該被提名人如果當選，將打算在董事會任職完整任期。
(B)在董事會的要求下，任何獲董事會提名以供選舉為董事的人士必須向祕書提供股東提名通知書所規定的有關該被提名人的資料。
(C)除非按照第2.4節規定的程序提名和選舉，否則任何人都沒有資格被股東提名為本公司董事的候選人，或被選為本公司董事的席位。股東大會上不得進行股東提議的業務，除非按照第2.4節的規定辦理。
(D)即使本第2.4節有任何相反規定，除非法律另有規定，否則如果股東(或股東的合資格代表)沒有親自出席適用的會議以提出提名或其他建議的業務，則該提名將不予理睬，或該建議的業務將不會處理(視屬何情況而定)，儘管本公司可能已收到有關該提名或業務的委託書，並已計算該等委託書的數目以決定法定人數。就本第2.4節而言，如要被視為股東的合資格代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或普通合夥人，或必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東遞交的電子傳輸文件授權以在適用的會議上代表該股東出席會議，且該人士必須在適用的會議上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠副本。
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(E)在不限制第2.4節的情況下，股東還必須遵守與第2.4節所述事項有關的州法律和1934年法案的所有適用要求，不言而喻，本章程中對1934年法案的任何引用都不打算、也不會限制適用於提名或提議的任何要求，以及根據第2.4節審議的任何其他業務。
(F)儘管本第2.4節有任何相反規定，但如果(1)股東已根據1934年法案規則14a-8向本公司提交了一份建議書；(2)本公司為徵集 股東會議的委託書而準備的委託書中已包含該股東的建議書，則根據本第2.4節就任何業務的建議書在本章程中規定的通知要求將被視為已由該股東滿足。除規則14a-8及1934年法令下的其他適用規則及條例另有規定外，本附例任何條文均不得解釋為允許任何股東或賦予任何股東權利在本公司的委託書中包括或散佈或描述任何董事提名或任何其他業務建議。
(G)除第2.4節的要求外，必須及時更新和補充股東通知(以及向本公司提交的與此相關的任何額外信息)：(1)如有必要，使該通知中提供或要求提供的信息在確定有權在會議上通知和表決的股東的記錄日期以及在會議或任何延期、延期、延期或其他延遲的10個工作日之前的日期是真實和正確的；以及(2)提供公司可能合理要求的任何 其他信息。任何這種更新、補充或補充信息必須由公司的主要執行辦公室的祕書收到：(A)如果是要求提供補充信息的請求，則在請求之後立即收到，祕書必須在不遲於公司的任何此類請求中規定的合理時間內收到答覆；或(B)如屬任何其他 更新或補充任何資料，則不得遲於會議記錄日期後五個營業日(如為截至記錄日期須作出的任何更新或補充)，亦不得遲於會議日期或其任何延期、改期、延期或其他延遲的前八個營業日(如屬須於大會或其任何延會、延期、延期或其他延遲前10個工作日進行的任何更新或補充)。不遲於會議或其任何延期、改期、延期或其他延遲前五個工作日, 股東提名個人參加董事的選舉，將向公司提供 該股東符合規則14a-19要求的合理證據。未能及時提供此類更新、補充、證據或補充信息，將導致提名或提案不再有資格在會議上審議。如果股東未能遵守規則14a-19的要求(包括因為股東未能向公司 提供規則14a-19要求的所有信息)，則該股東提名的董事被提名人將沒有資格在大會上當選。為免生疑問，本附例所載的更新及補充或提供額外資料或證據的義務，並不限制本公司就股東發出的任何通知的任何不足之處所享有的權利、根據本附例延長任何適用的最後期限或允許或被視為準許先前已根據本附例提交通知的股東修訂或更新任何提名或提交任何新的提名。任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人如僅因經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人被指示代表實益擁有人準備和提交本附例所要求的通知，則不需要根據本附例披露 任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人的正常業務活動。
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2.5股東大會通知
當股東被要求或獲準在會議上採取任何行動時，應發出會議通知，其中應説明會議的地點(如有)、日期和時間、股東和受委代表可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通訊方式(如有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及(如為特別會議)召開會議的目的或目的。除本公司章程、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何股東大會的通知須於大會日期前不少於10天但不多於60天發給每名有權在大會上表決的股東 ，以決定有權獲得會議通知的股東。
2.6法定人數
除法律、公司註冊證書、本附例或公司證券上市所適用證券交易所規則另有規定外，持有已發行及已發行並有權投票的股票的多數投票權的持有人，親自出席或由受委代表出席的所有股東會議應構成處理業務的法定人數。如果需要由一個或多個類別或系列進行單獨表決，則該類別或系列或多個類別或系列的流通股(親自出席或由受委代表出席)的多數投票權構成有權就該事項採取行動的法定人數，除非法律、公司註冊證書、本附例或公司證券上市的任何適用證券交易所的規則另有要求。
然而，如果在任何股東會議上沒有法定人數，則(I)會議主席或(Ii)有權親自出席或由代表代表出席會議的股東有權不時休會，而除在會議上宣佈外，並無其他通知 ，直至出席或代表出席會議。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理原會議本可處理的任何事務。
2.7延期會議；通知
除本章程另有規定外，當會議延期至另一時間或地點時(包括為解決召開或繼續會議的技術故障而使用遠程通信進行的延期)，如果延會的時間、地點(如有)和遠程通信方式(如有)以及股東和受委代表可被視為親自出席該延期會議並進行表決的方式(如有)已：(I)在休會的會議上宣佈，(Ii)在預定的會議時間內展示，則無需發出延會通知，在使股東和代表持有人能夠通過遠程通信方式參加會議的同一電子網絡上，或(Iii)根據DGCL第222(A)條發出的會議通知中規定的。在休會上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過30天，應向有權在會議上投票的每一名記錄在冊的股東發出休會通知。如於續會後為有權投票的股東定出新的記錄日期，則董事會須根據股東大會細則第(Br)節第213(A)節及本附例第2.11節的規定，為有關續會的通知定出新的記錄日期，並應向每名有權在續會上投票的股東發出有關續會的通知，通知日期為就該延會的通知所定的記錄日期 。
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2.8業務的進行
任何股東會議的主席應決定會議的議事順序和程序，包括主席認為合乎程序的表決方式、事務處理和討論的規則。任何股東會議的主席有權將會議延期至另一地點，如有，日期或時間。任何股東會議的主席應由董事會指定；如無指定，則由董事會主席(如有)或行政總裁(如董事會主席缺席)或本公司任何其他行政人員(如缺席)擔任股東會議主席。任何股東大會的主席均有權將會議延期至另一地點(如有)、日期或時間，不論是否有法定人數出席。
2.9投票
有權在任何股東大會上投票的股東應根據本附例第2.11節的規定確定，但須符合DGCL第217節(關於受託人、質押人和股票的共同所有人的投票權)和第218節(關於表決權信託和其他投票協議)的規定。
除法律另有規定外，本公司證券上市的任何適用證券交易所的公司註冊證書、本附例或規則，在除董事選舉以外的所有事項上，親自出席或由受委代表出席會議並有權就標的事項投票的股份，獲得 多數投票權的贊成票應為股東的行為。除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，董事由親自出席或委派代表出席會議並有權在董事選舉中投票的股份的多數投票權選舉產生。如除董事選舉外的所有事項均須由 類別或一個或多個類別或系列單獨表決，則親身出席會議或由受委代表出席會議並有權就標的事項投票的該類別或系列或類別或系列的已發行股份的多數投票權的贊成票應為該類別或系列或類別或系列的行為，除非法律、公司註冊證書、本附例或本公司證券上市的任何適用證券交易所的規則另有規定。
2.10股東在未召開會議的情況下采取書面同意的行動
在任何系列優先股股份持有人權利的規限下及除公司註冊證書另有規定外，本公司股東須採取或準許採取的任何行動必須在正式召開的本公司股東周年大會或特別會議上作出，且不得經該等股東的書面同意而作出。
2.11記錄日期
為使本公司可決定哪些股東有權獲得任何股東大會或其任何續會的通知，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議案的日期，且記錄日期不得早於該會議日期的 前60天或之前10天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦應為釐定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於會議日期當日或之前的較後日期 為作出該決定的日期。
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如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一天的營業時間結束，或如果放棄通知，則為會議舉行日期的前一天的營業時間結束。
有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於該會議的任何休會；提供, 然而，在此情況下，董事會可指定一個新的記錄日期，以決定有權在續會上投票的股東，在此情況下，董事會還應將有權獲得該續會通知的股東的記錄日期定為 ，與根據DGCL第213條和本第2.11節確定有權在續會上投票的股東的記錄日期相同或更早。
為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就股票的任何變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可釐定一個記錄日期，該記錄日期不得早於釐定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前60天。如無記錄日期，則為任何該等目的而釐定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案當日營業時間結束時。
2.12個代理
每名有權在股東大會上投票的股東，或該股東的授權官員，董事的僱員或代理人，可授權另一人或多人代表該股東行事，該代表是根據為會議確定的程序提交的文件或法律所允許的轉送而授權的，但該代表自其日期起計三年後不得投票或行事，除非該代表有更長的期限。授權個人作為代理人的文件可以根據DGCL第116條的規定進行記錄、簽署和交付； 提供該授權應列出或提供信息，使公司能夠確定授予該授權的股東的身份。表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性，應受DGCL第212條的規定管轄。
2.13有權投票的股東名單
公司應不遲於每次股東會議前10天準備一份有權在會議上投票的股東的完整名單；提供,然而，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期之前不到10天，名單應反映截至會議日期前10天有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應開放供與會議有關的任何股東查閲，為期10天，直至會議日期的前一天： (I)在合理可訪問的電子網絡上，提供獲取該名單所需的信息已隨會議通知一起提供，或(Ii)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點提供。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對本公司的股東開放。
2.14選舉督察
在任何股東大會之前，公司應指定一名或多名選舉檢查員在股東大會或其休會上行事。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。此類檢查員應採取《海關總署條例》第231條所規定的一切行動。
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選舉檢查人員應本着善意、盡其所能並在實際可行的情況下儘快公正地履行職責。如果有多名選舉檢查人員，多數人的決定、行為或證書在各方面都有效，如同所有人的決定、行為或證書一樣。選舉檢查人員出具的任何報告或證書均為表面上看其中所述事實的證據。
第三條董事
3.1權力
公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，除非公司董事會或公司註冊證書另有規定。
3.2董事人數
董事會由一名或多名成員組成，每名成員均為自然人。除非公司註冊證書確定董事人數，否則在任何系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，董事人數應不時由全體董事會 多數成員通過決議決定。在任何董事任期屆滿前，董事授權人數的減少不得產生罷免該董事的效果。
3.3董事的選舉、資格和任期
除本附例第3.4節另有規定外，每名董事，包括獲選填補空缺或新設董事職位的董事，應任職至當選的任期屆滿及該董事的繼任者選出並符合資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職或被免職為止。除非公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事不必是股東。公司註冊證書或本附例可以規定董事的其他資格。
如果公司註冊證書中有規定，公司董事應分為三類。
3.4辭職和空缺
任何董事在發出書面通知或以電子方式通知董事會主席、首席執行官或公司祕書後，均可隨時辭職。除非辭職規定了較晚的生效日期或根據一個或多個事件的發生而確定的生效日期，否則辭職在辭職交付時生效。以董事未能獲得特定票數連任董事為條件的辭職可以規定其不可撤銷。
除公司註冊證書或本附例另有規定外，當一名或多名董事於未來日期辭任董事會職務時，大多數在任董事(包括已辭任的董事)有權填補該等空缺，有關表決於該等辭任或辭任生效時生效。
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除公司註冊證書或本附例另有規定或於個別情況下獲全體董事會過半數決議案許可外，並在優先股持有人權利的規限下，董事會因任何原因出現的空缺及因作為單一類別有權投票的所有股東選舉的法定董事數目增加而產生的新設董事職位，可由在任董事多數票(雖然不足法定人數)或由董事唯一剩餘股東而非由股東投票填補。如果董事按類別劃分，則如此選出填補空缺或新設立的董事職位的人應任職至該董事將被選為 的類別的下一次選舉為止，直至其繼任者正式選出並符合資格為止。
3.5會議地點；電話會議
理事會可在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。
除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則董事會成員可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會會議，而所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相聆聽，而該等參與會議即構成親自出席會議。
3.6定期會議
董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，而無須另行通知。
3.7特別會議；通知
董事會主席、首席執行官、祕書或全體董事會過半數成員可隨時為任何目的召開董事會特別會議，但獲授權召開董事會特別會議的人士可授權另一人或多名人士發出有關會議的通知。
特別會議的時間和地點的通知應為：
專人、快遞或電話遞送；
二、郵寄美國頭等郵件，郵資預付；
三、傳真發送；
四.通過電子郵件發送；或
V.以其他方式通過電子傳輸(如DGCL第232條所定義)，
按公司記錄所示，以電子傳輸方式(視情況而定)將通知發送至董事所在的每個董事地址、電話號碼、傳真號碼、電子郵件地址或其他聯繫人。
如果通知是 (I)專人遞送、快遞或電話遞送、(Ii)傳真、(Iii)電子郵件或(Iv)以其他方式發出，則應在大會舉行前至少24小時將通知遞送、發送或以其他方式發送給每個 董事(視情況而定)。如果通知是通過美國郵件發送的，則至少應存放在美國郵件中
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會議召開前四天。任何關於會議時間和地點的口頭通知，如果是在會議舉行時間至少24小時前 發出的，則可以向董事傳達該通知，以代替書面通知。除非法規要求，通知不需要具體説明會議地點(如果會議在公司的主要執行辦公室舉行)，也不需要説明會議目的。
3.8會議法定人數；投票
在董事會的所有會議上，全體董事會的過半數應構成處理事務的法定人數。如出席任何董事會會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時將會議延期，而除在會議上宣佈外，並無其他通知，直至達到法定人數為止。
除法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定外，出席任何有法定人數的會議的董事過半數投贊成票應為董事會的行為。
3.9董事會 未經會議以書面同意採取行動
除公司註冊證書或此等附例另有限制外，(I)如董事會或委員會全體成員(視屬何情況而定)以書面或以電子方式同意，則要求或準許在董事會任何會議或其任何委員會會議上採取的任何行動，均可在無須舉行會議的情況下采取，及(Ii)同意書可按DGCL第116條所允許的任何方式予以記錄、簽署及交付。於採取行動後，有關的一份或多份同意書須以保存會議記錄的相同文件或電子形式，連同董事會或其委員會的會議記錄一併存檔。任何人(無論當時是否為董事)均可通過向代理商發出指示或以其他方式規定，對行動的同意將在未來時間(包括事件發生後確定的時間)、不遲於發出指示或提供規定後60天生效，且就第3.9節而言，只要此人當時是董事且未在該有效時間之前撤銷同意，則該同意應被視為已在該生效時間給予。任何此類同意在生效前均可撤銷。
3.10董事的費用及薪酬
除非公司註冊證書或本附例另有限制，董事會有權釐定董事的薪酬。
3.11罷免董事
董事的任何成員或整個董事會均可由公司股東按照公司註冊證書和公司章程第141(K)條規定的方式免職。
董事授權人數的減少不具有在董事任期屆滿前罷免任何董事的效力。
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第四條--委員會
4.1董事委員會
董事會可通過全體董事會多數通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。在委員會成員缺席或 被取消資格時，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(不論該成員是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員在會議上署理 任何該等缺席或被取消資格的成員的職位。任何該等委員會，在董事會決議或本附例所規定的範圍內，在管理公司的業務及事務方面，具有並可行使董事會的一切權力及權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但該等委員會並無權力或授權(I)批准或採納或向股東建議DGCL明確規定須提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)，或(Ii)採納、修訂或廢除本公司的任何附例。
4.2委員會會議紀要
各委員會和小組委員會應定期保存會議記錄。
4.3委員會的會議及行動
除董事會另有規定外，各委員會和小組委員會的會議和行動應受下列規定管轄、舉行和採取：
一.第3.5節(會議地點和電話會議)；
二、第3.6款(定期會議)；
三、第3.7節(特別會議和通知)；
四、第3.8條(法定人數；投票)；
五.第3.9節(不開會採取行動)；以及
六、第7.4條(放棄通知)
在該等附例的文意內作出必要的更改，以取代董事會及其成員。然而，:
委員會或小組委員會定期會議的時間和地點可由董事會或委員會或小組委員會確定；
二、委員會或小組委員會的特別會議 也可由董事會或委員會或小組委員會召集；以及
三、委員會和小組委員會特別會議的通知也應酌情發給所有候補成員，這些候補成員有權出席委員會或小組委員會的所有會議。
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董事會或委員會或小組委員會也可為任何委員會或小組委員會的政府通過其他規則。
4.4小組委員會
除非註冊證書、本附例或董事會指定委員會的決議另有規定，否則委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或所有權力及權力轉授予小組委員會。
第五條--官員
5.1高級船員
公司的高級人員為行政總裁及祕書各一名。本公司亦可由董事會酌情決定一名董事會主席、一名董事會副主席、一名首席財務官或財務主管、一名總裁、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理司庫、一名或多名助理祕書，以及根據本附例條文委任的任何其他高級人員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。
5.2高級船員的委任
董事會將委任公司的高級人員，但根據本附例第5.3節的規定可委任的高級人員除外，但須符合高級人員根據任何僱傭合約享有的權利(如有)。
5.3 部屬軍官
董事會可委任或授權任何高級人員委任公司業務所需的其他高級人員。每名該等高級人員的任期、權限及職責均由本附例規定或董事會或(為免生疑問)董事會或其任何正式授權的委員會或小組委員會或獲授予該等決定權的任何高級人員不時釐定。
5.4人員的免職和辭職
在任何僱傭合約所賦予高級人員的權利(如有)的規限下，董事會或其任何正式授權的委員會或小組委員會或獲授予該等免職權力的任何高級人員可 以或無理由地將任何高級人員免職。
任何高級人員均可隨時以書面或電子方式通知地鐵公司而辭職。任何辭職應於收到該通知之日或該通知中規定的任何較後時間生效。除非辭職通知中另有規定，否則接受辭職並不是使辭職生效的必要條件。任何辭職並不損害公司根據該高級人員是其中一方的任何合約所享有的權利(如有的話)。
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5.5寫字樓空缺
公司任何職位出現的任何空缺應由董事會或按照第5.3節的規定填補。
5.6代表其他實體的證券或其他權益
董事會主席、首席執行官、總裁、本公司的任何副總裁、財務主管、祕書或助理祕書，或董事會授權的任何其他人士或首席執行官或副總裁，有權投票、代表和代表本公司行使任何和所有其他實體的股份或其他證券、任何其他實體的權益或由任何其他實體發行的所有權利，以及根據任何一個或多個實體的管理文件授予本公司的所有管理當局的所有權利， 包括通過書面同意採取行動的權利。本協議授予的權力可以由該人直接行使，也可以由該人授權的任何其他人通過委託書或由該人簽署的授權書來行使。
5.7高級船員的權力及職責
本公司的每名高級人員在管理本公司的業務方面應擁有董事會或(為免生疑問)其任何正式授權委員會或小組委員會或獲授予指定權力的任何高級人員不時指定的權力及執行董事會不時指定的職責，及(如並非如此)有關職位一般受董事會控制的權力及職責。
第六條庫存
6.1股票；部分繳足股款股份
本公司的股份須以股票代表，惟董事會可藉決議案或 決議案規定部分或全部或所有類別或系列的股份為無證書股份。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。除非董事會決議案另有規定，否則持有股票的每位持有人均有權獲得由本公司任何兩名高級職員簽署或以本公司名義簽署的股票，代表以股票形式登記的 股份數目。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、移交代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該高級人員、移交代理人或登記員一樣。公司無權以無記名形式簽發證書。
該公司可發行全部或任何部分股份，作為已支付的部分，並須要求支付餘下的代價。為代表任何該等部分繳足股份而發行的每張股票的正面或背面，或如屬無證書的部分繳足股份，則在本公司的簿冊及紀錄上，須註明為此而須支付的代價總額及已支付的款額。在宣佈繳足股款股份的任何股息時，公司應宣佈向 股相同類別的部分繳足股款股份分紅，但只能根據實際支付的對價的百分比。
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6.2證書上的特別指定
如果公司被授權發行一個以上的股票類別或任何類別的一個以上系列，則公司應在代表該類別或系列股票的證書的正面或背面列出權力、名稱、優先選項、相對的、參與的、可選擇的或其他特別權利，以及此類優先和/或權利的資格、限制或限制。然而，前提是除DGCL第202條另有規定外，除上述規定外，本公司為代表該類別或系列股票而應發出的股票的正面或背面可載明一份聲明，該聲明由本公司免費向每名要求每類股票或其系列的權力、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利的股東提供，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制。在無證股票發行或轉讓後的合理時間內，公司應以書面或電子傳輸方式向其登記所有人發出通知，其中包含根據本第6.2條或DGCL第151、156、202(A)、218(A)或364條或關於本第6.2條的規定在證書上規定或説明的信息，或關於本第6.2條的聲明，説明本公司將免費向要求獲得每一類股票或其系列的權力、指定、優先和相對、參與、任選或其他特別權利以及資格的每一股東提供一份聲明，此類優惠和/或權利的限制或限制。除法律另有明文規定外，無證股票持有人的權利和義務與代表同一類別和系列股票的股票持有人的權利和義務相同。
6.3證書遺失
除第6.3節另有規定外，不得發行新的股票以取代以前發行的股票，除非該股票已交回本公司並同時註銷。公司可發行新的股票或無證股票，以取代公司此前發出的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的股票，公司可要求遺失、被盜或被毀股票的擁有人或該擁有人的法定代表向公司提供足夠的保證金，以補償因任何該等股票被指遺失、被盜或銷燬或因發行該等新股票或無證書股票而向公司提出的任何申索。
6.4股息
在公司註冊證書或適用法律所載任何限制的規限下，董事會可宣佈及派發本公司股本股份的股息。股息可以現金、財產或公司股本中的股份支付，但須符合公司註冊證書的規定。董事會可從公司任何可供派息的資金中撥出一筆或多筆儲備金作任何適當用途，並可取消任何該等儲備金。
6.5股票轉讓
本公司股票記錄的轉讓只能由股票持有人親自或由正式授權的受權人在其賬簿上進行，並且在符合本附例第6.3節的規定下，在交出相同數量的股票的一張或多張證書時，必須適當背書或附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據 。
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6.6股票轉讓協議
本公司有權與本公司任何一個或多個 類別或系列股票的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的本公司任何一個或多個類別或系列股票的股份以DGCL不禁止的任何方式轉讓。
6.7登記股東
地鐵公司：
一.有權承認登記在其賬簿上的人作為股份所有人收取股息、接收通知和以其他方式行使該股份所有人的權利和權力以及作為該擁有人投票的專有權利；以及
二、除特拉華州法律另有規定外，不應承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知。
第七條發出通知和放棄的方式
7.1股東大會通知
任何股東會議的通知應按照DGCL規定的方式發出。
7.2向共享地址的股東發出通知
除本章程另有禁止外，在不限制以其他方式向股東發出有效通知的情況下，本公司根據本章程、公司註冊證書或本附例的規定向股東發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出，且 經收到通知的股東同意，則屬有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。任何股東如未能在本公司發出發出單一通知意向的書面通知後60 天內向本公司提出書面反對，應視為已同意接收該單一書面通知。本第7.2條不適用於DGCL的第164條、296條、311條、312條或324條。
7.3向與之通訊屬違法的人發出通知
凡根據《公司註冊條例》或本附例的規定，須向任何與 通訊屬違法行為的人士發出通知，則無須向該人發出通知，亦無責任向任何政府當局或機構申請許可證或許可證，以向該人發出通知。任何未經通知而採取或舉行的行動或會議，如與任何該等人士的通訊屬違法行為，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如果公司採取的行動是 要求根據DGCL提交證書，則證書應註明，如果是這樣的事實，如果需要通知，則已向所有有權接收通知的人發出通知，但與其通信是非法的人除外。
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7.4放棄發出通知
凡根據《公司章程》、公司註冊證書或本附例的任何規定需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或有權獲得通知的人以電子傳輸方式提交的放棄，無論是在將發出通知的活動時間之前或之後，應被視為等同於通知。 任何人出席會議，應構成放棄對該會議的通知，除非該人在會議開始時以明確反對的目的參加會議，對任何業務的處理，因為會議不是合法召開或召開的。除非公司註冊證書或本附例另有要求，否則任何股東例會或特別會議上處理的事務或目的，均不需在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式的放棄中列明。
第八條賠償
8.1董事及高級人員在第三方法律程序中的彌償
除本條第八條其他條文另有規定外，凡任何人因其是或曾經是董事或公司高級職員而成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)，公司應在現時或以後有效的署長許可的最大範圍內，對該人予以賠償。或現在或曾經是董事或公司高管，在公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高管、員工或代理人的請求下，針對該人在和解中實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和金額，如果該人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且， 就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的。以判決、命令、和解、定罪或在下列情況下提出抗辯而終止任何法律程序Nolo Contenere或其等價物本身不應推定該人沒有本着善意行事，其行事方式不符合或不違背公司的最佳利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人有合理理由相信該人的行為是非法的。
8.2在由公司提起的訴訟中或在公司的權利下對董事和高級管理人員的賠償
除本條第八條其他條款另有規定外，本公司應在本公司現在或以後有效的DGCL允許的最大範圍內，對曾經或曾經是本公司或根據本公司獲得勝訴判決的任何受威脅的、待決的或已完成的法律程序中的任何一方或威脅成為其中一方的任何人，因其是或曾經是本公司的董事或本公司的高級職員，或應本公司的要求以另一公司、合夥企業的高級職員、僱員或代理人的身份服務於本公司的董事或本公司的高級職員的事實，向本公司予以賠償。合營企業、信託或其他企業對該人實際和合理地因辯護或和解訴訟而發生的費用(包括律師費)進行賠償，如果該人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事；但不得就該人最終被判定須對地鐵公司負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非且僅以衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定的範圍為限，即儘管判決該人須負上法律責任，但考慮到案件的所有情況，該人仍有公平合理地有權獲得彌償，以支付衡平法院或其他法院認為恰當的開支。
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8.3防守成功
如果現任或前任董事或公司高級職員(僅就第8.3條的目的而言，該詞在公司條例第145(C)(1)條中定義)在就第8.1條或第8.2條所述的任何訴訟或其中的任何索賠、爭議或事項的抗辯中勝訴或以其他方式勝訴， 該人應就其實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)予以賠償。公司可賠償不是公司現任或前任董事或公司高管的任何其他人實際和合理地發生的費用(包括律師費)，前提是該人已就8.1節或8.2節所述的任何訴訟或其中的任何索賠、爭議或事項進行辯護或以其他方式勝訴。
8.4對他人的彌償
除本第八條其他規定另有規定外，本公司有權對其僱員和代理人或任何其他人進行賠償，但賠償範圍不受DGCL或其他適用法律的禁止。董事會有權授權DGCL第145(D)條第(1)至(4)款中指定的任何一位或多位人士決定是否對僱員或代理人進行賠償。
8.5預付費用
公司高級人員或董事在為任何訴訟辯護時實際和合理地發生的費用(包括律師費)，應由公司在收到訴訟的書面請求(連同合理證明此類費用的文件)以及最終確定該人無權根據第VIII條或DGCL獲得賠償的情況下由該人或其代表 承諾償還。由本公司前任董事及高級職員或其他現任或前任僱員及代理人，或應本公司要求擔任另一法團、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而實際及合理地支付的開支(包括律師費)，可按本公司認為適當的條款及條件(如有)支付。預支費用的權利不適用於根據本附例排除賠償的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分) ，但應適用於在確定此人無權獲得公司賠償之前的第8.6(Ii)或8.6(Iii)節中提到的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)。
8.6彌償限額
除第8.3節和《公司條例》的要求另有規定外，公司沒有義務根據本條第八條對與任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)有關的任何人進行賠償：
根據任何法規、保險單、賠償條款、投票或其他規定，實際支付給或代表該人支付的款項，但超出已支付金額的任何超額部分除外；
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二、根據《1934年法令》第16(B)條或其任何繼承者，或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似規定(包括根據任何和解安排)對利潤進行會計核算或返還利潤；
三、根據《1934年法案》或其任何繼承者的要求，該人向公司償還任何獎金或其他基於獎勵或基於股權的補償，或該人出售公司證券所實現的任何利潤(包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第304條對公司進行會計重述而產生的任何此類補償，或該人違反《薩班斯-奧克斯利法案》第306條購買和出售證券所產生的利潤支付給公司)，如果該人對此負有責任(包括根據任何和解安排)；
四、由該人發起的，包括該人對公司或其董事、高級管理人員、僱員、代理人或其他受賠人提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，除非(A)董事會在發起訴訟前授權進行訴訟(或訴訟的相關部分)，(B)公司根據適用法律賦予公司的權力自行決定提供賠償，(C)根據適用法律第8.7條或(D)款另有要求；或
五、適用法律禁止的。
8.7裁定；索賠
如果根據第VIII條提出的賠償或墊付費用的索賠在公司收到書面請求後90天內仍未全額支付，則索賠人有權獲得有管轄權的法院裁決其獲得此類賠償或墊付費用的權利。公司應在該人勝訴的範圍內，並在法律不禁止的範圍內，賠償該人因根據第VIII條向公司提起賠償或墊付費用的訴訟而實際和合理地發生的任何和所有費用。在任何此類訴訟中，公司應在法律不禁止的最大程度上負有舉證責任，證明索賠人無權獲得所要求的賠償或墊付費用。
8.8權利的非排他性
根據本細則第VIII條規定或授予的賠償和墊付開支，不應被視為 排除尋求賠償或墊付開支的人根據公司註冊證書或任何法規、附例、協議、股東或無利害關係董事或其他身份有權享有的任何其他權利， 關於以該人的公務身份採取行動以及在擔任該職位期間以其他身份採取行動的權利。本公司獲特別授權與其任何或所有董事、高級管理人員、僱員或代理人訂立有關賠償及墊付開支的個別合約，並在大中華商會或其他適用法律未予禁止的最大範圍內訂立有關合約。
8.9保險
本公司可在本公司允許的最大範圍內，代表本公司的任何人士購買及維持保險，而此等人士現為或曾經是本公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應本公司的要求，以另一公司、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人的身份為本公司服務，以對抗 該人士以任何該等身分而招致的任何責任，或因該人士的身份而產生的任何責任，不論本公司是否有權就本公司條文下的該等責任 向該人士作出賠償。
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8.10存活率
對於已不再是董事、高級管理人員、僱員或代理人的人，本條第八條所授予的獲得賠償和墊付費用的權利應繼續存在，並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。
8.11廢除或修改的效力
申請賠償或預支費用的訴訟的標的，不得在公司註冊證書或本附例的規定發生後，因公司註冊證書或本附例的修訂、廢除或取消而取消或損害賠償或預支費用的權利，除非該作為或不作為發生時的有效規定明確授權在該作為或不作為發生後取消或減損。
8.12某些定義
就本條第八條而言，凡提及公司，除所產生的實體外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成實體(包括組成的任何組成實體)，而如果合併或合併繼續單獨存在，則本應有權保障其董事、高級管理人員、員工或代理人的，以便任何現在或曾經是董事、高級管理人員、僱員或代理人的人，或目前或過去應組成實體的請求服務的人，如董事、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，根據本條第八條的規定，對於產生的實體或尚存的實體，其所處的地位與如果該實體繼續獨立存在時該人對於該組成實體所處的地位相同。就本條第八條而言，對其他企業的提及應包括員工福利計劃；對罰款的提及應包括就員工福利計劃對個人評估的任何消費税；對應公司請求提供的服務的提及應包括作為董事公司的任何服務，該服務對該董事、高級職員、僱員或代理人施加關於僱員福利計劃、其參與者或受益人的職責，或由該董事、高級職員、僱員或代理人提供的服務；任何人如真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，則應被視為以不違反本條第VIII條所述公司最大利益的方式行事。
第九條--一般事項
9.1公司合同和文書的執行
除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，董事會可授權任何一名高級職員、一名或多名代理人、或僱員或僱員以本公司名義或代表本公司訂立任何合約或簽署任何文件或文書；此等授權可為一般授權或僅限於特定情況。除非獲董事會授權或批准，或在高級職員、代理人或僱員的代理權力範圍內，否則高級職員、代理人或僱員無權以任何合約或合約約束本公司，或質押本公司的信貸或使本公司就任何目的或任何金額承擔責任。
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9.2財年
公司的財政年度由董事會決議確定，並可由董事會更改。
9.3密封件
公司可以加蓋公章，公司印章由董事會採用並可以更改。公司可通過將公司印章或其傳真件加蓋或加蓋或以任何其他方式複製來使用公司印章。
9.4建造.定義
除文意另有所指外，本附例的解釋應以DGCL中的一般規定、解釋規則和定義為準。在不限制本條款一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，術語人包括公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業和自然人。在本附例中，凡提及DGCL的某一節，應視為指不時修訂的該節及其任何後續規定 。
第十條修訂
有表決權的股東可以通過、修改、修改或者廢止本章程；提供, 然而公司股東如需更改、修訂或廢除或採納本附例的任何規定，須獲得持有本公司已發行有表決權證券總投票權的至少三分之二的持有人投贊成票，並作為單一類別一起投票。董事會亦有權通過、更改、修訂或廢除附例。
股東通過的規定董事選舉所需票數的附例修正案 不得由董事會進一步修訂或廢除。
第十一條--專屬論壇
除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院(或如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)應在法律允許的最大範圍內成為(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱本公司任何董事、股東、高管或其他員工違反本公司或本公司股東應盡的受信責任的任何訴訟的唯一和獨家法庭。(Iii)依據《法院條例》或公司註冊證書或本附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而引起的任何訴訟，或(Iv)任何聲稱受內部事務原則管限的申索的訴訟，但上述(I)至(Iv)項中的每項申索除外，而該法院裁定有一名不可或缺的一方不受該法院的司法管轄權管轄(且該不可或缺的一方在裁定後10天內不同意該法院的屬人司法管轄權)，屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或者該法院對該法院沒有標的物管轄權。
除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的1933年《證券法》提出的針對任何與本公司證券發售相關的任何人的訴因的唯一和獨家論壇，包括但不限於併為避免懷疑，任何審計師、承銷商、專家、控制人或其他被告。
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購買、持有或以其他方式獲得公司任何證券權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意本條第十一條的規定。本規定可由本條第十一條規定所涵蓋的申訴的任何當事方強制執行。為免生疑問，本條第十一條不適用於為執行1934年法令或其任何繼承者所產生的義務或責任而提起的任何訴訟。
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