美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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附表14A

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根據證券條例第14(A)條作出的委託書
1934年《交易所法案(修訂號)》)

選中相應的框：

NUTRIBAND Inc.
(在其章程中指明的註冊人姓名)

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(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

NUTRIBAND Inc.

股東周年大會的通知
將於2022年12月9日舉行

佛羅裏達州奧維耶多
2022年11月9日

內華達州一家公司Nutriband Inc.的年度股東大會(“年會”)將於2022年12月9日星期五上午10：00(當地時間)在佛羅裏達州奧蘭多市國家沙漏廳西教堂街400號舉行，目的如下：

1.選舉六名董事進入公司董事會，任期至下一屆股東周年大會屆滿，或至選出繼任者且符合資格為止，或至其提前辭職或被免職為止；

2.批准Sadler，Gibb&Associates，LLC為獨立審計員，對我們2022年的合併財務報表進行審計；以及

3.處理在股東周年大會及其任何延會或延期之前可能適當處理的其他事務。

上述業務事項，包括董事提名人選，在隨附並作為本通告一部分的委託書中有更全面的描述。

董事會已將2022年10月17日的收盤日期定為確定有權在年會上通知和投票的股東及其任何延期或延期的記錄日期。

只有當持股人親自或由有效代表出席會議時，普通股股票才能在會議上投票。誠邀所有股東親臨本公司出席股東周年大會。

根據董事會的命令，

你的投票很重要

在年會上儘可能多地派代表出席是很重要的。請在隨附的信封中註明日期、簽名並迅速退還委託書，或者您可以通過互聯網或使用通行費提交您的委託書-免費您的代理卡上提供的號碼。您的委託書可在投票前的任何時間被您撤銷。

NUTRIBAND Inc.
橘子大道南121號，套房1500
佛羅裏達州奧蘭多，32801

委託書

關於徵集的信息

Nutriband Inc.(以下簡稱“公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)現提交本委託書，以徵集將於美國東部時間2022年12月9日(星期五)上午10：00在佛羅裏達州奧蘭多市國家沙漏廳西教堂街400號舉行的公司年度股東大會(“年會”)上使用的委託書。委託書材料將於2022年11月9日左右郵寄給2022年10月17日登記在冊的股東。

此代理聲明已發佈在互聯網上，並可在HTTPS：//Nutriband.com/Proxy上查看。

準備、彙編及郵寄代表委任材料的費用，以及向經紀、代名人及受託人補償將代表委任材料副本傳送予該等人士所持有股份的實益擁有人的自付費用及文書費用的費用，將由本公司承擔。本公司不打算通過郵寄以外的方式徵集委託書，但公司或其子公司的某些高級管理人員和員工可以通過電話或其他方式親自努力獲取委託書，而無需額外補償。

您的投票非常重要。無論您是否計劃出席我們的年會，請抽出時間(I)儘快填寫並郵寄隨附的代理卡投票，(Ii)按照代理卡上的説明通過互聯網投票，或(Iii)使用代理卡上的免費電話投票。如閣下選擇使用委託書投票，請在委託書上註明投票意向，並簽署後放在隨附的信封內寄出。如果您確實退回了代理卡，並且沒有表明您希望如何投票，您的代理卡將按照董事會的建議進行投票。

會議法定人數和投票

只有在2022年10月17日(“記錄日期”)交易結束時持有本公司普通股的股東才有權收到股東周年大會的通知，並有權在股東周年大會上投票表決他們在該日持有的股份。每一股已發行普通股使其持有人有權就年度會議上表決的每一事項投一票。

截至記錄日期，公司共有7,803,263股普通股，每股面值0.001美元，已發行普通股(“普通股”)。除另有説明外，本文中所有提及的“股東”均指普通股的全體持有人。

我們有表決權股本的已發行及流通股的簡單多數須親自或委派代表出席會議，方有法定人數，而在任何情況下，法定人數不得少於構成法定人數所需股份的過半數。

六名董事將由公司登記在冊的股東在年度大會上選出。董事由有權在選舉中投票的股份持有人以多數票選出。有六名被提名人和六個職位需要填補；這意味着獲得最多選票的六名個人將當選。我們普通股的持有者沒有累積投票權。

核數師的批准將需要出席年度會議的我們普通股的簡單多數由個人或代表投票表決。棄權票和棄權票具有投票反對這些事項的效力。經紀無投票權(經紀未獲委任代表而持有的記錄股份)將被計算以確定是否有法定人數，但不會被視為出席以決定就股東周年大會上審議的任何事項所作的投票。

如果股東指定如何就任何提供選擇的提案投票表決委託書，委託書將根據該等説明進行投票。如果股東未能就該等建議作出明確規定，委託書將“投票贊成”這些委託書中所載的董事提名人選，並“贊成”委任Sadler，Gibb and Associates，LLC為本公司的獨立註冊會計師事務所。

於股東周年大會前遞交委託書的股東可於股東周年大會投票前隨時撤回委託書，方法為(I)向本公司祕書發出書面聲明，(Ii)於較後日期遞交有效委託書，或(Iii)於股東周年大會上親自投票。

您可能會收到一份以上的委託書、本委託書和委託卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您將收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。同樣，如果您是股票登記的股東，並在經紀賬户中持有股票，您將收到一份代理材料的副本和以您的名義持有的股票的代理卡，以及以“街道名稱”持有的股票的投票指導卡。請按照您收到的針對您每個不同賬户中持有的普通股的單獨投票説明進行投票，以確保您的所有股票都進行了投票。

酌情投票權

董事會並不知悉任何其他事項將於股東周年大會上呈交股東採取行動。對於本委託書未涵蓋的可能在股東周年大會上提出的事項，委託書中被點名的人士將擁有完全的酌情投票權。

建議一--選舉董事

六(6)名董事將於股東周年大會上選出，其任期於下一屆股東周年大會屆滿，或直至其繼任者獲選及符合資格，或他們較早前辭職或被免職。管理層的提名名單如下。所有被提名人目前都是本公司的董事。所有董事將由公司普通股持有者選舉產生。如果被提名人不能任職，董事會沒有理由期待，在隨附的委託書中被點名的人打算投票支持被點名的人中的其餘人，如果他們認為這樣做是可取的，則投票給董事會選擇的替代被提名人。

董事會建議股東投票支持董事的六名提名人選，如下所示。

本公司董事會提名人選

以下列出了每個被提名人的姓名、年齡、職位和個人信息，他們都是目前的董事，並在記錄日期危及我們的整個董事會。

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(1)審計委員會成員。

(2)賠償委員會成員。

(3)提名及企業管治委員會委員。

我們的創始人加雷斯·謝裏登自2016年以來一直擔任董事的首席執行官和首席執行官。2012年，謝裏登創立了我們於2016年收購的愛爾蘭公司Nutriband Ltd.。2014年，謝裏登因創立Nutriband Ltd而在愛爾蘭國家銀行創業大獎中被評為愛爾蘭“年度最佳青年企業家”。謝裏登還獲得了都柏林最佳青年企業家和Nutriband Ltd頒發的商業獎項，成為都柏林最佳創業公司。謝裏登還曾擔任100 Minds的商業導師，這是一家成立於2013年的社會企業，將愛爾蘭一些頂尖的大學生聚集在一起，將他們與一個事業聯繫在一起，在短時間內實現重大的慈善目標。謝裏登也是過去的日產下一代大使，2015年接受了日產愛爾蘭作為愛爾蘭未來一代領袖之一的認可。

2019年，謝裏登在聖詹姆斯醫院基金會董事會任職，該基金會是愛爾蘭最大公立醫院的慈善基金會。謝裏登先生獲得了理科學士學位。2012年，他在都柏林理工學院攻讀商業和管理專業，主修國際經濟、創業和創業。

謝爾蓋·梅爾尼克於2021年10月8日被董事會選舉為總裁，目前是董事會成員，也是Nutriband Inc.的聯合創始人。梅爾尼克先生之前一直擔任我們的首席財務官，自2016年1月以來一直是董事的合夥人。梅爾尼克先生曾參與為美國金融市場的公司提供一般商業諮詢，併為外國公司在美國的運營建立法律和金融框架。梅爾尼克先生為UNR Holdings，Inc.在美國場外市場啟動股票交易提供諮詢，併為位於美國和海外的公司提供有關美國金融市場的一般性建議。2003年2月至2005年5月，他擔任佛羅裏達州温特帕克Asconi公司的首席運營官兼董事會成員，負責公司重組並在美國證券交易所上市。1995年6月至1996年12月，Melnik先生是摩爾多瓦基希瑙省JSC銀行“Inteprint zbanca”外交部的律師，在此之前，他在摩爾多瓦從事各種職務的法律工作。梅爾尼克精通俄語、羅馬尼亞語、英語和西班牙語。

馬克·漢密爾頓，2018年7月開始獨立任職董事，是一名經驗豐富的董事級別的專業人士，於2020年加入全球諮詢公司光輝國際，擔任管理顧問。在進入組織諮詢業之前，Mark是全球諮詢公司BDO的特許會計師，在那裏他為愛爾蘭一些最成功的企業提供了12年的諮詢服務。他的工作起源於公司財務/公司復甦，最近，

他在BDO的客户管理和銷售部門工作了5年，擔任業務發展主管。自2012年以來，漢密爾頓先生一直是特許會計師協會(ACA)的會員。漢密爾頓先生的會計/諮詢背景以及在公司財務、重組、銷售和人才方面的經驗有助於我們擔任獨立董事會成員和委員會主席。漢密爾頓先生在不同司法管轄區的企業界擁有非常強大的影響力，並在項目管理和業務發展方面擁有出色的記錄。在特倫努爾學院接受教育後，馬克繼續攻讀理科學士學位。他在都柏林理工學院獲得商業與管理學士學位，隨後獲得研究生學位一等榮譽，並於2009年專攻會計學。除了ACA資格，馬克最近還完成了公司治理文憑，現在是公司治理研究所的成員，該研究所將幫助他發揮獨立董事的作用，他最近還獲得愛爾蘭中央銀行的批准，擔任受監管實體的獨立董事成員。

Radu Bujoreanu自2019年6月以來一直是董事的一員。Bujoreanu先生自2002年12月以來一直是董事領事援助公司的所有者和高管，該公司自2002年12月以來為摩爾多瓦共和國獲得簽證和相關服務提供幫助。自2019年5月以來，他一直是凱勒·威廉姆斯房地產公司的房地產經紀人。Bujoreanu先生在摩爾多瓦大學獲得國際公法學士學位。

Stefani Mancas教授在中佛羅裏達大學獲得應用數學博士學位，其論文題目為《三次-五次複數Ginzburg-Landau方程中的耗散孤子：分叉和時空結構》，並因此獲得傑出學位論文獎。目前，斯蒂芬尼是代託納海灘安布里-裏德爾航空大學數學系的終身教授和研究員。Stefani的研究領域是尋找非線性耗散方程的解析解，這些解析解可以通過達布變換簡化為Riccati或Abel方程。她主要專注於薛定諤方程，在該方程中，她使用了基於複分析的變分公式的方法，以及應用於超對稱量子力學的目標函數全局最小化的ansatz約化方法。此外，Stefani正在使用橢圓函數理論，並將其應用於非線性光學、孤子理論、廣義相對論和膨脹問題，以及區塊鏈和量子密碼學的優化。最近，Stefani被哈佛商學院的哈佛商業分析項目錄取，這是一個為期18個月的項目，旨在培養技術、分析和運營領域的能力，這些能力可以用來推動她在全球市場的職業生涯。

在2022年1月21日的股東大會上，伊琳娜·格拉姆被選為公司的董事成員。伊琳娜是我們董事會的新成員，也是佛羅裏達州墨爾本泰利斯IFEC的高級金融分析師。在那裏，她負責財務規劃、分析以及對多個開發和客户計劃的風險和機會審查。2016年至2017年，她在泰利斯IFEC擔任項目工程協調員，在那裏她執行預算和預測活動，專門關注SFRD支出，與工程團隊接觸，監測和報告項目財務影響的績效。2013年至2016年，她在佛羅裏達州温特帕克的西門子建築技術公司擔任過各種項目管理、會計和報告職位。她於2015年5月以優異成績畢業於佛羅裏達州奧蘭多的中佛羅裏達大學，獲得金融學學士學位，並於2019年5月獲得佛羅裏達州奧蘭多中佛羅裏達大學的工商管理碩士學位。

我們董事提名者的經驗、資格、屬性和技能

我們的每一位董事都在不同的領域擁有一套強大而獨特的經驗、資歷、屬性和技能。以下是我們董事的具體經驗、資格、屬性和技能，正是這些經驗、資質、屬性和技能導致了每個董事都應該成為我們的董事會成員的結論。

我們相信，公司創始人之一Gareth Sheridan自公司成立以來一直指導公司的業務運營和收購計劃，他已經展示了使他有資格在董事會任職的技能。特別是，公司將不得不繼續遵循我們已經開始的道路，並將需要Sheridan先生作為董事會成員來增長並將其業務重點放在正在開發的醫療產品上。

我們相信，公司創始人之一Serguei Melnik擁有管理、運營以及商業知識和經驗，使他有資格在董事會任職。Serguei Melnik曾與Sheridan先生一起在美國啟動公司業務，特別是協助提供初始資本以發展公司目前的業務運營。尤其是，梅爾尼克先生在過去20年中曾與其他類似規模的私營公司合作，因此擁有與本公司類似規模的公司工作的經驗，以及與該行業相關的金融和投資銀行經驗。

馬克·漢密爾頓自2012年以來一直是特許會計師協會的成員。馬克獲得了全球諮詢公司BDO的特許會計師資格，在那裏他為愛爾蘭一些最成功的企業提供了12年的諮詢服務。他的工作起源於企業財務/企業復甦，最近，他在BDO的客户管理和銷售職能部門擔任了5年的業務發展主管。漢密爾頓先生最近加入了全球諮詢公司Korn Ferry，擔任管理顧問。作為董事會幾個委員會的活躍成員，他對我們很有價值。憑藉他的會計、諮詢和治理背景，以及在不同類型業務(處於所有成長階段)方面的豐富經驗，我們相信他有資格擔任我們董事會的獨立董事成員。漢密爾頓先生在整個職業生涯中都曾在上市公司和私人公司工作過，並在與公司規模類似的公司工作過，還擁有銀行、金融、董事董事會、銷售、人才和會計方面的經驗。

曼卡斯博士是佛羅裏達州代託納海灘恩布里-裏德爾航空大學數學系的教授和副教授，也是非線性波浪實驗室的聯合創始人，該實驗室包含一個水箱，用於研究水波、潛流和自主水下航行器。他還組織了國內和國際應用數學會議，並在科學期刊上發表了許多文章。我們相信，曼卡斯先生的科學管理、運營以及商業知識和經驗使他有資格任職，並對我們的董事會能夠接觸到他是寶貴的。

我們相信，自2019年6月以來一直在董事工作的Radu Bujoreanu的廣泛商業經驗，使他有資格成為公司的董事工作人員。他是我們幾個董事會委員會的成員，在與我們公司規模範圍內的公司合作方面具有管理經驗。

我們相信，伊琳娜·格拉姆作為財務分析師的經驗將對董事會評估有關為公司業務運營融資的公司問題很有價值。格拉姆女士是我們薪酬委員會的主席。

公司治理與董事會

董事會領導結構與風險監督

Gareth Sheridan擔任首席執行官，Serguei Melnik擔任董事長和總裁。我們的董事長領導董事會的討論，並承擔董事會規定的其他職責。作為首席執行官，Sheridan先生負責執行公司的戰略和運營目標以及與此相關的日常決策。

董事會目前有三個常設委員會(審計、薪酬、提名和公司治理)，主席和成員完全由根據納斯達克和美國證券交易委員會規則獨立的董事組成。鑑於這些委員會的作用和權力範圍，以及董事會的大多數成員都是獨立的，董事會認為其領導結構是適當的。我們挑選董事作為這些委員會的成員，希望他們不會有可能幹擾獨立判斷行使的關係。

我們的董事會是我們公司的最終決策機構，除了那些留給股東的事情。我們的董事會選擇我們的高級管理團隊，負責我們的業務管理。我們的董事會還擔任高級管理層的顧問和顧問，並監督其業績。

董事會組成

我們的業務和事務是在董事會的指導下管理的。董事人數由我們的董事會決定，受我們的公司註冊證書和公司章程條款的制約。我們的董事會目前有六名成員，其中四名是獨立董事。

會議

在2022年期間，我們的董事會召開了兩次會議，並11次書面同意採取行動。

董事會各委員會

董事會成立了三個委員會--審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個委員會都有一份符合《納斯達克》股票市場要求的章程，由三名獨立董事組成。

審計委員會

審計委員會由擔任主席的漢密爾頓、布約雷亞努和伊琳娜·格拉姆組成。我們認為，馬克·漢密爾頓有資格成為納斯達克股票市場規則下的“審計委員會金融專家”。審計委員會監督、審查、處理並向董事會報告各種審計和會計事項，包括：我們獨立會計師的選擇、我們年度審計的範圍、支付給獨立會計師的費用、我們獨立會計師的業績和我們的會計做法，所有這些都在我們的審計委員會章程中列出。審計委員會在2022財年舉行了三次會議。

審計委員會報告書

我們的審計委員會擁有其章程規定的職責和權力，其中包括協助董事會監督我們的會計和財務報告原則和政策以及內部審計控制程序、我們財務報表的完整性、我們遵守法律和法規要求、獨立審計師的資格和獨立性以及獨立審計師的表現和我們的內部審計職能。根據美國證券交易委員會的委託書規則，審計委員會也被要求編制本報告，以納入我們的年度委託書。

管理層負責編制、列報及保持財務報表的完整性，並維持適當的會計及財務報告原則及政策以及內部控制程序，以符合會計準則及適用的法律及法規。我們的獨立註冊會計師事務所負責規劃和執行對我們的年度財務報表的適當審計，在提交每個季度報告Form 10-Q之前對我們的季度財務報表進行審查，以及其他程序。

審計委員會審查我們的財務報告程序。在這方面，審計委員會：

•        與管理層審查和討論了2022年1月31日終了年度的已審計財務報表；

•        已與我們的獨立註冊會計師Sadler，Gibb&Associates，LLC討論上市公司會計監督委員會採用的第16號審計準則--與審計委員會溝通--要求討論的事項；以及

•        已收到PCAOB規則3526所要求的經修改或補充的書面披露和來自Sadler，Gibb&Associates，LLC的信函，並已與Sadler，Gibb&Associates，LLC討論了獨立會計師的獨立性。

基於本次審查和上述討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包括在截至2022年1月31日的10-K表格年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會。審計委員會還建議在股東批准的情況下，重新任命Sadler，Gibb&Associates，LLC為我們2022年的獨立註冊公共會計師。

本報告是代表審計委員會成員提交的，不應被視為“徵求材料”或向美國證券交易委員會“備案”，也不應通過任何一般性聲明將本委託書納入根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券法(修訂本)提交的任何文件中，除非吾等通過引用特別將這些信息納入其中，且不得以其他方式被視為根據這些法案提交。

(主席)

薪酬委員會

賠償委員會由主席伊琳娜·格拉姆、布約雷亞努先生和曼卡斯博士組成。薪酬委員會監督我們首席執行官和其他高管的薪酬，並根據審計委員會章程的規定審查我們對員工的總體薪酬政策。如獲董事會授權，薪酬委員會亦可根據我們可能採納的任何選擇或其他以股權為基礎的薪酬計劃，擔任授予及管理委員會。薪酬委員會不會授權其確定薪酬的權力；但對於向首席執行官報告的高管，薪酬委員會將與首席執行官協商，首席執行官可能會向薪酬委員會提出建議。首席執行官提出的任何建議都附有對建議依據的分析。委員會還將與首席執行官和其他負責人員討論非高級人員僱員的薪酬政策。薪酬委員會對薪酬顧問、法律顧問和其他薪酬顧問的保留、薪酬、監督和供資負有責任和權力。薪酬委員會成員在選擇或接受此類顧問的建議之前，將考慮這些顧問的獨立性。薪酬委員會在2022財年召開了三次會議。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由曼卡斯博士、馬克·漢密爾頓和布約雷亞努先生組成，將確定、評估和推薦合格的被提名人進入我們的董事會；制定和監督我們的內部公司治理程序，並維持管理層繼任計劃。提名和公司治理委員會在2022財年舉行了兩次會議。

風險管理

董事會在監督風險管理方面發揮着積極的作用，無論是作為一個整體，還是在委員會層面上。我們董事會的薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。本公司董事會的審計委員會負責監督財務風險的管理，根據其章程，審計委員會應定期與管理層舉行至少四次會議，以審查和評估公司的主要財務風險敞口以及監測和控制該等風險的方式。本公司董事會的提名及企業管治委員會負責管理與董事會成員獨立性及潛在利益衝突有關的風險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督這些風險的管理，但整個董事會都被告知了這些風險。

獨立董事

根據納斯達克對獨立董事的定義，我們的四名董事馬克·漢密爾頓、拉杜·布約雷亞努、斯蒂芬妮·曼卡斯和伊琳娜·格拉姆為獨立董事。

家庭關係

我們的董事和高管之間沒有家族關係。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

如果一家公司有一名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職，我們的高管都不會在董事會或薪酬委員會任職。我們董事會的任何成員都不是一家公司的高管，而我們的一名高管是該公司的董事會或薪酬委員會的成員。

利益衝突

由於各自主要關注的其他商業利益，公司與其高級管理人員和董事之間存在並可能繼續存在某些利益衝突。每一位高管和董事可以繼續這樣做，儘管管理時間應該用於公司的業務。

本公司與其管理層之間可能存在某些利益衝突，未來可能會發生衝突。本公司尚未制定政策或程序來解決本公司、其高級管理人員和董事或關聯實體之間當前或潛在的利益衝突。不能保證管理層將以有利於公司的方式解決所有利益衝突，並且可能出現的利益衝突只能通過管理層行使其符合其受託責任的最佳判斷來解決。管理層將努力解決衝突，以最大限度地有利於所有有關各方。

提案二--批准審計員

董事會選擇Sadler，Gibb&Associates，LLC作為獨立審計師，對我們2022年的合併財務報表進行審計。Sadler，Gibb&Associates，LLC是一家註冊的公共會計師事務所。

我們的董事會要求我們的股東批准Sadler，Gibb&Associates，LLC作為我們2022年的獨立審計師。儘管法律或我們的章程沒有要求，我們的董事會將選擇Sadler，Gibb&Associates，LLC提交給我們的股東批准，作為一種良好的公司實踐。即使遴選獲得批准，本公司董事會仍可酌情於年內任何時間選擇不同的註冊會計師事務所，前提是董事會認為這樣的變更將符合本公司和我們的股東的最佳利益。Sadler，Gibb&Associates，LLC的代表預計不會出席年會。如果有代表出席，該代表將有機會發言並回答適當的問題。

審計委員會已選擇Sadler，Gibb&Associates，LLC作為公司截至2023年1月31日的財政年度的獨立公共會計師。

除非股東另有規定，否則他們妥善簽署的委託書所代表的股份將投票批准任命Sadler，Gibb&Associates，LLC為截至2023年1月31日的本財年的獨立會計師。本公司獲上述律師行告知，本公司或其任何成員現時或過去三年並無任何直接財務利益或重大間接財務利益或與本公司有任何關係。

董事會建議投票批准任命Sadler，Gibb&Associates，LLC為公司截至1月的財政年度的獨立REGISTERD公共會計師 31, 2022.

截至2022年1月31日和2021年1月31日的財年，Sadler，Gibb&Associates，LLC收取的專業服務費用為：

在上表中，根據美國證券交易委員會的定義和規則，“審計費用”是指主要會計師為審計10-K表格中的公司年度財務報表和審查表格10-Q中的財務報表而提供的專業服務的費用，以及主要會計師通常提供的與法定和監管申報或業務有關的服務的費用；“審計相關費用”是主要會計師提供的與審計或審查公司財務報表的業績合理相關的保證和相關服務的費用；“税費”是指由總會計師提供的税務合規、税務諮詢和税務籌劃的費用。審計委員會根據其章程批准了上述兩類服務的100%。

管理層對股份的實益所有權
和大股東

下表提供了截至2022年10月17日，每個董事和董事的被提名人、某些高管以及公司全體董事和高管對公司普通股的實益所有權的信息。此外，該表還提供了本公司已知的持有本公司已發行普通股的5%(5%)以上的當前受益所有人的信息。

實益擁有的股票的金額和百分比是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於確定證券實益所有權的規定來報告的。根據美國證券交易委員會規則，擁有或分享“投票權”的人被視為證券的“實益所有人”，投票權包括處置或指示處置該證券的權力。任何人也被視為該人有權在2022年10月17日後60天內獲得實益所有權的任何證券的實益擁有人。根據這些規則，多於一人可被視為同一證券的實益擁有人，而一人可被視為其並無經濟利益的證券的實益擁有人。實益擁有的普通股百分比是基於截至2022年10月17日記錄日期的7,803,263股已發行普通股。

____________

*少於百分之一(1%)。

(1)除非另有説明，否則每個董事和官員的地址是C/o Nutriband，Inc.，121South Orange Ave.，Suite1500，Orlando，FL 32801。

(2)包括梅爾尼克先生的妻子擁有的29,167股，梅爾尼克先生放棄實益所有權，以及根據UGMA為其未成年子女的利益而持有的58,334股。

(3)傑拉爾德·古德曼直接持有26,250股，並根據公司的2021年員工股票期權計劃獲得了為期三年的期權，以每股4.09美元至4.20美元的行使價購買總計122,500股普通股。2021年10月22日，古德曼還獲得了一份股票認購權證，可以每股4.20美元的價格購買8.75萬股普通股。

據我們所知，本表中列出的所有實益所有人對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。

我們的行政官員

以下是與我們的執行幹事有關的某些信息：

我們的創始人加雷斯·謝裏登自2016年以來一直擔任董事的首席執行官和首席執行官。2012年，謝裏登創立了我們於2016年收購的愛爾蘭公司Nutriband Ltd.。2014年，謝裏登因創立Nutriband Ltd而在愛爾蘭國家銀行創業大獎中被評為愛爾蘭“年度最佳青年企業家”。謝裏登還獲得了都柏林最佳青年企業家和Nutriband Ltd頒發的商業獎項，成為都柏林最佳創業公司。謝裏登還曾擔任100 Minds的商業導師，這是一家成立於2013年的社會企業，將愛爾蘭一些頂尖的大學生聚集在一起，將他們與一個事業聯繫在一起，在短時間內實現重大的慈善目標。謝裏登也是過去的日產下一代大使，2015年接受了日產愛爾蘭作為愛爾蘭未來一代領袖之一的認可。

2019年，謝裏登在聖詹姆斯醫院基金會董事會任職，該基金會是愛爾蘭最大公立醫院的慈善基金會。謝裏登先生獲得了理科學士學位。2012年，他在都柏林理工學院攻讀商業和管理專業，主修國際經濟、創業和創業。

謝爾蓋·梅爾尼克於2021年10月8日被董事會選舉為總裁，目前是董事會成員，也是Nutriband Inc.的聯合創始人。梅爾尼克先生之前一直擔任我們的首席財務官，自2016年1月以來一直是董事的合夥人。梅爾尼克先生曾參與為美國金融市場的公司提供一般商業諮詢，併為外國公司在美國的運營建立法律和金融框架。梅爾尼克先生為UNR Holdings，Inc.在美國場外市場啟動股票交易提供諮詢，併為位於美國和海外的公司提供有關美國金融市場的一般性建議。2003年2月至2005年5月，他擔任佛羅裏達州温特帕克Asconi公司的首席運營官兼董事會成員，負責公司重組並在美國證券交易所上市。1995年6月至1996年12月，Melnik先生是摩爾多瓦基希瑙省JSC銀行“Inteprint zbanca”外交部的律師，在此之前，他在摩爾多瓦從事各種職務的法律工作。梅爾尼克精通俄語、羅馬尼亞語、英語和西班牙語。

傑拉爾德·古德曼自2018年7月31日以來一直擔任我們的首席會計官，並於2020年11月12日當選為我們的首席財務官。古德曼是一名註冊會計師，自2014年以來一直在自己的事務所傑拉爾德·古德曼會計師事務所執業。從2010年1月1日到2014年12月31日，古德曼在猶他州默裏市CPA‘s Inc.的Madsen&Associates事務所執業，是非股權合夥人，管理着該事務所的美國證券交易委員會業務。古德曼是Lifestyle醫療網絡公司的董事用户，該公司為醫療保健提供者提供管理服務。1971年至2010年，古德曼先生是Wiener，Goodman&Company P.C.會計師事務所的合夥人。古德曼先生1970年畢業於賓夕法尼亞州立大學，在那裏他獲得了會計學學士學位。

艾倫·史密斯博士擔任Nutriband的首席運營官，4P治療公司是Nutriband的全資子公司，總裁擔任該公司的首席運營官。2018年Nutriband收購4P治療公司後，他加入了該公司。史密斯博士於2011年與他人共同創立了4P Treateutics，開發藥物設備和生物設備組合產品，以滿足患者、醫生和付款人的需求，並在收購時擔任臨牀、監管、質量和運營副總裁總裁。史密斯博士是該公司AVERSA™濫用威懾透皮系統技術的共同發明人。史密斯博士在治療和管理慢性疼痛、糖尿病和心血管疾病的藥物和生物給藥系統、診斷和醫療設備的研發方面擁有20多年的經驗。在此之前，他在阿爾泰治療公司工作，這是一家專注於新型透皮藥物和生物給藥的風險投資公司，最近擔任產品開發部副主任總裁，並擔任臨牀研發、監管事務和項目管理主管。在加入阿爾泰治療公司之前，他領導了一家上市的非侵入性診斷公司spectRx公司的經皮血糖監測系統的開發工作。史密斯博士獲得了羅格斯大學和新澤西醫學與牙科大學的生物醫學工程博士和碩士學位。他目前在藥物輸送專家意見編輯諮詢委員會任職。

帕迪·瑞安自2018年2月以來一直擔任首席技術官。在科技行業工作了8年，帕迪為我們的團隊帶來了全新的視角和理解。2019年9月至今，瑞安先生擔任觸發器傳媒數字代理商董事。從2013年到2016年，瑞安在Paddy Power BetFair Plc擔任網絡安全分析師。從2016年到2017年，瑞安先生擔任CRS賽事的總經理，成立並組織了愛爾蘭最大的體育會議One-Zero。瑞安曾在2017年至2019年期間擔任愛爾蘭機構Trigger Motion的技術主管。瑞安目前擔任體育媒體品牌Popdit Arena的技術顧問，自2012年以來，他一直在為該品牌的技術發展提供建議。瑞安還曾擔任愛爾蘭援助慈善機構Bóthar的數字顧問，負責該慈善機構數字計劃的開發。瑞安先生還與利默里克縣(利默里克縣議會)的愛爾蘭地方政府就2018年9月的數字活動進行了磋商。瑞安還協助瑞士公司Seba Crypto AG在2018年10月開發了他們的在線業務。瑞安也是愛爾蘭乳製品公司Arrabawn的技術顧問，自2017年以來，他一直在幫助他們制定在線戰略。瑞安先生已經為愛爾蘭的初創企業和公司提供了十多年的一般技術諮詢服務。瑞安曾就讀於都柏林大學，在那裏他學的是工程學，目前正在攻讀愛爾蘭國家學院的數據分析碩士學位。瑞安先生還在2020年初協助開發和推出了大流行病行動網絡網站。作為首席技術官，帕迪負責Nutriband的技術戰略，並在領導新計劃方面發揮關鍵作用。瑞安先生為我們做兼職工作。

Jeff·帕特里克藥學博士目前擔任俄亥俄州立大學綜合癌症中心藥物開發研究所的董事研究員。帕特里克博士最近擔任紐黑文製藥公司的首席科學官。帕特里克博士是一名經過駐院培訓的臨牀藥劑師，擁有近20年的製藥業經驗。他為公司帶來了行政領導、科學和醫療戰略、藥物開發和商業化方面的專業知識。在從事研發工作之前，Patrick是田納西大學醫學中心的門診護理臨牀藥劑師和田納西大學藥學院的臨牀藥劑學助理教授，並在那裏獲得了藥劑學博士學位。他還完成了沃頓商學院製藥高管課程。帕特里克博士為我們做兼職工作。

董事及高級人員的薪酬

根據1934年《證券交易法》頒佈的S-K法規第10項，本公司是一家“較小的報告公司”，並已選擇遵守與本委託書相關的適用於較小的報告公司的某些要求。

高管薪酬

下表顯示了在2022年、2022年、2021年和2020年1月31日終了的年度中，我們向在上一個財政年度擔任我們的首席執行幹事的個人以及在上一個財政年度結束時我們的另外兩名薪酬最高的執行幹事(我們統稱為我們的“指名執行幹事”)支付的各種服務的報酬；

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(1)在截至2021年1月31日的年度內，本公司向加拉格爾先生發行了11,167股普通股，價值150,000美元，作為補償。於截至2020年1月31日止年度內，吾等向加拉格爾先生發行10,001股普通股，價值120,000美元，作為其根據僱傭協議於截至2019年1月31日及2018年1月31日止年度之薪酬。

(2)在截至2020年1月31日的年度內，我們向Patrick博士控制的公司Strategic Pharmtics Consulting LLC發行了普通股10,001股，價值120,000美元，相當於Patrick博士在截至2020年1月31日及2019年1月31日止年度的薪酬。我們還授予他以市價75%的價格購買29,167股普通股的選擇權。該期權已到期，未行使。

(3)在截至2021年1月31日的一年中，我們向首席執行官加雷斯·謝裏丹發行了11,167股普通股，價值150,000美元，相當於截至2021年1月31日的年度薪酬。

非員工董事薪酬表

下表顯示了在截至2022年1月31日的財年中，向我們的董事支付的與他們在我們董事會的服務有關的現金費用，以及授予的股票期權獎勵。

董事薪酬

與公司管理人員簽訂的僱傭協議

2022年1月21日，公司董事會批准了與首席執行官Gareth Sheridan、Serguei Melnik、我們的總裁和公司首席財務官Gerald Goodman的僱傭協議。

三份僱傭協議均於2022年2月1日生效，初始期限為三年，如果雙方在初始期限或任何當前額外一年期限結束前至少90天發出終止通知，期限將自動延長一年。

與Sheridan先生和Melnik先生簽訂的僱用協議分別規定了每年250 000美元的基本工資，與Goodman先生簽訂的僱用協議規定了210 000美元的基本工資。

僱用協議規定了董事會確定的獎勵付款，與Sheridan先生和Melnik先生簽訂的僱用協議規定業績獎金如下：

每份僱傭協議都載有類似的“因由”解僱條文，包括違反僱傭協議或僱員的特定有害行為，在這些情況下，僱員須按僱傭協議的規定支付累算補償。協議還規定，高管可以基於“充分的理由”終止合同，包括公司違反協議、分配與高管立場不符的職責，或在公司控制權發生變化的情況下終止合同。如果公司無故終止或高管以“正當理由”終止，公司應在終止之日起30天內一次性向高管支付以下金額的總和：

A.下列各項的總和：(1)截至離職之日尚未支付的高管年度最低工資，(2)高管在前一期間賺取的任何尚未支付且尚未遞延的年度獎勵報酬，(3)高管在先前期間賺取的任何尚未支付且尚未遞延的年度績效獎金，(4)任何應計和未使用的假期工資，以及(5)高管截至終止日未報銷的任何業務費用；

(1)績效獎金和(2)分數的乘積，分數的分子是終止日期發生在終止日期的公司會計年度內經過的天數，分母為365；

相當於(1)高管年度最低工資的三(3)倍；(2)績效獎金的一(1)倍；(3)激勵薪酬的一(1)倍的總和；

D.如果高管沒有從養老金、利潤分享或任何其他有條件或不符合條件的退休計劃中完全獲得公司的任何退休福利，則應支付的金額與根據該等退休計劃支付或欠高管的金額之間的差額；

E.(1)獎勵付款與(2)分數的乘積，分數的分子是終止日期發生在公司截至終止日期的會計年度內的天數，分母為365；

F.如果適用，該金額的現值等於五(5)年績效獎金工資的總和，該金額是根據解僱前一年支付給員工的績效獎金計算的。

此外，截至終止之日，由高管持有的所有未償還的股票期權和認股權證應全部歸屬，並在其完整期限的剩餘時間內立即可行使；所有限制性股票不再在法律允許的範圍內受到限制，本公司將盡其最大努力，以其唯一的成本儘快登記該等限制性股票。

員工因從公司收到的某些付款而支付的消費税的總報銷

Sheridan先生和Melnik先生的僱傭協議規定，只要根據僱傭協議向高管支付的任何款項須繳納《國税法》第499條規定的消費税，高管有權從本公司獲得一筆總付款項，以償還高管因消費税和本公司就該金額支付的初始税款而向高管徵收的額外聯邦、州和地方税。本公司亦須承擔與徵收任何該等消費税有關而向任何税務機關提出的任何訴訟的費用和開支。

養老金福利

我們目前沒有計劃規定在我們的人員退休時、退休後或與退休有關的情況下支付或提供其他福利。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

財政年度末未償還的股權獎勵

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(1)報告的金額代表根據財務會計準則委員會、會計準則編纂主題718或ASC主題718計算的2022年授予某些董事的股票期權的授予日期公允價值總額。提交的金額與指定的董事在獲得適用裁決時可能確認的實際價值不符。

董事薪酬

沒有任何協議或安排使任何董事或被提名人在董事會任職後從第三方獲得報酬或其他付款。

關聯方交易

在股東批准公司2021年員工股票期權計劃後，新當選的董事會於2022年1月21日批准了以下期權授予，並向下表所述的高級管理人員和董事發放與此相關的期權獎勵協議。

在截至2021年1月31日的一年中，董事前首席財務官謝爾蓋·梅爾尼克和首席運營官艾倫·史密斯博士預付了18,128美元，這些資金都已償還。截至2021年1月31日，這些官員每人應支付的金額為-0-。

2020年1月31日，我們向肖恩·加拉格爾和Jeff·帕特里克控制的戰略藥物諮詢有限責任公司各發行了10,001股，以換取加拉赫先生和帕特里克博士提供的價值120,000美元的服務。這些發行是根據與Gallagher先生和Patrick博士的僱傭協議作出的，該協議規定每年補償60,000美元，並代表截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的補償。

2021年1月5日，公司向公司高管和董事會成員發行了以下數量的普通股。董事會對所有發行的股票的估值為每股13.43美元。

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​(1)Myer先生擁有237,581股普通股，其中5,833股於2021年1月5日發行，220,081股是從2021年8月31日收購Pocono Coating Products LLC獲得的。

*前董事。

年度報告

本委託書附帶公司截至2022年1月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，包括提交給證券交易委員會的財務報表。這樣的財務報表在此併入作為參考。

根據股東的書面要求，公司將免費向Nutriband Inc.提供這份委託書和公司提交給證券交易委員會的截至2022年1月31日的10-K表格年度報告(包括財務報表及其時間表)的副本。Nutriband Inc.地址：121South Orange Ave.，Suite1500，Olando，佛羅裏達州32801。該委託書也可在我們的網站上查閲：HTTPS：//Nutriband.com/Proxy。

股東提案

股東對2023年年會的建議

該公司預計下一次年度會議將於2023年12月舉行。因此，擬於2023年股東周年大會上提交的股東建議必須不遲於2023年10月6日(星期五)收到(根據交易法第14a-8條，這一截止日期是我們預期郵寄我們2023年年會的委託書之前的合理時間，才有資格包括在公司明年會議的委託書和委託書中)。建議書應寄至公司辦公室，郵編：32801，地址為佛羅裏達州奧蘭多南奧蘭治大道121號Suite1500。

對於任何沒有提交以納入明年的委託書(如上一段所述)的建議，而是尋求直接在2023年年會上提交的任何建議，聯邦證券法要求股東提前通知此類建議。在我們預期郵寄2023年年會的委託書之前，必須(根據交易法第14a-4條)給予所需的通知一段合理的時間。因此，關於公司2023年年度股東大會，必須在2023年10月6日之前向祕書辦公室發出通知，地址為佛羅裏達州奧蘭多32801號南奧蘭治大道121號Suite1500。如果股東未能及時通知將在2023年年會上提交的提案，會議主席將宣佈該提案不符合規定，並無視任何此類事項。

股東與董事會的溝通

郵寄地址：佛羅裏達州奧蘭多市南橙街121號Suite1500，佛羅裏達州32801號祕書辦公室。例行通信將在下一次預定的董事會會議上送交董事。發往特定董事的郵件將被轉發或遞送到該董事。寄給“外部董事”或“非管理董事”的郵件將被轉發或遞送給審計委員會主席。寄往“董事會”的郵件將被轉發或遞送給董事會主席。

委託書徵集

隨函附上的委託書是代表董事會徵集的，準備和郵寄會議通知、委託書和委託書給股東的費用將由本公司承擔。

加雷斯·謝裏登

首席執行官

2022年11月9日

佛羅裏達州奧蘭多

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