附例
的
威廉姆斯公司
(以下稱為“公司”)
上次修訂時間：2022年10月25日
第一條
辦公室
第1節註冊辦事處公司的註冊辦事處應設在特拉華州。
第二節其他職務公司還可以在特拉華州境內和以外的其他地方設立辦事處，具體地點由董事會隨時決定。
第二條
股東大會
第1節會議地點為選舉董事或任何其他目的而召開的股東大會，應在董事會不時指定並在會議通知或正式籤立的放棄通知中註明的時間和地點(如有)在特拉華州境內或以外舉行。
第2節年會股東周年大會選舉董事及處理會議前可能恰當提出的其他事務，須於董事會不時指定並於會議通告內註明的日期、時間及地點(如有)舉行。除適用法律另有規定外，載明會議地點、日期及時間的股東周年大會通告、決定有權在大會上投票的股東的記錄日期(如該記錄日期與決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)、以及遠距離通訊方式(如有)，可將股東視為親身出席或由受委代表出席並於大會上投票的股東，除非適用法律另有規定，否則須於大會日期前不少於10個歷日或不超過60個歷日發給每位股東。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會原定的任何股東年度會議。
第三節特別會議
除非法律或公司的公司註冊證書另有規定，包括與任何系列優先股有關的任何指定證書，作為任何
如公司註冊證書可不時修訂及重述(“公司註冊證書”)，則為任何目的或目的，股東特別會議可由董事會主席或行政總裁召開，並須由該等人士或祕書根據當時獲授權董事總數的過半數批准的決議案召開。該決議應説明擬召開會議的一個或多個目的。董事會有權決定任何股東特別會議的時間、日期和地點，無論是在特拉華州境內還是境外，或者，如果董事會完全酌情決定，則不得在任何地點(而是通過遠程通信)。在該決議之後，祕書有責任安排向有權獲得該會議通知的股東發出通知，説明會議將在董事會確定的記錄日期、時間和地點(如有)舉行。特別會議的通知，説明會議的地點、日期和時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期，如果該記錄日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同，股東可被視為親自出席或委託代表出席會議並投票的遠程通信手段(如有)，以及召開會議的目的，除非適用法律另有規定，於大會日期前不少於10至60個歷日，向每名有權獲知會有關會議的股東發出通知。董事會可以推遲、重新安排, 或取消先前根據本條第3款安排的任何股東特別會議。在特別會議上，只有董事會或在董事會指示下提出的事務才可在特別會議上進行。
第四節法定人數除法律或公司註冊證書另有規定外，有權於會上投票的本公司已發行股本大部分投票權持有人親身出席或由受委代表出席，即構成股東處理業務的所有會議的法定人數。然而，倘該等法定人數未有出席任何股東大會或由受委代表出席，則大會主席或有權於會上投票的股東(親自出席或由受委代表出席)有權根據本細則第II條第5節不時宣佈休會或休會，而除在大會上宣佈外，並無其他通知，直至有法定人數出席或由受委代表出席為止。在適用法律的規限下，如果最初出席任何股東大會的人數達到法定人數，股東可以繼續處理事務，直至休會或休會，儘管有足夠多的股東退出，留下的法定人數不足，但如果至少在開始時沒有法定人數出席，則除休會或休會外，不得處理任何其他事務。
第5節休會或休會任何股東周年大會或股東特別大會，不論是否有法定人數出席，均可由大會主席不時以任何理由延期或休會，但須受董事會根據本條第II條第7節通過的任何規則及規例所規限。任何該等會議可因任何理由由親身或委派代表出席會議並有權在會上投票(即使不足法定人數)的本公司已發行股本過半數投票權持有人不時休會(如未有法定人數出席或派代表出席)。在任何該等須有法定人數出席或由受委代表出席的延會或休會會議上，任何原本可在會議上處理的事務均可按最初的通知處理。當會議休會時
另一時間或地點(包括為解決技術上無法召開或繼續使用遠程通信的會議而採取的休會)，如果下列情況發生，則不必發出關於休會的通知：(I)在休會的會議上宣佈，(Ii)在預定的會議時間內，在使股東和代表能夠通過遠程通信參加會議的同一電子網絡上，將股東視為親自出席或由受委代表出席該延期會議的地點、日期和時間，以及遠程通信方式(如有)，或(Iii)列於按照本附例發出的該等會議的通知內；然而，如果延會超過30個歷日，或如果在延會後為有權投票的股東確定了新的記錄日期，則應向每名有權在續會上投票的股東發出延會通知，通知日期為該延會通知的記錄日期。
第6節投票。根據特拉華州公司法第212條，每名有權在任何股東大會上投票或對公司行動表示同意或不同意的股東可根據特拉華州公司法第212條授權另一人或多於三人作為代表行事。任何該等委託書須於指定舉行會議的時間或之前送交有關會議的祕書，但在任何情況下不得遲於議事程序所指定的交付該等委託書的時間。除非委託書規定了更長的期限，否則自委託書之日起三年後，不得投票或代理此類委託書。除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，在每次股東大會上，股東投票採取的所有公司行動應由有權投票、親自出席或由代表代表投票的股東以過半數票批准。除非法律規定或會議主席認為可取，否則對任何事項(包括董事選舉)的表決不必以書面投票方式進行。如以書面投票方式投票，每張選票須由投票的股東或該股東的代表簽署，並須註明所投票的股份數目。
第七節組織。
(A)股東會議應由董事會主席或董事會或董事會主席指定的其他人主持。本公司祕書、助理祕書或由會議主席委任的人士須擔任會議祕書，並備存會議程序紀錄。
(B)股東於股東大會上表決的每一事項的投票開始及結束日期及時間應於股東大會上公佈。董事會可通過其認為適當的任何股東會議的規則和規章。除非與董事會通過的該等規則和規定有牴觸，否則會議主席有權採納和執行其認為對舉行任何股東會議和與會者的安全是必要、適當或方便的規則和規定。舉行股東會議的規則和條例，無論是由董事會或會議主席通過的，可包括但不限於：(1)確定會議的議程或事務順序；(2)維持會議秩序和出席者的安全的規則和程序；(3)對出席或參加會議的限制
有權於大會上投票的股東、其妥為授權及組成的代表，以及大會主席準許的其他人士；(Iv)於指定的會議開始時間後進入大會的限制；(V)審議每個議程項目及與會者提問及評論的時間限制；(Vi)有關開始及結束投票表決及將以投票方式表決的事項(如有)的規則；及(Vii)要求與會者就其出席會議的意向向本公司發出事先通知的程序(如有)。在董事會通過的任何規則和條例的約束下，會議主席可以根據本條第二條第5款的規定，不時召開任何股東大會，並以任何理由將其休會和/或休會。除作出任何其他適合會議進行的決定外，如果事實證明(包括但不限於根據本條第二條第10款、第三條第一款或第三條第三款作出的決定適用)，會議主席有權宣佈提名或其他事務沒有適當地提交會議。任何提名或其他事務(視屬何情況而定)並沒有按照本附例作出或建議)，而如該主席如此聲明，則無須理會該項提名或不得處理該等其他事務。
(C)在任何股東大會前，本公司可委任一名或多名選舉檢查人員出席會議，並在法律規定下作出書面報告。檢查員可以是本公司的僱員。公司可指定一人或多人為候補檢驗員，以取代任何未能採取行動的檢驗員。如果沒有檢查員或替補人員能夠在股東大會上行事，會議主席可以並且在法律要求的情況下，指定一名或多名檢查員出席會議。每名督察在開始履行其職責前，應宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地履行督察的職責。檢查人員不必是股東。董事或選舉中董事的提名人不得被任命為此次選舉的視察員。該等檢查員應(I)決定已發行股份的數目及投票權、出席會議的股份數目、是否有法定人數，以及委託書和選票(如有)的有效性；(Ii)決定並在合理期間內保留一份有關對檢查員的任何決定提出質疑的處置記錄；(Iii)點算所有投票數及選票(如有)並將其製表；及(Iv)證明他們對出席會議的股份數目的釐定，以及他們對所有投票數及選票(如有)的點算。
第8節有投票權的股東名單本公司應不遲於每次股東大會召開前第十(10)個歷日編制一份完整的有權在股東大會上投票的股東名單；但如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前10日以下，該名單應反映截至會議日期前第十天的有權投票的股東名單。該名單應按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量，但本第8條不要求本公司在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。為任何與會議有關的目的，該名單應開放給任何股東或代表股東的人查閲，期限為10個歷日，截止日期為會議日期前一天(A)在合理可訪問的電子網絡上，條件是獲取該名單所需的信息與#年通知一起提供
會議；或(B)於正常營業時間內，於本公司主要營業地點舉行。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對股東可用。
第9節.庫存分類帳本公司的股票分類賬應是股東有權(A)檢查股票分類賬、或本章程第二條第8節要求的名單或本公司的賬簿；或(B)親自或委派代表在任何股東大會上投票的唯一證據。
第十節股東大會的業務性質
(A)在股東周年大會上不得處理任何業務(不包括提名董事的事項，見第三條第1(B)節)，但下列事項除外：(I)董事會(或其任何正式授權的委員會)發出的或按董事會(或其任何正式授權的委員會)發出的會議通知(或其任何補編)中指明的；(Ii)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或按董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示以其他方式妥善提交股東周年大會的業務；或(Iii)由任何股東在股東周年大會上以其他方式適當地提出，而該股東在發出本條第10條所規定的通知的日期及在決定有權在該年會上投票的股東的記錄日期已登記在案，並遵守本條第10條所載的通知程序。為免生疑問，前述第(Iii)款應為股東根據並符合1934年證券交易法第14a-8條下的規則第14a-8條而提出業務建議的唯一方法(董事提名或公司委託書中所載的建議除外)。經修訂的《交易法》)在股東大會上。
(B)除任何其他適用要求外，股東必須以適當的書面形式向本公司祕書及時發出有關事項，而該等業務必須是股東採取適當行動的適當標的，股東才可根據本條例第10條將業務適當地提交股東周年大會。根據第10條的規定，股東向祕書發出的通知必須不遲於第90個歷日的營業結束，也不早於前一屆股東年會週年紀念日的第120個歷日的收盤，才能及時交付或郵寄至公司的主要執行辦公室；然而，倘若召開股東周年大會的日期並非於該週年日期之前或之後的30個歷日內，或如股東並無於上一年度舉行股東周年大會，則股東為及時召開股東大會而發出的通知，必須不遲於公佈股東周年大會日期後的第十個日曆日營業時間結束時發出。在任何情況下，股東周年大會的延會或休會，或已向股東發出會議通知或已公佈會議日期的股東周年大會的延期，均不得開始或延長上述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。“下班”指的是下午6：00。公司主要執行機構在任何日曆日的當地時間，無論該日是否為營業日。“公開宣佈”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中或在公開提交的文件中披露
由本公司根據交易法第13、14或15(D)節向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)申報。
(C)為符合本條第10條的適當書面形式，股東向祕書發出的通知書必須列明(I)就該股東擬向週年大會提出的每項事宜，對意欲提交週年大會的事務的簡要描述、建議或事務的文本(包括建議考慮的任何決議案的文本，如該等事務包括修訂本附例的建議，則須列明擬議修訂的語文)、在週年會議上處理該等事務的理由，以及該股東和代表其提出建議書的實益所有人(如有)在此類業務中的任何重大利益；(Ii)發出通知的貯存商及代其提出建議的實益擁有人(如有的話)(A)該貯存商的姓名或名稱及記錄地址，以及該實益擁有人的姓名或名稱及地址；。(B)該貯存商及實益擁有人在通知日期已登記擁有的本公司股本股份的類別或系列及數目，以及(C)股東(或股東的一名合資格代表)有意親自出席股東周年大會，以將該等業務提交大會；及(C)股東將於股東周年大會記錄日期後五個營業日內，以書面形式通知本公司股東及該實益擁有人所擁有的本公司股本類別及股份數目；(Iii)發出通知的貯存商，或如通知是代表建議所代表的實益擁有人發出的，則向該實益擁有人發出通知, 而如該股東或實益擁有人是一個實體，則就該實體的每名董事、執行、管理成員或控制人(任何該等個人或控制人，“控制人”)而言，(A)截至通知日期，由該股東或實益擁有人及任何控制人實益擁有的本公司股本類別或系列及股份數目，及表示股東將於股東周年大會記錄日期後五個營業日內，以書面通知本公司該股東或實益擁有人及任何控制人於股東周年大會記錄日期實益擁有的本公司股本的類別或系列及股份數目，(B)該股東或實益擁有人及每名控制人可能擁有的任何計劃或建議，而該等計劃或建議關乎或會導致根據交易所法令附表13D第4項須予披露的任何行動(不論提交附表13D的規定是否適用於該股東，實益所有人或控制人)，以及股東將在會議記錄日期後五個工作日內以書面形式通知公司截至該記錄日期存在的任何此類計劃或建議的聲明；(C)上述股東、實益擁有人或控制人與任何其他人士(包括他們的姓名)之間或之間與上述業務建議有關的任何協議、安排或諒解的描述, 包括但不限於根據《交易法》附表13D第5項或第6項要求披露的任何協議(不論提交附表13D的要求是否適用於股東或實益所有人)，以及股東將在會議記錄日期後五個工作日內將任何此類協議、安排或截至會議記錄日期有效的諒解以書面形式通知公司的聲明，(D)任何協議、安排或諒解的描述(包括任何衍生或空頭頭寸、利潤利益、期權、對衝交易、以及借入或借出的股票)
由上述股東、實益擁有人或控制人或其代表於股東通知日期訂立，其效果或意圖是減少任何類別公司股本股價的損失、管理風險或得益，或維持、增加或減少股東、實益擁有人或控制人對本公司股份的投票權，股東將於股東周年大會記錄日期後五個營業日內，將自會議記錄日期起生效的任何該等協議、安排或諒解以書面通知本公司的陳述；及(E)股東或實益擁有人(如有)且任何控制人有意或作為集團的一部分，打算通過滿足根據交易法規則14a-16(A)或交易法規則14a-16(N)適用於本公司的每個條件的方式，向至少達到批准或採用業務所需的公司已發行股本的百分比的持有人(包括根據交易法規則14b-1和14b-2的任何實益所有人)交付委託書和/或委託書，和/或以其他方式向股東徵集委託書以支持此類業務，招標的每個參與者的姓名(如《交易法》附表14A第4項所界定)(符合《交易法》第14a-1(L)條的含義)，以及已經或將直接或間接承擔的招標費用金額, 在這種徵集活動中的每一個參與者。上述通知規定將適用於股東提出的所有建議，但根據交易法第14a-8條提出的建議除外，該等建議已包括在本公司為徵集股東代表出席該年會而準備的委託書內。根據規則14a-8，尋求在公司委託書中包含建議的股東必須遵守規則14a-8和任何其他適用的《交易法》要求。就本第10條第(C)(Iii)(A)款而言，如果某人直接或間接根據《交易法》第13(D)節及其第13D和13G條的規定實益擁有股份，或者如果此人根據任何協議、安排或諒解(無論是否以書面形式)擁有或持有該等股份(I)獲得該等股份的權利(不論該權利可立即行使，或只能在一段時間過去或條件達成後行使，或兩者兼而有之)，則該等股份應視為由該人“實益擁有”；(Ii)單獨或與其他人一起投票表決該等股份的權利；及/或(Iii)有關該等股份的投資權力，包括處置或指示處置該等股份的權力。
(D)除法律或本附例另有規定外，以及即使本附例另有任何其他規定，每名董事局主席、董事局主席或會議主席均有權決定根據本條第10條建議提交會議的任何事務，是否按照本條第10條所列程序提出的(包括股東或實益擁有人是否招攬(或並非招攬團體的一部分)，視屬何情況而定，符合本第10條第(C)(Iii)(E)款要求的股東代表的委託書)。如果根據本第10條提出的任何事務不符合上述程序，則除非法律另有要求，否則會議主席有權向會議聲明該事務沒有適當地提交會議，並且不得處理該事務。除法律另有規定外，除法律另有規定外，如股東在股東周年大會記錄日期後五個營業日內未向本公司提供本條第10條第(C)(Ii)(B)及(C)(Iii)(A)-(D)條所規定的資料，或股東沒有親自或透過合資格代表出席股東周年大會
於股東大會提出建議業務時，會議主席須向大會宣佈該業務並未正式提交大會，而該等業務亦不得處理，即使股東可能已就該等業務向本公司提交委託書。要被視為合資格的股東代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或在該股東於有關會議上提出該等業務前向本公司遞交的書面文件(或該文件的可靠複製或電子傳送)授權的人士，而該書面文件須述明該人士獲授權代表該股東出席股東周年大會。
(E)在任何股東周年大會或特別大會上，不得處理任何業務(包括提名董事)，但按照本條第10節所載程序妥善提交大會的業務除外，或就提名董事而言，則按照第三章第1節或第3節(視何者適用而定)的程序妥善提交大會；惟一旦按照該等程序將業務妥善提交股東周年大會或特別大會，本條第10節的任何規定均不得被視為阻止任何該等業務的股東討論。
第11節遠程通信會議。董事會可全權酌情決定股東大會不得在任何地點舉行，而只可根據特拉華州公司法第211(A)(2)條以遠程通訊方式舉行。如果得到董事會的全權授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，沒有親自出席股東會議或派代表出席股東會議的股東可以通過遠程通信的方式(A)參加股東會議；及(B)不論股東大會於指定地點舉行或僅以遠程通訊方式舉行，均視為親身出席並於大會上投票，但條件是(I)本公司須採取合理措施以核實每名被視為出席並獲準以遠程通訊方式出席會議並獲準以遠程通訊方式投票的人士為股東或代表股東的人士；(Ii)本公司應採取合理措施，為該等股東及代表股東的人士提供參與會議及就提交予股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在會議進行的同時閲讀或聆聽會議的議事程序；及(Iii)如任何股東或代表股東的人士以遠程通訊方式於大會上投票或採取其他行動，本公司應保存有關表決或其他行動的記錄。
第三條
董事
第1節董事的人數、提名和選舉
(A)組成董事會的董事人數不得超過17人，也不得少於5人，具體人數由董事會不時通過決議確定。除本條第三條第二節和任何系列優先股的條款另有規定外，如果董事的被提名人的當選票數超過了對該被提名人當選的反對票，則該被提名人應當選為董事會成員；但條件是，董事應在下列任何股東會議上以多數票選出：(一)董事會祕書
(I)本公司已接獲通知，表示股東已按照本條第一節所載有關董事股東提名人的預先通知規定提名一名人士參加董事會選舉，或已收到本細則第三節第三節所載股東通知(定義見本細則第三節第三節)，且(Ii)該股東於本公司首次向股東派發有關大會的大會通知前第七個歷日或之前並未撤回提名。如果董事是以多數票選出的，股東不得投票反對被提名人。董事任期至其繼任者經股東選舉產生並具備任職資格為止。
儘管有上述規定，每當公司註冊證書隨時規定的任何優先股持有人有權在任何股東周年大會或特別大會上按類別或類別投票選舉董事時，本公司當時的法定董事人數可按公司註冊證書所規定的數目增加，而在該會議上，該優先股持有人應有權選舉所規定的額外董事。如此選出的任何董事，除非在股東周年大會或代替其舉行的特別會議上獲選連任，否則在任何該等優先股持有人有權按上述規定推選董事後的下一次會議上，不得任職至該股東周年大會或特別會議之後。任何有關由優先股持有人選舉董事的規定仍適用，儘管上文規定了董事人數上限。
(B)只有按照以下程序或本條第III條第3節所載程序獲提名的人士(為免生疑問，包括根據本條第III條第1(B)(Ii)節要求本公司董事填妥及簽署的所有問卷)才有資格獲選為本公司董事，除非公司註冊證書另有規定本公司優先股持有人在某些情況下有權提名及選舉指定數目的董事。
為符合資格成為本公司董事的代名人，任何人必須向本公司各主要執行辦事處的本公司祕書遞交以下資料：(I)由該人簽署的書面陳述及協議，並據此代表並同意該人(A)同意如獲選為董事，以及(如適用)在委託書及委託書中被指名為被提名人，並且目前打算在該人蔘選的整個任期內擔任董事的職務；(B)不是、也不會成為與任何人士或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，亦沒有向任何人士或實體作出任何承諾或保證：(1)有關該人士若當選為董事成員，將如何就任何尚未向本公司披露的議題或問題投票；或(2)可能限制或幹擾該人士(若當選為董事成員)根據適用法律履行其受信責任的能力；(C)不是也不會成為與公司以外的任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，涉及作為董事或代名人的服務或行動的任何直接或間接補償、補償或賠償，但尚未向公司披露；及(D)如果當選為董事，將遵守公司的所有公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和交易政策和準則，以及適用於董事的任何其他公司政策和準則(將提供給該人
(Ii)本公司董事所需的所有填妥及簽署的問卷(該等問卷將於提出要求後立即提供予該人士)。當選或連任董事的被提名人還應向本公司提供本公司合理要求的其他信息。公司可要求提供必要的額外信息，以便公司確定該人是否有資格擔任公司的董事，包括與確定該人是否可被視為獨立董事的相關信息。
董事會選舉人的提名可在任何股東年會或為選舉董事而召開的任何股東特別會議上作出，(1)由董事會(或董事會任何正式授權的委員會)或在董事會(或董事會任何正式授權的委員會)的指示下進行；(2)在本條規定的通知發出之日和在確定有權在該會議上投票的股東的登記日期並遵守本條第1款規定的通知程序的任何公司股東；或(Iii)就股東周年大會而言，任何合資格股東(定義見本細則第三節)，如符合本細則第三節所載要求及遵守本細則第三節所載程序，且其股東被提名人(定義見本細則第三節)已列入本公司有關股東周年大會的委託書內。為免生疑問，前述第(Ii)及(Iii)款為股東在股東大會上提名董事的唯一途徑。
(C)除任何其他適用要求外，股東如要根據本條第1條作出提名，必須以適當的書面形式及時向本公司祕書發出有關通知。根據第1條的規定，股東向祕書發出的通知必須及時送達或郵寄至公司的主要執行機構：(I)就年度會議而言，不遲於第90個歷日的營業時間結束，也不早於前一次股東年會週年紀念日的第120個歷日的營業時間結束；但如召開週年大會的日期並非在該週年日期之前或之後的30個歷日內，或如在上一年度並無舉行週年大會，則股東為及時發出通知，必須不遲於公佈週年大會日期後的第10個歷日的營業時間結束前收到該通知；及(Ii)就為選舉董事而召開的股東特別大會而言，不得遲於公佈特別大會日期之日後第十個歷日的辦公時間結束。儘管本附例有任何其他規定，本公司根據上述第1(B)節要求提供的任何額外資料，如應本公司的要求迅速向本公司提供，但無論如何須在提出要求後的五個營業日內(或在股東周年大會日期的前一天，如較早)視為及時, 在任何其他信息的情況下)。根據上述第1(B)節及時提供的所有填寫的調查問卷和補充信息應被視為根據第1節提交的股東通知的一部分。
在任何情況下，年度會議或特別會議的休會，或已向股東發出會議通知或已公佈會議日期的年度會議的延期，均不得開始(或延長任何期限)所述的發出股東通知的新期限
上面。“下班”指的是下午6：00。公司主要執行機構在任何日曆日的當地時間，無論該日是否為營業日。“公開宣佈”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的全國性通訊社報道的新聞稿中，或在本公司根據交易所法案第13、14或15(D)節向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露。
(D)如要根據本條第1條採用適當的書面形式，則股東致祕書的通知必須就該股東建議提名為董事候選人的每名人士列明(A)該人的姓名、年齡、營業地址及住址，(B)該人的主要職業或就業，(C)該人實益擁有或記錄在案的本公司股本類別或系列及股份數目，(D)根據《交易法》第14A條的規定，在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中需要披露或以其他方式要求披露的與該人有關的任何其他信息，以及(E)根據本條第三條第一款(B)項要求被提名人提交的信息(為免生疑問，包括根據本條第三條第一款第(B)款(二)項填寫並簽署的所有問卷)；(Ii)發出通知的貯存商及代表其作出提名的實益擁有人(如有的話)(A)該貯存商的姓名或名稱及記錄地址，以及該實益擁有人的姓名或名稱及地址；。(B)該貯存商及實益擁有人在通知書日期已登記擁有的本公司股本股份的類別或系列及數目，以及股東將在會議記錄日期後五個工作日內將股東及其實益擁有的公司股本的類別或系列和股份數量以書面形式通知本公司會議記錄日期的聲明, 及(C)表示該股東(或該股東的合資格代表)有意親自出席會議，以提名通知內所指名的人士；(Iii)發出通知的股東，或如通知是代表提名所代表的實益擁有人發出的，則發給該實益擁有人；如該股東或實益擁有人是一個實體，則就該實體的每名董事、執行、管理成員或控制人(任何該等個人或控制人，“控制人”)而言；。(A)截至通知日期由該股東或實益擁有人及任何控制人實益擁有的本公司股本的類別或系列及股份數目，。(B)該股東或實益擁有人及每名控制人可能擁有的任何計劃或建議，而該等計劃或建議關乎或會導致根據《交易所法令》附表13D第4項須披露的任何行動(不論提交附表13D的規定是否適用於該股東、實益擁有人或控制人)，(C)股東、實益擁有人或控制人與任何其他人士(包括他們的姓名)之間或之間關於提名的任何協議、安排或諒解的描述, 包括但不限於根據《交易法》附表13D第5項或第6項要求披露的任何協議(無論提交附表13D的要求是否適用於股東或實益所有人)和
股東將在會議記錄日期後五個工作日內以書面形式將會議記錄日期生效的任何此類協議、安排或諒解通知本公司，(D)對截至股東通知日期由股東、實益所有人或控制人或其代表訂立的任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或空頭頭寸、利潤權益、期權、套期保值交易和借入或借出股份)的描述，其效果或意圖是減少本公司任何類別股本的股價變化造成的損失、管理風險或受益，或維持、增加或減少股東、實益擁有人或控制人對本公司股票的投票權，並表示股東將在該會議記錄日期後五個工作日內以書面形式通知本公司任何該等協議、安排或諒解在會議記錄日期生效；(E)關於股東或實益擁有人，擬向股東徵集委託書以支持該項提名的團體，如有，則(1)徵集中每名參與者的姓名(如《交易法》附表14A第4項所界定)(符合《交易法》下規則14a-1(L)的涵義)，以及已由或將直接或間接由該徵集的每名參與者承擔的徵集費用的數額，以及(2)該人是否有意, 或者是打算通過滿足根據交易法規則14a-16(A)或規則14a-16(N)適用於本公司的每個條件的方式向持有至少67%(67%)有權在董事選舉中投票的公司流通股的投票權的持有人(包括根據交易法規則14b-1和14b-2的任何實益擁有人)交付委託書和委託書的集團的一部分，及(F)於徵詢上文(E)條所述申述中所指的股東百分比後，有關股東或實益擁有人將立即向本公司提供文件，該等文件可採用委託書及委託律師的文件形式，證明已採取必要步驟向持有該百分比本公司投票權的持有人交付委託書及委託書。該通知必須附有一份聲明，説明該人士如當選，是否打算在其當選或連任後立即提出不可撤銷的辭職，該辭職在該人士未能在其面臨連任的下一次會議上獲得連任所需票數時生效，並在董事會根據本公司企業管治指引所載的董事辭職政策接受該辭職時生效。就本條第1款(D)(Iii)(A)而言，如果某人直接或間接實益擁有該等股份，以施行《交易法》第13(D)節及其第13D和13G條下的條例第13D和13G條，或根據任何協議、安排擁有或擁有該等股份，則該等股份應視為由該人“實益擁有”, (I)取得該等股份的權利(不論是否以書面形式)；(Ii)單獨或聯同他人投票的權利；及/或(Iii)對該等股份的投資權力，包括處置或指示處置該等股份的權力。
(E)除法律或本附例另有規定外，以及即使本附例有任何其他規定，董事會主席、董事會(包括本公司任何妥為授權的委員會)或會議主席均應決定擬於會議前提出的提名是否於
根據此等附例所載的程序(包括股東或實益擁有人是否按照本條第1節(D)(Iii)(E)及(F)條所規定的股東代表要求徵求(或作為徵求團體的一部分)或未如此徵求代表(視屬何情況而定))。如果任何擬議的提名不是按照本程序作出的，則除非法律另有規定，否則會議主席有權向會議宣佈該提名有瑕疵，而該有瑕疵的提名不予理會。儘管有本條第1節的前述條文，除非法律另有規定，否則如股東未能在本條款規定的時限內向本公司提供本條第1節(B)、(D)(Ii)(B)及(D)(Iii)(A)-(D)條所規定的資料，或如股東沒有親自或透過合資格代表出席會議提出提名，則大會主席應向大會宣佈提名有問題，而該提名將不予理會，即使本公司可能已收到有關提名的委託書。本條第1款不得視為影響任何系列優先股持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的任何權利。要被視為合格的股東代表，必須是正式授權的高級管理人員、經理, 或由該股東於股東周年大會上作出提名前向本公司遞交的書面文件(或可靠的複製或電子傳送的書面文件)授權的人士，聲明該人士獲授權代表該股東於股東周年大會上代表該股東行事。
(F)任何股東直接或間接向其他股東徵集委託書時，必須使用白色以外的委託卡顏色，並預留給董事會專用。
第2節空缺和新設的董事職位。在公司註冊證書條文的規限下，新設立的董事職位可由當時在任董事的過半數填補，董事會出現的空缺可由在任董事的過半數填補(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，而如此選出的董事應任職至其繼任者妥為選出及符合資格為止，或直至彼等較早前辭職或被免職為止。
第三節董事提名的代理訪問。
(A)除本附例的條款及條件另有規定外，就選出董事的股東周年大會而言，本公司應在其委託書及委託書表格中包括根據第3(B)節指定以供選舉進入董事會的若干人(每一人為“股東被提名人”)的姓名，並在其委託書中包括有關該等人的補充資料(定義如下)，如：
(I)股東被提名人符合本條第3款中的資格要求，
(Ii)股東被指定人是在符合本第3款的及時和適當的通知(“股東通知”)中確定的，並且是由符合資格的股東或代表其行事的股東按照本第3款交付的(定義見下文)，
(Iii)合資格股東符合本第3條的要求，並在股東通知交付時明確選擇將股東代名人包括在公司的委託書材料中，以及
(Iv)符合本附例的額外規定。
(B)有關股東周年大會的本公司委託書所載的股東提名人數上限(“授權人數”)不得超過(I)兩名或(Ii)根據本條例第三節就股東周年大會可交付股東通知的最後一日在任董事人數的20%，或如該數額不是整數，則最接近的整數(四捨五入)不得超過20%以下；但授權人數應減去(I)根據本條第3條提交列入公司委託書內但董事會決定提名為董事會代名人的任何股東被提名人，(Ii)任何在任董事或董事的被提名人，在任何一種情況下，根據公司與股東或股東團體之間的協議、安排或其他諒解，應作為無競爭對手的被提名人(本公司與股東或股東團體之間就股本收購達成的任何此類協議、安排或諒解除外)，減去授權人數。股東或股東團體從本公司選出)，及(Iii)在過去兩屆股東周年大會中任何一次被選入董事會並獲董事會提名為董事會提名人的任何被提名人。如果在股東通知日期之後但在股東周年大會和董事會決議削減與此相關的董事會人數之前出現一個或多個空缺，授權人數應以減少的在任董事人數計算。儘管如此，, 由本條第三條第1(A)節所述任何優先股持有人選出的任何董事不得計入法定人數。
(C)要符合“合格股東”的資格，本第3節所述的股東或團體必須：
(I)於股東通知日期，擁有及連續擁有(定義見下文)至少三年的股份(經調整以計入普通股的任何股息、股份拆分、拆分、合併、重新分類或資本重組)，而該等股份至少佔股東通知日期普通股已發行股份(“所需股份”)的百分之三(3%)；及
(Ii)其後繼續透過該股東周年大會持有所需股份。
為滿足本條第3(C)節的所有權要求，不超過20名股東及/或實益擁有人組成的集團可合計每個集團成員於股東通知發出之日已連續持有至少三年的普通股股數，前提是組成合計股份的集團的每名股東或實益擁有人已滿足本條第3(C)條所載有關合資格股東的所有其他要求及義務。不得持有任何股份
任何兩個或兩個以上基金組成的集團，如(A)在共同管理下且主要由同一僱主提供資金，或(B)屬於“投資公司家族”或“投資公司集團”的一部分(每一項定義見1940年修訂後的《投資公司法》)，則在此情況下，任何兩個或兩個以上基金的集團應僅視為一個股東或受益所有人。就本第3款而言，“聯屬公司”一詞或多個“聯屬公司”應具有根據《交易法》頒佈的規則和條例賦予其的含義。
(D)就本第3條而言：
(I)股東或實益所有人應被視為只“擁有”普通股的流通股，該人擁有(A)與該等股份有關的全部投票權及投資權及(B)該等股份的全部經濟權益(包括獲利機會及虧損風險)；但按照第(A)及(B)款計算的股份數目，不包括該人在任何尚未結算或完成的交易中出售的任何股份，(2)該人為任何目的而借入或依據轉售協議購買的任何股份，或(3)受該人訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、出售合約或其他衍生工具或類似協議的規限，不論該文書或協議是以股份結算或以普通股面值或流通股價值為基礎的現金結算，或擬具有(X)以任何方式在任何程度或未來任何時間減少該人士投票或指示該等股份投票的全部權利，及/或(Y)對衝、抵銷或在任何程度上更改該等人士因該等股份的全部經濟擁有權而產生的任何損益。術語“擁有”、“擁有”和“擁有”一詞的其他變體，當用於股東或受益所有人時，具有相關的含義。就第(1)至(3)款而言，“人”一詞包括其關聯公司。
(Ii)股東或實益擁有人“擁有”以代名人或其他中間人名義持有的股份，只要該人保留(A)與該等股份有關的全部投票權及投資權及(B)該等股份的全部經濟權益。在該人以委託書、授權書或其他可由該人隨時撤銷的文書或安排轉授任何投票權的任何期間內，該人對股份的所有權被視為繼續存在。
(Iii)如股東或實益擁有人有權在不超過五個工作日的通知內收回借出股份，且(A)該人士在接獲通知後五個工作日內收回借出股份，則該股東或實益擁有人對股份的擁有權應被視為在該人士借出股份的任何期間內繼續存在，及(B)該人士透過股東周年大會持有被召回股份。
(E)就本第3節而言，本公司將在其委託書中包括的第3(A)節所指的“附加信息”為：
(I)隨股東通知提供的附表14N所載有關每名股東代名人及合資格股東的資料，而根據《交易所法令》及其規則及規例的適用規定，該等資料須在本公司的委託書中披露；及
(Ii)(如合資格股東選擇)合資格股東的書面聲明(或如屬集團，則為本集團的書面聲明)，以支持每名合資格股東的代名人，不超過500字，該聲明必須與股東通知同時提供，以供納入本公司的股東周年大會委託書(“該聲明”)。
即使本第3節有任何相反規定，本公司仍可在其代表材料中遺漏其真誠地認為在任何重大方面不真實的任何資料或陳述(或遺漏作出陳述所必需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而非誤導性)，或將違反任何適用法律、規則、法規或上市標準。本第3節的任何規定均不限制本公司徵集反對任何合格股東或股東提名人的陳述，並在其委託書材料中包含其自己的陳述的能力。
(F)股東通知應列出本條第三條第1(D)(Iii)(E)(2)條所規定的所有資料、陳述(本條第三條第1(D)(3)(E)(2)項所要求的陳述除外)和本條第三條第一(D)條所規定的協議(為此目的，在本條第三條第一(D)款中對“股東”的提及應被視為指“合格股東”，而就集團而言，指為構成合格股東而將其股份聚集在一起的每一股東或實益擁有人)，包括關於(I)任何被提名人當選為董事所需的資料，(Ii)任何發出有意提名候選人蔘選意向的股東通知；及(Iii)任何股東、實益擁有人或控制人(定義見第1(D)節)，而該等股東、實益擁有人或控制人是根據本第3條獲提名的。此外，該股東通知應包括：
(I)已根據《交易所法令》或同時根據《交易所法令》送交美國證券交易委員會的附表14N的副本，
(Ii)合資格股東的書面陳述(如屬集團，則為為組成合資格股東的目的而彙集其股份的每名股東或實益擁有人的書面陳述)，該陳述亦應包括在提交美國證券交易委員會的附表14N內：(A)列出並證明該合資格股東所擁有的普通股股份數目，以及截至股東通知日期已連續擁有(如本條III第3(D)節所界定)最少三年，及(B)同意透過股東周年大會繼續擁有該等股份，
(Iii)合資格股東致本公司的書面協議(如屬集團，則為為構成合資格股東而將股份合計的每名股東或實益擁有人的書面協議)，列明下列附加協議、陳述及保證：
(A)應(1)在股東通知日期後的五個工作日內，提供(1)所需股份的記錄持有人和通過其持有或已經持有所需股份的每個中介機構的一份或多份書面聲明，在每一種情況下，均應在必要的三年持有期內，具體説明符合條件的股東擁有的股份數量，並已按照本第3條的規定連續持有，(2)在股東周年大會記錄日期後五個營業日內，提供本條第三條第(D)(Ii)款所規定的資料，併發出書面通知，以核實合資格股東於該日期在各情況下對所需股份的持續擁有權；及(3)如合資格股東在股東周年大會前不再擁有任何所需股份，則立即通知本公司，
(B)其(1)在正常業務過程中收購所需股份，且並非意圖改變或影響本公司的控制權，且目前並無此意圖，(2)並未提名亦不得在股東周年大會上提名除股東被提名人外的任何人士參加董事會選舉，(3)從未、亦不會參與根據交易法規則14a-1(L)所指的徵集，以支持任何個人在年度會議上當選為董事，但其股東提名人或任何董事會提名人除外；以及(4)除公司分發的表格外，不得向任何股東分發年度大會的任何形式的代表委託書，以及
(C)它將(1)承擔因合資格股東與本公司股東的溝通或因合資格股東向本公司提供的與年會有關的信息而產生的任何法律或法規違規行為的所有責任，(2)賠償本公司及其每一位董事、高級職員和員工，並使其不會因根據本條第3條的提名或徵集程序而針對本公司或其任何董事、高級職員或僱員的任何威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序(不論是法律、行政或調查)而承擔任何責任、損失或損害，並使其無害，(3)遵守適用於其提名或與年會相關的任何徵集的所有法律、規則、法規和上市標準，(4)向美國證券交易委員會提交由合資格股東或其代表就本公司年度股東大會、一名或多名本公司董事或董事被提名人或任何股東被提名人進行的任何邀約或其他通訊，不論是否根據交易所法令第14A條的規定提交，或是否根據交易所法令第14A條的規定獲得任何豁免備案的材料，以及(5)應本公司的請求，但無論如何，在提出上述要求後的五個工作日內(或在年會日期的前一天，如在此之前)，向公司提供公司合理要求的附加信息，以及
(Iv)如屬集團提名，集團所有成員指定一名獲授權代表集團所有成員就提名及有關事宜行事的集團成員，包括撤回提名，以及合資格人士的書面協議、申述及保證
股東應在發出股東通知之日起五個工作日內，提供令本公司合理滿意的文件，證明該集團內的股東及/或實益擁有人的數目不超過20人，包括一組基金是否符合第3(C)條所指的一個股東或實益擁有人的資格。
就本第3節而言，根據本第3(F)節提供的所有信息應被視為股東通知的一部分。
(G)根據本第3條的規定，股東通知必須在不遲於第120個歷日營業結束(如本條款第三條第1(C)節所界定)，或不遲於第一週年日前第150個歷日營業結束(如本公司的委託書材料所述)遞交或郵寄至祕書，並於不遲於第120個歷日的營業結束前(如本公司的委託書材料所述)遞交或郵寄至本公司的主要執行辦事處。然而，倘若召開股東周年大會的日期並非於該週年日期之前或之後的30個歷日內，或如股東並無於上一年度舉行股東周年大會，則股東為及時召開股東大會而發出的通知，必須不遲於公佈股東周年大會日期(定義見本細則第III條第1(C)節)當日後第十個日曆日的營業時間結束時發出。在任何情況下，任何股東周年大會的延會或休會，或已向股東發出會議通知或已公佈會議日期的股東周年大會的延期，均不會如上所述開始發出股東通知的新期間(或延長任何期間)。
(H)股東通知應包括根據本細則第III條第1(B)(I)節所規定的每名股東代名人的所有書面及簽署申述及協議，包括同意在當選後擔任董事及在代表委任聲明及代表委任表格中被點名為代名人。股東提名人必須提交本公司董事根據本細則第三條第1(B)(Ii)節要求填寫並簽署的所有問卷，並向本公司提供其可能合理要求的其他信息。本公司要求提供的問卷及任何額外資料應應要求迅速提供給本公司，但無論如何應在提出要求後五個工作日內(如屬其他資料，則於股東周年大會日期前一天(如較早)提供)。公司可要求提供必要的額外信息，以便董事會確定每位股東提名人是否符合本第3條的要求。
(I)如合資格股東或任何股東提名人向本公司或其股東提供的任何資料或通訊在提供時或其後不再在所有重要方面屬真實、正確及完整(包括遺漏作出陳述所需的重大事實，以針對作出該等陳述的情況而不具誤導性)，該合資格股東或股東提名人(視屬何情況而定)應迅速通知祕書，並提供使該等資料或通訊真實、正確、完整及無誤導性所需的資料；不言而喻，提供任何此類通知不應被視為消除任何缺陷或限制
本第三節規定，公司有權在其委託書材料中省略股東提名人。
(J)即使本第3節有任何相反規定，本公司仍可在其委託書材料中遺漏任何股東提名人，在下列情況下，公司將不理會該提名，且不會對該股東提名人進行投票，即使公司可能已收到與該投票有關的委託書：
(I)合資格股東(如屬集團，則為組成合資格股東的目的而合計股份的任何股東或實益擁有人)或股東被提名人違反股東通知中所載或根據本第3條以其他方式提交的任何協議、陳述或保證，股東通知中或根據本第3條以其他方式提交的任何資料在提供時並不真實、正確及完整，或合資格股東(及就集團而言，為構成合格股東的目的而將其股份合計的任何股東或實益所有人)或適用的股東被提名人未能履行其根據本附例承擔的義務，包括但不限於其在本第3條下的義務，
(2)根據任何適用的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，股東被提名人(A)不是獨立的；(B)根據審計委員會的獨立性要求，不符合公司股票在其上市的主要美國交易所規則中的獨立性要求，不符合交易法第16B-3條規定的“非僱員董事”的資格，或者不符合美國國税法第162(M)條(或任何後續規定)規定的“董事以外的獨立董事”的資格；(C)在過去三年內是或曾經是競爭對手的高級職員或董事，如經修訂的《1914年克萊頓反壟斷法》第8條所界定；。(D)是待決刑事訴訟的點名標的(不包括交通違法行為及其他輕微罪行)，或在過去十年內在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法行為及其他輕微罪行)；或(E)受根據經修訂的《1933年證券法》頒佈的D規則第506(D)條所指明類型的任何命令所規限，
(3)本公司已收到通知(不論是否其後撤回)，表示一名股東擬根據本第三條第一節對董事股東提名人選的預先通知要求提名任何候選人進入董事會，
(Iv)推選股東被提名人進入董事會會導致本公司違反公司註冊證書、本附例或任何適用的法律、規則、規例或上市標準，或
(V)如合資格股東自發出股東通知之日起至股東周年大會期間，於任何時間未能持續持有所需股份。
(K)符合資格的股東根據本第3條提交多於一名股東提名人以納入本公司的委託書材料，應對該等股東提名人進行排名
基於合資格股東希望該等股東提名人被選入本公司的委託書內，並在其提交給本公司的股東通告中包括該等獲分配的排名的命令。如果符合第三節規定的合格股東提交的股東提名人數超過授權人數，應按照以下規定確定納入公司委託書的股東提名人：從每一名符合第三節資格要求的股東中選出一人納入公司委託書，直至達到授權人數。按照每位合資格股東在向本公司提交的股東通告中披露為擁有的公司股份金額(從最大到最小)排列，並按照該合資格股東分配給每名股東提名人的排名(從最高到最低)排列。如果在從每個合格股東中選出一名符合本條款第3款規定資格要求的股東被提名人後，仍未達到授權數量，則這一選擇過程應根據需要繼續進行多次，每次都遵循相同的順序，直到達到授權數量。在確定之後，如果任何符合第三節規定資格的股東被董事會提名，此後不包括在本公司的委託書材料中，或此後因任何原因(包括符合條件的股東或被提名人未能遵守第三節規定)而不被提交董事選舉, 任何一名或多名其他被提名人不得被納入本公司的代表委任材料，或以其他方式在適用的股東周年大會上被提名為董事，以取代該等股東被提名人。
(L)包括在本公司某股東周年大會的代表委任材料內的任何股東代名人，但(I)因任何理由，包括因沒有遵從本附例的任何條文而退出該股東周年大會，或變得不符合資格或不能在該週年大會上當選(但在任何情況下，任何該等撤回，(I)(I))(I)(I)於(I)(I))(I)(i
(M)儘管本條第3節前述條文有所規定，除非法律另有規定，否則如遞交股東通知的股東(或股東的合資格代表)沒有親自出席本公司股東周年大會，向股東提名人提出股東提名，則大會主席須向大會宣佈提名有瑕疵，而該等提名須不予理會，即使本公司可能已收到有關推選一名或多名股東提名人的委託書。在不限制董事會解釋本附例任何其他條文的權力和權限的情況下，董事會(以及董事會授權的任何其他個人或機構)有權和授權解釋本第3條，並作出任何必要或適宜的決定，以將本第3條適用於任何人、事實或情況，在每一種情況下均本着善意行事。本第三節為股東將董事提名人選納入公司委託書材料的唯一方式。
第四節辭職和免職任何董事在向董事會、董事會主席或公司祕書發出書面通知或電子傳遞後，可隨時辭職。辭職應在交付時生效，除非辭職規定了較晚的生效日期或時間，或根據一個或多個事件的發生而確定的生效日期或時間。除非其中另有規定，否則不一定要接受這種辭職才能使其生效。除根據公司註冊證書規定或釐定的任何系列優先股持有人選出的有關額外董事(如有)外，除非法律另有限制，否則任何董事或整個董事會均可由持有本公司有權就其投票的已發行股本過半數投票權的持有人以贊成票罷免，不論是否有理由。
第五節職責和權力本公司的業務及事務應由董事會管理或在董事會的指示下管理，董事會可行使本公司的所有權力，並作出所有並非法規或公司註冊證書或本附例所指示或規定須由股東行使或作出的合法行為及事情。
第6節會議公司董事會可在特拉華州境內或境外召開定期和特別會議。董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點(如有)舉行，而無須另行通知。董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官或當時在任的董事的過半數召開。董事會召開特別會議的通知應當載明召開特別會議的日期、時間、地點(如有)以及通過會議電話或其他通訊設備參加會議的方式。除非公司註冊證書或本附例有所規定，否則在註冊局的任何特別會議上須處理的事務，或註冊局特別會議的目的，均無須在任何通知或書面放棄通知內指明。每次特別會議的通知，説明會議的地點、日期和時間，應以專人遞送、電話、郵寄、快遞、傳真(發送給董事同意接收通知的傳真號碼)、電子郵件(發送到董事同意接收通知的電子郵件地址)或董事同意接收通知的其他形式的電子傳輸的方式發出。如果通知是通過電話、傳真、電子郵件或董事同意接收通知的其他形式的電子傳輸發出的，則該通知應在不少於48小時通知每個董事的情況下發出。如果通知是親自送達的，則應在不少於24小時的通知時間內向每個董事發出通知。如果書面通知是通過郵寄方式送達的, 則應在不少於5個日曆日的情況下通知每個董事。如果書面通知是通過快遞服務送達的，則應在不少於2個日曆日的通知前向每個董事發出通知。除非受法律、公司註冊證書或本附例限制，否則任何及所有事務均可在任何特別會議上處理。
第7條法定人數除法律、公司註冊證書或本章程另有特別規定外，在董事會的所有會議上，在任董事總數的過半數即構成處理事務的法定人數；但條件是不少於當時授權的董事總數的三分之一，以及出席任何有下列情況的會議的過半數董事的行為
法定人數由董事會決定。如出席任何董事會會議的人數不足法定人數，則會議主席或出席會議的過半數董事可不時宣佈休會，直至出席會議的人數達到法定人數為止。
第8條委員會的行動除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則(I)在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，如果董事會或委員會(視屬何情況而定)的所有成員以書面或電子方式同意，可以不開會就採取，以及(Ii)同意可以通過公司章程第116條允許的任何方式記錄、簽署和交付。任何人(無論當時是否董事)都可以通過指示代理人或其他方式提供同意，同意將在將來的時間(包括事件發生後確定的時間)生效，不遲於該指示發出或該規定作出後60個歷日，只要該人當時是董事的人並且在該時間之前沒有撤銷同意，則該同意應被視為已在該生效時間給予。任何此類同意在生效前均可撤銷。在採取行動後，與之有關的同意書應以保存會議記錄的相同紙張或電子形式與董事會或其委員會的會議紀要一起提交。
第9款會議電話會議。除公司註冊證書或本章程另有規定外，董事會成員或董事會指定的任何委員會可通過電話會議或類似的通信設備參加董事會會議或該委員會的會議，所有參加會議的人都可以通過該設備聽到彼此的聲音，根據本第9條參加的會議應構成親自出席該會議。
第10條管理局主席董事長主持董事會和股東會議，並履行董事會不時決定的其他職責。如果董事長不出席董事會會議，由董事會或董事長推選的另一位董事主持。
第11條委員會本公司已選擇受DGCL第141(C)(2)條管轄。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在任何該等委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。任何此類委員會，在法律允許的範圍內，並在董事會設立該委員會的決議或本章程中規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；(I)批准或採納或向股東推薦特拉華州法律明確規定須提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)；或(Ii)採納、修訂或廢除本公司任何章程。各委員會定期記錄會議記錄，並在董事會要求或要求時向董事會報告。
董事們。當時在董事會委員會任職的董事過半數應構成委員會處理事務的法定人數，除非公司註冊證書、本附例或董事會決議要求更多或更少的人數；但在任何情況下，法定人數均不得少於當時在委員會任職的董事的三分之一。除非公司註冊證書、本附例或董事會決議要求更多的成員，否則出席會議法定人數的委員會成員的過半數投票應由委員會決定。董事會任何委員會均無權設立小組委員會。
第12條補償董事在董事會任職可獲支付董事會成員酬金及董事會決議不時釐定的開支。董事會正式授權的委員會成員亦可獲支付董事會不時釐定的委員會服務報酬。
第13節規章制度。董事會在召開會議和管理公司事務時，應採用董事會認為適當的、與法律、公司註冊證書或本章程的規定不相牴觸的規則和規章。
第四條
高級船員
第1節一般規定高級職員由董事會選出，包括首席執行官一名、總裁一名、祕書及司庫一名，並可由董事會酌情決定包括一名或多名副總裁及董事會不時認為必要或適當的其他高級職員。除法律、公司註冊證書或本附例另有禁止外，任何數目的職位可由同一人擔任。這些高級職員不必是股東。
第2條選舉董事會應選舉本公司的高級職員，他們的任期、行使的權力和履行的職責由董事會不時決定；所有高級職員的任期直至選出繼任者並符合資格為止，或直至他們較早去世、辭職或被免職。董事會選舉產生的任何高級職員，經董事會過半數的贊成票，可隨時免職或免職。任何高級職員可在書面通知或以電子方式向本公司發出通知後隨時辭職，但不損害本公司根據該高級職員作為締約一方的任何合約所享有的權利(如有)。任何職位出現空缺，應由董事會填補。
第三節公司擁有的有表決權的證券。與本公司擁有的證券有關的授權書、委託書、會議通知棄權書、同意書和其他文書，可由首席執行官、任何副總裁、司庫或祕書以本公司的名義或代表本公司籤立，而任何該等高級人員可以本公司的名義或代表本公司採取其認為適宜的一切行動，親自或委託代表在本公司可能擁有證券的任何實體的證券持有人的任何會議上投票，而在任何該等會議上，該等證券的擁有者應擁有該等證券的所有權，如果存在，公司可能已經行使和擁有。該公司董事會
董事可不時借決議賦予任何其他人士類似的權力。
第4節行政總裁在董事會或任何經正式授權的董事委員會的指示下，行政總裁須指導本公司的政策，並對本公司的業務、事務及財產及其多名高級職員，以及本附例所載的任何其他職責，作出一般指示。首席執行官應直接向董事會報告。
第五節總裁。總裁為公司首席運營官(首席運營官除外)，全面負責公司經營管理和控制。應要求，總裁應向本公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並擁有董事會、任何正式授權的董事會委員會或首席執行官不時規定的權力和履行其他職責。
第六節副總統。每名總裁副董事擁有董事會、任何正式授權的董事會、首席執行官或總裁不時規定的權力和履行該等職責。董事會可選舉或指定一名或多名副總裁擔任執行副總裁、高級副總裁或董事會認為適當的其他頭銜。
第7條。局長。祕書須出席或安排出席所有董事會會議及所有股東會議，並將會議的所有議事程序記錄或安排記錄在為此目的而備存的一本或多本簿冊內；祕書亦應在需要時為常設委員會履行或安排履行類似的職責。祕書應發出或安排發出所有股東會議及董事會特別會議的通知，並具有董事會或任何正式授權的董事會委員會、行政總裁或總裁可能規定的權力和履行其他職責。如果祕書不能或將拒絕安排所有股東會議和董事會特別會議的通知，並且如果沒有助理祕書，則董事會、董事長、首席執行官或總裁可以選擇另一名高級管理人員來安排發出通知。祕書應保管公司的印章，祕書或任何助理祕書(如有的話)有權在任何要求加蓋印章的文書上加蓋印章，加蓋印章後，可由祕書籤署或由任何該等助理祕書籤署核籤。董事會可一般授權任何其他高級職員加蓋本公司的印章，並對該等高級職員的簽字予以證明。祕書須確保法律規定須予備存或存檔的所有簿冊、報告、報表、證明書及其他文件及紀錄均妥為備存或存檔(視屬何情況而定)。
第8條司庫司庫應監督並負責：(A)公司資金和證券；(B)在屬於公司的賬簿上保存完整和準確的收入和支出賬目；(C)將所有以公司名義和貸方的有價物品存入公司的儲存庫；(D)公司資金的支出；以及(E)為此類支出準備適當的憑證。司庫應在董事會、董事會例會上或董事會
董事須就司庫的所有交易及本公司的財務狀況提交賬目，並擁有董事會或任何經正式授權的董事會委員會、行政總裁或總裁不時指定的權力及履行該等其他職責。
第9條助理祕書長除本附例另有規定外，助理祕書(如有)須履行董事會或任何正式授權的董事委員會或行政總裁總裁、任何副總裁或祕書不時委予他們的職責及權力；如祕書缺席或祕書喪失行為能力或拒絕行事，則助理祕書應執行祕書的職責，並在如此行事時擁有祕書的所有權力及受祕書的一切限制。
第10節助理司庫助理司庫(如有)須履行董事會或任何正式授權的董事委員會或行政總裁總裁、任何副總裁或司庫不時委予他們的職責及權力；如司庫不在，或如司庫喪失行為能力或拒絕行事，則應履行司庫的職責，而在如此行事時，應具有司庫的所有權力及受司庫的一切限制。
第11條其他高級船員董事會可選擇的其他高級職員應履行董事會可能不時指派給他們的職責和權力。
第12節.簽署機構行政總裁、總裁及任何副總裁總裁均可以本公司名義簽署任何性質的文件，惟董事會或正式授權的董事會或本附例明確授權本公司其他高級職員或代理人簽署及籤立，或法律規定須簽署或籤立者除外。司庫、祕書及董事會不時委任的任何其他高級人員可以本公司名義簽署與該等人士的職責或業務職能有關或有關的文件，除非簽署及籤立須由董事會或經正式授權的董事會委員會明確授權，或本附例明確授權本公司的其他高級人員或代理人簽署或籤立，或法律另有規定須簽署或籤立。
第五條
股票
第一節股票的形式；無證股票。根據特拉華州的法律，公司的股票可以用證書代表，也可以以未經證書的形式發行。發行無證書形式的股份不應影響已持有股票的股份，除非及直至股票交回本公司。持有股票的每名本公司股票持有人均有權獲得由本公司任何兩名獲授權人員簽署或以本公司名義簽署的證書，該證書代表以證書形式登記的股份數目。
第二節簽名。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署或其傳真簽署已於證書上籤署的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由本公司發出，其效力猶如該高級人員或實體在發出當日是高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。
第三節遺失的證件。在聲稱股票已遺失、被盜或被毀的人作出宣誓書後，董事會可指示發行新的股票或無證書股票，以取代本公司此前發行的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的股票。在授權發行新的股票或無證股票時，董事會可以酌情決定，作為發行該股票的先決條件，要求該股票的所有人或所有人的法定代表人按照董事會要求的方式對該股票進行宣傳，和/或向本公司提供債券(或其他足夠的擔保)，其金額由董事會決定，作為對針對本公司及其轉讓代理人和登記員的任何索賠(包括任何費用或債務)的賠償。或銷燬，或發行該新的證書或無證書的股票。董事會可在不與適用法律相牴觸的情況下，酌情對遺失證書採取其認為適當的其他規定和限制。
第4節.轉讓只有在獲得記錄在案的股東或合法以書面形式組成的該等人士的受權人或該等股票的轉讓代理人(如有)或該等股票的轉讓代理人(如有)授權後，方可在本公司的賬簿上進行股票轉讓，而如該等股份由股票代表，則在交回股票後，應在發行新股票或無證書股份前註銷股票；惟本公司應有權承認及執行有關轉讓的任何合法限制。
第5節記錄日期。
(A)為使本公司可決定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，且記錄日期不得多於該會議日期的60個日曆或少於該會議日期的10個日曆日期。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一天的營業時間結束，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一天的營業結束。有權在股東大會上通知或表決的登記股東的決定應適用於任何延會；但條件是，董事會可以確定一個新的記錄日期來確定有權在延會上投票的股東，在這種情況下，也應將有權在延會上通知的股東的記錄日期定為與按照本段前述規定在續會上有權投票的股東確定的日期相同或更早的日期。
(B)為使本公司可根據DGCL第228條釐定有權在無須召開會議的情況下同意公司行動的股東，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，且不得遲於董事會通過確定記錄日期的決議之日後10個歷日。任何登記在冊的股東，如果希望股東在沒有召開會議的情況下表示同意公司行動，應向祕書發出通知，要求董事會確定一個登記日期。董事會應迅速(但無論如何應在收到請求之日起10個歷日內)通過一項決議，確定記錄日期(除非董事會先前已根據本條款第5(B)條第一句規定確定記錄日期)。儘管本協議有任何相反規定，如董事會並未根據本條款第5(B)節第一句規定或在收到該請求之日後10個歷日內以其他方式確定記錄日期，則在DGCL不需要董事會事先採取行動的情況下確定有權表示同意公司行動的股東的記錄日期應為該10日期限屆滿後的第一個日期，該日期將根據DGCL第228(D)條向本公司提交一份載有已採取或擬採取行動的簽署同意書。如果董事會沒有根據本條款第5(B)款第一句規定確定記錄日期, 如果法律要求董事會事先採取行動，確定有權在不召開會議的情況下表示同意公司行動的股東的記錄日期為董事會通過採取該事先行動的決議之日的營業結束之日。
(C)為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就任何股份的更改、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於釐定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前60個歷日。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束。
第六條
通告
第1條告示
(A)在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，本公司根據《公司條例》、公司註冊證書或本附例的任何條文向股東發出的任何通知，可以書面形式發送至公司記錄上顯示的股東的郵寄地址(或以電子方式傳送至股東的電子郵件地址，視何者適用而定)，並須(I)如郵寄，則通知以美國郵遞方式存放時，須預付郵資；(Ii)如以特快專遞方式送達，則以收到通知或將通知留在該股東地址時較早者為準；或(Iii)如以電子郵件方式發出，則以發送至該股東的電子郵件地址為準，除非股東已以書面或電子傳輸方式通知本公司反對以電子郵件方式接收通知，或該通知為本條第VI條第1(D)節所禁止的通知。電子郵件通知必須包括顯著圖示，説明該通訊是有關本公司的重要通知。
(B)在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，除本條第VI條第1(D)條另有規定外，本公司根據公司章程、公司註冊證書或以下任何條文向股東發出的任何通知-
如果法律以電子傳輸的形式發出，並得到收到通知的股東同意，則法律生效。任何此類同意均可由股東以書面通知或以電子方式發送給本公司予以撤銷。A公司可根據本第六條第一款(A)項通過電子郵件發出通知，而無需獲得本條款第一款(B)項所要求的同意。
(C)根據本細則第VI條第1(B)節發出的通知，如(I)以圖文傳真方式發出，併發送至股東同意接收通知的號碼；(Ii)如在電子網絡上張貼連同向股東發出有關特定張貼的單獨通知，則以(A)該張貼；及(B)發出有關單獨通知為準；及(Iii)如以任何其他形式的電子傳輸向股東發出，則視為已發出通知。
(D)儘管有上述規定，在(I)本公司未能以電子傳輸方式遞送本公司連續發出的兩份通知之時間起及之後，不得以電子傳輸方式發出通知；及(Ii)祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他負責發出通知之人士知悉該無能力，惟該等疏忽未能發現該等無能力並不會令任何會議或其他行動失效。
(E)祕書或助理祕書或本公司的轉讓代理人或其他代理人已發出通知的誓章，在沒有欺詐的情況下，須為其內所述事實的表面證據。
(F)如通知是根據交易所法令第14a-3(E)條所載的“持家”規則及DGCL第233條所載的“持家”規則發出，則應視為已向所有共用一個地址的股東發出通知。
(G)除細則第III條第6節所規定者外，華通中國有限公司、公司註冊證書或本附例規定須向任何董事發出的任何通知，可按根據本條第1節向股東有效發出通知的相同方式發給有關董事。
第2條放棄通知凡法律規定須向任何董事或股東發出公司註冊證書或本附例，由有權獲得該通知的一名或多名人士簽署的書面放棄，或有權獲得該通知的一名或多名人士以電子傳輸方式放棄的放棄，不論是在通知所述的時間之前或之後，均應被視為與公司註冊證書或本附例相同。任何人出席任何會議，即構成免除就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，則屬例外，因為該會議並非合法地召開或召開。除公司註冊證書或本章程另有規定外，股東、董事會或其委員會的任何例會或特別會議上處理的事務或其目的均不需在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式的放棄中指明。
第七條
一般條文
第1節股息除公司註冊證書的規定外，公司股本的股息可由董事會在任何例會或特別會議上宣佈，並可以現金、財產或股本的形式支付
股票。在派發任何股息前，可從本公司任何可供派發股息的資金中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆儲備，作為應付或有或有、或用於平均派息、或用於維修或維持本公司任何財產或作任何適當用途的儲備，而董事會可修改或取消任何該等儲備。
第二節財政年度。公司的會計年度由董事會決議決定。
第三節公司印章。公司印章上應刻有公司名稱、組織年份和“特拉華州公司印章”字樣。該印章可藉安排將該印章或其傳真件加蓋、貼上、複製或以其他方式使用。
第四節附例須受法律及公司註冊證書規限。本附例的每一條文均受公司註冊證明書或不時有效的適用法律的任何相反條文所規限，而如任何該等條文與該等條文有牴觸，則在該等牴觸存在的期間內，該等條文須由該等條文取代，但就所有其他目的而言，本附例須繼續具有十足效力及作用。
第5節定義為施行本附例：
(A)“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分散的電子網絡或數據庫)，創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由接收者通過自動化程序以紙質形式直接複製；
(B)“電子郵件”是指發送到一個獨特的電子郵件地址的電子傳輸(該電子郵件應被視為包括所附的任何文件和任何超鏈接到網站的信息，如果這種電子郵件包括可協助獲取此類文件和信息的公司高級管理人員或代理人的聯繫信息)；以及
(C)“電子郵件地址”是指一個目的地，通常表示為一串字符串，由唯一的用户名或郵箱(通常稱為地址的“本地部分”)和對因特網域名(通常稱為地址的“域部分”)的引用組成，無論是否顯示，電子郵件可發送或遞送到該目的地。
第八條
賠償
第一節獲得賠償的權利
(A)每一個曾經或曾經是董事或本公司高管的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政或立法聽證，或任何其他實際、受到威脅或已完成的法律程序，包括任何及所有屬民事、刑事、行政、調查或其他性質的上訴(以下稱為“法律程序”)，而成為或正成為該等訴訟、訴訟、仲裁、另類爭議解決機制、調查、查詢、行政或立法聆訊或任何其他法律程序的一方的每名人士(下稱“受彌償人”)，或董事或公司高級人員應公司(A)的要求正在或曾經作為董事或高級人員(包括同等的選舉或任命職位)服務
(B)另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業(以下統稱為“其他企業”)的僱員福利計劃(下稱“員工福利計劃”)；或(B)本公司或其任何附屬公司或關聯公司參與或參與的員工福利計劃(下稱“員工福利計劃”)，作為員工福利計劃的受託人或其他代表，或以任何其他身份參與；或(Ii)現為或曾經是本公司僱員(高級職員除外)，而在本公司僱員期間，應本公司要求(A)擔任董事或其他企業的高級職員(包括當選或委任的職位，相當於董事或高級職員)，或(B)如該其他企業是僱員福利計劃，則作為僱員福利計劃的受信人或其他代表，或以僱員福利計劃的任何其他身份，應由本公司在大中華中華總公司授權的最大範圍內予以彌償和使其不受損害，根據本附例規定的條款和條件，賠償受賠人因此而合理地招致或遭受的一切費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税、罰款和為達成和解而支付的金額)。儘管有上述規定(I)除本第八條第3款規定的關於根據第八條執行權利的訴訟的規定外，公司應賠償或墊付與任何該等被賠付人自願提起的訴訟(或其部分)有關的費用(包括索賠和反索賠, (Ii)除本公司另有規定外，本公司僅在本公司董事會授權或批准該等訴訟(或其部分)，或董事會認為適當的情況下，方可就本公司或代表本公司或其他企業對被賠付人提起的任何訴訟，就本公司或代表本公司或其他企業提起的任何訴訟向被賠付人作出賠償或墊付費用。就本條第VIII條而言，任何為本公司或其任何附屬公司或聯屬公司參與或為參與公司的僱員福利計劃提供服務的本公司董事、高級職員或僱員，應被視為應本公司的要求而提供服務。
(B)在沒有進一步上訴權利的最終司法裁決(下稱“終審裁決”)作出後，根據本條款第1款獲得賠償的受賠人應向公司祕書提交書面請求。此種請求應包括確定受賠方有權獲得賠償所必需的文件或資料，並且這些文件或資料對受賠方來説是合理可用的。在公司祕書收到此類書面請求後，受賠方的賠償權利應由下列一人或多人決定，該等人有權作出董事會選定的決定(除本條第1(B)款第(V)款外)：(I)董事會以非參與該程序的董事的多數票表決決定，不論該多數票是否構成法定人數；(Ii)由該等董事多數票指定的該等董事組成的委員會，不論該多數票是否構成法定人數；(Iii)如無該等董事，或如該等董事有此指示，則由獨立法律顧問向董事會提交書面意見，該意見書的副本應送交受彌償人；(Iv)本公司的股東；或(V)如控制權(定義見下文)發生變動，則在選舉受彌償人時，由獨立法律顧問向董事會提交書面意見，該意見書的副本應送交受彌償人。應當確定獲得賠償的權利
此外，除非作出相反的裁定，否則該等彌償須在公司祕書接獲彌償要求的書面要求後不遲於60公曆日，由公司全數支付。如果在連續兩年的任何期間內，在該期間開始時組成董事會的個人(“現任董事會”)因任何原因不再在董事會中佔多數，則應視為發生了“控制權的變更”；然而，任何於該兩年期間開始後成為董事成員的個人，如其當選或提名由本公司股東選出或提名參選，並經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票通過，則應視為猶如該名個人為現任董事會成員，但就此而言，不包括其首次就任是因選舉或罷免董事的實際或威脅的選舉競爭或由董事會以外的人士或其代表進行的其他實際或威脅的徵求委託或同意的情況。
第2節預支開支
(A)除第八條第1款所賦予的獲得賠償的權利外，由公司首席執行官根據《交易所法》第16a-1(F)條確定的公司每名董事和每名第16條高級職員(下稱“第16條高級職員”)，在法律允許的最大範圍內，還有權支付公司在任何訴訟最終處置之前為其辯護而產生的費用(包括律師費)(下稱“預支費用”)；但如獲彌償人以董事或本公司任何有關高級人員的身分(而非以該受彌償人曾經或正在提供的任何服務，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務)的身分墊付開支，則只有在該受彌償人或其代表向本公司作出承諾(下稱“承諾”)後，在最終裁定該受彌償人無權根據本條第VIII條第2(A)節或其他條文獲得有關開支的彌償時，方可墊付所有墊支款項。墊付費用時應不考慮被保險人根據本條第八條的規定或以其他方式獲得賠償的最終權利。
(B)除第VIII條第1節所賦予的獲彌償權利外，除上文第2(A)節所涵蓋的第16節人員外，任何其他有權獲得第1條(A)項所述彌償的受彌償人，在法律允許的最大限度內，亦有權由本公司預支費用，但條件是(I)預支因其以本公司高級人員或董事或其他企業高級人員的身分而產生的開支(且非以該受彌償人曾經或正在提供服務的任何其他身分，包括但不限於，向僱員福利計劃送達)，只有在該受保障人或其代表作出承諾，在最終裁定該受保障人無權根據第2(B)條或以其他方式獲得該等開支的彌償時，方可償還所有預支款項；和(Ii)除非根據本第八條第4款另有規定，否則公司不得在任何訴訟中向本條第2(B)款所涵蓋的任何受保人墊付或繼續墊付費用，但如下列一名或多名有權作出該決定的人合理而迅速地作出決定，該決定是由董事會(X)董事會以多數票選出的，而該董事不是尋求墊付費用的訴訟的一方，甚至
(Y)由該等董事所指定的委員會以多數票通過；或(Z)如無該等董事或該等董事以書面形式作出決定時所知悉的事實，則由獨立法律顧問以書面意見清楚及令人信服地證明，該受彌償保障人的行為並無惡意，或其所採取的方式並非符合本公司或受彌償保障人所服務的其他企業的最佳利益或不會反對該受彌償保障人所服務的其他企業的最佳利益。在任何情況下，如果董事會、委員會或獨立法律顧問合理地認定該受賠方故意違反其對本公司或其股東或受賠方所服務的其他企業的義務，則不得預支任何款項。
(C)根據本條款第2款獲得預支費用時，受賠方應向公司祕書提交書面申請。該請求應合理地證明被賠付人所發生的費用，並應包括或附有第2(A)或2(B)條(視情況而定)所要求的承諾。每筆預支費用應在公司祕書收到預支費用的書面請求後20個歷日內支付。
第三節受償人提起訴訟的權利如本公司祕書收到書面要求後60個歷日內，本公司仍未全數支付根據本細則第VIII條第1或2條提出的要求，除非要求預支開支，在此情況下，適用期間為20個歷日，則受償人其後可隨時向特拉華州具司法管轄權的法院起訴本公司，要求追討該申請的未付款項。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在本公司根據承諾條款提起的追討墊付費用的訴訟中勝訴，受償人也有權獲得起訴或抗辯的費用。在(A)受彌償人為執行本協議下的彌償權利而提起的任何訴訟中(但不是在受彌償人為強制執行墊付費用的權利而提起的訴訟中)，可作為抗辯理由；及(B)在本公司根據承諾書的條款要求追討墊付費用的任何訴訟中，本公司有權在最終裁定受償人未達到DGCL規定的任何適用的賠償標準時追回該等費用。本公司(包括其非訴訟當事人的董事、該等董事的委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在該訴訟開始前裁定因受彌償人已符合DGCL規定的適用行為標準而在有關情況下向受彌償人作出賠償是適當的，亦非本公司(包括並非該訴訟當事人的其董事、該等董事的委員會、獨立法律顧問)的實際裁定, 或其股東)認為受償方未達到適用的行為標準，應推定受償方未達到適用的行為標準，或在受償方提起此類訴訟的情況下，作為此類訴訟的抗辯理由。在任何由受彌償人提起以執行本章程項下的彌償或墊付開支的權利的訴訟中，或由本公司根據承諾條款提出的追討墊付開支的訴訟中，本公司須承擔舉證責任，證明本公司根據第VIII條或其他規定無權獲得彌償或墊支開支。
第四節權利的非排他性。本細則第VIII條所賦予的獲得賠償及墊付開支的權利，並不排除任何人士根據任何法律、協議、股東或董事投票、公司註冊證書的規定、或章程或其他規定而可能擁有或其後取得的任何其他權利。
第五節保險。本公司可自費維持保險，以保障其本身、本公司或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何開支、責任或損失，不論本公司是否有權就該等開支、責任或損失向有關人士作出彌償。
第六節公司員工和代理人的賠償。除根據本細則第VIII條第1節有權獲得賠償的受償人外，本公司可在不時授權的範圍內，按法律允許的範圍及方式，向本公司或其他企業的任何僱員或代理人授予獲得賠償及墊付開支的權利。
第七節權利的性質第八條賦予受保障人的權利應為合同權利，對於已不再是董事或高級管理人員的受保障人應繼續享有，並應使受保障人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。對本條第VIII條的任何修訂、更改或廢除，如對受賠償人或其繼承人的任何權利造成不利影響，應僅為預期的，且不得限制或取消涉及在該修訂或廢除之前發生的任何訴訟的任何事件或據稱發生的任何行動或不作為的任何此類權利。
第8條索償的和解本公司不會就任何未經本公司書面同意而提出的訴訟或索償而支付的任何款項，向本細則第VIII條下的任何受彌償人作出賠償，而該書面同意不得被無理拒絕。
第9條代位權如根據本細則第VIII條付款，本公司將代位行使受彌償人的所有追討權利(不包括為受彌償人本身取得的保險)，而受彌償人應簽署所有所需文件，並應採取一切必要行動以確保該等權利，包括執行使本公司能夠有效地提起訴訟以執行該等權利所需的文件。
第10節.可分割性如果本條第八條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為適用於任何個人、實體或情況的無效、非法或不可執行的，則在法律允許的最大範圍內(A)該條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本條第八條其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於，本條第八條任何一款中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的所有部分，其本身並不無效、非法、或不可執行)，且此種規定對其他個人、實體或情況的適用不應因此而受到任何影響或損害；和(B)在可能範圍內，本條第八條的規定(包括但不限於本條第八條任何一款中包含任何被認為是無效、非法或不可執行的規定的所有部分，這些規定本身並不是無效、非法或不可執行的)應為
解釋為實現各方的意圖，即本公司在本第八條規定的最大程度上為受償人提供保護。
第11節.提交索賠的程序除第VIII條規定的程序外，董事會還可制定合理的程序，以便根據第VIII條提出賠償要求、確定任何人的權利以及審查任何此類決定。
第九條
修正案
第1條附例的修訂本附例可予修改、修訂、補充或廢除，而新附例可由有權在任何正式組成的股東周年大會或特別會議上表決的本公司所有流通股總投票權75%的持有人以贊成票通過，或(除非股東另有明文規定)由董事會通過。
第十條
爭端裁決論壇
第一節論壇。除非本公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇另一個法庭，否則該法庭是任何股東(包括交易法第13(D)條所指的任何實益所有人)提起(A)據稱代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(B)聲稱本公司任何現任或前任董事、高管或員工違反其對本公司或本公司股東的受信責任的索賠的唯一和獨家法庭，(C)根據《公司條例》或《公司註冊證書》或附例的任何規定提出索賠的任何訴訟，(D)主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟，或(E)《公司條例》第115條所界定的主張內部公司索賠的任何其他訴訟，應由位於特拉華州境內的州法院(或，如果沒有位於特拉華州境內的州法院，則為特拉華州地區的聯邦地區法院)；在所有案件中，法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權。
第2節屬人管轄權如果標的屬於本附例第X條第1款範圍內的任何訴訟是以任何股東(包括《交易法》第13(D)條所指的任何實益所有人)的名義向特拉華州境內的州法院以外的法院(或如果特拉華州境內的州法院具有管轄權，則為特拉華州地區的聯邦地區法院)(“外國訴訟”)提起的，該股東應被視為已同意(A)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的執行本附例第X條第1節的任何訴訟的個人司法管轄權，以及(B)通過向該股東在外國訴訟中的大律師送達該股東作為該股東的代理人而在任何該等訴訟中向該股東送達法律程序文件。
第三節可執行性如果本條款X的任何規定因任何原因適用於任何個人、實體或情況而被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，該條款的有效性、合法性和可執行性
任何其他情況下的規定和本條第X條的其餘規定(包括但不限於本條第X條任何句子中包含任何被認為無效、非法或不可執行的規定本身並不被視為無效、非法或不可執行的規定的每一部分)，以及該規定對其他個人、實體或情況的適用不應以任何方式受到影響或損害。