美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 8-K
當前報告
根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2022 年 10 月 25 日
CLARUS THERAPEUTICS 控股有限公司
（註冊人的確切姓名在 其章程中指定）
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（州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括
區號：(847)
如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條 提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）下的 第 14a-12 條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：無
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 條）所定義的新興 成長型公司。
新興 成長型公司 ☒
如果是 新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
正如先前披露的那樣，2022年9月5日，Clarus Therapeutics Holdings, Inc.（Clarus）及其全資子公司Clarus Therapeutics, Inc.（OpCo）根據美國破產法第11章自願申請破產 保護。該申請是在美國特拉華特區破產法院 或法院（案例編號22-10845）提交的。
截至那時，Clarus 和 OpCo 於 2022 年 10 月 14 日結束了作為 Clarus 和 OpCo 的法院監督銷售過程的一部分而舉行的拍賣 ，Tolmar, Inc. 被視為中標者。
2022 年 10 月 25 日，Clarus 和 OpCo 與 Tolmar Holdings, Inc.（統稱為 Tolmar）簽訂了資產收購 協議，根據該協議，託爾瑪同意收購 Clarus 和 OpCo 的權利和某些 相關資產，用於開發、製造、包裝、推廣、營銷、銷售、分銷和以其他方式商業化 JATENZO® 以及 Clarus 和 OpCo 的某些負債包括預付725萬美元的收購價格和三年期應付的或有對價 包括 (i) 6美元的特許權使用費JATENZO® 在美國境內淨銷售額的百分比 淨銷售額不超過 2,000 萬美元時，JATENZO® 在美國境內的淨銷售額為 10%； 三年期內每年的最低特許權使用費支付額為 500,000 美元，如果 JATENZO® 的淨銷售額超過 30 萬美元，則為 500 萬美元或 700 萬美元在三年 任期的任何一年中，分別為百萬美元、5000萬美元或7,000萬美元。託爾瑪還同意在收盤後直到三年任期結束 之前，在商業化方面做出合理的努力。
資產購買協議包含雙方的慣常陳述和 擔保和契約、賠償條款，並受許多慣例成交條件的約束，包括 但不限於：陳述和擔保的準確性；履行契約以及 法院下達的最終銷售訂單。Clarus 或 Tolmar 均可經雙方同意，或者在 2022 年 10 月 27 日以及某些其他情況下 尚未滿足或放棄成交條件，則終止資產購買協議。
上述對資產購買協議的描述並不完整 ，而是參照資產購買協議對其進行了全面限定，該協議的副本作為附錄 2.1 附後，並以引用方式納入此處。
| 物品 2.01 | 完成 資產的收購或處置。 |
2022 年 10 月 27 日，Clarus 和 OpCo 根據本表 8-K 報告第 1.01 項所述的資產購買協議，完成了向 Tolmar 出售資產和 負債的工作，此前法院於 2022 年 10 月 26 日下達了批准資產購買協議所設想的交易的命令。
| 物品5.02 | 董事或某些高級管理人員的離職；選舉董事；任命某些高管； 某些高級管理人員的補償安排。 |
根據本報告 8-K 第 1.01 項所述的 資產購買協議，2022 年 10 月 28 日，約翰·艾默裏、伊麗莎白·塞爾馬克、金伯利 墨菲、馬克·普里戈基和亞歷克斯·齊森通知克拉魯斯，他們打算辭去克拉魯斯董事會成員的職務，自 2022 年 10 月 31 日起生效。他們的辭職不是因為與 Clarus 在與其運營、政策 和做法有關的任何問題上存在任何分歧。羅伯特·達德利將繼續擔任Clarus董事會的唯一成員。
此外，2022 年 10 月 28 日，Clarus 董事會決定終止 對 Clarus 首席執行官羅伯特·達德利的聘用，並終止 clarus 首席行政官兼首席財務官史蒂芬·伯恩和克拉魯斯首席商務官 Frank A. Jaeger 的任命，分別於 2022 年 11 月 14 日 14 日生效（例如，2022 年 10 月 31 日之後的第 10 個工作日）。SierraConstellation Partners LLC的勞倫斯·珀金斯將繼續擔任 擔任Clarus的首席重組官。
| 物品 8.01 | 其他 活動。 |
關於Clarus證券交易的警示聲明
Clarus的證券持有人被提醒，在第11章案件待決期間，Clarus 證券的交易具有高度的投機性，並構成重大風險。在Clarus第11章案例中，Clarus 證券的交易價格可能與其持有人的實際復甦（如果有）幾乎沒有關係。因此， Clarus 敦促對其證券的現有和未來投資格外謹慎。
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關於前瞻性陳述的警示説明
就聯邦證券法而言，這份最新的8-K表格報告包含了 “前瞻性陳述” 。“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、 “可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、 “可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“預期” 等詞語可以識別前瞻性陳述，但缺乏這些話並不意味着 的陳述不是前瞻性的。Clarus在當前的8-K表格報告中提出的前瞻性陳述包括但不限於 關於美國破產法下Clarus第11章案件的明示或暗示陳述，以及克拉魯斯認為 出售過程將符合Clarus及其利益相關者的最大利益等。這些前瞻性陳述基於 當前對未來發展及其潛在影響的預期和信念。無法保證影響 Clarus 的未來發展 會如預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是 超出Clarus的控制範圍）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的 存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於 與第 11 章申報對 Clarus 流動性和經營業績的潛在不利影響相關的風險；Clarus 在第 11 章流程中履行財務義務和維持對其運營至關重要的合同的能力的變化； 第 11 章流程的結果和時機；第 11 章申報和資產出售對 Clarus 與 {關係的影響 br} 供應商、監管機構、員工和其他第三方；可能第三方可能就第 11 章流程或資產出售提起的訴訟；以及 向 Clarus 利益相關者進行任何分配（如果有）的時間或金額，以及與製藥開發和一般製藥公司相關的風險，以及在 Clarus 截至 2021 年 12 月 31 日止年度的 10-K 年度報告中在 “風險因素” 標題下描述的 的因素} 2022 年 3 月 31 日證券交易委員會（簡稱 SEC），以及包含在以下任何一項中的內容克拉魯斯未來向美國證券交易委員會提交的文件 。將來，持續的 COVID-19 疫情可能會加劇其中一些風險和不確定性，還可能存在其他 風險，這些風險是 Clarus 認為無關緊要或未知的。不可能預測或識別所有這些風險。除非適用的 證券法有要求，否則Clarus的 前瞻性陳述僅代表其發表之日，Clarus 不承擔任何更新或修改任何 前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
| 物品 9.01 | 財務 報表和附錄。 |
(d) 展品。
| 展品編號 | 描述 | |
| 2.1¥ | Clarus Therapeutics Holdings, Inc.、Clarus Therapeutics, Inc.、Tolmar, Inc.和Tolmar Holdings, Inc.之間的資產購買協議日期為2022年10月25日。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
| ¥ | 根據法規 S-K 第 601 (b) (2) 項 ，本附錄中省略了附表和證物，因此未在此提交。註冊人特此同意根據要求向美國證券交易委員會提供任何省略的附表 或證物的副本。 |
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簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| CLARUS THERAPEUTICS H | ||
| 日期：2022 年 10 月 31 日 | 來自： | /s/史蒂芬·伯恩 |
| 姓名： | 史蒂芬伯恩 | |
| 標題： | 首席行政官和 首席財務官 | |
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