依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-260655

日期為2022年10月31日的招股章程補編第7號

(截至2022年5月5日的招股説明書)

認股權證行使時可發行的2,930,000股普通股及

117,200股可在行使代表認股權證時發行的普通股

____________________________________________

本招股章程補編第7號(“招股章程補編”)更新及補充日期為2022年5月5日的Edible Garden AG Inc.(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)的招股章程，並經日期為2022年6月22日的招股章程補編第1號、日期為2022年7月5日的第2號副刊、日期為2022年8月3日的第3號補編、日期為2022年8月15日的第4號副刊、日期為2022年9月7日的第5號副刊及日期為2022年10月17日的第6號副刊(“招股章程”)更新和補充，隨附以下我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件：

本招股章程增刊應與招股章程一併閲讀，招股章程須與本招股章程增刊一併提交。本章程增刊更新、修訂及補充招股章程所載的資料。如招股章程內的資料與本招股章程副刊的資料有任何不一致之處，你應以本招股章程副刊內的資料為準。

本招股説明書附錄在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書有關，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。

購買通過招股説明書提供的證券涉及高度風險。在對我們的證券進行任何投資之前，您應該仔細考慮從招股説明書第8頁開始的風險因素部分。

你只應倚賴本招股章程增刊及其任何其他招股章程補充或修訂所補充或修訂的招股章程所載的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年10月31日。

申請文件索引

附件A

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據《公約》第13或15(D)條

1934年證券交易法

報告日期(最早報告事件日期)：2022年10月26日

註冊人電話號碼，包括區號：(908)750-3953

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

於2022年10月26日，Edible Garden AG Inc.(“貴公司”)與長榮資本管理有限公司(“長榮”)訂立交換協議(“交換協議”)，根據該協議，長榮持有的於2022年6月30日經修訂及重新發行的經修訂及重新發行的高級擔保本票(“票據”)的一部分本金及應計利息將轉換為本公司新設立的一系列優先股A系列可轉換優先股(“優先股”)的股份，每股面值0.0001美元(“優先股”)。本公司與長榮就發行予長榮的1,526,183股優先股交換了約962,000美元，包括本金820,000美元及應計利息及預付溢價約142,000美元。票據的剩餘本金餘額約為102萬美元。除減少票據本金餘額外，票據條款維持不變。Evergreen還持有購買該公司普通股的認股權證，每股票面價值為0.0001美元(“普通股”)，行權價為每股5美元。該公司根據修訂後的1933年《證券法》第3(A)(9)條獲得的註冊豁免適用於該交易所。

作為公司可能重新遵守納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)股東權益要求的努力的一部分，此次交易所交易預計將增加公司的股東權益。

同樣在2022年10月26日，公司董事會批准了一份指定證書(“指定證書”)，其中規定了優先股的投票權、指定、優惠和權利以及優先股的資格、限制或限制，特拉華州國務卿於2022年10月26日接受了該證書的備案。截至2022年10月26日，在公司之前未指定的10,000,000股優先股中，每股票面價值0.0001美元的1,526,183股被指定為A系列可轉換優先股。

在股息權方面，優先股優先於普通股。優先股有權獲得每年7.0%的累計股息，按優先股的規定價值按季度以現金支付。根據指定證書，於發生若干特定事件(如本公司未能履行其於指定證書或交換協議下之責任、本公司申請破產或重組，或普通股不再於納斯達克上市或買賣)時(“觸發事件”)，(I)股息率將由每年7.0%增至24.0%；及(Ii)優先股之陳述價值將由每股0.63美元增至每股0.819美元。除優先股股息外，當優先股以普通股支付股息時，優先股有權以與普通股實際支付的股息相同的形式獲得股息(在假設轉換為普通股的基礎上)。

優先股可轉換為普通股，轉換價格為每股0.63美元。長榮有權隨時將優先股轉換為普通股，只要轉換不會導致其對普通股的實益所有權超過4.99%。根據指定證書，轉換價格可根據以下情況進行調整：(I)隨後出售可轉換為普通股或可行使普通股的股本證券，但轉換價格不得低於每股0.5936美元；(Ii)後續配股；以及(Iii)股票分紅和股票拆分。此外，一旦發生觸發事件，優先股的轉換率將降至普通股在轉換日期前20天的兩個最低成交量加權平均價格的平均值的75%，如果該價格低於0.63美元。根據指定證書，長榮有權轉換當時尚未發行的優先股及其任何應計但未支付的股息，用於在未來的股權或債務證券發售中以每股相當於發行價70%的價格出售證券。

自2022年11月15日起，公司必須分別按優先股的轉換價格或聲明價值轉換或贖回198,413股優先股。此外，如果公司完成了總收益至少為400萬美元的股權或債務證券的發行，則必須贖回優先股。

優先股在公司任何清算、解散或清盤事務(“清算事件”)中的資產分配權利方面優先於普通股。在發生清算事件時，優先股有權在向普通股持有人支付任何金額之前獲得支付，相當於每股轉換價格或優先股持有人在緊接清算事件之前將其優先股轉換為普通股時有權獲得的每股金額中的較大者。優先股沒有投票權，除非法律和指定證書中關於公司公司註冊證書的變更會對優先股的權利產生不利影響的規定。

前述對交換協議和指定證書的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考交換協議和指定證書進行整體限定的，其副本通過引用分別作為本8-K表格的當前報告的附件10.1和附件3.1併入本文。

交換協議所載的陳述、保證及契諾僅為該協議的目的而作出，截至特定日期止，僅為協議各方的利益而作出，並受各方同意的限制所規限。因此，在此納入交易所協議僅供參考，僅為向投資者提供有關交易所協議條款的信息，而不是向投資者提供有關本公司或其業務的任何其他事實信息，應結合本公司定期報告和提交給美國證券交易委員會的其他文件中的披露予以閲讀。

前瞻性陳述

本報告包含修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”。“預期”、“潛在”、“可能”、“將”和“將”或其否定或其他變體或類似術語用於識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些詞語。儘管該公司相信其預期和信念是建立在對其業務和運營的當前已知範圍內的合理假設之上，但不能保證實際結果不會與本公司的預期或信念有實質性差異。一些可能導致公司的實際結果與其預期或信念大不相同的因素在其提交給美國證券交易委員會的報告的“風險因素”部分以及其他部分中有所披露，其中包括但不限於公司重新遵守納斯達克上市標準和維持其證券在納斯達克上市的能力。所有前瞻性陳述僅在發表之日起發表，公司不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的責任，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

第3.02項。股權證券的未登記銷售。

在本條目3.02所要求的範圍內，條目1.01中包含的信息通過引用併入本文。

第3.03項。對擔保持有人權利的實質性修改。

在本條目3.03所要求的範圍內，條目1.01中包含的信息通過引用併入本文。

第5.03項。公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。

在本條目5.03所要求的範圍內，條目1.01中包含的信息通過引用併入本文。

項目9.01財務報表和物證。

(D)展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。