美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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表格10-K
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☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES
1934年《交換法》
For the fiscal year ended July 31, 2022
Commission File Number: 000-53848
RISE GOLD CORP.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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Nevada |
30-0692325 |
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(成立為法團的國家或其他司法管轄區) |
(美國國税局僱主識別號碼) |
650 - 669 Howe Street
加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華V6C 0B4
(主要執行辦公室地址)
(604) 260-4577
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 無 | 無 | 無 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
普通股，每股票面價值0.001美元(類別名稱)
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☐是☒否
如果註冊人不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告：☐是☒否
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是☐否
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。☒是☐否
- 1 -
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 規模較小的報告公司 |
| 加速的文件服務器☐ | 新興成長型公司 |
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|
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
☐ Yes ☒ No
説明非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，計算方法是參考普通股最後一次出售的價格，或截至註冊人最近完成的第二財季最後一個營業日此類普通股的平均出價和要價：15,297,475美元
説明登記人所屬各類普通股截至最後實際可行日期的流通股數：截至2022年10月25日，登記人有32,787,798股已發行和已發行普通股(“股份”)。
| 審計師姓名： | 審計師位置： | 審計師事務所ID： |
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戴維森公司 有限責任公司 |
不列顛哥倫比亞省温哥華 |
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- 2 -
目錄表
| 項目 | 頁面 | |
| 第一部分 | ||
| 第1項。 | 業務 | 4 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 6 |
| 項目1B。 | 未解決的員工意見 | 19 |
| 第二項。 | 屬性 | 19 |
| 第三項。 | 法律訴訟 | 45 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 46 |
| 第II部 | ||
| 第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 46 |
| 第六項。 | 第六項。[已保留] | 47 |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 48 |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 51 |
| 第八項。 | 財務報表和補充數據 | 51 |
| 第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 73 |
| 第9A項。 | 控制和程序 | 73 |
| 項目9B。 | 其他信息 | 74 |
| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 74 |
| 第三部分 | ||
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 74 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 79 |
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 82 |
| 第13項。 | 某些關係和關聯交易與董事獨立性 | 85 |
| 第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 86 |
| 第四部分 | ||
| 第15項。 | 展品和財務報表附表 | 87 |
| 第16項。 | 表格10-K摘要 | 89 |
| 簽名 | 89 | |
- 3 -
本年度10-K表格報告(“本報告”)包含與Rise Gold Corp.(“本公司”)有關的“前瞻性陳述”，代表我們當前的期望或信念，包括有關其運營、業績、財務狀況和增長的陳述。為此目的，本報告中任何非歷史事實的陳述均為前瞻性陳述。在不限制上述一般性的情況下，諸如“可能”、“預期”、“打算”、“可能”、“估計”或“繼續”等詞語或負面或其他類似術語旨在識別前瞻性陳述。這些陳述本質上涉及重大風險和不確定性，例如信用損失、對管理層和關鍵人員的依賴、我們繼續發展戰略和競爭的能力，其中一些是我們無法控制的。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本的假設被證明是不正確的，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中指出的大不相同。
通貨
在本報告中，除非另有説明，否則所有美元金額均以美元表示，對美元的引用均為美元。
第一部分
項目1.業務
業務説明
我們是一家礦產勘探公司，於2007年在內華達州註冊成立。我們的主要資產是我們在愛達荷州-馬裏蘭州金礦財產(“I-M礦山財產”)中的權益，這是過去在美國加利福尼亞州草谷附近生產高級財產的主要資產，我們通過我們全資擁有的內華達州子公司Rise Grass Valley，Inc.直接擁有該財產。
我們的普通股目前在加拿大的加拿大證券交易所(“CSE”)上市，代碼為“RISE”。我們是加拿大不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省的報告發行商。我們的普通股目前也在美國的OTCQX市場交易，交易代碼為“ryes”。我們是美國證券交易委員會報告公司，因為我們的普通股是根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12(G)節登記的。
業務拓展
在本報告所涵蓋的2022年7月31日財年，我們公司業務的發展包括：
2022年2月7日，公司向公司的員工、高級管理人員、董事和顧問授予了總計80.5萬份股票期權，可按每股0.65美元(0.82加元)的價格行使，到期日為2027年2月7日。
2022年1月31日，該公司以每單位0.40美元的價格發行了6,017,500個單位，每個單位包括一股普通股和一份認購權證，從而完成了一次非中介私募，總收益為2,407,000美元。每份認股權證賦予持有人在2024年1月28日之前以0.60美元的行使價額外購買一股普通股的權利。本公司若干董事以830,000元之總收益購入本次私募合共2,075,000個單位。
- 4 -
2022年1月4日，該公司宣佈，內華達州政府公佈了愛達荷州-馬裏蘭州礦山項目的Deir(定義如下)。該報告的發佈是批准該公司重新開採歷史悠久的愛達荷州-馬裏蘭州金礦的使用許可申請的一個重要里程碑。
行動計劃
截至2022年7月31日，我們的現金餘額為471,918美元，而截至2021年7月31日的現金餘額為773,279美元。
我們未來12個月的運營計劃是在加利福尼亞州內華達州完成使用許可程序。
公司於2019年11月21日向內華達州提交了使用許可申請。2020年4月28日，內華達州縣(“縣”)監事會以5比0的投票結果批准了Raney規劃和管理公司(“Raney”)的合同，代表該縣為擬議的愛達荷州-馬裏蘭州礦山項目編制環境影響報告並進行合同規劃服務。從那時起，Raney一直致力於審查RISE提交的與使用許可證申請有關的技術研究，並準備環境影響報告草案(“EIR草案或DeIR”)。許可證核準過程中的其餘里程碑概述如下；
1)縣規劃人員和Raney準備EIR草案(2022年1月4日完成)；
2)徵求意見稿；(2022年4月4日完成)
3)Raney發佈了最終的EIR，其中包括對公眾對EIR草案的評論的迴應；以及
4)縣決策者審查最終的EIR，認證環境文件，並在公開聽證會上考慮批准使用許可證和填海計劃。
2022年1月4日，該公司宣佈，內華達州縣政府公佈了愛達荷州-馬裏蘭州礦山項目的環境影響報告草案。該報告的發佈是批准該公司重新開採歷史悠久的愛達荷州-馬裏蘭州金礦的使用許可申請的一個重要里程碑。公眾評議期於2022年4月4日結束，目前正在準備最終的EIR。
項目設計
使用許可證申請建議地下采礦重新開始，平均日生產能力為1000噸。現有的Brunswick豎井延伸至地表以下約3400英尺深，將用作I-M礦山財產的主要巖石運輸工具。第二個服務豎井將通過從地下提升的方式建造，以提供人員、材料和設備的運輸。黃金加工將通過重力和浮選來生產重選和浮選金精礦。加工設備和作業將完全封閉在有吸引力的現代建築中，位於布倫瑞克工地周邊的許多成熟樹木將被保留，以提供地上項目設施和作業的視覺屏蔽。
作為該項目的一部分，該公司將從地下隧道和砂尾礦中生產貧瘠的巖石，用於為內華達州未來的經濟發展創造約58英畝的水平和可用工業用地。
- 5 -
土木和電氣工程、生物、水文、文化資源、交通、空氣質量、人體健康、振動和聲學等領域的專業人員進行了詳細的研究，指導了該項目的設計。
如果該礦達到全面投產，將需要大約300名員工。
員工
該公司有一名全職員工，即首席執行官。我們的其他官員和董事根據需要向我們提供服務，我們計劃依靠他們以及一些獨立顧問的努力，在可預見的未來管理我們的業務。
政府規章
我們計劃從事礦產勘探和開發活動，因此將面臨與礦產勘探活動相關的環境風險。我們是I-M礦山物業的運營商。
我們的勘探和開發活動將受到廣泛的聯邦、州和地方法律、法規和環境保護許可的約束。除其他事項外，它的作業必須遵守由美國勞工部管理的1977年《聯邦礦山安全和健康法》的規定。
我們的計劃是以保護公眾健康和環境的方式開展我們的行動。我們相信，我們的業務在所有重要方面都遵守適用的環境法律和法規。
與執行和遵守環境要求相關的成本可能是巨大的，未來的法律和法規可能會導致我們在開發或進行其財產(包括I-M礦山財產)時產生額外的運營費用、資本支出、限制和延誤，其程度無法任何確定地預測。
第1A項。風險因素
與我們的業務相關的風險
我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到俄羅斯對烏克蘭的軍事行動以及針對該行動實施的制裁的經濟和其他後果的負面影響。
2022年2月下旬，俄羅斯對烏克蘭發動大規模軍事打擊。這次入侵大大加劇了俄羅斯、烏克蘭、歐洲、北約和包括美國在內的西方國家之間業已存在的地緣政治緊張局勢。針對俄羅斯的軍事行動，包括美國、英國和歐盟在內的各國對俄羅斯實施了廣泛的經濟制裁。這些制裁包括禁止與某些俄羅斯公司、大型金融機構、官員和寡頭做生意；某些國家和歐盟承諾將某些俄羅斯銀行從環球銀行間金融電信協會(Swift)中除名；SWIFT是連接全球銀行的電子銀行網絡；禁止從俄羅斯向美國進口石油；以及為防止俄羅斯中央銀行破壞制裁的影響而採取的限制性措施。未來可能會實施額外的制裁。對俄羅斯的此類制裁(以及未來的任何制裁)和其他行動可能對俄羅斯經濟和各經濟部門產生不利影響，包括但不限於金融、能源、金屬和採礦、工程和國防以及與國防相關的材料部門；導致俄羅斯證券的價值和流動性下降；導致對俄羅斯政府、公司和某些個人的抵制、關税和購買和融資限制；削弱盧布價值；下調該國的信用評級；凍結投資於違禁資產的俄羅斯證券和/或資金，削弱交易俄羅斯證券和/或其他資產的能力；並對俄羅斯政府、經濟、公司和地區造成其他不利後果。進一步, 幾家大公司和美國各州已經宣佈了剝離權益或以其他方式減少與某些俄羅斯企業的商業往來的計劃。
- 6 -
敵對行動和制裁的影響可能不僅限於俄羅斯、烏克蘭以及俄羅斯和烏克蘭的公司，還可能波及其他區域和全球經濟市場(包括歐洲和美國)、其他國家的公司(特別是那些與俄羅斯和烏克蘭有業務往來的公司)以及石油和天然氣等全球證券和商品的各個部門、行業和市場。因此，上述行動和更大範圍衝突的可能性可能會增加金融市場的波動性，並對區域和全球經濟市場、行業和公司造成嚴重的負面影響。此外，俄羅斯可能會採取報復性行動和其他反制措施，包括對世界各地的其他國家和公司進行網絡攻擊和間諜活動，這可能會對這些國家和公司產生負面影響。
軍事行動或此類敵對行動未來升級的範圍和持續時間、現有和未來制裁、市場混亂和波動的程度和影響以及任何外交談判的結果都無法預測。
雖然我們預計對我們業務的任何直接影響都是有限的，但對經濟、採礦業和其他行業的間接影響可能會對我們的業務產生負面影響，並可能使我們更難籌集股權或債務融資。
此外，當前其他宏觀經濟因素對我們業務的影響尚不確定，烏克蘭戰爭可能會加劇這些因素--包括通脹、供應鏈限制和地緣政治事件。
新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。
新冠肺炎大流行(包括新冠肺炎變異株的出現)以及世界各國政府和衞生當局採取的應對措施造成了持續的不確定性，已經並可能繼續導致對行動和對企業的限制被維持、重新實施或在更嚴格的基礎上實施，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。這些限制對勞動力、客户、供應鏈、消費者情緒、經濟和金融市場造成了不利影響，加上消費者支出的減少，導致了許多全球經濟體的經濟低迷。
新冠肺炎最終對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響程度將取決於未來的發展，這些都是不確定的。在這一點上，無法準確預測新冠肺炎疫情對我們的員工、客户、合作伙伴和業務造成的影響的持續時間或程度，或者經濟活動何時恢復正常。圍繞新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度仍然存在不確定性，特別是關於該病毒新變種的出現，包括奧密克戎變種，新冠肺炎疫苗的長期效力和可獲得性，疫苗接種率(包括新冠肺炎疫苗加強注射)，疫苗授權的影響，以及與在已經感染新冠肺炎的國家大流行惡化有關的風險，或新冠肺炎大流行繼續傳播到更多國家或回到大流行已得到部分控制的國家。這些條件可能會影響我們獲得債務和股權融資，為正在進行的勘探活動提供資金，以及更有效地開展業務的能力。
- 7 -
自疫情爆發以來，我們已採取行動，將新冠肺炎病毒對我們的員工、承包商和其他參與我們運營、計劃和活動的人員的風險降至最低。我們繼續監測疫情的發展，並不斷評估對我們業務的潛在影響。我們工作人員的健康和安全仍然是優先事項，我們繼續遵守加拿大和美國的政府健康協議。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致巨大的市場不確定性，包括商品價格、貨幣匯率、通貨膨脹、利率以及投資和消費總體水平的大幅波動。即使在新冠肺炎大流行成為地方性疫情之後，我們也可能會因為大流行的全球經濟影響而對我們的業務造成實質性的不利影響。
我們能否繼續作為一家持續經營的企業運營，取決於我們未來是否有能力獲得足夠的資金。
本公司能否繼續經營下去，取決於本公司能否繼續獲得股東和債權人的支持，以及籌集額外資本和實施其業務計劃。
不能保證本公司未來將能夠獲得足夠的融資，或該等融資將以對本公司有利的條款進行。然而，管理層相信，公司有足夠的營運資金來履行下一財年預計的最低財務義務。所附財務報表是在假設我們將繼續作為一家持續經營的企業的情況下編制的。我們是一家勘探階段公司，自成立以來一直虧損。
我們將需要大量的額外資金來資助我們的商業計劃。
我們將被要求花費大量資金，以確定我們的物業是否存在已探明和可能的礦產儲量，繼續勘探，並在必要時開發我們現有的物業，以及識別和收購更多的物業，以使我們的物業組合多樣化。我們預計，我們將被要求支付大量資本支出，用於繼續勘探，並在必要時開發我們的I-M礦山資產。我們已經花費並將繼續花費大量資本，用於鑽探、地質和地球化學分析，並就我們在I-M礦山的勘探結果進行分析、許可和可行性研究。如果我們不能確定可商業開採的礦產儲量，我們可能無法從其中一些投資中受益。
我們是否有能力為這些目的獲得必要的資金，反過來又取決於若干因素，包括國家和世界經濟狀況以及金屬價格。全球資本市場受到金融機構因投資於資產支持證券而造成的鉅額虧損的不利影響，這些虧損的剩餘部分繼續影響我們籌集資金的能力。我們可能無法成功地獲得所需的融資，或者，如果我們能夠獲得這種融資，這種融資可能不會以對我們有利的條款進行。
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我們無法為我們的運營獲得足夠的資本，可能會對我們的財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。大量證券的出售可能會對我們的所有權或股權結構產生高度稀釋的影響。在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或出售此類股票的可能性，可能會降低這些股票的交易價格，並可能削弱我們通過未來出售普通股籌集資金的能力。我們尚未在我們的任何物業開始商業生產，因此，迄今尚未產生正現金流，除非我們的I-M礦山物業能夠實現成功的商業生產，否則我們沒有這樣做的合理前景。我們預計，在進入成功的商業生產之前，我們將繼續產生負投資和運營現金流。這將需要我們部署我們的週轉資金，為這種負現金流提供資金，並尋求更多的資金來源。不能保證任何這樣的資金來源將可用或足以滿足我們的要求。不能保證我們能夠繼續籌集股本或獲得額外的債務融資，也不能保證我們不會繼續蒙受損失。
我們只有有限的經營歷史，可以根據這些歷史來評估我們的業務和前景。
自成立以來，我們一直沒有來自運營的收入。我們沒有利用我們的任何資產生產產品的歷史。我們的I-M礦山項目是一個歷史悠久的過去生產的礦山，除了我們自2016年以來完成的勘探工作外，自1956年以來幾乎沒有最近的勘探工作。我們需要進一步的勘探工作才能達到開發階段。將我們的I-M礦山資產推進到開發階段將需要大量資金和時間，而I-M礦山資產的成功商業生產將取決於完成可行性研究、礦山許可和重新投產、建設加工廠以及其他相關工程和基礎設施。因此，我們面臨與開發和建立新的採礦作業和商業企業相關的所有風險，包括：
- 完成可行性研究，以核實儲量和商業可行性，包括找到足夠的礦石儲量以支持商業採礦作業的能力；
- 進一步勘探、準備可行性研究、許可和建造基礎設施、採礦和加工設施的時間和成本，可能相當可觀；
- 如有需要，鑽探設備、勘探人員、熟練勞動力以及採礦和加工設備的供應情況和費用；
- 必要時適當的冶煉和/或精煉安排的可用性和成本；
- 遵守嚴格的環境和其他政府批准和許可要求；
- 根據需要，為勘探、開發和建設活動提供資金；
- 可能延誤或阻礙發展活動的非政府組織、當地團體或當地居民的潛在反對意見；
- 由於燃料、電力、材料和供應成本的變化，勘探、建設和運營成本可能增加；以及
- 選礦、建築等設施相關用品的潛在短缺。
勘探、開發和建設活動的成本、時間和複雜性可能會因我們物業的位置以及其他礦產勘探和採礦公司的需求而增加。在勘探計劃中，在鑽探計劃以及開發、建設和礦山啟動期間遇到意想不到的問題和延誤是很常見的。此外，我們的管理和勞動力將需要擴大，我們的勞動力將必須建立足夠的支持系統。這可能會導致礦物生產的開始推遲，並增加生產成本。因此，我們的活動可能不會帶來有利可圖的採礦業務，我們可能不會成功地在我們目前或未來的任何物業(包括我們的I-M礦山物業)建立採礦業務或有利可圖地生產金屬。
- 9 -
我們有虧損的歷史，預計未來還會繼續虧損。
我們自成立以來一直虧損，經營活動的現金流為負，預計未來將繼續虧損。我們在以下每個時期的運營中蒙受了以下損失：
- 截至2022年7月31日的年度3,464,127美元
- 截至2021年7月31日的年度1,603,878美元
- 截至2020年7月31日的年度5,471,535美元
我們預計，除非我們的一處物業投入商業生產併產生足夠的收入來支持持續運營，否則我們將繼續遭受虧損。我們認識到，如果我們無法從採礦業務和/或處置我們的財產中獲得可觀的收入，我們將無法賺取利潤或繼續運營。在我們運營的早期階段，我們也預計會面臨企業在業務發展的初創階段經常遇到的風險、不確定性、費用和困難。我們不能肯定我們能否成功應對這些風險和不確定因素，否則可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。
與採礦和勘探有關的風險
I-M礦的資產正處於勘探階段。我們不能保證在I-M礦山財產或我們可能以商業開採數量收購的任何其他財產上存在任何礦物儲備。除非我們這樣做，否則我們無法從這些資產中賺取任何收入，如果我們不這樣做，我們將失去我們花費在勘探上的所有資金。如果我們沒有發現任何可商業開採的礦產儲量，我們業務的勘探部分可能會失敗。
我們尚未根據公認儲量準則確定我們的任何礦產包含任何礦產儲量，也不能保證我們將能夠做到這一點。
根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)和交易法(“第1300分部”)，S-K條例第1300分節將礦產儲量定義為對“指示礦產資源”和“已測量礦產資源”(這些術語在第1300分節中定義)的噸位、品位或質量的估計，在“合格人士”(第1300分節中的定義)看來，這些估計可以作為經濟上可行的項目的基礎。一般而言，任何個別探礦擁有符合第1300分節要求的“儲量”的可能性很小，我們的礦產可能不包含任何“儲量”，我們花費在勘探上的任何資金都可能損失。即使我們最終確實在我們的一個或多個財產上發現了礦產儲量，也不能保證它們可以被開發成生產礦，我們也不能保證我們可以開採這些礦物。礦產勘探和開發都涉及很高的風險，勘探的礦藏很少最終開發成生產礦。
- 10 -
已建立的礦藏的商業可行性將取決於許多因素，例如，礦藏的大小、品位和其他屬性，礦藏與加工設施、道路、鐵路、電力等基礎設施的接近程度，以及航運地點、政府監管和市場價格。這些因素中的大多數都將超出我們的控制，其中任何一個都可能增加成本，並使任何已確定的礦藏的開採無利可圖。
礦產勘探和生產活動的性質涉及高度風險和無保險損失的可能性。
礦產的勘探和生產是高度投機性的，比許多其他業務涉及更大的風險。大多數勘探方案不會產生數量或質量足以有利可圖地開採的礦化。我們的業務，以及我們未來可能進行的任何開發或採礦作業，都將受到通常與勘探和開發礦產有關的所有運營危險和風險的影響，例如但不限於：
- 經濟上礦化材料不足；
- 生產成本的波動使採礦變得不經濟；
- 勞動爭議；
- 未預料到的等級變化和其他地質問題；
- 環境危害；
- 水環境條件；
- 地表或地下條件惡劣；
- 工業意外；
- 冶金等加工問題；
- 機械和設備性能問題；
- 水壩、蓄水池、廢水運輸系統或蓄水池失靈；
- 不尋常或意外的巖層；以及
- 人身傷害、火災、洪水、塌方和山體滑坡。
這些風險中的任何一項都可能對物業的開發、生產數量和速度、成本和支出、潛在收入和生產日期等產生實質性的不利影響。如果我們確定與我們的任何礦產權益相關的資本化成本不太可能收回，我們將導致對這些權益的投資減記。所有這些因素都可能導致與不可收回的支出金額有關的損失，或導致額外費用。
大宗商品價格波動可能會對運營結果和我們執行業務計劃的能力產生重大影響。
大宗商品的價格每天都在變化。我們未來的收入，如果有的話，很可能來自賤金屬和貴金屬的開採和銷售。這些商品的價格波動很大，特別是在最近幾年，而且受到許多我們無法控制的因素的影響，包括經濟和政治趨勢、對通貨膨脹的預期、貨幣匯率波動、利率、全球和區域消費模式、投機活動以及由於新的開採發展和改進的開採和生產方法而增加的產量。這些因素對賤金屬和貴金屬價格的影響，以及我們業務的經濟可行性，可能會對我們獲得融資的能力或我們的運營結果產生負面影響。
- 11 -
對礦化材料和資源的估計受到評估不確定性的影響，這些不確定性可能導致項目失敗。
我們的勘探和未來採礦作業(如果有的話)現在和將來都將面臨與能夠使用統計抽樣技術準確預測地球內礦化物質和資源/儲量的數量和質量相關的風險。對我們任何財產上的任何礦化物質或資源/儲量的估計將使用從適當放置的戰壕、試驗坑、地下工作場所和智能設計的鑽探獲得的樣本進行。在彼此相鄰的檢查樣本和重複樣本之間以及採樣點之間的分析存在固有的變異性，無法合理地消除。此外，還可能存在未知的地質細節，根據目前積累的關於我們物業的知識水平，這些細節尚未確定或正確認識。這可能導致在估算礦化材料和資源/儲量的過程中無法合理消除的不確定性。如果這些估計被證明是不可靠的，我們可以實施一個可能不會導致未來商業上可行的運營的開採計劃。
礦產資源/儲量估計和礦化等級的任何重大變化都將影響將一項財產投入生產的經濟可行性和一項財產的資本回報率。
由於吾等尚未完成I-M礦山物業的可行性研究，亦未開始實際生產，故吾等並無礦化資源，任何估計可能需要作出調整或下調。此外，最終開採的礦石品位(如果有的話)可能與未來的可行性研究和鑽探結果所顯示的不同。在小規模試驗中回收的礦物不得在現場條件下進行大規模試驗或在生產規模中複製。
我們在我們的物業上的勘探活動可能不會在商業上成功，這可能會導致我們放棄開發我們的物業的計劃和我們對勘探的投資。
我們的長期成功有賴於我們在I-M礦山物業和我們可能收購的其他物業(如果有的話)上識別礦藏的能力，然後我們可以開發成商業上可行的採礦業務。礦產勘探具有高度的投機性，涉及許多風險，而且往往是非生產性的。這些風險包括異常或意外的地質構造，以及無法獲得合適或足夠的機器、設備或勞動力。商品勘探的成功在一定程度上取決於以下因素：
- 找出潛在礦化；
- 政府批准的勘探許可證是否可用；
- 我們的管理質量以及我們的地質和技術專長；以及
- 可用於勘探和開發工作的資金。
通過鑽探和分析建立已探明和可能的儲量，開發冶金工藝以提取金屬，以及在任何選定的採礦地點發展采礦和加工設施和基礎設施，都需要大量支出。礦藏在商業上是否可行取決於許多因素，包括但不限於礦藏的特殊屬性，如礦藏的大小、品位和靠近基礎設施的程度；商品價格；以及政府法規，包括但不限於與價格、税收、特許權使用費、土地保有權、土地使用、礦物進出口和環境保護有關的法規。我們可能會在勘探活動中投入大量資本和資源，如果我們無法確定可商業開採的礦產儲量，可能會放棄此類投資。放棄一個項目的決定可能會對我們證券的市場價值和未來融資的能力產生不利影響。
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我們受到影響我們業務運營和成本的重大政府法規的約束，可能無法獲得將我們的物業投入生產所需的所有許可和許可證。
我們目前和未來的業務，包括勘探以及在必要時開發I-M礦山資產，都需要並將需要政府當局的許可，並將受到法律和法規的管理，包括：
- 礦產特許權取得、勘查、開發、開採、生產的法律法規；
- 與出口、税費有關的法律法規；
- 與職業健康和礦山安全有關的勞動標準和法規；
- 與廢物處理、有毒物質、土地利用復墾和環境保護有關的環境標準和法規。
由於需要遵守適用的法律、法規和許可證，從事勘探活動的公司經常遇到生產和其他時間表的成本增加和延誤。不遵守適用的法律、法規和許可證可能會導致執法行動，包括沒收礦產權利或其他礦產所有權、監管或司法當局發佈的要求停止或限制運營的命令，並可能包括要求資本支出的糾正措施、安裝額外設備或代價高昂的補救行動。我們無法預測我們繼續勘探、開發或建設採礦設施和進行採礦作業可能需要的所有許可證是否都能在合理的條件下獲得，如果可以的話。與申請和獲得許可證和許可證相關的費用可能令人望而卻步，並可能推遲我們計劃的勘探和開發活動。我們可能被要求賠償因我們的礦產勘探或採礦活動(如果有的話)而遭受損失或損害的人，並可能因違反或未能遵守此類法律、法規和許可而被處以民事或刑事罰款或處罰。
管理勘探公司運營和活動的現有和未來可能的法律、法規和許可證，或更嚴格地執行此類法律、法規和許可證，可能會對我們的業務產生重大不利影響，導致資本支出增加，或需要放棄或推遲勘探。我們的I-M礦山位於加利福尼亞州，那裏有許多關於許可礦山的明確規定，這可能會影響項目的總上市時間。
在I-M礦場所在的內華達州M1分區允許進行地下采礦，但須獲得“使用許可證”的批准。批准採礦作業的使用許可證需要在縣規劃委員會舉行公開聽證會，該委員會的決定可向縣監事會(“縣委員會”)提出上訴。使用許可審批包括審批條件，旨在將有條件使用對鄰近房產的影響降至最低。
2019年11月21日，我們向內華達州縣(以下簡稱縣)提交了使用許可申請。2020年4月28日，縣議會以5比0的投票結果批准了Raney規劃和管理公司的合同，代表該縣為擬議的I-M礦山項目準備環境影響報告並進行合同規劃服務。
使用許可證申請建議在I-M礦重新開始地下開採，平均日生產能力為1,000噸。現有的Brunswick豎井延伸至地表以下約3400英尺深，將用作I-M礦山財產的主要巖石運輸工具。第二個服務豎井將通過從地下提升的方式建造，以提供人員、材料和設備的運輸。將通過重力和浮選進行加工，以生產重力和浮選金精礦。
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作為項目的一部分，我們建議從地下隧道和砂尾礦中生產貧瘠的巖石，用於在內華達州創造約58英畝的水平和可用工業用地，用於未來的經濟發展。使用傳統工藝的水處理廠和池塘將確保從礦場抽出的地下水在排放到當地水道之前經過監管標準的處理。不能保證我們提交的使用許可申請會被接受。如果需要大幅修改，我們執行業務計劃的能力將進一步推遲。
1975年，加利福尼亞州立法機構頒佈了《露天採礦和復墾法案》(SMARA)，要求加州所有露天採礦作業都必須批准復墾計劃和財務保證。採用SMARA是為了確保加州用於採礦作業的土地在採礦後被複墾到可使用的狀態。根據SMARA，在開始採礦作業之前，我們將被要求獲得該縣批准填海計劃，併為地下采礦作業的任何地面部分提供財務保證。批准填海計劃將需要在縣規劃委員會舉行公開聽證會。
要批准填海計劃和使用許可，該縣需要滿足加州環境質量法案(CEQA)的要求。CEQA要求公共機構決策者研究任何酌情行動對環境的影響，向公眾披露影響，並在可行的情況下將不可避免的影響降至最低。每當加州政府機構被要求批准一個“可自由支配的項目”時，就會觸發CEQA。根據CEQA，填海計劃的批准是一個“可自由支配的項目”。其他必要的附屬許可，如加州魚類和野生動植物部(CDFW)流牀改造協議(如果適用)也會觸發CEQA合規。
在這種情況下，CEQA的牽頭機構應該是縣。負責管理具體立法的其他公共機構也需要批准該項目的各個方面，如CDFW(加州瀕危物種法案)、空氣污染控制區(建設和許可運營的權力)和地區水質控制委員會(國家污染物排放消除系統(美國環境保護局授權各州政府)和廢物排放報告)。然而，CEQA的指導方針規定，如果一個以上的機構必須對一個項目採取行動，那麼首先採取行動的機構通常被認為是CEQA下的牽頭機構。所有其他機構都被認為是“負責任的機構”。責任機構確實需要考慮牽頭機構批准的環境文件，但他們通常會接受牽頭機構的文件，並將其作為發放自己許可證的基礎。不能保證其他機構在其決策過程中不需要額外的評估。如果需要這樣的評估，額外的時間和成本將推遲我們業務計劃的執行，甚至可能需要我們重新評估其可行性。
我們的活動受到環境法律法規的約束，這可能會增加我們的業務成本，並限制我們的運營。
我們運營的所有階段都受到我們所在司法管轄區的環境法規的約束。環境立法正在演變，可能需要更嚴格的標準和執法，對不遵守規定的罰款和懲罰增加，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，以及對公司及其高管、董事和員工承擔更高程度的責任。這些法律涉及向空氣中排放、向水中排放、廢物管理、危險物質管理、保護自然資源、古物和瀕危物種，以及開墾受採礦作業幹擾的土地。遵守環境法律和法規，以及這些法律和法規未來的變化，可能需要鉅額資本支出，並可能導致我們的運營和未來活動發生重大變化或延誤。未來這些法律或法規的變化可能會對我們的物業或部分業務產生重大不利影響，導致我們屆時重新評估這些活動。
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有關氣候變化問題的法規和待定立法可能會導致運營成本增加，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
一些政府或政府機構已經或正在考慮修改立法和/或規章，以迴應對氣候變化潛在影響的關切。有關氣候變化的立法和加強監管可能會給我們、我們未來的風險合作伙伴(如果有的話)和我們的供應商帶來巨大成本，包括與增加能源要求、資本設備、環境監測和報告相關的成本，以及遵守此類法規所需的其他成本。未來通過的任何氣候變化法規也可能對我們與位於不受此類限制地區的公司競爭的能力產生負面影響。考慮到圍繞氣候變化影響以及如何應對的情感和政治意義以及不確定性，我們無法預測立法和監管最終將如何影響我們的財務狀況、經營業績和競爭能力。此外，即使沒有這樣的監管，我們或我們行業內的其他公司在全球市場上對氣候變化潛在影響的認識增加和任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽。氣候變化對我們業務的潛在物理影響是高度不確定的，可能特定於我們業務所在地區的地理環境，可能包括降雨和風暴模式和強度的變化、水資源短缺、海平面變化和温度變化。這些影響可能會對我們業務的成本、生產和財務業績產生不利影響。
我們物業的填海造地要求可能既繁重又昂貴。
儘管土地復墾要求因地點和管理當局的不同而不同，但通常對礦產勘探公司(以及從事採礦業務的公司)施加土地復墾要求，以儘量減少土地幹擾的長期影響。
填海工程可包括以下要求：
- 控制潛在有害流出物的擴散；
- 處理地表水和地表水達到飲用水標準；以及
- 合理重建幹擾前地貌和植被。
為了履行與我們的潛在開發活動相關的填海義務，我們必須分配財政資源，否則這些資源可能會用於進一步的勘探和開發計劃。我們計劃為我們的物業設立適當的填海責任條文，但這項條文可能並不足夠。如果要我們進行意料之外的填海工程，我們的財政狀況可能會受到不利影響。
我們面臨着採礦業的激烈競爭。
採礦業在其所有階段都競爭激烈。由於這種競爭，其中一些是與大型老牌礦業公司競爭的結果，這些公司擁有強大的能力，擁有比我們更多的財政和技術資源，因此我們可能無法以我們認為可以接受的條件獲得更多資產(如果有的話)或融資。在招聘和留住合格的管理和技術僱員方面，我們還與其他礦業公司競爭。如果我們不能成功地競爭合格的員工，我們的勘探和開發計劃可能會放緩或暫停。我們與生產我們計劃中的商業產品的其他公司為資本而競爭。如果我們無法籌集足夠的資本，我們的勘探和開發計劃可能會受到威脅，或者我們可能無法獲得、開發或運營更多的採礦項目。
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設備和用品的短缺可能會對我們經營業務的能力造成不利影響。
我們依賴各種供應和設備進行採礦勘探，並在必要時進行開發作業。此類物資、設備和零部件的任何短缺都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響，因此可能會限制或增加生產成本。
合資企業和其他合作伙伴關係，包括承購安排，可能會使我們面臨風險。
我們可以與其他各方就我們擁有權益的物業的勘探、開發和生產訂立合資企業、夥伴關係安排或承購協議。任何該等其他公司未能履行其對吾等或第三方的責任，或任何與雙方各自權利及義務有關的糾紛，均可能對吾等、吾等物業(包括I-M礦山物業)的開發及生產，以及未來的合資企業(如有)或其物業產生重大不利影響，並因此可能對吾等的經營業績、財務表現、現金流及我們普通股的價格產生重大不利影響。
我們可能難以吸引和留住合格的管理層，以滿足我們預期增長的需要，而未能有效地管理我們的增長可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們依賴於相對較少的關鍵員工，包括我們的首席執行官和首席財務官。失去任何一名警官都可能對我們產生不利影響。我們對任何個人都沒有人壽保險，如果有必要的話，我們可能無法以優惠的條件為他們聘請合適的替代者。
我們的運營結果可能會受到匯率波動的影響。
我們的物業目前全部位於美國，雖然與這些物業相關的大部分成本是以美元支付的，但我們的相當大一部分管理費用是以加元支付的。美元和加元之間的匯率可能會有很大的波動。目前沒有對衝貨幣匯率波動的計劃。
我們財產的所有權可能會受到其他索賠的影響，這些索賠可能會影響我們的財產權和索賠。
我們物業的所有權可能會受到挑戰或質疑。我們的I-M礦山物業位於加利福尼亞州，可能會受到之前未記錄的協議或轉讓的影響，所有權可能會受到未檢測到的缺陷的影響。
我們可能無法獲得地面訪問權限或購買所需的地面權利。
雖然我們取得土地上部分或全部礦物的權利須受我們取得或有權取得的礦權所限，但在某些情況下，我們可能不會取得對該等礦權所涵蓋地區的地表的任何權利或所有權。在這種情況下，適用的採礦法通常規定為進行採礦活動而進入地表的權利；然而，通過法院執行這種權利可能是昂貴和耗時的。如果需要長期進入，則有必要就地面進入進行談判或購買地面權利。我們不能保證，儘管我們在法律上有權進行採礦活動，但我們將能夠與任何該等現有土地所有者/佔用者就獲取或購買此類地表權談判達成令人滿意的協議，因此我們可能無法進行計劃中的採礦活動。此外，在這種准入被拒絕或無法達成協議的情況下，我們可能需要依賴這種司法管轄區的地方官員或法院的協助，而這種協助的結果是無法確切預測的。我們無法獲得地表使用權或購買所需的地表權利，可能會對我們開發我們可能找到的任何礦藏的時機、成本或整體能力產生重大不利影響。
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我們的財產和運營可能會受到訴訟或其他索賠的影響。
我們的財產或業務有時可能會受到糾紛的影響，可能會導致訴訟或其他法律索賠。我們可能被要求採取反制措施或對這些主張進行辯護，這將從運營中分流資源和管理時間。這些索賠或不利申請的成本可能會對我們的業務和運營結果產生實質性影響。
我們目前沒有為礦產勘探、開發和採礦作業的所有風險和危險投保。
勘探、開發和採礦作業涉及各種危險，包括環境危害、工業事故、冶金和其他加工問題、異常或意外的巖層、結構性塌陷或滑坡、洪水、火災以及因惡劣或危險天氣條件而造成的週期性中斷。這些風險可能導致礦物財產、設施或其他財產的損壞或破壞、人身傷害、環境破壞、作業延誤、作業成本增加、金錢損失以及可能的法律責任。我們可能無法以經濟上可行的保費獲得覆蓋這些風險的保險，或者根本無法獲得保險。在保費成本與我們對相關風險的看法不成比例的情況下，我們可以選擇不投保。支付這種保險費和這種負債將減少可用於勘探和生產活動的資金。
與我們普通股相關的風險
我們的股價可能會波動，因此您可能會損失全部或部分投資。
除了與股權證券相關的總體波動性外，由於以下任何因素對我們普通股的市場價格的影響，您的投資價值可能會下降：
- 我們的勘探工作結果令人失望；
- 對我們普通股的需求下降；
- 證券分析師預估的下調或一般市況的變化；
- 競爭對手的技術創新或競爭對手的技術創新；
- 投資者對我們的行業或前景的看法；以及
- 總的經濟趨勢。
我們在CSE和OTCQX的股價經歷了重大的價格和成交量波動。股票市場普遍經歷了極端的價格和成交量波動，證券的市場價格一直高度波動。這些波動往往與經營業績無關，並可能對股票的市場價格產生不利影響。因此，您可能無法以理想的價格出售您所收購的任何股票。
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我們從未為我們的普通股支付過股息。
到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付股息，我們預計在可預見的未來也不會支付股息。我們打算保留最初的收益，如果有的話，為我們的運營提供資金。未來普通股的任何股息將取決於我們的收益、我們當時的財務需求和其他因素，並將由董事會酌情決定。
如果我們發行額外的員工/董事/顧問期權，或者如果我們出售額外的普通股和/或認股權證來為我們的運營融資，投資者在我們公司的利益將被稀釋，投資者每股普通股的賬面淨值可能會被稀釋。
為了進一步擴大我們的業務和實現我們的目標，任何額外的增長和/或擴大的勘探活動可能需要通過出售和發行額外的普通股來籌集資金，包括但不限於籌集資金勘探I-M礦山資產。此外，為了為任何收購活動提供資金，如果該活動獲得適當批准，並且根據我們勘探計劃的結果，我們可能還需要發行額外的普通股，為未來的收購、增長和/或我們任何或所有項目的額外勘探計劃提供資金，或者購買更多的財產。我們還將在未來向我們的部分或所有董事、高級管理人員、關鍵員工和/或顧問授予購買普通股的期權，作為非現金激勵。任何股本證券的發行，以及任何額外普通股的發行，都可能導致我們現有股東的所有權權益被稀釋。
如果我們增發普通股或決定與其他各方成立合資企業，以通過出售股權證券籌集資金，投資者在我們公司的權益將被稀釋，投資者可能會受到普通股每股賬面淨值的稀釋，具體取決於該等證券的出售價格。
增發普通股可能會對我們證券的交易價格產生負面影響。
我們過去曾發行普通股，未來將繼續發行普通股，為我們的活動提供資金。此外，可以行使新發行或未發行的期權、認股權證和經紀認股權證購買普通股，從而發行額外的普通股。任何這種額外發行普通股的行為都會導致我們的股東被稀釋，甚至可能發生這種發行的看法也可能對普通股的交易價格產生負面影響。
我們須遵守聯交所的持續上市準則，如未能符合這些準則，可能會導致我們的普通股從聯交所退市。
我們的普通股目前在中國證券交易所掛牌交易。為了維持我們在聯交所或任何其他證券交易所的上市，我們必須維持一定的財務和股份分配目標，包括維持最低數目的公眾股東。除客觀標準外，如交易所認為任何發行人的財務狀況及/或經營業績似乎不令人滿意；若證券的公開分派範圍或總市值明顯下降以致不宜繼續上市；如吾等出售或處置我們的主要營運資產或不再是營運公司；如吾等未能遵守上市規定；或如發生任何其他事件或任何情況，以致其認為不宜繼續在交易所上市，則該等交易所可將發行人的證券摘牌。
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我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家“新興成長型公司”，如“啟動我們的企業創業法案”(“JOBS法案”)所定義。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。我們可能會在長達五年的時間裏成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何7月31日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，從次年1月31日起，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇豁免遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們不會與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，遵守相同的新或修訂的會計準則。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
專業術語選擇詞彙
沉積作用--物質被添加到構造板塊或陸塊上的過程。這種物質可能是沉積物、火山弧、海山或其他火成巖特徵。
鈉長石-方程式為NaAlSi3O8的長石族中的一種斜長石礦物。它的顏色是從白色到灰色。
角閃巖--主要由角閃石和斜長石礦物組成的片麻巖或片巖。
鐵角閃石-一種斜方碳酸鹽中的鈣、鐵、鎂、錳碳酸鹽礦物。
砷-符號為As和的化學元素，存在於許多礦物中，通常與硫和金屬結合，但也以純元素晶體的形式存在。
碳酸鹽-主要由碳酸鹽礦物組成的一類沉積巖；兩種主要類型是石灰巖和白雲巖。
黃銅礦--次生富集帶中常見的一種銅的硫化礦物。
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綠泥石-大約10種相關礦物的族名，是雲母礦物族的一員。綠泥石非常常見，通常是一種覆蓋在更重要礦物表面的乏味的綠色礦物。
梯隊--大致平行但交錯的結構。
造山帶礦牀的淺成深度(
相-反映其沉積環境的巖石單元的特徵，並使其有別於鄰近環境中沉積的巖石。
面理--變質巖中的重複分層作用；各層的厚度可以不同。
底盤--礦脈或礦化結構底部的巖石。
遊離金--未與其他礦物結合的純金。
自由研磨-金的礦化物質，可以通過濃縮方法從其中回收貴金屬，而不需要求助於加壓浸出或其他化學處理。
輝長巖-一種黑色、粗粒的火成巖。
方鉛礦-硫化鉛，鉛的最常見形式。
脈石--礦化礦牀中毫無價值的礦物。
在最低温度和壓力下形成的綠片巖-變質巖，通常由區域變質作用產生，通常為300-450°C(570-840°F)和2-10千巴(14,500-58,000磅/平方英寸)。
上盤--位於傾斜礦脈或礦化礦牀上方的巖石。
熱液--與在地殼中循環的熱流體有關。
熱液金礦--在含礦熱液與圍巖反應過程中，某些元素集中在特定的位置形成熱液金礦。它們通常受斷層或剪切構造控制，以脈狀和網狀產出，或受地層控制。
亞帶-造山礦牀(>12公里/>7.5英里)的形成深度。
侵入巖--侵入其他巖石的巖漿固結形成的火成巖，與表面噴出的熔巖形成對比。
侏羅紀-三疊紀弧形帶-內華達山脈山麓帶的地質組合之一，由破碎的蛇綠巖、蛇紋巖混雜巖和超鎂鐵質巖石組成的古生代基底，上面覆蓋着最上層的三疊紀-早侏羅世弧形火山巖和同時代的200 Ma侵入巖。
巖性-描述巖石單元在露頭、堅硬或巖心樣品中或用顯微鏡觀察時的物理特徵，如顏色、結構、粒度或成分。
低硫化物金石英脈--含金石英脈和含少量硫化物的石英脈，橫貫各種寄主巖石，沿主要區域斷裂和相關展布賦存。圍巖通常在更廣泛的碳酸鹽蝕變暈中蝕變為二氧化硅、黃鐵礦和白雲母。
鎂鐵質火成巖主要由黑色富含鐵和鎂的礦物組成。
白雲母-一種富鉻雲母的礦物，為白雲石大理石賦予誘人的綠色，白雲石大理石中經常發現這種礦物。
混雜巖-一種大型角礫巖，是一種可繪製地圖的巖體，其特徵是缺乏連續的層理，幷包含各種大小的巖石碎片，包含在細粒變形的基質中。
基質--嵌有較大顆粒、晶體或碎屑的細粒物質。
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變質火山巖-一種首先由火山產生的變質巖，以熔巖或火山灰的形式，然後埋藏在後續巖石下，受到高壓和温度的影響，導致巖石重結晶。
中温熱液石英脈--也稱為低硫化物金石英脈礦牀的典型例子。
造山帶礦牀的中帶形成深度(6-12公里/3.7-7.5英里)。
變質巖石--由於加熱和/或壓力而使巖石結構或成分發生變化的巖石。
磨頭品位-進入加工廠以濃縮成金條的礦化材料的品位。磨頭品位包括礦脈附近未礦化巖石的採礦稀釋。磨頭品位不包括礦化材料加工過程中金的冶金回收。
蛇綠巖-地球大洋地殼和下伏上地幔的組合，已被抬升並暴露在海平面以上，通常侵位於大陸地殼巖石上。
造山作用--某一地區巖石強烈變形的一幕，通常伴隨着變質作用和深成活動。
造山型金礦牀-主要賦存於中淺地殼(5-15公里深)的變質巖中，處於脆-韌性轉換期或以上，處於擠壓環境中，有利於深部熱含金流體的轉移。使用“造山”一詞是因為這些礦牀可能形成於增生造山帶和碰撞造山帶。
古生代-前寒武紀之後的地質時代，從化石(從2.45億年前到5.7億年前)開始出現複雜的生命。
黃鐵礦-一種黃色的硫化鐵礦物，通常價值不大。它有時被稱為“愚人的黃金”。
石英--常見的由硅和氧組成的造巖礦物。
沉積巖--次生巖由來自其他巖石的物質形成，並埋藏在水下。例如石灰巖、頁巖和砂巖。
蛇紋巖--一種主要由蛇紋石礦物組成的變質巖。它通常是深綠色到綠黑色的顏色，體積大，宏觀上密度大。
片巖-地質面理(層狀變質排列)，具有中到大顆粒的薄片，呈首選的片狀方向。
白鎢礦-一種顏色各異的礦物，CaWO4，見於火成巖中，是鎢的一種常見形式。
絹雲母-一種細粒雲母和斜長石或斜長石的常見蝕變礦物，位於典型的與熱液礦牀有關的熱液蝕變區域。
展布--主要斷層末端附近的一系列分支斷層，它們將位移分散到大範圍內。
採礦場-在礦山中開採或已經開採礦化物質的挖掘。
構造作用-地質學術語，用來描述主要的構造特徵和形成它們的過程，包括行星表面上產生斷層、山脈、山脊或陡峭的擠壓或拉伸運動。
地體-通常以斷層為邊界的地殼塊體或碎片，其地質成因不同於周圍地區的地質成因。
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第三紀-以前的術語，指6500萬到260萬年前的地質時期，發生在白堊紀和第四紀之間。
温度梯度-隨着地球內部深度的增加而增加的温度速率。
噸-等於2,000磅的質量單位
公噸-等於1,000公斤的質量單位
超鎂鐵質火成巖和變質火成巖，二氧化硅含量極低，全部或幾乎全部由鐵鎂礦物組成，通常由90%以上的鎂鐵質礦物組成。
縮寫
| 帝王 | 公制 | ||
| 交流電 | 英畝 | m | 計量器 |
| SF | 平方英尺 | 公里 | 公里 |
| 磅 | 英鎊 | HA | 公頃 |
| 奧茲 | 盎司 | g | 克 |
| 未命中 | 英里 | 千克 | 千克 |
| 金融時報 | 腳 | GPT | 每噸克 |
轉換
| 英制到公制 | 公制到英制 | |||
| 英制量度 | 公制單位 | 公制度量 | 英制單位 | |
| 2.47英畝 | 1公頃 | 0.4047公頃 | 1英畝 | |
| 3.28英尺 | 1米 | 0.3048米 | 1英尺 | |
| 0.62英里 | 1公里 | 1.609公里 | 1英里 | |
| 0.03215金衡盎司 | 1克 | 31.1035 grams | 1金衡盎司 | |
| 每噸0.02917金衡盎司 | 總成績1分 | 34.2857 gpt | 每噸1金衡盎司 | |
| 1.102短噸 | 1公噸 | 0.907噸 | 1短噸 | |
| 2.2046英鎊 | 1公斤 | 0.4536公斤 | 1磅 | |
加利福尼亞州I-M礦山物業
我們的主要礦產資產是I-M礦山資產。
I-M礦山項目的位置、描述和訪問
物業位置
I-M礦山物業包括約175英畝(71公頃)地表土地和約2,800英畝(1,133公頃)礦業權，位於美國加利福尼亞州北部內華達州草谷附近。I-M礦區位於內華達山脈西坡的草谷-內華達州城市礦區，如圖1和圖2中的概觀地圖和區域地圖所示，位於加利福尼亞州薩克拉門託東北約60英里，內華達州里諾以西90英里處。
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圖1：愛達荷州-馬裏蘭州礦山物業位置概述
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圖2：愛達荷州-馬裏蘭州礦場，區域地圖
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屬性説明
與I-M礦山物業相關的地面土地及礦業權的登記擁有者為Rise Grass Valley Inc.，為內華達州公司及Rise Gold Corp.的附屬公司。Rise Grass Valley Inc.於2017年1月25日從BET Group Estate的授予人手中購買了I-M礦山物業，包括其礦業權，如放棄索賠契據(文件編號：20170001985)所述，並於2018年購買了額外的地面土地，被描述為Mill場地。
表面權利
如圖3所示，I-M礦山的地表權包括三個部分：(1)面積為56英畝(23公頃)的愛達荷州土地；(2)面積為37英畝(15公頃)的布倫瑞克土地；以及(3)面積為82英畝(33公頃)的磨坊場地財產。
如表1所示，I-M礦區由位於26區和36區、16鎮北區8東區暗黑破壞底座和子午線(MDM)和31區鎮16北區9東區(MDM)的地塊組成。
表1：愛達荷州-馬裏蘭州礦業權-地表土地法律描述
| 包裹 數 |
描述 | 批量 |
| 09-550-32 | SEC 26, TWN 16N, RNG 8E, MDM, PTN N 1/2 26-16-8 | 20,908 SF(0.48 AC) |
| 09-550-37 | SEC 26, TWN 16N, RNG 8E, MDM, PTN NE 1/4 26-16-8 | 4.47 AC |
| 09-550-38 | SEC 26, TWN 16N, RNG 8E, MDM, PTN NE 1/4 26-16-8 | 40.1 AC |
| 09-550-39 | SEC 26, TWN 16N, RNG 8E, MDM, PTN NE 1/4 26-16-8 | 42,668 SF |
| 加利福尼亞州95945，百年大道344號 | (0.98 AC) | |
| 09-550-40 | SEC 26, TWN 16N, RNG 8E, MDM, PTN NE 1/4 26-16-8 | 5,662 SF (0.13 AC) |
| 09-560-36 | SEC 26, TWN 16N, RNG 8E, MDM, PTN N 1/2 SE 1/4 26-16-8 | 10.25 AC |
| 09-630-37 | 美國證券交易委員會36號，TWN 16N，RNG 8E，MDM，6號地段，下注英畝 | 21.8 AC |
| 09-630-39 | 美國證券交易委員會36，臺灣16N，RNG 8E，MDM&美國證券交易委員會31，TWN 16N，RNG 9E，MDM， 7號地塊下注英畝 |
15.07 AC |
| 06-441-03 | 美國證券交易委員會36、TWN 16N、RNG 8E、MDM&美國證券交易委員會31、TWN 16N、RNG 9E | 15.19 AC |
| 06-441-04 | 美國證券交易委員會36、TWN 16N、RNG 8E、MDM&美國證券交易委員會31、TWN 16N、RNG 9E | 0.85 AC |
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| 包裹 數 |
描述 | 批量 |
|
06-441-05 |
美國證券交易委員會36、TWN 16N、RNG 8E、MDM&美國證券交易委員會31、TWN 16N、RNG 9E |
50.01 AC |
|
06-441-34 |
美國證券交易委員會36、TWN 16N、RNG 8E、MDM&美國證券交易委員會31、TWN 16N、RNG 9E |
16.01 AC |
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圖3：愛達荷州-馬裏蘭州礦業地產、地面和礦產土地控股
- 27 -
地表土地義務
費用簡單所有權使所有者有權擁有財產的所有權利，這些權利只受到法律或私人限制，如區域條例或契約。費用簡單的所有者永久保留他們的財產所有權，假設對土地的所有義務都得到了履行。
地表土地受內華達州徵收並支付給內華達州的税收留置權的約束。構成地表土地的地塊目前由內華達州評估，總額約為420萬美元，2022納税年度的綜合年度財產税為45,702美元。總金額包括縣税和機構税。I-M礦山財產狀況良好，已全額繳納2021納税年度的財產税。2022財年22,851美元的財產税將於2022年11月1日到期，22,851美元的財產税將於2023年2月1日到期。
內華達灌區向I-M礦山物業供應經過處理的水。布倫瑞克地區的水是從洛馬里加系統輸送到布倫瑞克地區的，而愛達荷州的水是從E.George系統輸送的。象徵性地收取服務費。
來自Eridanus Capital LLC的擔保貸款是通過向內華達州縣記錄器提交的信託契約登記的。沒有針對表面權利的所有權登記進一步的利益。
土地指定
布倫瑞克土地和磨坊廠址位於內華達州草谷城市邊界東南約1至2英里處。愛達荷州的土地位於愛達荷州-馬裏蘭州路，毗鄰內華達州草谷市的城市邊界。與城市範圍相關的I-M礦山物業如圖3所示。由於距離較近，I-M礦山物業位於草谷市的規劃區邊界內，布倫瑞克和磨坊的地盤位於“長期兼併”區域，愛達荷州的土地位於“近期兼併”的影響範圍內。根據草谷之城2020總體規劃，布倫瑞克土地的規劃土地用途指定仍為“M-1”製造業/工業，而愛達荷州土地的規劃土地用途指定為“BP”商業園(CoGV-CDD，2009)。
布倫瑞克和愛達荷州的每一塊土地都位於該縣的“M1”輕工業區內。在“M1”區內，必須持有使用許可證(內華達州法規§L-II 3.21.)，才能在地面上進行地下采礦(如通風口和逃生豎井)。然而，礦產勘探不同於“地下采礦”和“地面採礦”的定義。勘探涉及通過使用地質調查、地球物理或化探、鑽孔和試井以及地面或地下巷道、巷道或隧道尋找經濟礦物(NCC§L-II 3.22(B)(5).)。在M1-Industrial土地上勘探鑽石鑽探是一種允許的用途，不需要酌情許可，前提是沒有水排放到場外，而且每個場地的幹擾小於1英畝和1,000碼3材料(NCC，2017)。
項目區是私人土地，不需要許可或與美國土地管理局(BLM)或美國林業局(USFS)協商。
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礦業權
I-M礦山財產包括10個地塊的礦業權，包括55個子地塊，總計2800英畝(1,133公頃)，全部或部分權益，如表2所示和圖4所示。礦業權包括過去生產的I-M礦山財產，包括愛達荷州和布倫瑞克地下金礦。
自1851年以來，原始礦業權曾在不同時期授予。自最初授予礦業權以來，通過各種專利和協議，礦業權的所有權發生了繼承。
《放棄權利地契》對礦業權的描述如下：
I-M礦山財產包括對土地內、土地上和土地下的所有礦物權，該地圖於1987年2月24日提交給加利福尼亞州內華達州縣記錄辦公室，編號85-7，在第75頁及以後的第7冊分區中。
I-M礦山財產包括位於23、24、25、26、35和36區部分的土地上、土地上和土地下的所有礦物權，這些礦業權位於16鎮北嶺8東MDM、鎮16北嶺9東MDM和鎮15北嶺9東MDM的19、29、30和31部分，以及與愛達荷州-馬裏蘭州礦相關的所有其他礦業權。
礦業權被定義為放棄索償契約中的地塊和子地塊(文件#：20170001985)。愛達荷州馬裏蘭工業公司在1963年6月10日簽署的放棄索償契約中描述了所有財產，授予威廉·吉多蒂和他的妻子瑪麗安·吉多蒂為共同承租人。放棄索償契約位於1963年6月12日記錄的內華達州官方記錄的第337卷175-196頁。
礦業權涉及所有該等不動產表層之下所有種類及性質的礦物、天然氣、石油及礦藏，以及勘探、開發、生產、開採及開採這些礦物、天然氣、石油及礦藏的一切必要及方便的權利，但上述例外及保留不得包括未經上述土地表面的擁有人同意而進入上述土地表面的任何權利，如2017年1月26日記錄的放棄索償契據(#：20170001985號文件)所述。礦業權與地表以下200英尺(61米)深度的地表權是分開的，所有礦業權在地表200英尺(61米)以下是連續的。
來自Eridanus Capital LLC的擔保貸款是通過向內華達州縣記錄器提交的信託契約登記的。沒有針對I-M礦山財產的礦業權登記的其他利益或義務。
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圖4：愛達荷州-馬裏蘭州礦業權、地表和礦業權
屬性訪問
I-M礦業公司位於內華達州西部的草谷市東部和內華達州南部。49號國道、20號國道和174號國道(國道)將草谷地區連接起來。布倫瑞克土地和毗鄰的磨坊遺址位於東貝內特路和布倫瑞克路交匯處的西南象限，這是一條連接草谷和駭維金屬加工174號州的公路。通往布倫瑞克土地的通道位於班內特路東段，位於草谷中心以東約2.8英里處。愛達荷州的土地可以通過愛達荷州馬裏蘭路或百年大道進入。
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協議
Rise擁有I-M礦山資產的100%權益，目前尚不清楚未來黃金生產的特許權使用費。來自Eridanus Capital LLC的擔保貸款是通過向內華達州縣記錄器提交的信託契約登記的。沒有其他已知的協議或產權負擔適用於I-M礦山財產。
環境責任
對Rise擁有的所有地表資產的環境研究已經完成。環境研究是在Rise購買愛達荷州和布倫瑞克土地之前完成的。
愛達荷州之地
2016年，Geocon諮詢公司為草谷市準備了一份關於愛達荷州土地的初步瀕危評估(PEA)報告草案。這份報告提供了結論和建議，支持將該網站重新開發用於商業和工業用途。Geocon指出，對於未來場地居住者的潛在健康風險而言，最令人擔憂的金屬是砷，它存在於場地上的尾礦和廢物護堤中。Geocon指出，該場地礦山廢物中的砷目前似乎不會對公眾健康或環境構成重大風險，目前似乎沒有必要採取快速反應行動(Geocon，2016)。
NV5代表Rise Grass Valley準備了一份最終的初步危險評估(PEA)報告草案，該報告總結了額外調查的結果，並按照加州環保局的要求提出了風險評估的結果。加州環保局在2020年6月11日的一封信中有條件地批准了最終的PEA報告草案。NV5解決了批准條件，並於2020年6月12日發佈了最終的PEA報告。
NV5代表Rise Grass Valley起草了一份補救行動計劃草案(RAP，2020年7月1日)，概述了在該物業東部邊緣5.6英畝的區域內進行採礦廢物的挖掘、現場運輸和加固的程序。RAP基於最終PEA和風險評估(NV5,2020年6月12日)的結果。RAP介紹了工程評估、成本分析和補救行動計劃的結果，幷包括補救實施、核實抽樣和分析以及報告的程序。佔地5.6英畝的礦山廢物固結區將受到一項土地使用公約的約束，該公約限制了未來對已固結的礦山廢物的幹擾。礦山廢物固結區將覆蓋來自未來採礦作業的額外材料，這些材料將用於為未來的商業/工業用途準備財產。加州環保局對RAP進行了審查，目前正在批准最終的RAP。
Brunswick&Mill Site土地
2007年，工程/補救資源集團(“ERRG”)為愛達荷州-馬裏蘭州礦業公司準備了圓孔和新不倫瑞克礦址的第一階段環境現場評估(ESA)。報告得出的結論是，當時I-M礦山尚無公認的環境條件，儘管懷疑因新不倫瑞克豎井的破壞行為而泄漏的碳氫化合物、財產上的屋頂瀝青、在財產邊界非法傾倒的碎屑，以及財產上蛇紋巖中可能自然產生的石棉等可疑的環境問題。ERRG沒有完成一項分析，以確定是否存在來自歷史採礦和礦物加工的污染，儘管ERRG建議進行進一步的採樣和研究以確定這一點(ERRG，2007年)。
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2006年，Geomatrix諮詢公司為塞拉利昂太平洋工業公司完成了對鋼廠廠址的第二階段環境現場評估(ESA)。之前，鋼廠廠址進行了廣泛的填海和環境工作。該礦場有砷含量較高的礦山廢石，但Geomatrix得出結論認為，這塊巖石沒有將升高的金屬排入當地的分水嶺。作為歐空局一部分在現場採集的地下水樣本含有殘留的揮發性有機化合物(VOC)。評估的結論是，殘留的VOC污染物不會從蒸汽遷移到室內空氣中對人體健康構成威脅。該地產有一項地契限制，限制將地下水用於任何家庭目的，並限制為取水目的建造水井，除非得到地區水務委員會的明確許可(Geomatrix，2006年)。
NV5代表Rise Grass Valley編寫了一份第一階段/第二階段歐空局(2020年6月16日)，介紹了額外調查的結果，並處理了以前報告中確定的歷史條件。結果表明，除新不倫瑞克豎井以南和該財產的中東部外，礦山廢物填充物一般不到5英尺深。實驗室測試結果顯示，除了位於該物業東南部鋪路區域的混合土壤和巖石填充物外，在礦山廢物樣本中檢測到的砷含量相對較低。這種土石填充物通常位於人行道下面，通常不到五英尺深。這些礦山廢料據信來自異地，而不是來自新不倫瑞克豎井。
勘探許可證
包括在I-M礦山財產中的所有地塊都在內華達州的“M1”輕工業區內。如果需要，允許在M1區進行礦產勘探，但須遵守分區規定併發放建築許可證。根據NCC§L-II 3.22(D)(2)，只有在下列條件之一被觸發時，才需要使用許可證進行礦產勘探：
(A)超過1,000立方碼的覆蓋層或礦藏受到幹擾，或
(B)在任何一個地點進行的作業規模超過1英畝，或
(C)工程進行後，工地會出現排水或排水情況。
此外，所有勘探作業均須有填海計劃，並確保有足夠的財務保證，以確保場地填海，除非：
(A)受擾動的覆蓋層不足1,000立方碼，及
(B)在任何一個地點進行的作業的規模為1英畝或以下。
在不需要填海計劃的情況下，根據內華達州縣規劃局批准的NCC§L-V 13.14.的侵蝕控制計劃，以及根據NCC§L-II 3.22(D)(2)(NCC，2017)擾亂50立方碼或更多覆蓋層的作業應需要分級許可證。
建造或安裝鑽井設施可能需要縣頒發的建築許可證。建築許可證是部長批准的。部長批准是一種非酌情批准。
地面勘探鑽探將受內華達州噪音法規的約束。內華達州總體規劃(2014)的噪聲要素確定了各種土地利用類別的最大允許外部噪聲水平(NC-BOS，2014)。
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地下和露天採礦許可證
經使用許可證批准，M1區允許進行地下采礦。(NCC§L-II 3.21.)批准採礦作業的使用許可證需要在縣規劃委員會舉行一次事先通知的公開聽證會，這一決定可以上訴到縣監事會。(NCC§L-II 5.6.)使用許可審批包括審批條件，旨在將有條件使用對鄰近房產的影響降至最低。
地下采礦，包括輔助地面使用，將需要下列許可和批准：
縣級審批
A.地表和地下采礦活動的使用許可證
B.地表擾動復墾計劃
C.根據《加州環境質量法》(“CEQA”)分析和減輕環境影響的減輕負面聲明或環境影響報告
D.縣允許鑽探任何水井的水井
E.建造任何建築物的建築許可證
F.地下儲油量超過42,000加侖或地上儲油量超過10,000加侖的溢油預防控制和對策方案
根據項目的配置和項目附近的自然資源的特點，還可能需要下列許可和批准：
加州魚類和野生動物部(CDFW)批准
G.改建河牀協議
H.附帶採集《加州瀕危物種法》(CESA)所列任何物種的許可證
國家水資源管理委員會(SWRCB)和/或中央谷地區域水質管理委員會(RWQCB)批准
I.國家排污系統(“NPDES”)雨水排放許可證
J.採礦過程中排放的任何水的廢物排放報告
K.《清潔水法》第401條RWQCB的水質認證(僅當需要CWA第404條的許可時才能獲得美國陸軍工程兵團的許可)
美國陸軍工程兵團(簡稱“軍團”)
L.《清潔水法》第404條允許向美國水域排放任何疏浚或填充材料，
M.兵團或美軍遵守《國家環境政策法》的環境評估
美國魚類和野生動物服務局(“USFWS”)
N.發佈生物意見和附帶聲明，以接受《瀕危物種法》所列任何物種
塞拉利昂北部空氣質量管理區(“AQMD”)
O.監督建造和準許操作任何受規管的空氣污染物排放源，例如柴油發電機
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歷史
愛達荷州-馬裏蘭州礦場位於加利福尼亞州北部的草谷礦區，是美國產量最高、最知名的金礦之一，I-M礦場的黃金生產可追溯到1863年。
目前存在的I-M礦代表着許多重要的早期生產礦的整合，包括尤里卡、愛達荷州、馬裏蘭州、布倫瑞克和聯合山礦。根據歷史生產記錄，I-M礦以平均磨頭品位約0.5盎司/噸(17.1加侖)共生產2.4盎司黃金。據報道，I-M金礦在1941年是美國第二大金礦(Clark，2005)，在1942年被美國政府強制關閉(Shore，1943)之前，年產量高達129,000盎司黃金。由於缺乏開發，黃金產量下降，從未從戰爭時期的停產中恢復過來。
歷史探索與礦山開發
I-M礦擁有豐富的採礦歷史，在1863年至1956年期間由不同的操作員完成。在此期間，在I-M礦區完成了廣泛的勘探和地下礦山開發。埃姆金礦業公司(“埃姆戈爾德”)的前身聯合北德風險投資公司於1990年重新發現了I-M礦的財產及其全面的原始文件收藏，並努力重新開放這座歷史悠久的礦場。
勘探與礦山開發1851-1956
從1851年到1956年，歷史工作者的勘探主要通過橫向勘探(漂移開發)和RAISE或WINZE開發完成。水平沿礦脈走向驅動，以確定其程度。隨着靜脈的傾斜，凸起向上發展，並沿着靜脈的傾斜向下傾斜。對芯片樣品進行了石英脈的礦化分析。1923年，購買了第一臺前景鑽機。隨後，在礦山開發之前完成了勘探孔，以確定礦脈位置並定位礦脈延伸部分。
I-M礦井包括一個地下隧道系統，許多提升井，許多礦井，四個斜井和兩個豎井。據估計，在I-M礦有相當於72.8英里(117公里)的地下隧道，假設典型的巷道尺寸為7.5英尺x 8.5英尺(W X H)。
根據現有的歷史記錄，在I-M礦鑽了883個總長約234,100英尺(71,354米)、直徑為7/8“(大小)的鑽石探孔。無法查閲歷史鑽探記錄，也沒有保存I-M礦以往採礦作業的歷史鑽芯。
勘查與礦山開發2003-2004
EmGold及其前實體在1990至2013年間租用了I-M礦山物業。在此期間的開發工作包括完成礦山記錄的初步調查，發佈有關I-M礦山財產的各種技術報告，租賃或購買鄰近財產，各種許可證申請和相關的環境研究，開發陶瓷工藝流程，以及完成勘探計劃。由於在不利的市場環境下無法籌集到必要的資金，EmGold未能成功地重新開放這座歷史悠久的礦場。
EmGold在2003年和2004年完成了對I-M礦山財產的勘探計劃。金礦勘探包括31個總計21,335英尺(6,502米)的鑽石鑽孔和7個總計3,537英尺(1,078米)的鑽孔，用於巖土和陶瓷原料工作。
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地面勘探鑽探計劃重點放在EmGold所稱的愛達荷州變形走廊的最西端，沿着愛達荷州斷裂帶。勘探鑽探主要在兩個地點進行：1)尤里卡豎井以西和2)愛達荷州豎井以西，這兩個地點都以歷史礦井周圍的近地表礦化為目標。
EmGold鑽石鑽孔數據庫是由Rise在購買I-M礦山財產時獲得的。根據與BET集團的購買協議，I-M礦財產的所有權轉讓包括BET集團擁有權利的所有歷史文件，包括EmGold數據。
生產歷史
Rise已經完成了I-M礦從1866年到1955年的歷史性運營期間的礦山生產數據的彙編，1955年是該礦生產的最後一年。Rise估計，I-M礦從5,298,000噸磨礦原料中總共生產了2,414,000盎司黃金，礦山平均磨礦頭品位的壽命平均約為0.50盎司/噸(17.1加侖)。I-M礦的總產量詳見表3。
表3：1866-1955年愛達荷州-馬裏蘭州礦山總產量*
| 採掘和精煉 | 磨頭等級 | 冶金回收 | 產率 | 黃金 出品 |
|||
| 噸 | 公噸 | 盎司/噸 | GPT | % | 盎司/噸 | 奧茲 | |
| 愛達荷州煤礦 | |||||||
| #1號靜脈 | 978,000 | 887,000 | 1.12 | 38.6 | 85% | 0.96 | 935,000 |
| 三脈系統 | 1,215,000 | 1,102,000 | 0.60 | 20.4 | 95% | 0.56 | 686,000 |
| 總計 | 2,193,000 | 1,989,000 | 0.83 | 28.4 | 89% | 0.74 | 1,621,000 |
| 布倫瑞克礦 | |||||||
| 老布倫瑞克 | 41,000 | 37,000 | 0.56 | 19.3 | 85% | 0.49 | 20,000 |
| 聯合山 | 35,000 | 32,000 | 1.21 | 41.5 | 85% | 1.03 | 36,000 |
| 新不倫瑞克 | 3,029,000 | 2,748,000 | 0.26 | 8.8 | 95% | 0.24 | 737,000 |
| 總計 | 3,105,000 | 2,817,000 | 0.27 | 9.3 | 94% | 0.26 | 793,000 |
| 道達爾I-M礦 | 5,298,000 | 4,806,000 | 0.50 | 17.1 | 91% | 0.46 | 2,414,000 |
*有關數據核實的詳情載於下文“數據核實”標題下。
1926年，埃羅爾·麥克博伊爾接管了I-M礦的管理，並在總裁和總經理的領導下，帶領該礦進入了最成功的生產時期。圖5顯示了1926-1955年間愛達荷州和布倫瑞克礦的產量圖。圖6顯示了I-M礦歷史上的開採情況。
- 35 -
圖5：1926-1955年I-M礦黃金產量*
- 36 -
圖6：愛達荷州-馬裏蘭州礦場平面圖
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磨頭等級
磨頭品位是進入加工廠濃縮成金條的礦化材料的品位。磨頭品位包括礦脈附近未礦化巖石的採礦稀釋。磨頭品位不包括礦化材料加工過程中金的冶金回收。
數據驗證
從I-M礦山財產的內部記錄中可以獲得1926年至1955年期間的詳細生產信息。只要有可能，鋼廠的報告就會與RISE提交給美國礦業局的財務報表和提交的文件進行核對。在文件之間可以進行對賬的情況下，只注意到生產報告中的微小差異。整個文獻庫不再是完全完整的，但有足夠的材料來準確估計這一時期的歷史產量。下列材料用於編制1926-1955年期間的估計數：
- 愛達荷州馬裏蘭礦業公司財務報表(1926-1932,1934-1942)
- 愛達荷州馬裏蘭州礦業公司報告(1933-1942,1946-1950)
- 愛達荷州馬裏蘭州礦業公司最終分銷單(1944,1945)
- 愛達荷州馬裏蘭州礦業公司收入和支出細目(1946-1949)
- 愛達荷州馬裏蘭州礦業公司成本數據和成本表(1946-1949)
- 愛達荷州馬裏蘭礦業公司向美國礦務局提交的礦場生產報告(1944-1945,1947-1948,1950,1952,1953,1955)
在1926年之前，沒有關於歷史性生產的公司內部記錄。下列文件用於編制1866-1925年期間的估計數：
- 林德格倫，沃爾德馬爾。加利福尼亞州內華達州和草谷區的金石英脈(1896年)
- 漢密爾頓，弗萊徹。內華達州的礦山和礦產資源(1918)
- 克拉克，傑克。石英中的黃金：傳奇的愛達荷州馬裏蘭州礦場(2005)
也沒有1924年以前從I-M礦進行冶金回收的詳細記錄。從1924年到1930年，黃金回收率從72%到89%不等，使用的過程與1924年之前使用的類似。Lindgren(1896年)估計，草谷金礦的金礦廠平均有75%的冶金金回收率，但指出I-M礦的獨特之處在於，它通過二次工藝處理精礦中的尾礦。Rise假設I-M礦1924年之前的選礦冶金回收率為85%，根據現有信息，該公司認為這是可能的最佳估計。
地質背景、成礦作用和礦牀類型
地質學
I-M礦山位於加利福尼亞州北部內華達山脈西部丘陵的草谷地區。該巖帶由晚古生代海相沉積和蛇綠巖、早中生代和晚中生代海底火山弧和盆地地體組成。
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侏羅紀-三疊紀弧形帶產出了內華達山脈西部山麓的大部分黃金。侏羅紀-三疊紀弧形帶金礦牀與具有區域意義的沃爾夫溪/熊山和梅洛內斯斷裂有關的二、三、四級斷裂有關。
草谷地區主要由蛇紋巖基質中可變變質的火山巖、鎂鐵質深成巖塊和次要沉積巖塊組成。全套巖石表現為區域面理，解釋為蛇紋巖-基性構造混雜巖。這些巖石在吸積到大陸邊緣過程中和之後，從下綠片巖相到角閃巖相發生了不同程度的變質。草谷區存在兩個不同的金礦脈羣：北部呈東西向陡傾礦脈，南部總體呈南北向礦脈，礦脈傾角較緩，平均為35°。最重要的東西向礦脈與I-M礦有關。兩組靜脈都具有非凡的垂直和側向持續性；個別靜脈綿延數公里。
礦化
I-M礦所有重要的黃金生產都位於布倫瑞克地塊及其周圍，該地塊由可變變質的火山巖和侵入巖以及少量沉積巖組成。布倫瑞克地塊的西面、北面和東面都被輝長巖和蛇紋巖所包圍。上覆第三系火山巖掩蓋了布倫瑞克地塊南緣的巖石單元。布倫瑞克地塊與周圍輝長巖和蛇紋巖之間的接觸以6-3、愛達荷和莫爾豪斯斷裂域為主。礦化與這些重要的二級或三級構造密切相關，這些構造靠近布倫瑞克地塊和蛇紋巖接觸部位。石英脈中的金以自然金的形式存在，從非常細的顆粒到石英中的大塊金。硫化物礦物，主要是黃鐵礦和次方鉛礦、黃銅礦，含量在1%~4%之間，常與金礦化有關。白鎢礦在布倫瑞克礦附近的聯合山地區很常見。脈石礦物包括石英、碳酸鹽、絹雲母、綠泥石、輝石和鈉長石。鐵閃石是一種常見的蝕變礦物，可賦存於鎂鐵質、超鎂鐵質巖石和變質火山巖中。礦化圍巖為強烈的碳酸鹽蝕變。
I-M礦體上的金礦化可分為三個重要的脈系：愛達荷、布倫瑞克和莫爾豪斯。
愛達荷州系統
1號靜脈、2號靜脈和3號靜脈系統組成了愛達荷州的靜脈系統。
尤里卡發現露頭在1號脈系的西端，但只有少量的金，在東面或西面無法追蹤到。從地表以下約100英尺(30米)處開始，向東南傾斜的高品位礦化開始相交。後續勘探和開採導致了多產的Eureka-Idaho礦脈的開發，該礦脈向東南傾斜約30°，瀝青長度近1英里(1.6公里)，寬度為500英尺至1,000英尺(152米至305米)。礦脈在礦脈中的寬度平均約為3英尺(~1米)，有些地方可達8英尺(~2.4米)。1號礦脈的平均原地品位可能略高於估計的1.12盎司/噸(39gpt)的磨頭品位。拍攝的趨勢與愛達荷州和莫爾豪斯斷層交匯的預期趨勢大致平行，這表明愛達荷州和莫爾豪斯斷層的相互作用可能在尤里卡-愛達荷州採場遇到的豐富礦化的形成中發揮了作用。或者，布倫瑞克地塊的形狀可能影響了這一趨勢。
愛達荷州1號脈與賦存於鐵閃石中的輝綠巖脈重合，靠近蛇紋巖-布倫瑞克塊體接觸。就在愛達荷州豎井以西，在愛達荷州1號靜脈的西端，輝綠巖牆呈弧形向南彎曲，模仿布倫瑞克地塊鼻子周圍的褶皺。尤里卡-愛達荷州的礦體在I1500水平出現尖滅，但在I2400水平的工作面上暴露出與蛇紋巖-布倫瑞克接觸點附近蛇紋巖中賦存的輝綠巖脈相吻合的顯著金品位，表明該礦脈可能再次打開或存在第二脈。在東部，尤里卡-愛達荷州礦脈靠近2號礦脈。所有的巖石都是高度蝕變的，含有大量鐵白雲母。圖7中的橫截面顯示了1號脈與蛇紋巖和輝綠巖巖脈的一般形態和關係。
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圖7：#1靜脈橫截面，向東看(Lindgren，1896)
2號脈是一個破碎的石英脈帶，走向東北，向東南陡峭傾斜。該脈系賦存於蛇紋巖中，與蛇紋巖-布倫瑞克地塊接觸面突然向北彎曲，然後再次轉向東方的位置大致重合。2號脈向東北方向進入3號脈系。
3號礦脈系統和1號礦脈系統一樣，擁有多產的礦體。三脈系統包括愛達荷州的一個斷層，分為四個主要分支。四個斷裂分支之間的對角構造也被礦化。與1號脈一樣，金礦化與平行於蛇紋石-布倫瑞克塊體接觸的輝綠巖巖脈有關。主礦脈連續開採的垂直距離約為1500英尺(457米)，平均水平走向長度約為700英尺(213米)。有幾條重要靜脈由3條主幹發出，形成較大的3條靜脈系統。其中最重要的是5條靜脈，13條靜脈，22條靜脈。主幹3條靜脈的次要分支包括19條靜脈、4條靜脈和6條靜脈。3條礦脈傾角為45°~70°，平均傾角約為55°。靜脈的平均寬度約為5英尺(1.5米)，但有些地方的寬度超過20英尺(6米)。
在三脈系統中，最好的礦化出現在愛達荷構造與蛇紋巖單元接觸的輝綠巖巖脈或Brunswick塊體巖石交匯處的石英脈中。由於蛇紋巖的韌性性質，單獨賦存於蛇紋巖中的礦脈很少具有經濟重要性，這通常不允許斷層形成寬廣或連續的開放結構。23號礦脈是個例外。它也被稱為玫瑰園，在I2000層的主脈系統以東2000英尺(610米)處被勘探漂流相交。礦工沿着愛達荷州的5號礦脈前往6-3斷層，並通過鑽石鑽探找到了23號礦脈。23脈向西北傾斜，而不是向西南傾斜，完全賦存於鐵閃石/蛇紋巖中。它相當窄，但被注意到含有豐富的可見黃金。23號脈沿着走向向東南直接到達它與6-3斷層的交匯處。
布倫瑞克體系
布倫瑞克脈系在布倫瑞克地塊的變質火山巖中構成了一個獨特的脈系。礦脈向西北走向，向西南傾斜。這些平行、垂直傾斜的礦化礦脈是在1600L以上沿連續走向長度開採的，連續走向長度從430英尺(131米)到1,000英尺(305米)，連續垂直高度高達1,000英尺(305米)。這些靜脈的寬度通常從幾英寸到8英尺(2.4米)不等。出現少數走向和傾角相反的礦脈。6-3斷層附近礦脈最多，品位最高。離斷層最近的礦脈在下盤一側轉向北，暗示着上盤運動的北向分量。斷層附近發育石英-碳酸鹽網狀結構。石英絃線從礦脈中向斷層傾斜，許多有連接對角線，從上到下延伸到斷層。布倫瑞克礦脈通常在很少與斷層下盤接觸之前被掐斷。斷層中沒有明顯的成礦作用。只有幾個不重要的礦脈在它的懸壁之外為人所知。
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在布倫瑞克礦脈地區，變質火山巖內有多層變沉積巖，表現出區域性的北西向片巖向北傾斜非常陡峭。在布倫瑞克巖脈穿過這些變質沉積巖的地方，就會發生礦脈裂解和梯隊交匯，形成了歷史記載中所説的“斑馬巖”。據報道，“斑馬巖”產生了大噸位的“一般”到“良好”等級，並有遊離金的存在。一個大的“斑馬巖”區從1300L到1000L沿着16條礦脈的西面相交和開採。該地區的採礦路線長度從360英尺到525英尺(110米到160米)，在1100層達到了110英尺(34米)的寬度。
莫爾豪斯系統
人們對莫爾豪斯靜脈系統的瞭解不如愛達荷州的1號、2號、3號靜脈系統和布倫瑞克靜脈系統。它是由斷層、石英脈和石英網交匯處以及僅在莫爾豪斯、16脈、52脈和60 Winze等少數地區的鑽孔來定義的。莫爾豪斯礦脈系統的歷史產量很少。
莫爾豪斯脈與纏繞在布倫瑞克地塊西端的蛇紋巖賦存的輝綠巖脈有關。地下工作表明，莫爾豪斯直接連接到愛達荷州的1號靜脈。1923年愛達荷州豎井延伸至I1500水平與莫爾豪斯張開相交，I1500水平上的豎井站就在1號靜脈的正上方。
到目前為止，最好的莫爾豪斯礦化相交，也是唯一重要的產出，發生在布倫瑞克區塊的52脈和60 Winze地區。在布倫瑞克區塊，幾乎沒有其他勘探這種礦脈。
礦牀類型
I-M礦上的愛達荷系礦牀可描述為造山型金礦。造山帶金礦牀包括廣泛的形成深度和不同的容礦巖性；然而，造山帶金礦牀的共同之處是，在增生造山帶和碰撞造山帶的會聚板塊邊緣，存在着從擠壓到擠壓變形過程的空間聯繫。大多數礦石就其直接容礦巖石的構造作用而言是後造山作用，但就持續的深部地殼俯衝相關的温度梯度而言，大多數礦石同時是同造山作用。造山帶礦牀的形成深度最好劃分為淺成帶(12公里/>7.5英里)。
I-M礦體上的金礦牀被劃分為中熱液石英脈(Lindgren，1894)，也被稱為低硫化物金石英脈礦牀(Berger，1986)和金石英脈礦牀(Ash，2001)。這些分類是造山型金礦類型的亞羣。
探索
Rise已於2019年6月完成了I-M礦山資產的勘探鑽探計劃。RISE已經完成了17個鑽孔，B-17-01、B-18-02至B-18-07、Z-18-08和Z-18-09、I-18-10-I-18-12、I-19-13、I-1913A、I-19-12A、I-19-12B、I-19-14和I-19-14A。截至2019年7月31日，Rise Gold完成的鑽井總數約為20,584米。截至2019年7月31日，所有鑽孔的化驗結果都已公佈。
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愛達荷州-馬裏蘭州黃金項目布倫瑞克部分的勘探鑽探取得了成功，許多含金礦脈相交，並於2018年1月3日、6月28日、7月23日、8月7日和12月13日以及2019年3月19日、5月21日和6月28日釋放。表中列出了截至2019年7月31日發佈的該計劃的演練亮點摘要。
| 演習攔截亮點發布至2019年7月30日 | ||||||
| 孔洞 | 從… (m) |
至(M) | 黃金 (GPT) |
攔截 長度 (m) |
估計數 千真萬確 寬度 (m) |
靜脈 |
| B-17-01 | 638.89 | 653.80 | 12.2 | 14.90 | 7.8 | B1 |
| 包括 | 643.74 | 646.48 | 62.7 | 2.74 | B1中心 | |
| 包括 | 644.96 | 645.57 | 266.0 | 0.61 | ||
| B-17-01 | 1111.61 | 1126.85 | 4.5 | 15.24 | ? | ? |
| 包括 | 1112.06 | 1113.59 | 40.6 | 1.52 | ||
| B-18-02 | 578.42 | 582.78 | 7.9 | 4.36 | 1.0 - 3.4 | B116或B1 |
| B-18-03 | 516.64 | 518.62 | 6.0 | 1.98 | 1.7 | B1東段 |
| B-18-04 | 516.94 | 520.96 | 8.0 | 4.02 | 3.0 | B32 |
| 包括 | 516.94 | 518.01 | 23.0 | 1.07 | ||
| B-18-04 | 625.27 | 628.04 | 4.0 | 2.77 | 2.1 | B10硬件 |
| B-18-04 | 637.03 | 640.08 | 4.4 | 3.05 | 2.3 | B10防火牆 |
| B-18-04 | 711.92 | 715.21 | 5.1 | 3.29 | 1.8 | B18 |
| B-18-05 | 667.88 | 671.38 | 5.9 | 3.51 | 2.0 | B10硬件 |
| 包括 | 670.32 | 671.38 | 13.0 | 1.07 | ||
| B-18-05 | 682.90 | 690.37 | 2.4 | 7.47 | 4.1 | B10防火牆 |
| B-18-05 | 748.28 | 763.58 | 2.6 | 15.30 | 11.0 | B41 |
| B-18-05 | 899.59 | 905.53 | 2.5 | 5.94 | 3.4 | B39 |
| B-18-05 | 978.10 | 983.28 | 22.4 | 5.18 | 2.6 | B40 |
| 包括 | 978.10 | 979.32 | 93.2 | 1.22 | ||
| B-18-05 | 1590.14 | 1594.56 | 23.7 | 4.42 | 3.2 | IB30 |
| 包括 | 1593.59 | 1594.01 | 230.0 | 0.43 | ||
| B-18-05 | 1887.47 | 1890.43 | 10.9 | 2.96 | 2.0 | IB50 |
| 包括 | 1889.36 | 1889.85 | 61.0 | 0.49 | ||
| B-18-06 | 682.75 | 688.54 | 2.6 | 5.79 | 4.1 | B10 |
| B-18-06 | 766.54 | 775.50 | 4.9 | 8.96 | 8.2 | B41 |
| B-18-07 | 733.35 | 736.40 | 3.0 | 3.05 | 2.4 | B6 |
| B-18-07 | 746.49 | 750.14 | 4.0 | 3.66 | 2.8 | B10硬件 |
| B-18-07 | 756.97 | 760.78 | 1.9 | 3.81 | 5.4 | B10防火牆 |
| Z-18-08 | 沒有重大截獲 | |||||
| Z-18-09 | 309.68 | 316.38 | 3.3 | 6.71 | ? | 斑馬 |
| I-18-10 | 171.08 | 174.60 | 4.7 | 3.52 | ? | 斑馬 |
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| I-18-10 | 958.02 | 965.61 | 1.8 | 7.59 | ? | 52個硬件 |
| I-18-10 | 965.61 | 972.01 | 3.2 | 6.40 | ? | 52 |
| I-18-10 | 977.98 | 978.44 | 97.3 | 0.46 | ? | 52 FW |
| I-18-10 | 987.77 | 994.58 | 149.3 | 6.81 | ? | 52 FW |
| 包括 | 993.42 | 993.88 | 2190.0 | 0.46 | ||
| I-18-11 | 259.16 | 262.04 | 8.5 | 2.88 | ? | ? |
| 包括 | 261.14 | 262.04 | 18.8 | 0.90 | ||
| I-18-11 | 975.50 | 976.70 | 19.2 | 1.20 | ? | 52 |
| I-18-11 | 992.25 | 993.88 | 15.4 | 1.63 | ? | 52 |
| 包括 | 992.70 | 993.22 | 35.6 | 0.52 | ||
| I-18-11 | 1046.17 | 1052.58 | 3.9 | 6.42 | ? | 52 |
| I-18-11 | 1142.33 | 1144.08 | 5.4 | 1.75 | ? | 52 |
| I-18-11 | 1381.86 | 1384.33 | 3.6 | 2.47 | ? | I1 |
| I-18-12 | 950.50 | 960.49 | 2.6 | 9.98 | ? | |
| I-19-12B | 1367.27 | 1373.22 | 9.4 | 5.94 | ? | I1 |
| 包括 | 1367.27 | 1370.11 | 18.5 | 2.83 | ? | I1 |
| 包括 | 1369.04 | 1370.11 | 46.3 | 1.07 | ? | I1 |
| 包括 | 1369.74 | 1370.11 | 111.5 | 0.37 | ? | I1 |
| I-19-13 | 1007.97 | 1013.09 | 5.5 | 5.12 | ? | I1 |
| I-19-13A | 1005.31 | 1009.57 | 90.4 | 4.27 | ? | I1 |
| 包括 | 1008.77 | 1009.57 | 458.0 | 0.81 | ||
| I-19-14A | 1014.42 | 1029.31 | 1.4 | 14.9 | 13.59 | I2 |
| 包括 | 1014.42 | 1016.36 | 6.2 | 1.9 | 1.77 | I2 |
RISE根據通過購買I-M礦山財產獲得的歷史文件和記錄集合中所載的信息編制了一個鑽孔數據庫。鑽孔數據庫分為在1956年礦山關閉前完成的I-M礦山鑽探和2004年完成的EmGold鑽探。
抽樣、分析和數據驗證
樣品製備與分析
Rise Gold為我們的鑽探項目實施了一個質量控制程序，以確保鑽芯取樣和分析的最佳實踐。這包括插入盲區、複製品和認證標準。根據巖性、目視礦化和蝕變等地質標準，對HQ和NQ大小的鑽芯進行鋸切，每隔一段時間採樣一半的鑽芯。剩下的一半堆芯儲存在我們位於加利福尼亞州草谷的倉庫中。鑽芯樣品被裝在密封袋中運送到內華達州里諾的ALS Minerals分析分析實驗室。
所有金的測定均採用屏火法。歷史悠久的I-M礦項目以含有“粗”金而聞名，對於這種情況，屏幕火試金是獲得最終結果的最佳方法。這一程序包括在100微米的條件下篩選最大1公斤的大型粉狀樣品。整個超大屏幕(包括一次性屏幕)都進行了火災測試，因為其中含有“粗”金，並對“負”100微米的部分進行了重複測定。然後可以進行計算，以確定樣品中黃金的總重量。保留在屏幕上的任何+100微米的物質都被保留下來，並通過重量分析火試金進行整體分析，並報告為Au(+)分數結果。-100微米的部分被均質，兩個50克的子樣用火焰原子吸收光譜分析。如果材料的等級超過10gpt，則使用重量法對樣品進行重新分析。取兩個結果的平均值並報告為Au(-)分數結果。所有這三個值都用於計算正負分數的合計含金量。
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沒有詳細資料説明2002年以前礦山經營者採用的樣品製備、分析和安全程序。據報道，這些歷史樣本是在以前的礦場實驗室進行火災測試的。不存在任何QA/QC計劃的記錄。
EmGold收集的巖芯的EmGold樣品準備、分析和安全程序在Robert Pease，P.G.為EmGold編寫的題為“愛達荷州-馬裏蘭礦山項目，草谷CA”的2009年技術報告中進行了描述。三英尺長的巖心樣品被濕鋸切成兩半。半芯樣品被放入樣品袋，貼上標籤，然後運往實驗室。所有樣品被粉碎到80%通過-10目，旋轉分裂成500g的亞樣，粉碎到95%通過-150目。所有樣品均採用篩選金屬試劑法進行分析。QAQC計劃使用了標準參考物質、空白樣品、粗廢品和紙漿複製樣品，以及第三方實驗室檢查分析。SRM及其副本的插入率約為每20個樣本中有1個。空白只在礦化間隔後立即插入。據報道，對照樣品被用來成功地控制檢測質量過程。
歷史數據驗證
儘管RISE根據水平圖和其他文件仔細地數字化和檢查了鑽孔結果的位置和值，但缺乏與鑽孔相關的文件，如鑽井日誌、鑽孔偏差、巖心恢復和密度測量、化驗證書以及可能的河道樣品等級偏差，可能會對報告結果的準確性和可靠性產生重大影響。
選礦和冶金試驗
Rise對I-M礦山最近的鑽芯進行了選礦和冶金測試分析，以配合許可的努力進行環境研究。
I-M礦的大量生產證實了金的回收，主要通過重力法和浮選法。I-M礦幾乎所有的金都是自由研磨的，正如I-M礦在過去的生產中對精礦和尾礦的氰化浸出所證明的那樣。
礦產資源和礦產儲量估算
沒有為I-M礦財產編制任何礦產資源估計數。我們不會將歷史上的礦產資源評估視為當前的礦產資源評估。此外，沒有對I-M礦項目的礦產儲量進行估計。
參考文獻
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項目3.法律訴訟
2014年9月17日，我們瞭解到，我們的公司和其他一些被告一起，是電子書軟件開發商Wundr Software Inc.向不列顛哥倫比亞省最高法院提起的民事訴訟(以下簡稱訴訟)的對象。Wundr和我們的公司以前是2013年11月12日宣佈的一份具有約束力的意向書(“Wundr意向書”)的締約方，根據該意向書，我們提議收購Wundr的100%流通股。2014年1月10日，我們報道了Wundr Loi已過期。
除其他事項外，訴狀稱，我們因在向Wundr建立競爭業務的所謂陰謀中所扮演的角色而犯下了故意幹擾經濟或合同關係的侵權行為，並且我們通過我們的代理人為建立競爭業務的目的挪用了Wundr的某些機密信息和知識產權，違反了Wundr意向書的條款。索賠還聲稱，我們對我們代理人的行為負有替代責任。
45
除上文所述外，吾等並不知悉有任何重大待決法律程序，而該公司是該公司的一方，或該物業是該財產的標的。我們亦不知道董事的任何董事、高級職員或聯營公司，或持有我們任何類別證券超過5%的任何登記持有人或實益持有人，或任何有關董事的聯營公司，對本公司不利或擁有重大利益的訴訟。
項目4.礦山安全信息披露
沒有。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股在加拿大證券交易所掛牌交易，交易代碼為“RISE”，在美國的OTCQX市場報價，交易代碼為“RYES”。
持有者
截至本報告日期，我們普通股的登記持有者約有163人。
最近出售的未註冊證券
除了在之前的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告中披露的情況外，在截至2022年7月31日的財年中，我們沒有發行和出售任何未根據證券法註冊的股權證券。
46
不適用
47
以下討論提供了截至2022年7月31日和2021年7月31日的年度運營結果以及截至2022年7月31日和2021年7月31日的財務狀況、流動性和資本資源的信息。
以下討論和分析應與我們截至2022年7月31日和2021年7月31日的經審計財務報表及其附註中所載的信息結合起來閲讀。
經營成果
截至2022年及2021年7月31日止年度
截至2022年和2021年7月31日止年度的經營業績摘要如下：
| 截至7月31日止年度， | 2022 | 2021 | ||||
| 費用 | ||||||
| 吸積費用 | $ | 114,907 | $ | 114,907 | ||
| 諮詢 | 527,320 | 454,176 | ||||
| 董事酬金 | 80,000 | 80,000 | ||||
| 備案和監管 | 32,374 | 55,601 | ||||
| 匯兑損失(收益) | 45,754 | (20,297 | ) | |||
| 一般和行政 | 333,888 | 399,940 | ||||
| 地質、礦產和勘探成本 | 788,684 | 782,261 | ||||
| 利息支出 | 273,036 | 119,523 | ||||
| 專業費用 | 738,119 | 517,092 | ||||
| 推廣和股東溝通 | 165,987 | 175,567 | ||||
| 工資 | 135,000 | 145,545 | ||||
| 基於股份的支付 | 406,790 | 560,792 | ||||
| 未計其他項目前的損失 | $ | (3,641,859 | ) | $ | (3,385,107 | ) |
| 權證衍生工具的公允價值調整收益 | 67,856 | 1,776,341 | ||||
| 應付核銷 | 30,739 | - | ||||
| 其他收入 | 79,137 | 4,888 | ||||
| 本年度淨虧損 | (3,464,127 | ) | (1,603,878 | ) | ||
| 累計平移調整 | - | - | ||||
| 本年度淨虧損和綜合虧損 | (3,464,127 | ) | (1,603,878 | ) | ||
| 每股普通股基本及攤薄虧損 | $ | (0.12 | ) | $ | (0.06 | ) |
| 已發行普通股加權平均數(基本和稀釋後) | 29,803,778 | 26,721,896 |
48
在截至2022年7月31日的一年中，我們的運營費用與前一年相比有所增加，這主要是因為我們公司的活動增加導致成本增加。這些費用包括工資、備案和監管、一般和行政、專業費用，這是由於需要與規劃和研究我們的礦產有關的費用，以及在最近的私募中籌集資金所涉及的活動。
作為持續活動的結果，在截至2022年7月31日的年度內，重大支出包括：
- 礦產勘探費用增加至788,684美元(2021-782 61美元)，與申請使用許可證有關；
- 根據我們的股票期權計劃授予期權以激勵管理層和某些顧問的股票付款減少到406,790美元(2021-560,792美元)；
- 專業費用增加至738 119美元(2021-517 092美元)，原因是與申請加利福尼亞州內華達州使用許可證有關的法律和監管項目增加；
- 其他收入增加至79137美元(2021年至4888美元)，原因是房地產使用和許可證協議的租金收入增加；
流動性與資本資源
截至2022年7月31日，公司現金為471,918美元，流動資產為986,577美元，總資產為5,687,066美元，流動負債為349,960美元，總負債為2,088,400美元，營運資金為636,617美元，累計赤字為23,008,604美元。
在截至2022年7月31日的一年中，公司在經營活動中使用了2,694,359美元的淨現金，而上一年的經營活動中使用了2,853,475美元的淨現金。本年度在經營活動中使用的現金淨額出現差異，主要是由於我們最近一年的淨虧損增加，因為我們發生了與使用許可證申請相關的活動費用。
在截至2022年7月31日的年度內，我們使用淨現金零美元(2021年至零美元)用於公司的投資活動
在截至2022年7月31日的年度內，本公司從截至2022年7月31日的年度內與私募有關的融資活動中獲得現金2,392,998美元(2021-248,198美元)。
該公司預計至少在未來12個月內將處於虧損狀態。它沒有關於額外融資的協議，也不能保證將以可接受的條件為其業務提供額外資金，以使其能夠執行其業務計劃。不能保證該公司將能夠完成其普通股的進一步出售或任何其他形式的額外融資。然而，該公司過去一直能夠獲得此類融資。如果該公司無法獲得繼續其運營計劃所需的融資，則它將無法對愛達荷州-馬裏蘭州的物業或其擁有權益的其他物業進行任何勘探工作，其業務可能會失敗。
2020年3月11日，新型冠狀病毒暴發(新冠肺炎)被世界衞生組織宣佈為大流行。世界各地的政府當局已經採取措施減少新冠肺炎的傳播。這些措施對勞動力、客户、供應鏈、消費者情緒、經濟和金融市場造成了不利影響，加上消費者支出的減少，導致了許多全球經濟體的經濟下滑。
新冠肺炎最終對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎大流行的嚴重性和持續時間的新信息，以及為遏制新冠肺炎大流行或應對其影響而採取的行動的有效性。新冠肺炎疫情正在演變，新信息定期湧現，因此，目前尚不清楚該疫情對經濟和我們業務的最終影響持續時間和影響程度。這些條件可能會影響我們獲得債務和股權融資，為正在進行的勘探活動提供資金，以及更有效地開展業務的能力。
49
我們已採取行動，最大限度地降低員工、承包商和其他參與我們運營、計劃和活動的人員感染新冠肺炎病毒的風險。儘管在我們的任何工作場所，無論是在加拿大還是在美國，都沒有已知或疑似病毒病例的報告，但我們工作人員的健康和安全仍然是優先事項。我們正在密切關注疫情的迅速發展，並不斷評估對我們業務的潛在影響。我們繼續遵循政府的健康協議，包括我們繼續為那些在辦公室或工作地點出勤不重要的人員制定的“在家工作”協議。
2022年2月下旬，俄羅斯對烏克蘭發動大規模軍事打擊。這次入侵大大加劇了俄羅斯、烏克蘭、歐洲、北約和包括加拿大在內的西方國家之間業已存在的地緣政治緊張局勢。針對俄羅斯的軍事行動，包括加拿大、美國、英國和歐盟在內的各國對俄羅斯實施了廣泛的經濟制裁。這些制裁包括禁止與某些俄羅斯公司、大型金融機構、官員和寡頭做生意；某些國家和歐盟承諾將某些俄羅斯銀行從環球銀行間金融電信協會(Swift)中除名；SWIFT是連接全球銀行的電子銀行網絡；禁止從俄羅斯向美國進口石油；以及為防止俄羅斯中央銀行破壞制裁的影響而採取的限制性措施。未來可能會實施額外的制裁。對俄羅斯的此類制裁(以及未來的任何制裁)和其他行動可能對俄羅斯經濟和各經濟部門產生不利影響，包括但不限於金融、能源、金屬和採礦、工程和國防以及與國防相關的材料部門；導致俄羅斯證券的價值和流動性下降；導致對俄羅斯政府、公司和某些個人的抵制、關税和購買和融資限制；削弱盧布價值；下調該國的信用評級；凍結投資於違禁資產的俄羅斯證券和/或資金，削弱交易俄羅斯證券和/或其他資產的能力；並對俄羅斯政府、經濟、公司和地區造成其他不利後果。進一步, 幾家大公司和美國各州已經宣佈了剝離權益或以其他方式減少與某些俄羅斯企業的商業往來的計劃。
敵對行動和制裁的影響可能不僅限於俄羅斯、烏克蘭以及俄羅斯和烏克蘭的公司，還可能波及其他區域和全球經濟市場(包括歐洲、加拿大和美國)、其他國家的公司(特別是那些與俄羅斯和烏克蘭有業務往來的公司)以及石油和天然氣等全球證券和商品的各個部門、行業和市場。因此，上述行動和更大範圍衝突的可能性可能會增加金融市場的波動性，並對區域和全球經濟市場、行業和公司造成嚴重的負面影響。此外，俄羅斯可能會採取報復性行動和其他反制措施，包括對世界各地的其他國家和公司進行網絡攻擊和間諜活動，這可能會對這些國家和公司產生負面影響。
軍事行動或此類敵對行動未來升級的範圍和持續時間、現有和未來制裁、市場混亂和波動的程度和影響以及任何外交談判的結果都無法預測。
雖然我們預計對我們業務的任何直接影響都是有限的，但對經濟、採礦業和其他行業的間接影響可能會對我們的業務產生負面影響，並可能使我們更難籌集股權或債務融資。
此外，當前其他宏觀經濟因素對我們業務的影響尚不確定，烏克蘭戰爭可能會加劇這些因素--包括通脹、供應鏈限制和地緣政治事件。
50
我們沒有表外安排對其財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生當前或未來的影響，而這些對投資者來説是重要的。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
不是必需的。
項目8.財務報表和補充數據
51
合併財務報表
(以美元表示)
截至2022年7月31日止的年度
52
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事
Rise Gold Corp.
對合並財務報表的幾點看法
我們已審計Rise Gold Corp.(“貴公司”)截至2022年7月31日及2021年7月31日的綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合營運及全面虧損、股東權益及現金流量報表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年7月31日和2021年7月31日的財務狀況，以及截至2022年7月31日和2021年7月31日的年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註1所述，截至2022年7月31日止年度，本公司虧損3,464,127美元，截至該日，累計虧損23,008,604美元。這些事件和情況令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對實體的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
53
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
礦業權減值指標評估
如綜合財務報表附註5所述，於2022年7月31日，本公司礦產權益的賬面值為4,149,053美元。管理層運用判斷來評估礦產的減值指標，這些減值指標可能會導致需要進行正式減值測試。內部及外部因素，例如(I)資產市價大幅下跌，(Ii)本期現金流量或經營虧損加上與資產使用有關的虧損歷史或持續虧損預測，(Iii)預期資本及營運成本及回收成本的重大變化，(Iv)商業環境的重大不利變化或法律因素，包括黃金價格的變化，及(V)目前預期資產更有可能在其估計使用年限結束前被出售或出售，管理層在釐定是否有任何減值指標時作出評估。
我們決定評估礦產減值指標是一項重要審計事項的主要考慮因素是，管理層在評估該礦產是否存在減值指標時做出了判斷。這進而導致審計師高度的判斷力、主觀性和努力執行程序，以評估與管理層在評估減值指標時作出的判斷有關的審計證據，這些判斷可能會導致要求進行正式減值測試。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。該等程序包括(其中包括)評估管理層對減值指標的評估；以及評估資產的市價是否大幅下跌、預期資本成本、營運成本、回收成本及當期現金流量或營運虧損是否有重大變動，以及與資產使用有關的虧損或預期持續虧損的歷史記錄，並考慮礦產的當前及過往表現，包括在審核的其他方面取得的其他第三方資料及證據(視乎情況而定)。執行的程序還包括(I)通過考慮外部市場數據和行業數據來評估商業環境或法律因素是否發生了重大不利變化，包括金價的變化；以及(Ii)評估可被視為公司礦產資產減值指標的外部和內部因素的完整性，包括考慮在審計的其他領域獲得的證據。
自2013年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
/s/Davidson&Company LLP
|
|
特許專業會計師 |
2022年10月25日
54
Rise Gold Corp.
(一家探索階段公司)
合併資產負債表
(以美元表示)
| AS AT | July 31, 2022 | July 31, 2021 | ||||
| 資產 | ||||||
| 當前 | ||||||
| 現金 | $ | $ | ||||
| 應收賬款 | ||||||
| 預付費用(附註4) | ||||||
| 流動資產總額 | ||||||
| 非當前 | ||||||
| 礦業權權益(附註5) | ||||||
| 設備(附註6) | ||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||
| 負債和股東權益 | ||||||
| 當前 | ||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||
| 應付關聯方(附註8) | ||||||
| 流動負債總額 | ||||||
| 非當前 | ||||||
| 應付貸款(附註9) | ||||||
| 衍生負債(附註10) | ||||||
| 總負債 | ||||||
| 股東權益 | ||||||
| 股本，$ |
||||||
| 額外實收資本(附註11) | ||||||
| 累計平移調整 | ( |
) | ( |
) | ||
| 赤字 | ( |
) | ( |
) | ||
| 股東權益總額 | ||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ |
業務的性質和連續性(附註1)
董事會於2022年10月25日批准並授權。
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《本傑明·莫斯曼》 |
董事 |
《默裏·弗拉尼根》 |
董事 |
|
本傑明·莫斯曼 |
|
穆雷·弗拉尼根 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
55
Rise Gold Corp.
(一家探索階段公司)
合併經營報表和全面虧損
(以美元表示)
| 截至7月31日止年度， | 2022 | 2021 | ||||
| 費用 | ||||||
| 增值費用(附註9) | $ | $ | ||||
| 諮詢 | ||||||
| 董事酬金 | ||||||
| 備案和監管 | ||||||
| 匯兑損失(收益) | ( |
) | ||||
| 一般和行政 | ||||||
| 地質、礦產和勘探成本(注5) | ||||||
| 利息支出(附註9) | ||||||
| 專業費用 | ||||||
| 推廣和股東溝通 | ||||||
| 工資 | ||||||
| 股份支付(附註11) | ||||||
| 未計其他項目前的損失 | ( |
) | ( |
) | ||
| 衍生負債的公允價值調整收益(附註10) | ||||||
| 應付核銷 | ||||||
| 其他收入 | ||||||
| 本年度淨虧損和綜合虧損 | ( |
) | ( |
) | ||
| 每股普通股基本及攤薄虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 已發行普通股加權平均數(基本和稀釋後) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
56
Rise Gold Corp.
(一家探索階段公司)
合併現金流量表
(以美元表示)
| 截至7月31日止年度， | 2022 | 2021 | ||||
| 經營活動的現金流 | ||||||
| 本年度虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 不涉及現金的物品： | ||||||
| 利息支出 | ||||||
| 折舊 | ||||||
| 股份支付 | ||||||
| 吸積費用 | ||||||
| 權證衍生工具的公允價值調整收益 | ( |
) | ( |
) | ||
| 非現金營運資金項目變動： | ||||||
| 應收賬款 | ( |
) | ( |
) | ||
| 預付費用 | ( |
) | ||||
| 應付賬款和應計負債 | ( |
) | ||||
| 應付關聯方 | ( |
) | ( |
) | ||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( |
) | ( |
) | ||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||
| 私募，扣除發行成本(附註11) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||
| 本年度現金變動情況 | ( |
) | ( |
) | ||
| 現金，年初 | ||||||
| 年終現金 | $ | $ |
關於現金流量的補充披露(附註13)
附註是這些合併財務報表的組成部分。
57
Rise Gold Corp.
(一家探索階段公司)
合併股東權益表
(以美元表示)
| 股本 | 額外實收 資本 |
累計 翻譯 調整，調整 |
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| 數 | 金額 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||
| 截至2020年7月31日的結餘 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||
| 以現金形式發行的股票 | - | - | ||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||
| 本年度虧損 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 截至2021年7月31日的結餘 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||
| 以現金方式發行的股票，扣除發行成本 | - | - | ||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||
| 本年度虧損 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 截至2022年7月31日的結餘 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
58
合併財務報表附註
為截至2022年7月31日的年度
(以美元表示)
1.業務的性質和連續性
Rise Gold Corp.(“本公司”)最初於2007年2月9日在內華達州註冊為大西洋資源公司，目前正處於勘探階段。2012年4月11日，公司將其全資子公司愛國者探礦者公司(一家內華達州公司)併入並併入公司，以實現更名為愛國者探礦者公司。2015年1月14日，公司以相同方式完成了更名為Rise Resources Inc.。於二零一七年三月二十九日，本公司更名為Rise Gold Corp.，該等合併純粹是為了實施該等名稱更改。
2020年9月18日，公司將法定股本從4000萬股增加到4億股。
2016年1月29日，公司在加拿大完成首次公開募股，並於2016年2月1日在加拿大證券交易所(CSE)開始交易。
該公司正處於勘探的早期階段，與任何勘探公司一樣，它為其收購活動籌集資金。隨附的綜合財務報表乃按持續經營基準編制，假設本公司將在可預見的未來繼續經營，並將能夠在正常業務過程中變現其資產及清償其負債。本公司截至2022年7月31日的年度虧損3,464,127美元，累計虧損23,008,604美元。本公司能否繼續經營下去，取決於本公司能否繼續獲得股東和債權人的支持，以及籌集額外資本和實施其業務計劃。不能保證本公司未來將能夠獲得足夠的融資，或該等融資將以對本公司有利的條款進行。這些事件和情況令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。合併財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。
2020年3月，新型冠狀病毒暴發(新冠肺炎)被世界衞生組織宣佈為大流行。情況是動態的，目前尚不清楚對經濟和公司業務的最終影響持續時間和影響程度。這些影響可能包括對公司獲得債務和股權融資為正在進行的勘探活動提供資金的能力以及勘探和開展業務的能力的影響。該等綜合財務報表不會在本公司無法繼續經營時，對資產及負債的賬面價值及分類作出必要的調整。
截至2022年7月31日，公司的營運資本為636,617美元(2021年-營運資本為956,524美元)。
2.準備基礎
公認會計原則
這些合併財務報表的編制符合美國公認的財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)，以及表格10-K和S-K規則的説明。
59
| Rise Gold Corp.(An Explore Stage Company) 合併財務報表附註 截至2022年7月31日止的年度 (以美元表示) |
2.準備基礎(續)
鞏固的基礎
這些合併財務報表包括本公司及其全資子公司Rise Grass Valley Inc.的賬目。所有重要的公司間賬目和交易已在合併時註銷。
附屬公司
子公司是指本公司因其參與而獲得可變回報的所有實體，並有能力利用對被投資方的權力來影響其回報。在評估本公司是否控制另一實體時，會考慮目前可行使或可兑換的潛在投票權的存在及影響。子公司自控制權移交給本公司之日起至控制權終止之日止全面合併。
子公司的賬目按照與母公司相同的報告期編制，採用一致的會計政策。公司間交易、餘額和交易的未實現收益或虧損在合併時被沖銷。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制該等財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內呈報的收入及開支。實際結果可能與這些估計不同。需要使用估計數的重要領域包括礦產的賬面價值和可回收性，以及根據未確認的可抵扣臨時税額差額的變化確認遞延税項資產。實際結果可能與這些估計不同，並將影響未來的業務結果和現金流。
職能貨幣和報告貨幣
該公司的職能貨幣和報告貨幣是美元。以公司本位幣以外的貨幣進行的交易最初通過適用交易當日的匯率換算成本位幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按財務狀況表日的匯率折算。非貨幣性資產和負債按歷史匯率折算，除非該項目按公允價值計值，在此情況下，將按公允價值確定之日的有效匯率折算。由此產生的匯兑損益在收益或虧損中確認。
60
| Rise Gold Corp.(An Explore Stage Company) 合併財務報表附註 截至2022年7月31日止的年度 (以美元表示) |
3.重大會計政策
衍生品
衍生工具最初按訂立衍生工具合約當日的公允價值確認，並計入交易成本。該公司的衍生工具隨後在每個資產負債表日按其公允價值重新計量，公允價值變動在損益中確認。由於本公司認股權證的行使價格為加元，而本公司的功能貨幣為美元，因此這些認股權證被視為衍生工具，因為行使時將收到以本公司功能貨幣計算的可變金額現金。
應收賬款
本公司審查所有超出條款的應收賬款，並根據管理層對貿易和其他應收賬款收款能力的評估，建立壞賬準備。
礦物性
取得礦業權的成本於取得之日資本化。收購後，各種因素都會影響資本化成本的可回收性。如經審核後，管理層認為某項礦產的賬面價值已減值，則會減記至估計公允價值。在礦產上發生的勘探成本在發生時計入費用。已探明儲量和可能儲量產生的開發成本將計入資本化。於開始生產時，資本化成本將按基於已探明及可能儲量(不包括不可開採儲量及預期加工損失)的礦體估計壽命按生產單位法攤銷。當本公司收到與物業有關的期權付款時，付款所得款項將用於減少勘探資產的賬面價值。
長壽資產
當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，由本公司持有和使用的設備組成的長期資產將被審查減值。為評估長期資產的可回收性，採用與長期資產相關的未貼現現金流量進行可回收性測試。如果該等資產被視為減值，確認的減值按資產的賬面價值超過資產公允價值的金額計量。待處置資產按賬面值或公允價值減去出售成本中較低者列報。
裝備
設備按成本減去累計折舊入賬。折舊是在資產的使用年限內按直線計提的。該公司購買的設備在15年內折舊。
資產報廢債務
本公司於產生與因收購、建造、開發及/或正常使用長期資產而產生的有形長期資產報廢相關的法律責任期間，將資產報廢債務的公允價值記錄為負債。本公司還記錄一項相應的資產，該資產在資產的壽命內攤銷。在初始計量資產報廢債務後，該債務在每個期間結束時進行調整，以反映時間的推移(增值費用)和債務相關的估計未來現金流的變化(資產報廢成本)。
61
| Rise Gold Corp.(An Explore Stage Company) 合併財務報表附註 截至2022年7月31日止的年度 (以美元表示) |
3.重大會計政策(續)
每股虧損
每股普通股基本虧損採用本年度已發行普通股的加權平均數計算。為了計算每股攤薄虧損，本公司調整了普通股股東應佔淨收益(虧損)和已發行普通股的加權平均數量，以計入股票期權和認股權證等所有稀釋潛在普通股的影響。截至2022年7月31日，3,038,500份未償還期權和12,337,007份未償還認股權證未計入攤薄計算。在發生虧損的報告期內，潛在的股票發行將是反攤薄的，因此，每股基本虧損和稀釋虧損是相同的。
金融工具
本公司的金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款和應計負債、應付和應付關聯方的貸款。管理層認為，本公司並無因其金融工具而產生的重大利息、貨幣或信貸風險。除非另有説明，這些金融工具的公允價值接近其賬面價值。
金融資產和負債的公允價值
本公司根據美國公認會計原則指引計量金融資產和負債的公允價值，該指引定義了公允價值，建立了計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。
本公司根據其性質將金融資產和負債分類為持有交易、可供出售、持有至到期、貸款和應收賬款或其他金融負債。金融資產及金融負債於初次確認時按公允價值確認，但因若干關聯方交易而產生並按轉讓人賬面值或匯兑金額入賬的金融資產及金融負債除外。
被歸類為持有交易的金融資產和負債按公允價值計量，收益和損失在淨收益中確認。被歸類為持有至到期的金融資產、貸款和應收賬款以及被歸類為持有交易的金融負債以外的金融負債，採用攤銷的實際利率法按攤銷成本計量。歸類為可供出售的金融資產按公允價值計量，未實現損益在實現前確認為其他全面收益，或如果未實現虧損被視為非暫時性的，則未實現虧損計入收益。
以下顯示本公司用以釐定按公允價值按經常性基礎計量的金融資產的公允價值的估值方法的公允價值層次。
第1級--相同資產和負債在活躍市場的未調整報價；
第2級--直接或間接可觀察到的資產或負債的報價以外的投入；以及
第3級--不是基於可觀察到的市場數據的投入。
現金被認為是1級現金，歸類為手頭現金，存放在銀行。
金融工具，包括應付關聯方、應付賬款及應計負債，被分類為其他金融負債，並按成本列賬，管理層認為，由於該等工具屬短期性質，該等工具接近公允價值。
62
| Rise Gold Corp.(An Explore Stage Company) 合併財務報表附註 截至2022年7月31日止的年度 (以美元表示) |
3.重大會計政策(續)
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具是現金。該公司在銀行賬户中保留的現金有時可能超過聯邦保險的限額。截至2022年7月31日和2021年7月31日，該公司尚未超過聯邦保險的限額。該公司並未在該等賬户中蒙受任何損失，並相信其銀行賬户中的現金不會面臨任何重大風險。
基於股票的薪酬
本公司根據ASC 718“薪酬-股票薪酬”的規定，對基於股票的薪酬進行會計處理。根據公允價值確認條款，以股票為基礎的薪酬支出按所收代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值或已產生的負債(以較可靠的計量為準)計量。對僱員和董事的所有基於股票的獎勵的基於股票的薪酬被確認為在必要的服務期內的費用，這通常是歸屬期間。公允價值的計算採用布萊克-斯科爾斯期權估值模型。
所得税
本公司按資產負債法核算所得税，遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的未來税務後果予以確認。當期所得税確認為本年度應税收入或虧損的估計應付或應收所得税，以及與前幾年相關的應付所得税的任何調整。現行所得税是根據年底前已經頒佈或隨後頒佈的税率和税法確定的。
遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。根據資產負債法，税率變化對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如果部分或全部遞延税項資產更有可能不被確認，則確認估值備抵。
最近採用和最近發佈的會計準則
本公司已確定，其他新發布的重大會計聲明要麼不適用於本公司的業務，要麼預期未來採用不會對財務報表產生重大影響。
4.預付費用
| July 31, 2022 | July 31, 2021 | |||||
| 保險 | $ | $ | ||||
| 存款 | ||||||
| 其他 | ||||||
| $ | $ |
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| Rise Gold Corp.(An Explore Stage Company) 合併財務報表附註 截至2022年7月31日止的年度 (以美元表示) |
5.礦業權權益
該公司的礦產餘額包括：
| 愛達荷州-馬裏蘭州，加利福尼亞州 | |||
| 期末餘額，2022年7月31日和2021年 | $ |
礦業權
由於難以確定某些礦業權的有效性，以及由於許多礦產權的轉讓歷史特點經常含糊不清而可能產生的問題，礦業權的所有權涉及某些固有風險。截至2022年7月31日，該公司擁有愛達荷州-馬裏蘭州金礦的所有權。
於2022年7月31日，根據管理層對礦業權賬面價值的審核，管理層認定並無證據顯示該等已收購礦業權的成本不會全數收回，因此，本公司決定無需調整礦業權的賬面價值。截至本綜合財務報表日期，本公司尚未就其礦產建立任何已探明或可能的儲量，僅產生收購和勘探成本。
愛達荷州-馬裏蘭州金礦物業，加利福尼亞州
於二零一六年八月三十日，本公司與三方訂立期權協議，購買位於美國加利福尼亞州草谷附近的愛達荷州-馬裏蘭州金礦物業的100%權益。根據期權協議，為行使期權，本公司須於2016年11月30日前支付2,000,000美元。於簽署購股權協議時，本公司向賣方支付25,000美元不可退還的現金按金，該按金將於購股權行使時抵銷2,000,000美元的買入價。2016年11月30日，本公司通過談判將期權協議的截止日期延長至2016年12月26日，以換取25,000美元的現金支付，這筆現金將在期權行使時從收購價格2,000,000美元中扣除。2016年12月28日，本公司通過談判將期權協議的截止日期進一步無成本延長至2017年4月30日。2017年1月25日，本公司支付1,950,000美元行使選擇權，並收購愛達荷州-馬裏蘭州金礦物業的100%權益。
關於期權協議，公司同意支付140,000美元的現金佣金，相當於購買價格2,000,000美元的7%。佣金於2017年1月25日通過發行92,000個單位結算，每個單位價值1.16美元(2.00加元)。每個單位包括一股普通股和一股可轉讓認股權證，可轉換為一股普通股，價格為3.04美元(4.00加元)，自發行之日起為期兩年。該公司還產生了109,053美元的額外交易成本，這些成本已計入愛達荷州-馬裏蘭州金礦的賬面價值。
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5.礦產財產權益(續...)
於二零一七年一月六日，本公司與塞拉太平洋工業公司(“塞拉”)訂立期權協議，以購買位於美國加利福尼亞州草谷附近共約82英畝土地的100%權益及若干地表權，該地塊與本公司於二零一七年一月二十五日收購的愛達荷州-馬裏蘭州金礦物業相連。根據期權協議，為行使期權，本公司須於2017年3月31日前支付1,900,000美元。於簽署購股權協議時，本公司向賣方支付了100,000美元不可退還的現金按金，該按金在行使購股權時以1,900,000美元的收購價抵銷。2017年4月3日，本公司通過談判將期權協議的截止日期延長至2017年6月30日，以換取20萬美元的現金支付，屆時應支付160萬美元以行使期權。2017年6月7日，本公司通過談判將期權協議的截止日期延長至2017年9月30日，以換取300,000美元的現金支付，屆時應支付1,300,000美元以行使期權。
於2018年5月14日，本公司完成購買約82英畝地表權，並支付總額為1,300,000美元的最後款項。
截至2022年7月31日，公司在愛達荷州-馬裏蘭州金礦的累計勘探支出為7958346美元，具體如下：
| 截至的年度 July 31, 2022 |
截至的年度 July 31, 2021 |
|||||
| 愛達荷州-馬裏蘭州金礦支出： | ||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||
| 諮詢 | ||||||
| 折舊 | ||||||
| 工程學 | ||||||
| 探索 | ( |
) | ||||
| 物流 | ||||||
| 租金 | ||||||
| 供應品 | ||||||
| 抽樣 | ||||||
| 該期間的總支出 | ||||||
| 期末餘額 | $ | $ |
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| Rise Gold Corp.(An Explore Stage Company) 合併財務報表附註 截至2022年7月31日止的年度 (以美元表示) |
| 成本 | 鑽井設備 | ||
| At July 31, 2020 | $ | ||
| At July 31, 2021 | $ | ||
| At July 31, 2022 | $ | ||
| 累計折舊 | |||
| At July 31, 2020 | $ | ||
| 折舊 | |||
| At July 31, 2021 | $ | ||
| 折舊 | |||
| At July 31, 2022 | $ | ||
| 總賬面價值，2021年7月31日 | $ | ||
| 總賬面價值，2022年7月31日 | $ |
7.或有事件
於截至二零一四年七月三十一日止年度，本公司與Wundr Software Inc.(“Wundr”)訂立具約束力的意向書。根據意向書的條款，該公司將收購Wundr已發行和已發行普通股的100%。由於不可預見的情況，本公司沒有完成意向書中預期的交易，本公司宣佈該意向書已於2014年1月10日到期。
2014年9月17日，公司獲悉，它和其他一些被告是Wundr向不列顛哥倫比亞省最高法院提出的民事索賠通知(“索賠”)的對象，根據該通知，Wundr要求公司支付一般損害賠償金以及合謀造成經濟損害的損害賠償金。訴狀中包含的指控都沒有在法庭上得到證實。管理層已確定，索賠導致不利結果和公司財務損失的可能性不大。
8.關聯方交易
主要管理人員包括首席執行官、首席財務官和公司董事。關鍵管理人員的報酬如下：
a) 向公司首席執行官支付或應計的工資為135,000美元(2021-135,000美元)。
b) 公司董事的董事酬金為80,000美元(2021-80,000美元)。
c) 在截至2022年7月31日的年度內，公司向一家由公司旗下董事控制的公司支付了141,822美元(2021-141,304美元)的專業費用。
d) 在截至2022年7月31日的年度內授予的期權的基於股份的薪酬406,790美元(2021-560,792美元)。
e) 截至2022年7月31日，欠關聯方28,018美元(2021-34,010美元)。
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9.應付貸款
於2019年9月3日，本公司與Eridanus Capital LLC(“貸款人”)完成1,000,000美元的債務融資(“貸款”)。貸款期限為4年，頭兩年的年利率為10%，第三年為20%，第四年為25%。利息將在到期日與本金一起計息。貸款人收到了1,150,000份紅利認股權證，作為提前貸款的額外代價。這些認股權證的公允價值為444,942美元，扣除了應付貸款餘額以及支付給貸款人的15,000美元，總計459,942美元的發行成本。每份認股權證使持有者有權以0.80美元(1.00加元)的行使價收購一股普通股，從發行之日起為期三年。貸款可以在到期日之前全部或部分償還，但必須支付所有應計利息。此外，如果利息支付總額少於20萬美元，差額將作為提前還款補償支付給貸款人。這筆貸款以公司及其子公司的資產為抵押，將用於公司愛達荷州馬裏蘭州黃金項目的許可、工程和營運資本。
| 應付貸款 | |||
| 平衡，2020年7月31日 | $ | ||
| 利息支出 | |||
| 吸積費用 | |||
| 平衡，2021年7月31日 | $ | ||
| 利息支出 | |||
| 吸積費用 | |||
| 平衡，2022年7月31日 | $ |
10.衍生法律責任
本公司認購權證的行使價以加元固定，本公司的功能貨幣為美元。這些認股權證被認為是一種衍生工具，是在行使認股權證時將收到的以公司職能貨幣表示的可變金額現金。因此，作為過去融資的一部分發行的認股權證被歸類，並作為權證衍生品入賬。具有補償性質的認購權證不包括在本次計算中。
下表顯示了該公司權證衍生工具的公允價值的連續性：
| 權證衍生工具 | 手令的數目 入賬為 衍生負債 |
|||||
| 平衡，2020年7月31日 | $ | |||||
| 期滿 | ( |
) | ||||
| 公允價值調整 | ( |
) | - | |||
| 平衡，2021年7月31日 | $ | |||||
| 期滿 | ( |
) | ||||
| 公允價值調整 | ( |
) | - | |||
| 平衡，2022年7月31日 | $ |
在截至2022年7月31日的年度內，本公司錄得衍生負債公允價值調整收益67,856美元(2021年7月31日-收益1,776,341美元)。
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10.衍生法律責任(續)
布萊克-斯科爾斯定價模型對2022年7月31日和2021年7月31日的權證衍生品的估值採用了以下加權平均假設：
| July 31, 2022 | July 31, 2021 |
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| 無風險利率 | ||||||
| 認股權證的預期壽命 | ||||||
| 預期年化波動率 | ||||||
| 分紅 | ||||||
| 罰沒率 |
11.股本及額外實收資本
私募
2022年1月31日，該公司以每單位0.40美元的價格發行了6,017,500個單位，每個單位包括一股普通股和一份認購權證，從而完成了一次非中介私募，總收益為2,407,000美元。每份認股權證賦予持有人在2024年1月28日之前以0.60美元的行使價額外購買一股普通股的權利。本公司若干董事以830,000元之總收益購入本次私募合共2,075,000個單位。該公司已為此次融資支付了14,002美元的相關法律費用。
2020年9月23日，本公司以每單位0.75美元(每單位1.02加元)的價格發行了333,333個單位，完成了總額為250,000美元的非中介定向增發，每個單位包括一股普通股和一份普通股認購權證的一半。每份完整的權證賦予持有人在2022年9月21日之前以1.00美元(1.36加元)的行使價收購一股的權利。該公司為此次融資支付了1,802美元的相關法律費用。
股票期權
2022年2月7日，公司向公司的員工、高級管理人員、董事和顧問授予了總計80.5萬份股票期權，公允價值406,790美元，可按加權平均價每股0.65美元(0.82加元)行使，為期五年。
2020年9月22日，公司向公司首席執行官總裁兼首席執行官本傑明·莫斯曼授予了總計1,338,500份股票期權。在2025年9月22日之前，這些股票期權可以每股0.90美元(1.20加元)的價格行使。該公司記錄了與這筆贈款相關的560,792美元的基於股票的補償。
認股權證
2022年6月14日，本公司將6,308,310份普通股認購權證的到期日延長兩年，並納入加速到期條款。於2019年7月3日至2020年9月21日期間，本公司共發行6,308,310份認股權證，以購買與各種私募融資及債務融資有關的本公司普通股股份。其中3,970,923份認股權證獲授出，行使價為每股1.00加元(“加元定價認股權證”)，到期日由2022年7月3日至2022年9月9日；2,348,583份認股權證獲授出，行使價為每股1.00美元(“美元定價權證”)，到期日由2022年7月31日至2022年9月21日。認股權證的所有其他條款和條件保持不變。
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| Rise Gold Corp.(An Explore Stage Company) 合併財務報表附註 截至2022年7月31日止的年度 (以美元表示) |
11.股本和額外實收資本(續)
截至2022年7月31日，以下激勵性股票期權未償還並可行使：
| 選項數量 | 加權 平均值 鍛鍊 價格(加元) |
到期日 |
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股票期權交易摘要如下：
| 數量 選項 |
加權平均 行使價(加元) |
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| 未償還和可行使餘額，2020年7月31日 | ||||||
| 授予的期權 | ||||||
| 期權已過期 | ( |
) | ||||
| 未償還餘額和可行使餘額，2021年7月31日 | ||||||
| 授予的期權 | ||||||
| 未償還餘額和可行使餘額，2022年7月31日 |
截至2022年7月31日，公司股票期權的總內在價值為零(2021年7月31日-1,313美元)。
布萊克-斯科爾斯定價模型對截至7月31日的年度內發行的股票期權的估值採用了以下加權平均假設：
| 2022 |
2021 |
|||||
| 無風險利率 | ||||||
| 股票期權的預期壽命 |
|
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| 預期年化波動率 | ||||||
| 分紅 | ||||||
| 罰沒率 |
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| Rise Gold Corp.(An Explore Stage Company) 合併財務報表附註 截至2022年7月31日止的年度 (以美元表示) |
11.股本和額外實收資本(續)
認股權證
截至2022年7月31日，以下認股權證尚未結清：
| 認股權證的數目 | 鍛鍊 價格(加元) |
到期日 |
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在截至2022年7月31日的年度內，該公司的11,196份認股權證到期，未予行使。
權證交易摘要如下：
| 手令的數目 | 加權平均 行使價(加元) |
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| 平衡，2020年7月31日 | ||||||
| 已發行的認股權證 | ||||||
| 認股權證到期 | ( |
) | ( |
) | ||
| 平衡，2021年7月31日 | ||||||
| 已發行的認股權證 | ||||||
| 認股權證到期 | ( |
) | ( |
) | ||
| 平衡，2022年7月31日 | $ |
基於股份的支付
該公司有一項股票期權計劃，根據該計劃，它被授權向高級管理人員和董事、員工和顧問授予期權，使他們能夠收購公司最多10%的已發行和已發行普通股。根據該計劃，每個期權的行權價格等於公司股票的市場價格減去授予日計算的任何適用折扣。該等購股權最長可授予5年，歸屬由董事會決定。
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12.所得税
按法定税率計算的所得税(追回)與申報税額的對賬情況如下：
| 2022 | 2021 |
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| 所得税前虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 法定税率下的預期所得税(追回) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 法定、外國税收、外匯匯率和其他方面的變化 | ||||||
| 永久性差異 | ||||||
| 未確認的可扣除暫時性差異的變化 | ( |
) | ( |
) | ||
| 所得税追回 | $ | $ |
未計入公司綜合資產負債表的遞延税項資產(負債)的重要組成部分如下：
| 2022 |
2021 |
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| 遞延税項資產(負債)： | ||||||
| 礦業權權益 | $ | $ | ||||
| 可用於未來期間的非資本損失 | ||||||
| 未確認的遞延税項資產 | ( |
) | ( |
) | ||
| 遞延税項淨資產 | $ | $ |
該公司有大約6,100,000美元(2021-4,085,000美元)的淨營業虧損，這些虧損可能會結轉並在未來幾年的應税收入中使用。
未列入綜合財務狀況表的公司暫時性差額、未使用税項抵免和未使用税項損失的重要組成部分如下：
| 2022 | 到期日期範圍 | 2021 | 到期日期範圍 | |||||||||
| 暫時性差異 | ||||||||||||
| 勘探和評估資產 | $ |
|
$ |
|
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| 裝備 |
|
|
||||||||||
| 可用於未來期間的非資本損失 |
|
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| 美國 | $ |
|
$ |
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税務屬性可能會受到税務機關的審查和可能的調整。
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| Rise Gold Corp.(An Explore Stage Company) 合併財務報表附註 截至2022年7月31日止的年度 (以美元表示) |
13.關於現金流的補充披露
在截至2022年7月31日和2021年7月31日的年度內，公司開展了以下非現金融資和投資活動：
截至2022年7月31日的年度：
A)公司應計利息支出273,036美元，作為應付貸款餘額的一部分。
截至2021年7月31日的年度：
B)公司應計利息支出119,523美元，作為應付貸款餘額的一部分。
14.分段信息
報告部門被定義為公司的一個組成部分，該組成部分：
-從事可能產生收入和支出的商業活動；
-該實體的首席經營決策者定期審查經營結果；以及
-提供離散的財務信息
該公司已決定在其所有設備和礦產權益所在的美國加利福尼亞州的一個地理區域內經營其業務。
72
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)將“披露控制和程序”一詞定義為發行人的控制和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人管理層(包括其主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員的控制和程序，以便就所需披露做出及時決定。
截至本報告所述期間結束時，我們的管理層在其首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這一評估，管理層得出結論，截至2022年7月31日，我們的披露控制和程序沒有生效，因為截至該日存在的財務報告內部控制存在重大弱點，如下所述。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制是為財務報告的可靠性和根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(Ii)提供合理保證，以記錄必要的交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產收購、使用或處置。
我們在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至2022年7月31日的財務報告內部控制有效性進行了評估。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在“內部控制--2013年綜合框架”中提出的標準。管理層得出結論，截至2022年7月31日，我們公司的財務報告內部控制無效，因為由於人員不足，缺乏不相容的職責分工，導致截至2022年7月31日，財務報告內部控制存在重大弱點。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或控制缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
73
財務報告內部控制的變化
截至2022年7月31日止期間，本公司的財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能重大影響其財務報告內部控制的變動。
項目9B。其他信息。
沒有。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
第三部分
項目10.董事、行政人員和公司治理
本公司董事會成員及行政人員的姓名、年齡及職稱如下：
| 名字 | 年齡 | 職位 |
| 本傑明·W·莫斯曼 | 45 | 董事首席執行官總裁 |
| 文斯·W·布恩 | 41 | 首席財務官，財務主管 |
| 穆雷·G·弗拉尼根 | 56 | 董事 |
| 約翰·G·普魯斯特 | 63 | 董事 |
| 託馬斯·I·維爾斯 | 75 | 董事 |
| 勞倫斯·W·勒帕德 | 65 | 董事 |
董事將一直擔任董事，直到我們的下一次年度股東大會，或者直到他們的繼任者被選舉出來並獲得資格。官員根據董事會的意願擔任他們的職位。截至2022年7月31日，除本報告披露外，非管理層證券持有人與管理層之間並無任何安排、協議或諒解，非管理層證券持有人可直接或間接參與或影響本公司事務的管理。
董事首席執行官本傑明·W·莫斯曼
2016年8月1日，本傑明·W·莫斯曼被任命為董事首席執行官兼首席執行官，2017年4月20日，我們的總裁被任命為我們的首席執行官。莫斯曼先生是一名礦業工程師，在礦業領域擁有超過15年的經驗，包括在資本市場、項目評估、收購以及礦山運營和開發方面的經驗。他的前身是董事首席執行官總裁，這是一家休眠的礦業公司，曾在多倫多證券交易所創業板上市，目前處於破產接管狀態。見下文“參與某些法律程序”。
74
文斯·W·布恩，財務主管
文斯·W·布恩於2018年5月1日被任命為首席財務官，2018年5月16日被任命為財務主管。Boon先生是一名特許專業會計師，在私營和上市公司擁有十多年的專業會計經驗，專注於財務報告、監管合規、內部控制和公司財務活動。Boon先生的經驗包括為擁有國際子公司的加拿大和美國上市公司提供財務報告、戰略規劃、税務規劃、公司治理、股權融資和收購的盡職調查。布恩目前是日本黃金公司的首席財務官、Southern Arc Minerals Inc.的首席財務官以及林肯風險投資有限公司的首席財務官和董事公司的首席財務官。布恩擁有不列顛哥倫比亞大學的理學學士學位，是加利福尼亞州註冊會計師事務所的特許專業會計師。
約翰·G·普魯斯特，董事
約翰·G·普魯斯特於2018年4月18日被任命為我們的董事會成員。在過去的30年裏，普魯斯特先生創立並管理了多家資源公司。自1986年以來，普魯斯特先生曾在多個董事會任職並擔任高級運營職位，並在債務和股權融資、合併和收購以及公司重組方面指導和建議上市公司和非上市公司。普魯斯特先生目前是Southern Arc Minerals Inc.的董事長兼首席執行官，日本黃金公司的董事長兼首席執行官，以及林肯風險投資有限公司的總裁和董事董事。普魯斯特先生在公司治理方面擁有豐富的經驗，畢業於麥克馬斯特大學邁克爾·G·德格羅特商學院董事學院，並持有特許董事稱號。
託馬斯·I·維爾斯，董事
託馬斯·I·維爾斯於2017年4月20日被任命為我們的董事會成員。Vehars博士是一位備受尊敬和經驗豐富的勘探地質學家，在美洲擁有40多年的經驗。在他的職業生涯中，Vehars博士領導和管理了許多勘探項目，發現和圈定了主要的銅、金和銀礦牀，包括智利的Los Pelambres斑巖銅礦、內華達州中部的Northumberland沉積物賦存金礦、祕魯北部的Rio Blanco斑巖銅礦和危地馬拉中部的造山型金礦。在過去的十年中，Vehars博士擔任福圖納銀礦勘探副總裁總裁，負責祕魯Caylloma礦和墨西哥南部聖何塞礦勘探項目的開發和執行。在此期間，Fortuna Silver Mines成功地擴大了聖何塞礦的資源、儲量和生產率，使其市值超過10億美元。維爾斯博士擁有錫拉丘茲大學的地質學博士學位，曾在美國陸軍工程兵團擔任軍官。
穆雷·G·弗拉尼根，董事
穆雷·G·弗拉尼根於2019年6月27日當選為我們的董事會成員。弗拉尼根先生是一名管理顧問，為北美和海外的許多公共和私人石油、天然氣和技術公司提供財務諮詢服務。Flanigan先生是特許專業會計師和特許金融分析師，擁有企業融資、併購、國際税務、風險管理、銀行、財務、企業重組和會計方面的專業知識，並曾擔任多家上市公司和私營公司的首席財務官。Flanigan先生曾是Kepis&Pobe Financial Group Inc.的董事總經理和首席財務官，在Kepis&Pobe Financial Group Inc.服務了十多年，負責公司會計、融資、財務、税務和法律事務的所有方面，包括監督公司的企業發展活動。弗拉尼根也是非洲能源金屬公司(African Energy Metals Inc.)的首席財務官，該公司是一家在非洲勘探和開發黃金項目的上市採礦和勘探公司。在創立自己的諮詢公司之前，Flanigan先生曾在QWest投資管理公司擔任企業發展和首席財務官高級副總裁，負責超過15傢俬人和上市公司以及Qwest投資組合中的有限合夥企業的監管報告和公司備案，以及安排和完成大量股權和債務融資。弗拉尼根先生還曾擔任阿德爾菲亞通信公司的企業發展副總裁，負責該公司的財務重組以及最終以約180億美元的價格出售給時代華納公司和康卡斯特公司。
75
勞倫斯·W·勒帕德，董事
勞倫斯·W·勒帕德於2019年8月22日被任命為我們的董事會成員。Lepard先生是Equity Management Associates，LLC的執行合夥人和創始人，這是一家投資合夥企業，自2008年以來一直專注於投資貴金屬。在加入EMA之前，Lepard先生作為一名專業投資者和風險投資家工作了25年。從1991年到2004年，他是新澤西州Geocaptal Partners的兩名管理合夥人之一，管理着六個風險投資夥伴關係，最後一個是2.5億美元。GeocCapital在技術、軟件和計算機投資方面非常活躍，並從1993年開始在互聯網上進行了大量投資。Geocaptal是Netcom，Inc.的主要投資者，Netcom，Inc.是1996年完成首次公開募股的第一家互聯網服務提供商。在加入GeocCapital之前，Lepard先生在馬薩諸塞州波士頓的Summit Partners擔任了7年的普通合夥人。頂峯是一家大型風險投資和私募股權公司。他是第4號員工，在Summit啟動一年後加入。萊帕德先生目前是阿馬裏洛黃金公司的獨立董事成員。萊帕德先生擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位和高露潔大學的經濟學學士學位。
在過去五年內，我們的董事均未在任何其他公司或根據1940年投資公司法註冊為投資公司的任何其他公司或根據交易法第15(D)節的要求註冊為某類證券的公司持有董事。
家庭關係
我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
參與某些法律程序
除下文所披露外，在過去十年內，擔任本公司行政人員及/或董事的人士，並無一人是根據S-K規例第401(F)項須予披露的下列任何法律程序的對象，包括：(A)任何由該人在破產時或在破產前兩年內是其普通合夥人或行政人員的業務而提出的任何破產呈請；(B)任何刑事定罪或任何涉及該人是指名當事人的刑事訴訟(不包括違反交通規則及其他輕微罪行)；(C)永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動的任何命令、判決或法令；(D)法院、美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會作出的任何裁定，認為違反了聯邦或州的證券或商品法律、任何關於金融機構或保險公司的法律或法規，或任何禁止與任何業務實體有關的郵件或電信欺詐的法律或法規；或(E)任何自律組織、任何註冊實體或任何同等交易所、協會、實體或其他組織的任何制裁或命令，而這些交易所、協會、實體或其他組織對其成員或與成員有聯繫的人具有懲戒權力。此外，據信，政府當局不會考慮對任何董事或高管提起此類法律訴訟。
本傑明·W·莫斯曼是董事的一名高管，也是班克斯島黃金有限公司(以下簡稱班克斯)的高級管理人員。班克斯是一家前在多倫多證券交易所風險交易所上市的公司，交易代碼為BOZ。2016年1月7日，班克斯島黃金公司宣佈破產。銀行在破產程序中任命D.Manning&Associates為受託人。破產後，卑詩省温哥華的FTI Consulting被一家主要有擔保債權人任命為接管人。該受託人隨後申請解除其受託人角色，並於2018年4月4日獲得批准。據莫斯曼先生所知，到目前為止，有擔保債權人已經接管了該財產。到目前為止，銀行仍未脱離破產程序。
76
莫斯曼先生、班克斯和另外兩名銀行前僱員因涉嫌違反不列顛哥倫比亞省環境管理法(EMA)、省水法和聯邦漁業法，於2016年8月開始接受簡易定罪程序。這些指控涉及Bank在2014年至2016年期間在不列顛哥倫比亞省班克斯島和在班克斯島進行的活躍採礦業務。法院裁定莫斯曼無罪，並宣判他在《環境與漁業法》下的所有指控都無罪，但只有兩項指控。對於這兩項輕微罪行，法院對莫斯曼處以1.5萬美元的全球罰款。對一名前僱員和對班克斯的所有指控都被撤銷，法院駁回了對另一名前僱員的所有指控，對他的指控沒有被撤銷。
裁決作出後，英國政府就某些與莫斯曼先生有關的最初裁決提出上訴。不列顛哥倫比亞省最高法院於2019年5月審理了簡易定罪上訴。莫斯曼和其餘員工對兩項判決提出了交叉上訴。2020年2月，法院發佈了裁決，下令重新審理莫斯曼和這名前僱員的案件。這兩項定罪以及莫斯曼與這起事件有關的1.5萬美元罰款也被法院駁回。莫斯曼的律師尋求許可，將不列顛哥倫比亞省最高法院的裁決上訴到不列顛哥倫比亞省上訴法院，作為重新審判命令的一部分，該裁決被駁回。加拿大最高法院最近駁回了莫斯曼要求重新審理該命令的上訴申請。新的試驗於2022年開始，目前預計將於2023年某個時候完成。
在第二次審判中，皇室指控莫斯曼先生妨礙司法公正，這與根據《環境保護法》以及其他省和聯邦環境法規提出的基本指控的調查有關。法院於2019年3月6日宣判他無罪。皇室沒有就無罪釋放提出上訴。
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)條要求公司的董事和高級管理人員以及擁有根據交易法第12條登記的公司任何類別的股權證券超過10%的人士，必須向美國證券交易委員會提交表格3的初始實益所有權聲明、表格4的所有權變更報告和表格5的年度報告，説明他們對我們的普通股和其他股權證券的所有權及其交易。這些高級管理人員、董事和10%的股東還被要求向公司提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。僅根據我們對截至本報告日期公司收到的此類表格的副本或報告人的書面陳述的審查，管理層認為，在截至2022年7月31日的財年中，適用於董事、高級管理人員和10%股東的所有第16(A)條備案要求已得到滿足，但以下例外情況除外：
在截至2022年7月31日的財年中，約翰·普魯斯特因一筆交易沒有及時報告而遲交了一份報告。
審計委員會財務專家
穆雷·G·弗拉尼根是S-K條例第401(H)(1)項所指的“審計委員會財務專家”。一般而言，“審計委員會財務專家”是指審計委員會的個人成員，此人(A)瞭解公認會計原則和財務報表，(B)能夠評估該等原則在估計、準備金和應計項目會計方面的一般應用，(C)具有編制、審計、分析或評估財務報表的經驗，這些財務報表反映了會計問題的廣度和複雜程度，一般可與本公司財務報表可能提出的問題的廣度和複雜性相媲美，(D)瞭解財務報告的內部控制，以及(E)瞭解審計委員會的職能。吾等已確定Flanigan先生為董事上市規則第5605(A)(2)條所界定的獨立納斯達克人士。
77
董事的提名
本公司並無正式程序或委員會推薦新的提名人以供選舉董事會成員或供股東作出提名，自我們上次提交10-K表格年度報告以來，在這方面亦沒有任何改變。管理層正與涉及礦產勘探部門的個人保持聯繫，如果我們需要任何新董事，該等個人將被提請董事會注意。管理層將對合適的候選人進行背景和背景調查。新的被提名者通常必須在業務管理方面有良好的記錄，對我們公司具有戰略意義的領域，能夠投入必要的時間履行董事的義務和責任，並願意在這一職位上服務。
道德守則
在截至2008年7月31日的財政年度內，董事會通過了證券法下S-K條例第406(B)項所指的書面道德守則。《道德守則》規定，我們的董事、高級管理人員和員工有義務披露潛在的利益衝突，並禁止該等人士在未經董事會同意的情況下從事此類交易。
78
下表列出了我們的首席執行官本傑明·W·莫斯曼、董事首席財務官兼財務主管文斯·布恩(以下簡稱“首席執行官”)因過去兩個會計年度以各種身份為公司提供的所有服務而獲得或支付的薪酬的相關信息。截至2022年7月31日，我們沒有任何其他高管或前高管在截至2022年7月31日的財年中獲得超過10萬美元的總薪酬。根據《條例S-K》第402(M)(4)項，我們在表中略去了某些欄，因為在任何一年中，都沒有需要在這些欄中報告的被指名的執行幹事所獲得或支付的補償。
| 薪酬彙總表 | |||||
| 名稱和負責人 職位 |
年 告一段落 7月31日 |
薪金($) | 股票大獎 ($) |
期權大獎 ($) (1)(2) |
總計($) |
| 首席執行官本傑明·W·莫斯曼 | 2022 | 135,000 | - | 195,000 | 330,000 |
| 2021 | 135,000 | - | 560,792 | 695,792 | |
| 首席財務官文斯·W·布恩 | 2022 | 47,274 | - | 26,000 | 73,274 |
| 2021 | 47,103 | - | - | 47,103 | |
(1)有關期權獎勵估值所作假設的説明，請參閲本報告所載經審核財務報表附註11。
(2)指在列報年度內與期權歸屬有關的以股份為基礎的付款。
79
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表列出了截至2022年7月31日被任命的執行幹事所持備選方案的資料：
| 財政年度結束時的傑出股票獎勵 | |||||
| 期權大獎 | 股票大獎 | ||||
| 名字 | 證券數量 潛在的 未行使的期權(#)可行使 |
選擇權 行權價格($) |
期權到期 日期 |
數量 股票 他們有 不 既得(#) |
市場 的價值 分享 還沒有 既得利益(美元) |
| 本傑明·W·莫斯曼 | 1,338,500 (1) | $0.90 | 2025年9月22日 | 無 | 無 |
| 300,000 | $0.65 | 2027年2月7日 | |||
| 文斯·W·布恩 | 30,000 | C$1.20 | April 18, 2023 | 無 | 無 |
| 10,000 | C$0.70 | 2024年8月21日 | |||
| 40,000 | $0.65 | 2027年2月7日 | |||
80
僱傭協議
2017年4月19日，我們與本傑明·W·莫斯曼簽訂了高管聘用協議，該協議於2018年4月16日修訂(《高管聘用協議》)。於2017年5月1日生效的《行政人員聘用協議》規定，莫斯曼先生的年薪為135,000美元，根據股票期權計劃和交換政策的條款，Mossman先生將不時獲得期權，以維持他購買我們已發行和已發行普通股5%的權利。到目前為止，莫斯曼先生已根據其高管聘用協議的條款不時獲得期權。見項目13，“某些關係和相關交易，以及董事的獨立性”。
高管僱傭協議包括對Mossman先生的補償條款，如果發生控制權變更、他在無正當理由的情況下被解僱、他在高管僱傭協議所設想的情況下辭職或他在我們受僱期間死亡。如果控制權發生變更，而莫斯曼先生在控制權變更之日起一(1)年內被解僱，或者如果莫斯曼先生因發生某些事件(包括其總體權力和責任發生重大不利和根本變化)而終止受僱，莫斯曼先生將有權獲得相當於莫斯曼先生當時適用年薪的三(3)年的一次性付款。如果莫斯曼先生在沒有正當理由的情況下被解僱，莫斯曼先生將有權獲得相當於莫斯曼先生當時適用年薪的三(3)個月的金額，並有權維持有效，直到18個月期滿和莫斯曼先生去世之前，參與我們的某些福利計劃和股票期權計劃。如果莫斯曼先生在受僱於我們時去世，莫斯曼先生的遺產將有權繼續讓莫斯曼先生參與我們的股票期權計劃，但須遵守證券交易所的要求、我們的股票期權計劃以及高管僱傭協議的條款。
除了莫斯曼先生，他把所有的工作時間都投入到我們的業務中，我們預計我們的高管將把大約40%的工作時間分配給我們的業務。
福利計劃
我們目前沒有任何養老金計劃、利潤分享計劃或類似的計劃，以使我們的高級管理人員、董事或員工受益；但我們可能會在未來建立此類計劃。
81
我們的董事因在董事會任職而獲得報酬。管理總監不會因為作為董事的服務而獲得費用；但他們可能會因為作為僱員或顧問的服務而獲得補償。
下表列出了在截至2022年7月31日的一年中擔任董事但不符合被任命高管資格的個人的薪酬。
| 名字 | 賺取或支付的費用 現金 |
期權大獎 | 總計 | |
| 穆雷·G·弗拉尼根 | $20,000(1) | $65,000 | $85,000 | |
| 託馬斯·I·維爾斯 | $20,000 (1) | $65,000 | $85,000 | |
| 約翰·G·普魯斯特 | $161,822(2) | $65,000 | $226,822 | |
| 勞倫斯·W·勒帕德 | $20,000(1) | $65,000 | $85,000 | |
(1)代表董事酬金
(2)包括支付給約翰·普魯斯特擁有的一家管理服務公司的費用總計141,822美元
第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
下表列出了截至2022年10月25日，以下人士對我們普通股的實益擁有權：(A)每個擔任董事和/或上文第11項“高管薪酬”中被指定為“指定高管”的人，以及作為一個整體被我們所有現任董事和高管作為一個羣體實益擁有我們普通股的每個人，以及(B)我們所知的每個人實益擁有我們任何類別有投票權證券的5.0%以上。
一名人士或一羣人士被視為實益擁有任何股份，而該人士或一羣人士直接或間接對該等股份行使單獨或共同投票權或投資權，或該人士或一羣人士有權在60天內透過行使購股權或認股權證或其他方式隨時取得實益擁有權。除另有説明外，本公司高級管理人員及董事在表中所示股份的投票權及投資權僅由實益擁有人行使。
就計算下列人士或團體所持普通股的流通股百分比而言，該人士或團體有權在2022年10月25日起計60天內購入的任何股份均被視為已發行股份，但就計算任何其他人士的所有權百分比而言，則不視為已發行股份。在此包括任何被列為實益擁有的股份，並不構成承認實益擁有。
82
| 公司名稱及地址實益擁有人 | 金額和性質：有益的所有權 | 百分比班級(1) |
| 被任命為首席執行官和董事 | ||
| 本傑明·W·莫斯曼 | 1,997,043 (2) | 5.8% |
| 文斯·W·布恩 | 80,000 (3) | * |
| 穆雷·G·弗拉尼根 | 240,000 (4) | * |
| 約翰·G·普魯斯特 | 2,159,077 (5) | 6.4% |
| 託馬斯·I·維爾斯 | 185,000 (6) | * |
| 勞倫斯·W·勒帕德 | 5,823,031(7) | 16.7% |
| 全體執行幹事和董事(6人) | 10,484,151 (2)(3)(4)(5)(6)(7)(8) | 27.4% |
| 5%的業主 | ||
| EMA GARP基金，LP211 Grove Street 馬薩諸塞州韋爾斯利，02482 |
3,179,656 (8) |
9.4% |
| Yamana黃金公司 皇家銀行廣場北塔 灣街200號，套房2200 安大略省多倫多M5J 2J3 |
2,754,972 (9) | 8.4% |
(1)基於截至2022年10月25日已發行和已發行的32,787,798股普通股。
(2)董事首席執行官本傑明·W·莫斯曼持有252,829股普通股，105,714份認股權證，其中35,714份可在2024年7月3日之前按每股1.00加元的價格轉換為普通股，其中20,000股在2024年7月31日之前可按每股1美元的價格轉換為普通股，其中50,000股在2024年1月28日之前可按每股0.6美元的價格轉換為普通股，以及1,638,500份股票期權，其中1,338,500份可按每股0.9加元的價格轉換為普通股，直至22月22月其中300,000美元可在2027年2月7日之前以每股0.65美元的價格轉換為普通股。
(3)我們的首席財務官兼財務主管文斯·W·布恩持有80,000份股票期權，其中30,000份可在2023年4月19日之前以每股1.20加元的價格轉換為普通股，10,000份可在2024年8月21日之前以每股0.70加元的價格轉換為普通股，40,000份可在2027年2月7日之前以每股0.65美元的價格轉換為普通股。
(4)董事的Murray G.Flanigan間接實益擁有50,000股普通股和50,000份認股權證，每份認股權證可在2024年1月28日之前以每股0.6美元的價格行使為普通股。弗拉尼根還持有14萬份股票期權，其中4萬份可在2024年8月21日之前以每股0.70加元的價格轉換為普通股，10萬份可在2027年2月7日之前以每股0.65美元的價格轉換為普通股。
(5)董事的約翰·G·普魯斯特直接和間接實益持有73,162股普通股。普魯斯特先生間接實益擁有70萬份認股權證，可在2024年1月28日之前以每股0.60加元的價格轉換為普通股，並持有44.5萬份股票期權，其中12萬份可在2023年4月19日之前以每股1.20加元的價格轉換為普通股，其中15萬份可在2023年11月29日之前以每股1.00加元的價格轉換為普通股，其中7.5萬份可在2024年8月21日之前以每股0.70加元的價格轉換為普通股，其中10萬份可在2027年2月7日之前以每股0.65加元的價格轉換為普通股。
83
(6)董事旗下的Thomas I.Vehars持有18.5萬份股票期權，其中25,000份可在2023年4月19日之前以每股1.20加元的價格轉換為普通股，其中20,000份可在2023年11月29日之前以每股1.00加元的價格轉換為普通股，其中40,000份可在2024年8月21日之前以每股0.70加元的價格轉換為普通股，其中100,000份可在2027年2月7日之前以每股0.65美元的價格轉換為普通股。
(7)董事成員勞倫斯·W·勒帕德持有741,875股普通股，並通過其子女間接實益持有另外135,000股普通股以及海景投資有限責任公司持有的716,500股普通股。勒帕德還持有20萬份股票期權，其中10萬份在2024年8月21日之前可以每股0.70加元的價格轉換為普通股，10萬份在2027年2月7日之前可以每股0.65美元的價格轉換為普通股，還有35萬份認股權證，其中20萬份在2024年8月19日之前可以每股1.00加元的價格轉換為普通股，15萬份在2024年1月28日之前可以每股0.60美元的價格轉換為普通股。勒帕德先生被視為間接實益擁有海景投資公司持有的50萬份認股權證，這些認股權證可在2024年1月28日之前以每股0.60美元的價格轉換為普通股。Lepard先生是EMA GARP GP，LLC的唯一成員和經理，該公司是EMA GARP Fund，LP的普通合夥人，因此被視為間接實益擁有由EMA GARP Fund，LP實益擁有的證券。見注(8)。
(8)EMA GARP基金，LP持有2,154,656股普通股和1,025,000份認股權證，其中50,000股可在2024年7月3日之前以每股1.00加元的價格可行使為普通股，其中250,000股可在2024年8月19日之前以每股1.00加元的價格可行使為普通股，其中100,000股可在2024年7月31日之前以每股1美元的價格可行使為普通股，其中625,000股可在2024年1月28日之前以每股0.6加元的價格可行使為普通股。EMA GARP GP，LLC是EMA GARP基金LP的普通合夥人。勞倫斯·勒帕德，我們的董事之一，是EMA GARP GP，LLC的唯一成員和經理。見注(7)。
(9)由Yamana Gold Inc.的全資附屬公司Meridian Jerritt Canyon Corp.實益擁有。
*低於1%。
控制方面的變化
我們不知道有任何安排，包括任何人對其證券的任何質押，其操作可能會在隨後的日期導致我們公司的控制權發生變化。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
2016年3月23日，董事會批准通過一項激勵性股票期權計劃，規定向其董事、高級管理人員、員工和顧問授予相當於我們普通股10%的期權(“計劃”)。截至2022年7月31日，根據該計劃，以每股0.50加元至1.20加元的價格和0.65美元至0.90美元的價格購買3,038,500股票的期權未償還給15人。
我們沒有任何其他補償計劃，根據這些計劃，我們的股權證券被授權發行。
84
截至2022年7月31日
| 計劃類別 | 數量證券轉至被髮布在鍛鍊的傑出的選項，認股權證和權利 | 加權的-平均值鍛鍊價格傑出的選項，認股權證和權利 |
數量證券剩餘 適用於未來 發行在權益下補償平面圖(不包括證券反映在(A)欄) |
|||||||
| (a) | (b) | (c) | ||||||||
| 股東批准的股權薪酬計劃 | 3,038,500 | C$1.02 | 240,279 | |||||||
| 未經股東批准的股權薪酬計劃 | - | - | - | |||||||
| 總計 | 3,038,500 | C$1.02 | 240,279 |
第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
某些關係和相關交易
2018年4月17日，我們與J.Proust&Associates Inc.(JPA)達成了一項諮詢協議，JPA是我們的董事之一John Proust擁有的一家管理服務公司。JPA同意向公司提供公司可能要求的商業諮詢、財務、會計和公司行政服務，包括一名首席財務官、一名主計長和公司祕書，以及使用配備齊全的辦公室，月費為7,100加元，年費為85,200加元。該協議規定，公司可根據董事會的不時決定，向JPA或其員工授予股票期權。該協議的有效期為一年，從2018年4月17日開始。2018年12月13日，雙方修改了協議，將賠償金提高到每月15,000加元，或按年計算為180,000加元，並修改協議期限，新的一年期限從2019年1月1日開始，此後逐月繼續，除非雙方根據其條款終止協議。在截至2022年7月31日的年度內，本公司根據本協議向JPA支付了141,822美元。
於2018年10月16日，吾等與Yamana Gold Inc.的全資附屬公司Meridian Jerritt Canyon Corp.(“Meridian”)訂立一項協議，根據該協議，Meridian透過購買1,750,000個單位，完成對本公司175萬加元的策略性初步投資(“協議”)。根據該協議，子午線有權參與我們未來的任何股權融資，以維持其股權百分比或將其股權持有量增加至我們已發行及流通股的19.9%，只要該公司擁有我們已發行普通股的5%或以上。此外，Meridian將被允許提名一名個人進入我們的董事會，並任命兩名成員進入我們的諮詢委員會。
85
由於我們的普通股目前沒有在國家證券交易所上市，我們目前使用納斯達克上市規則第5605(A)(2)條中的定義來確定董事的獨立性，該定義規定，“獨立董事”是指公司高管或員工以外的人，或任何其他與公司有關係而被公司董事會認為會干擾獨立判斷履行董事責任的個人。納斯達克上市規則規定，董事在以下情況下不能被視為獨立：
- 董事現在是，或在過去三年中的任何時候都曾是該公司的僱員；
- 董事或董事的一名家庭成員在獨立決定前三年內的任何連續12個月內接受了公司超過120,000美元的任何補償(受某些排除，除其他外，包括董事會或董事會委員會服務的補償)；
- 董事的一名家族成員現在或在過去三年內的任何時候都曾是該公司的高管；
- 董事或董事的家庭成員是某實體的合夥人、控股股東或高管，該公司在本財政年度或過去三個財政年度中向該實體支付或從該實體收到的付款超過收款人該年度綜合毛收入的5%或200,000美元，以金額較大者為準(受某些排除條件限制)；
- 董事或董事的家庭成員受聘為一家實體的高管，而該實體在過去三年內的任何時候，該公司的任何一名高管曾擔任該其他實體的薪酬委員會成員；或
- 董事或董事的家庭成員是公司外部審計師的現任合夥人，或在過去三年中的任何時候是公司外部審計師的合夥人或僱員，並參與公司的審計工作。
我們已經確定，穆雷·弗拉尼根、勞倫斯·勒帕德、約翰·普魯斯特和託馬斯·維爾斯符合這個獨立的定義。
項目14.首席會計師費用和服務
下表顯示了我們公司的審計師Davidson&Company LLP特許會計師事務所在截至2022年7月31日和2021年7月31日的財政年度收取的費用，並在每個類別下提供的服務摘要如下：
| July 31, 2022(C$) | July 31, 2021(C$) | |||||
| 審計費 | 42,006 | 44,031 | ||||
| 審計相關費用 | 32,390 | 33,403 | ||||
| 税費 | - | - | ||||
| 所有其他費用 | - | - |
審計費用包括為審計綜合財務報表和審查季度中期綜合財務報表而提供的專業服務所收取的費用。
86
税費包括税務合規費和其他税務規劃諮詢服務。
所有其他費用：在截至2022年7月31日和2021年7月31日的年度內，Davidson&Company沒有為其他合規目的提供的專業服務收取任何費用。
我們的董事會已經建立了審批前的政策和程序，根據這些政策和程序，董事會批准了Davidson&Company在2022和2021財年提供的上述審計和與審計相關的服務，這與董事會聘用我們公司的獨立審計師的責任一致。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(A)以下財務報表作為本報告的一部分提交：
瑞星黃金公司合併財務報表
| 獨立註冊會計師事務所報告 | |
| 截至2022年7月31日和2021年7月31日的合併資產負債表 | |
| 截至2022年7月31日和2021年7月31日的綜合經營和全面虧損報表 | |
| 截至2022年7月31日和2021年7月31日的合併現金流量表 | |
| 截至2022年7月31日和2021年7月31日的股東權益(虧損)合併報表 | |
| 合併財務報表附註 |
(B)將下列證據作為本報告的一部分存檔：
| 數 | 展品説明 |
| 3.1 | 截至2017年3月29日修改的公司章程(1) |
| 3.2 | 《變更證書》於2019年12月16日生效(2) |
| 3.3 | 日期為2020年9月18日的修訂證明書(2) |
| 3.4 | 附例(3) |
| 4.1 | 股本説明(4) |
| 10.1 | 2016年3月23日的激勵股票期權計劃(1) |
| 10.2 | 與本傑明·莫斯曼的僱傭協議日期為2017年4月19日(1) |
| 10.3 | 2018年4月16日與本傑明·莫斯曼簽訂的僱傭協議修正案，日期為2017年4月19日(5) |
| 10.4 | 與Yamana Gold Inc.的全資子公司Meridian Jerritt Canyon Corp.簽訂的認購協議格式，日期為2018年10月16日(6) |
| 10.5 | 與J.Proust&Associates Inc.簽訂的諮詢協議，於2018年12月13日修訂(7) |
87
| 數 | 展品説明 |
| 10.6 | Rise Grass Valley Inc.與Eridanus Capital之間的貸款協議，日期為2019年8月30日(8) |
| 10.7 | 以Eridanus Capital，LLC為受益人的抵押品協議，日期為2019年8月30日(8) |
| 10.8 | 為Eridanus Capital LLC受託人傑裏米·A·M·埃文斯簽署的信託契據，日期為2019年8月30日(8) |
| 14.1 | 道德守則(9) |
| 21.1 | 註冊人的子公司(1) |
| 23.1 | 戴維森公司的同意 |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條頒發的首席執行官證書 |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規定的首席財務官證書 |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書 |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證書 |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
_____________________
(1)作為我們於2017年9月5日提交的表格S-1註冊聲明中的證物，並通過引用併入本文。
(2)作為我們於2020年10月29日提交的Form 10-K年度報告的證物，並通過引用併入本文。
(3)作為我們於2008年2月19日提交的S-1表格的註冊聲明的證物，並通過引用併入本文。
(4)作為我們於2019年10月29日提交的Form 10-K年度報告的證物，並通過引用併入本文。
88
(6)作為我們於2018年11月26日提交的表格S-1註冊聲明的生效後修正案1號的證物，並通過引用併入本文。
(7)作為我們於2019年1月17日提交的S-1表格註冊聲明的證物，並通過引用併入本文。
(8)作為我們於2019年10月31日提交的S-1表格註冊聲明的證物，並通過引用併入本文。
(9)作為我們於2008年10月30日提交的Form 10-K年度報告第1號修正案的證物，並通過引用併入本文。
項目16.表格10-K摘要
不適用。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2022年10月31日
Rise Gold Corp.
/s/本傑明·莫斯曼
本傑明·莫斯曼
首席執行官
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
/s/本傑明·莫斯曼
本傑明·莫斯曼
董事首席執行官兼首席執行官
(首席行政主任)
2022年10月31日
/s/文斯·布恩
文森特·布恩
首席財務官，財務主管
(首席財務會計官)
2022年10月31日
/s/Murray Flanigan
穆雷·弗拉尼根
董事
2022年10月31日
89
/s/約翰·普魯斯特
約翰·普魯斯特
董事
2022年10月31日
/s/Thomas Vehars
託馬斯·維爾斯博士
董事
2022年10月31日
/s/勞倫斯·勒帕德
勞倫斯·勒帕德
董事
2022年10月31日
90