附件10.2

FlowServe公司

年度獎勵計劃

自2022年8月17日起修訂並重新生效

A.設立和宗旨

A.計劃的制定

FlowServe Corporation是一家紐約公司，特此制定一項名為FlowServe Corporation年度激勵計劃的年度激勵薪酬計劃，自2022年8月17日起生效(以下簡稱計劃)。該計劃允許公司根據預先設定的績效目標的實現情況，向參與者發放年度獎勵獎金。該計劃應繼續有效，直至理事會根據第10條終止為止。

A.Purpose

該計劃的主要目的是：

激勵參與者實現公司、部門、集團和/或當地設施控制範圍內的年度目標，這些目標被認為是公司成功的關鍵；

鼓勵公司不同部門參與者之間的團隊合作；以及

三、獎勵績效，薪酬根據預定目標的實現程度而不同。

B.定義

以下術語在本計劃中使用時，應具有以下含義：

A.獎勵機會

指參與者根據本計劃可能獲得的各種水平的獎勵獎勵支出，這是委員會根據本計劃第5.1節和第5.2節確定的。

A.Board

指公司董事會。

A.Cause

指下列任何事件：

一、參與者繼續未能切實履行其在公司或其任何子公司的職責，

重罪定罪或參與者對重罪的認罪或不抗辯，

參與者故意從事嚴重不當行為，對公司造成損害的，

IV.參與者違反公司或其任何子公司的政策和程序和/或FlowServe商業行為準則，或

因被確定為委員會絕對酌情決定權的參與者的行為而引起的任何其他行動或理由。

B.在控件中更改

具有FlowServe Corporation 2020長期激勵計劃中規定的含義，該計劃不時修訂。

A.Code

指不時修訂的《1986年美國國税法》。

A.Committee

指董事會設立和任命的組織和薪酬委員會。

A.Company

指FlowServe公司，一家紐約公司及其繼承人和受讓人。

A.Disability

指符合公司或其任何子公司的適當計劃的條款和條件的長期殘疾，該計劃向公司或其任何子公司的合格員工(或任何後續計劃中規定的)提供適用於參與者的長期殘疾福利，如果沒有或不適用於參與者的長期殘疾計劃，則指由於身體傷害、疾病或精神障礙而導致的身體或精神狀況，使參與者連續六(6)個月無法履行其僱傭職責，委員會或其代表根據醫療報告或其他令委員會或其代表滿意的證據，真誠地確定。

A.隨意處置或酌情處理

指委員會作出決定的唯一和專屬權利。

A.合理的收益

指(1)委員會或其代表選定的考績期間12月1日至12月31日之間的基薪，或由委員會或其代表決定的考績期間實際基薪；(2)美國和加拿大僱員的加班費；(3)美國和加拿大僱員的實際溢價工資。“合格收益”不包括本第2.10節中未列舉的所有金額，包括但不限於：

A.前幾年的年度激勵計劃獎勵，

B.根據FlowServe Corporation 2020長期激勵計劃、任何先前或後續股權計劃以及任何其他基於現金或股權的長期激勵獎勵，

C.佣金，

D.酌情和非酌情發放獎金，

E.未使用的假期或其他休假時間的支出，

F.搬遷補償或津貼，

G.長期傷殘津貼(支付的長期傷殘津貼除外)，

H.遣散費，

一、費用報銷，

J.汽車津貼，

K.税務/財務計劃報銷，

俱樂部會費，以及

M.外交服務津貼。

B.Employee

指通過公司或其子公司的薪資部門(而不是公司的應付帳款部門)支付的任何人員；但“員工”一詞不應包括與公司或其任何子公司簽訂獨立承包商協議、諮詢協議、特許經營協議或任何類似協議的任何人，也不包括任何此等人員的員工，無論該人(包括其員工)後來是否被任何法院或監管機構認定為公司或其任何子公司的員工。

A.最終大獎

指參與者在業績期間獲得的實際獎勵，由委員會在業績期間結束後確定。

A.Participant

指委員會根據本條例第四條的規定選擇參加本計劃的僱員。

A.履約期

指從1月1日起至12月31日止的十二(12)個月期間，為確定最終獎勵而衡量績效的期間，或委員會以其絕對酌情權決定的其他期間。

A.Plan

指此處所述的可不時修訂的FlowServe公司年度激勵計劃。

A.特殊終止

指參與者在達到(I)55歲和(Ii)在公司服務10年之日或之後，因死亡、殘疾、原因或被減薪以外的任何原因終止受僱。

A.Subsidiary

指本公司直接或間接持有該實體的多數投票權或利潤或資本權益的任何實體。

A.目標激勵獎

指當公司達到委員會確定的目標績效結果時向參與者支付的獎勵。此獎勵基於員工的合格收入和他或她的責任級別。

A.行政管理

A.委員會

該計劃應由委員會或其代表管理。委員會成員僅限於紐約證券交易所“紐約證券交易所”規則所要求的獨立董事。

A.委員會的權力

(A)除受法律或公司公司註冊證書或附例限制外，並在符合本條例條文的情況下，委員會或其代表有完全權力：

1.選擇參加本計劃的員工；

2.確定獎勵機會和最終獎勵的規模和類型；

3.以與計劃一致的方式確定獎勵機會的條款和條件；

4.解釋和解釋本計劃以及根據本計劃達成的任何協議或文書；

(五)制定、修訂或者廢止本計劃管理的規章制度；

6.修改任何未完成授獎機會的條款和條件，只要該等條款和條件符合本計劃規定的委員會的酌情決定權；以及

7.在法律允許的範圍內，授權本協議所述的權力。

委員會或其代表還應作出對管理本計劃可能必要或適宜的所有其他決定。

B.有約束力的決定

委員會就本計劃項下出現的任何爭議問題作出的所有決定和決定，包括解釋和解釋問題，均為終局決定，對所有各方均具有約束力和終局性。

A.Indemnification

(A)每名身為或將會是委員會或其代表的成員的人，如因其可能是其中一方的任何申索、訴訟、訴訟或法律程序，或因根據計劃所採取的任何行動或沒有采取任何行動而可能牽涉其中，並因該等申索、訴訟、訴訟或法律程序所涉及的任何及所有經公司批准而支付的任何及所有款項而蒙受或合理招致任何損失、費用、法律責任或開支，則公司須就該等損失、費用、法律責任或開支向公司作出彌償，並使其免受損害。或由他或她支付，以滿足針對他或她的任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的任何判決，但他或她應在他或她承諾為其自己處理和辯護之前，給予公司自費處理和辯護的機會。

I.上述賠償權利不應排除該等人士根據公司註冊證書或附例、法律或其他事項而有權享有的任何其他賠償權利，或本公司可能有權賠償他們或使他們無害的任何權力。

B.資格和參與

A.Eligibility

只有員工才有資格參加該計劃。代表公司執行工作的獨立承包商和第三方員工，無論是兼職、全職或臨時的，都沒有資格參加本計劃。參與銷售激勵計劃的員工沒有資格參與該計劃。

A.Participation

(A)參加《計劃》是酌情決定的，應由委員會每年決定。應以書面形式通知參加者其參加該計劃的情況，並應在委員會作出酌情決定後儘快將該計劃的條款告知參加者。

I.參與本計劃並根據本計劃獲得獎勵要求參與者在獎勵或福利所涉年份的12月31日與公司或子公司建立僱傭關係；但在適用法律允許的範圍內，委員會可決定在任何績效期間要求在任何最終獎勵的適用支付日期之前繼續受僱於公司或子公司。

B.參與部分業績期間

在績效期間開始後有資格參加計劃的員工可以按比例參與該績效期間的計劃。委員會有權酌情增加或減少僱員在符合條件的最初業績期間參加計劃的天數，或反映僱員的任何缺勤天數。

A.無權參與

任何員工在任何時候都無權參與任何績效期間的計劃，儘管之前曾參與過該計劃。根據該計劃發放的所有獎勵和其他福利都是自願性質的。獎勵或參加計劃的利益不應構成對未來獎勵、福利或參與計劃的索賠，即使獎勵或利益在前幾年已多次授予參與者也是如此。

A.裁決決定

第5.1節業績衡量和業績目標

在每個執行期間開始之前或之後，委員會應在可行的情況下儘快選定執行期間的業績衡量標準，並確定該執行期間的業績目標。

獲獎機會

在每個業績期間開始之前或之後，委員會應以書面形式確定與預先確定的業績目標的不同實現程度相對應的獎勵機會(包括參與者的目標獎勵獎)。如果參與者在績效期間更改了職務級別，參與者的獎勵機會可能會進行調整，以反映績效期間每個職務級別的時間量。任何適用的業績目標在多大程度上已經實現，應由委員會在支付任何獎勵機會之前以書面形式最終確定。

A.業績目標、獎勵機會和最終獎勵的調整

(A)雖然業績目標一般不應在業績期間改變，但如果委員會確定外部變化或其他意想不到的業務條件對目標的公平性產生了重大影響，則委員會可核準在業績期間對業績目標(上調或下調)進行適當調整，因為這些目標適用於所有或任何特定參與者的獲獎機會。

I.儘管本計劃有任何其他規定，但如果公司資本發生任何變化，如股票拆分，或公司交易，如公司的任何合併、合併、分離，包括剝離，或以其他方式分配公司的股票或財產，任何重組(無論此類重組是否符合本準則第368條中此類術語的定義)，或公司的任何部分或全部清算，影響獎勵機會的公允價值，委員會應對下列部分或全部進行調整，以使緊接交易或活動之後的獎勵機會的公允價值等於緊接交易或活動之前的獎勵機會的公允價值：(I)與當時的績效期間相關的績效衡量標準或績效目標；或(Ii)根據獎勵機會為當時的績效期間支付的金額，但在每種情況下，此類調整都不會根據《守則》第409A條對任何參與者造成不利的税收後果。

在每個業績週期結束時，委員會或其代表將計算最終獎勵。委員會或其代表有權根據參與者在表演期間的個人表現，或根據其認為適當的任何其他客觀或主觀標準，絕對酌情增加或減少或取消每個參與者的最終獎勵決定金額。

B.獎勵限制

委員會可制定指導方針，規定參加者在每個業績期間可獲得的最高最終獎金(可以是總體的、按僱員類別分列的，也可以是個別參加者之間的)。指導方針(如果有的話)可表示為全公司目標或財務措施或委員會不時決定的其他措施的百分比。

A.業績的門檻水平

委員會可規定實現業績目標的最低水平，低於這一水平的最終獎金不得支付給任何參與者。

A.支付最終賠償金

A.付款的形式和時間

每位參與者的最終獎金應在該年度6月30日或之前的績效期間結束後的下一年一次性支付，但最終獎金的支付可以減少或以其他方式抵銷，以償還參與者欠下的任何未償債務或義務

只要這種減税或抵銷不會導致參與者繳納根據《守則》第409A條徵收的附加税。

A.無擔保權益

任何參與者或任何其他聲稱在本計劃下賺取的金額中享有權益的人，不得在公司的任何特定資產中擁有任何權益。在任何一方獲得根據本計劃接受付款的權利的範圍內，該權利應等同於本公司的無擔保普通債權人的權利。

A.終止僱用

A.因死亡、殘疾或特殊解僱而終止僱傭關係

如果參與者在履約期內因死亡、殘疾或特殊解僱而被終止聘用，則根據本合同第5.3節確定的最終獎勵應僅在終止前反映參與情況。如果參與者有殘疾，終止僱用應視為在委員會確定符合殘疾定義之日發生。根據本第7.1條支付的最終賠償金應按照第6.1條支付。

A.因死亡、殘疾、特殊解僱或與控制權變更有關的其他原因終止僱用

如果參賽者的僱傭被終止，因此參賽者在履約期內因死亡、殘疾、特殊解僱或控制權變更以外的任何原因不再是僱員，參賽者在當時正在進行的表演期內獲得最終獎勵的所有權利將被喪失。但是，除因非自願終止僱用的情況外，委員會可酌情就參與者受僱於公司的績效期間部分支付獎金，獎金由委員會確定。

A.參與者的權利

A.Employment

本計劃中的任何內容不得解釋為給予任何參與者保留在公司僱用的權利或獲得任何付款的權利，但本計劃規定的福利範圍除外。

A.Nontransferability

本計劃中任何參與者的權利或利益不得通過法律實施或其他方式直接轉讓或轉讓，或受任何留置權的約束，包括但不限於執行、徵收、扣押、扣押、質押和破產。

A.控制方面的變化

如果控制權發生變更，每位參與者有權在控制權變更發生期間按比例獲得其目標激勵獎的按比例支付。控制變更生效日期前的績效期間內的月數除以年度十二(12)個月期間(如果不是一年，則為整個績效期間內的其他月數)，即可計算按比例分配的目標獎勵獎金。為了根據前一句話按比例分配目標激勵獎，發生控制權變更的月份將不被視為在控制權變更生效日期之前的業績期間內的一個月，除非控制權變更發生在該月的第十五(15)天之後。該款項應在控制權變更生效之日起四十五(45)天內支付給每位參與者，並將代替在該履約期內支付給參與者的任何其他款項。

A.修正案

本公司保留隨時通過董事會或委員會的行動修訂或終止計劃的權利，但除非適用法律要求，否則任何對參與者不利的行動應僅在預期的基礎上作出。

A.雜項

A.執法和適當的場所

本計劃及本計劃下的所有條款應受德克薩斯州法律管轄，並根據德克薩斯州法律進行解釋，但不得違反法律衝突原則。執行本計劃任何條款或條件的適當地點應為德克薩斯州達拉斯縣。此外，任何因本計劃引起或與本計劃相關的針對本公司的法律程序應在德克薩斯州達拉斯縣地區法院或美國德克薩斯州北區地區法院達拉斯分部提起。

A.交税

公司或適用的子公司有權從本計劃下的所有付款中扣除適用法律要求就該等付款扣繳的任何聯邦、州、地方或其他税項。

A.遵守《守則》第409a條

本計劃旨在遵守或豁免本準則第409A條的規定，並應以符合或豁免本準則第409A條的方式進行管理，並應按照該意圖進行解釋和解釋。每個獎勵機會的授予和/或發放或支付方式應符合以下條件

遵守或豁免《法典》第409a條，包括擬議的、臨時的或最終的條例或財政部長和國税局就此發佈的任何其他指導意見。本計劃中任何可能導致頒獎機會不符合本守則第409a條的規定，在經修訂以符合本守則第409a條(該修訂可追溯至適用法律允許的範圍內)之前，不具效力和效力。

A.計劃項下付款的非養卹金狀態

除非養老金計劃或當地法律另有明確和具體規定，在根據任何適用的養老金計劃計算僱員的養老金福利時，不得將本計劃下的付款考慮在內。

A.Number

除上下文另有説明外，複數應包括單數，單數應包括複數。

A.Severability

如果本計劃的任何條款因任何原因被宣佈或裁定為非法、無效或不可執行，則非法、無效或不可執行的條款應被視為從本協議中刪除，而本計劃的其餘部分將繼續並保持完全的效力和效力，本計劃應被解釋和執行，就像該非法、無效或不可執行的條款未包括在本計劃中一樣。

A.計劃的成本

實施和管理本計劃的所有費用應由公司及其子公司承擔。

A.Successors

本計劃下本公司的所有義務應對本公司的任何繼承人具有約束力，並符合其利益，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或幾乎所有業務和/或資產的結果。

本公司已促使本計劃於2022年8月17日執行。

FlowServe公司

日期：2022年8月17日