美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末的季度
or
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號(
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
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大型加速文件服務器☐ |
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非加速文件服務器☐ |
規模較小的報告公司 |
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
2022年10月31日，有
戈爾曼-魯普公司
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
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第一部分財務信息 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
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合併損益表 -截至2022年和2021年9月30日的三個月 -截至2022年和2021年9月30日的9個月 |
3 |
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綜合全面收益表 -截至2022年和2021年9月30日的三個月 -截至2022年和2021年9月30日的9個月 |
3 |
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合併資產負債表 -2022年9月30日和2021年12月31日 |
4 |
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合併現金流量表 |
5 |
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合併權益表 -截至2022年和2021年9月30日的9個月 |
6 |
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合併財務報表附註(未經審計) |
7 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
15 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
22 |
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第四項。 |
控制和程序 |
22 |
|
第二部分：其他信息 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
23 |
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第1A項。 |
風險因素 |
23 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
24 |
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第六項。 |
陳列品 |
25 |
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EX-31.1 |
第302條首席執行官(PEO)認證 |
|
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EX-31.2 |
第302條首席財務官(PFO)認證 |
|
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EX-32 |
第1350節認證 |
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第一部分財務信息
項目1--財務報表(未經審計)
戈爾曼-魯普公司
合併損益表(未經審計)
|
截至三個月 9月30日， |
截至9個月 九月 |
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(千美元，每股除外) |
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
||||||||||||
|
淨銷售額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
產品銷售成本 |
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|
毛利 |
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銷售、一般和行政費用 |
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|
攤銷費用 |
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營業收入 |
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利息支出 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
其他收入(費用)，淨額 |
( |
) | ( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
所得税前收入 |
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|
所得税撥備 |
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|
淨收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
每股收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
每股現金股息 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
平均流通股數量 |
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見合併財務報表附註(未經審計)。
綜合全面收益表(未經審計)
|
截至三個月 9月30日， |
九個月結束 9月30日， |
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|
(千美元，每股除外) |
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
||||||||||||
|
淨收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
其他綜合(虧損)收入，税後淨額： |
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|
累計換算調整 |
( |
) | ( |
) |
( |
) |
( |
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|
養卹金和退休後醫療責任調整 |
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|
其他綜合(虧損)收入 |
( |
) |
||||||||||||||
|
綜合收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
見合併財務報表附註(未經審計)。
戈爾曼-魯普公司
合併資產負債表
|
(未經審計) |
||||||||
|
(千美元) |
9月30日 2022 |
12月31日 2021 |
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|
資產 |
||||||||
|
流動資產： |
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|
現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
|
應收賬款淨額 |
||||||||
|
庫存，淨額 |
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|
預付費和其他 |
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|
流動資產總額 |
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|
財產、廠房和設備、淨值 |
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|
其他資產 |
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|
商譽和其他無形資產，淨額 |
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|
總資產 |
$ | $ | ||||||
|
負債和權益 |
||||||||
|
流動負債： |
||||||||
|
應付帳款 |
$ | $ | ||||||
|
工資總額和與僱員相關的負債 |
||||||||
|
應付佣金 |
||||||||
|
遞延收入和客户存款 |
||||||||
|
長期債務的當期部分 |
||||||||
|
應計費用 |
||||||||
|
流動負債總額 |
||||||||
|
養老金福利 |
||||||||
|
退休後福利 |
||||||||
|
長期債務，扣除當期部分 |
||||||||
|
其他長期負債 |
||||||||
|
總負債 |
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|
股本： |
||||||||
|
普通股，面值： |
||||||||
|
授權- |
||||||||
|
傑出的- |
||||||||
|
額外實收資本 |
||||||||
|
留存收益 |
||||||||
|
累計其他綜合(損失) |
( |
) | ( |
) |
||||
|
總股本 |
||||||||
|
負債和權益總額 |
$ | $ | ||||||
見合併財務報表附註(未經審計)。
戈爾曼-魯普公司
合併現金流量表(未經審計)
|
截至9個月 9月30日， |
||||||||
|
(千美元) |
2022 |
2021 |
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| 經營活動的現金流： | ||||||||
|
淨收入 |
$ | $ | ||||||
| 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | ||||||||
|
折舊及攤銷 |
||||||||
|
養老金支出 |
||||||||
|
基於股票的薪酬 |
||||||||
|
對養老金計劃的供款 |
( |
) | ( |
) |
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| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
|
應收賬款淨額 |
( |
) | ( |
) |
||||
|
庫存，淨額 |
( |
) | ||||||
|
應付帳款 |
||||||||
|
應付佣金 |
||||||||
|
遞延收入和客户存款 |
( |
) | ||||||
|
所得税 |
||||||||
|
應計費用及其他 |
( |
) | ( |
) |
||||
|
福利義務 |
||||||||
|
經營活動提供的淨現金 |
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| 用於投資活動的現金： | ||||||||
|
增資 |
( |
) | ( |
) |
||||
|
收購付款 |
( |
) | ||||||
|
其他 |
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|
用於投資活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) |
||||
| 由融資活動提供(用於)的現金： | ||||||||
|
現金股利 |
( |
) | ( |
) |
||||
|
國庫股份回購 |
( |
) | ( |
) |
||||
|
銀行借款收益 |
||||||||
|
向銀行支付借款款項 |
( |
) | ||||||
|
發債費用 |
( |
) | ||||||
|
其他 |
( |
) | ( |
) |
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|
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
( |
) |
||||||
|
匯率變動對現金的影響 |
( |
) | ( |
) |
||||
|
現金及現金等價物淨增(減) |
( |
) | ||||||
| 現金和現金等價物： | ||||||||
|
期初 |
||||||||
|
期末 |
$ | $ | ||||||
見合併財務報表附註(未經審計)。
戈爾曼-魯普公司
合併權益報表(未經審計)
|
截至2022年9月30日的9個月 |
||||||||||||||||||||||||
|
累計 |
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| 普通股 | 其他內容 | 其他 | ||||||||||||||||||||||
| (千美元，不包括每股和每股金額) | 已繳費 | 保留 | 全面 | |||||||||||||||||||||
|
股票 |
美元 |
資本 | 收益 | (虧損)收入 | 總計 | |||||||||||||||||||
|
餘額2021年12月31日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
|
淨收入 |
||||||||||||||||||||||||
|
其他綜合收益 |
387 | |||||||||||||||||||||||
|
基於股票的薪酬，淨額 |
682 | |||||||||||||||||||||||
|
國庫股份回購 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
|
現金股息--$ |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
|
餘額2022年3月31日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
|
淨收益(虧損) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
|
其他綜合損失 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
|
基於股票的薪酬，淨額 |
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|
現金股息--$ |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
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餘額2022年6月30日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
|
淨收入 |
||||||||||||||||||||||||
|
其他綜合損失 |
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|
基於股票的薪酬，淨額 |
||||||||||||||||||||||||
|
現金股息--$ |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
|
餘額2022年9月30日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
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截至2021年9月30日的9個月 |
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|
|
累計 |
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| 普通股 | 其他內容 | 其他 | ||||||||||||||||||||||
| (千美元，不包括每股和每股金額) |
|
已繳費 | 保留 | 全面 | ||||||||||||||||||||
|
股票 |
美元 |
資本 | 收益 | (虧損)收入 | 總計 | |||||||||||||||||||
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餘額2020年12月31日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
|
淨收入 |
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其他綜合損失 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
|
基於股票的薪酬，淨額 |
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|
現金股息--$ |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
|
餘額2021年3月31日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
|
淨收入 |
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其他綜合收益 |
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|
基於股票的薪酬，淨額 |
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|
現金股息--$ |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
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餘額2021年6月30日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
|
淨收入 |
||||||||||||||||||||||||
|
其他綜合損失 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
|
基於股票的薪酬，淨額 |
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|
現金股息--$ |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
|
餘額2021年9月30日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
見合併財務報表附註(未經審計)。
|
合併財務報表附註(未經審計) |
(表格中的金額以數千美元為單位，每股金額除外)
附註1--財務報表列報依據
隨附的未經審計綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的中期財務信息，並符合10-Q表的説明，不包括美國公認會計原則要求的所有信息和腳註，以完成財務報表。綜合財務報表包括戈爾曼-魯普公司(“公司”或“戈爾曼-魯普”)及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已被取消。為了與本年度的列報保持一致，對上一年的某些數額進行了重新分類。這些重新分類對報告的結果沒有影響。本公司管理層認為，已包括為公平列報所需的所有調整。截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的年度的預期業績。欲瞭解更多信息，請參閲本公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表及附註，本文中的相關信息就是從這些報表中獲得的。
收購
本公司根據收購日各自的公允價值，將收購的收購價格分配給收購的資產、承擔的負債和非控股權益。本公司利用管理層估計和來自獨立第三方評估公司的信息來協助確定這些公允價值。
本公司視情況採用收益法、市場法或成本法(或兩者的組合)進行估值。這些模型和分析中的估值輸入是基於市場參與者的假設。管理層使用可觀察到的市場數據支持的成本方法對物業、廠房和設備進行估值，其中包括考慮報廢因素。管理價值使用特許權使用費減免法或超額收益法獲取無形資產，這是由同行公司的可觀察市場數據支持的收益法的形式。用於估計所收購無形資產價值的重大假設包括折現率和構成未來現金流基礎的某些假設(如收入增長率、客户流失率和特許權使用費)，這些假設被視為3級資產，因為這些假設是公司制定的不可觀察的投入。收購存貨按公允價值入賬。就若干項目而言，賬面價值乃根據本公司所得資料釐定為公允價值的合理近似值。
收購價格超過估計公允價值的部分計入商譽。商譽將根據計價期間內收購日期公允價值金額的任何變動進行調整。與收購相關的交易成本從業務合併中單獨確認，並在發生時計入費用。有關更多詳細信息，請參閲“附註2-收購”。
近期發佈的會計準則
本公司考慮所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。最近發佈的所有華碩都經過評估並確定為不適用，或預計對公司綜合財務報表的影響微乎其微。
注2--收購
2022年5月31日，該公司以現金代價#美元收購了Tuthill Corporation的子公司Fill-Rite和Sotera(“Fill-Rite”)的資產
該公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)805“企業合併”對Fill-Rite收購進行會計處理。Fill-Rite的經營結果包含在隨附的收購日綜合收益表中。Fill-Rite有$
根據收購會計方法，該等資產及負債已於收購完成日期按其各自的估計公允價值入賬，並計入本公司的綜合資產負債表。這些初步估計可能會在計量期間隨着第三方估值的最終確定、獲得更多信息以及進行更多分析而進行修訂，任何此類修訂都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。
下表列出了購置的資產和承擔的負債的初步公允價值，並將在購置會計事項完成後最後確定：
|
應收賬款 |
$ | |||
|
庫存 |
||||
|
客户積壓(在1年內攤銷) |
||||
|
其他流動資產 |
||||
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物業、廠房和設備 |
||||
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客户關係(在20年內攤銷) |
||||
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技術(在20年內攤銷) |
||||
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商號(未攤銷) |
||||
|
商譽 |
||||
|
收購的總資產 |
$ | |||
|
承擔的流動負債 |
( |
) | ||
|
分配收購價 |
$ |
出於税務目的，Fill-Rite收購被視為資產購買。因此，本公司收到相當於購買價格的Fill-Rite淨資產的税基遞增，包括商譽，商譽可為税務目的扣除。
與收購有關的交易成本約為#美元。
以下是我們截至2021年1月1日進行Fill-Rite收購時的預計淨銷售額、營業收入、淨收入和每股收益的補充演示文稿(單位：百萬)：
|
截至9月30日的9個月， |
||||||||
|
2022 |
2021 |
|||||||
|
淨銷售額 |
$ | $ | ||||||
|
營業收入 |
$ | $ | ||||||
|
淨收入 |
$ | $ | ||||||
|
每股收益 |
$ | $ | ||||||
上述形式上的補充信息僅供參考，不一定反映公司未來的經營結果，也不一定反映如果公司自2021年1月1日起擁有並經營Fill-Rite公司的經營結果。截至2021年的9個月的形式結果包括#美元。
注3--收入
收入的分類
下表按主要產品類別和地理位置分列總淨銷售額：
|
產品類別 |
||||||||||||||||
|
截至三個月 9月30日， |
截至9個月 9月30日， |
|||||||||||||||
|
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
|
泵和泵系統 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
修理泵和泵系統及其他部件 |
||||||||||||||||
|
總淨銷售額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
地理位置 |
||||||||||||||||
|
截至三個月 9月30日， |
截至9個月 9月30日， |
|||||||||||||||
|
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
|
美國 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
外國 |
||||||||||||||||
|
總淨銷售額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
國際銷售額約佔
2022年9月30日，該公司擁有
公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的合同資產和負債如下：
|
9月30日 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
|||||||
|
合同資產 |
$ | $ | ||||||
|
合同責任 |
$ | $ | ||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日終了的9個月確認的、在期初列入合同負債餘額的收入為#美元。
附註4--庫存
後進先出存貨以成本或市價中較低者為準，而所有其他存貨則以成本或可變現淨值中較低者為準。重置成本接近當前成本，超出後進先出成本的部分約為$
庫存包括以下內容：
|
庫存，淨額： |
9月30日 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
||||||
|
原材料和製程中 |
$ | $ | ||||||
|
成品零件 |
||||||||
|
成品 |
||||||||
|
淨庫存合計 |
$ | $ | ||||||
附註5--財產、廠房和設備
財產、廠房和設備、淨資產包括：
|
9月30日 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
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|
土地 |
$ | $ | ||||||
|
建築物 |
||||||||
|
機器和設備 |
||||||||
|
減去累計折舊 |
( |
) | ( |
) |
||||
|
財產、廠房和設備、淨值 |
$ | $ | ||||||
注6-產品保修
根據歷史索賠經驗和特定產品故障，為估計的未來保修和服務索賠確定責任。本公司的費用保修費用直接計入產品銷售成本。本公司產品保修責任的變化如下：
|
9月30日， |
||||||||
|
2022 |
2021 |
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|
年初餘額 |
$ | $ | ||||||
|
規定 |
||||||||
|
後天 |
||||||||
|
索賠 |
( |
) | ( |
) |
||||
|
期末餘額 |
$ | $ | ||||||
附註7--養卹金和其他退休後福利
該公司發起了一項涵蓋某些家庭僱員的固定收益養老金計劃(“計劃”)。福利是基於每個承保員工的服務年限和薪酬。該計劃的資金來源符合適用的美國法規的資金要求。自2008年1月1日起，該計劃對新參與者關閉。在此日期之後在符合條件的地點僱用的員工，將參加增強的401(K)計劃，而不是固定福利養老金計劃。在此日期之前聘用的員工將繼續領取福利。
此外，公司還贊助向所有國內和加拿大員工提供的固定繳款養老金計劃。該公司為這些福利產生的成本提供資金。
該公司還發起了一項非繳費固定收益退休後醫療保健計劃，該計劃為某些國內和加拿大退休人員以及合格的配偶和受扶養子女提供健康福利。該公司為這些福利產生的成本提供資金。
下表列出了定期福利淨成本的構成部分：
|
養老金福利 |
退休後福利 |
|||||||||||||||
|
截至三個月 9月30日， |
截至三個月 9月30日， |
|||||||||||||||
|
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
|
服務成本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
利息成本 |
||||||||||||||||
|
計劃資產的預期回報 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||
|
攤銷先前服務費用 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||
|
已確認精算損失 |
||||||||||||||||
|
結算損失 |
||||||||||||||||
|
定期收益淨成本(A) |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
養老金福利 |
退休後福利 |
|||||||||||||||
|
截至9個月 9月30日， |
截至9個月 9月30日， |
|||||||||||||||
|
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
|
服務成本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
利息成本 |
||||||||||||||||
|
計劃資產的預期回報 |
( |
) | ( |
) |
||||||||||||
|
攤銷先前服務費用 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||
|
已確認精算損失 |
||||||||||||||||
|
結算損失 |
||||||||||||||||
|
定期收益淨成本(A) |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (a) |
|
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司記錄了與退休人員有關的結算損失，這些退休人員從公司的固定收益養老金計劃獲得了總計#美元的一次性分配
作為購買Fill-Rite資產的協議的一部分，公司必須從2022年6月1日起為某些Fill-Rite員工建立固定福利養老金計劃。截至收購日，沒有任何養老金或其他退休後福利計劃負債被視為交易的一部分。截至2022年9月30日，新計劃下的義務並不重要。
附註8--累計其他全面收益(虧損)
綜合損益表中報告的累計其他全面收益(虧損)中的重新分類如下：
|
截至三個月 9月30日， |
九個月結束 9月30日， |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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養卹金和其他退休後福利： |
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確認精算損失(A) |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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結算損失(A) |
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所得税前合計 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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所得税 |
( |
) | ( |
) |
( |
) | ( |
) |
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所得税淨額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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(a) |
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在綜合資產負債表中報告的累計其他全面收益(虧損)的組成部分為：
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幣種 翻譯 調整 |
養老金和 其他 退休後 優勢 |
累計 其他 全面 收入(虧損) |
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2021年12月31日的餘額 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
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改敍調整 |
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本期收費 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
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所得税優惠(收費) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
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2022年9月30日的餘額 |
$ | (13,570 | ) | $ | (16,412 | ) | $ | (29,982 | ) | |||
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幣種 翻譯 調整 |
養老金和 其他 退休後 優勢 |
累計 其他 全面 收入(虧損) |
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2020年12月31日餘額 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
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|
改敍調整 |
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本期收費 |
( |
) |
( |
) |
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所得税優惠(收費) |
( |
) |
( |
) |
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2021年9月30日的餘額 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
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注9-普通股回購
該公司有一個股票回購計劃，授權購買至多$
附註10-融資安排
債務包括：
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高級擔保信貸協議 |
2022年9月30日 |
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|
高級定期貸款安排 |
$ | |||
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信貸安排 |
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次級信貸協議 |
||||
|
次級信貸安排 |
||||
|
債務總額 |
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未攤銷貼現和發債費用 |
( |
) | ||
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總債務，淨額 |
||||
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減去：長期債務的當前部分 |
||||
|
長期債務總額，淨額 |
$ | |||
未來五個財政年度及其後其餘年份的長期債務到期日如下：
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2022 (三個月) |
2023 |
2024 |
2025 |
2026 |
2027 |
總計 |
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| $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
高級擔保信貸協議
2022年5月31日，本公司與幾家貸款人簽訂了高級擔保信貸協議，提供了一筆#美元的定期貸款。
高級擔保信貸協議的到期日為2027年5月31日，高級定期貸款安排要求從2022年9月30日開始按季度分期付款，並在此後連續的每年12月、3月、6月和9月的最後一天繼續支付。
根據本公司的選擇，高級定期貸款安排和信貸安排下的借款按基本利率或調整後的定期SOFR利率計息，外加適用保證金，範圍為
高級擔保信貸協議要求本公司維持綜合優先擔保淨槓桿率不超過
高級擔保信貸協議要求本公司維持綜合總淨槓桿率不超過
高級擔保信貸協議要求公司保持固定費用覆蓋率(從截至2022年6月30日的財政季度開始)不低於
高級擔保信貸協議包含慣常的肯定和否定契約，其中包括對本公司及其附屬公司產生留置權和負債、處置資產、合併、與關聯公司的交易以及支付或支付超過某些門檻的股息的能力的限制。
高級信貸協議還包含要求強制性提前還款的慣例條款，其中包括每年提前償還(從截至2023年12月31日的財政年度開始)超額現金流的某個百分比，提前償還任何非正常過程出售資產的現金淨收益，以及任何不允許的債務的現金淨收益。
為了減少市場利率變化的風險，自2022年10月31日起，本公司就高級定期貸款安排的一部分簽訂了利率互換協議。利率互換協議的條款要求本公司收取固定利率並支付浮動利率。利率互換協議預計將被指定為現金流對衝，因此，按市值計價的收益或虧損將被遞延，並作為累計其他全面收益(虧損)的組成部分計入，並在對衝交易影響收益的期間重新分類為利息支出。
次級信貸協議
於2022年5月31日，本公司與一間貸款人訂立無抵押次級信貸協議(“次級信貸協議”)，提供一筆為數#元的定期貸款。
次級信貸協議的到期日為2027年12月1日。如果附屬信貸安排是在兩週年之前預付的，這種預付款必須伴隨着完整的保費。如果附屬信貸安排是在兩週年之後但三週年之前預付的，這種預付款需要預付，而如附屬信貸安排是在三週年後但四週年之前預付，則預付費用須為
根據本公司的選擇，附屬信貸安排下的借款按基本利率加
附屬信貸協議要求本公司維持綜合優先擔保淨槓桿率不超過
附屬信貸協議要求本公司維持綜合總淨槓桿率不超過
附屬信貸協議包含慣常的正面及負面契諾，其中包括對本公司及其附屬公司在產生留置權及負債、處置資產、合併、與聯屬公司的交易，以及支付或支付超過某些門檻的股息的能力方面的限制。
附屬信貸協議亦載有要求強制性預付款項的慣常條款，包括(由截至2023年12月31日的財政年度起)按超額現金流的某個百分比每年預付款項、預付任何非一般過程出售資產所得的現金淨額，以及任何非準許債務的現金淨所得款項。
信貸安排
隨着包括循環信貸安排在內的高級定期貸款安排的啟動，本公司於2022年5月31日終止了其先前存在的
本公司產生的總髮行成本約為$
截至2022年9月30日，該公司遵守了所有債務契約。
附註11--商譽和其他無形資產
截至2022年9月30日的9個月商譽和其他無形資產的賬面價值變動情況：
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無形資產的歷史成本 |
十二月三十一日， 2021 |
收購 |
外國 貨幣 |
9月30日， 2022 |
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|
客户關係 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
|
技術和圖紙 |
( |
) | ||||||||||||||
|
其他無形資產 |
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有限壽命無形資產總額 |
( |
) | ||||||||||||||
|
商號 |
( |
) | ||||||||||||||
|
商譽 |
( |
) | ||||||||||||||
|
總計 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
商譽和其他無形資產的主要組成部分是：
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2022年9月30日 |
2021年12月31日 |
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|
歷史 成本 |
累計攤銷 |
歷史 成本 |
累計攤銷 |
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|
有限壽命無形資產： |
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|
客户關係 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
技術和圖紙 |
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|
其他無形資產 |
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|
有限壽命無形資產總額 |
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|
商品名稱和商標 |
- | - | ||||||||||||||
|
商譽 |
- | - | ||||||||||||||
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總計 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
攤銷費用為$
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2022 (三個月) |
2023 |
2024 |
2025 |
2026 |
2027 |
此後 |
總計 |
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| $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
(千美元，每股除外)
以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與綜合財務報表及其註釋以及本季度報告10-Q表中其他部分包括的其他財務數據一起閲讀。以下討論還應與公司經審計的綜合財務報表和附註一起閲讀，以及管理層在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中對財務狀況和經營結果的討論和分析。冠狀病毒(新冠肺炎)疫情對公司2021年的報告業績產生了不利影響，儘管我們的供應鏈繼續面臨挑戰，但我們的報告業績繼續改善。該公司的業務將在多大程度上繼續受到疫情的影響，這在很大程度上將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法準確預測，包括可能出現的有關疫情嚴重程度的新信息，以及政府當局控制疫情或治療其影響的行動等。
高管概述
2022年5月31日，公司以5.263億美元完成了對Tuthill Corporation旗下子公司Fill-Rite and Sotera的收購。經約8000萬美元的預期税收優惠調整後，收購淨價值約為4.463億美元。該公司用手頭的現金和新的債務為此次收購提供資金。在截至2022年9月30日的9個月內，公司發生了700萬美元的一次性收購成本，預計未來不會產生重大收購成本。Fill-Rite自收購之日起的經營結果包含在公司截至2022年9月30日的三個月和九個月的綜合收益表中。
以下對經營業績的討論包括某些非GAAP財務數據和衡量標準，如(1)調整後的每股收益，即不包括每股非現金養老金結算費用的每股收益，每股一次性收購成本，每股收購庫存價值的攤銷和每股客户積壓的攤銷前收益，以及(2)調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(虧損)，不包括非現金養老金結算費用、一次性收購成本、收購庫存價值的攤銷以及客户積壓的攤銷。管理層利用這些調整後的財務數據和措施，在不扭曲不可比因素的情況下，評估與前幾個期間的比較業務活動。計入此等經調整措施不應被理解為表示本公司未來的業績不會受到不尋常或不常見項目的影響，或表示本公司已作出調整的項目不常見或不常見或不會重現。該公司相信，這些非公認會計準則的財務數據和衡量標準也將有助於投資者評估公司各時期基本業務的實力。這些非GAAP財務措施並不是為了取代GAAP財務措施，它們不一定是標準化的，也不一定與其他公司使用的類似名稱的措施相比較。以下是調整後的每股收益與調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益的對賬。
|
截至三個月 9月30日， |
九個月結束 9月30日， |
|||||||||||||||
|
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
|
調整後每股收益： |
||||||||||||||||
|
報告的每股收益--基於公認會計原則 |
$ | 0.09 | $ | 0.34 | $ | 0.34 | $ | 0.89 | ||||||||
|
外加養老金結算費 |
0.14 | 0.01 | 0.19 | 0.06 | ||||||||||||
|
外加一次性採購成本 |
- | - | 0.21 | - | ||||||||||||
|
加上購進存貨價值上升的攤銷 |
- | - | 0.04 | - | ||||||||||||
|
外加已獲得客户積壓的攤銷 |
0.02 | - | 0.03 | - | ||||||||||||
|
非公認會計準則調整後每股收益 |
$ | 0.25 | $ | 0.35 | $ | 0.81 | $ | 0.95 | ||||||||
|
調整後的利息、税項、折舊前收益 和攤銷： |
||||||||||||||||
|
報告淨收入--以公認會計準則為基礎 |
$ | 2,221 | $ | 8,782 | $ | 8,768 | $ | 23,308 | ||||||||
|
外加利息支出 |
7,556 | - | 9,878 | - | ||||||||||||
|
加計所得税準備金 |
211 | 2,274 | 1,951 | 5,974 | ||||||||||||
|
加上折舊和攤銷 |
6,960 | 2,957 | 14,161 | 8,908 | ||||||||||||
|
非公認會計準則未計利息、税項、折舊及攤銷前收益 |
16,948 | 14,013 | 34,758 | 38,190 | ||||||||||||
|
外加養老金結算費 |
4,759 | 388 | 6,355 | 2,116 | ||||||||||||
|
外加一次性採購成本 |
154 | - | 7,048 | - | ||||||||||||
|
加上購進存貨價值上升的攤銷 |
- | - | 1,406 | - | ||||||||||||
|
外加已獲得客户積壓的攤銷 |
651 | - | 868 | - | ||||||||||||
|
非公認會計準則調整後的未計利息、税項、折舊和攤銷前收益 |
$ | 22,512 | $ | 14,401 | $ | 50,435 | $ | 40,306 | ||||||||
戈爾曼-魯普公司(“我們”、“我們”、“戈爾曼-魯普”或“公司”)是泵和泵系統的領先設計商、製造商和國際營銷商，這些泵和泵系統用於各種水、廢水、建築、脱水、工業、石油、原始設備、農業、消防、供暖、通風和空調(HVAC)、軍事和其他液體處理應用。該公司將其成功歸功於長期的產品質量、應用和性能，以及及時的交付和服務，並不斷尋求制定計劃，以提高這些關鍵領域的業績。
我們定期投資於員工培訓、新產品開發和現代製造設備、技術和設施，所有這些都旨在通過向客户提供創新的解決方案來提高生產效率和產能，並推動增長。我們認為，我們市場的多樣性是我們歷史上實現的總體穩定的金融增長的主要貢獻因素。
作為收購Fill-Rite的結果，該公司的現金狀況在2022年前九個月減少了1.149億美元，降至1030萬美元。該公司在同一時期產生了5040萬美元的調整後利息、税項、折舊和攤銷前收益。
2022年前9個月的資本支出為1130萬美元，主要包括機器和設備。目前計劃2022年全年的資本支出在1,500-1,800萬美元之間，主要用於購買機器和設備，預計將由內部產生的資金提供資金。
截至2022年9月30日，該公司的積壓訂單為2.667億美元，而截至2021年9月30日和2021年12月31日的積壓訂單分別為1.565億美元和1.86億美元。截至2022年9月30日，Fill-Rite增加了1460萬美元的積壓。與去年同期相比，2022年第三季度收到的訂單增加了50.2%，不包括Fill-Rite的訂單增加了10.4%。與2021年同期相比，2022年前9個月的收到訂單增長了35.5%，不包括Fill-Rite的訂單增長了18.7%。2022年前9個月積壓訂單的增加主要是由於前9個月收到的強勁訂單、較長期的大型市政訂單以及對Fill-Rite的收購。積壓的老化與歷史水平保持一致。
2022年10月27日，董事會授權向截至2022年11月15日登記在冊的股東支付2022年12月9日公司普通股每股0.175美元的季度股息。這將是戈爾曼-魯普公司連續第291個季度支付股息。
該公司目前預計將繼續其定期支付季度股息和增加年度股息的特殊歷史。然而，未來的任何股息將根據我們對公司財務狀況和業務前景的評估，在適當的時候由我們的董事會酌情審查和宣佈。
展望
隨着年內發生的定價行動的實現以及對固定成本的槓桿作用繼續存在，公司希望毛利率進一步提高。該公司在第四季度和2023年都處於有利地位，擁有強大的積壓以及Fill-Rite的持續整合和協同效應。
截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月
淨銷售額
|
截至三個月 9月30日， |
||||||||||||||||
|
2022 |
2021 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||
|
淨銷售額 |
$ | 153,792 | $ | 102,110 | $ | 51,682 | 50.6 |
% |
||||||||
2022年第三季度的淨銷售額為1.538億美元，而2021年第三季度的淨銷售額為1.021億美元，增長了50.6%，即5170萬美元。與2021年同期相比，國內銷售額增長了68.0%，即4680萬美元，國際銷售額增長了14.8%，即490萬美元。Fill-Rite的銷售額主要來自國內，2022年第三季度的銷售額為4010萬美元。
不包括Fill-Rite，與2021年第三季度相比，2022年第三季度我們水市場的銷售額增長了12.2%，即900萬美元。市政市場的銷售額增加了620萬美元，消防市場增加了160萬美元，維修市場增加了150萬美元，建築市場增加了50萬美元。部分抵消了這些增長的是農業市場銷售額減少了80萬美元。
不包括Fill-Rite，與2021年第三季度相比，2022年第三季度我們非水市場的銷售額增長了9.0%，即260萬美元。工業市場的銷售額增加了410萬美元。部分抵消了這一增長的是，OEM市場的銷售額減少了80萬美元，石油市場的銷售額減少了70萬美元。
產品銷售成本和毛利
|
截至三個月 9月30日， |
||||||||||||||||
|
2022 |
2021 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||
|
產品銷售成本 |
$ | 113,229 | $ | 76,277 | $ | 36,952 | 48.4 |
% |
||||||||
|
淨銷售額的百分比 |
73.6 |
% |
74.7 |
% |
||||||||||||
|
毛利率 |
26.4 |
% |
25.3 |
% |
||||||||||||
2022年第三季度的毛利潤為4060萬美元，毛利率為26.4%，而2021年同期的毛利潤為2580萬美元，毛利率為25.3%。毛利率的提高主要歸因於銷售量和銷售組合的增加，其中包括整個季度的Fill-Rite業績。毛利率增長110個基點是由於銷售量增加，勞動力和管理費用槓桿率提高了250個基點。這一增長被材料成本增加140個基點部分抵消，其中包括與收購的Fill-Rite客户積壓攤銷有關的40個基點的不利影響。Fill-Rite客户的積壓將在未來三個季度內攤銷。
銷售、一般和行政(SG&A)費用
|
截至三個月 9月30日， |
||||||||||||||||
|
2022 |
2021 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||
|
銷售、一般和行政費用 |
$ | 22,076 | $ | 14,173 | $ | 7,903 | 55.8 |
% |
||||||||
|
淨銷售額的百分比 |
14.4 |
% |
13.9 |
% |
||||||||||||
2022年第三季度的銷售、一般和行政(“SG&A”)支出分別為2210萬美元和淨銷售額的14.4%，而2021年同期分別為1420萬美元和13.9%。SG&A費用和銷售額百分比的增加主要是由於與整個季度的Fill-Rite業績相關的SG&A費用增加了640萬美元。
攤銷費用
|
截至三個月 9月30日， |
||||||||||||||||
|
2022 |
2021 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||
|
攤銷費用 |
$ | 3,176 | $ | 118 | $ | 3,058 | 2,591.5 |
% |
||||||||
|
淨銷售額的百分比 |
2.1 |
% |
0.1 |
% |
||||||||||||
2022年第三季度的攤銷費用為320萬美元，而2021年同期為10萬美元。攤銷費用的增加是由於收購Fill-Rite產生了300萬美元的攤銷。
營業收入
|
截至三個月 9月30日， |
||||||||||||||||
|
2022 |
2021 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||
|
營業收入 |
$ | 15,311 | $ | 11,542 | $ | 3,769 | 32.7 |
% |
||||||||
|
淨銷售額的百分比 |
10.0 |
% |
11.3 |
% |
||||||||||||
2022年第三季度的營業收入為1530萬美元，營業利潤率為10.0%，而2021年同期的營業收入為1150萬美元，營業利潤率為11.3%。營業利潤率下降130個基點，主要是由於攤銷費用增加、材料成本增加以及SG&A增加，但被勞動力和間接槓桿的改善部分抵消。
其他收入(費用)，淨額
|
截至三個月 9月30日， |
||||||||||||||||
|
2022 |
2021 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||
|
其他收入(費用)，淨額 |
$ | (5,323 | ) | $ | (486 | ) | $ | (4,837 | ) | (995.3 |
)% |
|||||
|
淨銷售額的百分比 |
3.5 |
% |
0.5 |
% |
||||||||||||
2022年第三季度，其他收入(支出)淨額為530萬美元，而2021年同期的支出為50萬美元。支出增加的主要原因是，與2021年第三季度的40萬美元相比，2022年第三季度的非現金養老金結算費用增加了480萬美元。養老金結算費是退休人員在退休時選擇一次性支付的結果。
淨收入
|
截至三個月 9月30日， |
||||||||||||||||
|
2022 |
2021 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||
|
所得税前收入 |
$ | 2,432 | $ | 11,056 | $ | (8,624 | ) | (78.0 |
)% |
|||||||
|
淨銷售額的百分比 |
1.6 |
% |
10.8 |
% |
||||||||||||
|
所得税 |
$ | 211 | $ | 2,274 | $ | (2,063 | ) | (90.7 |
)% |
|||||||
|
實際税率 |
8.7 |
% |
20.6 |
% |
||||||||||||
|
淨收入 |
$ | 2,221 | $ | 8,782 | $ | (6,561 | ) | (74.7 |
)% |
|||||||
|
淨銷售額的百分比 |
1.4 |
% |
8.6 |
% |
||||||||||||
|
每股收益 |
$ | 0.09 | $ | 0.34 | $ | (0.25 | ) | (73.5 |
)% |
|||||||
該公司2022年第三季度的有效税率為8.7%，而2021年第三季度為20.6%。
2022年第三季度的淨收入為220萬美元，或每股0.09美元，而2021年第三季度的淨收入為880萬美元，或每股0.34美元。2022年第三季度調整後每股收益為0.25美元，而2021年第三季度為0.35美元。2022年第三季度調整後的每股收益包括每股0.11美元的不利後進先出影響，而2021年第三季度的不利後進先出影響為每股0.08美元。調整後的收益還包括與Fill-Rite相關的每股0.09美元的增量非現金攤銷費用。
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月
淨銷售額
|
截至9個月 9月30日， |
||||||||||||||||
|
2022 |
2021 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||
|
淨銷售額 |
$ | 375,026 | $ | 284,152 | $ | 90,874 | 32.0 |
% |
||||||||
2022年前9個月的淨銷售額為3.75億美元，而2021年前9個月的淨銷售額為2.842億美元，增長了32.0%，即9090萬美元。與2021年同期相比，國內銷售額增長39.4%，即7710萬美元，國際銷售額增長15.6%，即1380萬美元。從2022年5月31日到2022年9月30日，Fill-Rite的銷售額主要是國內的，為5370萬美元。
不包括Fill-Rite，2022年前9個月，我們水市場的銷售額比2021年前9個月增長了13.4%，即2710萬美元。消防市場的銷售額增加了1030萬美元，市政市場增加了930萬美元，建築市場增加了470萬美元，維修市場增加了420萬美元。部分抵消了這些增長的是農業市場減少了140萬美元。
不包括Fill-Rite，2022年前9個月，我們非水市場的銷售額比2021年前9個月增長了12.4%，即1010萬美元。工業市場的銷售額增加了1050萬美元，原始設備製造商市場的銷售額增加了230萬美元。石油市場減少了270萬美元，部分抵消了這些增加。
產品銷售成本和毛利
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截至9個月 9月30日， |
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2022 |
2021 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||
|
產品銷售成本 |
$ | 280,727 | $ | 210,604 | $ | 70,123 | 33.3 | % | ||||||||
|
淨銷售額的百分比 |
74.9 |
% |
74.1 |
% |
||||||||||||
|
毛利率 |
25.1 |
% |
25.9 |
% |
||||||||||||
2022年前9個月的毛利為9430萬美元，毛利率為25.1%，而2021年同期的毛利為7350萬美元，毛利率為25.9%。毛利率下降80個基點是由於材料成本增加280個基點，其中包括120個基點的不利後進先出影響，與按公允價值記錄並在第二季度確認的Fill-Rite庫存相關的40個基點的不利影響，以及與收購的Fill-Rite客户積壓攤銷有關的20個基點的不利影響。在第二季度確認了以公允價值記錄Fill-Rite庫存的全部金額，並且不會再次發生，而Fill-Rite客户的積壓將在未來三個季度內攤銷。由於銷售量增加，勞動力和管理費用槓桿率提高了200個基點，部分抵消了毛利率的下降。
銷售、一般和行政(SG&A)費用
|
截至9個月 9月30日， |
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|
2022 |
2021 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||
|
銷售、一般和行政費用 |
$ | 62,125 | $ | 42,064 | $ | 20,061 | 47.7 |
% |
||||||||
|
淨銷售額的百分比 |
16.6 |
% |
14.8 |
% |
||||||||||||
2022年前9個月的銷售、一般和行政(“SG&A”)支出為6,210萬美元，其中包括700萬美元的一次性收購成本。不包括收購成本，2022年前9個月的SG&A費用為5510萬美元，佔淨銷售額的14.7%，而2021年同期為4210萬美元，佔淨銷售額的14.8%。SG&A費用佔銷售額的百分比(不包括收購成本)的減少是由於銷售量的增加。
攤銷費用
|
截至9個月 9月30日， |
||||||||||||||||
|
2022 |
2021 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||
|
攤銷費用 |
$ | 4,498 | $ | 356 | $ | 4,142 | 1,163.5 |
% |
||||||||
|
淨銷售額的百分比 |
1.2 |
% |
0.1 |
% |
||||||||||||
2022年前9個月的攤銷費用為450萬美元，而2021年同期為40萬美元。攤銷費用的增加是由於收購Fill-Rite產生了400萬美元的攤銷。
營業收入
|
截至9個月 9月30日， |
||||||||||||||||
|
2022 |
2021 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||
|
營業收入 |
$ | 27,676 | $ | 31,128 | $ | (3,452 | ) | (11.1 |
)% |
|||||||
|
淨銷售額的百分比 |
7.4 |
% |
11.0 |
% |
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2022年前9個月的營業收入為2770萬美元，其中包括700萬美元的一次性收購成本，140萬美元的庫存遞增攤銷，以及90萬美元的收購客户積壓攤銷。不包括收購成本、庫存增加和積壓攤銷，2022年前9個月的營業收入為3,700萬美元，營業利潤率為9.9%，而2021年同期的營業收入為3,110萬美元，營業利潤率為11.0%。營業利潤率下降110個基點主要是不利的後進先出影響的結果。
其他收入(費用)，淨額
|
截至9個月 9月30日， |
||||||||||||||||
|
2022 |
2021 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||
|
其他收入(費用)，淨額 |
$ | (7,079 | ) | $ | (1,846 | ) | $ | (5,233 | ) | (283.5 |
)% |
|||||
|
淨銷售額的百分比 |
1.9 |
% |
0.6 |
% |
||||||||||||
其他收入(支出)，2022年前9個月的淨支出為710萬美元，而2021年同期的支出為180萬美元。支出增加的主要原因是2022年前9個月的非現金養老金結算費用增加了640萬美元，而2021年前9個月的非現金養老金結算費用為210萬美元。
淨收入
|
截至9個月 9月30日， |
||||||||||||||||
|
2022 |
2021 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||
|
所得税前收入 |
$ | 10,719 | $ | 29,282 | $ | (18,563 | ) | (63.4 |
)% |
|||||||
|
淨銷售額的百分比 |
2.9 |
% |
10.3 |
% |
||||||||||||
|
所得税 |
$ | 1,951 | 5974 | $ | (4,023 | ) | (67.3 | )% | ||||||||
|
實際税率 |
18.2 |
% |
20.4 |
% |
||||||||||||
|
淨收入 |
$ | 8,768 | $ | 23,308 | $ | (14,540 | ) | (62.4 |
)% |
|||||||
|
淨銷售額的百分比 |
2.3 |
% |
8.2 |
% |
||||||||||||
|
每股收益 |
$ | 0.34 | $ | 0.89 | $ | (0.55 | ) | (61.8 |
)% |
|||||||
該公司2022年前9個月的有效税率為18.2%，而2021年前9個月為20.4%，減少的主要原因是永久性項目對較低的税前收入的影響。
2022年前9個月的淨收入為880萬美元，合每股0.34美元，而2021年前9個月的淨收入為2330萬美元，合每股0.89美元。2022年前9個月的調整後每股收益為0.81美元，而2021年前9個月的調整後每股收益為0.95美元。2022年前9個月的調整後每股收益包括每股0.30美元的不利後進先出影響，而2021年前9個月的不利後進先出影響為每股0.12美元。調整後的收益還包括與Fill-Rite相關的每股0.12美元的增量非現金攤銷費用。
流動性與資本資源
我們的主要流動資金來源是我們的信貸安排下的運營和借款產生的現金。截至2022年9月30日，現金和現金等價物總計1030萬美元。在扣除提取的500萬美元和主要與客户訂單有關的未償還信用證後，該公司在循環信貸安排下還有9310萬美元的可用資金。於截至2022年9月30日止九個月內，由於就Fill-Rite收購訂立的高級定期貸款融資、循環信貸融資及附屬信貸融資，我們的債務承擔增加4.406億美元。見本公司綜合財務報表附註10“融資安排”。
自由現金流量是一種報告現金流量的非公認會計準則，公司將其定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的調整後收益，減去資本支出和股息。該公司相信，自由現金流為投資者提供了關於可用於投資、收購和營運資本要求的現金的重要視角。
下表將上述調整後的利息、所得税、折舊及攤銷前收益與自由現金流進行了核對：
|
截至9個月 9月30日， |
||||||||
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2022 |
2021 |
|||||||
|
非公認會計準則調整後的未計利息、税項、折舊和攤銷前收益 |
$ | 50,435 | $ | 40,306 | ||||
|
減少資本支出 |
(11,268 | ) | (5,617 | ) | ||||
|
減少現金股息 |
(13,306 | ) | (12,145 | ) | ||||
|
非公認會計準則自由現金流 |
$ | 25,861 | $ | 22,544 | ||||
財務現金流
|
截至9個月 9月30日， |
||||||||
|
2022 |
2021 |
|||||||
|
期初現金和現金等價物 |
$ | 125,194 | $ | 108,203 | ||||
|
經營活動提供的淨現金 |
12,508 | 41,535 | ||||||
|
用於投資活動的現金淨額 |
(537,242 | ) | (5,045 | ) | ||||
|
融資活動提供的現金淨額 |
411,087 | (13,065 | ) | |||||
|
匯率變動對現金的影響 |
(1,259 | ) | (508 | ) | ||||
|
現金及現金等價物淨增(減) |
(114,906 | ) | 22,917 | |||||
|
期末現金和現金等價物 |
$ | 10,288 | $ | 131,120 | ||||
與去年同期相比，2022年前9個月經營活動提供的現金減少，主要原因是利息支出990萬美元和採購費用700萬美元，以及由於銷售增加和積壓，9個月期間應收賬款和庫存增加。此外，與上年同期相比，本年度前9個月的遞延收入和客户存款有所減少。
2022年前9個月，5.372億美元的投資活動包括用於收購Fill-Rite的5.263億美元和主要用於機械設備的資本支出1130萬美元。2021年頭9個月，投資活動包括主要用於機器和設備的資本支出560萬美元。
2022年前9個月從融資活動收到的現金淨額為4.155億美元，其中包括3.5億美元的新高級擔保貸款的收益、9000萬美元的無擔保次級債務和500萬美元的新循環信貸安排。2022年前9個月支付的1520萬美元的債券發行費、1330萬美元的股息、440萬美元的銀行借款和90萬美元的股票回購，部分抵消了這些收益。2021年融資活動使用的現金淨額主要包括1,210萬美元的股息支付。2021年前9個月沒有股票回購。
未來五個財政年度及其後其餘年份的長期債務到期日如下：
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2022 (三個月) |
2023 |
2024 |
2025 |
2026 |
2027 |
總計 |
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| $ | 4,375 | $ | 17,500 | $ | 21,875 | $ | 30,625 | $ | 35,000 | $ | 331,250 | $ | 440,625 | |||||||||||||
在2022年9月30日和2021年12月31日，該公司遵守了其債務契約，包括對額外借款的限制和某些運營和財務比率的維持。我們相信，我們手頭的資金和借款能力足以執行我們的財務和運營戰略，並遵守未來12個月的債務義務和財務契約。
該公司目前預計將繼續其定期支付季度股息和增加年度股息的特殊歷史。然而，未來的任何股息將根據我們對公司財務狀況和業務前景的評估，在適當的時候由我們的董事會酌情審查和宣佈。
董事會已經批准了一項高達5000萬美元的公司普通股回購計劃。實際回購的股份數量將取決於當時的市場狀況、資本的替代用途和其他因素，並將由管理層酌情決定。本公司沒有義務根據該計劃進行任何購買，該計劃可能隨時被暫停或終止。截至2022年9月30日，公司根據股份回購計劃有4810萬美元可供回購。
關鍵會計政策
我們的關鍵會計政策在第7項《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的綜合財務報表附註中進行了説明。由於新的會計聲明而產生的任何新的會計政策或對現有會計政策的更新已在本季度報告的10-Q表格中的綜合財務報表附註中討論。我們的關鍵會計政策的應用可能需要管理層對綜合財務報表中反映的金額作出判斷和估計。管理層使用歷史經驗和所有可用信息來做出這些估計和判斷，並且可以使用不同的假設和估計來報告不同的金額。
有關前瞻性陳述的注意事項
關於1995年“私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款，戈爾曼-魯普公司提供了以下警示聲明：這份10-Q表格包含基於對戈爾曼-魯普公司的運營、未來結果和前景的假設的各種前瞻性陳述。這些前瞻性表述基於當前對重要經濟、政治和技術因素等的預期，受風險和不確定因素的影響，可能會導致實際結果或事件與前瞻性表述和相關假設中陳述或暗示的內容大不相同。
這些不確定性包括但不限於我們對未來收益和現金流的估計、一般經濟狀況和供應鏈狀況以及對成本和材料供應的任何相關影響、Fill-Rite業務及時和具有成本效益的整合、供應商和客户關係以及關鍵員工的保留、在當前預期的金額和時間範圍內實現協同效應和成本節約的能力，以及償還和償還與交易有關的債務的能力。其他因素包括但不限於：公司特有的風險因素，包括(1)關鍵人員的損失；(2)知識產權安全；(3)收購業績和整合；(4)無形資產價值的減值，包括商譽；(5)固定收益養老金計劃結算費用；(6)普通股的家族所有權；和一般風險因素，包括(7)當前和預計未來商業環境的持續，包括通貨膨脹和其他成本壓力的影響，新冠肺炎大流行的持續時間和範圍，大流行病的影響和應對大流行病的行動;(8)競爭激烈的市場；(9)原材料和勞動力的可獲得性和成本；(10)網絡安全威脅；(11)各種進出口法律和法規的遵守情況和相關成本；(12)環境合規成本和負債；(13)受外匯匯率波動的影響；(14)戈爾曼-魯普公司在國外開展業務的條件；(15)我們税率的變化和承擔的額外所得税債務；以及(16)我們在提交給證券交易委員會的報告中不時描述的風險。除法律規定的範圍外, 我們不承擔也不具體拒絕任何義務，即審查或更新任何前瞻性陳述，或公開宣佈對任何此類陳述進行任何修訂的結果，以反映未來的事件或事態發展或其他情況。
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
我們面臨各種市場風險，包括外幣匯率和利率的變化。對匯率風險的敞口是由於某些成本和收入是以本公司子公司功能貨幣以外的貨幣計價的。本公司亦因利率變動而面臨市場風險，這可能會影響融資成本。我們不斷監測這些風險，並定期制定適當的戰略來管理它們。因此，我們可能會不時訂立某些衍生工具或其他金融工具。這些金融工具用於減輕市場風險，不用於交易或投機目的。
利率風險
經營結果主要受利率變化的影響，這主要與公司的高級貸款安排、信貸安排和附屬信貸安排下的借款有關。高級定期貸款融資及信貸融資可按(I)基本利率加適用保證金(介乎0.75%至1.75%)或(Ii)經調整期限SOFR利率加適用保證金(介乎1.75%至2.75%)進行借貸。附屬信貸安排下的借款按(I)基本利率加8.0%或(Ii)經調整期限SOFR利率加9.1%計息。截至2022年9月30日，公司在高級定期貸款安排下有3.456億美元的借款，在信貸安排下有500萬美元的借款，在附屬信貸安排下有9000萬美元的借款。
為了減少市場利率變化的風險，自2022年10月31日起，本公司就高級定期貸款安排的一部分簽訂了利率互換協議。利率互換協議的條款要求本公司收取固定利率並支付浮動利率。利率互換協議預計將被指定為現金流對衝，因此，按市值計價的收益或虧損將被遞延，並作為累計其他全面收益(虧損)的組成部分計入，並在對衝交易影響收益的期間重新分類為利息支出。
該公司估計，假設利率上升100個基點，每年將增加大約270萬美元的利息支出。
外幣風險
公司的外幣匯率風險主要限於歐元、加拿大元、南非蘭特和英鎊。該公司主要通過向客户開具與產品來源地市場使用的相同貨幣的發票來管理其外匯風險。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月期間的外幣交易收益(虧損)分別為20萬美元和10萬美元，並在其他(支出)收入中報告，淨額為綜合損益表。
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第四項。 |
控制和程序 |
信息披露控制和程序的評估
公司擁有一套披露控制和程序，旨在確保公司根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。公司的披露控制和程序還旨在確保積累根據1934年《證券交易法》提交的公司報告中要求披露的信息，並將其傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時決定需要披露的信息。
在公司管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對截至本報告10-Q表格所涉期間結束時公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序自2022年9月30日起有效。
財務報告內部控制的變化
截至2022年9月30日，作為計劃整合活動的一部分，我們正在將收購的Fill-Rite業務的內部控制整合到Gorman-Rupp的現有業務中。此外，我們實施了新的流程和內部控制，以協助我們準備和披露財務信息。在截至2022年9月30日的季度內，戈爾曼-魯普對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)條的定義)沒有其他對戈爾曼-魯普的財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能對其產生重大影響的變化。
第二部分：其他信息
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第1項。 |
法律程序 |
與公司之前在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中報告的法律程序相比，沒有重大變化。
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第1A項。 |
風險因素 |
除了本報告中列出的信息外，您還應仔細考慮公司在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年報第1A項中披露的風險因素。與公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告第1A項中披露的風險因素相比，沒有發生實質性變化，但以下內容是對公司先前披露的風險因素的補充：
公司發生了鉅額債務，這可能會影響公司’該公司的財務狀況和經營方式。
由於公司收購Fill-Rite的資產，公司產生了鉅額債務。該等負債包括由3.5億美元定期貸款及1億美元循環信貸組成的優先擔保第一留置權信貸安排，以及本金總額達9,000萬美元的無擔保優先次級定期貸款安排。債務可能會產生重要的負面後果，包括：
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● |
浮動基準借款利率波動導致借款成本上升，可能對我們的利率產生不利影響； |
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● |
在滿足債務工具條款規定的利息和其他要求後，用於公司業務和其他業務活動的現金減少； |
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● |
計劃或應對競爭挑戰的靈活性較低，相對於負債較少的競爭對手而言，存在競爭劣勢； |
|
● |
今後難以獲得更多資金； |
|
● |
不能遵守公司債務工具中的契諾，並有可能違約； |
|
● |
由於債務契約的限制，無法經營我們的業務或利用商機；以及 |
|
● |
本公司任何債務的償還或再融資面臨挑戰。 |
該公司償還債務和其他債務的能力將主要取決於其未來的經營業績。因此，當前的經濟狀況以及財務、商業、法律和監管等因素，其中許多都不是公司所能控制的，可能會影響公司償還債務和其他債務的能力。
“公司”(The Company)’美國的業務受到與收購相關的一般風險的影響。
該公司歷來對Fill-Rite等業務進行戰略性收購，未來可能會這樣做，以支持其戰略。過去和未來收購的成功取決於公司成功整合收購和現有業務的能力。如果該公司不能成功整合收購，其財務業績可能會受到影響。與收購相關的其他潛在風險包括將管理層的注意力從其他業務上轉移、額外的債務槓桿、被收購業務的關鍵員工和客户的流失、承擔未知債務、與賣家的糾紛以及與公司進入新業務相關的固有風險。
收購Fill-Rite的預期好處可能無法實現。
該公司可能不會充分實現銷售量增加的全部好處以及目前預期的Fill-Rite收購將帶來的其他好處，也可能不會在目前預期的時間框架內實現這些好處。此外，收購Fill-Rite的好處可能會被與材料或能源價格變化、通貨膨脹的經濟狀況、加劇的競爭或其他風險和不確定因素有關的運營虧損所抵消。如果公司未能實現從收購Fill-Rite中獲得的預期利益，公司的經營業績可能會受到不利影響。
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
發行人在2022年第三季度購買的普通股包括：
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期間 |
總數 的股份 購得 |
平均價格 按股支付 |
股份總數 作為以下項目的一部分購買 公開宣佈 計劃 |
近似美元 股份價值那可能 但仍可通過以下方式購買 該計劃 |
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|
2022年7月1日至7月31日 |
- | - | - | $ | 48,067 | |||||||||||
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2022年8月1日至8月31日 |
- | - | - | 48,067 | ||||||||||||
|
2022年9月1日至9月30日 |
- | - | - | 48,067 | ||||||||||||
|
總計 |
- | - | - | $ | 48,067 | |||||||||||
|
第六項。 |
展品 |
|
附件31.1 |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條，對斯科特·A·金、總裁和首席執行官進行認證。 |
| 附件31.2 |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條，對執行副總裁總裁兼首席財務官詹姆斯·科爾進行認證。 |
| 附件32 |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典第18編第1350條》的認證。 |
| 展品101 |
來自戈爾曼-魯普公司截至2022年9月30日的季度報告10-Q表的財務報表，格式為內聯可擴展商業報告語言(XBRL)：(I)綜合收益表，(Ii)綜合全面收益表，(Iii)綜合資產負債表，(Iv)綜合現金流量表，(V)綜合權益表，(Vi)綜合財務報表附註。 |
| 展品104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
*根據S-K規則第601(A)(5)項，某些附表和證物已被略去。公司同意應要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的時間表或展品的副本。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
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戈爾曼-魯普公司 |
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| (註冊人) |
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日期：2022年10月31日 |
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| 發信人： |
/s/詹姆斯·C·克爾 |
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| 詹姆斯·C·科爾 |
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| 常務副總裁兼首席財務官 |
|
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| (首席財務官) |
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