美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
截至本季度的
或
從 到的過渡期
委託文件編號:
(註冊人的確切名稱見其章程)
| | |
(州或其他公司司法管轄區 ) | (税務局僱主 識別碼) |
(主要執行機構地址)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
單位,每個單位由一股A類普通股、0.0001美元面值和三分之一的認股權證組成 | PTOCU | 這個 | ||
納斯達克股市有限責任公司 | ||||
作為單位的一部分包括的認股權證 | PTOCW | 納斯達克股市有限責任公司 |
檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或註冊人
被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為
空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
截至2022年10月31日,有
鬆樹技術收購公司。
表格10-Q
截至2022年9月30日的季度
目錄表
頁面 | ||
第一部分財務信息 | 1 | |
項目1.財務報表 | 1 | |
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日(已審計)的簡明資產負債表 | 1 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明業務報表(未經審計) | 2 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的股東權益(赤字)簡明變動表 (未經審計) | 3 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月現金流量表簡明表(未經審計) | 4 | |
未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 20 | |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 24 | |
項目4.控制和程序披露控制和程序 | 25 | |
第二部分--其他資料 | 26 | |
項目1.法律訴訟 | 26 | |
第1A項。風險因素。 | 26 | |
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。 | 26 | |
第3項高級證券違約 | 26 | |
第4項礦山安全信息披露 | 26 | |
第5項其他資料 | 27 | |
項目6.展品 | 27 | |
第三部分簽名 | 28 |
i
第一部分財務信息
項目1.財務報表
鬆樹技術收購公司。
簡明資產負債表
2022年9月30日 (未經審計) | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
資產: | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付費用 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
預付費用--非流動費用 | ||||||||
信託賬户持有的有價證券 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債、可贖回普通股和股東赤字 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
由於贊助商的原因 | ||||||||
應付所得税 | ||||||||
本票 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
認股權證負債 | ||||||||
遞延承銷商折扣 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
A類普通股,可能需要贖回;$ | ||||||||
股東赤字: | ||||||||
優先股,$ | ||||||||
A類普通股,$ | ||||||||
B類普通股,$ | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
總負債、可贖回普通股和股東虧損 | $ | $ |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
鬆樹技術收購公司。
業務簡明報表 (未經審計)
截至以下三個月 9月30日, | 在截至的9個月中 9月30日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
組建和運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
私募認股權證的公允價值超過收到的現金 | ( | ) | ||||||||||||||
發售與認股權證發行有關的開支 | ( | ) | ||||||||||||||
終止費 | ||||||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||||||||||
其他收入合計,淨額 | ||||||||||||||||
未計提所得税準備的收入 | ||||||||||||||||
所得税撥備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
加權平均流通股,A類普通股 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
加權平均流通股,B類普通股 | ||||||||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益 | $ | $ | $ | $ |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
鬆樹技術收購公司。
股東權益(虧損)變動簡明報表 (未經審計)
截至2022年9月30日的三個月和九個月
普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
餘額-2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
可贖回的A類股增持 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
餘額-2022年3月31日 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
可贖回的A類股增持 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
餘額-2022年6月30日 | — | — | — | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
可贖回的A類股增持 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
餘額-2022年9月30日 | — | $ | — | $ | $ | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2021年9月30日的三個月和九個月
普通股 | 其他內容 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | 已繳費 | 累計 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
餘額-2020年12月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
首次公開發售單位出售、扣除承銷折讓及認股權證初始公允價值後的淨額 | — | |||||||||||||||||||||||||||
可能贖回的A類普通股 | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
餘額-2021年3月31日 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
可贖回的A類股增持 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
餘額-2021年6月30日 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
可贖回的A類股增持 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
餘額-2021年9月30日 | — | $ | — | $ | $ | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
鬆樹技術收購公司。
現金流量簡明報表 (未經審計)
對於 九個月 已結束 9月30日, 2022 | 對於 九個月 已結束 9月30日, 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||
信託賬户的利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付票據應計利息 | ||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
公允價值超過私募認股權證收到的現金 | ||||||||
分配給權證發行的發售成本 | ||||||||
流動資產和流動負債變動情況: | ||||||||
預付資產 | ( | ) | ||||||
應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
由於贊助商的原因 | ||||||||
應付所得税 | ||||||||
淨現金 由經營活動提供(用於) | ( | ) | ||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
從信託賬户提取現金支付特許經營税 | ||||||||
信託賬户中現金的投資 | ( | ) | ||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
首次公開發行的收益,扣除承銷折扣 | ||||||||
發行私募認股權證所得款項 | ||||||||
應收股票應收現金 | ||||||||
支付要約費用 | ( | ) | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
現金淨變化 | ||||||||
現金期初 | ||||||||
現金結賬 | $ | $ | ||||||
非現金投資和融資活動: | ||||||||
可能贖回的A類普通股的初始價值 | $ | $ | ||||||
認股權證負債的初值 | $ | $ | ||||||
可能贖回的A類普通股的增值 | $ | $ | ||||||
遞延承保貼現計入額外實收資本 | $ | $ |
4
鬆樹技術收購公司。
財務報表附註
2022年9月30日
注1-組織和業務運營 組織和一般
PINE Technology Acquisition Corp.(“本公司”) 於2020年12月30日在特拉華州註冊成立。本公司的成立目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的企業合併(簡稱企業合併)。 本公司不限於特定行業或地理區域,以完善企業合併。本公司 為初創及新興成長型公司,因此,本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2022年9月30日,本公司尚未 開始運營。截至2022年9月30日的所有活動與本公司的成立和首次公開募股(IPO)有關,如下所述,並在IPO之後確定業務合併的目標公司。 公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司將從信託賬户(定義見下文)持有的有價證券產生利息收入形式的營業外收入。
融資
本公司首次公開招股的註冊書於2021年3月10日(“生效日期”)宣佈生效。2021年3月15日,公司完成首次公開募股
在IPO結束的同時,
公司完成了
首次公開募股的交易成本為美元。
信託帳户
IPO於2021年3月15日結束後,
$
5
初始業務組合
公司管理層對IPO淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情權,儘管基本上所有淨收益都旨在 一般用於完成企業合併。
該公司的業務組合必須是
一個或多個目標業務,且這些目標業務的公平市場價值合計至少等於
本公司將為其公眾股東 提供在初始業務合併完成後贖回全部或部分公開股份的機會,可以是(I)召開股東大會批准初始業務合併,或(Ii)通過要約收購。關於本公司是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行要約收購的決定 將由本公司自行決定。股東將有權按每股價格贖回其股票,該價格應以現金支付,等於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額,包括利息(扣除允許的提款淨額)除以當時已發行的上市股票數量,但受某些限制。
應贖回的普通股股份
按贖回價值入賬,並根據會計準則
編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”,在首次公開募股完成時分類為臨時股權。在這種情況下,如果公司的有形資產淨值至少為$,公司將進行業務合併。
自首次公開招股結束起計,本公司將有24個月時間(除非根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書予以延長)以完成業務合併。然而,如果本公司無法在完成窗口內完成業務合併,本公司將
(I)停止除清盤目的以外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過十個業務
天,以每股價格贖回公眾股票,以現金支付,相當於當時存放在
信託賬户的總金額,包括賺取的利息(扣除允許提款後,最高可達$
本公司保薦人、高級管理人員及董事
已同意(I)放棄就完成初始業務合併而贖回其創辦人股份及公眾股份的權利,(Ii)放棄其關於其創辦人股份及公眾股份的贖回權,以股東投票方式批准修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書,以修改本公司就初始業務合併規定贖回公眾股份或贖回的義務的實質或時間
6
本公司的發起人已同意,如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)對本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂了書面意向書、保密協議或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠,
將對本公司承擔責任,並將信託賬户中的資金金額
降至(I)$
於2021年12月7日,本公司與位於特拉華州的Pine Technology Merge Corp.(“合併子公司”)及位於特拉華州的Tomorrow Companies Inc.(“Tomorrow.io”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)。於2022年3月6日,上述各方
訂立終止協議及合併計劃(“終止協議”),據此,由於市場情況
,經考慮若干因素後,協議各方同意終止合併協議自該日期起生效。
本公司打算繼續追求具有適當目標的業務合併的完善 。
流動資金和持續經營
截至2022年9月30日,公司在信託賬户之外擁有現金
$
在完成業務合併之前, 公司將使用信託賬户中未持有的資金確定和評估潛在收購對象、對潛在目標業務進行 盡職調查、支付差旅費用、選擇要收購的目標業務,以及安排談判和完成業務合併 。
本公司已經並預期將繼續為推行其收購計劃而招致鉅額成本。公司將需要通過貸款或從發起人、股東、高級管理人員、董事或第三方進行額外投資來籌集額外資本。本公司的高級管理人員、董事和保薦人 可以(但沒有義務)不時或在任何時間以他們認為合理的金額借給本公司資金,以滿足本公司的營運資金需求。因此,公司可能無法獲得額外的融資。 如果公司無法籌集額外的資本,可能需要採取額外的措施來保存流動性,這可能 包括但不一定限於削減業務、暫停追求潛在交易以及減少管理費用 。本公司不能保證將按商業上可接受的條款獲得新的融資,如果在 全部。如果公司因沒有足夠的資金而無法完成業務合併,公司將被迫停止運營並清算信託賬户。這些條件使人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生了很大的懷疑。
7
關於公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)2014-15“持續經營能力的不確定性披露”對持續經營考慮的評估 ,公司必須在2023年3月15日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠 完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成,且發起人未要求延期並未得到公司股東的批准,公司將被強制清算並隨後解散 。管理層已確定,如果企業合併沒有發生,強制清算,以及發起人沒有要求的延期,以及可能隨後的解散,會使人對公司作為持續經營的企業繼續經營的能力產生很大的懷疑。如果本公司在2023年3月15日之後被要求清算,資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。本公司打算繼續尋找並尋求在強制清算日期之前完成業務合併 日期。自提交本季度報告10-Q表格之時起,公司將在其強制清算日期的12個月內。
風險和不確定性
2020年1月30日,世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈因一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎爆發”)而進入全球衞生緊急狀態。 2020年3月,世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況,將新冠肺炎疫情列為大流行。新冠肺炎疫情的全面影響 繼續演變。新冠肺炎疫情對公司財務狀況的影響將取決於未來的事態發展,包括疫情的持續時間和蔓延以及相關的建議和限制。這些事態發展 以及新冠肺炎疫情對金融市場和整體經濟的影響是高度不確定的,無法預測。 如果金融市場和/或整體經濟受到較長時間的影響,公司的財務狀況可能會受到重大不利影響。此外,公司完成初始業務合併的能力可能會受到重大不利影響 因為政府正在實施重大措施來控制新冠肺炎爆發或處理其影響,包括旅行限制、業務關閉和隔離等,這些措施可能會限制公司與潛在投資者會面的能力,或者影響潛在目標公司的人員、供應商和服務提供商及時談判和完善初始業務合併的能力。公司完成初始業務合併的能力還可能取決於籌集額外股權和債務融資的能力,這可能會受到新冠肺炎疫情和由此引發的市場低迷的影響。
2022年2月,俄羅斯對烏克蘭發動大規模入侵。軍事行動的範圍和持續時間、由此產生的制裁和未來的市場混亂是無法預測的,但可能是巨大的。儘管本公司目前尚未在俄羅斯或烏克蘭開展業務,也預計不會在俄羅斯或烏克蘭開展業務,但制裁、網絡攻擊增加和能源成本上漲,以及對地區和全球經濟環境和貨幣的其他潛在影響,可能會導致對產品和服務的需求波動,並導致已經並可能繼續對全球經濟產生更廣泛影響的產品和服務的供需突然變化。 這種不穩定可能會影響公司完成初始業務合併的能力。
附註2-修訂以前印發的財務報表
本公司注意到,截至2021年6月30日的6個月和截至2021年9月30日的9個月的B類普通股基本和稀釋加權平均流通股以及A類普通股和B類普通股基本和稀釋後每股收益 由於2021年11月18日提交的2021年9月30日10-Q表格重述報告中的計算錯誤而沒有正確重報。公司在截至2021年6月30日的6個月和截至2021年9月30日的9個月的經營報表中加入了本修訂説明,以修訂之前重述和報告的B類普通股基本和稀釋後加權平均流通股餘額 以及A類普通股和B類普通股每股收益。
正如之前報道的那樣 | 調整,調整 | 修訂後的 | ||||||||||
截至2021年6月30日的六個月經營狀況説明書 | ||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
加權平均流通股,B類普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
截至2021年9月30日的九個月經營狀況説明書 | ||||||||||||
加權平均流通股,A類普通股 | ( | ) | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
$ | $ | $ |
8
注3--重要的會計政策依據
隨附的未經審計簡明財務報表 乃根據美國公認的中期財務資料會計原則 及美國證券交易委員會表格10-Q及規則S-X第8條編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定,按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此,它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為,隨附的未經審核簡明財務報表包括所有調整,包括正常經常性性質的調整,這些調整是公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。
隨附的未經審計的簡明財務報表 應與公司於2022年3月11日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表年報一併閲讀,該年報包含經審計的財務報表及其附註。截至2022年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。
對上一年的列報重新分類
前一年的某些金額已重新分類 以符合本期列報。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。對2021年12月31日的資產負債表進行了調整,將應計管理費從應付賬款和應計費用重新歸類為應付贊助商。
新興成長型公司的地位
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)(“JOBS Act”)修訂後, 本公司可利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404節的審計師認證要求,減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。
此外,JOBS法案第102(B)(1)條免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求,直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇 不選擇退出延長的過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期 ,本公司作為新興成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較,該公司既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長過渡期 是困難或不可能的。
預算的使用
在編制符合美國公認會計原則的財務報表時,管理層需要作出估計和假設,以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額、披露或有資產和負債以及報告期間的費用報告金額。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。實際結果可能與這些估計不同。
《2022年通貨膨脹率削減法案》
2022年8月16日,2022年《降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。除其他事項外,IR法案規定了一個新的美國聯邦
9
在2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購,與企業合併、延期投票或其他方式相關,可能需要繳納消費税。公司是否需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税以及徵收消費税的程度將取決於一系列因素,包括(I)與企業合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值,(Ii)企業合併的結構,(Iii)與企業合併相關的任何“管道” 或其他股權發行的性質和金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)以及(Iv)法規的內容和財政部的其他指導。 此外,由於消費税將由公司而不是由贖回持有人支付,因此尚未確定任何所需繳納消費税的機制 。上述情況可能導致可用於完成業務合併的手頭現金和公司完成業務合併的能力減少。
目前,已確定IR法案税收條款中的任何一項都不會對公司2022財年的税收條款產生影響。公司將繼續監測公司業務的最新情況,以及就IR法案發布的指導意見,以確定未來是否需要對公司的税收撥備進行任何調整。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司沒有任何現金等價物 。
信託賬户持有的有價證券
在2022年9月30日和2021年12月31日,
信託賬户有$
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍 $。
可能贖回的普通股
公司根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導,對其可能贖回的A類普通股進行會計處理。
必須贖回的普通股(如果有)被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件地
可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時在公司完全無法控制的情況下被贖回),被歸類為臨時權益。
在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益(虧損)。本公司的A類普通股特徵
某些贖回權利被認為不在本公司的控制範圍之內,並受未來發生不確定事件的影響
。因此,自2022年9月30日和2021年12月31日起,
本公司於發生贖回價值變動時立即確認這些變動,並調整可贖回普通股的賬面價值,使其與各報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。
10
截至2022年9月30日和2021年12月31日,下表對簡明資產負債表中反映的A類普通股進行了核對:
總收益 | $ | |||
更少: | ||||
分配給公有權證的收益 | ( | ) | ||
與A類普通股相關的發行成本 | ( | ) | ||
另外: | ||||
賬面價值對贖回價值的調整和增值 | ||||
或有可贖回A類普通股-2021年12月31日 | $ | |||
另外: | ||||
賬面價值對贖回價值的調整和增值 | ( | ) | ||
或有可贖回A類普通股-2022年3月31日 | $ | |||
另外: | ||||
賬面價值對贖回價值的調整和增值 | ||||
或有可贖回A類普通股-2022年6月30日 | $ | |||
另外: | ||||
賬面價值對贖回價值的調整和增值 | ||||
或有可贖回A類普通股-2022年9月30日 | $ |
普通股每股淨收益
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。普通股每股淨收益的計算方法是將淨收益除以每個期間已發行普通股的加權平均股數。由於贖回價值接近公允價值,與A類普通股可贖回 股相關的增值不包括在每股收益中。
公允價值變動不被視為計算每股收益時分子用途的股息
。每股攤薄收益的計算並不計入與首次公開招股相關發行的認股權證的影響,因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定
而納入該等認股權證將是反攤薄的。公開認股權證和私募認股權證可於
內行使
下表反映了普通股每股基本和稀釋後淨收益(以美元計算,每股金額除外)的計算方法:
截至9月30日的三個月, | 在截至的9個月中 9月30日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
可能贖回的普通股 | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
可分配給A類普通股的淨收入,但有可能贖回 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
分母: | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
不可贖回普通股 | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
可分配給B類普通股的淨收益不受贖回限制 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
分母: | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
產品發售成本
本公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A-“發售費用”的要求。發售成本主要包括於結算日產生的專業及註冊費用,該等費用與首次公開招股有關,並於首次公開招股完成時計入股東權益。因此,2021年3月15日,要約費用總計為$
11
金融工具的公允價值
根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 820“公允價值計量和披露”,公司資產和負債的公允價值接近於資產負債表中的賬面價值。
衍生認股權證負債
本公司不使用衍生工具 對衝現金流、市場或外匯風險。本公司根據ASC 480和ASC 815-15評估其所有金融工具,包括髮行的股票認購權證,以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,會在每個報告期結束時重新評估。
該公司對其
所得税
本公司根據ASC
740“所得税”核算所得税。ASC 740,所得税,要求就未經審計的簡明財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差異的預期影響以及預期的來自税項損失和税收抵免結轉的未來税項利益確認遞延税項資產和負債。此外,ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。截至2022年9月30日和2021年12月31日,本公司的遞延税項資產計入了全額估值準備。我們的有效税率為
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性 的會計處理,並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税狀況的確認門檻和計量流程 。要確認這些好處 ,税務機關審查後,必須更有可能維持納税狀況。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 為所得税費用。截至2022年9月30日和2021年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何審查中的問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。
該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税務管轄區。公司自成立以來一直由主要税務機關繳納所得税。 這些檢查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及 聯邦和州税法的合規性。本公司管理層預計未確認税項優惠總額在未來12個月內不會有重大變化。
12
最新會計準則
管理層不認為,任何最近發佈但未生效的會計準則,如果目前採用,將不會對公司的簡明財務報表產生重大影響。
附註4-首次公開發售
根據首次公開募股,公司最初出售了
附註5-私募認股權證
在IPO結束的同時,保薦人購買了總計
私募認股權證在某些情況下不可贖回 ,只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有,且(包括行使認股權證時可發行的A類普通股的股份)不得轉讓、轉讓或出售,除非有某些有限例外,否則保薦人不得轉讓、轉讓或出售,直至本公司首次業務合併完成後30天。私募認股權證亦可由保薦人及其獲準受讓人以現金或“無現金基礎”行使,其持有人(包括行使認股權證後可發行的A類普通股股份的 )有權享有登記權。此外,私募認股權證的條款及規定與作為認股權證單位的一部分於 首次公開發售的認股權證相同,包括行使價、行使權及行使期。
本公司的初始股東、董事和高級管理人員與本公司訂立了一項書面協議,根據該協議,他們同意:(1)在完成最初的業務合併時,放棄對其持有的任何創始人股份和公開發行股份的贖回權利;(2)放棄對其持有的任何創始人股份和公眾股份的贖回權,因為股東投票通過了對公司修訂和重述的公司註冊證書的修正案,以修改公司就最初的業務合併規定贖回公眾股份或贖回的義務的實質或時間
附註6-關聯方交易創始人股份
2020年12月31日,公司贊助商
認購合計
除某些有限的例外情況外,方正股份
不得轉讓、轉讓或出售(公司的高級管理人員和董事以及與發起人有關聯的其他個人或實體除外,每個人都將受到相同的轉讓限制),直至(A)公司初始業務合併完成一年或(B)公司初始業務合併完成後一年,(X)如果A類普通股的報告收盤價等於或超過$
13
本票關聯方
該公司的贊助商已同意向該公司提供總額高達$
2021年12月6日,公司發行了本金為美元的無擔保本票。
《行政服務協議》
自首次公開募股之日起,本公司已同意向其保薦人的一家關聯公司支付總計$
營運資金貸款
此外,為支付與企業合併相關的交易費用,本公司的保薦人、本公司保薦人的關聯公司或某些
公司董事和高級管理人員可以(但沒有義務)按需要借出本公司的資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併,公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則,週轉金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述
外,該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定,亦不存在與該等貸款有關的書面協議。最高可達$
費用報銷
公司的保薦人、董事和高級管理人員或其各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表其
開展的活動相關的任何自付費用,例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月及九個月,本公司向其行政總裁及其聯屬公司支付$
14
注7--承付款和或有事項登記 權利
根據2021年3月10日簽署的登記權協議,方正股份、私募股權證及可能因營運資金貸款轉換而發行的認股權證及認股權證(以及因私募股權證或因營運資金貸款轉換及方正股份轉換而發行的任何A類普通股)的持有人將有權享有登記權,該協議要求本公司 登記該等證券以供轉售(就方正股份而言,僅在轉換為A類普通股後方可發行)。 這些證券的持有人有權提出最多三項要求,要求本公司登記此類證券,但不包括簡短的登記要求。 此外,持有者對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭便式”登記權利,並有權根據證券法第415條 要求本公司登記轉售此類證券。然而,註冊權協議規定,在適用的鎖定期終止之前,本公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明 生效。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
On March 15, 2021,
終止企業合併協議
2021年12月7日,
作為終止協議的結果,合併協議不再具有進一步的效力和效力,合併協議訂立和與合併協議相關的某些協議,包括(但不限於)本公司、Tomorrow.io和Pine Technology LLC之間於2021年12月7日簽署的母公司支持協議、日期為2021年12月7日的投票和支持協議、由本公司、Merge Sub、Tomorrow.io和某些股東之間於2021年12月7日簽署的投票和支持協議,以及日期為2021年12月7日的認購協議。本公司及若干投資者將根據他們各自的條款終止或不再有效(視情況而定)。
關於根據合併協議擬進行的合併(“合併”) ,本公司已與Moelis&Company LLC和PJT Partners LP就其作為認購協議的共同配售代理的角色以及與Moelis&Company LLC作為本公司的財務顧問的角色訂立聘書。根據此類聘書的條款,Moelis&Company LLC和PJT Partners LP 有權在合併完成後獲得諮詢費。此類合約的某些條款和條件在終止協議後仍然有效 。此外,應支付給公司法律顧問的某些費用將在完成公司的初始業務合併時支付。
15
附註8--股東權益
優先股-本公司獲授權發行合共
A類普通股-公司
有權發行合計
B類普通股-公司
有權發行合計
本公司的發起人、董事及高級管理人員 已同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的股份,直至(A)本公司完成初始業務合併一年或(B)本公司初始業務合併完成後一年,(X)如果公司A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、(br}資本重組等)在本公司首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內,或(Y)本公司完成清算、合併、換股、重組或 其他類似交易的日期,導致其所有股東有權將其持有的A類普通股股份交換為 現金、證券或其他財產。
在首次業務合併時,B類普通股將以一對一的方式自動
轉換為公司A類普通股,並進行調整。如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行或被視為發行的金額超過首次公開募股的售出金額,並與初始業務合併的結束有關,B類普通股應轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非大多數已發行的B類普通股的持有人同意放棄關於任何此類發行或視為發行的反稀釋調整),以使
所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的數量在轉換後合計等於
。
B類普通股的持有者和A類普通股的持有者將作為一個類別一起投票,除非適用法律或證券交易所規則另有要求。
附註9-認股權證
每份完整的認股權證使持有人有權以#美元的價格購買一股公司A類普通股。
16
認股權證將於首次公開招股結束後12個月或其初始業務合併完成後30天的較後 可行使,並將於本公司完成初始業務合併後五年 紐約時間下午5:00或贖回或清盤時更早到期。
本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股 ,亦無義務就該等認股權證的行使進行結算,除非根據證券法就可於行使認股權證時發行的A類普通股發行的登記聲明生效,並備有與該等A類普通股有關的現行招股説明書,但須受本公司履行上述有關登記的義務所限。任何認股權證不得以現金或“無現金 基礎”行使,本公司亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份,除非行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或符合資格,或可獲豁免登記。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證的條件,則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證,而該認股權證可能沒有價值和到期時一文不值。 如果登記聲明對已行使的認股權證無效,則包含該認股權證的單位的購買者將為該單位支付全部購買價,而該單位的A類普通股份額將作為該單位的標的。
贖回認股權證換取現金.
● | 全部,而不是部分; |
● | 以每份認股權證0.01美元的價格計算; |
● | 向每個認股權證持有人發出至少30天的提前贖回書面通知(“30天贖回期”); 和 |
● | 當且僅當A類普通股在截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票 股息、重組、資本重組等調整後)。 |
如果認股權證變為可贖回,本公司可行使贖回權,即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
本公司已確立上文討論的最後一項贖回準則,以防止贖回贖回,除非贖回時的價格較認股權證行使價格有重大溢價
。如果上述條件得到滿足,本公司發出贖回權證通知,每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其認股權證。然而,A類普通股的價格
可能會跌破$
如果本公司如上所述要求贖回認股權證 ,本公司將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金 基礎上”行使認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時,管理層將考慮現金狀況、已發行認股權證的數量,以及在行使認股權證時發行最多數量的A類普通股對股東的攤薄影響。在這種情況下,每個持有者 將通過交出A類普通股的認股權證來支付行使價,該數量等於A類普通股的股數除以(X)A類普通股的股數乘以A類普通股的公允市值的超額。(Y)A類普通股的公允市價。 公允市價是指在向持有人發出贖回通知的前一個交易日,截至 的十個交易日內,A類普通股的成交量加權平均價格。
17
附註10-公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予 最高優先權(1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括:
● | 第1級,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價(未調整); |
● | 第2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,例如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或類似工具的報價; |
● | 第3級,定義為無法觀察到的投入,其中市場數據很少或根本不存在,因此需要實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素無法觀察到 。 |
下表提供了有關本公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息,並顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次:
2022年9月30日 | 報價 處於活動狀態 市場 (1級) | 意義重大 其他 可觀察到 輸入 (2級) | 意義重大 其他 看不到 輸入 (3級) | |||||||||||||
描述 | ||||||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
信託賬户持有的美國貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
認股權證法律責任--公共認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
認股權證負債--私人認股權證 | ||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ |
2021年12月31日 | 報價 處於活動狀態 市場 (1級) | 意義重大 其他 可觀察到 輸入 (2級) | 意義重大 其他 看不到 輸入 (3級) | |||||||||||||
描述 | ||||||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
信託賬户持有的美國貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
認股權證法律責任--公共認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
認股權證負債--私人認股權證 | ||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ |
本公司利用蒙特卡羅模擬模型 對公開認股權證進行初步估值。由於在活躍的市場中使用了可觀察到的市場報價,因此對截至2022年9月30日和2021年12月31日的公共權證的後續計量被歸類為1級。
本公司利用經修訂的Black-Scholes模型 於每個報告期對私募認股權證進行估值,並在經營報表中確認公允價值變動。 私募認股權證負債的估計公允價值是根據第3級投入釐定的。二項式期權定價模型中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。 波動率是基於本公司的公共認股權證的隱含波動率。無風險利率基於授予日美國國債零息收益率曲線,其到期日與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命 假定等於其剩餘的合同期限。股息率基於歷史利率,公司預計歷史利率將保持在零。
18
上述認股權證負債不受合格對衝會計處理。
在截至2022年9月30日至2021年12月31日的季度內,第1級、第2級或第3級之間沒有轉移。
下表提供了有關第3級公允價值計量的量化信息:
三月十五號, 2021 (初始測量) | 在… 12月31日, 2021 | 在… 9月30日, 2022 | ||||||||||
股票價格 | $ | $ | $ | |||||||||
執行價 | $ | $ | $ | |||||||||
期限(年) | ||||||||||||
波動率 | % | % | % | |||||||||
無風險利率 | % | % | % | |||||||||
股息率 | % | % | % |
下表對分類為第三級的負債的期初餘額和期末餘額的公允價值變動情況進行了核對:
私 放置 認股權證 | ||||
3級權證於2022年1月1日的公允價值 | $ | |||
估值投入或其他假設的變化 | ( | ) | ||
3級權證於2022年3月31日的公允價值 | $ | |||
估值投入或其他假設的變化 | ( | ) | ||
3級權證於2022年6月30日的公允價值 | $ | |||
估值投入或其他假設的變化 | ( | ) | ||
3級權證於2022年9月30日的公允價值 | $ |
下表為權證負債的公允價值變動情況:
公眾 認股權證 | 私 放置 認股權證 | 總計 保證書 負債 | ||||||||||
截至2022年1月1日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
估值投入或其他假設的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
截至2022年3月31日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
估值投入或其他假設的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
截至2022年6月30日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
估值投入或其他假設的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
截至2022年9月30日的公允價值 | $ | $ | $ |
注11--後續活動
本公司評估了自資產負債表日起至財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易。根據本次審核,除下文所述的 外,本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。
19
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是鬆樹科技收購公司。 提及我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事,提及的“贊助商” 指的是鬆樹科技贊助商有限責任公司。以下對公司財務狀況和運營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的財務報表及其註釋一起閲讀。 以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”,這些陳述並非歷史 事實,涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外,包括但不限於本 《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》中有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營的計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”等詞彙均為前瞻性陳述。“Seek” 及其變體和類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性表述與未來事件或未來業績有關,但反映了管理層基於現有信息的當前信念。 許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性表述中討論的事件、業績和結果大不相同 。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息,請參閲提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報中的風險因素部分。公司的證券備案文件可在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問,網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外,公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新 或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們是根據特拉華州法律 成立的空白支票公司,目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用我們首次公開募股和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的初始業務合併。
最近的事態發展終止了業務合併 協議
2021年12月7日,我們與Merge Sub和Tomorrow.io簽訂了合併協議。
於2022年3月6日,合併協議訂約方 訂立終止協議,據此,由於市場情況,經考慮若干因素後,訂約方同意終止合併協議自該日期起生效。根據終止協議,Tomorrow.io有責任於(A)自終止協議日期起計120天、(B)Tomorrow.io首次完成下一次融資後兩個工作日及(C)緊接完成控制權變更前最早發生時支付1,500,000美元。終止付款 用於償還業務合併費用的1,500,000美元於2022年3月31日被記錄為應收款項,並於2022年7月1日全額收到。
作為終止協議的結果,合併協議不再具有效力和效力,與合併協議相關的某些協議,包括但不限於本公司、Tomorrow.io和保薦人之間於2021年12月7日簽署的母公司支持協議、日期為2021年12月7日的本公司、Merge Sub、Tomorrow.io和某些Tomorrow.io股東之間的投票和支持協議,以及本公司與其保薦人和某些其他投資者於2021年12月7日簽署的認購協議。根據各自的條款,終止或不再有效。
我們打算繼續追求具有適當目標的業務合併的完善 。
20
《終止協議》的前述描述並不完整,完全符合《終止協議》的條款和條件,該《終止協議》在此作為附件10.1存檔,通過引用將其併入本文。
有關終止業務合併協議和其他最新發展的更多信息,請參閲“注1.組織和業務操作-初始業務組合 ”
經營成果
到目前為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有 任何收入。截至2022年9月30日,我們唯一的活動是組織活動,為我們的首次公開募股做準備併為我們的初始業務組合確定目標公司所必需的活動,以及與擬議的收購Tomorrow.io相關的活動,該收購後來被終止。在我們的業務合併完成之前,我們預計不會產生任何運營收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。我們因成為上市公司而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規), 以及盡職調查費用。
截至2022年9月30日止三個月,我們的淨收益為1,137,618美元,其中包括信託賬户持有金額的利息收入1,796,863美元和認股權證負債的公允價值變動59,333美元,但被352,010美元的組建和運營成本、291美元的利息支出和366,277美元的所得税撥備所抵消。
截至2022年9月30日止九個月,我們 的淨收益為23,107,857美元,其中包括信託賬户金額的利息收入2,057,229美元,業務合併費用的償還 1,500,000美元,以及權證負債的公允價值變動20,865,323美元,被形成和運營成本940,022美元,利息支出946美元和所得税撥備373,727美元所抵消。
截至2021年9月30日的三個月,我們的淨收益為1,411,521美元。我們產生了639,593美元的組建和運營成本,主要包括一般和行政費用 。我們在信託賬户中的投資收入為25,784美元,權證負債的公允價值變化為2,025,330美元。
截至2021年9月30日的9個月,我們的淨收益為6,735,800美元。我們產生了799,820美元的組建和運營成本,主要包括一般和行政費用 。我們在信託賬户中的投資收入為55,688美元,認股權證負債的公允價值變動為8,680,011美元,但與認股權證發行相關的支出844,080美元和私募認股權證的超額公允價值355,999美元被抵消。
流動性與資本資源
2021年3月15日,我們以每單位10.00美元的價格完成了34,500,000個單位的首次公開募股,其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格全面行使超額配售選擇權,產生了345,000,000美元的毛收入。在首次公開招股結束的同時,我們完成了向保薦人出售5,933,333份私募認股權證,每份認股權證價格為1.50美元,產生的毛收入約為8,900,000美元。
在首次公開招股、行使超額配售選擇權及出售私募認股權證後,信託賬户共存入345,000,000美元。我們產生了19,478,776美元的交易成本,包括6,900,000美元的承銷費,12,075,000美元的遞延承銷費和503,776美元的其他成本。
截至2022年9月30日,我們在信託賬户中持有346,769,996美元(包括1,769,996美元的利息收入)的有價證券 ,其中包括期限不超過185天的美國政府債券,或者投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於直接的美國政府國債。信託賬户餘額的利息收入可被我們用於納税。 截至2022年9月30日,我們從信託賬户提取了363,050美元的利息收入,以支付我們的納税義務。
21
截至2022年9月30日的9個月,經營活動提供的現金為461,544美元。淨收入23,107,857美元受到信託賬户的利息收入2,057,229美元、利息支出946美元以及認股權證負債公允價值變動20,865,323美元的影響。經營資產和負債的變動使用了275,293美元的現金用於經營活動。
在截至2021年9月30日的9個月中,用於經營活動的現金為968,248美元。6,735,800美元的淨收入受到以下因素的影響:信託賬户持有的現金和有價證券的利息為55,688美元,認股權證負債的公允價值變動為8,680,011美元,私募認股權證的公允價值超過收到的現金 為355,999美元,以及分配給認股權證的發售成本為844,080美元。經營資產和負債的變動 經營活動使用了168,428美元的現金。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括信託賬户賺取的利息(減去遞延承銷佣金和應付所得税)來完成我們的初始業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們業務合併的對價,信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資本,為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
於2022年3月6日,吾等與Tomorrow.io訂立終止協議及合併計劃,根據終止協議,Tomorrow.io有責任於(A)終止協議起計120天、(B)明日首次完成交易後兩個營業日、IO的下一次融資(定義見終止協議)及(C)控制權變更完成前(定義見終止協議)中最早發生的 時,支付1,500,000美元。解約金於2022年7月1日收到。在完成業務合併之前,我們 將使用信託賬户中未持有的資金以及來自公司贊助商、公司贊助商的關聯公司或公司某些董事和高級管理人員的任何額外營運資金貸款來確定和評估目標企業,對潛在目標企業進行業務盡職調查,往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室或類似地點,審查公司文件和潛在目標企業的重要協議, 構建、談判和完成業務合併。
截至2022年9月30日,我們擁有現金1,137,976美元。 我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業,對潛在目標企業進行業務盡職調查 ,往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室或類似地點,審查公司文件和潛在目標企業的重要協議,構建、談判和完成業務組合 。
在完成業務合併之前, 公司將使用信託賬户中未持有的資金確定和評估潛在收購對象、對潛在目標業務進行 盡職調查、支付差旅費用、選擇要收購的目標業務,以及安排談判和完成業務合併 。
本公司已經並預期將繼續為推行其收購計劃而招致鉅額成本。公司將需要通過貸款或從發起人、股東、高級管理人員、董事或第三方進行額外投資來籌集額外資本。本公司的高級管理人員、董事和保薦人 可以(但沒有義務)不時或在任何時間以他們認為合理的金額借給本公司資金,以滿足本公司的營運資金需求。因此,公司可能無法獲得額外的融資。 如果公司無法籌集額外的資本,可能需要採取額外的措施來保存流動性,這可能 包括但不一定限於削減業務、暫停追求潛在交易以及減少管理費用 。本公司不能保證將按商業上可接受的條款獲得新的融資,如果在 全部。如果公司因沒有足夠的資金而無法完成業務合併,公司將被迫停止運營並清算信託賬户。這些條件使人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生了很大的懷疑。
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2021年12月6日,我們向保薦人簽發了本金為350,000美元的本票。該本票的利息為年息0.33%,可於(I)2023年3月15日或(Ii)吾等完成經修訂及重述的公司註冊證書所預期的初始業務合併之日(以較早者為準)全額償還。如果我們沒有完成業務合併,我們可以使用信託賬户以外的任何資金的一部分來償還票據;但是,信託賬户的任何收益都不能用於這種償還。截至2022年9月30日,票據項下的未償還餘額總計350,946美元,其中包括946美元的應計利息。
關於公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)2014-15“持續經營能力的不確定性披露”對持續經營考慮的評估 ,公司必須在2023年3月15日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠 完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成,且發起人未要求延期並未得到公司股東的批准,公司將被強制清算並隨後解散 。我們已確定,如果企業合併未發生,且發起人未要求延期,以及可能隨後的解散,強制清算將使人對公司作為持續經營的企業的能力產生重大懷疑。如果本公司在2023年3月15日之後被要求清算,資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。本公司打算繼續尋找並尋求在強制清算日期之前完成業務合併 日期。自提交本季度報告10-Q表格之時起,公司將在其強制清算日期的12個月內。
表外安排
截至2022年9月30日和2021年12月31日,我們沒有任何表外安排 。
合同義務
我們沒有任何資本租賃義務、運營租賃義務或長期債務,除了向保薦人的附屬公司支付每月10,000美元的辦公室空間、行政和支持服務給公司的協議。我們從2021年3月11日開始收取這些費用,並將繼續每月產生這些費用,直到業務合併和我們的清算完成的較早時間。
IPO的承銷商有權獲得總計12,075,000美元的遞延 費用。根據承保協議的條款,如果我們沒有完成業務合併,承銷商將免除遞延費用。
2021年12月6日,我們向保薦人發行了本金為350,000美元的票據。該等承付票的年利率為0.33%,須於(I) 2023年3月15日或(Ii)吾等根據經修訂及重述的公司註冊證書所預期的完成初始業務合併之日(以較早者為準)全額償還。截至2022年9月30日,票據項下的未償還餘額總計350,946美元,其中包括946美元的應計利息。
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關鍵會計政策
根據美國公認的會計原則編制簡明財務報表和相關披露,要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策:
A類普通股主題 可能贖回
我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導,對我們可能贖回的A類普通股進行會計處理。 強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。 有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,這些普通股的贖回權要麼在 持有人的控制範圍內,要麼在不完全在我們控制範圍內的不確定事件發生時被贖回)被歸類為臨時股本。 在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內,並受到未來不確定事件發生的影響。因此,可能需要贖回的A類普通股 作為臨時權益列示,不在我們未經審計的 簡明資產負債表的股東權益部分。
普通股每股淨收益 股票
公司遵守FASB ASC主題260每股收益的會計和披露要求。每股淨收入的計算方法是淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數,不包括可被沒收的普通股。於二零二二年九月三十日及二零二一年九月三十日,本公司並無任何攤薄證券及其他合約可予行使或轉換為普通股,然後於本公司收益中分享。因此,每股攤薄收益與本期基本每股收益 相同。
衍生認股權證負債
我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們根據ASC 480和ASC 815-15評估我們的所有金融工具,包括已發行的股票購買權證,以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益, 會在每個報告期結束時重新評估。
我們擁有17,433,333份認股權證(包括11,500,000份公開認股權證,作為我們首次公開發售(“公開認股權證”)的一部分)及5,933,333份私募認股權證(根據ASC 815-40,與我們的首次公開發售同時進行,作為衍生認股權證負債)出售予保薦人。因此,我們確認權證工具為按公允價值計算的負債,並於每個報告期將該等工具調整至公允價值 。該等負債須於每個資產負債表日重新計量,直至被行使為止,而公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。本公司發行的與首次公開招股相關的認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型計量,然後按公開交易價格計量。 私募認股權證的公允價值已在每個計量日期使用修正的Black-Scholes模型進行估計。
最新會計準則
管理層不認為,任何最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前採用,將不會對我們的簡明財務報表產生實質性影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2022年9月30日,我們不存在任何市場或利率風險。完成我們的IPO後,我們IPO的淨收益,包括信託賬户中的金額, 已投資於期限不超過185天的美國政府國庫券,或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於美國政府的直接債務。由於這些投資的短期性質,我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。
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項目4.控制和程序披露控制和程序
披露控制和程序旨在確保我們在《交易所法案》報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並根據需要積累此類信息並將其傳達給我們的 管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員 ,以便及時做出有關要求披露的決定。
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下,我們對截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的有效性進行了評估 ,該術語在《交易法》規則13a-15(E)和 15d-15(E)中定義。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2022年9月30日,我們的披露控制和程序沒有生效,這是因為我們在財務報告方面的內部控制 存在重大弱點,涉及我們對複雜金融工具和重大和不尋常交易的會計處理。鑑於這些重大弱點,我們進行了必要的額外分析,以確保我們的簡明財務報表是根據公認會計準則編制的。因此,管理層認為,本季度報告中包含的簡明財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所列期間的財務狀況、經營業績和現金流 。
財務報告內部控制的變化
我們已經開始了與 相關的補救工作,找出了上面討論的重大弱點。具體地説,我們加強了對該財務報告領域會計程序的監督審查 ,並擴大和改進了我們對複雜證券和相關會計準則的審查流程。 截至2022年9月30日,上述重大弱點尚未完全補救。因此,我們繼續測試我們實施的控制措施,以評估我們的控制措施是否有效運行。
我們的認證人員執行了額外的會計、財務分析和其他成交後程序,包括諮詢與公共認股權證、私募認股權證和A類普通股的會計相關的主題專家。我們的管理層已經並將繼續花費大量的精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有流程為所有重大或異常交易正確識別和評估適當的會計技術聲明和其他文獻,但我們已經擴展並將繼續改進這些流程,以確保在日益複雜的會計準則的背景下有效地評估此類交易的細微差別 。
除上述變化外,在截至2022年9月30日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或可能產生重大影響。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素。
除以下陳述外,截至本 季度報告日期,我們先前在截至2021年12月31日的10-K表年報和2022年5月16日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的10-Q表季報中披露的風險因素沒有實質性變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。
《2022年通貨膨脹削減法案》中包含的消費税 可能會降低我們證券的價值,阻礙我們完成初始業務合併的能力,並減少與清算相關的可供分配的資金金額。
2022年8月16日,總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹法案》(簡稱《降低通貨膨脹法案》),其中包括從2023年開始對國內公司回購股票的公平市值徵收1%的消費税,但有一些例外(消費税)。因為我們是特拉華州的公司,並且我們的證券在納斯達克股票市場交易,所以我們是通脹降低法案 所指的“備兑公司”。雖然並非沒有疑問,但消費税有可能適用於2022年12月31日之後我們普通股的任何贖回,包括與初始業務合併相關的贖回,以及為延長完成初始業務合併的時間而對我們的註冊證書 進行的任何修改,除非有豁免。與初始業務合併交易(包括初始業務合併時的任何管道交易)相關的證券發行 預計將減少與同一納税年度發生的贖回相關的消費税金額(通常為已發行證券的 價值),但贖回的證券價值可能超過已發行證券的價值。
因此,由於消費税,您在我們證券上的投資價值可能會下降 。此外,消費税可能會降低與我們的交易對潛在業務合併目標的吸引力,從而潛在地阻礙我們進入和完善初始業務合併的能力,特別是不考慮大規模管道發行的初始業務合併。此外,在沒有進一步指導的情況下,在清算的情況下是否適用消費税是不確定的。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
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第5項其他資料
沒有。
項目6.展品
以下證據作為本季度報告的一部分提交,或通過引用併入本季度報告。
不是的。 |
展品説明: | |
3.1 | 經修訂及重訂的公司註冊證書(以註冊人於2021年5月24日提交的註冊人表格10-Q提交的附件3.1為參考而合併)。 | |
3.2 | 章程(通過引用註冊人於2021年2月18日提交註冊人表格S-1的附件3.3併入)。 | |
4.1 | 單位證書樣本表格(參照註冊人於2021年2月18日提交的註冊人表格S-1所附的附件4.1)。 | |
4.2 | 樣本A類普通股證書表格(參照註冊人於2021年2月18日與註冊人表格S-1一起提交的附件4.1合併)。 | |
4.3 | 授權書格式(見附件4.4)。 | |
4.4 | 作為權證代理人的註冊人與大陸股票轉讓信託公司於2021年3月10日簽署的認股權證協議(通過引用註冊人於2021年3月15日提交給註冊人的8-K表格中的附件4.4合併而成)。 | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明 | |
32.1* | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 | |
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 現提交本局。 |
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簽名
根據《交易所法案》的要求,註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
派恩科技收購公司 | ||
日期:2022年10月31日 | 發信人: | /s/克里斯托弗·隆戈 |
姓名: | 克里斯托弗·隆戈 | |
標題: | 首席執行官 | |
(首席行政主任) | ||
日期:2022年10月31日 | 發信人: | /西羅·M·德法爾科 |
姓名: | 西羅·M·德法爾科 | |
標題: | 首席財務官 | |
(首席會計主任及 財務官) |
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