依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-249918

本初步招股説明書補充資料並不完整，可能會有所更改。這份初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書都不是出售證券的要約，也沒有在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求任何購買證券的要約。

完成日期為2022年10月31日

            $

初步招股説明書補編

(截至2020年11月6日的招股説明書)

美國電力公司

$%高級債券，O系列，到期

$%高級債券，P系列，到期

O系列債券(“O系列債券”)及P系列債券(“P系列債券”)的利息由2023年5月1日開始，每半年支付一次，日期為每年的5月1日及11月1日。O系列債券將於十一月一日期滿。P系列債券將於十一月一日期滿。吾等可選擇全部或部分贖回O系列債券及P系列債券(統稱“債券”)，贖回價格如下本招股説明書增刊第S-7頁“債券的特定條款-選擇性贖回”項下所述的適用贖回價格。這些票據沒有償債基金的好處。

該等債券為無抵押債券，與我們不時未償還的所有其他無抵押及無從屬債務並列，在擔保該等債務的資產範圍內，實際上將從屬於我們所有有擔保的債務。我們只會以掛號形式發行債券，面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。

(1)另加自2022年11月起的累算利息(如有的話)。

投資這些票據涉及風險。有關更多信息，請參閲本招股説明書補編S-4頁題為“風險因素”的部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些票據，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是準確或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

預計票據將於2022年11月左右通過存管信託公司為其參與者的賬户以簿記形式交付，這些參與者包括Clearstream Banking、法國興業銀行、盧森堡銀行和歐洲清算銀行。

聯合簿記管理經理

高盛有限責任公司

摩根士丹利

加拿大豐業銀行

SMBC日興

聯席經理

瑞士信貸

PNC資本市場有限責任公司

道明證券

美國銀行

學院證券

西伯特·威廉姆斯·尚克

October , 2022

目錄

招股説明書副刊

 

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分為本招股説明書附錄，介紹是次發行債券的具體條款，並對隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以參考方式併入的文件中所載的信息進行補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多一般性信息，其中一些不適用於債券。如本招股説明書附錄與隨附的招股説明書對附註的描述有所不同，你應以本招股説明書附錄中的資料為準。

    

閣下只應依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所載或以參考方式併入的資料，以及本公司或承銷商指明發售最終條款的任何書面通訊。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您應假設本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所載資料在其各自封面上的日期均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

摘要信息

以下信息是對所附招股説明書所載信息的補充，應與之一併閲讀。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過參考納入的文件。除非我們另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書附錄中出現的“AEP”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”應理解為指美國電力公司及其子公司。

美國電力公司

我們是美國最大的投資者所有的公共事業控股公司之一。通過我們的電力業務，我們直接或間接地為11個州(阿肯色州、印第安納州、肯塔基州、路易斯安那州、密歇根州、俄亥俄州、俄克拉何馬州、田納西州、德克薩斯州、弗吉尼亞州和西弗吉尼亞州)的500多萬零售客户提供發電、輸電和配電服務。

我們的資產組合包括：

·約24000兆瓦的自有發電能力，是美國最大的發電補充之一；

·大約4萬英里的輸電線路；

·約223,000英里長的配電線路，支持將電力輸送到我們客户的住所；以及

我們的主要執行辦事處位於俄亥俄州哥倫布市河濱廣場1號，我們的電話號碼是(614)716-1000。

供品

發行人						美國電力公司
備註						高級債券本金，O系列，到期。 高級債券本金，P系列，到期。
債券到期日						O系列債券將於十一月一日期滿。 P系列債券將於十一月一日期滿。
該批債券的利率						O系列債券的息率為年息1釐。
						該批P系列債券的利息為年息1釐。
債券的付息日期						O系列債券的利息由2023年5月1日開始，每半年派息一次，分別在5月1日和11月1日支付。
						P系列債券的利息由2023年5月1日開始，每半年派息一次，分別於5月1日和11月1日支付。
贖回債券						在此之前，吾等可於任何時間以我們的選擇權贖回O系列債券，不論是全部或部分，贖回價格均相等於O系列債券本金的100%加上由吾等計算的整體溢價(計算至O系列面值贖回日期(定義如下))，連同截至贖回日(但不包括贖回日期)的應計及未付利息。 在當日或之後的任何時間，我們可以贖回全部或部分O系列債券，贖回金額為O系列債券本金的100%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未償還利息。

風險因素

投資於債券涉及風險。閣下應審慎考慮以下所述的風險及不確定因素，以及本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所載或以引用方式併入的任何警告性措辭或其他資料，包括“第1A項”。在投資債券之前，我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告中包含“風險因素”。在作出投資決定前，閣下應仔細考慮這些風險，以及本招股説明書增刊及隨附招股説明書所載或以參考方式併入的其他資料。所描述的風險和不確定性是我們目前所知的。

我們必須依靠子公司的現金來支付票據的款項。

我們是一家控股公司，我們幾乎所有的收入都來自我們的運營子公司。我們的子公司是獨立和獨立的法人實體，沒有義務支付票據上的任何金額，也沒有義務為此類支付提供任何資金。因此，債券實際上將從屬於所有現有和未來的債務和其他負債，包括由我們的子公司產生或發行的貿易應付賬款、債務和優先股。除了貿易負債外，我們的許多運營子公司為了為其業務活動提供資金，還會產生債務。所有這些債務實際上將優先於債券。此外，每家子公司向我們支付股息的能力取決於可能適用於該子公司的任何法律、法規和/或合同限制。發行債券所依據的契約並不限制吾等可能發行、擔保或以其他方式產生的優先債務數額，或吾等附屬公司可能發行、擔保或以其他方式產生的負債金額，包括債務或優先股。我們預計，我們的附屬公司將不時產生額外的債務和其他優先於債券的負債。截至2022年9月30日，我們子公司的總負債為303億美元；這一數字不包括經營租賃和其他負債。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分。我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告等信息。你可以通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.查看我們的美國證券交易委員會備案文件

美國證券交易委員會允許我們通過參考方式併入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們將以下列出的文件和根據經修訂的1934年證券交易法(“1934年法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考，直到我們出售所有票據。

·截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

·截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度的Form 10-Q季度報告；以及

·2022年1月6日、2022年2月22日、2022年4月4日、2022年4月7日、2022年4月28日、2022年6月21日、2022年8月10日、2022年9月22日和2022年9月30日提交的Form 8-K當前報告，以及2022年2月23日提交的Form 8-K/A當前報告，該報告修訂了2022年2月22日提交的Form 8-K當前報告。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

投資者關係

美國電力服務公司

河濱廣場1號

俄亥俄州哥倫布市，43215

614-716-1000

閣下只應倚賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書及本公司或任何承銷商指定發售最終條款的任何書面通訊所包含或提供的資料。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許收購的州或司法管轄區提出收購要約。您應假設本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所載資料在其各自封面上的日期均屬準確。

收益的使用

我們估計，在扣除包銷折扣及我們估計的發售開支後，出售債券所得款項淨額約為百萬元，並將用作一般公司用途。這些目的包括償還短期債務。如果我們不立即使用淨收益，我們將暫時將它們投資於短期有息債務。

附註的具體條款

請連同招股説明書中“高級附註説明”下的陳述一併閲讀以下有關附註的資料，以下資料為補充資料，如有任何不一致之處，則予以取代。以下描述並不完整，須受所附招股説明書及吾等與紐約梅隆銀行信託公司(北卡羅來納州)作為受託人(“受託人”)於2001年5月1日訂立的契約(“契約”)中的描述所規限。該契約於隨附的招股説明書中予以描述，而其表格則作為發售及出售債券所依據的註冊聲明的證物而提交。

債券將是我們的無抵押和無附屬債務，與我們的其他未償還無擔保和無附屬債務具有同等的地位。截至2022年9月30日，我們有大約62億美元的未償無擔保和無從屬債務。契約對我們可能發行的額外債務的數額沒有限制。我們目前沒有未償還的擔保債務。

本金、到期日、利息和付款

O系列債券和P系列債券最初將分別以本金總額分別發行。吾等可於任何時間及不時無須任何該等債券系列持有人同意，以與適用債券相同的排名、利率、到期日及其他條款(公開發行價、發行日期及(如適用)首次付息日期除外)發行額外票據。這些票據連同適用的票據將是本契約項下的單一系列票據。

O系列債券將於十一月一日到期及到期應付，連同任何應計及未付利息，並將由2022年11月至11月1日按年利率計息。O系列債券不受任何償債基金撥備的約束。

P系列債券將於11月1日到期併到期應付，連同任何應計和未支付的利息，並將從2022年11月至11月1日按年利率計息。P系列債券不受任何償債基金撥備的約束。

O系列債券的利息將每半年派息一次，分別於每年5月1日及11月1日到期，並於贖回時(如有的話)到期。首次付息日期為2023年5月1日。每筆利息的支付應包括該付息日前一天的應計利息。O系列債券的利息將按一年360天計算，該一年由12個30天月組成。

P系列債券的利息將每半年派息一次，分別在每年5月1日和11月1日到期，並在贖回時(如有的話)或到期。首次付息日期為2023年5月1日。每筆利息的支付應包括該付息日前一天的應計利息。P系列債券的利息將按一年360天計算，其中包括12個30天月。

至於O系列債券，如任何付息日期、贖回日期或到期日並非營業日(定義見下文)，本行將於下一個營業日支付所有到期款項，而不會支付額外利息。“定期記錄日期”將是相關付息日期前4月15日或10月15日的營業結束日期，無論是否為營業日。

至於P系列債券，如任何付息日期、贖回日期或到期日並非營業日(定義見下文)，本行將於下一個營業日支付所有到期款項，而不會支付額外利息。“定期記錄日期”將是相關付息日期前4月15日或10月15日的營業結束日期，無論是否為營業日。

豁免更換資本公約

契約規定，票據將無權以任何方式受益於本公司為若干本公司債務持有人訂立並於二零一二年二月二十九日經修訂的日期為二零零八年三月一日的替代資本公約(經修訂的“替代資本公約”)。根據這項規定，債券將永遠不會成為合資格的債務或擔保債務(如替代資本公約所界定)，而債券持有人將永遠不會有權成為擔保債券持有人(定義見替代資本公約)。任何人士如購買或以其他方式取得票據或票據的任何權益，將被視為已同意本替代資本公約的豁免。

可選的贖回

本行可在不超過60天及不少於30天的通知下，隨時選擇贖回債券(郵寄或符合DTC的適用程序)。

在20(在到期日(“O系列面值贖回日”)之前的幾個月)之前，我們可以選擇全部或部分贖回O系列債券，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)相當於以下較大者：

(A)每半年一次(假設360天的一年由12個30天的月組成)貼現至贖回日(假設O系列債券在O系列面值贖回日到期)的本金和利息的現值之和，國庫利率加(B)贖回日應計利息；和

·贖回O系列債券本金100%，

在每種情況下，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

在O系列面值贖回日或之後，我們可以選擇全部或部分贖回O系列債券，贖回價格相當於本金的100%

將贖回的O系列債券，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未償還利息。

在20(在到期日(“P系列面值贖回日”)之前的幾個月)之前，我們可以選擇贖回全部或部分P系列債券，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)，相當於以下較大者：

(A)折現至贖回日(假設P系列債券在P系列面值贖回日到期)的剩餘預定本金和利息的現值之和，每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)，按國庫利率減去(B)贖回日應計利息；和

·贖回P系列債券本金100%，

在每種情況下，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

於P系列面值贖回日或之後，吾等可於任何時間及不時以我們的選擇權全部或部分贖回債券，贖回價格相等於將予贖回的債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

就這些贖回條款而言，下列術語具有以下含義。

“國庫券利率”是指就任何贖回日期而言，由我行根據以下兩項規定釐定的收益率。

國庫券利率將由我們在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定，於贖回日期前的第三個營業日，根據在該日該時間過後最近一天的收益率，在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中公佈，編號為“部分利率(每日)-H.15”(或任何後續指定或出版物)(“H.15”)，標題為“美國政府證券-國庫券固定到期日-名義”(或任何後續標題或標題)(“H.15 Tcm”)。在釐定庫務署利率時，我們會視乎情況選擇：

·國庫券H.15恆定到期日的收益率，恰好等於贖回日至O系列面值贖回日或P系列面值贖回日(視情況而定)的期間(“剩餘壽命”)；或

·如果H.15上沒有這樣的財政部恆定到期日恰好等於剩餘壽命，則兩種收益率--一種對應於H.15的財政部恆定到期日立即短於剩餘壽命，另一種對應於H.15的財政部恆定到期日立即長於剩餘壽命-應使用此類收益率直線(使用實際天數)插入到O系列面值贖回日期或P系列面值贖回日期，並將結果四捨五入到三位小數點；或

·如果在H.15上沒有這樣的國債恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則單個國債在H.15上的恆定到期日的收益率最接近剩餘壽命。就本條款而言，適用的國庫恆定到期日或H.15到期日應為

視為到期日等於該等國庫券自贖回日起恆定到期日的相關月數或年數(視情況而定)。

如於贖回日期前第三個營業日H.15 Tcm不再公佈，吾等將根據年利率計算國庫券利率，該年利率相等於於紐約市時間上午11時，即於O系列面值贖回日期或P系列面值贖回日期(視何者適用而定)到期的美國國庫券於該贖回日期前第二個營業日到期的半年等值到期收益率。如果沒有美國國債在O系列面值贖回日期或P系列面值贖回日期(視情況而定)到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與該面值贖回日期相同，其中一種的到期日在該面值贖回日期之前，另一種的到期日在該面值贖回日期之後，則我們將選擇到期日在該面值贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在O系列面值贖回日期或P系列面值贖回日期到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，我們將從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，其基礎是出價和該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的要價的平均值。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時這種美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

我們在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤。

受託人沒有任何義務或義務來確定或核實我們對贖回價格的計算。

與票據有關的限制性公約

對某些附屬公司的股份留置權的限制

只要任何債券仍未發行，我們將不會為我們或我們的一家子公司或一家重要子公司持有的公用事業子公司的任何股本創建或產生任何質押或擔保權益，或允許我們的任何子公司創建或產生任何質押或擔保權益。

就本公約而言，公用事業子公司是指，在任何特定時間，我們的直接或間接子公司，作為其業務的重要組成部分，以州或聯邦監管機構監管的費率或關税向零售或批發客户分發或傳輸電能。

就本公約而言，重要附屬公司指，在任何特定時間，我們的任何直接附屬公司，其綜合總資產或綜合毛收入(考慮到我們在該附屬公司股份或類似股份中的直接實益權益)至少佔我們綜合總資產或綜合毛收入的25%。

對合並、合併和出售資產的限制

契約或附註並無阻止吾等合併或合併，或出售或以其他方式將吾等的全部或實質上全部財產出售給另一實體，但前提是(1)吾等同意取得尚存實體或受讓人同意的補充契約

(2)尚存實體或受讓人是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的。

全球清關和結算程序

作為歐洲結算系統(“歐洲結算”)參與者的Clearstream Banking，法國興業銀行(以下簡稱“Clearstream”)參與者和/或作為歐洲結算系統(“歐洲結算”)參與者的歐洲結算銀行S.A./N.V.之間的二級市場交易，將按照Clearstream和歐洲結算的適用規則和操作程序以正常方式進行。

直接或間接通過DTC持有者之間以及通過Clearstream參與者或歐洲清算系統參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉移，將通過DTC由其美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統按照DTC規則進行；然而，此類跨市場交易將要求交易對手在該系統中按照其規則和程序並在其既定的最後期限(歐洲時間)內向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國託管機構發出指令，要求其採取行動，通過在DTC交付或接收證券，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序，代表交易實施最終結算。Clearstream參與者和EuroClear系統參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，Clearstream或歐洲結算系統因與DTC參與者進行交易而收到的票據的貸方將在隨後的證券結算過程中進行，日期為DTC結算日後的第二個營業日。在該處理過程中結算的該等信貸或該等票據的任何交易，將於該營業日向相關的歐洲結算系統參與者或Clearstream參與者報告。由於Clearstream參與者或歐洲結算系統參與者向DTC參與者出售或通過Clearstream參與者或歐洲結算系統參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或歐洲結算系統收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算後的第二個工作日才可在相關Clearstream或EuroClear系統現金賬户中使用。

附加信息

有關債券的其他重要資料，請參閲隨附招股説明書的“高級債券説明”，包括：(I)有關債券條款的補充資料；(Ii)有關契約及受託人的一般資料；及(Iii)契約項下失責事件的描述。

某些美國聯邦所得税和遺產税

對非美國持有者的後果

以下是截至本報告之日因購買、擁有和處置票據而產生的某些美國聯邦所得税和遺產税後果的摘要。本摘要僅涉及由非美國持有人(定義見下文)作為資本資產持有的票據，該持有人在原始發行時以票據的初始發行價收購票據。

“非美國持有人”是指票據的實益擁有人(不包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排)，而該實體或安排在美國聯邦所得税中不屬於下列任何一項：

·美國的個人公民或居民；

·在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體)；

·其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源如何；或

·信託如果(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部條例有效地選擇被視為美國人。

本摘要以1986年修訂的《國內税法》(下稱《税法》)的規定以及截至該日的條例、裁決和司法裁決為依據。這些權力機構可能會發生變化，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税和遺產税的後果不同於下文概述的後果。本摘要不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，也不涉及根據非美國持有者的個人情況可能與其相關的外國、州、當地或其他税收考慮因素。此外，如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇(包括如果您是美國僑民、“受控外國公司”、“被動型外國投資公司”或合夥企業或其他符合美國聯邦所得税目的的直通實體)，則它不代表適用於您的美國聯邦所得税和遺產税後果的詳細描述。我們不能向您保證，法律的變化不會顯著改變我們在本摘要中描述的税務考慮因素。

如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排)持有附註，則合夥人的納税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果你是持有債券的合夥企業的合夥人，你應該諮詢你的税務顧問。

出於美國聯邦所得税的目的，預計並在本次討論中假定，票據的發行不會超過原始發行貼現的最低金額。

如果您正在考慮購買Notes，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税和遺產税對您的影響

票據的購買、所有權和處置，以及根據其他美國聯邦税法和任何其他税收管轄區的法律對您產生的後果。

美國聯邦預扣税

根據下文關於備用預扣和FATCA的討論，美國聯邦預扣税將不適用於根據“投資組合利息規則”支付票據利息的任何款項，前提是：

·票據支付的利息與您在美國進行的貿易或業務沒有有效聯繫；

·您並不實際(或建設性地)擁有本準則和適用的美國財政部法規所指的我們所有類別有表決權股票總投票權的10%或更多；

·你們不是與我們有股權關係的受控外國公司；

·您不是《守則》第881(C)(3)(A)節規定收取票據利息的銀行；以及

·要麼(A)您在美國國税局(IRS)W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或其他適用表格)上提供您的姓名和地址，並在偽證懲罰下證明您不是守則所定義的美國人；或(B)您通過某些外國中介持有您的票據，並滿足適用的美國財政部法規的證明要求。特殊認證規則適用於作為直通實體的非美國持有者，而不是公司或個人。

如果您不能滿足上述要求，向您支付的利息將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非您向適用的扣繳義務人提供了一份正確執行的：

·IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或其他適用表格)，要求根據適用的所得税條約免除或減少扣繳；或

·美國國税局表格W-8ECI(或其他適用表格)表明，票據支付的利息不需要繳納預扣税，因為它實際上與您在美國進行的貿易或業務有關(如下文“-美國聯邦所得税”一節所述)。

30%的美國聯邦預扣税一般不適用於您在出售、交換、報廢、贖回或其他應税處置票據時變現的本金或收益的任何支付。

美國聯邦所得税

如果您在美國從事貿易或業務，並且票據上的利息實際上與該貿易或業務的進行有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構)，則您將按淨收益計算的利息繳納美國聯邦所得税，其方式與您是守則所定義的美國人的方式相同。此外，如果您是一家外國公司，您可能需要繳納相當於您的有效關聯收益和利潤的30%(或根據所得税條約降低適用的分支利得税税率)的分支機構利得税，並可進行調整。任何有效的

關聯權益將免徵30%的美國聯邦預扣税，前提是滿足上述“-美國聯邦預扣税”中討論的證明要求。

根據下面關於備用預扣的討論，在出售、交換、報廢、贖回或其他應税處置票據上實現的任何收益一般不繳納美國聯邦所得税，除非：

·收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，收益可歸因於美國的常設機構)，在這種情況下，收益一般將按照上述有效關聯利益的相同方式繳納美國聯邦所得税(可能還有分支機構利得税)；或

·您是在該處置的納税年度內在美國停留183天或以上且滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，除非適用的所得税條約另有規定，否則您通常將對確認的任何收益繳納30%的美國聯邦所得税，這可能會被某些美國來源的損失所抵消。

美國聯邦遺產税

如果您是個人，且不是美國公民，也不是美國居民(根據美國聯邦遺產税的具體定義)，您的遺產將不需要就您在去世時實益擁有的票據繳納美國聯邦遺產税，前提是向您支付的任何票據利息，如果在此時收到，將有資格根據上文“-美國聯邦預扣税”中描述的“投資組合利息規則”獲得30%的美國聯邦預扣税豁免，而不考慮該部分第五個要點中描述的聲明要求。

信息報告和備份扣繳

支付給您的利息和與這些付款有關的扣繳税款(如果有)一般將報告給美國國税局。根據適用的所得税條約的規定，您居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類利息支付和任何預扣的信息申報單的副本。

一般而言，只要適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道您是本守則所定義的美國人，並且該扣繳義務人已從您那裏收到上述“-美國聯邦預扣税”項下第五個要點中所述的聲明，則您將不會就我們向您支付的票據付款接受備用預扣。

信息報告和備份預扣將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介進行的票據銷售或其他應税處置的收益，除非您在偽證處罰下證明您是非美國持有者(並且付款人並不實際知道或沒有理由知道您是守則定義的美國人)，或者您以其他方式確立了豁免。

備用預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

附加扣繳規定

根據《守則》第1471至1474條(這類章節通常稱為“FATCA”)，30%的美國聯邦預扣税一般適用於支付給(I)“外國金融機構”(按“守則”的具體定義)的票據的任何利息，而該票據沒有提供充分的文件，通常是在美國國税局表格W-8BEN-E上，證明(X)免除FATCA，或(Y)其遵守(或被視為遵守)FATCA(或者可以是遵守與美國的政府間協議的形式)，以避免扣繳，或(Ii)未提供充分文件的“非金融外國實體”(如守則中具體定義)，通常是在美國國税局表格W-8BEN-E上，證明(X)豁免FATCA，或(Y)有關此類實體的某些主要美國受益所有者(如果有)的充分信息。如果一筆利息支付既要根據FATCA預扣，又要繳納上文“--美國聯邦預扣税”項下討論的預扣税，根據FATCA預扣的款項可以記入此類其他預扣税的貸方，因此可以減少該預扣税。雖然FATCA規定的預扣也適用於銷售或其他應税處置票據的毛收入的支付，但擬議的美國財政部條例(納税人可以依賴這些條例，直到最終條例發佈)完全消除了FATCA對支付毛收入的預扣。你應該就這些規則諮詢你自己的税務顧問，以及它們是否與你對票據的所有權和處置有關。

承銷

高盛公司、摩根士丹利公司、斯科舍資本(美國)公司和SMBC日興證券美國公司將代表以下承銷商參與此次債券發行。在承銷協議條款及條件的規限下，吾等已同意向下列各承銷商出售，而各承銷商已個別而非聯名同意向吾等購買以下名稱旁所載的本金債券：

在包銷協議中，承銷商已同意，如果購買了任何債券，承銷商將在符合其中規定的條款和條件的情況下購買所有在此發售的債券。

除承銷折扣外，與發售債券有關的開支預計約為$，並將由本公司支付。

承銷商建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發售價格向公眾發售債券，並可按該價格向若干交易商發售債券，但減去不超過每O系列債券不超過%及不超過每P系列債券%的優惠。承銷商及交易商可給予O系列債券不超過%及P系列債券不超過%的折扣。首次公開發行後，公開發行價格、特許權和折價可能發生變化。承銷商發售債券須視乎收據及承兑情況而定，並受承銷商有權拒絕全部或部分訂單的規限。

在是次發售前，該批債券並沒有公開市場。債券將不會在任何證券交易所或自動報價系統上市。一些承銷商已告知我們，他們有意在債券上做市。不過，承銷商並無責任為該批債券做市，並可在任何時間停止莊家活動。我們不能保證債券會有第二市場，亦不能保證債券會轉售。

我們同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年《證券法》承擔的責任，或支付每位承銷商可能被要求就此支付的款項。

承銷商可就是次發行在公開市場買賣債券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易和購買，以彌補與此次發行相關的辛迪加空頭頭寸。穩定交易包括若干為防止或延緩債券市價下跌而作出的買入或買入，而銀團淡倉則涉及承銷商出售較發行時向本行購買的債券為多的債券。承銷商亦可施加懲罰性出價，如辛迪加為穩定或應付交易而回購該等債券，則銀團可收回就發售中出售的證券而給予辛迪加成員或其他經紀交易商的優惠。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響債券的市場價格，而市場價格可能會高於公開市場的價格，而這些活動一旦展開，便可隨時終止。這些交易可以在場外交易市場或其他地方進行。

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。於日常各項業務活動中，承銷商及其各自聯營公司已作出或持有，並可於未來作出或持有多項投資，包括擔任若干衍生工具及對衝安排的對手方，並可能曾積極交易及未來可能積極交易債務及股本證券(或相關衍生證券)、金融工具(包括銀行貸款)，以供其本身及客户使用，並於過去及未來任何時間持有該等證券及工具的多頭及空頭頭寸。該等投資及證券活動過去或將來可能涉及本公司的證券及票據。

如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司通常會對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝，其對我們的信貸敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的債券。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對在此發售的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

部分承銷商或其聯營公司在正常業務過程中與吾等及吾等聯屬公司進行交易，併為彼等提供服務，並不時為吾等提供，並在未來可能會為吾等提供各種財務諮詢、企業信託、商業及投資銀行服務，為此，他們收取或將收取慣常費用及開支。

銷售限制

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

債券不擬向歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售，亦不應發售、出售或以其他方式發售。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)

如果客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不符合(EU)2017/1129號條例(經修訂，“招股章程規例”)所界定的合資格投資者，則(EU)2016/97號指令(經修訂)的含義。因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂後的“優先認購債券規例”)所規定的發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區散户投資者發售債券的主要資料文件，因此，根據優先認購債券規例，發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的任何散户投資者發售債券可能屬違法。本招股章程副刊及隨附的招股章程乃根據招股章程規例的豁免而在歐洲經濟區任何成員國提出任何債券要約的基礎上擬備，無須刊登招股章程以要約發售債券。就招股章程規例而言，本招股章程副刊或隨附的招股章程均不是招股章程。

英國潛在投資者須知

債券不擬發售、出售或以其他方式出售予任何英國(“英國”)散户投資者，亦不應發售、出售或以其他方式發售。就這些目的而言，散户投資者是指以下一種(或多種)散户客户：(I)根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(“EUWA”)構成國內法一部分的(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)點所界定的散户客户；(Ii)《2000年金融服務和市場法》(修訂後的《金融服務和市場法》)以及根據《金融服務和市場法》為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，但該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户的資格，因為該客户憑藉EUWA而構成國內法的一部分；或(Iii)不是第(EU)2017/1129號規例第2條所界定的合資格投資者，因為根據EUWA(“英國招股章程規例”)，該投資者構成本地法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014號規例所要求的關鍵資料文件，因其根據EUWA(“英國PRIIPs規例”)而構成本地法律的一部分，以供發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者發售，因此根據英國PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者發售債券可能是違法的。

在英國，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅分發給且僅針對且僅針對且隨後提出的任何要約僅針對以下對象：(I)在與2005年《金融服務和市場法》(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資相關的事項上具有專業經驗的人。(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法地獲傳達該命令的人)(所有該等人士合共稱為“有關人士”)。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書不得由非相關人士在英國行事或依賴。在英國，與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書有關的任何投資或投資活動，只提供予有關人士，並將與有關人士進行。

每一家承銷商均已陳述並同意：

·它只是傳達或導致傳達，並且只會傳達或促使傳達它收到的與發行或銷售票據有關的邀請或誘因(FSMA第21條所指的投資活動)，而在FSMA第21(1)條不適用於本公司的情況下；以及

·它已經遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的附註所做任何事情的所有適用條款。

致加拿大居民的通知

債券只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，該購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。債券的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港潛在投資者須知

債券不得以任何文件形式發售或出售，但以下情況除外：(I)在不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的向公眾作出的要約的情況下，或(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)所指的“專業投資者”及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”的情況下，或(Iii)在不會令該文件成為《公司條例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”及沒有廣告的情況下，與債券有關的邀請或文件可為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該等邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(香港法律準許的除外)，但與只出售給或擬出售予香港以外的人士或《證券及期貨條例》(第章)所指的“專業投資者”的債券除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊以及與債券的要約或銷售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買，但下列情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(Ii)根據第275(1A)條並按照條件向相關人士或任何人士發出；根據《SFA》第275條規定，或(Iii)根據本《SFA》的任何其他適用條款，並按照《SFA》的任何其他適用條款。

如債券是由有關人士根據第275條認購或購買，而該有關人士：(A)法團(並非認可投資者(定義見SFA第4A條))為唯一業務

持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，每名個人均為認可投資者；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，則該公司的證券或受益人在該信託中的權利和權益在該公司或該信託根據第275條獲得票據後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)轉讓給機構投資者或SFA第275(2)條界定的相關人士，或根據SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條的任何人；(2)沒有或將不考慮轉讓的；或(3)因法律的實施而轉讓的。

新加坡證券及期貨法令產品分類-僅為履行其根據新加坡證券及期貨條例第309B(1)(A)及309B(1)(C)條所承擔的義務，本公司已決定並特此通知所有相關人士(定義見新加坡證券及期貨條例第309a條)，該等債券為“訂明資本市場產品”(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：有關出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

日本潛在投資者須知

該批票據不曾亦不會根據《日本金融工具及交易法》(《金融工具及交易法》)註冊，各承銷商亦已同意不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(此處所使用的術語指任何在日本居住的人士，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)，或為其利益而直接或間接再發售或再出售任何票據，或為直接或間接再發售或轉售予其他人而發行或再出售任何票據，但根據豁免登記要求或以其他方式遵守的情況除外，《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

瑞士給潛在投資者的通知

本招股説明書附錄並不旨在構成購買或投資債券的要約或邀約。債券不得直接或間接在瑞士金融服務法(“金融服務法”)所指的瑞士公開發售，亦沒有或將不會申請在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊或與債券有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，且本招股説明書增刊或與債券有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

法律事務

與此次債券發行有關的某些法律問題將由我們的服務公司附屬公司美國電力服務公司的副總法律顧問David·豪斯或高級律師威廉·E·約翰遜或高級律師瑞安·F·阿吉亞爾·埃斯克為我們提供。有關發行債券的某些法律問題將由紐約Hunton Andrews Kurth LLP轉交給承銷商。Hunton Andrews Kurth LLP不時為我們的附屬公司擔任某些事務的法律顧問。

專家

本招股説明書參考截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而收錄的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(載於管理層的財務報告內部控制報告)，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而編入本招股説明書內。

招股説明書

美國電力公司。

河濱廣場1號

俄亥俄州哥倫布市，43215

(614) 716-1000

高級筆記

普通股

次級債券

股票購買合同

進貨單位

銷售條款

本招股説明書包含證券的一般條款摘要。您可以在本招股説明書的附錄中找到這些證券的具體條款以及它們的發售方式。在你投資之前，你應該仔細閲讀本招股説明書和可用的招股説明書附錄。

美國電力公司的普通股在納斯達克有限責任公司上市，代碼是AEP。上一次報告在納斯達克股票市場出售普通股是在2020年11月5日，價格為每股90.71美元。

在本招股説明書中，除文意另有所指外，“我們”、“我們”和“我們”三個字指的是美國電力公司及其合併子公司。

投資這些證券涉及風險。有關更多信息，請參閲從第2頁開始的標題為“風險因素”的部分。

這些證券沒有得到美國證券交易委員會或任何州證券委員會的批准或不批准，這些機構也沒有確定本招股説明書是準確或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年11月6日。

風險因素

投資我們的證券是有風險的。請參閲我們最新的Form 10-K年度報告和所有後續Form 10-Q季度報告中描述的風險因素，並將其併入本招股説明書中作為參考。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及本招股説明書中包含或引用的其他信息。所描述的風險和不確定性是我們目前所知的。

該公司

我們是一家公用事業控股公司，直接或間接擁有我們國內電力公司子公司的所有已發行普通股，以及其他子公司不同比例的普通股。我們幾乎所有的營業收入都來自提供電力服務。我們於1906年根據紐約州的法律註冊成立，並於1925年重組。我們的主要執行辦事處位於俄亥俄州哥倫布市河濱廣場1號，郵編：43215，電話號碼是(614)7161000。

我們直接或間接擁有下列運營中的公用事業公司的所有已發行普通股：AEP德克薩斯公司、阿巴拉契亞電力公司、印第安納密歇根電力公司、肯塔基電力公司、金斯波特電力公司、俄亥俄電力公司、俄克拉荷馬州公共服務公司、西南電力公司和惠靈電力公司。這些運營中的公用事業公司在阿肯色州、印第安納州、肯塔基州、路易斯安那州、密歇根州、俄亥俄州、俄克拉何馬州、田納西州、德克薩斯州、弗吉尼亞州和西弗吉尼亞州的部分地區提供電力服務。我們還擁有AEP輸電控股公司的所有會員權益，這是一家控股公司，負責我們的輸電運營合資企業和七家僅限輸電的電力公用事業公司，每一家公司都與我們的公用事業業務在地理上保持一致。

招股説明書補充資料

我們將在最多三個單獨的文件中向您提供有關證券的信息，並逐步提供更多細節：(A)本招股説明書提供一般信息，其中一些可能不適用於您的證券；(B)隨附的招股説明書附錄提供您證券的更具體條款；以及(C)定價附錄(如果有)提供您證券的最終條款。在作出投資決定時，請考慮本招股章程、招股章程補充文件及定價補充文件(如有)所載的資料，這點非常重要。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分。我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。你可以通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.查看我們的美國證券交易委員會備案文件

美國證券交易委員會允許我們通過參考方式併入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。我們將以下列出的文件和根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件(包括在初始註冊聲明日期之後和生效之前提交的任何文件)合併為參考文件，直到我們出售所有證券為止。

·截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；

·截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度Form 10-Q季度報告；以及

·2020年3月5日、2020年3月23日、2020年3月30日、2020年4月22日、2020年8月17日、2020年9月15日和2020年11月2日提交的Form 8-K當前報告和2020年9月16日提交的Form 8-K/A當前報告，對2020年9月15日提交的Form 8-K當前報告進行了修訂。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

投資者關係

美國電力服務公司

河濱廣場1號

俄亥俄州哥倫布市，43215

614-716-1000

閣下只應依賴本招股説明書或本招股説明書的任何副刊，以及由吾等或任何承銷商發出的任何書面通訊所提供的資料，以供參考或提供，而該等通訊須指明特定招股的最終條款。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中的信息在除該等文件正面的日期以外的任何日期是準確的。

收益的使用

除非在招股説明書附錄中另有説明，出售任何已發售證券的淨收益將用於與我們的業務相關的一般公司目的。這些目的可能包括贖回或回購未償債務，補充營運資本，以及為我們子公司正在進行的建設和維護計劃提供資金。如果我們不立即使用淨收益，我們將暫時將它們投資於短期有息債務。截至2020年9月30日，我們有16.5億美元的短期債務未償。

特定證券發行的招股説明書補編將指明發行所得資金的用途。

高級筆記説明

一般信息

本行將根據本行與紐約梅隆銀行信託公司(紐約銀行的繼承人)作為受託人(“受託人”)於2001年5月1日訂立的契約(先前經補充及修訂的“契約”)，直接向公眾、信託或股票購買單位的一部分發行優先票據。這份招股説明書簡要概述了Indenture的一些條款。如果您想了解更多有關這些條款的信息，您應該查看契約以及我們已經或將提交給美國證券交易委員會的任何補充契約或公司訂單。有關如何找到這些文檔的詳細信息，請參閲第2頁。您也可以在伊利諾伊州芝加哥北拉薩爾街2號的受託人辦公室查閲這些文件。

該契約並不限制可發行的優先債券的數額。本公司可根據一項或多項公司命令或補充契約的規定，經本公司董事會批准，以一個或多個系列或分批發行優先票據。每套高級債券的條款可能有所不同。本公司亦有權重新發行先前發行的一系列高級債券，並增發該系列的高級債券。

由於我們是一家控股公司，我們子公司的債權人的債權將優先於我們的股權和我們的債權人(包括優先票據持有人)在子公司清算時參與子公司資產的權利。

優先債券是無抵押的，將與我們所有的無擔保無次級債務並駕齊驅。有關我們未償債務的最新信息，請參閲我們最新的10-K表和10-Q表。查看哪裏可以找到更多信息。

定價或招股説明書附錄將包括每個高級票據的最終條款。如果我們決定在發行時將任何高級票據或高級票據在證券交易所上市，定價或招股説明書補充資料將指明該交易所，並説明我們預計何時可以開始交易。我們可以一次或多次出售的高級債券的以下條款將在適用的定價或招股説明書附錄中確定：

-成熟

-固定或浮動利率

-重新營銷功能

-證書或登記表格

-贖回

-不可兑換、攤銷或受制於償債基金

-每季度或每半年支付固定利率高級債券的利息

-浮動利率高級債券每月、每季、每半年或每年支付的利息

-以最低面額的倍數發行

-有能力推遲支付利息

-任何其他與本契約沒有牴觸的條款

-以原始發行折扣發行

優先票據將以美元計價，我們將以美元支付本金和利息。除非適用的定價或招股説明書附錄另有説明，否則高級債券將不受任何轉換、攤銷或償債基金的影響。我們預計，向公眾發行的優先票據將是“簿記入帳”的，代表的是以CEDE&Co.、存託信託公司的合夥被提名人或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊的永久全球高級票據。然而，我們保留髮行以高級票據持有人名義登記的高級票據證書的權利。

在接下來的討論中，每當我們談論高級票據的本金支付時，我們指的是到期或贖回。此外，在討論通知的時間和如何計算不同的利率時，所有時間都是紐約市的時間，除非另有説明，否則所有提及紐約的時間都是指紐約市。

如果我們進行高槓杆交易，則契約不會保護高級票據的持有人。

下列條款可能適用於適用的定價或招股説明書附錄以及高級票據中規定的每一種高級票據：

贖回

如果我們發行可贖回的優先票據，除非適用的定價或招股説明書另有説明，否則我們可以選擇贖回該等優先票據。定價或招股説明書附錄將説明贖回條款。本公司可於贖回前不超過60天及不少於30天向高級債券持有人遞交書面通知，贖回全部或部分優先債券。如果我們不一次性贖回一個系列的所有高級債券，DTC(如本文定義)(就由全球證券代表的高級債券而言)將根據DTC的適用程序從先前未贖回的未贖回優先債券中選擇特定的優先債券或其部分進行贖回。如果高級票據證書尚未贖回，受託人將以抽籤或其認為公平的其他方式選擇要贖回的高級票據。

備註

如本行發行具再銷售功能的高級債券，適用的定價或招股章程附錄將描述優先債券的條款，包括：利率、再營銷條款、我們購買或贖回優先債券的權利、持有人投標優先債券的權利，以及任何其他條款。

附註證書-登記、轉讓及支付利息和本金

除非適用的招股章程補編另有説明，否則向公眾發行的每一系列高級票據最初將以一種或多種全球票據的形式發行，並以登記形式發行，不含息票，如簿記制度所述。然而，如果我們發行高級票據證書，它們將登記在高級票據持有人的名下。根據契約中的行政程序，高級票據可以通過聯繫付款代理人進行轉讓或交換，而無需支付任何服務費(任何税收或其他政府費用除外)。向高級票據證書的公眾持有者支付款項將通過支票或電匯到安全登記冊中指定的有權持有該證書的人在美國開設的賬户。

原始發行折扣

我們可以原來發行的折扣價發行優先債券，不計息或按發行時低於市場利率的利率計息，並以低於其所述本金的大幅折扣價出售。一般而言，如果優先債券是以原來發行的折扣價發行，而出現違約或提早到期的情況，持有人所獲的金額會較本金為少。適用於原始發行貼現債務的税務和其他特殊考慮因素將在我們提供該等高級票據的招股説明書補充資料中説明。

利率

優先債券的利率為固定或浮動。支付的利息將包括到期或贖回日應計的利息，但不包括該日。一般情況下，在每個付息日期之前的記錄日期，高級票據在交易結束時以其名義登記的人應支付利息。然而，到期或贖回時應支付的利息將支付給本金應支付給的人。

如本行於記錄日期後但於相關付息日期或之前發行高級票據，本行將於下一個記錄日期後的付息日期支付第一筆利息。我們可以選擇用支票或電匯支付利息。

固定利率高級債券

定價或招股説明書附錄將指定記錄日期、支付日期、我們推遲支付利息的能力以及高級票據的固定利率。我們將按季度或半年支付利息，到期或贖回時支付利息。除非適用的定價或招股説明書另有説明，否則如果任何付款日期適逢非營業日，我們將在下一個營業日支付利息，不會支付任何額外的利息。利息支付將是每個付款日應計的利息金額，但不包括在內。利息將使用360天的一年12個30天的月來計算。

浮動利率票據

每張浮動利率高級票據都會有一個利率公式。適用的定價或招股説明書附錄將説明每一優先票據的初始利率或利率公式，有效期至第一個利息重置日期。適用的定價或招股説明書附錄將説明利率的確定、重置和支付的方法和日期。

違約事件

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則以下是本契約項下任何一系列高級債券的違約事件：

-在一系列高級票據到期應付時，沒有在三個工作日內支付本金(或保費，如有的話)；

-到期應付的任何系列高級票據的利息在30天內未予支付；

-在通知後90天內，沒有履行該等高級票據或有關該等高級票據的契約內的任何其他規定；

-本公司破產或無力償債的某些事件；或

-在一系列高級票據中指定的任何其他違約事件。

某一系列高級債券的違約事件並不一定意味着根據該契約發行和未償還的任何其他系列高級債券也發生了違約事件。如果違約事件發生並持續，受託人或持有受影響系列高級債券本金至少33%的持有人可要求我們立即償還該系列高級債券的全部本金(“加速償還”)。在大多數情況下，持有受影響系列優先債券本金總額至少過半數的持有人可撤銷先前觸發的還款加速。然而，如果我們因未能支付(未加速的)本金、保費(如果有)或利息而導致違約事件，則只有當我們首先通過向受託人存入足夠的資金來支付所有(未加速的)逾期金額和罰款(如果有)來糾正我們的違約時，才可以取消加速還款。

除某些例外情況外，受託人必須在違約發生後90天內通知高級票據持有人有關該系列違約的情況，除非該等違約已獲補救或豁免。我們需要向受託人提交一份由高級人員簽署的關於我們在契約任何條款下的任何違約的年度證書。

在符合契約中有關失責時其責任的條文的規定下，受託人並無義務應任何持有人的要求、命令或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人向受託人提供合理彌償。除彌償條文另有規定外，持有任何系列高級債券本金過半數的持有人，可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人就該等高級債券可獲得的任何補救或行使其所獲賦予的任何信託或權力。

全口義齒的改良

根據契約，我們的權利和義務以及任何優先票據持有人的權利可能會改變。任何影響任何系列優先債券持有人權利的更改，須獲得所有受更改影響的系列未償還優先債券本金總額不少於多數的持有人同意，並作為一個類別投票。然而，我們不能改變本金或利息的支付條件，也不能降低改變或免除違約所需的百分比，

除非持票人同意。本公司可在未經任何高級債券持有人同意的情況下，透過簽署補充契據，發行額外的高級債券系列及採取其他不影響任何系列持有人權利的行動。

合併、合併或出售

我們可以與任何實體合併或合併，或將我們的所有資產作為一個整體出售，只要繼承人或購買者(I)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在，以及(Ii)明確承擔高級票據的本金、溢價(如果有)和利息的支付。

法律上的失敗

在下列情況下，我們將隨時解除對任何系列高級債券的義務：

-我們向受託人存入足夠的現金或政府證券，以支付該系列高級債券的本金、利息、任何溢價及任何其他到期款項，以及

-我們向受託人提交一份律師意見，聲明該系列高級票據持有人的聯邦所得税義務不會因我們執行上述行動而改變。

如果發生這種情況，該系列的高級債券持有人將無權享有該契約的好處，但優先債券的轉讓和交換登記以及更換遺失、被盜或殘缺的高級債券除外。

聖約的失敗

如果我們執行上述兩項行動，我們將被解除適用於特定系列高級票據的任何限制性公約的義務。參見法律上的失敗。如果發生這種情況，以後任何違反這一特定限制性公約的行為都不會導致加速還款。如果我們除了違反該限制性公約外，還導致違約事件，則受託人可能沒有足夠的資金或政府義務來支付該系列高級債券的所有到期金額。在這種情況下，我們仍將對這些金額負責。

治國理政法

所有系列的壓印和高級票據將受紐約州法律管轄。

關於受託人

我們及其聯營公司在正常業務過程中使用或將使用受託人的部分銀行服務。受託人亦為附屬契約下與次級附屬債券有關的附屬契約受託人。

普通股説明

我們的法定股本目前包括600,000,000股普通股，每股面值6.50美元。截至2020年11月5日，我們發行併發行了496,389,534股普通股。我們的普通股，包括本招股説明書中提供的普通股一旦發行，在納斯達克股票市場有限責任公司上市。計算機股份信託公司，N.A.，郵政信箱43081，普羅維登斯，羅德島02940-3081號，是我們普通股的轉讓代理和登記處。

股息權

我們普通股的持有者有權獲得我們董事會宣佈的股息，前提是資金合法可用於此類股息。我們的收入來自我們子公司收益中的普通股權益。各種融資安排和監管要求可能會對我們的子公司以現金股息、貸款或墊款的形式向我們轉移資金的能力施加一定的限制。

投票權

我們普通股的持有者每持有一股普通股就有權投一票。

優先購買權

我們普通股的持有者無權認購或購買任何新的或額外發行的我們普通股的任何部分。

清盤時的權利

如果我們被清算，我們普通股的持有者將有權按比例獲得在支付我們的債務(包括清算費用)後可供分配給我們的股東的所有資產。

對與現有股東打交道的限制

我們受紐約商業公司法第513條的約束，該條款規定，任何國內公司不得以高於市價的任何價格從持有股票不到兩年的股東手中購買或同意購買超過10%的股票，除非交易獲得公司董事會和有權在股東大會上投票的所有流通股的多數票的批准，除非公司註冊證書要求獲得更大比例的流通股投票權才能批准，或者公司提出以相同的條件從所有持有人手中購買股票。我們的公司註冊證書目前沒有規定更高的百分比。

次級債權證的説明

一般信息

本公司將直接向公眾、信託公司或作為受託人(“附屬公司受託人”)於2008年3月1日與紐約梅隆銀行信託公司(紐約銀行的繼承人)訂立的附屬公司(“附屬公司”)下的購股單位發行次級公司債券。本招股説明書簡要概述了附屬契約的一些條款。如果您想了解更多有關這些條款的信息，您應該查看附屬契約以及我們將向美國證券交易委員會提交的任何補充契約或公司訂單。查看哪裏可以找到有關如何找到這些文檔的詳細信息。您也可以在伊利諾伊州芝加哥北拉薩利街2號的附屬契約受託人辦公室查閲這些文件。

次級債券是無抵押債務，相對於“高級債務”的償還權較低。你可能會找到一份關於次級債務條款的説明，包括一份關於次級債務的説明。

由於我們是一家控股公司，我們子公司的債權人的債權將優先於我們的股權和我們的債權人(包括次級債券持有人)在子公司清算時參與子公司資產的權利。

附屬契約並不限制我們根據附屬契約可發行的次級債券的數額。吾等可不時透過訂立補充契約或由本公司董事會或授權發行的正式委員會，以一個或多個系列發行附屬公司債券。附屬債券也使我們能夠重新發行之前發行的一系列次級債券，併發行此類系列的額外次級債券。

定價或招股説明書附錄將包括每個次級債券的最終條款。如果我們決定在發行時將任何次級債券或次級債券在證券交易所上市，定價或招股説明書附錄將確定交易所並説明我們預計何時可以開始交易。我們可以一次或多次出售的次級債券的以下條款將在招股説明書附錄中確立：

-成熟

-固定或浮動利率

-重新營銷功能

-證書或登記表格

-贖回

-不可兑換、攤銷或受制於償債基金

-固定利率次級債券每季度或每半年支付一次利息

-每月、每季度、每半年或每年支付浮動利率次級債券的利息

-以最低面額的倍數發行

-有能力推遲支付利息

-任何其他與附屬契約不相牴觸的條款

-以原始發行折扣發行

如果我們進行高槓杆交易，附屬公司不會保護次級公司債券的持有人。

救贖

有關贖回次級債券的規定將在適用的招股説明書附錄中列出。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們只能在指定的贖回日期前至少30天(但不超過60天)郵寄通知後才可以贖回次級債券。如果我們不一次性贖回一系列的所有次級債券，DTC將根據DTC的適用程序，從先前沒有贖回的未贖回的次級債券中選擇特定的次級債券或其中的一部分進行贖回。如果次級債券證書尚未發行，附屬債券託管人將以抽籤或其認為公平的其他方式選擇要贖回的次級債券。

次級債權證書-登記、轉讓、利息和本金的支付

除非適用的招股説明書補編另有説明，否則最初向公眾發行的每一系列次級債券將以一種或多種全球次級債券的形式發行，登記形式為無息票，如簿記系統中所述。然而，如果我們發行次級債券，它們將登記在初級次級債券持有人的名下。根據附屬契約中的行政程序，次級債券可以通過聯繫付款代理進行轉讓或交換，而無需支付任何服務費(任何税收或其他政府費用除外)。向初級次級債券的公眾持有人支付款項將以支票或電匯方式支付到安全登記冊中指定的有權獲得該證書的人在美國開設的賬户。

原始發行折扣

本行可按原始發行折扣發行次級債券，不計息或按發行時低於市場利率的利率計息，並以低於其所述本金金額的大幅折讓出售。一般來説，如果次級債券是以原始發行折扣發行的，並且發生違約或到期加速的事件，持有人將獲得少於本金的金額。適用於原始發行貼現債務的税務和其他特殊考慮因素將在招股説明書附錄中説明，我們在招股説明書附錄中提供該等次級債券。

利率

次級債券的利率將是固定或浮動的。支付的利息將包括到期或贖回日應計的利息，但不包括該日。一般情況下，利息應支付給在每個付息日之前的記錄日期的營業結束時以其名義登記該次級債券的人。然而，到期或贖回時應支付的利息將支付給本金應支付給的人。

如吾等於記錄日期後但於相關付息日期或之前發行次級債券，吾等將於下一個記錄日期後的付息日期支付第一筆利息。我們可以選擇用支票或電匯支付利息。

固定利率次級債券

定價或招股説明書附錄將指定記錄日期、付款日期、我們推遲支付利息的能力以及次級債券的固定應付利息利率。我們將按季度或半年支付利息，到期或贖回時支付利息。除非適用的定價或招股説明書另有説明，否則如果任何付款日期適逢非營業日，我們將在下一個營業日支付利息，不會支付任何額外的利息。利息支付將是每個付款日應計的利息金額，但不包括在內。利息將使用360天的一年12個30天的月來計算。

浮動利率次級債券

每個浮動利率次級債券都將有一個利率公式。適用的定價或招股説明書附錄將説明每個次級債券的初始利率或利率公式，有效期至第一個利息重置日期。適用的定價或招股説明書附錄將説明利率的確定、重置和支付的方法和日期。

違約事件

以下是附屬企業對任何系列次級債券的違約事件，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明：

-沒有在三個工作日內支付一系列次級債券到期應付時的本金(或保費，如有)；

-任何系列次級債券到期應付時，30天內不支付任何利息；

-在通知後90天內不履行此類次級債券或附屬契約中的任何其他要求；

-本公司破產或無力償債的某些事件；或

-在一系列次級債券中指定的任何其他違約事件。

特定次級債券系列的違約事件並不一定意味着根據次級債券發行的任何其他系列次級債券也發生了違約事件。如果違約事件發生並持續，附屬企業受託人或持有受影響系列次級債券本金至少33%的持有人可要求我們立即償還該系列次級債券的全部本金(“加速還款”)。在大多數情況下，受影響系列的次級債券本金總額至少超過多數的持有人可以撤銷之前觸發的還款加速。然而，如果我們因未能支付(未加速的)本金、保費(如果有)或利息而導致違約事件，只有我們首先通過向附屬契約受託人存入足夠的資金來支付所有(未加速的)逾期金額和罰款(如果有)，才能取消加速還款。

除某些例外情況外，附屬契約受託人必須在違約發生後90天內，將該系列違約通知次級債券持有人，除非該等違約已獲補救或豁免。我們需要向附屬契約受託人提交一份由高級人員簽署的關於我們在附屬契約任何條款下的任何違約的年度證書。

除附屬契約有關失責時其責任的條文另有規定外，附屬契約受託人並無義務在任何持有人的要求、命令或指示下行使其在附屬契約下的任何權利或權力，除非該等持有人向附屬契約受託人提供合理彌償。除彌償條文另有規定外，持有任何系列次級債券本金過半數的持有人，可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以便就該等次級債券向附屬企業受託人提供任何補救，或行使其所獲賦予的任何信託或權力。

附着體義齒的改良

根據附屬契約，我們的權利和義務以及任何次級債券持有人的權利可能會改變。任何影響任何系列次級債券持有人權利的變更，必須得到所有受變更影響的系列未償還次級債券本金總額不少於多數的持有人的同意，並作為一個類別進行投票。然而，除非持有人同意，否則我們不能更改本金或利息的支付條件，或降低更改或免除違約所需的百分比。我們可能會發行額外的次級債券系列，並採取不影響任何系列持有人權利的其他行動，在未經任何債券持有人同意的情況下籤署補充契約。

合併、合併或出售

我們可以與任何實體合併或合併，或將我們的所有資產作為一個整體出售，只要繼承人或購買者(I)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在，以及(Ii)明確承擔次級債券的本金、溢價(如果有)和利息的支付。

法律上的失敗

在下列情況下，我們將在任何時間解除對任何系列次級債券的義務：

-我們向附屬公司受託人存入足夠的現金或政府證券，以支付該系列次級債券的本金、利息、任何溢價和任何其他款項，這些款項應於所述到期日或贖回日到期，以及

-我們向附屬契約受託人提交一份律師意見，聲明該系列債券持有人的聯邦所得税義務不會因我們執行上述行動而改變。

如果發生這種情況，該系列的債權證持有人將不再有權享有附屬債券的利益，但登記轉讓和交換次級債券以及替換丟失、被盜或殘缺不全的次級債券除外。

聖約的失敗

如果我們履行上述兩項行動，我們將被解除適用於特定系列次級債券的任何限制性公約下的義務。參見法律上的失敗。如果發生這種情況，以後任何違反這一特定限制性公約的行為都不會導致加速還款。如果我們導致違約事件，除了違反該限制性契約外，可能沒有足夠的資金或政府義務存放在附屬企業受託人，以支付該系列次級債券的所有到期金額。在這種情況下，我們仍將對這些金額負責。

發行給信託的次級債券不會受到契約失效的影響。

從屬關係

在附屬契約規定的範圍內，每一系列次級債務的償還權將從屬於以下定義的所有高級債務。如果：

-我們在解散、清盤、清算或重組時向債權人支付或分配我們的任何資產，無論是在破產、無力償債或其他情況下；

-在超過任何寬限期的情況下，在支付任何高級債務的本金、利息或任何其他到期和應付的貨幣金額方面已經發生並正在繼續發生違約；或

-由於高級債務違約，任何高級債務的到期日都加快了，

則高級債務的持有人一般有權在第一次獲得償付該高級債務的所有到期或到期的所有款項，以及在第二次和第三次的情況下，獲得該高級債務的所有到期款項的付款，或我們將為該等付款撥備，在任何次級債券持有人有權就其次級債券收取任何本金或利息之前。

“高級債務”是指，就任何次級債券系列而言，下列任何一項的本金、溢價、利息和任何其他付款：

-我們的所有債務，以我們出售的票據、債權證、債券或其他證券換取資金或為借入的資金而承擔的其他義務來證明；

-我們承擔或擔保或實際上通過購買協議或其他方式擔保的前述類別的其他所有債務；以及

-前兩類債務中任何一類的債務的所有續期、延期或退款。

然而，任何該等債務、續期、延期或退款，如訂立或證明該等債務的票據或對該債務的假設或擔保規定該等債務的償還權並不優於該等次級債券或與該等次級債券的償還權相同，則該等債務不屬高級債務。優先債務將有權享有附屬契約中附屬條款的利益，而不論優先債務任何條款的修訂、修改或豁免。

附屬契約不限制我們可以發行的高級債務的金額。截至2020年9月30日，我們的高級債務總額約為52.9億美元。

治國理政法

所有系列的附屬公司和次級公司債券均受紐約州法律管轄。

關於受託人

我們及其聯營公司在正常業務過程中使用或將使用附屬契約受託人的部分銀行服務。附屬受託人亦為高級債券契約下的受託人。

股票購買合同和股票的説明

採購單位

我們可能會發布股票購買合同，代表持有人有義務向我們購買的合同，我們可能會在未來的一個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股(或根據預定公式的一系列股票)。普通股的每股價格可以在股票購買合同發佈時確定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式確定。

股票購買合同可以單獨發行，也可以作為單位的一部分發行，這些單位通常被稱為股票購買單位，由股票購買合同和債務證券或包括美國國債在內的第三方的債務組成，以確保持有者根據股票購買合同購買普通股的義務。

股票購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有人付款，反之亦然，此類付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。股票購買合約可能要求持有人以特定方式保證其義務，在某些情況下，我們可能會在向持有人發放保證其在原始股票購買合同下的義務的任何抵押品後，交付新發行的預付股票購買合同，通常稱為預付證券。

適用的招股説明書附錄將描述任何股票購買合同或股票購買單位的條款，以及(如適用)預付證券的條款。適用的招股説明書附錄中的描述不一定包含您可能認為有用的所有信息。如欲瞭解更多資料，閣下應審閲與該等購股合約或購股單位有關的購股合約、抵押品安排及存託安排(如適用)，以及(如適用)預付證券及發行預付證券所依據的文件。這些文件將在此類股票購買合同或股票購買單位以及(如果適用)預付證券發行後立即提交給美國證券交易委員會。

記賬制

除非招股説明書附錄中另有説明，系列證券將以全球證券的形式發行，受託人將把該證券存入紐約的存託信託公司(“DTC”)。這意味着我們不會向每個持有者頒發安全證書。一種或多種全球證券將發行給CELDE&Co.(DTC的合夥被指定人)或DTC授權代表可能要求的其他名稱，該代表將保存其參與者(例如，您的經紀人)的客户購買證券的計算機記錄。然後，參與者將保留購買證券的客户的記錄。除非將其全部或部分交換為證書，否則不得轉讓全球擔保，但DTC、其被提名人及其繼承人可以將全球擔保作為一個整體相互轉讓。

全球證券的實益權益將顯示在DTC及其參與者保存的記錄中，全球證券的轉讓將僅通過這些記錄進行。

DTC是世界上最大的證券託管機構，是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的《結算公司》，以及根據《1934年證券交易法》(經修訂)第17A條的規定註冊的《結算機構》。DTC持有併為DTC的參與者(“直接參與者”)存放在DTC的超過350萬隻美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及貨幣市場工具(來自100多個國家)提供資產服務。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子電腦化賬簿記賬轉賬和認捐，促進直接參與者之間的已存證券銷售和其他證券交易的交易後結算。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託憑證信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人也可以使用DTC系統，例如通過直接參與者清算或與直接參與者保持託管關係的美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司, 直接或間接(“間接參與者”)。適用於其參與者的DTC規則已在美國證券交易委員會備案。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，DTC記錄中的證券將獲得信用。每個證券的每個實際購買者(“實益所有人”)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供交易的細節，以及他們所持股份的定期報表，受益所有人通過這些參與者進行交易。證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的直接和間接參與者的賬簿上登記的分錄來完成。除非停止使用證券記賬系統，否則受益所有人將不會收到代表其證券所有權權益的證書。

為方便日後的轉讓，直接參與者存入DTC的所有證券均以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或其他名稱登記

應DTC授權代表的要求。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他DTC被提名人的名義登記，並不影響受益所有權的任何變化。DTC並不知悉證券的實際實益擁有人；DTC的記錄只反映直接參與者的身份，這些直接參與者的賬户被記入此類證券的貸方，他們可能是也可能不是實益擁有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。證券的實益擁有人可能希望採取某些步驟，以加強向他們傳遞與證券有關的重大事件的通知，如贖回、投標、違約和對證券文件的擬議修訂。例如，有價證券的受益所有人可能希望確定，為其利益持有有價證券的代名人已同意取得通知並將通知轉送給受益所有人。或者，受益所有人不妨向登記員提供他們的姓名和地址，並要求直接向他們提供通知的副本。

贖回通知應發送給DTC。如果贖回的證券少於全部，則DTC的做法是以抽籤方式決定每名直接參與者在該等發行中須贖回的權益金額。

除非根據DTC的MMI程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不會同意或投票。根據其常規程序，DTC在記錄日期後儘快向我們郵寄一份Omnibus代理。Omnibus代理權將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期(在Omnibus代理權所附清單中確定)將證券記入其賬户的那些直接參與者。

這些證券的付款將支付給CELDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是在DTC於應付日期從吾等或受託人收到資金及相應的詳細資料後，根據DTC記錄上所顯示的各自所持股份，將直接參與者的賬户記入DTC的賬户。參與者向實益擁有人支付的款項將受常規指令和慣例的約束，就像以不記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户所持有的證券一樣，並將由參與者而不是DTC、受託人或我們負責，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。我們的責任是支付贖回收益和分配給CELDE公司(或DTC授權代表可能要求的其他被提名者)，向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益者支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

實益所有人應發出通知，選擇通過其參與者將其證券購買或投標給投標/再銷售代理，並應通過促使直接參與者將參與者在證券中的權益轉讓給投標/再銷售代理來實現此類證券的交付。當直接參與者在DTC的記錄中轉讓證券的所有權，並隨後將投標證券的入賬信用記入投標/再銷售代理的DTC賬户時，與可選投標或強制性購買相關的實物交付證券的要求將被視為滿足。

DTC可隨時給予我們合理的通知，終止其作為證券託管機構的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任託管人，則需要打印和交付擔保證書。

我們可能決定停止使用僅通過DTC(或後續證券託管機構)進行記賬轉移的系統。在這種情況下，安全證書將被打印並交付給DTC。

本節中關於DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。

配送計劃

我們可以(A)通過代理人；(B)通過承銷商或交易商；或(C)直接向一個或多個購買者出售證券。

按代理

證券可以通過我們指定的代理商持續出售。代理商將同意在委任期內盡其合理努力招攬採購。

任何初始發行價以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣、優惠或佣金可能會不時改變。

代理商將沒有義務在證券市場上做市。我們無法預測證券的交易量或流動性。

承銷商

適用的招股説明書副刊將列明發售證券的條款，包括任何承銷商的姓名或名稱、證券的買入價及出售給吾等的收益、任何承銷折扣及其他構成承銷商補償的項目、任何首次發售價格，以及任何容許或轉售或支付予交易商的折扣、佣金或優惠。

如果在出售過程中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一次或多次交易中轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格轉售。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的制約。承銷商將有義務購買所有發行的證券，如果購買了任何證券的話。任何首次公開募股的價格和任何允許或重新允許或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

承銷商可能沒有義務在證券上做市。我們無法預測證券的交易量或流動性。

直銷

我們也可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。

一般信息

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是1933年《證券法》(下稱《證券法》)所界定的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售證券的任何利潤，都可能被視為該法下的承銷折扣和佣金。

我們可能與承銷商、交易商和代理人達成協議，以賠償他們承擔的某些民事責任，包括法案下的責任，或者支付每個承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項。

承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易或為其提供服務。

法律意見

我們的律師，紐約州紐約和德克薩斯州休斯敦的Simpson Thacher&Bartlett LLP，或我們的附屬公司美國電力服務公司副總法律顧問David C.House，或美國電力服務公司高級法律顧問威廉·E·約翰遜，將為我們就證券的合法性發表意見。紐約州紐約州Hunton Andrews Kurth LLP將為代理人或承銷商發佈意見。Hunton Andrews Kurth LLP不時為我們的附屬公司擔任某些事務的法律顧問。

專家

本招股説明書參考截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度報告而收錄於本招股章程內的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(載於管理層財務報告內部控制報告內)，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家授權提交的報告而納入。

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$%高級債券，O系列，到期

$%高級債券，P系列，到期

美國電力公司。

 

October , 2022