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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據1934年《證券交易法》第14(A)條作出的委託書
由註冊人提交
由註冊人 ☐以外的一方提交
選中相應的框：
 ☐
 ​ ​
初步委託書
 ☐
 ​ ​
保密，僅供委員會使用(根據規則14a-6(E)(2)的允許)
​ ​
最終委託書
 ☐
 ​ ​
權威的附加材料
 ☐
 ​ ​
根據第240.14a-12條徵求材料

 
 
温尼貝戈工業公司。
(在其章程中指明的註冊人姓名)
 
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(勾選適當的方框)：
​ ​
不需要任何費用。
 ☐
 ​ ​
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。
 
 ​ ​
1)
 ​ ​
交易所適用的每類證券的名稱：
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
2)
 ​ ​
交易適用的證券總數：
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
3)
 ​ ​
根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)：
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
4)
 ​ ​
建議的交易最大合計價值：
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
5)
 ​ ​
已支付的總費用：
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ☐
 ​ ​
以前與初步材料一起支付的費用。
 ☐
 ​ ​
如果按照交易法規則 0-11(A)(2)的規定對費用的任何部分進行了抵銷，請選中此框，並標識之前已支付抵銷費的申請。通過登記聲明編號或表格或附表以及提交日期識別以前提交的申請。
 
 ​ ​
1)
 ​ ​
以前支付的金額：
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
2)
 ​ ​
表格、附表或註冊聲明編號：
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
3)
 ​ ​
提交方：
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
4)
 ​ ​
提交日期：
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 

目錄


 

目錄


 

目錄

尊敬的各位股東：
 ​ ​

 
 
 ​ ​
 
Winnebago Industries在2022財年的表現突顯了我們持續發展的成功，我們始終如一的戰略的勤奮執行和強大的市場地位。2022財年是銷售額、盈利能力和市場份額創紀錄的一年。這包括我們最大的品牌Grand Design的一個重要里程碑，它在2022財年達到了新的市場份額高峯。年內，我們還通過成功整合Barletta繼續擴大我們的新興海洋產品組合，Barletta是蓬勃發展的浮橋類別中增長最快的品牌之一。
我們強勁的業績繼續為我們的 業務創造戰略投資的機會，並進一步定位我們的公司為客户和股東提供更高的價值。這些機會之一在於深入瞭解我們的客户羣，並利用專有洞察力為強大的新創新渠道提供信息，並利用消費者不斷變化的品味。我們的製造業投資包括Barletta、Chris-Craft和Newmar正在進行的戰略性擴張和改進項目，這些項目將使我們能夠更好地滿足未來需求，同時在持續的供應鏈限制和通脹中創造運營彈性和效率。
我們的户外生活方式品牌和產品的優質組合，我們以質量、創新和服務的黃金線為重點進行了轉型，繼續在日益多樣化和充滿激情的消費者中產生共鳴。我們展示了我們開發先進技術和顛覆性創新的承諾，推出了業界首個全電動零排放房車-Winnebago品牌電動房車，並在2022年3月15日，Winnebago成為第一個達到500,000輛房車產量的行業品牌，慶祝了我們卓越的運營和持久的質量。
企業責任仍然是我們努力建設一個更好、更可持續的未來的核心，也是我們“在户外做得更好”的使命的核心。2022財年標誌着繼續取得進展，在整個組織內灌輸了有影響力的環境、社會和治理做法。它也標誌着通過Winnebago基金會捐贈創紀錄的一年，捐贈超過
向我們的社區合作伙伴捐贈200萬美元。通過與國家公園基金會、Camber Outdoor和Make-A-Wish基金會持續和新的合作伙伴關係，我們合作擴大户外股權，併為兒童和歷史上服務不足的羣體提供更多機會。最後，在2022財年，我們推出了All-In-Outdoor，這是一個新的平臺，它將我們在工作場所、在我們運營的社區以及與我們的行業合作伙伴的包容性、多樣性、公平和行動的方法帶入生活。
我們謹代表董事會感謝董事現任任期屆滿後不再競選連任的鮑勃·丘薩諾為温尼貝戈實業提供的服務和支持。他在我們董事會的14年服務期間，他的業務和治理經驗為我們公司做出了巨大貢獻。我們將失去對他的期望，他的品質和對我們願景的承諾。我們也對今年7月董事同事瑪麗亞·布萊斯的逝世感到悲痛，並認可她在任職期間為董事會帶來的智慧、激情和洞察力。
以下委託書包含將在2022年12月13日召開的即將召開的股東年會上表決的幾個項目。我們重視您在這些問題上的意見，並建議您投票支持本委託書中描述的這些項目。
感謝您對我們業務的投資。我們感謝您的持續支持和對Winnebago Industries為我們的股東帶來價值並讓家人享受户外活動的能力的信心。

 
David·W·邁爾斯
主席

 
邁克爾·J·哈普
總裁與首席執行官

 ​ ​
2022年年會委託書  1

目錄

股東周年大會公告
將於2022年12月13日舉行

 

 
時間和日期：
星期二,
2022年12月13日
下午4：00中環
標準時間
 ​ ​

 
地點：
年會將虛擬舉行。
Www.VirtualSharholderMeeting.com/WGO2022
 ​ ​

 
記錄日期：
October 18, 2022​
Winnebago Industries，Inc.(Winnebago Industries或本公司)將於2022年12月13日(星期二)下午4點召開2022年年度股東大會(年會)。中部標準時間。年會將是完全虛擬的。代理材料已通過互聯網提供給您或在2022年10月31日左右郵寄給您 。在年會上，股東將被要求：
1.
選舉三名二級董事，任期三年
2.
在諮詢的基礎上批准我們執行幹事的薪酬
3.
批准選擇德勤律師事務所為我們2023財年的獨立註冊會計師
只有在2022年10月18日收盤時登記在冊的股東才能在 年會或其任何續會上投票。
根據董事會的命令

 
斯泰西·L·鮑嘉
高級副總裁，總法律顧問、祕書和企業責任
明尼蘇達州伊甸園
2022年10月31日
查看委託書並以四種方式中的一種進行投票
在虛擬會議期間：
參加下午4：00的網絡直播會議。CST於2022年12月13日訪問虛擬股東會議。
Com/WGO2022並在 會議期間投票。
通過電話：
Call 1-800-690-6903 to vote by telephone.
通過互聯網：
訪問www.proxyvote.com，按照説明進行網上投票。
郵寄：
填寫並簽署您的代理卡， 將其裝在隨附的郵資已付信封中退回。如果您收到互聯網可用性通知，您的通知會提供申請代理卡的説明。
 
你的投票很重要
無論您是否希望參加年會，請通過互聯網或電話投票，或 要求紙質代理卡填寫、簽名並郵寄回，以便您的股票可以投票。迅速的回覆是有幫助的，感謝您的合作。

​ ​
2022年年會委託書  2

目錄

目錄表
 ​ ​
​頁面​
​Proxy語句摘要
 ​ ​
​4
​投票路線圖
 ​ ​
​4
​2022財年業績亮點
 ​ ​
​6
​公司責任
 ​ ​
​7
​公司治理亮點
 ​ ​
​8
​公司治理
 ​ ​
​11
董事會領導結構
 ​ ​
​11
出席董事會和股東大會
 ​ ​
​13
董事會委員會
 ​ ​
​13
董事獨立自主
 ​ ​
​15
風險管理
 ​ ​
​15
董事會更新
 ​ ​
​17
​行為準則和公司治理文件
 ​ ​
​17
​關於與關聯人交易的政策
 ​ ​
​17
​與董事的溝通
 ​ ​
​18
​反套期保值與反質押政策
 ​ ​
​18
建議1--選舉董事
 ​ ​
​19
董事薪酬
 ​ ​
​26
​董事薪酬表
 ​ ​
​27
截至2022年8月27日的非員工董事股權獎
​ ​
​28
董事所有權指導原則
 ​ ​
​28
董事遞延薪酬計劃
 ​ ​
​28
董事年度股權贈款
 ​ ​
29
​提案2-就高管薪酬進行諮詢投票
 ​ ​
​31
​高管薪酬
 ​ ​
​32
​薪酬探討與分析
 ​ ​
​33
​人力資源委員會報告
 ​ ​
​50
​薪酬表格和敍述性披露
 ​ ​
​51
​估計2022財年末控制權或終止付款和福利的變化
 ​ ​
​61
​首席執行官薪酬比率披露
 ​ ​
​63
股權薪酬計劃信息
 ​ ​
64
提案3--批准任命2023年8月26日終了財政年度的獨立註冊會計師
 ​ ​
​65
​審計委員會報告
 ​ ​
​66
​獨立註冊會計師的收費和服務
 ​ ​
​67
特定受益所有者和管理層的​安全所有權
 ​ ​
​70
​投票信息
 ​ ​
​72
其他信息
 ​ ​
​73

​ ​
2022年年會委託書

目錄

Proxy語句摘要

 
時間和日期：
星期二,
2022年12月13日下午4：00中環
標準時間
 ​ ​

 
地點：
Www.VirtualSharholderMeeting.com/
WGO2022
 ​ ​

 
代理郵寄日期：
2022年12月13日
 ​ ​

 
記錄日期：
October 18, 2022​
投票路線圖
建議書
 ​ ​
投票
必填項
 ​ ​
投票
選項
 ​ ​
​董事會
推薦
-換算(1)
 ​ ​
經紀人
可自由支配
投票
允許(2)
 ​ ​
對.的影響
棄權
 ​ ​
頁面
參考
1.
 ​ ​
選舉三名二級董事，任期三年
 ​ ​
所投的多數票(3)
 ​ ​
為
扣留
 ​ ​
為
 ​ ​
不是
 ​ ​
無
 ​ ​
19
2.
 ​ ​
對高管薪酬的諮詢批准
 ​ ​
所投的多數票(4)
 ​ ​
為
反對
棄權
 ​ ​
為
 ​ ​
不是
 ​ ​
無
 ​ ​
31
3.
 ​ ​
​批准任命德勤會計師事務所為截至2023年8月26日的財年的獨立註冊會計師
 ​ ​
出席的多數股份(5)
 ​ ​
為
反對
棄權
 ​ ​
為
 ​ ​
是
 ​ ​
vbl.反對，反對
 ​ ​
65
(1)
如果您提交委託書而沒有給出具體的投票指示，您的股票將根據董事會的 建議進行投票。
(2)
如果不允許經紀人酌情投票，您的經紀人將無法就這些事項投票您的股票，除非您的經紀人 收到您的投票指示。經紀人的不投票將不會影響對任何提案的投票結果。
(3)
我們的董事會採取了多數票政策，在無競爭對手的選舉中選舉董事。根據這項政策，在本公司任何無競爭對手的董事選舉中，如果任何被提名人獲得的選票少於該被提名人所投選票的過半數，該被提名人仍將當選，但必須向董事會提交辭呈，供董事會在下一次定期董事會會議上審議。董事會只會因為其判斷的令人信服的理由而不接受提交的辭呈。
(4)
股東對這項提議的投票不具約束力，而是諮詢性質的；然而，董事會打算 仔細考慮對這項提議的投票結果。如果投票贊成的股份多於反對的股份，董事會將認為股東已經批准了我們的高管薪酬。
(5)
假設投票贊成這項提議的股份數量佔我們普通股流通股的25%以上，如果親自(即，虛擬)或委託代表出席並有權就這項提議投票的大多數股份投票贊成這項提議，這項提議將被批准。

​ ​
2022年年會委託書  4

目錄

董事被提名人和續任董事
名字
 ​ ​
​時代
 ​ ​
​董事自
 ​ ​
​Current或MOST
最近成立的公司
 ​ ​
​標題
 ​ ​
獨立的
Sara·E·阿姆布魯斯特
 ​ ​
51
 ​ ​
​2019
 ​ ​
Steelcase Inc.
 ​ ​
​總裁和首席執行官
 ​ ​
是
克里斯托弗·J·布勞恩
 ​ ​
62
 ​ ​
2015
 ​ ​
Teton Building，LLC
 ​ ​
前首席執行官
 ​ ​
是
凱文·E·科比
 ​ ​
47
 ​ ​
2021
 ​ ​
埃弗吉
 ​ ​
常務副總裁兼首席運營官
 ​ ​
是
威廉·C·費希爾
 ​ ​
68
 ​ ​
2015
 ​ ​
北極星公司
 ​ ​
前首席信息官
 ​ ​
是
邁克爾·J·哈普
 ​ ​
51
 ​ ​
2016
 ​ ​
温尼貝戈工業公司
 ​ ​
總裁與首席執行官
 ​ ​
不是
David·邁爾斯(主席)
 ​ ​
65
 ​ ​
2015
 ​ ​
曼徹斯特故事集團
 ​ ​
聯合創始人兼管理負責人
 ​ ​
​是
理查德·D·莫斯
 ​ ​
64
 ​ ​
2017
 ​ ​
Hanesbrand，Inc.
 ​ ​
前首席財務官
 ​ ​
是
約翰·M·穆拉比託
 ​ ​
63
 ​ ​
2017
 ​ ​
信諾公司
 ​ ​
原常務副祕書長總裁兼首席行政官
 ​ ​
是
傑奎琳·D·伍茲
 ​ ​
60
 ​ ​
2021
 ​ ​
Teradata
 ​ ​
首席營銷官
 ​ ​
是

​ ​
2022年年會委託書  5

目錄

2022財年業績亮點
我們的高端品牌組合-Winnebago、Grand Design、Chris-Craft、 Newmar和Barletta-的實力以及我們7400多名員工的才華幫助推動Winnebago Industries在2022財年實現創紀錄的50億美元年收入。我們在2022財年的強勁增長導致收入比2021財年增長37% ，自2018財年以來增長了兩倍多。此外，由於我們提供的產品的吸引力增強，以及我們對質量、創新和服務的承諾，我們的房車市場份額從2018財年的8.7%增長到2022財年末的12.7%。
隨着我們的不斷髮展，我們將繼續致力於強有力的財務管理。保持高度可變的成本結構和整體資本配置理念使我們能夠投資於我們的業務，優化我們的資本結構，並將現金返還給股東。自2018年以來，運營現金流增長了四倍，在2022財年達到4.01億美元。運營現金流的顯著增長使我們能夠保持適當的流動性水平，並在2022財年向股東返還2.33億美元。

 
5年業績記錄

 

 ​ ​
2022年年會委託書  6

目錄

企業責任
企業責任與我們的企業戰略和 我們致力於成為偉大的户外企業相結合。作為我們實現目標的重要組成部分，企業責任計劃長期可持續、有利可圖的業務。我們在環境、社會和治理支柱方面提供協作的企業領導，以建立聲譽、吸引利益相關者並發展包容性文化。
2021年，我們發佈了第三份年度企業責任報告， 重點介紹了影響我們世界並最直接影響我們業務長期可持續性的環境、社會和治理(ESG)問題。我們的第四份年度報告將於2022年12月發佈。
環境
作為一家户外生活方式公司，我們深深地關心着我們的世界。我們業務的長期可持續性與環境息息相關。Winnebago Industries致力於盡我們的一份力量，確保我們熱愛的户外目的地世世代代都可以到達。
從產品創新到運營效率，我們在整個歷史中實施了 領先實踐。隨着我們不斷髮展和轉型，我們利用數據來建立有意義的可持續發展目標和指標，同時繼續專注於管理能源和温室氣體(GHG)排放、最大限度地減少浪費、減少對淡水的依賴以及產品的可持續性。2022年1月，我們展示了一款全電動概念汽車之家，展示了我們對產品電氣化的創新和可持續發展的承諾。
社交
為我們的客户提供非凡的户外體驗從我們的團隊、我們的文化和我們的社區開始。我們尋找具有不同背景和視角的有才華的人，他們共同努力交付成果。
在Winnebago Industries，我們信奉包容、多樣性、公平和行動(理念)的理想。我們相信建立一個公司和社區的價值，在這裏，每個人都感到受歡迎，受到公平對待，並有平等的成功機會，同時將他們真實的自我帶到工作中。“All In，Outdoor”是我們在Winnebago Industries如何行動和對待彼此的刻意方法，也是在我們的工作場所、社區和户外創造更好歸屬感的路線圖。我們通過傾聽和學習來推進我們的戰略， 包括建立Idea Speaker系列，主題專家提供靈感、工具和資源來創建包容性文化。
2022年4月，我們與Make-A-Wish和房車零售商合作，為全國各地的祝福者提供户外冒險。這一夥伴關係和啟動計劃將實現願望，並增強患有危重疾病的兒童的體驗。
治理
我們的董事會監督我們的ESG績效，我們的跨職能企業責任諮詢團隊為整個公司的ESG戰略和實施提供信息。我們遵循我們的行為準則，這是我們努力成為户外生活方式解決方案中值得信賴的領導者的基礎，我們以最誠信的方式開展業務。我們希望我們的員工分享這一承諾，並要求所有員工定期完成關於我們行為準則的培訓。
在www.winnebago.com/Response上跟蹤我們的企業責任之旅

 ​ ​
2022年年會委託書  7

目錄

公司治理亮點
我們致力於建立一個強大的公司治理結構，為我們的股東提升長期價值。我們的董事會(董事會)相信，擁有一批具有互補資歷、經驗和專業知識的董事可以加強其監督能力，提供不同的視角，並代表我們股東的最佳 利益。以下圖表反映了我們在年會後的董事會成員情況。

 
(1)
我們不同種族或種族的導演是布萊恩特先生和伍茲女士，他們都認為自己是非裔美國人/黑人。
公司治理實踐
獨立領導
 ​ ​
■ 9名董事中有8名為獨立董事(除首席執行官外，所有董事均為獨立董事)
​
■ 獨立非僱員董事長
​
 所有董事會委員會成員都是獨立的
​
■ 獨立董事在每次董事會例會之前和/或之後的執行會議
 
更新換代
 ​ ​
■ 混合任期和董事多樣性
​
 董事年齡限制(72歲)
​
■ 年度董事會和委員會 自我評估
 
其他強有力的治理實踐
 ​ ​
擁有平等投票權的■ 單一類別流通股
​
適用於所有董事、管理人員和員工的 行為準則
​
■ 非員工董事和高管持股指南
​
■ 禁止所有員工和董事會成員對公司股票進行套期保值和質押
​
■ 與股東的日常接觸
​
■ 出席率極高
 

​ ​
2022年年會的委託書  8

目錄


 

目錄


 

目錄

公司治理
董事會領導結構
我們的章程和公司治理政策授權董事會行使其 酌情決定權，將董事會主席和首席執行官(CEO)的辦公室分開或合併。本決定乃根據董事會根據當時及預期未來情況及考慮繼任規劃、擔任該等職位人士的技能及經驗及其他相關因素而釐定的最符合本公司及股東利益的決定。
作為確定董事長的適當角色的持續義務的一部分，董事會得出結論認為，目前公司應該有一位獨立的董事長。董事會的結論是，這一結構為我們提供了一個強有力的治理和領導結構，旨在對我們管理團隊的成員以及與戰略和風險相關的關鍵問題進行獨立監督。董事獨立董事David W.邁爾斯先生自2019年6月起擔任董事長。
董事會認識到，根據公司的具體特點和情況，其他領導結構也可能是合適的。我們致力於每年審查這一決定。
技能和經驗
下表顯示了董事會目前認為 對我們的董事集體擁有的有效治理Winnebago Industries非常重要的具體經驗和技能。該矩陣還提供了我們每一位董事的重要經驗和技能的高級總結。我們尋求在董事會中實現知識、經驗和觀點的平衡，為Winnebago Industries的健全治理做出貢獻。
 

 ​ ​
2022年年會委託書  11

目錄

行政領導力
體驗標準：定義
專業領域
 ​ ​
描述
公共/私有
公司首席執行官
 ​ ​
■  現任或最近退休的首席執行官，其規模和複雜性與温尼貝戈相當，最好是上市公司；更喜歡擁有強大製造基礎的組織，以及具有以有機和非有機方式(特別是通過併購活動)發展業務的專業知識的個人。
金融專家
 ​ ​
據美國證券交易委員會報道，■  審計委員會財務專家 。
​
■  通過在高級財務領導角色(如首席財務官、審計、財務主管、會計)或其他審計、財務規劃、預測和投資方面的重要而廣泛的財務專業知識方面的經驗，帶來強大的財務敏鋭性。有上市公司CFO工作經驗或會計師事務所審計合夥人經驗者優先。
全球體驗
 ​ ​
■  擁有成功領導全球業務或重要地區部門的經驗，作為盈利部或高級管理層，或作為全球供應鏈管理的領導者；瞭解進入新市場、發展新客户關係、駕馭當地和地區地緣政治和文化敏感性的複雜性以及不同員工基礎的挑戰。
技術領導者/
數據與分析
 ​ ​
  高管，他建立/擴展了企業對消費者或企業對消費者的業務，專注於顛覆或技術驅動的變革，利用創新的數字技術和數據分析， 專注於產品和服務的客户體驗和連接解決方案。
移動生態系統
 ​ ​
■  業務或技術領導者，對駭維金屬加工內外交通和/或移動生態系統的發展擁有最新見解。介紹Winnebago所服務的市場中更廣泛的技術應用。在相關市場的電動汽車動力總成、車輛架構、信息娛樂、連接和客户服務方面，擁有技術驅動的進步的願景。
市場營銷/銷售/
品牌化
 ​ ​
■  的專長是以數據和數字為重點，通過各種以消費者為中心的渠道創建、發展或維護一系列品牌。圍繞一組真正的標誌性品牌打造互補品牌 。
​
■  在客户或用户體驗方面經驗豐富的領導者，對B2B和/或B2C環境中的消費者趨勢、行為和營銷/銷售戰略擁有最新觀點。
戰略轉型
 ​ ​
■  擁有豐富的執行經驗，能夠創建和推動企業範圍的大規模戰略轉型。經歷過行業顛覆，並有指導企業實現有機和無機增長的經驗。 具有開發戰略收購渠道和業務整合的經驗。
運營優化
 ​ ​
■  運營優化和/或改進的成功記錄，實現了產品供應的簡化或多樣化、產能擴展、成本降低或持續改進等結果。
​
■  精通持續改進、運營自動化和技術，包括工廠運營以及更廣泛的供應鏈和採購。
人力資本管理/
薪酬/DE&I
 ​ ​
■  深厚的專業知識招聘、培養和留住一支多元化的員工隊伍，具有強大的多樣性、公平和包容性的記錄，以及推動高績效文化的證據。
​
■  在一系列戰略性人力資本主題上展示了過往記錄，包括(並非詳盡的)：薪酬計劃、變革管理計劃、繼任規劃、高管發展和員工 敬業度模型。
渠道開發
 ​ ​
■  有與獨立經銷商和/或複雜的入市模式合作的經驗。在以售後服務部件和服務貢獻顯著為特徵的業務中發揮領導作用。具有全方位渠道市場和渠道開發/衝突方面的經驗。
公共事務/利益相關者
MGMT
 ​ ​
■  有管理與公司利益相關者的關係和外部溝通的經驗。感謝投資者基礎的期望(例如關於ESG和可持續發展等主題)，並在相關利益攸關方羣體中廣泛建立網絡，包括政府、行業協會和投資者/風險資本/私募股權投資社區(視情況而定)。

​ ​
2022年年會委託書  12

目錄

出席董事會和股東大會
在2022財年，董事會召開了六次會議。每位在2022財年擔任董事會成員的董事至少出席了其任職期間董事會或相關委員會75%的董事會會議和委員會會議。董事會的政策是鼓勵董事出席年會，但不要求 。我們當時的所有董事都參加了2021年的年會。年內，我們的獨立董事在沒有首席執行官或其他管理層的情況下舉行執行會議，作為每次董事會例會的例行議程項目。
董事會委員會
董事會設立了審計、人力資源、提名和治理以及財務委員會，以協助其履行職責。每個委員會根據書面章程運作，每個章程都可以在我們網站www.winnebagoind.com的“投資者”部分找到。 每個委員會的當前成員及其主要職責，以及每個委員會在2022財年舉行的會議次數如下所述。
 ​ ​
管理局轄下的委員會
​ ​
審計
 ​ ​
人力資源
 ​ ​
提名和
治理
 ​ ​
金融
Sara·E·阿姆布魯斯特
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
克里斯托弗·J·布勞恩
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​
凱文·E·科比*
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​C
羅伯特·M·丘薩諾
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
威廉·C·費希爾
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
C
 ​ ​
​
邁克爾·J·哈普
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
David·邁爾斯(主席)
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
理查德·D·莫斯*
 ​ ​
C
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
 
約翰·M·穆拉比託
 ​ ​
​
 ​ ​
C
 ​ ​
​
 ​ ​
傑奎琳·D·伍茲
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
C
椅子
✔ 
成員
*
被美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)定義為“審計委員會財務專家”。

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2022年年會委託書  13

目錄

審計委員會1
 
成員
理查德·D·莫斯(主席)
克里斯托弗·J·布勞恩
Kevin E. Bryant
William C. Fisher
 
2022財年會議次數 ：
6
 ​ ​
​每年，審計委員會都會任命獨立註冊會計師 來審查我們的財務報表。委員會與獨立註冊會計師的代表共同檢討獨立註冊會計師審核賬簿的審核安排和範圍、該等審核的結果、任何非審核服務、所有該等服務的收費，以及獨立註冊會計師發現的有關內部控制的任何問題和建議。定期出席委員會會議的其他人通常包括：董事會主席、首席執行官、首席財務官、總法律顧問、企業責任祕書高級副總裁和企業財務總監。
 
審計委員會至少每年在不同的執行會議上與首席財務官、內部審計師和獨立審計師舉行會議。委員會還準備應獨立註冊會計師或我們管理層成員的要求，在任何時間舉行非公開會議，以審查在上述任何問題上出現的任何特殊情況。
提名和治理委員會
 
成員
威廉·C·費舍爾(主席)
克里斯托弗·J·布勞恩
羅伯特·M·丘薩諾
John M. Murabito
傑奎琳·D·伍茲
 
2022財年會議次數 ：
5
 ​ ​
​提名和治理委員會主要負責：(1)通過政策和程序來確定和評估董事的被提名人，包括股東推薦的被提名人；(2)確定和評估有資格成為董事會成員的個人，考慮股東推薦的董事候選人，並建議董事會選擇董事被提名人蔘加下一屆年度股東大會；(3)建立股東和其他相關方能夠與董事會成員進行溝通的程序；(4)制定並向董事會建議適用於本公司的企業管治政策；(5)審核及批准關連人士交易；及(6)監督本公司對企業責任事宜的承諾，包括環境、社會及管治事宜。
 
提名和治理委員會向董事會推薦本委託書中提出的 董事提名人，供股東選舉。委員會審查候選人的資格，並向董事會推薦填補董事會空缺的候選人，因為他們可能在本年度出現空缺。
財務委員會
 
成員
凱文·E·科比(主席)
Sara E. 阿姆布魯斯特
Richard D. Moss
 
2022財年會議次數 ：
5
 ​ ​
​財務委員會負責向董事會推薦支持公司財務健康狀況、戰略目標、使命和價值的財務政策、目標和預算，包括公司的長期財務計劃和年度資本預算，評估主要資本支出和財務交易。
 
財務委員會對以下具體領域進行監督：戰略交易、資本化和債務及股權發行、資本支出計劃、業務計劃的財務審查、評級機構和投資者關係、股息、股票回購授權、投資政策、債務管理、税務戰略和金融風險管理。
1
審計委員會所有成員均為非僱員董事，根據紐約證券交易所(NYSE)適用的上市標準，他們已被確定為 “獨立”董事。

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2022年年會委託書  14

目錄

人力資源委員會
 
成員
約翰·M·穆拉比託(主席)
Sara E. 阿姆布魯斯特
羅伯特·M·丘薩諾
傑奎琳·D·伍茲
 
2022財年會議次數 ：
5
 ​ ​
​人力資源委員會的職責包括：(1)審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目標，根據這些目標和目標評估首席執行官的業績和薪酬，併為其他高管制定薪酬水平；(2)監督對首席執行官(首席執行官除外)的評估，並批准此類高管的一般薪酬計劃和薪酬結構；(3)管理和批准我們的激勵性薪酬和股權計劃下的獎勵；(4)審查和批准所有高管薪酬，包括任何高管聘用協議、遣散費協議和控制權協議的變更；(5)不定期審查用於薪酬目的的同行集團公司的名單；(6)審查和批准支付給非僱員董事的董事會聘用費、考勤費和其他薪酬(如果有)；(7)審查並與管理層討論薪酬討論和分析部分和某些其他披露，包括與薪酬顧問、薪酬風險和“薪酬發言權”投票有關的披露，適用於我們的Form 10-K和委託書；(8)為我們的Form 10-K和委託書準備委員會關於高管薪酬的年度報告；以及(9)監督與企業文化和人力資本管理有關的政策和戰略，包括多樣性、公平性和包容性。
 
人力資源委員會有權保留一名外部薪酬顧問處理與行政人員薪酬有關的事項。在2022財年，委員會聘請Semler Brossy Consulting Group LLC(Semler Brossy)就某些與高管薪酬相關的事宜提供建議，本委託書的薪酬討論和分析部分進一步介紹了這一點。
董事獨立自主
根據我們的公司治理政策和紐約證券交易所的規則，董事會必須有 名符合獨立標準的大多數董事。董事會必須根據對相關事實和情況的審查，確定每個董事是否符合獨立標準。董事會對董事和董事提名的獨立性進行了年度審查。董事會程序旨在確定每一位董事和董事被提名人或其直系親屬與本公司及其子公司和本公司所知的聯營公司之間的任何交易和關係。董事會亦考慮董事、董事被提名人或其任何直系親屬(或董事、董事被提名人或直系親屬為行政總裁、普通合夥人或主要股權持有人的任何實體)之間是否有任何交易或關係。
根據這項審查，董事會肯定地確定所有非僱員董事都是獨立的。哈普是董事唯一的員工，並不是獨立的。
風險管理
董事會負責監督Winnebago Industries的整體風險管理方法，並積極參與解決公司面臨的最重大風險，包括財務、技術、運營、戰略和競爭風險。董事會管理其風險監督職能，既作為一個完整的董事會 ，也通過授權給董事會委員會，這些委員會定期開會並向董事會彙報。董事會及上述委員會透過我們的行政人員及其他 顧問，包括我們的法律顧問、我們的獨立註冊會計師事務所、我們的財務報告內部控制諮詢公司，以及我們不時聘用的薪酬顧問，接收用於履行其監督責任的信息。

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2022年年會委託書  15

目錄

雖然董事會及其委員會監督風險管理，但公司管理層負責我們面臨的風險的日常管理。董事會審查和監控我們的管理層識別、管理和緩解風險的流程，並評估我們的流程是否足夠並按照設計發揮作用。在董事會會議上，管理層向董事會介紹我們的業務戰略、運營、財務業績、年度預算、技術和其他事項。其中許多演示包括有關我們業務面臨的挑戰和風險的信息 ，董事會和管理層積極參與這些主題的討論。每個董事會委員會還會收到管理層關於該委員會工作相關事項的報告。這些管理報告由我們的顧問提供的與風險相關的信息作為補充。在委員會會議之後，董事會收到各委員會主席關於委員會考慮和行動的報告。通過這種方式，董事會還可以獲得有關董事會各委員會履行的風險監督職能的額外信息。
 
董事會​
​Risk Supervisor​
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審計
委員會
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提名與治理委員會
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財務委員會
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人力資源委員會
主要風險監督
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主要風險監督
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主要風險監督
 ​ ​
主要風險監督
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​監督與財務報表完整性和報告、財務報告的內部控制和內部審計職能相關的風險管理；以及信息安全
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監督與公司治理結構相關的風險管理；董事會的繼任計劃；以及ESG事務
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監督與公司財務狀況和資本結構有關的風險管理；融資、收購、資產剝離和投資交易；以及相關事宜
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監督與公司薪酬政策和實踐相關的風險管理；高管薪酬計劃；管理層繼任和發展；以及人力資本管理

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2022年年會委託書  16

目錄

董事會更新
提名與治理委員會負責物色有資格 成為董事會成員的個人，並向董事會推薦董事提名人選。該委員會考慮現任董事、管理層、專業獵頭公司和股東可能提出的潛在新候選人。 委員會不定期保留第三方搜索公司，以幫助確定具有與當前董事會互補的專業知識和經驗的潛在董事會成員。
提名和治理委員會在評估潛在的董事候選人時會考慮當時董事會的組成、公司的運營要求以及所有股東的長期利益。考慮到董事會和公司當時和預期的未來需求，委員會尋找擁有技能和經驗來指導公司業務運營的管理層的董事，同時保持董事會觀點、資格、素質和技能的平衡。董事會沒有具體的多元化政策，但理解並充分認識到多元化和包容性的價值，自2019年以來，董事會增加了三名獨立的多元化董事。
為了促進董事會的更新和有效性，董事會及其委員會參與了 年度自我評估程序。提名和治理委員會領導董事會的年度自我評估，以評估董事會及其委員會的業績。評估側重於董事會對公司的貢獻，並特別側重於董事會或管理層認為董事會可以改進的領域。
《行為準則》和公司治理文件
我們已經通過了適用於我們所有董事、高級管理人員、員工和業務合作伙伴的行為準則。《行為準則》的副本可在我們的網站上找到。
我們的人權政策適用於我們的所有董事、高級管理人員、員工和業務合作伙伴，描述了我們維護和促進基本人權的承諾，包括維護安全健康的工作場所、尊重的工作環境、多樣性和包容性以及公平的勞動做法。
我們的行為準則、人權政策、委員會章程、供應商行為準則和 其他治理文件可在我們網站www.winnebagoind.com的“投資者”部分獲得。本網站和通過其提供的材料未通過引用併入本 委託書。
與有關人士進行交易的政策
我們已採用書面政策，對Winnebago Industries參與且任何高管、董事、董事被提名人、持股超過5%的股東或任何此等人士的直系親屬擁有直接或間接重大利益的 任何日曆年度內涉及金額超過120,000美元的交易進行審查。我們的提名和治理委員會必須在達成任何此類交易之前審查和批准任何此類交易，但人力資源委員會審查和批准任何是董事直系親屬或高管且薪酬超過120,000美元的員工的薪酬。如果提名和治理委員會不可能事先批准，則將考慮關聯方交易，如果委員會認為合適，則由委員會批准。
在決定是否批准或批准任何潛在的關聯方交易時，提名和治理委員會將考慮相關事實和情況，包括(如果適用)但不限於：交易條款是否不低於非關聯方普遍可獲得的條款，以及關聯人在交易中的權益程度。如果董事或董事的直系親屬在交易中有直接或間接的實質性利益，董事不得參與任何交易的審查、批准或批准。委員會不會批准任何與本公司及其股東利益不一致的關聯人交易。
在2022財年，唯一的關聯方交易涉及我們的 高管之一Donald Clark。克拉克先生擁有Three Oaks，LLC(Three Oak，LLC)公司20%的股權，該實體擁有Grand Design RV，LLC(Grand Design)租賃的某些土地和建築物，以運營其業務。Grand Design向三個人支付了225,000美元

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2022年年會的委託書  17

目錄

根據其與Three Oak的現有租約，該租約於2016年10月2日簽訂，並於2019年10月4日修訂。此外，克拉克先生還持有Barletta Boat Company，LLC和Three Limes，LLC(合計為Barletta)的股權，該公司於2021年8月以255,000,000美元的預付款收購，其中包括現金和公司普通股的股票，外加最高可達50,000,000美元的現金和公司普通股中的15,000,000美元的潛在或有對價，這是基於在回收期內某些財務業績指標的實現。 克拉克先生有權獲得迄今支付的總淨收益的約24%。包括交易結束時支付的對價和普通股或有對價，但克拉克先生無權獲得50,000,000美元或有現金對價的任何部分。2022年4月，克拉克先生收到了58,525股公司普通股，價值3,160,350美元，作為支付第一個溢價期內賺取的或有對價部分。雖然克拉克先生是公司執行領導團隊的成員，但他被排除在公司收購Barletta的初步考慮和建議之外，也沒有參與購買協議的談判。 與Three Oak和Barletta的每一筆交易都得到了提名和治理委員會的批准或批准。
與董事的溝通
尋求與我們的董事或特定董事溝通的股東和其他相關方請致函：Winnebago Industries，Inc.，收信人：13200 Pioneer Trail，Eden Prairie，MN 55347總法律顧問、祕書和企業責任經理高級副總裁，或發送電子郵件至slborart@winnebagoind.com。所有通信必須附有以下信息：(1)如果提交通信的人是股東，則説明該人持有的普通股數量；(2)如果提交通信的人不是股東，並且將通信提交給作為利害關係方的非僱員董事，則該人在公司的權益的性質；(3)當事人在來文標的中的任何特殊利益，即不是以股東身份的利益；(4)提交來文的人的地址、電話號碼和電子郵件地址(如有)。從股東及其他利害關係方收到的所有通訊將由高級副總裁總法律顧問、企業責任祕書或董事會全體非僱員董事指定的其他人士審閲，如有關及適當，將於合理可行範圍內儘快轉交予董事會主席或適用的一名或多名董事會成員。
反套期保值與反質押政策
我們採取了一項政策，禁止員工和董事從事旨在對衝或抵消他們所擁有的任何Winnebago Industries證券的市場價值的交易。該政策還禁止員工和董事在保證金賬户中持有Winnebago Industries證券，或以其他方式將Winnebago Industries證券質押為貸款抵押品。這些限制也適用於僱員和董事的家屬以及任何被指定代表他們從事證券交易的人。

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2022年年會委託書  18

目錄

提案1 --董事選舉
我們的章程規定，我們的董事會由三到十五名董事組成。 目前董事會的董事人數為10人。羅伯特·M·丘薩諾先生在年會任期屆滿後不再競選連任。自年會起生效，本公司董事會成員人數將由十人減至 九人。
董事會在無競爭的 選舉中通過了董事選舉的多數投票政策。根據這一政策，在任何無競爭的董事選舉中，如果任何被提名人獲得的選票少於該被提名人所投的多數票，該被提名人仍將當選，但必須向全體董事會提交辭呈 ，以供下一次定期董事會會議審議。董事會只會因為其判斷的令人信服的理由而不接受提交的辭呈。如果董事會(受影響的董事沒有參與)在選舉後的例行會議上不接受辭職 ，則被提名人將被視為當選，並可任職至其當選的任期。在任何競爭的董事選舉中，如果提名人數 超過空缺職位的人數，將適用嚴格的多數投票。
根據提名和治理委員會的建議，本公司董事會已提名Kevin E.Bryant先生、Richard D.Moss先生和John M.Murabito先生競選為第二類董事，任期三年，至2025財年之後的年度會議結束。
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​​​董事會一致建議您投票支持董事提名者的選舉。​
  

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2022年年會的委託書  19

目錄

董事提名者-II類(任期至2025年)

 
 
凱文·E·科比
 
47歲
自2021年以來的董事
 
委員會：
審計
Finance (Chair)
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技能和資格：
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金融專家
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戰略轉型
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運營優化
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凱文·E·布萊恩特是電力公用事業公司Evergy的執行副總裁總裁兼首席運營官，自2018年6月以來一直擔任該職位。在這一職位上，Bryant先生負責公用事業運營的管理責任，包括髮電運營和發電服務、輸電運營、輸電和交付服務、配電運營、資源規劃、安全和培訓。自2003年加入Evergy以來，科比先生曾擔任過幾個職位，充分利用了他的戰略洞察力和財務/營銷經驗。在擔任現任職務之前，科比先生曾擔任投資者關係部副總裁兼財務主管、戰略規劃部副總裁和恆基集團子公司KLT公司的總裁。2015年被任命為總裁財務戰略執行副總裁兼首席財務官。在加入Evergy之前，科比曾在THQ，Inc.、瑞銀和Hallmark Cards，Inc.任職。科比還在大堪薩斯城的男孩和女孩俱樂部擔任董事。布萊恩特先生為公司帶來了財務、運營、業務發展和能源平臺方面的專業知識。

 
 
理查德(裏克)D.莫斯
 
64歲
自2017年以來的董事
 
委員會：
Audit (Chair)
金融
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技能和資格：
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•
 ​ ​
金融專家
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•
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戰略轉型
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​ ​
•
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運營優化
 ​ ​
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 ​ ​
​
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瑞克·理查德(​)D.Moss最近擔任全球領先的基本服裝製造商Hanesbrand，Inc.的首席財務官，從2011年到2017年12月退休。莫斯先生加盟漢斯布蘭德擔任高級副總裁-財務和財務主管，在成為首席財務官之前，他曾擔任過幾個範圍越來越廣、複雜性越來越高的職位。在加入Hanesbrand公司之前，莫斯先生曾擔任消費品公司Chattem Inc.的首席財務官。自2018年5月以來，莫斯先生一直是自然陽光產品公司的董事 ，並於2022年5月被任命為董事長。自2020年11月以來，莫斯先生一直是水產農場控股集團有限公司的董事成員，並擔任一個非營利性組織的董事會成員，擔任温斯頓-塞勒姆/福賽斯縣藝術理事會 受託人的董事會主席。憑藉在上市公司擔任首席財務官和高管多年的經驗，莫斯先生為董事會提供財務和戰略規劃、合併、收購和合並後的業務整合，以及資本分配戰略和複雜的財務問題方面的專業知識。

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2022年年會  20的委託書

目錄


 
 
約翰·M·穆拉比託
 
63歲
自2017年以來的董事
 
委員會：
人力資源 (主席)
提名和治理
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技能和資格：
​
​ ​
•
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全球體驗
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•
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戰略轉型
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•
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人力資本管理/薪酬/DE&I
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​
 ​ ​
​
​
約翰·M·穆拉比託最近在全球醫療保健服務公司信諾公司擔任執行副總裁總裁，從2003年到2022年4月退休。Murabito先生加入信諾擔任首席人力資源官，並在該職位上服務了18年，直到2021年成為首席行政官。在該職位上，他負責監督人力資源、企業營銷、安全和航空、多樣性、股權和包容性、公民事務和信諾基金會，他是信諾基金會的總裁。在他職業生涯的早期，他曾在孟山都擔任人力資源和企業服務部門的高級副總裁。他的背景包括在百事可樂、Symbion，Inc.和Trane公司的菲多利部門擁有40多年的豐富相關經驗。Murabito先生是國家人力資源學院院士，並擔任理事會主席。他還是他的母校奧古斯塔納學院的董事會主席。Murabito先生作為一家財富20強上市公司的前高級管理人員，為我們的董事會帶來了強大的高管業務 領導力和人才管理專業知識。他在人力資本、高管薪酬、領導力發展和繼任規劃方面為董事會提供了寶貴的見解。
繼續任職的董事--第三類(任期至2023年)

 
 
Sara·E·阿姆布魯斯特
 
51歲
2019年以來的董事
 
委員會：
金融
人力資源
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技能和資格：
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•
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​公共/私人公司首席執行官
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全球體驗
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•
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戰略轉型
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 ​ ​
​
​
​
Sara·E·阿姆布魯斯特是全球辦公傢俱製造商Steelcase Inc.的首席執行官兼總裁，她自2021年10月以來一直擔任該職位。阿姆布魯斯特也是Steelcase的董事會成員。自2007年加入Steelcase擔任企業戰略副總裁總裁以來，ArmBruster女士擔任過多個領導職務，包括戰略、研究和數字轉型副總裁總裁和執行副總裁總裁。在擔任職務期間，ArmBruster女士負責監督Steelcase的技術工作，並負責推動數字技術的普及和Steelcase的數字化轉型。ArmBruster女士還負責一系列創新活動，包括全球設計研究、新商業模式的設計和實施以及外部增長機會的開發，包括收購和合作夥伴關係。在加入斯蒂爾凱斯之前，阿姆布魯斯特女士是合同印刷公司班塔公司的業務發展副總裁總裁。阿姆布魯斯特女士為我們的董事會帶來了在戰略、創新、信息技術和數字轉型方面的豐富經驗。作為一家在這些領域負有主要責任的上市公司的高級管理人員，她就公司的增長機會和關鍵業務創新領域提供了寶貴的戰略見解和專業知識。

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2022年年會  21的委託書

目錄


 
 
威廉·C·費希爾
 
68歲
自2015年以來的董事
 
委員會：
審計
提名 和治理(主席)
 ​ ​
技能和資格：
​
​ ​
•
 ​ ​
運營優化
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•
 ​ ​
移動生態系統
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​ ​
•
 ​ ​
全球體驗
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•
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​技術領導者/數據與分析
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​ ​
•
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渠道開發
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 ​ ​
​
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威廉·C·費舍爾從1999年到2015年退休，一直擔任北極星工業公司的首席信息官，北極星工業公司是一家力量體育產品製造商。在北極星任職期間，他還在2005至2014年間擔任服務部總經理，負責監督所有技術、經銷商和消費者服務 業務。在加入北極星之前，Fisher先生在MTS Systems工作了15年，在信息服務、軟件工程(應用程序和嵌入式控制系統)、工廠自動化、車輛測試和綜合管理方面擔任過各種職位。在此之前，費舍爾曾在安德森-尼科爾斯公司擔任土木工程師，後來加入AutoCon Industries，在那裏他開發了過程控制軟件。費希爾先生在北極星公司擔任首席信息官的經驗提供了有關信息技術和網絡安全問題的豐富經驗。他在服務和客户服務運營方面擔任工程師和執行職位的經驗為我們的客户服務職能以及與渠道合作伙伴的關係提供了寶貴的見解。他對高度可自由支配的消費產品的熟悉是我們專注於改善服務和運營效率的關鍵資產。

 
 
邁克爾·J·哈普
 
51歲
自2016年以來的董事
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技能和資格：
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​公共/私人公司首席執行官
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•
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​戰略轉型
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市場營銷/銷售/品牌推廣
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​•
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全球體驗
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•
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渠道開發
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邁克爾·J·哈普於2016年1月加入温尼貝戈工業公司，擔任董事首席執行官總裁。哈普先生領導了公司向户外娛樂/生活方式企業的轉型。在他的領導下，Winnebago Industries實現了有機和非有機的增長，完成了四項重大收購，包括Grand Design RV、Chris-Craft、Newmar和Barletta Boats，並擴大了行業和地理足跡。在Happe先生的領導下，Winnebago Industries的淨銷售額、淨收入、房車和海洋市場份額以及股東總回報都大幅增長，公司對企業責任的承諾也是如此。他之前在Toro公司工作，這是一家全球草皮和景觀維護以及開發解決方案製造商，在那裏他最近擔任的職務是Toro住宅和承包商業務的首席執行官兼集團副總裁總裁，直到2015年。作為一名在Toro公司工作了19年的資深人士，Happe先生在其職業生涯中曾在公司的多個國內和國際部門擔任過一系列高級領導職位。哈普也是富勒的董事賬户。他對Winnebago Industries業務方方面面的瞭解使他非常適合在董事會任職。哈普先生在Toro擁有豐富的經驗和職位，在複雜性和廣度上不斷提升，包括全球商務事務，以及他在H.B.Fuller的董事職位，這進一步帶來了公司領導力以及盈利業務增長戰略的開發和執行方面的專業知識。

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2022年年會委託書  22

目錄

繼續任職的董事--第一類(任期至2024年)

 
 
克里斯托弗·J·布勞恩
 
62歲
自2015年以來的董事
 
委員會：
審計
提名和治理
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​技能和資格：
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​全球體驗
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•
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​運營優化
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•
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​渠道開發
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Christopher J.Braun擁有30多年的領導經驗，涵蓋製造、財務和銷售。最近，從2014年到2020年2月，他是一名自由職業者，擔任管理顧問。他於2008年創立了蒂頓建築公司，並一直擔任首席執行官直到2013年。他之前的經驗包括泰頓家居的首席執行官，弗利特伍德企業的執行副總裁總裁-房車集團，以及肯沃斯和彼得比爾特卡車製造商PACCAR公司的各種高級管理職位。作為房車行業公認的領導者，布勞恩先生為董事會提供敏鋭的洞察力。他之前在房車行業的經驗，加上他豐富的製造背景和作為前首席執行官的角色，使他處於有利地位，能夠批判性和深思熟慮地審查 並指導公司的戰略。
 
 

 
 
David W·邁爾斯
 
65歲
自2015年以來的董事
 
董事會主席
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技能和資格：
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​公共/私人公司首席執行官
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技術領導者/數據和分析
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戰略轉型
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公共事務/利益相關者管理
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David·W·邁爾斯，財務顧問、企業家和投資人，於2019年6月當選為董事會主席。邁爾斯先生是早期風險投資公司曼徹斯特故事集團的聯合創始人兼管理負責人，以及進行直接和間接私人股權投資的邁爾斯集團有限責任公司的創始人和經理。他也是董事和西北金融公司審計委員會主席。在2020年3月公司被出售之前，邁爾斯先生是邁爾斯資本公司的主要所有者，這是一家機構資產管理公司，為保險公司、公共機構、基金會和捐贈基金以及高淨值投資者提供服務，他在那裏工作了超過23年。邁爾斯先生曾擔任信安互惠基金執行副總裁總裁和AMCORE Financial，Inc.執行副總裁總裁，負責資產管理、信託、私人銀行、經紀、員工福利和保險服務。在他的職業生涯中，邁爾斯先生曾擔任董事或60多隻公共共同基金的高管，總資產超過300億美元。邁爾斯先生為董事會帶來了法律和投資交易經驗。他還帶來了財務報告和資本配置戰略方面的重要專業知識。

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2022年年會委託書  23

目錄


 
 
傑奎琳·D·伍茲
 
60歲
自2021年以來的董事
 
委員會：
人力資源
提名和治理
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​技能和資格：
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•
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​全球體驗
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•
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​技術領導者/數據與分析
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​營銷/銷售/品牌推廣
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​
​
Jacqueline D.Wood是Teradata的首席營銷官，這是一個面向企業分析的多雲數據平臺，負責戰略營銷規劃和交付、數字和社交資產以及客户體驗豐富。伍茲女士從尼爾森智商(NielsenIQ)加盟Teradata，尼爾森智商是全球測量和數據分析的行業領先者，她在2019年至2021年擔任該公司的首席營銷和傳播官。在加入NielsenIQ之前，2010年至2019年，伍茲女士在IBM擔任首席營銷官，並在甲骨文擔任了10年的 增加責任的職位，幫助領導公司的電子商務標準化。伍茲女士在美國社區再投資基金董事會任職，這是一家致力於通過創新的金融解決方案改善社區的非營利性組織。她還在大費爾菲爾德縣基金會的董事會任職，這是一個幫助康涅狄格州南部服務不足的社區的非營利性組織。伍茲女士在營銷、品牌、定價、客户洞察和戰略的方方面面都擁有深厚的專業知識。
 
 

​ ​
2022年年會的委託書  24

目錄


 

目錄

董事薪酬
董事會根據人力資源委員會的建議批准非員工董事薪酬。人力資源委員會已聘請塞姆勒·布羅西分析向董事會支付的全部賠償金。Semler Brossy協助委員會審查市場數據，並就我們向非僱員董事支付的薪酬類型和金額提出建議。根據委員會對我們與塞姆勒兄弟公司的董事薪酬計劃的審查，委員會建議並經董事會批准，自2022年8月起增加董事會主席現金的年度聘用金，如下所述。
僱員董事不會因在董事會或其委員會任職而獲得額外報酬。非僱員董事在董事會任職期間可獲得以下報酬：
年度董事會現金預留金
 ​ ​
90,000美元，按季度分期付款
 
年度董事會/新董事會成員股權聘用費
 ​ ​
未來一年預期授予的限制性股票單位價值12.5萬美元
年度董事會主席現金聘用費
 ​ ​
125,000美元(從80,000美元增加)，按季度分期付款
年度委員會主席現金預付金
 ​ ​
10,000美元，審計委員會主席15,000美元除外，按季度分期付款
費用報銷
 ​ ​
報銷出席董事會和委員會會議的合理費用
董事股權獎是針對即將到來的一年前瞻性頒發的。這意味着，任何新董事將在下一次定期安排的董事會會議上獲得按比例分配的獎金，如果下一次定期安排的董事會會議不是頒發年度獎勵的會議。在我們開始 預期授予股權獎勵之前加入董事會的董事將在從董事會離職之前獲得年度獎勵，該獎勵規定在他或她的任期結束時從董事會退休時加快獎勵的歸屬。

 ​ ​
2022年年會委託書  26

目錄

董事薪酬表
下表列出了2022財年支付給每個非員工董事的總薪酬(不包括差旅費用報銷)：
董事
 ​ ​
賺取的費用
或已繳入
現金(1)(2)
($)
 ​ ​
庫存
獎項(3)
($)
 ​ ​
全
其他
補償(4)
($)
 ​ ​
總計
($)
Sara·E·阿姆布魯斯特
 ​ ​
​90,000
 ​ ​
​125,000
 ​ ​
​—
 ​ ​
​215,000
瑪麗亞·F·布萊斯(5)
 ​ ​
​87,634
 ​ ​
​125,000
 ​ ​
​—
 ​ ​
​212,634
克里斯托弗·J·布勞恩
 ​ ​
​90,000
 ​ ​
125,000
 ​ ​
​—
 ​ ​
​215,000
凱文·E·科比
 ​ ​
90,833
 ​ ​
​125,000
 ​ ​
—
 ​ ​
215,833
羅伯特·M·丘薩諾
 ​ ​
​90,000
 ​ ​
125,000
 ​ ​
​—
 ​ ​
​215,000
威廉·C·費希爾
 ​ ​
​100,000
 ​ ​
125,000
 ​ ​
​—
 ​ ​
​225,000
David W·邁爾斯
 ​ ​
​181,254
 ​ ​
125,000
 ​ ​
​—
 ​ ​
​306,254
理查德·D·莫斯
 ​ ​
​105,000
 ​ ​
125,000
 ​ ​
​—
 ​ ​
​230,000
約翰·M·穆拉比託
 ​ ​
​100,000
 ​ ​
125,000
 ​ ​
​—
 ​ ​
​225,000
傑奎琳·D·伍茲
 ​ ​
90,000
 ​ ​
125,000
 ​ ​
—
 ​ ​
215,000
(1)
我們的董事可選擇收取現金預聘費，或可將預聘費推遲計入董事遞延補償計劃。
(2)
在2022財年，董事會主席額外獲得了80,000美元的年度聘用金，從8月份的第四季度付款開始增加到每年125,000美元 ，審計委員會主席額外獲得15,000美元的年度聘用金，其他董事會委員會的主席額外獲得10,000美元的年度聘用金，這些數字反映在這些數字中。在8月份當選財務委員會主席後，科比收到了按比例計算的委員會主席聘用費。
(3)
這些獎勵的價值為每股75.59美元，即2021年10月12日限制性股票單位授予日的收盤價。
(4)
沒有一名董事獲得總計1萬美元或更多的額外津貼和其他個人福利。
(5)
布萊斯女士一直在董事會任職，直到2022年7月16日去世。

​ ​
2022年年會委託書  27

目錄

非員工董事股權獎 截至2022年8月27日的傑出表現
截至2022年8月27日，我們的非僱員董事持有以下列出的限制性股票獎勵和股票 單位。右欄的股票單位是根據下文所述的董事遞延補償計劃授予的。
董事
 ​ ​
受限
股票獎勵/
單位
 ​ ​
延期
庫存
單位
Sara·E·阿姆布魯斯特
 ​ ​
​5,253
 ​ ​
—
克里斯托弗·J·布勞恩
 ​ ​
14,357
 ​ ​
—
凱文·E·科比
 ​ ​
2,222
 ​ ​
​—
羅伯特·M·丘薩諾
 ​ ​
​29,857
 ​ ​
27,290
威廉·C·費希爾
 ​ ​
​17,410
 ​ ​
7,851
David W·邁爾斯
 ​ ​
​14,357
 ​ ​
​5,445
理查德·D·莫斯
 ​ ​
​11,757
 ​ ​
—
約翰·M·穆拉比託
 ​ ​
​11,757
 ​ ​
—
傑奎琳·D·伍茲
 ​ ​
2,222
 ​ ​
1,508
董事所有權指導原則
我們的公司治理政策要求我們保持鼓勵非員工持股董事的指導方針。我們目前的指導方針要求非僱員董事持有普通股、股票單位或其他股權等價物，其市值至少為其每年90,000美元現金預留金(以及與其董事長職位相關的任何額外現金預聘金)的500%，並在成為董事後五年內達到這一水平。根據上述持股情況，所有非僱員董事均已在規定的五年時間內實現這一目標，或正在按計劃實現這一目標。
董事遞延薪酬計劃
我們為所有非僱員董事維持Winnebago Industries，Inc.董事遞延補償計劃( 董事遞延補償計劃)。非僱員董事可以延遲支付原本以現金支付的定金和手續費的50%或100%，並可以推遲支付此類補償的税款。
參與者可以選擇將他或她的年度現金預留金額應用於貨幣信用或Winnebago股票單位，但不能同時應用兩者。
貨幣信用是以美元形式貸記到公司建立的參與者賬户 的單位。貸方從貸方之日起計入利息。目前，適用於貨幣信貸的利率是計劃年度第一個工作日的30年期國債收益率。
Winnebago Industries股票單位是以公司普通股的形式記入貸方的單位。根據我們的董事遞延補償計劃發行的普通股由我們的庫存股組成，與我們所有的普通股一樣，通常將獲得我們為普通股支付的股息(如果有的話)。 Winnebago Industries股票單位將根據賬户貸記日期紐約證券交易所普通股的收盤價計入參與者的賬户。

 ​ ​
2022年年會委託書  28

目錄

參與者通常將在董事延遲補償計劃中定義的公司“控制權變更”、終止董事服務時收到其董事延遲補償 計劃賬户的付款(由參與者選擇一次性支付或按年分期付款)，或者，如果參與者選擇，則在參與者選擇的時間收到；只要參與者在控制權變更後終止董事服務後30天內，他或她的賬户將獲得一次性分配 。
記入參與者賬户的Winnebago Industries股票單位包括在本委託書的 “某些受益所有者和管理層的擔保所有權”表中。然而，董事無權投票或處置任何與Winnebago Industries股票單位相關的普通股，直至他們作為董事的服務結束或他或她在擔任董事時達到69-1/2歲時。
董事年度股權贈款
2021年10月授予的2022財年股權獎勵是根據Winnebago Industries，Inc.2019年綜合激勵計劃做出的，該計劃將一個日曆年度內授予非員工董事的所有股權獎勵的公允價值合計限制在不超過300,000美元，不包括應董事請求而授予的獎勵，以代替現金預聘金或其他以現金支付的費用。
從2019財年的年度股權獎勵開始，我們開始向非僱員董事授予限制性股票 單位，而不是限制性股票。每個以限制性股票單位形式授予的董事股權獎勵將授予自適用授予之日起約一年的時間，前提是 參與者不得出售、質押或轉讓既有限制性股票單位相關的普通股，直至參與者離開董事會服務之日。如果參與者在相關受限股票單位獎勵歸屬前終止其董事服務 ，則該獎勵將被董事沒收，但下列情況除外：(I)如果董事在歸屬前死亡或殘疾，所有未歸屬的受限股票單位將於終止日起歸屬 ；及(Ii)如果董事在董事會任職期間控制權發生變化，所有未歸屬的受限股票單位將於終止日歸屬。董事亦可選擇延遲交收其既得限制性股票單位，直至董事向本公司提供的服務終止，或如較早，則在控制權變更時再交收。

 ​ ​
2022年年會委託書  29

目錄


 

目錄

提案 2--關於高管薪酬的諮詢投票
根據美國證券交易委員會規則的要求，股東有機會在諮詢和不具約束力的基礎上就本委託書中所述我們指定的高管(NEO)的薪酬進行投票。這通常被稱為“薪酬話語權”投票。在2017年度股東大會上，股東們決定每年舉行一次薪酬話語權投票。
正如本委託書“薪酬討論和分析”部分更詳細地討論的那樣，我們高管薪酬計劃的主要目標是吸引和留住對我們至關重要的主要高管；使我們管理層的利益與我們股東的利益保持一致；將薪酬與我們的業務計劃相結合；並根據業務和個人業績進行獎勵，使每位高管總薪酬潛力的很大一部分是績效激勵的函數。董事會認為，本委託書中概述的近地天體的薪酬基於公司的業績是適當的。
雖然董事會，尤其是人力資源委員會打算在未來就高管薪酬作出決定時，仔細考慮對本建議的投票結果，但投票對本公司或董事會並無約束力，屬諮詢性質。
✔
 ​ ​
董事會一致建議在不具約束力的諮詢基礎上進行投票，批准任命的高管的薪酬。

​ ​
2022年年會委託書  31

目錄


 

目錄

薪酬問題的探討與分析
以下薪酬討論與分析介紹了我們的 高管薪酬計劃的具體要素。在整個討論中，我們指的是近地天體。以下是我們2022財年的近地天體：
名字
 ​ ​
職位
邁克爾·J·哈普
 ​ ​
首席執行官兼總裁
布萊恩·L·休斯
 ​ ​
財務、IT和戰略規劃首席財務官高級副總裁
​史黛西·L·鮑嘉
 ​ ​
​高級副總裁，總法律顧問、祕書和企業責任
休·S·鮑爾
 ​ ​
總裁，温尼貝戈·户外
唐納德·J·克拉克
 ​ ​
​總裁，宏偉設計
執行摘要
高管薪酬理念和計劃目標
人力資源委員會認為，最有效的薪酬計劃 旨在獎勵實現我們特定的年度、長期和戰略目標，並通過獎勵高於既定門檻的業績來使高管的利益與股東的利益保持一致，最終 目標是提高股東價值。委員會對績效和薪酬進行評估，以確保我們保持吸引和留住關鍵職位上的優秀員工的能力，並確保提供給關鍵員工的薪酬相對於支付給我們薪酬同行組類似職位高管的薪酬仍然具有競爭力。因此，委員會認為，向我們的高管提供的高管薪酬方案，包括近地天體，應同時包括現金和股票薪酬，以獎勵與既定目標衡量的業績。
委員會與管理層及其獨立薪酬顧問塞姆勒·布羅西合作設計了當前的高管薪酬計劃，相信薪酬應反映出為股東創造的價值，同時促進我們的戰略目標。為此，我們制定了我們的薪酬計劃，以實現以下目標：
■
使管理層的利益與股東的利益保持一致
■
提供公平和有競爭力的薪酬
■
將薪酬與我們的業務計劃相結合
■
同時獎勵企業和個人業績
■
吸引和留住對我們的成功至關重要的關鍵高管
這些目標通過為達到或超過公司目標的績效提供激勵機會來強調按績效支付。

 ​ ​
2022年年會委託書  33

目錄

2022財年業績亮點
以下是該公司2022財年的財務業績亮點。
 
​ ​
激勵計劃
 ​ ​
性能
量測
 ​ ​
每年一次(3)
 ​ ​
長期的(4)
 ​ ​
一年制
 ​ ​
3年制(5)
淨收入(千美元)
 ​ ​
✔
 ​ ​
​
 ​ ​
$4,957,730   
​ ​
​N/A
營業收入(千美元)(1)
 ​ ​
✔
 ​ ​
​
 ​ ​
$​595,632   
​ ​
​N/A
淨營運資金
 ​ ​
✔
 ​ ​
​
 ​ ​
​12.9%
 ​ ​
​N/A
​平均投資回報率(激勵性投資回報率)(2)
 ​ ​
​
 ​ ​
✔
 ​ ​
​N/A
 ​ ​
​18.0%
​每股激勵收益(激勵每股收益)(2)
 ​ ​
​
 ​ ​
✔
 ​ ​
​N/A
 ​ ​
$23.47   
(1)
在確定2022年幹事獎勵薪酬計劃(也稱為年度獎勵計劃)的實際業績水平時，委員會排除了在制定初始目標時未考慮到的某些事件的影響。營業收入指標根據員工因超出初始目標而獲得的可自由支配利潤分配的影響進行了調整。
(2)
在確定長期激勵計劃(LTIP)的實際績效水平時，委員會排除了在制定初始目標時未考慮的某些事件的影響。LTIP的激勵ROIC指標進行了調整，以排除以下因素：(I)收購Barletta的淨財務影響，(Ii)與收購Barletta相關的成本，以及(Iii)重組費用。激勵每股收益指標根據稀釋每股收益進行調整，以排除以下因素：(I)收購Barletta的税前淨財務影響，(Ii)與Newmar和Barletta收購相關的税前收購相關成本，(Iii)與Barletta收購相關的税前溢價估值調整，(Iv)與Newmar收購相關的税前庫存增加成本，(V)税前非現金利息 支出，(Vi)税前重組支出，(Vii)税前債務發行註銷，(Viii)可轉換票據的攤薄影響，該影響在經濟上被髮行時實施的催繳/價差覆蓋所抵銷，及(Ix)上述調整的税務影響(視情況而定)。
(3)
此列顯示用於年度激勵計劃的指標，包括50%的營業收入、40%的淨收入和10%的淨營運資本 。
(4)
此列顯示了2020-2022 LTIP使用的指標，其中包括50%的平均激勵ROIC和50%的累積激勵 EPS。2021-2023年LTIP和2022-2024年LTIP的指標還包括50%的平均激勵ROIC和50%的累積激勵每股收益。
(5)
此列顯示2020-2022財年期間的績效。

​ ​
2022年年會委託書  34

目錄

績效對2022財年薪酬的影響
我們的近地天體在2022財年的薪酬直接受到我們的財務業績和總股東回報的影響：
績效目標
 ​ ​
​
 ​ ​
鏈接到2022年的薪酬
金融
 ​ ​
■
 ​ ​
對於Happe、Hughes和Bogart來説，2022年年度獎勵中的75%是基於實現企業層面的淨收入(40%)、運營收入(50%)和淨營運資本(10%)的目標水平。對於鮑爾先生來説，2022年年度獎勵的75%是基於在業務單位層面實現淨收入(40%)、運營收入(50%)和淨營運資本(10%)的目標水平。其餘25%與個人指標掛鈎，這些指標與被認為對推進業務目標重要的目標保持一致。
​
■
 ​ ​
根據他的僱傭協議條款，克拉克先生的獎勵薪酬 與Grand Design業務的税前淨收入100%掛鈎，該業務是我們拖車部門的一部分。
​
■
 ​ ​
2020-2022財年長期激勵計劃獎勵的​支出與我們三年的平均激勵ROIC和三年累計激勵每股收益的50%掛鈎。
股東總回報
 ​ ​
■
 ​ ​
除克拉克先生外，我們的NEO平均45%的薪酬是以公司股權獎勵的形式支付的(我們的首席執行官為63%)。
​
■
 ​ ​
​在2022財年向所有近地天體(不包括克拉克先生)授予的年度股權中，有15%是以股票期權的形式發放的，只有當公司的價值為我們的股東增加時，股票期權才對高管有價值。
根據我們根據預定目標衡量的業績，2020年至2022年長期激勵計劃支付了目標的200.0%，2022年財政年度激勵計劃為除克拉克先生以外的所有近地天體支付了如下：哈普先生目標的120.0%、休斯先生目標的120.0%、博加特女士目標的120.0%和鮑爾先生目標的95.6%。
克拉克先生在2022財年獲得了13,057,292美元的現金和股票獎勵，其中11,098,698美元以現金支付，1,958,594美元以限制性股票單位支付。這與2021財年相比增長了29%，這是基於Grand Design在2022財年的強勁表現。現金 獎勵在2022財年分四個季度支付，限制性股票單位於2022年10月發行。
其他薪酬和治理做法
公司採取了以下關鍵計劃、政策和做法，以應對高管薪酬方面不斷髮展的最佳治理實踐，並增強我們的高管薪酬計劃與股東利益的一致性：
我們要做的是
 ​ ​
我們不做的事
✔ 將大部分目標總薪酬與 績效掛鈎
✔ 提供對公司、業務線和個人績效的適當薪酬組合
✔ 通過股權獎勵使管理層的利益與股東的利益保持一致
✔ 維持一項適用於我們高管人員激勵獎勵的追回政策，該政策規定在某些財務重述或發生某些不當行為時收回獎勵薪酬支出
✔ 使我們的績效目標和衡量標準與我們的戰略和運營計劃保持一致
✔ 保持有意義的高管和董事股票 所有權指導方針
✔ 進行年度“薪酬話語權”諮詢投票
✔ 使用外部、獨立的第三方顧問來提供客觀的薪酬建議
 ​ ​
​✘ 為我們的高管提供過高的遣散費
✘ 在控制變更時提供消費税總和
✘ 授予股權獎勵，在控制權變更時自動加速(即單觸發)(截至2019財年)
✘ 允許高管或董事對公司證券進行對衝或投機交易
未經股東批准的✘ 重新定價期權
✘ 提供了顯著的額外好處
✘ 允許我們的高管和董事做出承諾

​ ​
2022年年會委託書  35

目錄

關於高管薪酬的諮詢投票
在我們的2021年年度股東大會上，我們的股東在諮詢的基礎上投票批准了對我們近地天體的補償。97.1%的關於這項提議的投票是為了批准我們的近地天體補償。人力資源委員會認為，我們目前的高管薪酬理念和薪酬內容仍然是適當的。我們定期通過投資者電話會議、出席投資者大會、執行非交易路演和主持公開問答的季度收益電話會議等形式進行投資者外聯。 我們繼續定期評估和完善我們的薪酬計劃，並將諮詢投票視為衡量我們薪酬設計的有用指標。
2022財年薪酬構成要素
下表列出了除克拉克先生以外的所有近地天體的2022財政年度薪酬要素。
 
 ​ ​
元素
 ​ ​
力學
 ​ ​
理理
以現金支付
 ​ ​
薪金
 ​ ​
每週付款
價值觀與經驗和工作範圍相對應
 ​ ​
提供有競爭力的固定薪酬以吸引員工
​
高級船員獎勵薪酬計劃(OICP)
 ​ ​
在一年的績效期間，年度獎金與預先確定的指標和目標的績效掛鈎
2022財年，Happe、Hughes和Bogart女士的指標包括：
· 75%的財務目標(企業級)
  ○ 40% Net Revenue
  0 50%營業收入
  ○ 10%淨營運資金
· 25%的個人目標
支出範圍從預定目標值的0%-200%不等
在2022財年，鮑爾的衡量標準包括：
· 75%的財務目標(業務部門    級別)
  ○ 40% Net Revenue
  ○ 50%的營業收入
  ○ 10%淨營運資金
· 25%的個人目標
 ​ ​
激勵在企業範圍或單個業務單位層面實現關鍵年度目標-推動實現長期計劃的進展
以股權形式支付​​
 ​ ​
績效份額單位/長期激勵計劃(LTIP)-年度
 ​ ​
所有年度股權獎勵的50%
在2022-2024財年績效期間，支出與績效掛鈎 與三年績效期間的預定目標相對應
這些指標包括：
· 50%激勵ROIC
· 50%激勵每股收益
支出範圍從預定目標值的0%-200%不等
 ​ ​
對實現特定長期財務目標的獎勵
使近地天體的利益與長期股東價值創造保持一致
​
股票期權-年度
 ​ ​
所有年度股權獎勵的15%
股票期權可以在十年內行使，並在三年內等額分期付款。
 ​ ​
使近地天體的利益與長期股東價值創造保持一致，這是通過從授予之日起股價升值來衡量的。
​
限制性股票單位--年度
 ​ ​
所有年度股權獎勵的35%
限制性股票單位在三年內等額分批
 ​ ​
使近地天體的利益與長期股東價值創造保持一致
鼓勵高管留任

​ ​
2022年年會委託書  36

目錄

關於我們對Grand Design的收購，我們於2016年11月與Clark先生簽訂了僱傭協議，該協議已於2019年8月31日到期。2019年6月19日，我們與克拉克先生簽訂了修訂和重述的僱傭協議，將他的任期延長至2023年8月31日。根據之前和目前的僱傭協議，Clark先生的年基本工資為400,000美元，並有資格根據先前存在的Grand Design Management獎勵計劃(Grand Design MIP)獲得獎勵獎金。Grand Design MIP項下的付款 100%取決於Grand Design業務的税前淨收入表現，Grand Design業務是我們拖車業務的一部分。根據Grand Design MIP賺取的任何獎勵獎金如下：公司95%的現金和5%的限制性股票單位(2020財年)；90%的現金和10%的限制性股票單位(2021財年)；85%的現金和15%的限制性股票單位(2022財年)。根據Grand Design MIP發行的任何限制性股票單位 受3年歸屬時間表的約束。克拉克沒有資格參加Winnebago Industries的任何其他現金或股票激勵計劃。
基於績效的薪酬組合
與委員會致力於在我們的業務目標、業績和高管薪酬實踐之間建立強有力的積極聯繫的承諾相一致，我們非常重視基於實現既定業務目標和創造股東價值的“風險薪酬”。在2022財年，我們首席執行官總目標薪酬的85%和其他近地天體平均總目標薪酬的72%是基於績效的薪酬，包括年度激勵性薪酬和年度股權獎勵，重點放在長期業績和股東價值創造上。以下圖表説明了我們首席執行官2022財年總目標薪酬的組成部分，以及我們其他近地天體2022財年平均總目標薪酬的組成部分(不包括克拉克先生)。總目標薪酬包括本財年2022財年的年化基本工資、目標年度激勵薪酬以及我們在2022財年進行的年度股權贈款的授予日期公允價值，如薪酬摘要表 中所示(不包括福利和其他薪酬)。

 
(1)
不包括克拉克先生。
 

 ​ ​
2022年年會委託書  37

目錄

補償的釐定
人力資源委員會的角色
人力資源委員會負責每年審查和批准委員會章程中所述的與我們所有高管薪酬有關的公司目標和目的。委員會依靠自己的審查和獨立薪酬顧問的意見來確定高管薪酬。委員會在為除他本人以外的所有高管制定高管薪酬決定時徵求首席執行官的意見，但所有決定都是由委員會做出的。
2021年10月，委員會根據2022財年的業務計劃批准了該財年的年度激勵績效目標。2021年10月，委員會根據2019年度股東大會批准的2019年綜合激勵計劃(2019計劃)向我們的高管授予長期激勵獎勵，包括LTIP年度業績股票單位、股票期權和限制性股票單位。在2022財年完成後，委員會(I)根據年初確定的業績目標的實現情況批准了對我們的近地天體的2022年年度獎勵，以及(Ii)在2020財年向當時的現任高管頒發的LTIP業績股票獎勵的業績目標的認證實現情況，該業績獎勵的績效期間為2020-2022財年。
薪酬顧問的角色
人力資源委員會聘請塞姆勒·布羅西擔任其2022財年的獨立執行薪酬顧問。
塞姆勒·布羅西受聘於委員會並直接向委員會報告，在評估我們的高管薪酬計劃和政策方面為委員會提供了幫助，並在適當的情況下協助修訂了計劃的要素。此外，Semler Brossy開展了以下活動以支持委員會：
■
審查年度和長期激勵設計，並協助確定年度和長期激勵獎勵，包括2022財年支出
■
審查總薪酬計劃，包括競爭同行組分析和與更廣泛的市場調查數據相關的高管薪酬水平分析
■
審查管理層向委員會提供的信息
■
制定關於CEO薪酬決定的建議，並就影響所有高管的薪酬決定向委員會提供諮詢意見，包括近地天體
■
應委員會要求出席並參加委員會會議
■
報告薪酬趨勢和最佳實踐、計劃設計以及單個薪酬獎勵的合理性
■
協助委員會每年審查董事會的薪酬並評估其相對於市場的競爭力
■
協助委員會評估公司薪酬政策和做法在多大程度上促進了管理層合理和適當的冒險行為，並避免了過度冒險行為
■
提供了顧問獨立性和利益衝突評估
■
在管理層不在場的情況下與委員會和/或其成員會面
賽姆勒兄弟除上述服務外，並無向我們提供任何其他服務。委員會認定，塞姆勒·布羅西擔任委員會顧問一事不存在利益衝突。在做出這一決定時，委員會考慮了各種因素，包括美國證券交易委員會和紐約證交所規則中規定的因素。

 ​ ​
2022年年會的委託書  38

目錄

管理的角色
我們的首席執行官和其他高管不設定他們自己的薪酬，當委員會設定他們具體的個人薪酬時，他們也不在場。我們的首席執行官向委員會提供對每位高管的績效評估，並就基本工資和目標激勵、 激勵獎和除他自己以外的每位高管的股權獎勵提出建議。這項建議由委員會審議，並自行作出最終決定。
我們的人力資源部應 委員會的要求提供有關近地天體薪酬的其他分析和指導，包括以下內容：
■
開發、彙總和提供信息和分析，以使委員會能夠履行其職責，並滿足委員會對信息的具體要求
■
按要求出席委員會會議以提供信息、回答問題和以其他方式協助委員會
■
協助首席執行官為近地天體和其他有資格獲得年度獎勵的員工提供基本工資結構、年度和LTIP計劃設計和目標獎勵水平的初步建議。
薪酬定位和薪酬同行
在制定2022財年薪酬時，人力資源委員會專注於嘗試將總體薪酬水平設定在市場中值的有競爭力的範圍內。根據績效、角色任期或其他內部考慮，某些角色在競爭範圍內可能更高或更低。競爭性市場數據只是該委員會可用來幫助其制定高管薪酬水平的幾種資源之一。
委員會根據委員會對高管的經驗、級別和職責範圍以及個人業績的評估，為每個新成立的公司確定個人年度獎金和股權激勵目標機會。根據激勵計劃的績效，實際現金薪酬可能會高於或低於目標機會 。由於我們相對於LTIP衡量標準的表現和我們的股票價格表現，我們基於股權獎勵的已實現薪酬可能或多或少會超過目標機會。
在制定薪酬時，委員會將近地天體的基本工資、年度激勵機會和長期薪酬與規模類似的同行公司(我們統稱為薪酬同行)進行比較。對於2022財年，委員會使用了以下一組公司，這些公司被確定為具有類似規模的收入和市場價值。
薪酬同行
Altra工業動向
 ​ ​
奧什科什
不倫瑞克
 ​ ​
帕特里克工業公司
庫珀-標準
 ​ ​
北極星
唐納森公司
 ​ ​
版本組
​聯邦信號
 ​ ​
標準馬達產品
​哈雷-戴維森
 ​ ​
田納特公司
海斯特-耶魯大學
 ​ ​
鐵姆肯公司
LCI工業公司
 ​ ​
託羅公司的​
馬里布遊艇
 ​ ​
​瓦巴什國家
梅里託
 ​ ​
​

​ ​
2022年年會委託書  39

目錄

根據Semler Brossy進行的審查，委員會對設定2023財年薪酬水平的同行小組進行了以下更改，以更好地反映我們當前的業務動態：
已刪除(5家公司)
 ​ ​
新增(3家公司)
庫珀標準
 ​ ​
​美國車軸
​聯邦信號
 ​ ​
​起重機公司
馬里布遊艇
 ​ ​
戴納股份有限公司
標準汽車公司
 ​ ​
田納特公司
 ​ ​
除同行組數據外，Semler Brossy還從高管職位的薪酬調查中收集市場數據，其中公司高管的職責範圍無法與被任命為高管的同行組進行比較，並且一般行業調查數據為市場中的可比職位提供了更好的匹配 。
2022財年NEO薪酬決定
基本工資
我們為近地天體提供基本工資，以補償他們在本財年所提供的服務 。近地天體的基本工資範圍是根據個人的職位和職責為每個行政人員確定的。我們管理人員的基本工資也是根據以下因素確定的：
■
管理人員的經驗
■
到位時間
■
個人表現
■
對行政人員的責任級別
■
經濟狀況、公司業績、財務狀況和戰略目標
■
委員會的獨立薪酬顧問提供的競爭性市場數據
一般來説，基本工資的確定每年都是委員會審查過程的一部分，也是根據工作職責的晉升或其他變化來考慮的。基本工資也用作計算年度和長期獎勵的基礎，以及在計算控制權變更時可能支付的款項， 如下所述。
2021年10月，在對業績進行審查、考慮上述 參考因素以及獨立薪酬顧問和我們的首席執行官的意見後，委員會建議並批准了2022財年的以下增長：
名字
 ​ ​
2022財年
薪金
($)
 ​ ​
2021財年
薪金
($)
 ​ ​
​百分比
增加
(%)
邁克爾·J·哈普
 ​ ​
​1,000,000
 ​ ​
​900,000
 ​ ​
​11.1(1)
布萊恩·L·休斯
 ​ ​
​550,000
 ​ ​
​525,000
 ​ ​
​4.8
斯泰西·L·鮑嘉
 ​ ​
490,000
 ​ ​
460,000
 ​ ​
6.5(1)
​休·S·鮑爾
 ​ ​
​566,400
 ​ ​
​550,000
 ​ ​
​3.0
唐納德·J·克拉克
 ​ ​
400,000
 ​ ​
400,000
 ​ ​
​—
(1)
委員會根據對近地天體基本工資、同業羣體市場數據和個人業績的審查，批准了提高基本工資的決定。

​ ​
2022年年會委託書  40

目錄

年度獎勵計劃-官員獎勵薪酬計劃(OICP)
OICP旨在激勵和獎勵成功完成人力資源委員會設定的年度績效目標。參賽者在某一財政年度所賺取的獎勵薪酬，是根據《財務報告》計算出來的，與我們的財務表現成正比，以委員會所釐定的每名參賽者薪酬目標的 百分率(財務因素)表示。OICP獎的獲得程度取決於我們達到或超過年度財務目標以及業務單位和個人業績目標 。
除克拉克先生外，每個NEO都有資格獲得目標獎勵，獎勵金額為2022財年基本工資的百分比。近地天體可從《近地天體報告》規定的目標獎勵中獲得0%的收入，最高可獲得目標獎勵的200%。在確定近地天體的目標獎勵百分比時，委員會考慮了薪酬同行研究、個人業績評估和內部公平因素中的競爭性數據。
2022財年OICP
委員會選擇與每個近地天體的具體責任有關的淨收入、營業收入、淨營運資本和個人目標作為《近地天體行動方案》2022財政年度的業績衡量標準。委員會之所以選擇這些作為關鍵績效指標，是因為它們與業務戰略密切相關。這些指標將在下面進一步描述。
全企業財務業績指標(Happe和Hughes先生和Bogart女士佔OICP75%)：
■
淨收入(40%)-專注於企業和業務部門的整體增長，並推動客户 關注
■
營業收入(50%)-強化了整個公司盈利增長的重要性
■
淨營運資本(10%)-幫助衡量公司的整體財務狀況
業務部門財務業績指標(鮑爾先生的財務業績指標佔OICP75%)：
■
淨收入(40%)-專注於業務部門增長，並推動客户關注
■
營業收入(50%)-強化盈利增長的重要性
■
淨營運資本(10%)--有助於衡量整體財務狀況
對於公司近地天體，Happe先生、Hughes先生和Bogart女士，OICP的財務指標是根據整個企業的業績來衡量的。對於包括鮑爾先生在內的業務部門負責人，OICP的財務指標是根據具體的業務部門業績進行衡量的。克拉克先生沒有參加OICP。
個人目標(Happe先生、Hughes and Bower先生和Bogart女士的OICP25%) 提供了個人可以控制的可操作和可衡量的目標，以實現財務和非財務目標。
我們的近地天體在2022財年的個人目標包括：
對於Happe先生來説，繼續加強包容、高績效的文化，打造卓越的户外生活方式品牌，創造終生的客户親密感，推動卓越的運營和投資組合的協同效應，並利用技術和信息推動業務增長。
對於休斯先生來説，繼續發展長期和年度規劃流程，成熟公司的投資者關係職能，通過出色的盡職調查和整合支持業務發展，並優化公司的資本成本和税率。
對於Bogart女士來説，繼續提高產品安全和合規性，加強和促進多樣性、公平性和包容性計劃，以培育和深化包容性文化，並推進公司的企業責任戰略。

 ​ ​
2022年年會委託書  41

目錄

對於鮑爾先生，制定戰略框架以評估鄰近和專業的汽車增長格局，成熟的核心業務流程，包括戰略規劃、質量和供應鏈管理以及新產品開發，並協調工程職能以支持新產品開發。
2022年10月，委員會(I)對照既定的OICP 財務業績指標對業績進行了評估，確定超過了淨收入和營業收入指標閾值，並確定達到了淨營運資本指標，導致這些指標支付了123.3%；(Ii)根據每個近地天體的個人目標評估了其業績，以確定其實現的OICP值，如下所述。
下表反映了每個時期的2022財年OICP財務指標支出閾值和目標 ，以及我們對照這些指標的業績(以千美元為單位)：
整個12個月財政年度的全企業財務業績指標(Happe和Hughes先生和Bogart女士的OICP75%)(1)(2)(3)
公制
 ​ ​
重量
 ​ ​
閥值
(25%
派息)
 ​ ​
目標
(100%
派息)
 ​ ​
極大值
(200%
派息)
 ​ ​
2022財年
性能
 ​ ​
實際
支付百分比
(加權)
淨收入
 ​ ​
40.0%
 ​ ​
$4,133,700
 ​ ​
​$4,765,900 — 4,960,400
 ​ ​
$5,349,500   
​ ​
​$4,957,730   
​ ​
​40.0%
營業收入
 ​ ​
50.0%
 ​ ​
$401,400
 ​ ​
 ​$525,200 — 545,200
 ​ ​
$615,500   
​
 ​
​$​595,632   
​ ​
​85.9%
淨營運資金
 ​ ​
10.0%
 ​ ​
​12.3%
 ​ ​
​   10.9% — 10.5%
 ​ ​
​9.6%
 ​ ​
​12.9%
 ​ ​
​0.0%
總支付百分比
 ​ ​
​125.9%
總百分比的40%
 ​ ​
​50.36%
(1)
除克拉克先生外，每個近地天體都有25%的目標獎金機會與個性化的年度目標掛鈎， 由首席執行官(如果是首席執行官，則由委員會評估)進行評估，擬議的獎金金額由委員會批准。
(2)
鮑爾先生的財務業績是以Winnebago Outdoor業務部門為基礎的；財務業績指標是加權的：(1)40%的淨銷售額；(Ii)50%的營業收入；(Iii)10%的淨營運資本。
(3)
12個月的財政年度OICP期佔OICP權重的40%。
前六個月財政年度的全企業財務業績指標(Happe和Hughes先生和Bogart女士的OICP75%)(1)(2)(3)
公制
 ​ ​
重量
 ​ ​
閥值
(25%
派息)
 ​ ​
目標
(100%
派息)
 ​ ​
極大值
(200%
派息)
 ​ ​
2022財年
性能
 ​ ​
實際
支付百分比
(加權)
淨收入
 ​ ​
40.0%
 ​ ​
$1,884,700
 ​ ​
​$2,172,900 — 2,261,600
 ​ ​
$2,439,000   
​ ​
​$2,320,472   
​ ​
​53.3%
營業收入
 ​ ​
50.0%
 ​ ​
$​170,300
 ​ ​
​$223,100 — 231,000
 ​ ​
$261,100   
​ ​
​$​283,137   
​ ​
​100.0%
淨營運資金
 ​ ​
10.0%
 ​ ​
​13.8%
 ​ ​
  ​12.2% — 11.7%
 ​ ​
​10.8%
 ​ ​
​13.78%
 ​ ​
​0.0%
總支付百分比
 ​ ​
​153.3%
總百分比的30%
 ​ ​
​45.99%
(1)
除克拉克先生外，每個近地天體都有25%的目標獎金機會與個性化的年度目標掛鈎， 由首席執行官(如果是首席執行官，則由委員會評估)進行評估，擬議的獎金金額由委員會批准。
(2)
鮑爾先生的財務業績以Winnebago Outdoor業務部門為基礎，財務業績指標是加權的：(I)40%的淨銷售額，(Ii)50%的營業收入和(Iii)10%的淨營運資本。
(3)
第一個6個月的財政年度OICP期按OICP權重的30%加權。
第二個六個月財政年度的全企業財務業績指標(Happe和Hughes先生和Bogart女士財務業績指標的75%)(1)(2)(3)

 ​ ​
2022年年會委託書  42

目錄

公制
 ​ ​
重量
 ​ ​
閥值
(25%
派息)
 ​ ​
目標
(100%
派息)
 ​ ​
極大值
(200%
派息)
 ​ ​
2022財年
性能
 ​ ​
實際
支付百分比
(加權)
淨收入
 ​ ​
40.0%
 ​ ​
$2,249,000   
​ ​
​$2,593,000 — 2,698,800
 ​ ​
$2,910,500   
​ ​
​$2,637,258   
​ ​
​40.0%
營業收入
 ​ ​
50.0%
 ​ ​
$​231,000   
​ ​
​$302,100 — 314,200
 ​ ​
$​354,400   
​ ​
​$​312,495   
​ ​
​50.0%
淨營運資金
 ​ ​
10.0%
 ​ ​
12.7%
 ​ ​
  ​11.3% — 10.8%
 ​ ​
9.9%
 ​ ​
​13.9%
 ​ ​
​0.0%
總支付百分比
 ​ ​
​90.0%
總百分比的30%
 ​ ​
​27.0%
(1)
除克拉克先生外，每個近地天體都有25%的目標獎金機會與個性化的年度目標掛鈎， 由首席執行官(如果是首席執行官，則由委員會評估)進行評估，擬議的獎金金額由委員會批准。
(2)
鮑爾先生的財務業績以Winnebago Outdoor業務部門為基礎，財務業績指標是加權的：(I)40%的淨收入，(Ii)50%的營業收入和(Iii)10%的淨營運資本。
(3)
第二個6個月的財政年度OICP期按OICP權重的30%加權。
所有三個業績期間的全企業財務業績指標(Happe和Hughes先生和Bogart女士財務業績指標的75%)--財務業績總額(1)(2)(3)
​
 ​ ​
​實際合計
財務支出
%(加權)
財政年度財務績效指標總支出百分比
 ​ ​
​123.3%
(1)
除克拉克先生外，每個近地天體都有25%的目標獎金機會與個性化的年度目標掛鈎， 由首席執行官(如果是首席執行官，則由委員會評估)進行評估，擬議的獎金金額由委員會批准。
(2)
鮑爾先生的財務業績以Winnebago Outdoor業務部門為基礎，財務業績指標是加權的：(I)40%的淨收入，(Ii)50%的營業收入和(Iii)10%的淨營運資本。
(3)
這是全年業績期間和兩個6個月業績期間的總支出結果。
在確定OICP的實際業績水平時，委員會排除了在制定初始目標時未考慮到的某些事件的影響。營業收入指標根據員工因超出初始目標而獲得的可自由支配利潤分配的影響進行了調整。
然後，委員會審議並審查了首席執行官對每個符合條件的近地天體的 表現的評估，但他自己除外。它確定，每個參與的近地天體都超出了預期，並獲得了個人業績目標機會，休斯先生達到目標的110%，博加特女士達到目標的110%，鮑爾先生達到目標的105%。委員會還自行決定，哈普先生個人目標的實現程度達到了目標的110%。
下表反映了委員會核準的2022財政年度年終薪金、目標OICP百分比和美元金額以及近地天體實際收入的OICP百分比和美元金額。與財政年度開始時設定的指標實現情況相關的OICP支出的計算部分在“非股權激勵計劃薪酬”欄下的“薪酬摘要表”中報告。
​
 ​ ​
​
 ​ ​
2022財年目標OICP
 ​ ​
2022財年實際OICP
名字
 ​ ​
2022財年
符合條件的收入
 ​ ​
薪資的​百分比
 ​ ​
目標獎
 ​ ​
目標的​百分比
 ​ ​
​Payout​​
邁克爾·J·哈普
 ​ ​
$1,000,000
 ​ ​
​N/A(1)
 ​ ​
$1,200,000
 ​ ​
​120.0
 ​ ​
​$1,439,700
布萊恩·L·休斯
 ​ ​
550,000
 ​ ​
85.0%
 ​ ​
467,500
 ​ ​
​120.0
 ​ ​
​560,883
斯泰西·L·鮑嘉
 ​ ​
490,000
 ​ ​
80.0%
 ​ ​
392,000
 ​ ​
​120.0
 ​ ​
​470,302
​休·S·鮑爾
 ​ ​
566,400
 ​ ​
85.0%
 ​ ​
481,440
 ​ ​
​95.6
 ​ ​
​460,016
唐納德·J·克拉克(2)
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
 ​ ​
N/A​
(1)
哈普的目標OICP是按照列出的目標獎勵金額設定的，而不是按其符合條件的收入的百分比計算。
(2)
克拉克先生沒有參加OICP。在2022財年，克拉克根據他參與的Grand Design MIP獲得了13,057,292美元的獎勵獎金，這比他在2021財年的獎金增加了29%，這是基於Grand Design在2022財年的強勁表現。克拉克先生在該計劃下的獎勵按Grand Design税前淨收入的3.5%計算(未考慮據此支付的任何獎金)。

​ ​
2022年年會委託書  43

目錄

2022財年股權獎
我們認識到，長期激勵機會是近地天體高管薪酬計劃的重要組成部分。長期激勵旨在留住和激勵高管，並鼓勵管理層目標與股東長期利益之間的緊密聯繫。
在2022財年，我們根據2019年計劃授予了長期激勵措施。我們以年度LTIP業績單位、限制性股票單位和股票期權 形式授予股權。
LTIP/績效共享單位
委員會每年都會制定一項三年業績計劃，以促進我們的長期增長和盈利能力，並通過向高級管理人員提供由公司普通股業績股票組成的激勵獎來吸引和留住高管。NEO在三年期間的績效股票激勵薪酬與我們測量的財務業績成正比，以百分比表示，這是委員會批准的薪酬目標。
一般而言，這些獎項是根據我們的財務業績來衡量的，與委員會制定的具體三年計劃相比較。委員會為每個具體的三年計劃確定了財務衡量和權重(如下表所示)。
對於2022-2024財年LTIP業績份額單位，委員會為Happe先生、Hughes先生、Bower先生和Bogart女士選擇了以下公司業績指標：
公制
 ​ ​
重量
​激勵ROIC
 ​ ​
50%
​激勵每股收益
 ​ ​
50%
對LTIP的激勵ROIC指標進行了調整，以排除以下因素：(I)收購Barletta的淨財務影響，(Ii)與收購Barletta相關的成本，以及(Iii)重組費用。激勵每股收益指標根據稀釋每股收益進行調整，以排除以下因素：(I)巴萊塔收購的税前淨額 財務影響，(Ii)與Newmar和Barletta收購相關的税前收購相關成本，(Iii)與Barletta收購相關的税前溢價估值調整，(Iv)與Newmar收購相關的税前庫存增加成本，(V)税前非現金利息支出，(Vi)税前重組支出，(Vii)税前債務發行註銷，(Viii)可轉換票據的攤薄影響，該影響在經濟上由發行時實施的贖回/價差覆蓋所抵銷，及(Ix)上述調整的税務影響(視乎適用而定)。
鑑於在週期性 行業中制定三年績效計劃存在財務挑戰，在不確定的新冠肺炎環境下，該行業的挑戰已有所增加，委員會決定將2022-2024財年的長期績效計劃分為四個測算期。這四個測算期中的每一個都具有上述財務 績效指標，並在三年績效期初設定了績效目標。測算期和相關計劃權重如下：
測算期
 ​ ​
重量
第1期：2022財年 (根據既定的2022財年財務計劃衡量財務業績)
 ​ ​
25%
第2期：2022-2023財年增長(根據2022-2023財年既定財務增長率衡量的財務業績，對2022-2024財年整體財務計劃做出貢獻)
 ​ ​
25%
第3期：2023-2024財年增長(根據2023-2024財年的既定財務增長率衡量的財務業績，這對2023-2024財年的整體財務計劃做出了貢獻)
 ​ ​
25%
第4期：2022-2024財年 (根據既定的2024財年財務計劃衡量財務業績)
 ​ ​
25%
在每個測算期結束後，將計算結果，並將支出結果保存到2024財年績效期末。員工必須在支付之日，即2022-2024財年績效期間結束後受僱於公司，才能獲得任何支付。可獲得的績效股票數量從目標股票金額的0%到200%不等。

 ​ ​
2022年年會委託書  44

目錄

限售股單位
近地天體在2022財年獲得限制性股票單位，從授予日一週年開始，分三次按年等額分期付款。
股票期權
近地天體在2022財年被授予股票期權，從授予日期一週年開始，分三年等額 分期付款，並可在十年內行使。
2022財年頒獎典禮
2022財政年度授予近地天體的股權激勵獎勵目標值如下：
​
 ​ ​
年度大獎
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
名字
 ​ ​
LTIP/
性能
股票
(50%)(1)
 ​ ​
受限
股票單位
(35%)(2)
 ​ ​
庫存
選項
(15%)
 ​ ​
2022財年
 ​ ​
2021財年
 ​ ​
​百分比增加(1)
邁克爾·J·哈普
 ​ ​
$2,099,966
 ​ ​
$1,469,999
 ​ ​
$629,991
 ​ ​
$4,199,956
 ​ ​
$4,099,984(3)
 ​ ​
2.4%
布萊恩·L·休斯
 ​ ​
412,495
 ​ ​
343,784
 ​ ​
123,749
 ​ ​
880,028
 ​ ​
866,252(3)
 ​ ​
1.6
斯泰西·L·鮑嘉
 ​ ​
330,782
 ​ ​
280,514
 ​ ​
99,212
 ​ ​
710,508
 ​ ​
665,979(3)
 ​ ​
6.7
休·S·鮑爾
 ​ ​
509,779
 ​ ​
356,860
 ​ ​
152,918
 ​ ​
1,019,557
 ​ ​
2,140,010(4)
 ​ ​
​-52.4
唐納德·J·克拉克(5)
 ​ ​
不適用
 ​ ​
​1,958,594
 ​ ​
不適用
 ​ ​
​1,958,594
 ​ ​
​1,011,923
 ​ ​
​93.6
(1)
為了執行此計算，我們假設2022財年和2021財年的LTIP/績效股票獎勵是按目標賺取的。
(2)
休斯和博加特分別獲得了RSU的額外撥款，分別為55,030美元和48,982美元，以表彰他們在收購Barletta Boats方面所做的工作。
(3)
Happe、Hughes和Bogart獲得了2021財年績效股票單位獎，該獎項按目標價值估值，幷包括在2021財年專欄中。
(4)
鮑爾的限制性股票單位獎勵反映了一項新的出租股票收購授權，該授權按比例在三年內授予。
(5)
根據他的僱傭協議條款，在2022財年，克拉克先生將獲得15%的大設計MIP獎，以限制性股票的形式提供。在2021財年，克拉克以限制性股票的形式獲得了他的MIP大獎的10%。
2020-2022財年LTIP週期支出
對於2020-2022財年LTIP業績份額單位，委員會使用了 平均激勵ROIC和累積激勵每股收益指標，這是獨立於OICP下使用的指標的額外財務指標，因為它們提供了近地天體有效性的另一種衡量標準。獎項是根據我們的 相對於這些指標的表現確定的。支付規模規定最低獎勵為所授予股份的0%，最高獎勵為所授予股份的200%。下表反映了我們對照這些指標的績效，以及根據2020-2022財年LTIP績效份額單位支付給 符合條件的近地天體的金額：
公制
 ​ ​
重量
 ​ ​
閥值
(25%
派息)
 ​ ​
目標
(100%
派息)
 ​ ​
極大值
(200%
派息)
 ​ ​
財政
2020-2022
性能(1)
 ​ ​
實際
支付百分比
​三年平均激勵ROIC
 ​ ​
​50.0%
 ​ ​
​10.1%
 ​ ​
​12.0% - 13.2%
 ​ ​
​15.1%
 ​ ​
​18.0%
 ​ ​
​200.0%
​三年累計激勵每股收益
 ​ ​
​50.0%
 ​ ​
​$11.34
 ​ ​
​$13.47 - $14.89
 ​ ​
​$17.02
 ​ ​
$23.47
 ​ ​
​200.0%
總支付百分比
 ​ ​
​200.0%
(1)
在確定2020-2022年財政年度LTIP的實際業績水平時，委員會排除了在制定初始目標時未考慮的某些事件的影響。對LTIP的激勵ROIC指標進行了調整，以排除以下因素：(I)收購Barletta的淨財務影響，(Ii)收購Barletta的相關成本，以及(Iii)重組費用。激勵每股收益指標根據稀釋每股收益進行調整，以排除以下因素：(I)收購Barletta的税前淨財務影響，(Ii)與Newmar和Barletta收購相關的税前收購相關成本，(Iii)與Barletta收購相關的税前溢價估值調整，(Iv)與Newmar收購相關的税前庫存增加成本，(V)税前非現金利息支出，(Vi) 税前重組支出，(Vii)税前債務發行註銷，(Viii)可轉換票據的攤薄影響(在經濟上被髮行時實施的催繳/價差覆蓋所抵銷)，及(Ix)上述調整的税務影響(視情況而定)。

​ ​
2022年年會委託書  45

目錄

對於2020-2022財年的LTIP業績份額單位，鮑爾先生和克拉克先生沒有資格參加該獎項。以下詳細説明瞭合格參與者的目標獎金和實際支出。
名字
 ​ ​
目標股票
 ​ ​
目標值(1)
 ​ ​
實際股份
 ​ ​
實際值(1)
邁克爾·J·哈普
 ​ ​
32,339
 ​ ​
$1,550,008
 ​ ​
​64,678
 ​ ​
$3,627,789
布萊恩·L·休斯
 ​ ​
5,818
 ​ ​
278,857
 ​ ​
​11,636
 ​ ​
​652,663
斯泰西·L·鮑嘉
 ​ ​
4,825
 ​ ​
231,262
 ​ ​
​9,650
 ​ ​
​541,269
(1)
目標派息的估值為我們普通股在授予日在紐約證券交易所報價的收盤價，為47.93美元 (2019年12月19日)。實際支付的價值是我們普通股在2022年10月11日的收盤價，即56.09美元。
優勢
我們的近地天體有資格參加為我們所有全職員工設計的相同福利計劃。基本保險套餐包括健康、牙科、殘疾和基本團體人壽保險。
除在本薪酬討論與分析中特別概述外，我們目前不為近地天體退休後提供付款和福利，包括但不限於符合税務條件的界定福利計劃和補充高管退休計劃。
利潤分享和遞延儲蓄和投資計劃
我們維持401(K)計劃，即Winnebago Industries，Inc.利潤分享和延期儲蓄和投資計劃(401(K)計劃)，這是一個符合税務條件的固定繳款計劃，為幾乎所有小時工和受薪員工的利益而維持，包括我們的高管。401(K)計劃為近地天體和所有其他 員工提供了推遲支付作為基本薪酬一部分的收入的機會，自2021年1月1日起，員工可以推遲支付作為基本工資和獎勵薪酬一部分的收入的一定比例(符合401(K)計劃資格的 薪酬)。從2022年1月1日起，公司的匹配繳費增加到每1.00美元的員工繳費，最高可達401(K)合格薪酬的3%，每1.00美元的員工繳費0.50美元，最高可達401(K) 合格薪酬的下一個2%(取決於美國國税局的限制和401(K)安全港考慮因素)，2018年1月1日後聘用的員工將按比例獲得兩年的歸屬期限。自2022年4月1日起，Grand Design員工有資格 參加401(K)計劃。儘管包括近地天體在內的管理人員有資格參加401(K)計劃，但根據《國税法》規定的年度繳費限額的適用，使管理人員無法與非執行人員在同一級別參與。此薪酬元素是遞延納税的，不會影響任何其他薪酬元素的值。
高管延期薪酬計劃(2007)(非合格延期薪酬計劃 )
根據高管延期薪酬計劃，高管人員和某些關鍵員工每年可選擇延期支付高達50%的工資和高達100%的現金獎勵。委員會已確定，延期補償計劃將擁有與401(K)計劃相同的名義投資選項。本公司不會向遞延補償計劃提供任何相應的供款。
額外津貼
我們為近地天體提供委員會認為合理且與整體薪酬計劃一致的有限津貼，以使我們能夠更好地吸引和留住關鍵職位的優秀員工。該委員會定期審查向近地天體提供的額外津貼和其他個人福利的水平。根據 此定期審查，額外津貼將根據個人情況進行獎勵或調整。近地天體不會自動獲得本公司授予的所有或同等數額的額外津貼。
向我們的近地天體提供的額外福利包括：
■
執行體檢。為了鼓勵高管監測和保持良好的健康，我們為高管支付自願的年度體檢費用，包括近地天體。

​ ​
2022年年會委託書  46

目錄

■
休閒車和遊艇的使用。我們的高管，包括近地天體，可以定期和臨時使用我們的休閒車和遊艇。我們鼓勵管理人員對客户體驗的户外生活方式有第一手瞭解，併為管理人員提供評估產品設計和效率的機會。
■
汽車津貼。由於需要經常出差，因此提供了汽車津貼。
■
財務與税務籌劃。為解決複雜的税務和財務狀況，我們提供了税務和財務計劃付款。
額外的薪酬政策
持股準則
該委員會已經通過了針對高管的股權指導方針。一般來説，每位 高管自成為高管之日起有五年時間積累適當數量的股票。此外，每位高管必須保留因授予獎勵或行使股票期權而獲得的任何税後股份的50%，直到達到其所有權指導方針。該指導方針的目的是鼓勵我們的高管擁有並保留公司股票，從而使他們的利益與我們的股東保持一致。
我們定期審查我們的股權指導方針。下表描述了近地天體目前的所有權準則。我們的每個近地天體要麼已經達到其股票所有權指導目標，要麼正在按規定的五年時間框架實現這一目標。
 ​ ​
持股準則
名字
 ​ ​
薪資的​百分比
 ​ ​
價值
邁克爾·J·哈普
 ​ ​
500%
 ​ ​
$5,000,000
布萊恩·L·休斯
 ​ ​
250%
 ​ ​
1,375,000
斯泰西·L·鮑嘉
 ​ ​
250%
 ​ ​
1,225,000
​休·S·鮑爾
 ​ ​
250%
 ​ ​
1,416,000
唐納德·J·克拉克
 ​ ​
250%
 ​ ​
1,000,000
遣散費和管制安排的變更
僱傭協議
Happe先生和Clark先生是僅有的與該公司簽訂了個人僱傭協議的近地天體。
2021年12月，該委員會完成了對有關高管離職的基準數據和市場實踐的審查 。審查結束後，委員會批准了Happe先生和公司簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，該協議修訂了Happe先生的控制權變更前的遣散費福利。如果Happe先生被本公司無故解僱或因正當理由終止與本公司的僱傭關係(該等條款在其僱傭協議中有定義)，他有權獲得相當於其年度基本工資的兩 倍的遣散費，在24個月內分期支付，以及相當於其目標年度獎金的兩倍的金額，加上Happe先生的團體醫療、牙科和視力保險的年度COBRA保費，以一次性支付。在終止僱用後，Happe先生還須遵守為期一年的競業禁止和競業禁止條款。
如果克拉克先生被本公司無故解僱或因正當理由終止與本公司的僱傭關係(該等條款在其僱傭協議中有定義)，他有權獲得12個月基本工資的遣散費和根據Grand Design MIP應支付的任何已賺取但未支付的獎勵獎金，直至終止發生的財政季度 。克拉克先生必須遵守一項競業禁止和競業禁止的約定，該約定在終止僱傭一年後終止。

 ​ ​
2022年年會委託書  47

目錄

行政主任離職計劃
2021年12月，結合對上述離職做法的審查，委員會批准了一項新的Winnebago高管離職計劃(高管離職計劃)，該計劃適用於除Happe和Clark先生以外的所有公司高管，包括近地天體，併為公司控制權變更以外的 合資格高管提供遣散費福利。《高管離職計劃》規定，如果符合資格的高管在無故或有充分理由的情況下被終止僱用，符合資格的高管將獲得12個月的連續薪金和相當於《眼鏡蛇條例》規定的年度目標發明金額的付款(以及眼鏡蛇年度溢價成本)。
《管理層變更控制協議》
每個近地天體，包括Happe先生和Clark先生，也與本公司簽訂了高管變更控制協議(CIC協議)。
CIC協議一般規定，如果高管在控制權變更後兩年內被終止僱用(原因不包括死亡、殘疾、原因終止，或在某些情況下，高管自願終止僱用)，該高管將只獲得工資和OICP規定的目標年度獎勵的遣散費(以及COBRA年度保費成本)，倍數為2倍(對於Happe先生，僅為3倍)。中投公司對克拉克先生的協議規定，應支付的遣散費福利上限為3,000,000美元。
委員會認為，這些安排是整個高管薪酬計劃的重要組成部分，因為它們保護了我們對高管集團的連續性和穩定性的利益，並在高管在 安排涵蓋的情況下被終止僱用的情況下，促進平穩過渡。委員會還認為，中投公司的協議降低了高管應對潛在控制權變更的興趣，並通過減少他們在任何所有權過渡期間可能被過早和無故終止的擔憂，幫助他們專注於將業務運營的中斷降至最低。有關更多詳細信息，請參閲下面的“終止或變更控制權時的潛在付款-管理層變更控制權協議”。
內幕交易與套期保值
本公司的內幕交易政策禁止未經授權披露在工作場所獲得的任何非公開信息，並禁止在證券交易中濫用重大非公開信息(如政策所界定)。此外，我們的內幕交易政策包括我們的套期保值和質押政策，這一政策在本委託書公司治理部分的“反套期保值和反質押”標題下進行了説明。
退還政策
我們的激勵性薪酬計劃包括針對每個OICP和LTIP計劃的“追回”條款，這些條款在一定程度上規定，如果基於取得的財務業績進行付款，而這些財務業績隨後因重大不符合財務報告要求而需要重述，則可以收回獎勵薪酬支出。此外，我們的行政人員獎勵薪酬追回政策(追回政策)，規定在某些情況下向行政人員追討獎勵薪酬。追回政策規定，如果發生某些財務重述或 某些不當行為，公司將要求沒收或收回在政策生效日期後授予高管的任何基於激勵的薪酬的全部或部分。
税務方面的考慮
高管薪酬的扣除額
由於2017年減税和就業法案於2017年12月頒佈，根據1986年《國税法》(《税法》)第162(M)條，在2019財年及以後幾年向我們的近地天體支付的超過100萬美元的補償不可扣除，除非它有資格獲得過渡性減免，適用於截至2017年11月2日生效的某些具有約束力的書面績效薪酬安排。雖然我們的委員會注意到扣減對我們的好處，但它認為我們應該保持靈活性，以最大限度地促進我們的公司目標的方式補償我們的高管 。

 ​ ​
2022年年會委託書  48

目錄

《國税法》第409A條
本守則第409a節專門處理不受限制的遞延薪酬計劃。 雖然本公司不保證豁免或遵守本守則第409a節的規定，但我們設計所有高管福利計劃和遣散費安排的目的是豁免或 在其他方面遵守本守則第409a節的要求。
與薪酬相關的風險評估
我們的委員會已經分析了我們的薪酬政策和做法產生的潛在風險，並確定不存在合理地可能對我們產生重大不利影響的此類風險。

 ​ ​
2022年年會委託書  49

目錄

人力資源委員會報告
董事會人力資源委員會已根據S-K條例第402(B)項的要求，與管理層審閲及討論上述薪酬討論及分析，並根據該等審閲及討論，委員會建議董事會將薪酬討論及分析納入表格10-K的 年度報告及本委託書。
人力資源委員會：
約翰·M·穆拉比託，主席
Sara·E·阿姆布魯斯特
羅伯特·M·丘薩諾
傑奎琳·D·伍茲
人力資源委員會聯鎖與內部人士參與
現任人力資源委員會成員梅斯。阿姆布魯斯特和伍茲以及村上春樹和丘薩諾先生在2022財年期間或在任何其他時間都不是Winnebago Industries的高管或員工，根據適用的美國證券交易委員會規則，也沒有成員與本公司有任何關係要求披露信息。在2022財年，沒有高管 在任何其他實體的董事會或薪酬委員會中擔任過或曾經有一名或多名高管擔任過我們的董事會成員或人力資源委員會成員。

 ​ ​
2022年年會的委託書  50

目錄

薪酬表格和敍述 披露
薪酬彙總表
下表包含我們每個近地天體在2022、2021和2020財年的補償信息。
名字
和
本金
職位
 ​ ​
財政
年
 ​ ​
薪金(1)(2)
($)
 ​ ​
獎金
($)
 ​ ​
庫存
獎項(3)
($)
 ​ ​
選擇權
獎項(4)
($)
 ​ ​
非股權
激勵
平面圖
補償(5)
($)
 ​ ​
中的更改
養老金價值
和非-
合格
延期
補償
收益
($)
 ​ ​
所有其他
補償(6)
($)
 ​ ​
總計
($)
邁克爾·J·哈普
​首席執行官總裁
 ​ ​
2022
 ​ ​
1,000,000
 ​ ​
​—
 ​ ​
​3,569,965
 ​ ​
​629,991
 ​ ​
​1,439,700
 ​ ​
​—
 ​ ​
​36,913
 ​ ​
​6,676,569
​
2021
 ​ ​
900,000
 ​ ​
—
 ​ ​
​3,574,980
 ​ ​
​525,004
 ​ ​
​1,600,000
 ​ ​
—
 ​ ​
​49,202
 ​ ​
​6,649,186
​
2020
 ​ ​
​739,423
 ​ ​
—
 ​ ​
​2,634,999
 ​ ​
​464,992
 ​ ​
​500,000
 ​ ​
—
 ​ ​
​31,354
 ​ ​
​4,370,768
布萊恩·L·休斯
首席財務官；高級副總裁
總裁，財經，
IT和戰略
規劃
 ​ ​
2022
 ​ ​
​550,000
 ​ ​
—
 ​ ​
756,278
 ​ ​
123,749
 ​ ​
​560,883
 ​ ​
—
 ​ ​
​40,609
 ​ ​
​2,031,519
​
2021
 ​ ​
​525,000
 ​ ​
​—
 ​ ​
767,819
 ​ ​
98,433
 ​ ​
​668,535
 ​ ​
—
 ​ ​
​45,914
 ​ ​
​2,105,701
​
2020
 ​ ​
469,267
 ​ ​
46,980
 ​ ​
524,786
 ​ ​
83,647
 ​ ​
216,106
 ​ ​
—
 ​ ​
34,506
 ​ ​
1,375,292
史黛西·L·鮑嘉
高級副總裁，
總法律顧問、祕書和公司責任
 ​ ​
2022
 ​ ​
490,000
 ​ ​
—
 ​ ​
611,296
 ​ ​
99,212
 ​ ​
​470,302
 ​ ​
—
 ​ ​
​40,990
 ​ ​
​1,711,800
​
2021
 ​ ​
460,000
 ​ ​
—
 ​ ​
590,072
 ​ ​
75,907
 ​ ​
483,782
 ​ ​
—
 ​ ​
​40,601
 ​ ​
​1,650,362
​
2020
 ​ ​
440,500
 ​ ​
—
 ​ ​
437,217
 ​ ​
​70,283
 ​ ​
163,500
 ​ ​
—
 ​ ​
​28,183
 ​ ​
​1,139,683
休·S·鮑爾(7)
總裁，
温尼貝戈户外​
 ​ ​
2022
 ​ ​
​566,400
 ​ ​
—
 ​ ​
866,639
 ​ ​
152,918
 ​ ​
​​460,016
 ​ ​
—
 ​ ​
​39,091
 ​ ​
​2,085,064
​
2021
 ​ ​
​486,539
 ​ ​
275,000
 ​ ​
1,991,511
 ​ ​
148,499
 ​ ​
​645,254
 ​ ​
—
 ​ ​
36,947
 ​ ​
​3,583,750
​
2019
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
唐納德·J·克拉克(8)
總裁，
宏偉設計​​
 ​ ​
2022
 ​ ​
400,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
​13,057,292(9)
 ​ ​
​—
 ​ ​
​12,200
 ​ ​
​13,469,492
​
2021
 ​ ​
400,000
 ​ ​
—
 ​ ​
​—
 ​ ​
—
 ​ ​
​10,119,386(10)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
​10,519,386
​
2020
 ​ ​
400,000
 ​ ​
—
 ​ ​
​—
 ​ ​
—
 ​ ​
5,515,397(11)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
​5,915,397
(1)
2020財政年度數額為2020財政年度實際支付的基本工資。從2020年4月1日至2020財年剩餘時間，我們每個近地天體(鮑爾和克拉克除外)的基本工資都減少了15%，或者哈普先生的基本工資減少了25%。這些臨時削減得到了董事會的批准，並是為了應對新冠肺炎造成的經濟混亂而採取的。基薪的這些減少並不影響獎勵薪酬或股權獎勵的計算。
(2)
對於2021年和2022年兩個日曆年度，休斯選擇將其年度基本工資的10%推遲到高管遞延薪酬計劃中。2022年，鮑爾選擇將年度基本工資的5%推遲到高管遞延薪酬計劃中。

​ ​
2022年年會委託書  51

目錄

(3)
下表説明瞭上述兩類股票獎勵：
名字
 ​ ​
財政
年
 ​ ​
非-
性能-
基座
限制性股票
格蘭特(a)
($)
 ​ ​
​2021財年
性能
股票單位(b)
($)
 ​ ​
LTIP/性能
股票(c)
($)
 ​ ​
​總數
庫存
獎項
($)
邁克爾·J·哈普​​
 ​ ​
​2022
 ​ ​
1,469,999
 ​ ​
​—
 ​ ​
​2,099,966
 ​ ​
​3,569,965
​
​2021
 ​ ​
​1,224,990
 ​ ​
​599,989
 ​ ​
​1,750,001
 ​ ​
​3,574,980
​
2020
 ​ ​
1,084,991
 ​ ​
—
 ​ ​
1,550,008
 ​ ​
2,634,999
布萊恩·L·休斯​​
 ​ ​
​2022
 ​ ​
343,783
 ​ ​
—
 ​ ​
​412,495
 ​ ​
756,278
​
​2021
 ​ ​
229,675
 ​ ​
​210,004
 ​ ​
​328,139
 ​ ​
767,818
​
​2020
 ​ ​
​245,929
 ​ ​
—
 ​ ​
​278,857
 ​ ​
​524,786
斯泰西·L·鮑嘉
 ​ ​
2022
 ​ ​
280,514
 ​ ​
—
 ​ ​
330,782
 ​ ​
611,296
​
2021
 ​ ​
177,093
 ​ ​
159,983
 ​ ​
252,997
 ​ ​
590,073
​
2020
 ​ ​
205,955
 ​ ​
—
 ​ ​
231,262
 ​ ​
437,217
​休·S·鮑爾(d)​​
 ​ ​
​2022
 ​ ​
356,860
 ​ ​
—
 ​ ​
509,779
 ​ ​
866,639
​
​2021
 ​ ​
1,496,524
 ​ ​
—
 ​ ​
494,987
 ​ ​
1,991,511
​
​2020
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
唐納德·J·克拉克​​
 ​ ​
​2022
 ​ ​
​—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
​—
​
​2021
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
​2020
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
(a)
這些數額是按照會計準則(ASC)718計算的限制性股票和限制性股票單位。每項獎勵的公允價值均按授予日本公司股票在紐約證券交易所的收盤價確定，而不考慮與基於服務的歸屬相關的估計沒收 條件。
(b)
這些金額代表根據2021財年特定績效股票單位的ASC 718計算的授予日期公允價值。假設達到目標業績的最高200%，PSU的價值將是：哈普1,199,979美元，休斯42,009美元，鮑嘉319,966美元。基於已建立的績效指標的實際績效獎勵為目標的200%，2021年10月12日和2022年10月12日分別為50%和50%。
(c)
這些金額代表根據LTIP/Performance股票獎勵的ASC 718計算的授予日期公允價值。這些 2022-2024財年LTIP金額代表基於100%目標績效實現的價值。假設達到目標業績的最高200%，2022-2024財年LTIP獎金的價值將為：哈普4,199,932美元；休斯824,990美元；鮑嘉661,564美元；鮑爾1,019,558美元。在計算本欄中報告的金額時使用的假設包括在我們的2022年10-K表格中包括的合併財務報表附註的附註14，基於股票的補償計劃。
(d)
鮑爾先生於2020年10月加入本公司。鮑爾先生獲得了新的聘用RSU獎，該獎項包含在2021財年非績效 限制性股票授予專欄中。
(4)
所示金額代表期權授予的合計授予日期公允價值。在計算本欄中報告的金額時使用的假設包含在我們的2022 Form 10-K中包含的合併財務報表附註的附註14，基於股票的補償計劃。
(5)
這些數額是根據2020年、2021年和2022年OICP以現金形式向近地天體支付的實際年度獎勵計劃獎金。在克拉克先生的案例中，這些金額不代表此類OICP下的獎勵支出，而是他參與的先前存在的Grand Design MIP下的獎勵支出。休斯先生選擇100%推遲他的2021財年 有資格推遲的OICP，以及他的2022財年有資格推遲到高管延期補償計劃的75%的OICP。鮑爾選擇將其2020財年有資格推遲到高管延期補償計劃中的25%的資金推遲。

​ ​
2022年年會委託書  52

目錄

(6)
此列中報告的2022財年金額包括：
名字
 ​ ​
税費和
金融
規劃
($)
 ​ ​
小汽車
津貼
($)
 ​ ​
生命
保險
保費
STD&Ltd.
($)
 ​ ​
​其他
($)
 ​ ​
​401(k)
火柴
($)
 ​ ​
​總計全部
其他
補償
($)
邁克爾·J·哈普
 ​ ​
​7,499
 ​ ​
​17,992
 ​ ​
​2,192
 ​ ​
​—
 ​ ​
​9,231
 ​ ​
​36,914
布萊恩·L·休斯
 ​ ​
​7,728
 ​ ​
17,992
 ​ ​
​1,927
 ​ ​
​—
 ​ ​
​12,200
 ​ ​
​40,610(a)
斯泰西·L·鮑嘉
 ​ ​
9,192
 ​ ​
17,992
 ​ ​
1,607
 ​ ​
—
 ​ ​
​12,200
 ​ ​
​40,991
休·S·鮑爾
 ​ ​
​9,070
 ​ ​
17,992
 ​ ​
​1,616
 ​ ​
—
 ​ ​
​10,413
 ​ ​
​​39,091
唐納德·J·克拉克
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
​12,200
 ​ ​
​12,200
(a)
此處顯示的金額與此表中包括的其他薪酬元素之和的差額反映了高管體檢支付的金額 。
(7)
鮑爾先生於2020年10月加入本公司。他於2020年10月12日獲得了1,150,022股限制性股票的新租賃股票獎勵。2020年10月12日，他還收到了27.5萬美元的簽到獎金。
(8)
根據修訂後的僱傭協議條款，克拉克在Grand Design MIP下的年度激勵計劃支付了85%的現金和15%的限制性股票單位。現金和限制性股票單位都列在非股權激勵計劃薪酬列下。在2021財年，克拉克的Grand Design MIP支出90%是現金，10%是限制性股票單位。在2020財年，克拉克的Grand Design MIP支付了95%的現金和5%的限制性股票。
(9)
此處顯示的金額包括根據宏偉設計 MIP授予2022財年業績的1,958,594美元限制性股票單位。
(10)
此處顯示的金額包括根據宏偉設計 MIP授予2021財年業績的1,011,923美元限制性股票單位。
(11)
此處顯示的金額包括根據宏偉設計 MIP授予2020財年業績的275,774美元限制性股票單位。

​ ​
2022年年會委託書  53

目錄

基於計劃的獎勵表
下表提供了有關在2022財年向我們的近地天體授予基於計劃的獎勵的其他信息。所有股權獎勵都是根據2019年計劃授予的。
​
 ​ ​
平面圖
姓名：​
 ​ ​
​格蘭特
日期(5)
 ​ ​
​估計的未來
項下的支出
非股權激勵
計劃大獎(1)​
 ​ ​
估計的未來
項下的支出
股權激勵
計劃大獎(2)
 ​ ​
所有其他
庫存
獎項：
數
的股份
的庫存
或單位(3)
(#)
 ​ ​
所有其他
選擇權
獎項：
數量
證券
潛在的
選項
(#)
 ​ ​
鍛鍊
或基地
價格
選擇權
獎項
($/Sh)
 ​ ​
授予日期
公允價值
的庫存
和選項
獎項(4)
($)
​名稱
 ​ ​
閥值
($)​
 ​ ​
目標
($)
 ​ ​
極大值
($)
 ​ ​
​閾值
(#)
 ​ ​
​目標
(#)
 ​ ​
​最大值
(#)
 ​
邁克爾·J·哈普​​
 ​ ​
​2019 Plan
 ​ ​
​10/12/21
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​20,669
 ​ ​
​75.59
 ​ ​
​629,991
​
2019年計劃
 ​ ​
​10/12/21
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​19,447
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
1,469,999
​
​2022 OICP
 ​ ​
​
 ​ ​
​300,000
 ​ ​
​1,200,000
 ​ ​
​2,400,000
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
​2022-2024 LTIP
 ​ ​
​10/12/21
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
6,945
 ​ ​
27,781
 ​ ​
55,562
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​2,099,966
布萊恩·L·休斯​​​
 ​ ​
​2019 Plan
 ​ ​
​10/12/21
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
4,060
 ​ ​
​75.59
 ​ ​
123,749
​
2019年計劃
 ​ ​
​10/12/21
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​4,548
 ​ ​
​ ​
​ ​
343,783
​
2022年OICP
 ​ ​
​
 ​ ​
​116,875
 ​ ​
​467,500
 ​ ​
​935,000
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​
2022-2024 LTIP
 ​ ​
​10/12/21
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
1,364
 ​ ​
5,457
 ​ ​
​10,914
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
412,495
斯泰西·L·鮑嘉
 ​ ​
2019年計劃
 ​ ​
10/12/21
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
3,255
 ​ ​
75.59
 ​ ​
99,212
​
2019年計劃
 ​ ​
10/12/21
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
3,711
 ​ ​
​ ​
​ ​
280,514
​
2022年OICP
 ​ ​
​
 ​ ​
​98,000
 ​ ​
​392,000
 ​ ​
​784,000
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
2022-2024 LTIP
 ​ ​
10/12/21
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
1,094
 ​ ​
4,376
 ​ ​
​8,752
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
330,782
休·S·鮑爾​​​
 ​ ​
​2019 Plan
 ​ ​
​​10/12/21
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
5,017
 ​ ​
​75.59
 ​ ​
152,918
​
2019年計劃
 ​ ​
​10/12/21
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
4,721
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
356,860
​
2022年OICP
 ​ ​
​
 ​ ​
​120,360
 ​ ​
​481,440
 ​ ​
​962,880
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​ ​
​
2022-2024 LTIP
 ​ ​
​10/12/21
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​1,686
 ​ ​
​6,744
 ​ ​
​13,488
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​509,779
唐納德·J·克拉克(6)
 ​ ​
​2019 Plan
 ​ ​
​10/11/22
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​34,919
 ​ ​
​ ​
​ ​
​1,958,607
(1)
2022財年，OICP的年度業績目標是對照委員會確定的目標。2022財年OICP下的獎勵以現金支付 。上述門檻、目標和最高金額是我們的近地天體在2022財年根據《2022財年近地天體行動方案》本可以賺取的金額。
(2)
2022-2024財年LTIP指的是我們的業績份額。對於除Clark先生之外的每一個近地天體，2022-2024年財政年度LTIP下的門檻、目標和最高金額代表在2021年8月29日至2024年8月24日的三年業績期間衡量的潛在業績份額金額。
(3)
由限制性股票單位組成，每年在授予日的週年日授予三分之一。
(4)
授予日期，限制性股票的每股公允價值為75.59美元。布萊克-斯科爾斯授予日每個期權獎勵的公允價值為 $30.48。克拉克先生的價值反映了克拉克先生在2022年10月11日以限制性股票單位結算的2022財年Grand Design MIP支付的部分，該部分是根據2022年10月11日每股56.09美元的收盤價計算的。
(5)
委員會於2021年10月12日批准了2022財年OICP和2022-2024財年LTIP績效股票，自2022財年開始生效。
(6)
克拉克先生沒有資格參加OICP或LTIP；但他仍然有資格參加Grand Design MIP。根據所有其他股票獎勵申報的限制性股票單位是於2022年10月發行的，涉及克拉克先生2022財年以限制性股票單位結算的2022財年Grand Design MIP總額的15%。

​ ​
2022年年會委託書  54

目錄

薪酬彙總表和計劃獎勵表的敍述性披露
行政人員聘用安排
除哈普先生和克拉克先生外，目前所有近地天體都沒有簽訂僱用協議，如上文所述。然而，所有近地天體均為CIC協議的訂約方，該協議規定，如果高管在控制權變更後兩年內停止受僱於本公司，則該高管可獲得兩年(就Happe先生而言為三年或就Clark先生而言為3,000,000美元)的遣散費。關於在各種終止情況下提供的支付的討論，請參見下面的“終止或控制變更時的潛在支付”一節。
基本工資
一般而言，委員會每年審查和調整基本工資，以符合薪酬討論和分析中更詳細討論的總體目標、薪酬理念和與可比公司的相對地位。
股票大獎
限制性股票單位和股票期權的授予，即ASC 718授予日期公允價值 ，從限制性股票單位和股票期權授予之日起一年開始每年以三分之一的增量授予。限制性股票單位授予和股票期權 獎勵應在控制權變更或某些僱傭情形終止的情況下提前授予，如下文“控制權終止或變更時的潛在付款”一節所述。
年度獎勵計劃
除基本工資外，每位NEO(克拉克先生除外，他有資格獲得薪酬討論和分析中所述的獎金 )，視公司實現某些財務業績指標和NEO實現某些個人目標而定，目標年度獎勵現金 相當於其年度基本工資的一個百分比，這將在薪酬討論和分析中討論。
長期激勵計劃
薪酬的這一要素，包括2020財年、2021財年和2022財年的支出， 在薪酬討論和分析中進行了説明。此外，有關薪酬彙總表和基於計劃的獎勵撥款 表中報告的獎勵條款的詳細信息，以及有關激勵性薪酬獎勵和短期薪酬與長期薪酬之間分配的討論，請參閲薪酬討論和分析。有關高級管理人員持股指導方針的信息，請參閲上面的“額外薪酬政策”。

 ​ ​
2022年年會委託書  55

目錄

財年年終評選中的傑出股票獎
下表提供了截至2022年8月27日每個近地天體 持有的未完成股權獎勵的信息：
名字
 ​ ​
期權大獎
 ​ ​
股票大獎
 ​ ​
LTIP/性能共享
​
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
(#)
可操練
 ​ ​
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
(#)
不能行使
 ​ ​
選擇權
鍛鍊
價格
($)
 ​ ​
選擇權
期滿
日期
 ​ ​
數量
股票或
庫存單位
那些還沒有
既得
(#)
 ​ ​
市場價值
的股份或
庫存單位
那些還沒有
既得
($)(16)
 ​ ​
股權激勵
計劃大獎：
數量
未賺取的股份，
單位或其他
擁有的權利
尚未歸屬
(#)
 ​ ​
股權激勵
計劃大獎：
市場或派息
非勞所得的價值
股份、單位或
其他權利
尚未授予
($)(17)
邁克爾·J·哈普
 ​ ​
10,000
 ​ ​
—(1)
 ​ ​
​16.67
 ​ ​
01/18/26
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
13,300
 ​ ​
—(2)
 ​ ​
​27.89
 ​ ​
10/11/26
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​
​
17,000
 ​ ​
—(3)
 ​ ​
35.50
 ​ ​
12/13/26
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​
​
​28,015
 ​ ​
​—(4)
 ​ ​
44.40
 ​ ​
10/18/27
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​
​
42,831
 ​ ​
​—(5)
 ​ ​
31.70
 ​ ​
10/15/28
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​
​
​18,278
 ​ ​
​9,139(6)
 ​ ​
47.93
 ​ ​
12/17/29
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​
​
​8,552
 ​ ​
17,108(9)
 ​ ​
54.49
 ​ ​
10/13/30
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​
​
—
 ​ ​
20,669(10)
 ​ ​
75.59
 ​ ​
10/12/31
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
32,339(12)
 ​ ​
​1,979,794
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
32,116(13)
 ​ ​
​1,966,142
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
11,011(14)
 ​ ​
​674,093
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
27,781(15)
 ​ ​
​1,700,753
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​7,545(6)
 ​ ​
​461,905
 ​ ​
​ ​
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​14,989(9)
 ​ ​
​917,627
 ​ ​
​ ​
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
19,447(10)
 ​ ​
​1,190,545
 ​ ​
​ ​
​布萊恩·L·休斯
 ​ ​
​8,373
 ​ ​
​—(4)
 ​ ​
44.40
 ​ ​
10/18/27
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​11,438
 ​ ​
​—(5)
 ​ ​
31.70
 ​ ​
10/15/28
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​
​
​3,288
 ​ ​
​1,644(6)
 ​ ​
47.93
 ​ ​
12/17/29
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​
​
1,603
 ​ ​
3,208(9)
 ​ ​
54.49
 ​ ​
10/13/30
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​
​
—
 ​ ​
4,060(10)
 ​ ​
75.59
 ​ ​
10/12/31
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
5,818(12)
 ​ ​
​356,178
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
6,022(13)
 ​ ​
​368,667
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
3,854(14)
 ​ ​
​235,942
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
5,457(15)
 ​ ​
​334,082
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​1,357(6)
 ​ ​
​83,076
 ​ ​
​ ​
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​352(7)
 ​ ​
​21,549
 ​ ​
​ ​
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​2,811(9)
 ​ ​
​172,089
 ​ ​
​ ​
​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
3,820(10)
 ​ ​
​233,860
 ​ ​
​ ​
​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
728(11)
 ​ ​
​44,568
 ​ ​
​ ​
斯泰西·L·鮑嘉
 ​ ​
​9,823
 ​ ​
​—(5)
 ​ ​
31.70
 ​ ​
10/15/28
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
​2,728
 ​ ​
​1,363(6)
 ​ ​
47.93
 ​ ​
12/17/29
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​
​
​1,236
 ​ ​
​2,474(9)
 ​ ​
54.49
 ​ ​
10/13/30
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​
​
—
 ​ ​
3,255(10)
 ​ ​
75.59
 ​ ​
10/12/31
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
4,825(12)
 ​ ​
​295,387
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​ ​
4,643(13)
 ​ ​
​284,244
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​ ​
2,936(14)
 ​ ​
​179,742
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​ ​
4,376(15)
 ​ ​
​267,899
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​1,126(6)
 ​ ​
​68,934
 ​ ​
​
 ​ ​
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​306(7)
 ​ ​
​18,733
 ​ ​
​
 ​ ​
​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
2,167(9)
 ​ ​
​132,664
 ​ ​
​ ​
​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
3,063(10)
 ​ ​
​187,517
 ​ ​
​ ​
​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
648(11)
 ​ ​
​39,671
 ​ ​
​ ​
休·S·鮑爾
 ​ ​
​2,419
 ​ ​
​4,839(9)
 ​ ​
​54.49
 ​ ​
​10/13/30
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​
—
 ​ ​
5,017(10)
 ​ ​
75.59
 ​ ​
10/12/31
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
10,878(8)
 ​ ​
​665,951
 ​ ​
​
 ​ ​
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
4,240(9)
 ​ ​
​259,573
 ​ ​
​
 ​ ​
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​ ​
4,721(10)
 ​ ​
​289,020
 ​ ​
​ ​
​
​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​9,084(13)
 ​ ​
​556,122
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​6,744(15)
 ​ ​
​412,868
​唐納德·J·克拉克
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
​3,375(9)
 ​ ​
​206,618
 ​ ​
​—
 ​ ​
—
​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
13,387(10)
 ​ ​
​819,552
 ​ ​
​ ​

​ ​
2022年年會委託書  56

目錄

(1)
代表於2016年1月18日授予的股票期權，作為公司2014年綜合股權、業績獎勵和 激勵性薪酬計劃(2014計劃)下的新員工授予，該計劃在授予日期的前三個週年日的每個週年日授予期權所涵蓋的33%的股份。
(2)
代表2016年10月11日授予的股票期權，作為2014年計劃下的年度授予，該計劃在授予日期的前三個週年日的每個週年日授予期權所涵蓋的33%的 股份。
(3)
代表於2016年12月13日授予的獎勵，作為根據2014年計劃購買Grand Design RV，LLC的授予，該計劃在授予日期的前三個週年日的每個週年日授予 期權涵蓋的33%的股份。
(4)
代表2017年10月18日授予的獎勵，作為2014年計劃下的年度股票或期權授予，在授予日期的前三個週年紀念日的前三個週年日，股票或期權授予涵蓋的股份的33% 。
(5)
代表2018年10月15日授予的獎勵，作為2014年計劃下的年度股票或期權授予，將在授予日期的前三個週年日授予 33%的股份。
(6)
代表2019年12月17日授予的獎勵，作為2019年計劃下的年度股票或期權授予，將在授予日期的前三個週年日授予 33%的股份。
(7)
代表於2019年12月17日根據2019年計劃授予與收購Newmar Corporation相關的工作的獎勵， 該獎勵將在授予日期的前三個週年日的每個週年日授予股票獎勵所涵蓋的33%的股份。
(8)
代表於2020年10月12日授予的獎勵，作為2019年計劃下的新聘用獎勵，該獎勵將在授予日期的前兩個週年紀念日的前兩個週年日授予股票獎勵所涵蓋的 股票的50%。
(9)
代表於2020年10月13日授予的獎勵，作為2019年計劃下的年度股票或期權授予，該計劃將在授予日期的前三個週年日的每個週年日授予33%的股份。
(10)
代表2021年10月12日授予的獎勵，作為2019年計劃下的年度股票或期權授予，將在授予日期的前三個週年日的每個週年日授予33%的股份。
(11)
代表根據2019年計劃，於2021年10月12日授予與收購Barletta Boats相關的工作的獎勵， 將在授予之日的前三個週年日的每個週年日授予33%的股份。
(12)
代表2020-2022財年LTIP目標，根據2014年計劃，從2019年8月26日開始到2022年8月28日結束的三年績效期間 。已結算的股份有一年的持有期。
(13)
代表2021-2023財年LTIP目標，根據2019年計劃，從2020年9月1日開始到2023年8月28日結束的三年績效期間 。已結算股份，持有期為一年。
(14)
代表2019年計劃下的2021財年PSU獎勵，為期一年的績效期間，從2020年9月1日開始，截至2021年8月28日。在授予之日的前兩個週年紀念日，股票每年歸屬50%。
(15)
代表2019年計劃下的2022-2024財年LTIP目標，從2021年8月29日至2024年8月24日的三年績效期間 。已結算股份，持有期為一年。
(16)
表示截至2022年8月27日的未歸屬股票價值，基於61.22美元的收盤價。
(17)
代表截至2022年8月27日未賺取的業績股票獎勵的目標價值，基於61.22美元的股價。
期權行權和股票行權表
下表列出了2022財政年度因行使期權或類似工具或股票或類似工具而收到的工資預扣税前金額。
​
 ​ ​
期權大獎
 ​ ​
股票大獎
名字
 ​ ​
​數量
收購的股份
論鍛鍊
(#)
 ​ ​
已實現的價值
論鍛鍊
($)
 ​ ​
數量
收購的股份
論歸屬
(#)
 ​ ​
已實現的價值
論歸屬
($)(1)
邁克爾·J·哈普
 ​ ​
—
 ​ ​
​—
 ​ ​
51,392
 ​ ​
​3,803,768
布萊恩·L·休斯
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
13,737
 ​ ​
1,018,849
斯泰西·L·鮑嘉
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
11,264
 ​ ​
834,920
休·S·鮑爾
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
12,997
 ​ ​
982,782
唐納德·J·克拉克
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,686
 ​ ​
127,715
(1)
按歸屬日期在紐約證券交易所報價的公司普通股的收盤價75.59美元(2021年10月12日)、75.75美元(2021年10月13日)、69.99美元(2021年10月15日)和68.41美元(2021年12月17日)計算。

​ ​
2022年年會委託書  57

目錄

非限定延期補償
下表彙總了近地天體在2022財年期間的不合格遞延補償。
名字
 ​ ​
執行人員
貢獻於
上一財年
($)
 ​ ​
註冊人
投稿
在上一財年
($)
 ​ ​
集料
年收益
上一財年
($)
 ​ ​
集料
提款/
分配
($)
 ​ ​
集料
餘額為
上一財年
($)
​休·S·鮑爾
 ​ ​
​17,972(1)
 ​ ​
​—
 ​ ​
​(8,121)
 ​ ​
​—
 ​ ​
​80,527(3)
​布萊恩·L·休斯
 ​ ​
​283,757(2)
 ​ ​
​—
 ​ ​
​(90,213)
 ​ ​
​—
 ​ ​
​768,514(4)
(1)
代表鮑爾2022年基本薪資遞延5%，該遞延幅度包含在《薪酬摘要表》的薪資列中。
(2)
包括20,000美元，相當於休斯先生2021年基本工資的10%；34,904美元，相當於休斯先生2022年基本工資的10%(這兩項都包括在薪酬摘要表的薪資列中)；以及228,853美元，相當於休斯先生2022財年激勵計劃支出的40.8%。激勵計劃權重為75%的財務部分和25%的個人部分，其中只有與12個月財務期相關的財務部分和個人部分有資格延期。延期金額包含在彙總薪酬表的非股權激勵計劃薪酬列中。
(3)
餘額包括鮑爾斯先生2021財年的年度激勵支出中的70,675美元，此前報告為非股權激勵計劃 薪酬。
(4)
餘額包括(I)休斯先生的年度激勵支出金額，以前報告為非股權激勵計劃 薪酬如下：2018財年-60,792美元，2019財年-17,744美元，2020財年-54,027美元，2021財年-363,867美元，以及(Ii)休斯先生2021財年基本工資的52,500美元，之前報告為工資。
終止或控制權變更時的潛在付款
行政主任離職計劃
2021年12月，該委員會完成了對有關高管離職的基準數據和市場實踐的審查 。經審查後，委員會核準了適用於除Happe先生和Clark先生以外的所有執行幹事的執行幹事離職計劃(執行離職計劃)。《高管離職計劃》規定，如果一名合格高管被公司(或關聯公司)無故解僱，或因正當理由終止與公司(及關聯公司)的僱傭關係(此類條款在《高管離職計劃》中有定義)，該合格高管將有權獲得：(A)相當於該高管終止僱傭之日的年化基本工資一倍的遣散費，在該高管與本公司(或關聯企業)的僱傭結束後的12個月內以基本相等的分期付款方式支付。和(B)相當於(I)高管在離職之日有效的年度目標獎金，加上(Ii)高管當時的團體醫療、牙科和視力保險繼續支付的年度眼鏡蛇保費的一倍之和，與首期遣散費一起一次性支付。要獲得 福利，高管必須簽署離職協議，否則必須遵守高管離職計劃的條款。
《管制協議》中的行政變更
2018年10月，委員會批准了包括我們的近地天體(不包括克拉克先生)在內的某些高管 的新CIC協議，以使公司的做法與公司同行的市場標準做法保持一致。這些協議分別於2018年11月和12月生效。由於克拉克先生與本公司最初就Grand Design收購事項訂立的僱傭及補償安排的獨特性質，克拉克先生的中投協議已於2019年9月1日生效，該協議與經修訂及重述的僱傭協議有關。
CIC協議的目的是加強和鼓勵高管繼續留在公司，保持客觀性和高度關注他們的職責，而不分散對公司控制權變更的可能性。CIC協議規定，如果公司控制權發生變更， 該術語在CIC協議中定義，高管(只要這種控制權變更發生在高管受僱於公司的情況下)將在公司控制權變更後兩年內停止受僱於公司 (原因不是死亡、殘疾、因其他原因終止，或者在某些情況下，高管自願終止僱傭)，他或她將獲得相當於兩(或三，在Happe先生的情況下)乘以年薪和目標年度獎勵(以及眼鏡蛇年度保費成本)。就克拉克而言，總遣散費將以300萬美元為上限。這一倍數是委員會在分析了最初制定這些CIC協議時某些薪酬同行在控制權協議中的變化後得出的。

 ​ ​
2022年年會委託書  58

目錄

根據中投公司的協議，“控制權變更”一般是指一個或多個個人或團體收購本公司有投票權證券30%或以上的合計投票權，公司留任董事不再在董事會中佔多數，或完成以下定義的公司交易(除非緊接該公司交易後，本公司所有或幾乎所有以前持有有投票權證券的持有人按基本相同的比例實益擁有 所產生實體的合併投票權的50%或以上)。“公司交易”一般指(I)出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產，或(Ii)涉及本公司的合併、合併、換股或類似交易。
中投公司的協議亦包括一項“最佳淨額”條款，規定新經理有權獲得的任何遣散費和福利的款額，將按避免根據守則徵收消費税所需的程度予以扣減，但前提是該項扣減會導致行政人員在税後保留的該等付款和福利的款額較沒有扣減的情況下為多。下表中的計算並不反映這一規定可能導致的任何減少額。
年度獎勵計劃付款
參與者必須在獎金支付之日起受僱於公司，才有資格獲得年度獎勵付款，但以下所述的控制權變更或委員會在退休、傷殘和死亡時酌情決定的除外。
如果控制權發生變更(如適用的《財務報告》所界定)，參與者有權在控制權變更生效之日起15天內獲得獎勵，金額等於實際績效水平(如果可確定的話)和目標中較高者(如果可確定的話)，且參與者的僱傭被終止，且獎金不是由繼任者承擔或以其他方式終止。
2014和2019年激勵性薪酬計劃支付
長期激勵計劃和業績分享單位
如果控制權發生變更(如適用計劃或獎勵協議中所定義)， 參與者有權在不晚於15%的時間獲得獎勵這是控制變更生效日期後第三個日曆月的日期。在2019財年及以後，支付的金額是實際績效水平(如果可確定)或目標的較大 的按比例部分。付款取決於參與者在控制權變更後24個月內因其他原因(如適用計劃或獎勵協議所定義)非自願終止僱傭，或參與者因正當理由(如適用計劃或獎勵協議所定義)終止僱傭。參與者必須在三年財政期間結束時被公司聘用，才有資格獲得任何長期獎勵，但以下情況除外：死亡和因殘疾而終止(每種情況都將導致按目標支付款項，或由委員會酌情根據實際結果支付)，或如上文所述或委員會免除的控制權變更。此外，對於在2022財年及以後頒發的獎勵，如果參與者因退休(如適用的計劃或獎勵協議所定義)，在獎勵日期後至少12個月但績效期間結束之前終止受僱，則參與者的獎勵將保持未完成狀態，並有資格按計劃授予，參與者有權獲得等同於如果他或她沒有退休時應獲得的獎勵。
限制性股票和限制性股票單位
根據各近地天體簽訂的授標協議，如果近地天體因其死亡或殘疾(定義見適用計劃)或從2022財政年度起退休(定義見適用計劃)或退休(定義見適用計劃)，則限制性股票或限制性股票單位的未歸屬獎勵將立即授予近地天體；但此種退休須在授予日期後至少12個月進行。
此外，在任何一種情況下，在控制權變更後24個月內，參與者因其他原因(如適用計劃或獎勵協議中定義的)或參與者因正當原因(如適用計劃或獎勵協議中定義的)終止僱傭關係以外的原因而非自願終止控制權(如適用計劃或獎勵協議中的定義)而非自願終止時，任何未授予的限制性股票單位將被授予。在所有其他情況下，如果一名新承授人停止受僱於本公司或任何附屬公司，該承授人所持有的任何 未歸屬獎勵將終止，此後無效。

 ​ ​
2022年年會委託書  59

目錄

股票期權
根據我們若干近地天體簽訂的股票期權協議，根據2014財年計劃或2019財年計劃(視情況而定)開始授予的未授予期權，在參與者因其他原因(定義見適用計劃或獎勵協議)或參與者因正當理由(定義見適用計劃或獎勵協議)在控制權變更(定義見適用計劃或獎勵協議)後24個月內非自願終止後授予。如果一名NEO 不再受僱於本公司，該NEO持有的股票期權將歸屬如下：
■
如果新僱員的終止是由於其死亡或殘疾，股票期權將被全部授予，並在終止後一年內立即可行使；
■
如果新主管的終止是由於他或她的死亡所致，則新主管的遺產或法定代表人將在不合格股票期權授予日之後的十年內(如果是從2019財年開始或之後授予的期權，則在死亡後一年內)，期權將被完全授予，並可由新董事的遺產或法定代表人立即行使；以及
■
對於從2022財年開始或之後授予的期權，如果NEO因其退休(如適用的計劃或獎勵協議所定義)而終止僱傭關係 ，並且此類退休發生在授予日期後至少12個月，則NEO將在退休後的 期限內立即完全行使期權。
如果一名新董事因控制權變更、殘疾、死亡或退休以外的原因停止受僱於本公司，則該新董事所持有的任何於終止僱傭日期仍未歸屬的未行使購股權將會終止。
就上述每種獎勵類型而言，如果在控制權變更時沒有承擔或替換該獎勵，則該獎勵將全部歸屬(如果是任何基於績效的獎勵，該獎勵將按比例歸屬於實際業績水平(如果可確定)或目標中較大的部分)。

 ​ ​
2022年年會委託書  60

目錄

控制或終止的預計變化 2022財年末的付款和福利
下表反映了在幾種不同情況下，在行政人員終止僱用的情況下，應向每個近地天體支付的付款和福利。所示金額假設終止於2022年8月27日生效，按該日期的行政人員薪酬和服務水平計算，是對每種情況下應支付給近地天體的金額的估計。這些數額不包括保險公司根據人壽保險和傷殘保險單支付的福利，也不包括在終止僱用時以非歧視方式向僱員提供的付款和福利。實際支付的金額只能在高管實際離開公司時確定。可能影響終止僱傭的性質和支付金額的因素包括事件的時間、補償水平、公司普通股的市場價格和高管的年齡。
名字
 ​ ​
遣散費(1)
($)
 ​ ​
每年或
管理
激勵
平面圖(2)
($)
 ​ ​
LTIP/
性能
股票(3)
($)
 ​ ​
受限
股票-
未歸屬的和
加速(4)
($)
 ​ ​
庫存
選項-
未歸屬的和
加速(5)
($)
邁克爾·J·哈普
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
退休(6)或自願分居
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
非自願因故終止
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
無故終止合同/正當理由
 ​ ​
​4,433,928
 ​ ​
​​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
控制權的變更(7):
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
不終止
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​​—
無故終止合同/正當理由
 ​ ​
​6,650,892
 ​ ​
​1,439,700
 ​ ​
​8,300,575
 ​ ​
​2,570,077
 ​ ​
​236,594
死亡或殘疾
 ​ ​
​—
 ​ ​
​​—
 ​ ​
​8,300,575
 ​ ​
​2,570,077
 ​ ​
​236,594
布萊恩·L·休斯
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
退休(6)或自願分居
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
非自願因故終止
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
無故終止合同/正當理由
 ​ ​
1,038,768
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
控制權的變更(7):
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
不終止
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
無故終止合同/正當理由
 ​ ​
​2,077,535
 ​ ​
​560,883
 ​ ​
​1,651,042
 ​ ​
​555,143
 ​ ​
​43,439
死亡或殘疾
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​1,651,042
 ​ ​
​555,143
 ​ ​
​43,439
斯泰西·L·鮑嘉
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
退休(6)或自願分居
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
非自願因故終止
 ​ ​
—
 ​ ​
​—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
無故終止合同/正當理由
 ​ ​
882,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
控制權的變更(7):
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
不終止
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
無故終止合同/正當理由
 ​ ​
​1,764,000
 ​ ​
​470,302
 ​ ​
​1,322,658
 ​ ​
​447,518
 ​ ​
​34,764
死亡或殘疾
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​1,322,658
 ​ ​
​447,518
 ​ ​
​34,764

​ ​
2022年年會委託書  61

目錄

名字
 ​ ​
遣散費(1)
($)
 ​ ​
每年或
管理
激勵
平面圖(2)
($)
 ​ ​
LTIP/
性能
股票(3)
($)
 ​ ​
受限
股票-
未歸屬的和
加速(4)
($)
 ​ ​
庫存
選項-
未歸屬的和
加速(5)
($)
​休·S·鮑爾
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
退休(6)或自願分居
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
非自願因故終止
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
無故終止合同/正當理由
 ​ ​
1,066,769
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
控制權的變更(7):
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
不終止
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
無故終止合同/正當理由
 ​ ​
​2,133,538
 ​ ​
​460,016
 ​ ​
​968,990
 ​ ​
​1,214,544
 ​ ​
​32,566
死亡或殘疾
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​968,990
 ​ ​
​1,214,544
 ​ ​
​32,566
唐納德·J·克拉克
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
退休(6)或自願分居
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
非自願因故終止
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
無故終止合同/正當理由
 ​ ​
​2,358,594
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
控制權的變更(7):
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
不終止
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
—
無故終止合同/正當理由
 ​ ​
​3,000,000
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​1,026,170
 ​ ​
—
死亡或殘疾
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​1,026,170
 ​ ​
—
(1)
對於Happe先生來説，在控制權變更之前無理由或有充分理由的非自願終止反映了眼鏡蛇兩年的基本工資、年度目標激勵和年度保費成本。對於Clark先生來説，在控制權變更之前的無理由或有充分理由的非自願終止反映了一年的基本工資和應支付的Grand Design MIP的權益部分。對於休斯先生、鮑爾先生和博加特女士來説，在控制權變更之前無理由或有充分理由的非自願解僱反映了眼鏡蛇的一年基本工資、年度目標 激勵和年度保費成本。對於所有近地天體(克拉克先生除外)，控制遣散費的變化相當於眼鏡蛇基本工資和年度目標獎勵的兩倍(對於我們的首席執行官是三倍)和年度保費成本。就克拉克先生而言，終止控制權變更的總遣散費上限為300萬美元。
(2)
代表近地天體根據2022年《近地天體行動計劃》的實際年度獎勵支出(克拉克先生除外)。
(3)
表示根據2020-2022財年LTIP實現的LTIP獎勵以及2021-2023財年和2022-2024財年LTIP項下應支付的目標金額。估值是基於我們2022年8月27日每股61.22美元的收盤價。除其他事項外，實際支出將取決於是否假定或替換獎勵、控制權交易變更的類型，以及在某些情況下，根據當時的情況，支出將按目標發生還是實際發生，所有這些都在表前的説明中解釋。
(4)
代表未授予股票的內在價值，基於我們在2022年8月27日，也就是2022財年最後一天的收盤價每股61.22美元。
(5)
表示基於我們在2022年8月27日，即2022財年最後一天的收盤價每股61.22美元計算的未歸屬和加速股票期權的內在價值。
(6)
根據某些2014年計劃獎勵協議，退休定義為年滿60歲並在公司服務五年或五年以上。根據2019年10月之前授予的2019年計劃獎勵退休，不會觸發此類獎勵的自動加速。對於從2021年10月開始的補助金，退休定義為達到55歲並在公司服務10年或更長時間，或65歲。如果在符合這一退休定義時自願終止，至少在退休日期前一年授予的受監護人的歸屬將加快。
(7)
此處使用的術語“控制權變更”是指2014年計劃中定義的術語，適用於2019財年股權獎勵之前授予的所有獎勵 。從我們2020財年的股權獎勵開始，根據2019年計劃，“控制權變更”的定義進行了更新，包括雙重觸發機制等。

​ ​
2022年年會委託書  62

目錄

CEO薪酬比率披露
在2022財年，我們計算了首席執行官(PEO)，即我們的總裁先生兼首席執行官哈普先生的年總薪酬與我們中位數員工的年總薪酬的比率，如下所述。
截至我們2022年8月27日的測量日期，我們的員工人數包括所有全職、兼職和臨時工，約有7,445人，他們都在美國工作。
為了確定中位數員工，以及確定中位數員工的年度總薪酬，我們使用了以下方法，並始終如一地應用了重大假設、調整和估計。
■
我們使用由2022財年支付的基本工資相關工資和獎勵工資組成的薪酬衡量標準，比較了上述員工羣體(減去我們的PEO)的薪資數據。與基本工資相關的工資包括員工在該年度內獲得的基本工資以及與基本工資相關的所有其他薪酬要素，包括但不限於節假日工資、帶薪休假、加班和班次差異。我們還包括了在本財年支付的現金獎金和佣金，但我們不包括股權贈款和所提供福利的 價值的任何調整。
■
我們按年計算了本公司及其子公司在2021年8月29日至2022年8月27日期間聘用的所有全職和兼職員工的基本工資相關工資和激勵薪酬。
■
根據每個員工的基本工資和現金激勵工資，我們確定了一箇中位數 員工，並計算了該員工的年度總薪酬。
■
我們確定年度總薪酬(包括任何額外津貼和其他福利)的方式與我們根據上文披露的薪酬摘要表確定我們的PEO的年度總薪酬的方式相同。
這導致了中位數員工的年度總薪酬如下所示。
中位數員工的年度總薪酬
 ​ ​
$​76,084
PEO年度總薪酬(Happe先生)
 ​ ​
$     6,676,569
根據2022財年的這一信息，我們合理地估計，我們首席執行官的年度總薪酬與我們中位數員工的年度總薪酬之比為88：1。我們的薪酬比率估計值是以與S-K規則第402(U)項一致的方式計算的。
美國證券交易委員會確定薪酬中值員工並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法，應用某些排除，並做出合理的估計和假設，以反映其員工人數和薪酬 實踐。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與我們上面報告的薪酬比率相比較。

 ​ ​
2022年年會委託書  63

目錄

股權薪酬計劃信息
截至2022年8月27日，根據我們現有的股權補償計劃，可能發行的普通股股票信息如下：
 ​ ​
​(a)
 ​ ​
​(b)
 ​ ​
​(c)
計劃類別
 ​ ​
證券數量
將在以下日期發出
演練
未完成的選項，
認股權證和權利(1)
 ​ ​
加權平均
行使價格：
未完成的選項，
認股權證和權利(2)
($)
 ​ ​
證券數量
保持可用時間
根據以下條款未來發行
股權補償計劃
(不包括證券
反映在(A)項)
股東批准的股權薪酬計劃-2004計劃
 ​ ​
​6,500(3)
 ​ ​
​​—
 ​ ​
​—
股東批准的股權薪酬計劃-2014計劃
 ​ ​
​240,949(4)
 ​ ​
​34.54
 ​ ​
​—
股東批准的股權薪酬計劃-2019年計劃
 ​ ​
​601,702(5)
 ​ ​
​58.47
 ​ ​
​2,530,374(6)
股東批准的股權薪酬計劃-ESPP
 ​ ​
​—(7)
 ​ ​
​—
 ​ ​
​62,352(8)
未經股東批准的股權薪酬計劃(9)
 ​ ​
​43,071(10)
 ​ ​
​​—
 ​ ​
​—(11)
總計
 ​ ​
​892,222
 ​ ​
​ ​
​2,592,726
(1)
表中將發行的證券數量以整數表示。
(2)
僅表示已發行股票期權的加權平均行權價。限制性股票獎勵沒有行權價格 ，因此加權平均不適用。
(3)
代表根據2004年激勵性薪酬計劃(2004計劃)授予的未歸屬股票獎勵。根據 2004年計劃，不能提供新的贈款。
(4)
代表根據2014年計劃授予的股票期權和未歸屬股票獎勵。2014年計劃取代了2004年計劃，自2014年1月1日起生效。
(5)
代表根據2019計劃授予的股票期權和未歸屬股票獎勵，該計劃取代了2018年12月11日生效的2014計劃。
(6)
代表截至2022年8月27日根據2019年計劃可授予獎勵的股份。
(7)
代表根據Winnebago Industries，Inc.員工股票購買計劃(ESPP)授予的未歸屬股票獎勵。
(8)
代表截至2022年8月27日根據ESPP可供發行的股份。
(9)
我們之前沒有提交股東批准的唯一股權薪酬計劃是董事遞延薪酬計劃 。董事會可隨時終止董事遞延補償計劃。如未提前終止，董事遞延薪酬計劃將於2023年6月30日自動終止。
(10)
代表發行給作為股票單位基礎的信託的普通股股份，按一對一的基礎支付，截至2022年8月27日根據董事遞延補償計劃貸記股票單位 賬户。
(11)
該表並未反映根據董事遞延補償計劃可能分配的具體庫存單位數量。董事遞延薪酬計劃並不限制根據該計劃可發行的股票單位數目。根據董事遞延補償計劃將分配的股票單位數量將基於董事遞延補償金額和延期時我們普通股的每股價格。

​ ​
2022年年會委託書  64

目錄

建議 3-批准2023年8月26日終了的財政年度獨立註冊會計師的任命
德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)被審計委員會任命為截至2023年8月26日財年的獨立註冊會計師。我們要求我們的股東批准德勤的任命，德勤已經擔任我們的獨立註冊會計師超過25年。 公司代表將出席年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並將有機會回答股東可能提出的任何問題。有關德勤在2021財年和2022財年提供的服務費用的説明，以及我們關於批准獨立註冊會計師提供審計和非審計服務的政策説明，請參閲下面的“獨立註冊會計師的費用和服務”。
雖然法律並無規定須經股東批准，但董事會已決定 適宜要求股東批准此項選擇。如果股東未能批准任命，審計委員會將在對德勤做出任何決定時考慮這一因素。即使遴選獲批准，審核委員會如認為委任不同的獨立註冊會計師事務所符合本公司及其股東的最佳利益，可在年內任何時間酌情指示委任該等會計師事務所。
建議的通過需要有資格 就建議投票的多數股份的贊成票，並親自或委派代表出席出席法定人數的年度會議。
​
✔
 ​ ​
董事會一致建議您投票支持任命德勤會計師事務所為截至2023年8月26日的財年的獨立註冊會計師。

​ ​
2022年年會委託書  65

目錄

審計委員會報告書
審計委員會作為董事會的代表，對我們的財務會計和報告、內部控制系統和審計流程進行全面監督，並監督遵守法律、法規和商業行為標準的情況。
管理層負責財務報表和報告程序，包括內部控制制度。
我們聘請了普華永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為我們的內部審計職能。在這一角色中，普華永道通過測試和審查我們的內部控制流程，幫助管理層完成了對我們財務報告的內部控制的評估。德勤是我們的獨立註冊會計師，負責 就經審計的財務報表是否符合美國公認的會計原則發表意見，並根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準對我們的財務報告內部控制進行評估。
審計委員會代表董事會審查公司的財務報告流程。在履行其職責時，審計委員會已與管理層和獨立會計師審查和討論了公司將納入2022年10-K報表的經審計財務報表。審計委員會報告 如下：
■
審計委員會已與公司管理層審查並討論了公司截至2022年8月27日的財政年度的經審計財務報表。
■
審計委員會已與德勤討論了PCAOB和美國證券交易委員會適用的 要求需要討論的事項。
■
審計委員會已收到德勤根據PCAOB的適用要求就德勤與審計委員會關於獨立性的溝通所要求的書面披露和信函，並已與德勤討論其獨立性。
基於以上要點中提到的審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包括在我們提交給美國證券交易委員會的2022年10-K表格中。
審計委員會
理查德·D·莫斯，主席
克里斯托弗·J·布勞恩
凱文·E·科比
威廉·C·費希爾
本公司根據證券法或交易法向美國證券交易委員會提交的任何過往或未來的任何文件中，不會將本公司審計委員會的上述報告視為以引用方式併入 ，除非我們以引用方式將該報告併入任何該等文件中。

 ​ ​
2022年年會委託書  66

目錄

獨立註冊會計師的費用和服務
下表列出了德勤在截至2022年8月27日和2021年8月28日的財政年度中提供的專業審計服務的費用，以及德勤在這兩個期間提供的其他服務的費用。
​
 ​ ​
​ Fiscal 2022
($)
 ​ ​
​ Fiscal 2021
($)
審計費(1)
 ​ ​
​1,667,000
 ​ ​
1,528,000
審計相關費用(2)
 ​ ​
​32,000
 ​ ​
34,000
税費(3)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
所有其他費用
 ​ ​
—
 ​ ​
—
總計
 ​ ​
​1,699,000
 ​ ​
1,562,000
(1)
指為審計我們的年度財務報表、審計我們的財務報告的內部控制、審查我們的中期財務信息和審查其他美國證券交易委員會備案文件而提供的專業服務費用。
(2)
指為審計我們的福利計劃和盡職調查服務而提供的專業服務的費用。
(3)
表示與税務合規和税務規劃相關的專業服務的費用。
審計委員會審議了德勤提供税務、福利計劃審計和所有其他會計諮詢服務是否符合保持其獨立性的問題，並得出結論，提供此類服務不會損害德勤的獨立性。
關於批准獨立註冊會計師的政策 提供審計和非審計服務
審計委員會章程要求委員會預先批准我們的獨立註冊會計師德勤可能向我們提供的審計和非審計費用和服務。審計委員會與管理層協商，但不委派這些責任，但對非審計服務的預先核準可委託給委員會的一名成員，該成員隨後將聘用此類服務的情況通知整個委員會。審計委員會根據該政策預先批准了德勤在2022和2021財年提供的所有審計和非審計費用和服務。

 ​ ​
2022年年會委託書  67

目錄


 

目錄


 

目錄

某些受益所有者和管理層的安全所有權
下表包含 我們所認識的每一位持有我們已發行普通股超過5%的實益所有人對普通股的所有權信息。此信息基於截至2022年10月18日報告的所有權，根據以下列出的受益所有者的美國證券交易委員會備案文件，除非適合使用更多最新信息。
實益擁有人姓名或名稱及地址
 ​ ​
量與質
受益的
所有權
 ​ ​
​​% of
普普通通
庫存(1)
貝萊德股份有限公司
東52街55號
紐約州紐約市，郵編：10055
 ​ ​
​5,191,121股普通股(2)
 ​ ​
​17.02%
先鋒集團
先鋒大道100號
賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355
 ​ ​
​2,469,407股普通股(3)
 ​ ​
​8.09%
Cooke&Bieler LP
市場街2001號
4000套房
賓夕法尼亞州費城，郵編19103
 ​ ​
2,075,467股
普通股(4)
 ​ ​
​6.81%
(1)
基於2022年10月18日已發行的30,491,649股普通股。
(2)
根據母公司貝萊德於2022年1月27日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中提供的信息。 貝萊德報告稱，其擁有5,135,052股的唯一投票權和5,191,121股的唯一處分權。
(3)
根據投資顧問先鋒集團於2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中提供的信息。先鋒集團報告稱，它擁有63,988股的投票權，2,377,717股的唯一處分權和91,690股的共享處分權。
(4)
根據投資顧問Cooke&Bieler LP於2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中提供的信息。Cooke&Bieler報告稱，它擁有1,428,178股的投票權和2,075,467股的處分權。

​ ​
2022年年會委託書  70

目錄

下表列出了我們已知的有關在2022年10月18日(I)我們的每位董事和董事被提名人，(Ii)薪酬彙總表中的每位NEO，以及(Iii)所有現任高管和 董事作為一個整體對我們普通股的受益 所有權的某些已知信息。除另有説明外，指定的實益所有人對該實益所有人持有的股份擁有唯一投票權和投資權。
名字
 ​ ​
的股份
普普通通
庫存
擁有
徹頭徹尾地(1)
 ​ ​
可操練
庫存
選項(2)
 ​ ​
温尼貝戈
庫存
單位(3)
 ​ ​
總股份數
共通的
擁有的股票
有益的
 ​ ​
​​% of
普普通通
庫存(4)
Sara·E·阿姆布魯斯特
 ​ ​
5,253
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
5,253
 ​ ​
(5)
斯泰西·L·鮑嘉
 ​ ​
​32,856
 ​ ​
​17,472
 ​ ​
​—
 ​ ​
​50,328
 ​ ​
(5)
​休·S·鮑爾
 ​ ​
​19,177
 ​ ​
​6,510
 ​ ​
​—
 ​ ​
​25,687
 ​ ​
(5)
克里斯托弗·J·布勞恩
 ​ ​
21,357
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
21,357
 ​ ​
(5)
凱文·E·科比
 ​ ​
2,222
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,222
 ​ ​
​(5)
羅伯特·M·丘薩諾
 ​ ​
34,317
 ​ ​
—
 ​ ​
27,290
 ​ ​
61,607
 ​ ​
(5)
唐納德·J·克拉克
 ​ ​
​718,294
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​718,294
 ​ ​
​2.33%
威廉·C·費希爾
 ​ ​
23,410
 ​ ​
—
 ​ ​
7,851
 ​ ​
31,261
 ​ ​
(5)
邁克爾·J·哈普
 ​ ​
​158,473
 ​ ​
​162,557
 ​ ​
​—
 ​ ​
​321,030
 ​ ​
(5)
布萊恩·L·休斯
 ​ ​
​44,453
 ​ ​
​29,303
 ​ ​
​—
 ​ ​
73,756
 ​ ​
(5)
David W·邁爾斯
 ​ ​
16,357
 ​ ​
—
 ​ ​
​5,445
 ​ ​
​21,802
 ​ ​
(5)
理查德·D·莫斯
 ​ ​
14,757
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
14,757
 ​ ​
(5)
約翰·M·穆拉比託
 ​ ​
13,457
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
13,457
 ​ ​
(5)
傑奎琳·D·伍茲
 ​ ​
2,222
 ​ ​
—
 ​ ​
1,508
 ​ ​
​3,730
 ​ ​
(5)
全體董事和執行幹事(18人)
 ​ ​
​1,191,919
 ​ ​
​277,092
 ​ ​
​42,094
 ​ ​
​1,514,569
 ​ ​
​4.92%
(1)
包括以下尚未發行但被視為實益擁有的股份，因為根據在60天內歸屬或已歸屬但尚未分派的限制性股票單位有權收購該等股份：Happe先生7,545股，Hughes先生1,709股，Bogart女士1,432股，以及作為一個集團所有非NEO高管共3,513股 。
(2)
包括當前可行使或60天內可行使的股票期權標的股票。
(3)
截至2022年10月18日，根據我們的董事遞延薪酬計劃持有的Winnebago股票單位(見董事薪酬部分對該計劃的進一步討論 )。這些單位將被授予，並將在以下事件中最早的事件中100%以普通股結算：董事終止服務、死亡或殘疾或計劃中定義的 公司控制權變更。
(4)
基於2022年10月18日已發行的30,491,649股普通股。
(5)
不到1%。

​ ​
2022年年會委託書  71

目錄

投票信息
代理材料的網上可獲得性
在美國證券交易委員會通過的“通知和獲取”規則允許的情況下，我們的代理材料是在互聯網上提供給股東的，而不是郵寄給每位股東的紙質副本。如果您通過郵件收到了代理材料在互聯網上可用的通知(該通知)，除非您特別要求，否則您不會收到代理材料的紙質副本 。相反，該通知指示您如何訪問和審查代理材料，以及如何投票您的股票。如果您想收到我們的代理材料的紙質副本，請按照通知中的説明進行操作。通知將於2022年10月31日左右郵寄給股東。
有權投票的股東
董事會將2022年10月18日定為年度會議的創紀錄日期。這意味着，截至當日營業時間結束時，我們的股東有權在年會上獲得通知和投票。在記錄日期，我們普通股的流通股為30,491,649股。普通股是唯一有權在年會上投票的證券類別 。每股流通股賦予其持有者一票的權利。
週年大會的法定人數
過半流通股是構成股東周年大會業務交易法定人數所必需的。如果您提交有效的委託書或出席年會，您的股份將被計算以確定是否有法定人數。
如何投票
無論您是否希望參加年會，請仔細閲讀委託書 材料，並按照以下説明進行投票。
以您的名義註冊的股票
在年度會議前提交以您名義登記的股票的投票指示，即表示您指定了一名代表對這些股票進行投票。您可以通過以下方式之一進行投票(有關每種投票方式的其他詳細信息，請參見第2頁)：
■
通過互聯網或電話進行投票。您可以按照通知中的説明使用互聯網或電話進行投票。要通過互聯網投票，請訪問www.proxyvote.com，並按照説明記錄您的投票。電話投票：1-800-690-6903。要通過互聯網或電話投票，您需要在通知中包含您的16位控制號碼。
■
使用代理卡進行投票。如果您 獲得了代理材料的紙質副本，您可以通過填寫、簽名、註明日期並退回隨附的郵資已付信封中的代理卡來投票。
■
在年會期間投票。您也可以通過參加年會和通過在線會議平臺投票來投票。要在年會期間在線投票，您需要在通知中包含16位數的控件。
無論您選擇哪種投票方式，所有正確提交的投票指示都將在年會上根據所提供的指示進行表決，前提是在適用的最後期限之前收到這些指示。如果您提交了一張沒有投票指示的代理卡，您的股票將根據本委託書中所述的董事會建議進行投票。

 ​ ​
2022年年會委託書  72

目錄

以街道名稱持有的股票
如果您的股票是以經紀商或銀行的名義持有的(即“街道名稱”)，請參考您的經紀商或銀行提供的有關如何投票您的股票的説明。如果您沒有在截止日期前將投票指示返回給您的經紀人或銀行，您的股票可以由您的經紀人或銀行按提案3投票，但不能按本委託書中描述的其他提案投票。經紀人的非投票將不會被考慮與提案1和2相關。
撤銷委託書或投票指令
您可以在年會之前的任何時間通過以下方式撤銷您的委託書或更改您的投票：
■
通過以下方式提交新的、日期較晚的委託書：(1)遵循互聯網投票指令；(2)遵循電話投票指令；或(3)填寫、簽名、註明日期並退回新的代理卡；
■
在投票前向我們的祕書發出書面通知，説明您將撤銷您的委託書；或
■
通過在線投票平臺出席年會並進行投票。
要通過互聯網或電話撤銷您的委託書，您必須在下午12：00之前完成。中央標準時間：2022年12月12日。出席年會本身並不會撤銷你的委託書。
其他信息
前瞻性信息
本委託書中非基於歷史事實的陳述被視為“前瞻性陳述”，因此涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與討論的結果大相徑庭。雖然這些前瞻性陳述是真誠作出的，並基於合理的假設，但不能保證預期的結果將會實現。這些陳述包括(但不限於)有關未來預期、信念、計劃、戰略、目標、事件、條件和財務業績的陳述。
這些陳述旨在構成與《1995年私人證券訴訟改革法》的“安全港”條款有關的“前瞻性”陳述。本公司提供此警示聲明，以披露存在可能導致實際結果與預期大不相同的重要因素。有關這些因素的清單，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的截至2022年8月27日的財政年度Form 10-K年度報告。

 ​ ​
2022年年會委託書  73

目錄

其他事項
除本委託書所述事項外，董事會並不知悉任何預期於股東周年大會上提出的事項。如有任何其他事項提交股東周年大會，則所收到的委託書將由獲指定投票委託書的人士作出最佳判斷。
2023財年股東提案
要被考慮納入我們2023年年會的委託書，除董事提名以外的股東提案必須符合交易所法案下的規則14a-8，並且必須在2023年7月3日之前以書面形式提交併由我們的主要執行辦公室收到，收件人為 祕書。
根據規則14a-8，股東提案不打算包含在我們的委託書中，或者股東提名董事候選人，只要我們收到符合我們章程要求的提案信息和通知，就可以在2023年年會之前提交該提案。有關該建議或提名的通知必須在不遲於2023年9月14日至2023年8月15日之前在我們的主要執行辦公室發送給祕書。
此外，為了遵守美國證券交易委員會的通用委託書規則，打算 徵集委託書以支持除本公司的被提名人以外的董事被提名人的股東，必須不遲於2023年10月14日提交通知，闡明交易法第14a-19條所要求的信息。但是，這一日期並不能 取代我們的章程所要求的任何要求或時間。
如果我們2023年年會的日期與2022年年會的週年日期相差超過交易所法案規則或我們的章程(視具體情況而定)中規定的天數，則根據交易所法案規則或我們的章程也有可能適用某些其他截止日期。
我們的章程副本可通過書面要求發送至：Winnebago Industries，Inc.， 收件人：高級副總裁，總法律顧問、祕書和企業責任，13200先鋒步道，明尼蘇達州伊甸園55347。

 ​ ​
2022年年會  74的委託書

目錄

委託書徵集成本
我們將支付徵集代理的費用。委託書將主要通過互聯網和郵件徵集。我們的董事和員工(沒有額外補償)也可以親自、通過電話或電子郵件徵集代理人。我們將報銷經紀人、銀行和其他託管人、被指定人和受託人因向Winnebago Industries股票的實益所有人轉發代理和代理材料而產生的合理費用。
年報
我們截至2022年8月27日的財政年度報告可在我們的網站www.winnebagoind.com的“投資者”部分查閲。年報所載財務報表並不被視為對將於股東周年大會上採取行動的任何事項作出審慎判斷的重要因素，因此，該等財務報表並未納入本委託書內作為參考。您也可以寫信給Winnebago Industries，Inc.，索取我們的年度報告和委託書的免費副本，收件人：高級副總裁，總法律顧問，祕書和公司責任，13200先鋒小徑，明尼蘇達州伊甸園，55347。
 ​ ​
根據董事會的命令
​ ​
 
2022年10月31日
 ​ ​

 
​ ​
斯泰西·L·鮑嘉
​ ​
高級副總裁-總法律顧問、祕書和企業責任

​ ​
2022年年會委託書  75

目錄


 

目錄


 

目錄