附件10.4

結案協議

本協議(以下簡稱“協議”)自2022年10月25日起生效，由來自特拉華州的Limoneira公司(“賣方”)、特拉華州的有限責任公司(“買方”)Limoneira Lewis社區建造商有限責任公司以及特拉華州的有限責任公司LLCB II，LLC(“合資企業”)簽訂。除本協議另有定義外，本協議中使用的大寫術語應與《採購協議》中此類術語的含義相同(定義見下文摘要A)。賣方、買方和合資企業在下文中統稱為“雙方”。本協議的簽訂和簽訂參考了以下事實和 情況：

R E C I T A L S：

A.賣方 和買方是該特定買賣協議的雙方，日期為2022年9月7日，經 於2022年10月4日生效的《買賣協議第一修正案》修訂，並於2022年10月21日生效的《買賣協議第二修正案》(統稱為《購買協議》)， 就購買和銷售位於加利福尼亞州文圖拉縣聖保拉市的某些不動產作出規定，並在《購買協議》中進行了更全面的描述。

B.根據購買協議的條款，合資公司已成立，以收購該物業。合資企業的成員是特拉華州有限責任公司Lewis Santa Paula Members LLC和加利福尼亞州公司Limoneira EA1 Land，LLC。

C.雙方現已同意由賣方按本協議規定的條款和條件將物業貢獻給合資企業，而不是將物業出售給合資企業(如購買協議最初設想的那樣)。

D.雙方現希望訂立本協議，以規定(I)買方將其在《購買協議》及其項下的所有權利、所有權和權益轉讓給合資企業，並讓合資企業接受此類轉讓並承擔買方在《購買協議》項下的所有責任和義務，(Ii)賣方將其在物業中的全部權益轉讓、轉讓並貢獻給 合資企業(而不是將物業出售給買方)，以及(Iii)本協議規定的其他事項。

因此，現在，考慮到本協議中規定的相互契約和承諾，併為了其他良好和有價值的對價(在此確認收到)，雙方同意如下：

A G R E M E N T：

1.任務和假設。

買方特此將買方在《採購協議》中的所有權利、所有權和權益轉讓給合營公司，並將其轉讓給合營公司，合營公司在此接受此類轉讓，並同意承擔和履行買方在《購買協議》項下的所有職責和義務。為促進上述 ，(I)為了賣方的利益，合資企業明確承擔買方在採購協議和據此簽署的任何託管指示項下的義務、陳述和擔保，合資企業受買方之前根據採購協議給予的所有批准的約束，(Ii)買方在此免除採購協議項下自截止日期起及之後產生的任何責任。

2.財產的貢獻 。

賣方同意將物業的全部費用權益轉讓、轉讓並貢獻給合資企業，而不是以購買價格將物業出售給買方 (僅受買方之前根據購買協議批准的所有權的留置權、產權負擔和其他允許的例外情況的限制)。賣方應以商定價值(扣除所有該等留置權、產權負擔和其他允許的例外)1595萬零886美元(15,950,886美元)(“協定價值”)將財產貢獻給合資企業。

3.現金貢獻 。

在物業賣方出資的同時，合資企業將向物業的第三方託管機構存入802萬2008美元(8,022,893美元)(由劉易斯向合資企業的資本出資)。保證金的收益應按照本協議的條款使用。

4.按比例分配和結賬調整。

賣方在此收取購買協議項下本應計入賣方的任何 淨比例金額，合資企業在此收取 本應根據採購協議計入買方的任何比例淨額。除上一句規定外，購買協議項下的房產不得按比例分攤。

5.支付費用 。

買方在《購買協議》項下負責的成交費用、託管費、保險費、單據轉讓税、錄音費用和其他費用(統稱為《交易費用》)將由合營公司從合營公司根據第3款存入第三方託管的資金中支付。根據《購買協議》賣方應負責的交易費用將由賣方從以下第6款 項下應支付給賣方的部分收益中支付。

現金支出 。

交易完成後，託管持有人應向賣方(或其指定附屬公司)分配相當於786萬9775 和98/100美元(7,869,775.98美元)的金額，這相當於(I)1595萬零886美元 (15,950,886美元)(即財產的商定價值)，加上(Ii)64,067 06/100的貸方^這是(Br)預付物業税和獨立對價，減去(3)(A)賣方份額(br})和(B)802萬2893美元(8,022,893美元)(這是在上文第(Br)段所述的捐款和分配之後將貸記Limoneira合資企業資本賬户的淨額)。在第5款和第6款所述付款和支出之後，代管中剩餘的任何收益應由代管持有人在交易結束後立即支付給合資企業。

7. Deposit.

儘管有購買協議的條款， 在根據購買協議完成交易時，保證金應由託管持有人退還給合資企業。

8.解決和爭端。

在本協議和/或採購協議任何一方向其他各方發出書面通知之日起三十(30)天內，本協議和/或採購協議任何一方之間或任何一方之間的每項爭議、爭議或索賠均未以書面形式解決，應按照《合資協議》第13.11條規定的參考程序解決。

9.律師費。

如果任何一方對因本協議引起或與本協議有關的其他任何一方提起訴訟(包括但不限於任何參考訴訟)，則該訴訟的勝訴方有權追回合理的律師費和費用。在任何法律程序中作出的任何判決或命令應包含一項具體規定，規定收回訴訟的所有費用和費用，包括但不限於合理的律師和專家證人費用、與以下方面相關的費用和費用：(I)執行、完善和執行判決；(Ii)判決後動議；(Iii)藐視法庭訴訟；(Iv)扣押、徵收和債務人 和第三方檢查；(V)發現；和(Vi)破產訴訟。

10.雜項。

除非各方簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。除本協議修改外，採購協議應並保持完全效力和作用。如果採購協議的條款與本協議的條款有任何不一致之處，則以本協議的條款為準。本協議可通過傳真或其他電子方式以及任何數量的副本和副本簽署，對於簽名方而言，每一份副本和副本均應被視為正本，但所有 副本應被視為正本並構成一(1)份相同的協議。每一方都知道，本協議的其他各方將依賴此類遠程複製或電子傳輸的簽名，並特此放棄基於簽名形式執行本協議條款的任何抗辯。本協議的規定在賣方將財產轉讓給合資企業後繼續有效。如果本協議的任何條款、約定或條件被確定為在任何方面無效、非法或不可執行，則本協議應在沒有此類規定的情況下解釋。本協議應受加利福尼亞州法律管轄並根據加利福尼亞州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。

[簽名如下]

茲證明，雙方已簽署本協議，本協議自上文第一次規定的日期起生效。