展品99.10
履約契據
本《遵守契約》(以下簡稱《契約》)於2022年10月29日生效
發信人:
First Pharmacia International是根據開曼羣島法律成立和存在的有限責任公司,註冊地址為Walkers Corporation Limited,地址為開曼羣島大開曼羣島KY1-9008,喬治城埃爾金大道190號(“額外成員”)。
獨奏會:
(A)於2022年9月9日,本契約附件A所列各方(“現有成員”)訂立財團 協議(“財團協議”),並建議(其中包括)就納斯達克進行收購交易(“交易”),111,Inc.是根據開曼羣島法律註冊並在“納斯達克”全球市場(“貴公司”)上市的公司(“貴公司”),據此,本公司將被納斯達克除名,並根據經修訂的1934年美國證券交易法(“交易法”)取消註冊。
(B)根據聯合體協議第1.4節,可接納額外的 成員加入聯合體。
(C) 額外成員現希望參與財團協議項下預期的交易,簽署本契約,並 受財團協議條款約束。
本契據見證人如下:
1. | Defined Terms And Construction |
(a) | 大寫的 此處使用但未定義的術語應具有《聯合體協議》中規定的含義。 |
(b) | 此 契約應納入聯合體協議,就像明確納入聯合體協議一樣。 |
2. | 承諾 |
(a) | Assumption of obligations |
附加成員向《聯合體協議》的其他各方承諾,自本協議簽署之日起,將履行和遵守一方的各項義務,如同其在簽署《聯合體協議》之日已是《聯合體協議》的締約方一樣 ,且現有成員同意,凡提及“一方”,應視為包括對附加成員的提及,並自本協議簽署之日起生效。一方在《聯合體協議》項下的所有權利將 授予該新增成員,如同該新增成員在《聯合體協議》簽訂之日即為《聯合體協議》項下的締約方一樣 。新增成員將貢獻的展期股份數量列於本協議的附表A。
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3. | Representations And Warranties |
(a) | 其他成員代表並向其他各方保證如下: |
(1) | 狀態 |
IT 是根據本契約前言所述司法管轄區的法律正式成立、成立和有效存在的公司,並擁有擁有、租賃和運營其資產以及開展其所開展業務的所有必要權力和授權。
(2) | Due Authorization |
它 擁有簽署和交付本契據的完全權力和權限,並且 額外成員已代表額外成員採取一切必要行動正式授權簽署、交付和履行本契約。
(3) | Legal, Valid and Binding Obligation |
本契約已由新增成員正式簽署和交付,構成了新增成員的法律、有效和具有約束力的義務,可根據本協議的條款(受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他影響債權的法律和一般衡平原則的約束)予以強制執行。
(4) | 所有權 |
截至本契約日期,(I)新增成員持有(A)在本協議附表B中其名稱旁邊的“已登記在案的公司股份”標題下所列的公司股票數量(指明所持有的A類和B類公司普通股的數量,以及以美國存託憑證的形式持有的A類普通股的數量),且不存在任何產權負擔或限制,以及(B)在本協議附表B中其名稱旁邊的“其他證券”標題下所載的其他證券,在每一種情況下,都沒有任何產權負擔或限制;(Ii)該額外股東擁有控制該等公司股份(如有)及其持有的任何其他證券(如有)的投票權及處置權;及(Iii)該額外股東及其聯屬公司的任何 概無直接或間接擁有任何公司股份或其他證券,但本協議附表B所載的 除外。
(5) | 信賴 |
其他成員確認,現有成員已根據並依賴(除其他事項外)上述第3(A)(1)至3(A)(4)節中的陳述和保證,同意接納該額外成員加入財團。
4. | 雜類 |
適用《聯合體協議》的第7節(通知)、第9.9節(適用法律)和第9.10節(爭端解決)作必要的變通 此地契。
[簽名頁面如下。]
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為此作證, 附加會員已將本契約作為契約簽署,並於上述第一年的日期交付本契約。
作為契據被執行 | ) | |||
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第一法瑪西亞國際 | ) | |||
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發信人: | /s/ 支陽 | ) | ||
姓名:楊志陽 | ) | |||
標題:董事 | ) |
在……面前 | |||
簽署: | /s/ Maggie Chen | ||
姓名:Maggie·陳 | |||
職業:首席財務官 | |||
地址:上海市蒙自路763號麗晶中心1座2606室,郵編:中國 | |||
通知詳情: | |||
地址:上海市孟子路763號麗晶中心1座2606室,地址:上海市中國 | |||
注意:楊智/Maggie陳一鳴 | |||
傳真:63154545 | |||
電子郵件:hi@bvcf.com/Maggie@bvcf.com |
[履約契據簽字頁]
附件A(遵守契據)
現有成員
1. | Gang |
2. | Infinity Cosmo Limited |
3. | 劉俊玲 |
4. | 欣欣灣環球有限公司 |
5. | 上海國盛資本管理有限公司。 |