附件2.1
執行 版本
交易 協議
日期為
2022年10月30日
其中
艾默生電氣公司
BCP Emerald 聚合器L.P.
Emerald Debt合併子公司L.L.C.
和
Emerald JV 控股有限公司
目錄
頁面
第1條 定義 | |
| 第 1.01節。定義 | 2 |
| Section 1.02 . 其他定義和解釋性規定 | 38 |
第2條 結清交易 | |
| Section 2.01 . 結賬前重組和結賬觸發日期重組 | 39 |
| Section 2.02 . 結業. | 42 |
| Section 2.03 . 債務的產生 | 44 |
| Section 2.04 . 債務合併 | 44 |
| Section 2.05 . 債務融資分配 | 44 |
| 第 2.06節。合格債務的清償 | 45 |
| Section 2.07 . 發行賣方票據 | 45 |
| 第 2.08節。買賣已收購的合營新公司股權及合營新公司GP單位 | 45 |
| 第 節2.09。異國他鄉 | 45 |
| 第 節2.10。報銷費用 | 46 |
| Section 2.11 . 除外負債 | 47 |
| Section 2.12 . 對資產轉讓的限制 | 47 |
| 第 2.13節。税收分配 | 48 |
| Section 2.14 . 預計成交計算 | 50 |
| 第 2.15節。結束語 | 50 |
| Section 2.16 . 結賬後調整數 | 52 |
| 第 2.17節。延期供資和延期結賬 | 53 |
| 第 2.18節。與延期結案有關的義務 | 54 |
| Section 2.19 . 扣繳 | 55 |
| 第 2.20節。對外轉讓協議 | 56 |
第三條 艾默生的陳述和保證 | |
| 第 3.01節。企業的存在與權力 | 57 |
| 第 3.02節。企業授權 | 57 |
| 第 節3.03。政府授權 | 58 |
| 第 節3.04。不違反規定 | 58 |
| 第 節3.05。翡翠實體 | 59 |
| 第 3.06節。財務報表 | 60 |
| 第 節3.07。未作某些更改 | 61 |
| 第 節3.08。沒有未披露的重大負債 | 62 |
| 第 節3.09。材料合同 | 62 |
| 第 節3.10。訴訟 | 65 |
| 第 節3.11。遵守法律 | 65 |
| 第 3.12節。財產；留置權 | 66 |
| 第 3.13節。知識產權 | 69 |
| 第 節3.14。許可證 | 71 |
| 第 3.15節。檢舉人費用 | 71 |
| 第 節3.16。僱員福利和勞工事務 | 71 |
| 第 3.17節。環境合規性 | 74 |
| Section 3.18 . 税費 | 75 |
| Section 3.19 . 充分性 | 79 |
| 第 3.20節。保險 | 79 |
| 第 3.21節。頂級客户；頂級供應商 | 80 |
| Section 3.22 . 公司間安排 | 80 |
| Section 3.23 . 與附屬公司的某些業務關係 | 80 |
| Section 3.24 . 擔保 | 81 |
| Section 3.25 . 產品責任；產品保修；召回 | 81 |
| Section 3.26 . 共享IT合同 | 82 |
| 第 節3.27。沒有其他陳述和保證 | 82 |
第四條 Ruby的聲明和保證 | |
| 第 4.01節。企業的存在與權力 | 83 |
| 第 4.02節。企業授權 | 83 |
| 第 4.03節。政府授權 | 83 |
| 第 4.04節。不違反規定 | 84 |
| Section 4.05 . 融資 | 84 |
| 第 4.06節。償付能力 | 85 |
| Section 4.07 . 無前置操作；大寫 | 86 |
| Section 4.08 . 擔保 | 86 |
| Section 4.09 . 訴訟 | 86 |
| 第 節4.10。檢舉人費用 | 87 |
| 第 4.11節。檢查；沒有其他陳述 | 87 |
| 第 4.12節。為投資而購買 | 87 |
| 第 4.13節。R&W保險單 | 87 |
| Section 4.14 . 資金來源 | 88 |
| 第 4.15節。監管事項 | 88 |
| 第 節4.16。沒有其他陳述和保證 | 88 |
II
第五條 各方的契諾 | |
| 第 5.01節。業務的開展 | 88 |
| 第 5.02節。保密性 | 93 |
| 第 節5.03。終止公司間安排 | 94 |
| 第 5.04節。合理盡最大努力；進一步保證 | 95 |
| 第 5.05節。某些文件 | 99 |
| 第 5.06節。公告 | 100 |
| 第 節5.07。關於某些事件的通知 | 100 |
| 第 節5.08。放棄與代理有關的衝突；不主張律師-委託人特權 | 101 |
| Section 5.09 . 業務/非業務資產；共享合同 | 102 |
| 第 5.10節。獲取信息；合作 | 105 |
| Section 5.11 . 使用Emerson在關閉後保留的商標和商業商標；不起訴的契約；所有權鏈 | 107 |
| 第 5.12節。擔保的更換 | 111 |
| Section 5.13 . 融資 | 112 |
| Section 5.14 . 發佈 | 119 |
| 第 5.15節。康涅狄格州轉讓法案；承擔環境責任協議 | 120 |
| 第5.16節。保險 | 121 |
| Section 5.17 . 套期保值合約 | 123 |
| Section 5.18 . 無替代交易 | 124 |
| Section 5.19 . 辭職 | 125 |
| Section 5.20 . 銀行賬户 | 125 |
| 第5.21節。財務報表 | 125 |
| 第5.22節。中國留存現金；結清境外現金 | 126 |
| Section 5.23 . 賣家説明 | 127 |
| Section 5.24 . 站立成本. | 128 |
| Section 5.25 . 授權的轉授. | 129 |
| Section 5.26 . 混合的書籍和記錄 | 129 |
| Section 5.27 . 共同所有權百分比 | 129 |
第六條 税務事宜 | |
| Section 6.01 . 報税表 | 130 |
| Section 6.02 . 應納税期限 | 131 |
| Section 6.03 . 退税；已涵蓋的税收優惠 | 131 |
| Section 6.04 . 轉讓税 | 133 |
| 第 6.05節。税務方面的合作 | 133 |
| 第 6.06節。税務賠償 | 134 |
| 第 節6.07. [已保留] | 136 |
三、
| 第 節6.08。分税制協議 | 136 |
| Section 6.09 . Ruby和合資公司NewCo的契約 | 136 |
| 第 節6.10。預期的美國税收待遇 | 137 |
| 第 6.11節。無形資產的估值/税務特徵 | 138 |
| 第 6.12節。生死存亡 | 139 |
第七條 員工事務 | |
| Section 7.01 . Emerald實體業務員工、遞延實體業務員工、要約業務員工、遞延要約業務員工和非在職員工 | 139 |
| 第 7.02節。自動調動業務員工 | 140 |
| 第 節7.03。條款及條件的維持 | 140 |
| 第 節7.04。美國的固定繳款計劃 | 141 |
| 第 節7.05。美國的固定福利計劃 | 142 |
| 第 7.06節。國際退休計劃 | 142 |
| Section 7.07 . 服務積分 | 143 |
| Section 7.08 . 福利計劃 | 143 |
| Section 7.09 . 預先存在的條件和共同付款 | 144 |
| Section 7.10 . 遣散費 | 144 |
| Section 7.11 . 工傷賠償 | 145 |
| 第 節7.12。勞動協議 | 145 |
| Section 7.13 . 假定福利計劃的假設 | 146 |
| Section 7.14 . 現金獎勵 | 146 |
| Section 7.15 . 員工通信 | 147 |
| 第 節7.16。無第三方受益人 | 147 |
| Section 7.17 . 合作 | 147 |
| 第7.18節。克隆或鏡像福利計劃 | 147 |
| Section 7.19 . 限制性公約協定 | 147 |
| Section 7.20 . 基於公平的獎勵 | 148 |
第八條 成交的條件 | |
| 第 節8.01。關於Ruby和Emerson的義務的條件 | 148 |
| 第 8.02節。Ruby的義務條件 | 149 |
| 第 8.03節。愛默生的義務條件 | 150 |
第九條 生存；賠償；賠償 | |
| 第 9.01節。申述、保證及協議的存續 | 150 |
| 第 9.02節。賠償 | 151 |
四.
| 第 9.03節。第三方索賠程序 | 152 |
| Section 9.04 . 直接索賠程序 | 154 |
| 第 9.05節。損害賠償金的計算 | 154 |
| 第 9.06節。申索的轉讓 | 156 |
| Section 9.07 . 無權抵銷 | 156 |
| Section 9.08 . 環境問題 | 157 |
| 第 節9.09。排他性 | 157 |
第十條 終端 | |
| 第 10.01節。終止合同的理由 | 158 |
| 第 10.02節。終止的效果 | 159 |
| Section 10.03 . 終止費及相關事宜 | 159 |
第十一條 雜類 | |
| 第 11.01節。通告 | 161 |
| 第 11.02節。修訂及豁免 | 162 |
| 第 11.03節。費用 | 163 |
| 第 11.04節。繼承人和受讓人 | 163 |
| Section 11.05 . 無第三方受益人 | 163 |
| 第 11.06節。治國理政法 | 163 |
| 第 11.07節。放棄陪審團審訊 | 164 |
| 第 11.08節。管轄權 | 164 |
| 第 11.09節。對應方；有效性 | 165 |
| 第 11.10節。特技表演 | 166 |
| Section 11.11 . 完整協議 | 167 |
| Section 11.12 . 大宗銷售法 | 167 |
| Section 11.13 . 可分割性 | 167 |
| Section 11.14 . 披露時間表 | 167 |
| Section 11.15 . 貨幣 | 168 |
| Section 11.16 . 沒有追索權 | 168 |
v
時間表和展品
披露時間表
| 附表I | 會計政策 |
| 附表II-A | 翡翠莊園的描繪 |
| 附表II-B | 密蘇裏州聖路易斯縣房地產描述 |
| 附表III | 站立成本 |
| 附表IV | 結賬後付款的税務處理 |
| 附表V | 監管事項 |
| 附件A | 過渡服務協議格式 |
| 附件B | 分配報表 |
| 附件C | 主要步驟計劃 |
| 附件D | 共同利益協議的形式 |
| 附件E-1 | 合營新公司有限責任公司協議格式 |
| 附件E-2 | 合資公司NewCo GP LLC協議格式 |
| 附件F | 租給艾默生的形式 |
| 附件G | 理賠保險單的格式 |
| 附件H | 賣方備註條款説明書 |
| 證物一 | 對外轉讓協議的格式 |
交易 協議
截至2022年10月30日，美國密蘇裏州公司Emerson Electric Co.、特拉華州有限合夥企業Emerald Aggregator L.P.、特拉華州有限責任公司和Ruby全資子公司Emerald Debt Merger Sub L.L.C.以及特拉華州有限合夥企業Emerald JV Holdings L.P.(“JV NewCo”)簽署了一份日期為2022年10月30日的交易協議(本“協議”)。
W I T N E S S E T H：
鑑於，自本協議發佈之日起，合資新公司為艾默生的全資子公司；
鑑於，艾默生及其子公司(定義見下文)擁有並經營本業務(定義見下文)；
鑑於，艾默生和Ruby希望共同擁有合資公司NewCo，後者將從事這項業務；
鑑於上述情況：(I)Emerson希望完成成交前重組、成交觸發日期重組和賣方 票據發行步驟(各自定義如下)，(Ii)Emerson和Ruby希望實現或導致實現所需的 債務收益金額的借款(定義如下)，以及債務融資分配金額的分配(定義如下)，(Iii)Emerson和其他Emerson貢獻者希望向Ruby出售，而Ruby希望購買，從適用的Emerson出資人手中收購的合資公司新公司股權(定義見下文)，(Iv)Emerson及其適用的保留子公司(定義見下文)希望出售、轉讓、出資、分發、轉讓、轉讓和/或交付(視情況而定)合資公司和/或其指定子公司，而合資公司希望或促使其一家或多家子公司購買、接受、承擔和收購(如適用)Emerson或該等保留子公司的外國購買股份(定義如下)，外購資產(定義見下文)和對外承擔的負債(定義見下文)，以及(V)艾默生和魯比希望按照以下(I)-(V)條款的條款和條件，進行或促成第2條所述的其他交易；和
鑑於在簽署本協議的同時，作為Emerson願意簽訂本協議及其參與的其他交易文件的誘因和條件，Ruby將向Emerson提供Blackstone Capital Partners VIII(LUX)AIV SCSp、Blackstone Capital Partners VIII(ONT)AIV L.P.、Blackstone Capital Partners VIII AIV L.P.、Blackstone Family Investment Partnership VIII-ESC L.P.、Blackstone Family Investment Partnership VIII-SMD L.P.和BTAS NQ Holdings L.L.C.、白金獵鷹B 2018 RSC Limited和斯坦福橋投資私人有限公司。對於Ruby履行其在本協議項下的某些義務，發起人以Emerson為受益人，由發起人正式籤立並於本合同日期生效(“保函”)。
因此，現在， 雙方同意如下：
文章 1 定義
第1.01節。 定義。(A)如本文所用，下列術語具有以下含義：
“1934年法案“指1934年證券交易法。
“會計政策”係指附表1所列每種情況下的會計政策、原則、慣例和方法。
“收購的新公司股權”指(I)已發行及尚未發行的新公司優先股的100%及(Ii)已發行及已發行的新公司普通股的紅寶石普通股百分比，即艾默生根據第2.08節由Emerson根據第2.01(D)節釐定的該等已發行及尚未發行的合資新公司普通股的比例。
“收購建議”指，除本協議預期的交易外，與收購本公司全部或任何重要部分業務有關的任何要約、建議或詢價，或表示對其感興趣的任何收購，包括以股票購買、資產購買、合併、合併、股票交換、業務合併或其他方式(第5.01(B)節允許的範圍除外)。
“訴訟”是指在每一種情況下由任何仲裁員或政府當局或在其面前進行的任何訴訟、訴訟、索賠、訴因、調查或程序。
“附屬公司” 就任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”在用於任何人時，是指直接或間接指導該人的管理和政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權、通過合同還是通過其他方式，術語“控制”和“受控”具有相關含義；提供, 然而，，就本協議而言，在交易結束後，Emerson或任何保留的子公司均不得被視為任何Emerald實體的附屬公司；如果進一步提供，在任何情況下，Ruby或其任何子公司不得被視為與Blackstone Inc.或任何其他保薦人或任何投資組合公司(該術語在機構私募股權投資者中通常理解為)的任何投資基金或投資工具或任何其他保薦人或投資工具的“關聯公司”，也不得被視為與Blackstone Inc.或任何其他保薦人或該投資工具的任何投資組合公司 關聯的投資基金或投資工具的“關聯公司”(包括債務合併)。
2
關於“Ruby相關方”和“Ruby發行方”的定義，以及第4.15節、第4.16節、第5.06節、第5.14(B)節和第11.16節的目的。為免生疑問，在任何情況下，Aspen Technology，Inc.或其任何子公司 均不得被視為艾默生的關聯公司。
“附屬集團”是指提交合並的美國聯邦所得税申報單的任何附屬集團，以及出於美國州或地方或非美國税收目的的任何附屬、合併、合併、單一或其他類似的集團。
“結賬總額”是指等於(一)14,000,000,000美元之和的金額，減號(Ii)期末調整負債， 減號(三)結算前調整後現金流量。
“外購對價金額合計”是指根據分配原則和第2.13節確定的外購股份和外購資產的對價合計。
“替代債券融資通知” 指Ruby在2023年1月1日之後的任何時間向Emerson提供的書面通知，聲明Ruby已真誠地確定，它打算尋求 獲得符合第5.13節的替代融資或其他替代或替代融資，形式為提供不可轉換債券 ，以代替全部或部分債務融資。根據證券法頒佈的第144A條發行的高收益債務證券(應在任何“路演”或與此相關的類似營銷活動開始前至少10個工作日向 發出通知)。
“反腐敗法”與賄賂或腐敗有關的任何適用的法律、法規或命令，包括但不限於1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》，以及為貫徹《經合組織關於在國際商務交易中打擊賄賂外國官員的公約》和《聯合國反腐敗公約》而通過的法律。
“適用法律”是指任何人適用的任何聯邦、州、外國或地方法律(包括普通法)、憲法、條約、公約、條例、法典、由政府當局制定、通過、頒佈或適用的規則、條例、命令或其他類似要求，除非另有明確規定，否則對該人具有約束力或適用於該人；但“適用法律”應排除僅為第8.01(C)節的目的而作出的任何命令。
“適用的 調動時間”是指(I)對於(A)是(X)要約業務僱員、(Y)Emerald實體業務僱員或(Z)自動調動業務僱員的調動員工，或(B)非在職僱員，該非在職僱員在結業後開始受僱於JV NewCo或任何Emerald實體(或，如果適用， a PEO)的日期；(Ii)對於延期任職的TSA僱員的調動僱員，該遞延業務TSA員工開始受僱於合資公司NewCo或任何Emerald的日期
3
實體(或，如果適用，則為PEO)，以及(Iii)對於屬於延期業務員工的調動員工，適用的延期截止日期 。
“石棉索賠”是指因對合資企業Newco或其子公司提出或以書面威脅提出的石棉或含石棉材料索賠 而產生、與之相關或基於此的任何第三方索賠。
“石棉負債”是指因Emerson 或其附屬公司、Emerald實體或本業務在任何時間製造、銷售、營銷、安裝、儲存、運輸、處理或分銷的任何產品或物品中存在或指稱存在石棉或含石棉材料，或在任何時間擁有、經營或使用的任何財產或設施、Emerald實體或本業務而產生的、與之相關的或基於其存在而產生的任何責任(包括基礎石棉索賠的辯護費用)，包括因任何人身或身體傷害或疾病而引起、與之相關或基於任何人身傷害或疾病而產生的任何責任。
“亞洲重組”指《主要步驟計劃》中指定為亞洲重組的步驟。
“已分配的 IT合同”是指截至交易結束時，在開展業務時專門使用或持有的所有IT合同。
“轉讓時間”指，(I)就任何承擔的負債而言，指Emerald實體根據本協議承擔該等承擔的負債的時間；及(Ii)就任何購買的資產而言，指該等購買的資產根據本協議向Emerald實體轉讓、出資、分配、轉讓、轉讓或交付、並由Emerald實體承擔的時間。
“假定 福利計劃”指每項業務福利計劃(Emerald Entity Benefit Plan除外)，包括其項下的任何責任， (I)列於披露附表第1.01(A)節，或(Ii)以其他方式轉讓給任何Emerald 實體或由其承擔與交易文件或適用法律的實施相關的交易，包括任何 適用的法定終止賠償、酬金或類似安排。
“承擔的環境責任”是指(A)Emerson或任何保留子公司(或任何前述的任何前身)的所有環境責任，僅限於與業務(目前或以前進行的)或購買的資產(包括任何人在其上進行的活動和操作、現場處置和向其遷移的危險物質)有關或產生的所有環境責任，包括披露明細表第3.17節披露的所有項目，以及(B)未包括在上述(A)款中的範圍。Emerson或任何保留子公司(或任何前述的任何前身)在與披露附表第1.01(B) 節確定的不動產和設施相關或產生的範圍內承擔的所有環境責任。
4
“承擔的負債”是指：
(i) Emerson或任何保留子公司(或上述任何前身)的所有負債僅限於與購買的資產或業務(目前或以前進行的)有關或產生的所有負債，無論是目前存在的還是以後產生的，且在不限於前述的情況下，應僅包括與購買的資產或業務有關或產生的以下內容：
(A) 最近一次資產負債表上所列的所有負債和最近一次資產負債表日期之後發生的所有債務，但在分配時間之前未清償的債務；
(B) 艾默生或任何保留子公司在披露時間表第1.01(C)節中引用的合同、協議和其他文書項下產生的所有負債；
(C) 保修義務項下與本公司在轉讓時或之前製造或銷售的任何產品有關的所有責任 ；
(D) 在轉讓時間之前、之後或之後發起或待決的任何訴訟所產生的所有債務；
(E) 所有貿易和非貿易應付賬款以及其他應付賬款和票據(包括欠Emerson或任何保留子公司且未根據第5.03節結算的任何公司間應付賬款)；
(F)(Br)在分配時間之後的任何時間，因業務運營而產生的或與業務運營相關的所有負債；
(G) 任何訴訟或第三方索賠的所有責任，包括與 (A)違約，以及(B)使用、應用、故障、缺陷、設計、運營、性能、營銷、銷售或在關閉前製造、銷售或分銷的企業的任何產品或服務的適合性有關的責任，包括與 (A)違約有關的責任，或因此而產生的責任，無論是合同、侵權、保修、 或任何其他法律理論，儘管此類第三方索賠的保險範圍可能是，或可能已經是，根據屬於排除資產的適用保險單可用 ；和
(H) 所有石棉債務；
(Ii) 所有承擔的環境責任；
5
(Iii) 因任何商業服務提供者或前商業服務提供者的僱傭或服務或終止僱傭或服務(實際或推定)而產生或與之相關的所有責任，無論是在關閉之前、結束之時或之後產生的(包括任何遣散費、解僱賠償金、酬金或與終止有關的付款或福利，包括根據適用法律、合同、任何艾默生集體協議或其他規定產生的任何此類責任，以及根據《警告法案》產生的任何責任)。根據第2.11(D)節或第7條或(B)條明確由艾默生及其關聯公司(任何翡翠實體除外)保留的任何債務除外，或(B)由合資新公司或其任何子公司 (包括Emerald實體)根據第7條明確承擔或轉移的債務；
(Iv) 因(A)任何Emerald實體福利計劃或假定福利計劃或(B)與任何業務承包商或前業務承包商達成的服務、諮詢、合約或類似協議或安排而產生的或與之相關的所有負債，無論是在交易結束之前、當日還是之後；以及
(v) (A)在截止日期之後的任何税期(或其部分)內對購買的資產或業務徵收的税款(為免生疑問，不包括對任何購買的資產徵收的任何税款)的所有負債，以及(B)合營新公司根據第6.04條承擔的轉讓税(不得重複 本條款(V)中的任何其他項目)，不言而喻，(V)款是本定義中的唯一條款(包括納税責任在內的承擔責任)；
但前提是， 承擔的負債不包括第2.11(A)節 至第2.11(D)節明確列為排除責任的任何負債。
“自動轉移業務員工”是指任何業務員工(不包括任何延期自動轉移業務員工)，該員工 屬於自動轉移規則的範圍，並且其僱用將根據與交易文件預期的交易相關的自動轉移規則自動轉移到任何Emerald實體 。
“自動轉移條例”是指(I)第77/187/EC、98/50/EC和2001/23/EC號指令以及為在歐洲經濟區每個成員國實施第77/187/EC號、第98/50/EC號和第2001/23/EC號指令而頒佈的所有國家立法，以及(Ii)在企業出售、轉移或繼續經營時影響員工自動轉移的所有其他國家立法。
“福利計劃”是指(I)ERISA第3(3)條所指的“員工福利計劃”(無論是否受ERISA約束)、(Ii)僱傭、遣散費、服務、諮詢、聘用或與任何獨立承包人簽訂的類似協議，
6
解僱賠償、 酬金、控制權變更、交易獎金、留任或類似計劃、協議、計劃或保單或(Iii)其他計劃、協議、計劃或保單，提供補償、獎金、股權或股權補償或其他形式的獎勵或遞延補償的計劃或保單， 休假或帶薪假期福利、醫療、牙科、視力、處方或人壽保險、傷殘或病假福利、額外津貼或附帶福利或離職後或退休福利(包括補償、養老金、健康、醫療或保險福利)， 在任何計劃以外的每種情況下，由政府當局發起的協議、計劃或政策。
“業務” 是指Emerson及其子公司(包括Emerald實體)在設計、製造和銷售產品以及提供住宅供暖和製冷、商用空調、商用 和工業製冷、工業氣體壓縮、暖通空調能源管理、氣候管理和冷鏈監控方面的當前和歷史業務(Therm-O-Disc業務除外)。為免生疑問，考慮到業務自2021年9月30日以來的運營情況，除Therm-O-Disc業務外，本業務僅包括Emerson在截至2021年9月30日的財政年度Form 10-K中描述的“環境技術”業務部門。
“業務福利計劃”是指艾默生、保留的子公司或Emerald實體為任何業務員工或前業務員工的利益而發起、維護、貢獻或簽訂的每項福利計劃。
“業務承包商”指在緊接交易結束前，(I)直接受僱於Emerson、 任何保留子公司或任何Emerald實體並主要提供與業務有關的服務或(Ii)列於披露明細表第1.01(D)(Ii)節的任何個人承包商。儘管本協議有任何相反規定，艾默生仍可在截止日期前不時更新披露日程表第1.01(D)(Ii)節的名單，原因是(A)主要提供與業務有關的服務的個人 並在本協議日期後受聘，(B)合同在本協議日期後因任何原因終止的任何業務承包商，(C)截至本披露日程表第1.01(D)(Ii)節，但無意中被排除在披露日程表第1.01(D)(Ii)節之外的任何個人，或在本披露日程表之日未被以其他方式確定的任何個人；(D)任何在本披露日程表第1.01(D)(Ii)節中無意中被列入披露日程表第1.01(D)(Ii)節的個人；以及(E)各方同意的或第5.01(L)節允許的其他變更。須遵守第5.01(L)節中的限制。
“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約、紐約州的商業銀行被授權或適用法律要求其關閉的日子。
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“企業員工”是指在緊接關閉前，受僱於艾默生、任何保留子公司或任何翡翠實體，且(I)主要受僱於本企業或(Ii)列於披露附表第1.01(E)(Ii)(1)節的任何個人；提供披露明細表第1.01(E)(Ii)(2)(A)節所列個人不應被視為商業僱員，而披露明細表第1.01(E)(Ii)(2)(B)節所列個人應被視為商業僱員。儘管本協議有任何相反規定，披露日程表第1.01(E)(Ii)(1)節和第1.01(E)(Ii)(2)節可由艾默生在截止日期前不時更新，以反映因以下原因而發生的變化：(A)在本披露日期後被聘用的個人，(B)在本披露日期後因任何原因終止聘用的任何業務員工，(C) 截至本披露日程表第1.01(E)(Ii)(1)(Br)節，但無意中被排除在披露明細表第1.01(E)(Ii)(1)節之外的任何個人，或在本披露日程表第1.01(E)(Ii)(2)(A)節不經意地包括在披露明細表第1.01(E)(Ii)(2)(A)節中的任何個人；(D)非主要受僱於本業務但無意中被列入披露明細表第1.01(E)(Ii)(1)節的任何個人；以及(E)各方同意的或第5.01(L)節允許的其他更改， 在每種情況下，均須遵守第5.01(L)節的限制。
“業務知識產權”是指任何Emerald實體在緊接結算前重組或結算(視情況而定)之後所擁有或聲稱擁有的所有知識產權，包括所有轉讓的知識產權。
“企業服務提供者”是指企業員工和企業承包商。
“現金”指(A)Emerald 實體的所有現金和現金等價物(包括尚未貸記的入境在途存款和存款支票，但不包括出境匯票和電匯以及已簽發但尚未結清的支票)和(B)外國購買的資產中包括的所有現金和現金等價物(包括尚未貸記的入境在途存款和已存支票)，但不包括已簽發但尚未結清的出境匯票和未兑現支票，在每種情況下，不包括(I)不能自由使用和獲得的任何現金和現金等價物 因為此類現金或現金等價物因監管規定或法律限制(此類使用或分發的任何税收除外)而受到合同使用或分發的限制或限制，或用作抵押品或以其他方式提供信用支持， 包括支持為第三方利益而持有的信用證、保證金、履約保證金、託管賬户和其他存款，以及(Ii)就任何傷亡收到的任何保險或其他收益，如果存在相應的承擔責任，並且如果該責任未包括在結算調整負債中，則該承擔的責任未被解除。
“CARE 法案”是指冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，Pub。第116叢，H.R.748，第116-136號。(2020)，經修訂， 以及所有指南、規則
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以及政府當局發佈的相關法規，包括總裁唐納德·特朗普於2020年8月8日發佈的《關於鑑於正在發生的新冠肺炎災難而推遲繳納工資税的備忘錄》、美國國税局2020-65年通知、《衞生和經濟復甦綜合緊急情況解決方案法》、《衞生、經濟援助、責任和學校法》以及任何其他美國、非美國、州或地方刺激基金或政府當局制定的與新冠肺炎相關或迴應新冠肺炎的適用法律。
“中國現金”是指人民Republic of China組織的翡翠 實體截至生效時間超過12,400,000美元的所有現金和現金等價物(包括尚未貸記的入境在途存款和存入支票，但不包括出具的匯票和電匯以及未支付的支票)(不包括因任何傷亡、譴責或訴訟而收到的任何保險 或其他收益，如果存在相應的承擔責任，則該承擔的責任尚未解除)。
“克隆福利計劃”是指艾默生或其附屬公司根據第7.04節、第7.06節或第7.18節制定的任何福利計劃。
“結清調整負債”是指截至 生效時翡翠實體的負債或計入對外承擔負債。儘管如上所述，為免生疑問，結算調整負債不包括在結算開始至生效時間(艾默生指示除外，包括通過其結算前的控制)或與完成結算相關的任何債務。
“結清外國現金”是指截至美國境外有效時間的現金(不包括中國留存現金)，其金額等於(I)此類現金在有效時間的金額和(Ii)47,900,000美元中的較小者。
“成交觸發日期”是指第8條規定的所有條件(除(I)在成交時滿足其性質的條件和(Ii)關於第8.02(C)節所述條件的條件)、(A)合夥企業成立(應根據第2.01(A)節進行)和(B)成交觸發日期重組(應根據第2.01(B)節進行，但須滿足或，在適用法律允許的範圍內，已滿足(或在適用法律允許的範圍內放棄這些條件)。
“結束觸發日期重組”是指《主步驟計劃》中指定為結束觸發日期調整的步驟。
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“結清美國現金”是指截至美國境內有效時間持有的現金，其金額等於(I)截至有效時間的現金金額 和(Ii)150,000,000美元中的較小者。
“結賬日期”是指結賬的日期。
“眼鏡蛇” 指綜合總括預算調節法。
“法規” 指不時修訂的1986年國內税法或任何後續法規。本文中對《守則》某一具體條款的任何提及，在適當情況下應指任何後續法規中的相應條款。
“普通股 股權對價”是指等於(I)總成交金額的Ruby Common百分比的金額，減號(2) 所需債務募集金額，減號(Iii)優先股代價，加(Iv)總交易費用 ，加(V)債務開支總額，減號(Vi)賣方票據金額減號(Vii)正向對衝 調整金額。
“共同利益協議”是指Emerson、JV NewCo和Copeland Corporation LLC 將在成交時簽訂的共同利益協議，協議的實質格式如附件D所示。
“競爭法”是指旨在禁止、限制或規範具有壟斷目的或效果、減少競爭或限制貿易、或通過合併或收購減少競爭的行為的法規、規章、規章、命令、法令、行政和司法原則以及其他適用法律。
“完成獎金函”是指披露時間表第1.01(F)節規定的艾默生與適用的業務服務提供商方之間簽訂的函件協議。
“合規” 是指，就所需信息而言，(A)該等所需信息不包含 關於該業務的任何重大事實的任何不真實陳述，或遺漏關於該業務的任何重大事實的任何不真實陳述，以使該等所需信息不會因作出該等信息的情況而產生誤導，(B)該等所需信息 在所有重要方面均符合根據證券法頒佈的第144A條發行的不可轉換、高收益債券的發售備忘錄中通常包括的所有信息要求 (但不包括，在任何情況下，(A)分部報告所要求的信息，第3-05節，第3-09節，第 3-10節，第3-16節，第13-01節(但有關業務的財務數據不足以使Ruby包括披露關於擔保人和非擔保人的信息，通常包括在根據第144A條發行的不可轉換、高收益債務證券的私募發售備忘錄中)或
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證券法下S-X條例第13-02節或證券法下S-K條例第10項第402項或第601項，(B)XBRL 展示和披露與美國證券交易委員會第33-8732A號、34-54302A號 和IC-27444A號新聞稿有關的高管薪酬和關聯方披露的信息，以及(C)根據證券法頒佈的第144A條發行的不可轉換、高收益債務證券的發售備忘錄中通常排除的其他信息(統稱為“排除信息”)， (C)獨立審計師不應撤回對根據證券法頒佈的第144A條發行的不可轉換、高收益債務證券的發行和私募的慣例下，所需信息中所包含的財務報表和其他財務信息(但在任何情況下，排除信息除外)中所包含的財務報表和其他財務信息不會被視為陳舊或不可用，並且在整個營銷期內都足以允許債務融資來源(包括承銷商、配售代理或初始 購買者)收到獨立核數師就有關債務融資的要約文件(包括慣常的負面保證及變更期)所載財務報表及財務資料的慣常安慰函件，以便 在整個銷售期內完成任何不可轉換、高收益債務證券的發售。
“保密協議”是指Ruby的附屬公司Blackstone Management Partners L.L.C.與Emerson的保密協議，日期為2021年12月14日。
“合同”指任何具有法律約束力的書面或口頭合同、協議、分包合同、契據、抵押、租賃、轉租、許可證、票據、債券、契據、貸款、信託、文書、安排、特許權、特許經營權、承諾或承諾或其他具有法律約束力的文書或義務。
“新冠肺炎措施”是指任何政府當局，包括世界衞生組織，在每種情況下，與SARS-CoV-2或新冠肺炎相關或因應其而頒佈的任何檢疫、“原地避難”、“留在家中”、裁員、社會隔離、關閉、關閉、自動減支、安全或類似的法律、指令、指導或建議。
“債務融資分配金額”是指相當於(一)所需債務收益金額的金額，減號(Ii)合格負債 還款金額，減號(3)境外購買對價總額，減號(四)債務總支出， 減號(五)交易費用總額。
“債務融資分配原則”是指(I)根據第2.05節將分配的債務融資分配金額中，每個艾默生貢獻人所佔份額的數額應完全參考該艾默生貢獻人在債務融資中所佔的債務融資份額來確定，以及(Ii)每個艾默生貢獻人在該債務融資中所佔份額應根據以下各項的比例公平市場價值確定
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該Emerson貢獻人於根據第(Br)2.04節分派債務融資分派金額時所持有的合營新公司股權 (公允市值與本文所述的總成交金額及其他價值一致)。
“債務融資方”是指每個債務融資方及其各自的代表和附屬公司；但Ruby不得 成為債務融資方。
“債務融資來源”是指債務承諾書當事人的每一實體(Ruby除外)；如果在債務承諾書的日期 之後增加任何 額外承諾方(定義見債務承諾書)作為債務承諾書當事人，則“債務融資來源”一詞應包括每一家此類機構。
“遞延 自動轉移業務員工”是指屬於自動轉移規則範圍內的每個遞延業務員工和每個遞延業務TSA員工(遞延實體業務員工除外)，他們的僱用將根據與交易文件預期的交易相關的自動轉移規則 在適用的轉移時間自動轉移到任何Emerald實體。
“延期業務”是指披露明細表第2.17節中規定的業務的每一部分。
“遞延業務員工”是指在緊接交易結束前受僱於遞延業務 或受僱於遞延業務實體的每一名業務員工。
“延期的 業務TSA員工”是指根據過渡服務協議向任何Emerald實體提供服務的每名業務員工。
“遞延業務實體”是指披露日程表第2.17節所述的艾默生各子公司。
“遞延 實體業務員工”是指在緊接適用的調動時間之前，受僱於遞延業務實體的任何遞延業務員工。
“遞延業務員工”是指每個遞延業務員工和每個遞延業務TSA員工，但遞延 自動調動業務員工或遞延實體業務員工除外。
“披露時間表”是指艾默生在執行和交付本協議的同時向Ruby提交的披露時間表。
“生效時間”指晚上11：59：59。在截止日期。
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“Emerald 實體”是指合資新公司、緊接完成前重組後將成為其子公司的實體 和外購實體。為免生疑問，披露附表第1.01(G)節所述的Emerson附屬公司並非Emerald實體。
“Emerald 實體福利計劃”是指由Emerald 實體發起、維護、貢獻或簽訂的每個商業福利計劃(Emerson或任何保留的子公司發起、維護或簽訂的任何商業福利計劃除外)。
“Emerald 實體業務員工”是指在緊接適用的調動時間之前 受僱於Emerald實體的任何業務員工(遞延業務員工除外)。
“Emerald擔保”指由Emerald實體或代表Emerald實體簽訂的與保留業務相關的任何擔保、財務保證、供應商融資計劃和其他合同義務。
“Emerald 保險單”是指截至本協議之日由任何Emerald實體獨家持有且僅與本業務有關的第三方保險單。
“Emerald 租賃”是指Emerald實體向Emerson提供的某種租賃，實質上是以附件F的形式。
“Emerald中國子公司”指以下Emerald實體：艾默生環境優化技術(蘇州)有限公司和艾默生環境優化技術(蘇州)貿易有限公司。
“翡翠物業”指附表II-A所示土地，以及由Emerson 及其附屬公司在附表II-A所示不動產附近擁有的若干毗鄰土地和住宅地塊(詳見附表 II-B)，以及位於其上的任何建築物或固定裝置。
“翡翠財產相關資產”是指(一)(X)構成翡翠財產的不動產的法律描述中規定的所有權利；和(Y)翡翠財產附帶的所有權利、許可證、可繼承產和其他特權，包括在構成翡翠財產的地塊之前或毗鄰其中心線的任何街道、駭維金屬加工、道路或大道(無論是公共的還是私人的)、通行權、地役權(包括場外地役權)、人行道、小巷、小塊土地或與之相連並結合使用的土地條，以及翡翠財產的所有其他權利、許可證、可繼承產和其他特權；(Ii)艾默生擁有並位於Emerald財產上的所有機械、設備、備件、傢俱、有形工具和工具以及計算機、打印機、掃描儀和其他辦公設備，但不包括任何指定的資產；。(Iii)與Emerson對Emerald財產的所有權或運營有關的所有合同、協議和其他文書，包括與
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與Emerald物業相關的公用事業及維護和維修服務；(Iv)與Emerson對Emerald財產的所有權或運營有關的所有政府許可、批准、訂單、授權、同意、許可證、證書、特許經營權、豁免、備案和登記，或由政府當局簽發的；(V)在可轉讓的範圍內，所有以Emerson為受益人的擔保、擔保、賠償和類似權利， 僅與Emerald財產有關的情況下以Emerson為受益人；和(Vi)該等業務中僅與Emerald財產有關的記錄、文件、賬簿和文件。維護記錄、保修、 環境第一階段報告、Alta調查和所有地役權/差異的副本)。
“Emerson 401(K)計劃”指任何業務利益計劃(任何Emerald Entity Benefits Plan或任何假定利益計劃除外)，而該計劃 是守則第401(K)節所指的符合税務資格的固定供款退休計劃。
“Emerson 集體協議”是指適用於Emerson、任何保留子公司或任何Emerald實體的任何集體談判協議、勞資理事會協議、集體協議或與任何其他員工代表機構或工會的任何協議 (無論是在行業或公司層面或其他方面)。
“艾默生貢獻子公司”指艾默生的下列保留子公司：(I)根據《步驟計劃》第37步形成的《主步驟計劃》所指的特拉華州公司，簡稱“Newco公司”，(Ii)內華達州公司EmersubXLVI，Inc.，以及(Iii)特拉華州公司洪堡密封電機公司；提供, 然而，(I)上述任何一項不應為艾默生出資子公司 ，前提是該保留子公司在緊接關閉前並未根據《主步驟計劃》(可根據第2.01(D)節或第2.01(E)節進行修訂)持有任何合資新公司公用單位或合資新公司優先股，及(Ii)任何保留的艾默生子公司於緊接關閉前根據《主步驟計劃》持有任何合資新公司公用單位或合資新公司優先股，根據第2.01(D)節或第2.01(E)節可能進行的修訂，應增加為艾默生的出資子公司。
“Emerson 貢獻者”是指Emerson和每個Emerson貢獻的子公司。
“艾默生股權計劃”指艾默生2006年股票激勵計劃、艾默生2011年股票期權計劃和艾默生2015年股票激勵計劃，在每種情況下均會不時修訂和/或重述。
“Emerson 基本聲明”是指第3.01、3.02、3.04(A)、3.05(A)-(B) 和3.15節中包含的聲明和保證。
“艾默生擔保”係指任何擔保、財務保證、供應商融資
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由Emerson或其任何關聯公司(不包括任何Emerald實體)或代表Emerson或其任何關聯公司簽訂的與業務有關的計劃及其他 合同義務。
“Emerson 受賠方”是指，(I)關於第9.02(A)(V)節所述的賠償事項，Emerald實體 和(Ii)關於第9.02節所述的其他賠償事項，Emerald實體和Ruby，其各自的關聯方 及其各自的關聯方的代表。
“Emerson 可選關閉前步驟”指的是主步驟計劃的可選步驟46a和可選步驟46b。
“Emerson 保留商標”是指(I)截至交易結束時，Emerson或任何保留子公司所擁有的任何和所有商標，包括披露時間表第5.11節中列出的商標，以及(Ii)與上述任何內容或在一定程度上令人困惑地相似的商標。為清楚起見，Emerson保留的商標不得包括商業知識產權中包含的任何商標。
“艾默生退休人員計劃”是指艾默生電氣公司自負盈虧的退休人員福利計劃。
“Emerson 税務記錄”指Emerson或Emerson的任何關聯公司的任何納税申報單或税務工作底稿，但僅與Emerald實體、外購資產或國外承擔負債有關的除外。
“受僱人員” 是指在適用的確定日期，該企業僱員(I) 處於積極受僱狀態，(Ii)因帶薪假期、假期、病假或個人假、短期或長期殘疾 或請假而缺勤，或(Iii)根據合同義務或適用法律有義務召回、重新僱用或以其他方式重返工作崗位的個人。
“環境法”是指與環境、污染、公眾或工人健康或安全有關的任何適用法律，或任何污染物或污染物或易燃、腐蝕性、反應性或其他有毒物質或危險材料、物質或廢物的泄漏、釋放、排放、處置或回收，或暴露在其中的任何適用法律。
“環境責任”是指在每個情況下根據或與任何環境法或危險物質有關的所有責任(包括任何補救行動的費用)，包括因實際或據稱釋放或接觸危險物質而引起的任何第三方人身傷害、死亡或財產損失的責任。
“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。
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“ERISA關聯公司”指根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001節，在任何相關時間被視為“單一僱主”或與Emerson、任何保留子公司或任何Emerald實體合併的任何人士。
“歐洲業務”指與在歐盟、歐洲經濟區和英國運營的業務服務提供商有關的業務。
“進出口法律”係指與出口、再出口、轉讓和進口管制有關的所有適用法律和法規，包括但不限於由美國商務部管理的《出口管理條例》、由美國國務院管理的《國際軍火販運條例》、由美國海關和邊境保護局管理的海關和進口法、 歐盟兩用法規((EC)第428/2009號法規)，以及由英國管理和執行的類似適用法律和法規。
“排除的資產”是指截至結算時艾默生及其保留子公司擁有的所有指定排除的資產和所有其他資產(為清楚起見，不包括購買的資產)，包括：
(i)手頭和銀行中的所有現金和現金等價物(Emerald實體的任何現金或現金等價物(包括最低美國現金)或包括在外購資產中的、通過計算結清外國現金或結清美國現金的類型的除外)；
(Ii)艾默生及其保留子公司的所有銀行賬户；
(Iii) 除第5.16節另有規定外，所有與本業務有關的保險單及其下的所有索賠、信用、訴因或權利；
(Iv) 所有知識產權(分配的知識產權資產除外)；
(v) 所有IT資產(分配的IT資產除外)；
(Vi) 僅受第5.09(D)節的條款和條件以及過渡服務協議第15節的條款和條件的約束，所有IT合同(已分配的IT合同除外)；
(Vii) 與本協議或擬進行的交易有關而準備的所有賬簿、記錄、文件和文件，無論是硬拷貝或電子格式，以及艾默生及其保留子公司的所有會議記錄和公司記錄；
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(Viii) 艾默生或任何保留子公司在交易文件或擬進行的交易項下產生的所有權利。
(Ix)(Br)自本合同簽訂之日起至結算前一段時間內出售或者以其他方式處置的所有資產；
(x) 商業福利計劃的所有資產(不包括(A)Emerald Entity福利計劃的資產和(B)假定福利計劃或任何克隆福利計劃的任何資產，在第(B)款的情況下，以明確包括在購買資產中的範圍為限)；
(Xi) 艾默生或其保留子公司的人員記錄，涉及艾默生或其任何保留子公司的非調動員工；
(Xii) 在任何情況下，(A)Emerson或任何保留子公司的所有税務資產，以及與多繳税款有關的任何退税或抵免的權利，或(B)關於不包括的資產税，除非該等税務資產、退税或抵免是(A) 關於承擔負債定義第(Ix)款所述的税項，或(B)關於根據第6.04節由合資新公司承擔的轉讓税項；提供, 然而，，此處所述的納税資產、退税或抵免應不包括截止日期前的Emerald實體的納税資產、退税或抵免，此類納税資產、退税或抵免應僅在負債定義和本協議第6.03(B)節中處理；
(Xiii) (A)所有套期保值或掉期合同、協議或類似安排(“套期保值合同”)，但新的套期保值合同除外；(B)披露明細表第1.01(H)(I)(B)節所述的所有合同、協議或類似安排(連同套期保值合同，“除外合同”)；以及
(Xiv) 所有留存保險單。
“不含 資產税”是指在任何結算前的税期內對購買的資產、承擔的負債或業務徵收的任何税項(不包括對Emerald實體徵收的任何税項，但不包括對任何購買的資產徵收的任何税項) 税期(根據第6.02節確定的跨税期税項)。
“除外的 解僱賠償責任”是指法定解僱賠償金或法定酬金的所有責任和 適用法律規定的相關僱主社會保障繳費和費用，這些繳費和費用根據適用法律在關閉前根據披露明細表第1.01(A)節第2項所列的商業福利計劃應計，涉及 (I)在其終止日期之前最後受僱於Emerson或任何保留的 附屬公司的任何前商業僱員，(Ii)
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任何要約業務員工或任何遞延要約業務員工，在緊接適用的轉移時間之前，受僱於Emerson 或任何保留的子公司，拒絕合格要約，或(Iii)任何自動轉移業務員工或任何遞延自動轉移業務員工，在緊接適用的轉移時間之前，受僱於Emerson或任何保留的子公司 ，並反對根據自動轉移規則將其僱用自動轉移至符合本協議的僱用條款和條件的合資新公司或其關聯公司的職位。為免生疑問，(W)任何調任僱員(包括任何Emerald Entity Business Employee和遞延實體業務僱員)、(X) 任何在緊接其被解僱前最後一次受僱於Emerald Entity的任何前業務僱員、(Y)任何要約業務僱員或任何於緊接適用的調職時間之前是遞延要約業務僱員的所有法定解僱補償或法定酬金(以及相關的適用僱主社保繳費和費用)的所有責任 。受僱於艾默生或其任何保留子公司，且未收到符合資格的要約；及(Z)任何自動轉移業務僱員或任何 在緊接適用轉移時間前已受僱於Emerson或任何保留子公司且反對根據《自動轉移條例》自動轉移其僱員至合營新公司或其任何附屬公司(包括任何Emerald實體)的職位，且其僱用條款及條件與本協議不一致的任何 僱員, 不構成除外的終止賠償責任，應構成已承擔的責任。
“最終裁定”是指對根據適用法律不受 通過訴訟或其他方式(包括提出退款申請、修訂申報單或就不利裁定提出上訴的訴訟時效或 期限屆滿)進一步上訴、審查或修改的税務的責任作出的任何最終裁定，包括守則第1313(A)節所界定的“裁定” 或執行國税局表格870AD。
“境外已承擔負債”指根據結算前重組、結算觸發日期重組或第2.01(G)節，在結算前未由任何Emerald實體承擔的所有已承擔負債。
“國外結算交易”是指《主步驟計劃》中指定為國外結算交易的步驟。
“外國(直接)投資法”是指任何司法管轄區或任何國家 旨在禁止、限制、管制或審查進入該司法管轄區或國家的外國直接投資的任何法規、法律、條例、規章或條例。
“外國購買的資產”是指所有未出售、轉讓、貢獻、分發、轉讓、轉讓或交付給任何翡翠並由其承擔的購買資產
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根據關閉前重組、關閉觸發日期重組或第2.01(G)節進行關閉前的實體。
“外國收購公司”是指披露日程表第1.01(I)節所述的艾默生子公司。
“境外收購單位”是指境外收購的公司及其各自的子公司。
“外購股”是指外購股公司的全部流通股或其他股權。
“前業務承建商”指任何(I)受僱於任何Emerald實體的前個人承建商或(Ii)受僱於Emerson或任何保留附屬公司並最後積極主要提供與業務有關的服務的前個人承建商。
“前業務僱員”指任何(I)Emerald實體的前僱員或(Ii)Emerson或任何保留的 附屬公司的前僱員，該僱員最後主要受僱於業務方面。
“原業務服務提供者”是指原業務員工和原業務承包人。
“公認會計原則” 是指在美國一貫適用的公認會計原則。
“政府機關”是指任何跨國、國內或國外聯邦、州、省或地方、政府機關、半政府機關、監管或行政機關、自律機關、部門、法院、委員會、董事會、局、機關或官員，包括 其任何政治分支。
“危險物質”是指任何污染物或污染物，或任何有毒、放射性、易燃、腐蝕性、反應性或其他危險的物質、廢物或材料，包括全氟或多氟烷基物質、多氯聯苯、石棉、石油及其衍生物、副產品和其他碳氫化合物，以及根據任何環境法或任何其他與環境有關的適用法律被管制為污染物或以其他方式被視為“危險”的任何其他物質、廢物或材料 (或可能對其施加責任)。
“高鐵法案”指1976年的哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。
“非在職員工”是指在緊接交易結束前，(I)受僱於Emerson或任何保留的子公司，以及(Ii)(A)如果該企業員工主要受僱於美國，由於以下原因而沒有積極工作的任何企業員工-
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或長期殘疾 和(B)如果該企業員工主要在美國以外受僱，則由於長期殘疾或長期疾病而不能積極工作。
“負債”指無重複的下列負債：(I)借入款項的所有債務，(Ii)債券、債權證、票據或類似票據或債務證券所證明的所有債務；(Iii)個人向債權人保證不受損失的所有承諾 (包括與信用證有關的或有償還義務，在所提取的範圍內)，(Iv)根據第5.03(B)節規定必須消除或償還的截至結案日仍未清償的任何債務，(V)根據《關注法》遞延的截至結案日仍未清償的任何工資或就業税額，(Vi)任何Emerald實體在任何結業前納税期間的任何未支付所得税債務的金額(包括根據第951條或守則第951a條列入的任何債務，可歸因於結案前納税期間的範圍，每種情況均根據第6.02節確定)；已提供 此類金額不得(1)不小於零，(2)計算時應考慮所得税資產和本納税年度抵扣，並按照本協議規定分配給截止前納税期間，根據適用法律，在同一司法管轄區內可用於抵銷此類所得税的每種情況下，(3)在Emerald實體的非美國所得税的情況下，減去(但不低於零)非美國所得税資產和非所得税退款的價值 合理預期將在截止日期後二十四(24)個月內收到，在每種情況下都不考慮 在本債務定義中，總金額不超過5,000,000美元，以及(4)不包括根據GAAP方法建立或要求建立的應計項目或準備金的任何負債，該負債要求應計或有税額或與不確定的税收狀況有關的 。(Vii)在結清外匯現金前分配過程中產生的任何未繳預扣税款或其他税款，(Vii)與任何先前的收購、企業合併或類似交易有關或產生的財產、資產或服務的遞延購買價格(貿易或在正常業務過程中應付的賬款除外)的所有債務，(Ix)與第(I)至(Viii)款所列任何項目有關的所有未償還預付款保費(如有)以及應計利息、手續費和開支，(X)所有擔保(在正常業務過程中作出的產品擔保除外)，包括對第(I)至(Ix)和(Xi)款所列任何項目的擔保，金額相當於6,000,000美元。提供, 然而，，“負債”一詞不應包括(A)任何退休金、遞延補償或其他離職後福利，(B)僅在Emerald實體之間的任何公司間債務；提供就任何欠合營新公司非全資附屬公司的公司間債務而言，按比例根據第(B)款，應根據合資新公司直接或間接擁有該子公司的未償還股本的百分比，將該債務的一部分排除在外(例如，如果Emerald實體欠合資新公司的非全資子公司100美元，而合資新公司擁有該子公司未償還股本的60%，則根據第(B)款，此類債務中的60美元將被排除，並將40美元視為債務)，(C)任何費用、支出或其他明確預期由其承擔的金額。
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(D)任何融資或經營租賃責任、(E)任何購買資本資產的責任、(F)任何合資格負債、(G)遣散費及關閉負債、(H)已發生但尚未支付的資本開支、(I)外匯、商品衍生工具合約或工具或任何其他對衝合約的收益及虧損，及(J)賣方融資協議項下未償還的金額。
“知識產權”是指任何(I)商標、服務標誌、商號、商業外觀、社交和移動媒體標識、域名、統一資源定位符和其他來源指示符，以及所有相關商譽和習慣法權利，以及所有申請、註冊和續展(統稱為“商標”)、(Ii)專利和專利申請、實用新型、 工業品外觀設計、專利披露和發明(無論是否可申請專利或已付諸實施)，以及所有重新發布、劃分、續期、修訂、延期、重新審查、規定、與此相關的繼續和繼續，包括：(Br)所有外國對等物和等價物(統稱為“專利”)；(Iii)商業祕密、技術訣竅、方法、流程和其他專有或機密信息(統稱為“商業祕密”)；(Iv)版權(包括任何前述內容的註冊或註冊申請)以及IT資產和軟件的權利；或(V)任何其他全球專有或知識產權。
“國際 計劃”是指涵蓋主要在美國以外的國家/地區 提供服務的業務僱員和/或在緊接其終止與Emerson及其附屬公司的僱傭關係之前已履行(或已履行)服務的前業務僱員的任何業務福利計劃。
“美國國税局” 指美國國税局。
“IT資產” 指任何和所有計算機、網站基礎設施、應用程序、數據庫、網絡、軟件(包括源代碼)、固件、中間件、 服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、數據通信線路和所有其他信息技術設備以及所有相關的 文檔。
“IT合同” 指Emerson或其任何子公司與一個或多個第三方簽訂的所有合同，根據這些合同，Emerson或其保留的任何子公司將獲得任何IT資產的許可證、租賃或其他權利，或獲得任何IT資產的使用權或其他權利，或獲得任何有關IT資產的服務。
“JV NewCo Common Units”是指JV NewCo的A類單位(定義見JV NewCo LP協議)。
“JV NewCo GP”是指Emerald JV Holdings G.P.LLC，一家特拉華州的有限責任公司，JV NewCo的普通合夥人。
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“合營新公司有限責任公司協議”是指將於成交時由艾默生、Ruby及合營新公司GP的保留附屬公司簽訂的若干經修訂及重訂的合營新公司有限責任公司協議，實質上與本協議附件所載的附件E-2相同。
“JV NewCo GP單位”是指JV NewCo GP的單位(在NewCo GP LLC協議中定義)。
“合營新公司有限合夥協議”指經修訂及重訂的合營公司有限合夥協議，實質上以附件E-1的形式附於本協議後。
“合資新公司 首選單位”是指合資公司新公司的P類單位(定義見合營公司新公司有限責任公司協議)。
本協議中的“Emerson的知識”、“Emerson的知識”或任何其他類似的知識資格 是指披露時間表第1.01(J)節中規定的個人的實際知識(未經獨立詢問或調查)。
“租賃” 指任何租賃、轉租、許可、再許可或類似協議，根據該協議，財產(不動產或動產)的使用權或佔有權及其他權利與所有修改、修改、補充、延期及相關協議一起授予， 如有。
“負債” 指任何種類、性質或描述的負債、成本、費用、債務或義務，不論已知或未知、應計、絕對、或有或有或其他。
“留置權”是指就任何財產或資產而言，該財產或資產的任何抵押、留置權、許可證、不利所有權權益、債權、再許可、地役權、選擇權、抵押、信託契約、授予、質押、抵押、擔保權益或產權負擔。
“加密箱 日期”表示2022年10月1日。
“回溯 日期”表示2019年1月1日。
“營銷 期間”是指自本協議日期 或之後的第一個連續20個營業日(X)期間發生的較早者，在整個期間和最後一天(I)Ruby已收到符合要求的信息，並且在整個期間內保持合規，以及(Ii)第8.01節和第8.02節所述的條件是並且應該滿足的 假設交易安排在該連續20個營業日期間的任何時間(不包括(1)關於 第8.02(C)節規定的條件，合夥企業成立(應根據第2.01(A)節進行)和結束觸發日期重組(應根據第2.01(B)節進行)和(2)在結束時滿足其性質的條件(但前提是在整個期間內這些條件能夠並保持能夠
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滿足) 和(Y)在結束日期之前14個日曆日之前的連續20個工作日開始，並且 在Ruby收到所需信息的最後一天開始，該信息符合要求並在整個期間保持符合要求； 但(X)2022年11月25日和2023年7月3日不應構成該連續20個工作日的營業日 提供(Y)如果該連續20個營業日期間未於2022年12月23日或之前結束，則該連續20個營業日期間不得早於2023年1月2日開始；及(Z)如該連續20個營業日期間未於2023年8月18日或該日之前結束，則該連續20個營業日期間不得早於2023年9月5日開始；提供, 進一步，如果Emerson 善意地合理地相信其已提供所需信息且該等所需信息符合規定，則 其可向Ruby發送書面通知(説明其認為完成符合要求的所需信息的交付的日期)，在此情況下，Emerson應被視為已履行提供合規的所需信息的義務，並且該連續20個工作日的期限應被視為自向Ruby交付該通知之日起開始。除非Ruby善意地合理地認為Emerson未完成符合要求的信息的交付，並且在Emerson發出此類通知後的三個工作日內， 向Emerson發出書面通知表明這一點(本着善意並具體説明Emerson沒有交付或不符合哪些要求信息)。儘管本定義中有任何相反的規定，但如果在營銷期結束前，(A)所需信息因任何原因不再符合，則營銷期不應被視為已開始，在這種情況下，在Ruby收到所有所需信息且所有該等所需信息在整個營銷期內符合並保持合規 之前，營銷期不應被視為開始 ，或者(B)Emerson已向或Emerson或獨立審計師(視情況而定)公開表示其意圖， 已確定必須重述所需信息中包含的任何歷史財務信息，在這種情況下，營銷 期間不應被視為開始，直到重述完成且相關財務報表已修改或艾默生或獨立審計師(視情況而定), 已公開表示，它已得出結論，根據GAAP，不需要 重述。儘管有上述規定，(I)營銷期應在前述日期之前的 日期結束，即債務融資獲得全額資金的日期，以及(Ii)營銷期不得遲於結束日期之前14個日曆日的日期 結束。
“主步驟計劃”是指本合同附件中的步驟計劃，作為附件C。
“重大不利影響”是指(I)對企業的業務、狀況或經營結果產生的重大不利影響(包括購買的資產和承擔的負債)，但僅限於(X)與 任何除外資產或除外負債有關的任何此類影響，或(Y)因(A)本合同生效日期後金融或證券市場的變化，包括利率或貨幣匯率的變化，或一般經濟、政治或監管條件的變化而導致或產生的影響除外
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在全球範圍內或在本業務所在的任何司法管轄區內，(B)本合同日期後地緣政治條件的任何變化，敵對行動的任何爆發或升級，任何實際或威脅的戰爭行為(包括俄羅斯聯邦和烏克蘭之間的當前爭端及其演變，以及任何政府當局就此或對此發佈的任何制裁或其他法律、指令、政策、指導方針或建議)，破壞、網絡攻擊或恐怖主義，全球衞生狀況(包括任何流行病，大流行或疾病爆發(包括SARS-CoV-2或新冠肺炎、猴痘(或正痘病毒屬的類似病毒)和 其任何演變或突變)或自然災害(包括任何颶風、龍捲風、洪水、地震和天氣相關事件)， (C)本合同日期後的變化或情況普遍影響業務所在行業或業務供應商和客户所在行業，(D)適用法律、公認會計原則或其他適用的會計或監管標準或原則在本合同日期後發生變化；或在執行、實施或對其進行權威解釋時，(E) 本協議或其他交易文件的宣佈，或此處擬進行的交易的懸而未決或完成，或與Ruby有關的任何事實或情況，包括任何前述內容對業務與第三方的合同關係或其他關係的影響，前提是：此例外不應被視為適用於任何陳述或 交易結束時的擔保或條件，該陳述或擔保或條件旨在解決公告或其他交易文件或懸而未決的後果，或因此而預期的交易的完成, (F)企業未能滿足任何時期的任何內部或行業財務估計、預測或預測(不言而喻，在確定是否已經或將合理地預期存在重大不利影響時，可考慮導致此類失敗的任何影響 ，除非根據第(F)款以外的條款將其排除在其定義之外)，(G)由Ruby或其任何關聯公司或代表Ruby或其任何關聯公司採取的任何行動，或(H)艾默生或其任何關聯公司根據本協議規定或明確預期採取的任何行動，但(A)、(B)、(C)和(D)條款的情況除外，如果業務被視為一個整體，因此受到相對於業務所在行業的其他參與者的不成比例的影響 或(Ii)任何事件、發生、發展、情況或事實的改變、影響或狀態會合理地阻止、嚴重損害或重大延遲本協議或Emerson、JV NewCo 或其各自關聯方參與的任何其他交易文件所擬進行的交易。
“最低美國現金金額”指50,000,000美元。
“最新資產負債表”是指截至最近資產負債表 日期，企業在合併基礎上的未經審計的資產負債表。
“最近的 資產負債表日期”指2022年9月30日。
“新公司借款人”是指新公司借款人有限責任公司(如《主要步驟計劃》中所定義)，a
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特拉華州有限合夥企業 和新公司擔保人的全資子公司。
“新公司擔保人”是指新公司擔保人有限責任公司(定義見《主步驟計劃》)、特拉華州有限合夥企業和賣方票據發行商的全資子公司。
“要約 業務員工”是指除自動調任業務員工、Emerald Entity Business 員工或延期業務員工以外的任何業務員工。
“命令” 指由任何政府當局或與任何政府當局發出、公佈、作出、作出或訂立的任何命令、令狀、強制令、法令、判決、裁決、和解或規定。
“PBGC” 指養老金福利擔保公司。
“PEO” 指專業的僱主組織。
“夥伴關係的形成”是指 《主步驟計劃》步驟45所述的交易(夥伴關係的形成)以及為美國聯邦所得税目的組建合夥企業JV NewCo 。
“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府主管部門。
“個人信息”是指任何被定義為“個人數據”、“個人身份信息”、“個人信息”或適用法律規定或以其他方式涉及此類信息的隱私或安全或任何IT資產安全的類似術語的信息。
“結賬後税期”是指結算日之後開始的任何納税期間；就跨税期而言，是指該税期在結算日之後開始的部分。
“結賬前調整現金流量”是指企業從加密箱之日起至結賬期間的現金流量，按會計政策所列明細項目調整，並按照會計政策所載會計政策、原則、慣例和方法編制。
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“收盤前重組”是指《主步驟計劃》中指定為收盤前重組的步驟。
“結賬前納税期間”是指截止於結算日或之前的任何納税期間；就跨境納税期間而言，是指截止於結算日幷包括結算日的部分。
“優先股對價”指2,000,000,000美元。
“隱私要求”是指Emerald實體、Emerson及其保留的子公司的所有適用的具有約束力的行業標準、公共或公佈的政策，以及適用的法律，在每種情況下，(I)規範或以其他方式涉及個人 信息或任何IT資產的隱私或安全，以及(Ii)僅適用於業務或Emerald實體的行為。
“已購買的資產”是指已轉讓的IT合同、已購買的不動產，以及除任何除外合同外，由Emerson或任何保留子公司擁有並使用或持有以供使用的各類資產、財產和業務(以下第(Vi)、(X)(B)、(Xi)和(Xv)條款除外，它們應為其中規定的購買資產)。 在每種情況下，業務的開展應在適用的轉讓時間存在，包括所有權利。Emerson及其保留子公司在以下各項中的所有權和 權益，在每個情況下，在開展業務時主要擁有、持有或使用 (以下第(Vi)、(X)(B)、(Xi)和(Xv)條款除外，這些條款應為購買的資產)：
(i)與翡翠財產相關的資產和所有其他有形個人財產及其利益，包括位於購買的不動產的所有傢俱、固定裝置、傢俱、設備、車輛、租賃改進、工具、雜項辦公用品和任何其他有形個人財產。
(Ii) 所有原材料、在製品、產成品、供應品和其他庫存；
(Iii) 所有知識產權，包括披露明細表第1.01(K)節所列的知識產權 (“分配的知識產權資產”)；
(Iv) 所有IT資產(“已分配的IT資產”)；
(v) 根據第5.09(B)節和第5.09(C)節的規定，所有合同、協議、許可證、承諾、銷售和採購訂單以及其他文書，包括披露時間表第3.09節中列出的合同、協議、許可證、承諾、銷售和採購訂單(不包括任何排除的合同和任何IT合同)，包括購買的共享合同；
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(Vi) 過去、當前或將來針對第三方的所有權利、索賠、信用、訴訟原因或抵銷權，包括製造商和供應商擔保項下未清算的權利(以及收到與此相關的所有款項、收益、結算和追回的權利)，以與企業或其他購買的資產有關的範圍為限；
(Vii) 反映在最近資產負債表上的所有應收貿易賬款和非貿易應收賬款及其他應收賬款(無論是流動的還是非流動的)(包括艾默生或任何保留子公司應付的任何公司間應收賬款，以及 未根據第5.03節核銷的任何應收賬款)；
(Viii) 除預付保險外的所有預付資產；
(Ix) 所有政府許可證、許可證或其他政府授權；
(x) (A)主要與業務有關的所有圖書、記錄、信息、數據、數據集、文件和論文的所有正本和副本 不是混合圖書和記錄的所有正本和副本，在適用的分配時間交付；(B)主要與業務有關幷包括在混合 圖書和記錄中的所有圖書、記錄、信息、數據、數據集、文件和論文的所有正本和副本，交付應根據和遵守過渡服務協議第5.26節和/或第16節的條款(視適用情況而定)(C)所有其他賬簿、記錄、信息、數據、數據集、文件和論文的副本，在 範圍內與業務和保留業務均有關，交付應按照第5.26節和/或《過渡服務協議》第16節(視情況適用而定)的條款進行，在第(C)款的情況下，每一方均有權在未經同意的情況下使用和披露這些內容(受競業禁止的限制)。(D)Emerald實體的所有會議記錄和公司記錄(除第(Xi)款所述與任何税收有關的信息外)，無論是硬拷貝還是電子格式，以及雙方同意的格式；
(Xi) 與税收有關的所有納税申報單和賬簿、記錄、文件和文件，無論是硬拷貝還是電子格式(統稱為“税務記錄”)，在每種情況下，都只與Emerald實體的税收有關，或僅就業務、承擔的負債或購買的資產徵收的税款 (應允許Emerson保留此類税務記錄的副本)；以及
(Xii) 在適用法律允許的範圍內，艾默生或其保留的子公司與調動的員工有關的個人記錄；以及
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(Xiii) (A)Emerald實體福利計劃的所有資產和(B)克隆福利計劃或假定福利計劃的所有資產，在本條款(B)的每種情況下(X)此類資產對應於假定負債，以及(Y)此類資產可通過合同或適用法律轉讓。
(Xiv)企業的所有商譽或與企業相關的所有商譽；以及
(Xv) 截至 最近的資產負債表日期，公司未經審計、合併和合並的資產負債表中所列的所有資產、權利或財產(在最近的資產負債表日期到結賬日之間處置或減少的資產除外)；
提供， 儘管有前述規定，但特定的除外資產不應構成購進資產。
“購買的不動產”是指(I)披露附表第3.12(A)(Ii)(A)節所列的自有不動產，連同在其上豎立的所有建築物、固定裝置和改善設施及其附屬設施(包括翡翠地產)和(Ii)披露時間表第3.12(A)(Ii)(B)節所列的不動產的租賃和分承租權權益，以及在其上豎立的建築物、固定裝置和改善設施。
“合格負債”指披露附表中第1.01(M)節規定的翡翠實體的公司間義務，前提是此類義務是財政部條例第1.707-5(A)(6)節所指的“合格負債”。
“符合條件的債務償還金額”是指在向符合條件的債務的權利人付款後，按照第二條的規定確定的足以在結清時消除符合條件的債務的金額。提供該款額不得超過$160,000,000。
“符合資格的 要約”是指由合資公司NewCo或任何Emerald實體(或，如果適用，則指PEO)向任何業務員工(在第7條所設想的範圍內)提供僱用任何Emerald實體(或，如果適用，PEO)的僱傭要約，且(I)條款和僱用條件不低於緊接適用轉移時間之前適用於適用員工的僱傭條款和條件，(Ii)符合適用法律要求的僱傭條款和條件，並且滿足第7條中規定的 要求。(Iii)規定主要工作地點距離緊接關閉前的適用員工的主要工作地點不超過30英里，(Iv)根據第7.07節確認在Emerson或其任何子公司的任何服務期間，以及(V)以商業合理的方式安排，以最大限度地減輕或避免適用法律下適用法律下的遣散費、通知或支付其他類似福利的責任 。
“不動產轉讓文件”是指銷售單據、產權證書、
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特別保證契據 (或當地法律上的等價物)、租約轉讓及其他必要的轉讓文件，以導致及證明Emerson及任何保留附屬公司於所購不動產的權利、所有權及權益 以Ruby合理接受的形式及實質轉讓予Emerald Entities。
“補救行動”是指對危險物質進行的任何調查、補救、清理、減少、移除或監測(或類似進口的詞語)。
“代表”對於任何人來説，是指此人的董事、高級管理人員、僱員、律師、財務顧問、資金來源、審計師、代理人和其他授權代表。
“所需的 債務所得金額”是指債務總額(不包括原發行貼現和費用)，金額為5,500,000,000美元。
“所需信息”是指 Ruby以書面形式合理、及時地要求並完成債務融資所需的所有財務報表、業務和其他財務數據，以及與業務有關的其他相關信息，包括(I)根據每一債務承諾書附件“融資條件先例”(或根據債務承諾書的任何允許修正案或根據任何替代融資)附件第5段所要求提供的信息。(Ii)(X)經審計的財務報表和(Y)簽署後的中期財務報表根據第5.21節的規定交付此類臨時的簽署後財務報表的範圍內，(Iii)僅在已交付替代債券融資通知的範圍內，管理層對該等經審計的財務報表和中期簽署後財務報表的財務狀況和經營結果進行討論和分析，(Iv)僅在已交付替代債券融資通知的範圍內，Ruby編制預計財務報表所合理需要的其他財務信息和與業務有關的其他信息(A)通常包括在根據證券法頒佈的根據第144A條發行的不可轉換、高收益債務證券的發售備忘錄中 ，以及(B)根據證券法頒佈的根據第144A條發行的高收益債務證券的發售備忘錄中通常包括的類型和形式，以及(V)僅在已交付替代債券融資通知的情況下, 高收益債務證券發售開始時慣常採用的形式和實質的“安慰”函件草稿 有關財務報表和財務資料的意見書將納入第144A條發售備忘錄(包括根據前述第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)條)，獨立核數師將準備在完成慣常程序後 發佈。儘管本定義中有任何相反的規定，但本文或其他任何條款 都不會要求Emerson或其任何關聯公司提供(或被視為要求他們準備)任何(1)備考財務報表或備考財務信息，(2)對全部或任何部分債務融資的描述，包括任何“票據説明 ”，(3)與債務融資的所有或任何組成部分相關的風險因素，或(4)任何排除的信息。
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“保留業務”是指艾默生或其任何子公司或關聯公司現在、以前或以後開展的除業務以外的任何業務。
“留存保單”指Emerald保單以外的任何第三方保單，為免生疑問，應包括Emerson Placed FM Global Insurance保單。
“保留的子公司”是指Emerald實體以外的Emerson的所有直接和間接子公司。為免生疑問，艾默生於披露日程表第1.01(G)節所述的附屬公司應計入保留的附屬公司。
“Ruby Common(Ruby Common)百分比”是指(A)55%(如果Emerson沒有提交增加選擇和/或Ruby根據第5.27節沒有提交Ruby Common Percent(Ruby Common百分比)通知)或(B)Ruby Common Percent(Ruby Common百分比通知)中規定的百分比；提供該百分比應以一個完整的百分比表示，不得低於55%，不得超過60%。
“Ruby基本聲明”是指第4.01、4.02、4.04(A)、4.07、4.08和4.10節中包含的聲明和保證。
“Ruby Party” 指的是Ruby和債務合併子公司。
“Ruby Related Entities”指Ruby及其子公司(包括債務合併子公司)。
“R&W保險單”是指與本協議第3條中規定的陳述或保證有關的任何陳述和保修保險單。
“制裁法律”是指Emerson或其子公司開展業務的任何司法管轄區內適用的任何經濟制裁，包括由美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院、歐盟委員會、任何歐盟成員國和英國財政部實施的制裁。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
“賣方票據發行步驟”是指《主步驟計劃》中指定為賣方票據發行步驟的交易。
“賣方 票據發行者”是指Newco賣方紙張發行者有限責任公司(定義見主步驟計劃)、特拉華州有限合夥企業和合資公司NewCo的全資子公司。
“共享合同”是指艾默生或其任何子公司與一個或多個
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更多第三方 ，涉及或行使Emerson或其子公司的權利，以使(I)購買的資產、承擔的負債或業務以及(Ii)任何除外資產、除外負債或保留業務，包括披露附表第1.01(N)節規定的任何此類共享 合同，但不包括任何IT合同或除外合同。
“共享的IT合同”是指與艾默生或其子公司有關的任何IT合同，或根據這些合同行使艾默生或其子公司的權利的任何IT合同，包括：(I)購買的資產、承擔的負債或業務，以及(Ii)任何除外資產，不包括負債或保留業務。
“股份” 指外購股份及合營新公司及其他Emerald實體的所有已發行股本或其他股權(包括已收購的合營新公司股權)。
“附函” 指截至本協議日期，由Emerson、Ruby、JV NewCo和投資者之間簽署的特定附函協議(定義見 )。
“指定的 除外資產”是指(I)位於俄羅斯聯邦境內的各類資產、財產和企業，(Ii)披露明細表第1.01(O)(I)節中描述的所有財產和資產，只要它們主要與業務無關，以及(Iii)披露明細表第1.01(O)(Ii)節中描述的所有財產和資產。
“標準成本”是指與本協議計劃進行的交易相關的任何有文件記錄的、自掏腰包的費用、成本和開支，以將企業作為一個獨立的企業來支持，這些費用、成本和開支應包括：(I)因將此類被轉移員工的就業轉移至PEO而應支付給被轉移員工的任何應計遣散費或法定解僱賠償金或酬金；(Ii)任何簽約； Emerson及其子公司(包括Emerald實體)向受僱於非美國司法管轄區的被轉移員工支付或應付的特許權或類似付款 是為了促進此類被轉移員工的就業 轉移到Emerald實體而與交易文件預期的交易有關的，(Iii)對本協議預期的交易徵收的所有轉讓税(包括與成交前重組、成交觸發日期重組或主步驟計劃任何其他步驟有關的任何轉讓税)，可根據第2.01(D)節和/或第2.01(E)節進行修訂，但不包括第6.06(A)(Xv)節中包括的任何轉讓税)，以及(Iv)附表III所列類型的任何其他費用、成本或費用。
“跨税期”是指自結算日起至結算日後止的納税期間。
“附屬公司” 就任何人而言，指任何實體的證券或其他
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具有普通投票權以選舉董事會多數成員或履行類似職能的其他人員的所有權權益 當時由該人直接或間接擁有；提供, 然而，就本協議而言，在完成交易後，任何Emerald實體均不得被視為Emerson的附屬公司或任何保留的附屬公司。為免生疑問，在本協議項下，任何情況下，Aspen Technology，Inc.或其任何子公司均不得被視為Emerson的子公司。
“税項”指任何政府當局徵收的任何聯邦、州、省、地方或非美國税項或其他類似的評税或收費，在每種情況下均屬税項的性質，包括任何淨收入、毛收入、銷售、使用、增值、商品和服務、利潤、許可證、扣繳、工資、就業、失業、社會保障(或類似)、殘疾、估計、消費税、遣散費、海關、 税、股本、保費、財產、資本利得、轉讓、印花税、環境、替代或附加最低限額，佔用税和特許經營税，以及與此相關的任何利息、罰款、附加税或附加金額，無論是否存在爭議 。
“税務會計原則”是指合營公司新公司有限責任公司協議附件A中規定的原則。
“税務資產” 指本守則或其他適用法律(包括根據守則第163(E)(3)或163(J)條)遞延的任何營業淨虧損、淨資本虧損、投資税項抵免、外國税項抵免或任何其他抵免或税務屬性，可 結轉或轉回以減少税項(包括與替代最低税項有關的扣減和抵免)及虧損或扣減。
“税務程序” 指與税務機關有關的任何申索、審計、訴訟、審查、調查或其他程序。
“納税申報表” 指已向或須向任何税務機關提交的任何報告、申報表、文件、聲明或其他資料或提交的任何修訂，包括資料申報表及任何與估計税款的付款有關或隨附的文件，或與延長提交任何該等報告、申報表、文件、申報書或其他資料的時限有關或隨附的請求。
“税收分享協議”是指對任何外購實體或Emerald實體具有約束力的所有書面協議或安排，該等協議或安排提供 用於分配、分攤、分享或轉讓任何税務責任或利益，或轉讓或轉讓收入、收入、收入或收益，以確定任何人的納税義務，但此類協議或安排(br}(I)僅在Emerald實體之間或之間或(Ii)在正常業務過程中訂立且主要與税收無關)除外。
“徵税當局”是指負責徵税的任何政府當局，
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確定、管理或徵收任何税款。
“第三方保單”是指Emerson、其保留的子公司或Emerald的任何實體 從第三方保險提供商處購買的任何保險單，為免生疑問，不包括任何自我保險和其他安排，根據這些安排，Emerson或任何保留的子公司直接或間接支付保險索賠。
“交易文件”統稱為本協議、每份對外轉讓協議、合資新公司有限責任公司協議、合營新公司有限責任公司協議、翡翠租賃、不動產轉讓文件、過渡服務協議、共同利益協議、重組協議、附函以及賣方附註(在符合第5.23節的情況下)。
“交易 費用”是指(I)對於Emerson及其關聯公司(包括在交易結束前，Emerald實體)，除 債務支出、此等人士在交易結束時或之前為準備、談判、執行和完成本 協議、其他交易文件和擬進行的交易而向任何第三方人士支付或應付的債務支出、所有自付成本、費用和支出，總額不超過50,000,000美元；(Ii)對於Ruby及其附屬公司，除 債務支出、此等人士在交易結束時或之前代表此等人士向任何第三方人士支付或應付的所有自付成本、手續費及開支外，此等人士在準備、談判、籤立及完成本 協議、其他交易文件及擬進行的交易時或之前所產生的費用及開支，總額不超過50,000,000美元 ；提供然而，第(Ii)款所述的費用、成本和支出不包括與股權融資和/或其安排相關的任何成本、費用或支出；以及(Iii)R&W保單的保費(包括任何勤奮或承保費、經紀費和盈餘額度或保費税和任何其他適用的税費、費用或附加費)，不得超過25,000,000美元(“R&W保險費”)；然而，前提是 交易費用不應包括任何備用費用。
“轉移法”指康涅狄格州的轉移法。斯塔特將軍。§22a-134及以後
“轉讓 税”是指任何銷售、使用、增值税、登記、印花税、關税或關税、單據、轉讓(包括不動產轉讓)和類似税項(包括任何罰金和利息)，在每一種情況下，都指與本 協議預期的交易有關的任何税種，包括構成成交前重組、成交觸發日期重組、賣方票據發行 步驟、處置外購實體的權益以及亞洲重組步驟，但不包括任何税務機關徵收的任何非居民 資本利得税。
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“被轉移員工”是指(I)任何自動轉移業務員工和任何沒有根據自動轉移條例明確反對其工作轉移的遞延自動轉移業務員工，(Ii)任何Emerald實體 業務員工，(Iii)在緊接適用轉移時間之前 受僱於遞延業務實體的任何遞延實體業務員工，(Iv)根據第7.01(A)節或第7.01(B)節接受(或被視為接受)合營公司NewCo或任何Emerald實體(或，如適用， a PEO)的聘用要約的任何業務僱員或遞延要約業務僱員，以及(V)根據第7.01(B)節接受並接受(或被視為接受)任何Emerald實體 (或，如適用，a PEO)的聘用要約的任何非在職員工。為免生疑問，調動員工不包括拒絕符合條件的要約的任何 要約業務員工或延期要約業務員工。
“過渡期服務協議”是指合資公司NewCo和Emerson將於 簽訂的過渡期服務協議，實質上如附件A所示。
“財政部規章”是指美國財政部根據《守則》頒佈的規章和規章。
“故意違反”是指故意行為或故意不採取行動，明知這種行為或不採取行動本身構成或很可能構成對本協議的實質性違反，而不管違反行為是作為還是不採取行動的對象。
(b) 以下每個術語在與這些術語相對的章節中定義：
術語 |
部分 |
| 實際欺詐 | 9.09(b) |
| 會計裁判 | 2.15(d) |
| 國外購置税的合計考慮因素 | 2.13(c) |
| 商定的分配表 | 2.13(d) |
| 協議 | 前言 |
| 分配原則 | 2.13(a) |
| 替代步驟 | 2.01(a) |
| 分配的IP資產 | 1.01(a) |
| 分配的IT資產 | 1.01(a) |
| 已承擔的環境責任協議 | 5.15 |
| 業務數據 | 3.13(f) |
| 商業標誌 | 5.11(c) |
| 現金獎勵 | 7.14 |
| 中國提現期 | 5.22(a) |
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術語 |
部分 |
| 結業 | 2.02 |
| 結束語 | 2.15 |
| 混合的書籍和記錄 | 5.26 |
| 續行期 | 7.03 |
| 貢獻的第197條無形的 | 6.11(a) |
| 控制 | 1.01(a) |
| 諮詢期 | 6.11(a) |
| 聖約人第三方 | 5.11(d) |
| 承保税項資產 | 6.03(b) |
| 可享受的税收優惠 | 6.03(b) |
| CTDEEP | 5.15(a) |
| 當前表示法 | 5.08 |
| 損害賠償 | 9.02(a) |
| 債務承諾書 | 4.05(a)(i) |
| 債務支出 | 5.13(i) |
| 債務融資 | 4.05(a)(i) |
| 債務合併 | 2.04 |
| 債務合併協議 | 2.04 |
| 債務兼併子公司 | 前言 |
| 延期結賬 | 2.17(a) |
| 延期結案行動 | 2.17(a) |
| 延期籌資步驟 | 2.17(d) |
| 授權的轉授 | 5.25(a) |
| 指定律師 | 5.08 |
| 指定人士 | 5.08 |
| DFS規定 | 11.02(c) |
| 不同意分配 | 2.13(d) |
| 爭議通知 | 2.15(c) |
| 爭議項目 | 2.15(c) |
| 電子郵件 | 11.01 |
| 有效時間 | 2.02(a) |
| 結束日期 | 10.01(b) |
| 翡翠401(K)計劃 | 7.04 |
| 翡翠聲稱 | 3.20 |
| 翡翠實體證券 | 3.05(b)(ii) |
| 翡翠國際退休計劃 | 7.06 |
| 愛默生 | 前言 |
| 艾默生綜合報税表 | 6.01(a) |
| 艾默生數據庫計劃 | 7.05(a) |
| 愛默生受賠方 | 9.02(a) |
| 艾默生保險證券 | 5.16 |
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術語 |
部分 |
| 艾默生準備納税申報單 | 6.01(a) |
| 艾默生單獨納税申報單 | 6.01(a) |
| 艾默生過渡期 | 5.11(c) |
| 艾默生福利計劃 | 7.08 |
| 可執行性例外 | 3.02 |
| 基於公平的獎勵 | 7.19 |
| 股權承諾書 | 4.05(a)(ii) |
| 股權融資 | 4.05(a)(ii) |
| 股權待遇函 | 7.14 |
| 估計普通股對價 | 2.14(a) |
| 估計債務融資分配金額 | 2.14(a) |
| 預估前期支出報銷金額 | 2.14(a) |
| 歐洲工程理事會 | 5.04(g) |
| 歐洲勞資理事會協定 | 5.04(g) |
| 例外申請 | 9.03 |
| 超額所得税負債 | 6.03(a) |
| 排除的合同 | 1.01(a) |
| 除外負債 | 2.11 |
| 財務報表 | 3.06 |
| 融資 | 4.05(a)(ii) |
| 融資承諾書 | 4.05(a)(ii) |
| 涉外賠款 | 6.07 |
| 對外轉讓協議 | 2.20 |
| 國外購房配置 | 2.13(c) |
| GAAP剝離調整 | 3.06 |
| 增加選舉 | 5.27 |
| 受賠方 | 9.03 |
| 賠付方 | 9.03 |
| 獨立審計師 | 5.13(d)(v) |
| 獨立估值 | 6.11(a) |
| 侵權行為 | 5.11(d)(i) |
| 發明創造 | 5.11(d)(i) |
| 合資企業股權分配 | 2.13(b) |
| 合資公司新公司獲彌償各方 | 9.02(b) |
| 合資公司新公司税務保障方 | 6.06(b) |
| 材料合同 | 3.09(b) |
| 米德爾菲爾德物業 | 5.15(a) |
| 國家協調顧問 | 5.08(a) |
| 負對衝調整額 | 5.17(b) |
| 非經營性資產 | 5.09(a) |
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術語 |
部分 |
| 不同意的通知 | 6.11(a) |
| 通知期 | 9.04 |
| 新套期保值合約 | 5.17(a) |
| 反對通知書 | 2.13(d) |
| 可選步驟 | 2.01(a) |
| 專利 | 1.01(a) |
| 許可證 | 3.14 |
| 允許留置權 | 3.12(e) |
| 正套期保值調整額 | 5.17(b) |
| 結案後陳述 | 5.08 |
| 潛在貢獻者 | 9.06 |
| 潛在的受賠方 | 6.06(c) |
| 潛在的賠償方 | 6.06(c) |
| 收盤前重組 | 2.01 |
| 按比例提供現金獎勵 | 7.14 |
| 擬議分配表 | 2.13(c) |
| 擬議的外國分配報表 | 2.13(c) |
| 建議的合資企業分配表 | 2.13(c) |
| 買方契約當事人 | 5.11(d)(i) |
| 普華永道 | 6.11(a) |
| 普華永道的意見 | 6.11(b) |
| 普華永道估值 | 6.11(a) |
| 不動產 | 3.12(a)(ii)(B) |
| 召回 | 3.25(c) |
| 註冊業務知識產權 | 3.13(a) |
| 監管特許權 | 5.04(a)(i)(D) |
| 被釋放的當事人 | 5.14 |
| 釋放方 | 5.14 |
| 限制性契約協定 | 7.19 |
| 退休人員計劃參與者 | 7.05(b) |
| 紅寶石 | 前言 |
| Ruby通用百分比通知 | 5.27 |
| Ruby相關方 | 10.03(b) |
| Ruby税務賠付當事人 | 6.06(b) |
| 第197(F)(9)條無形 | 6.11(b) |
| 第2.16(A)條款額 | 2.16(b) |
| 賣方契約方 | 5.11(d)(i) |
| 賣家説明 | 5.23 |
| 賣方票據金額 | 5.23 |
| 賣方備註條款説明書 | 5.23 |
| 溶劑 | 4.06 |
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術語 |
部分 |
| 指明法律責任 | 9.02(a) |
| 贊助商 | 獨奏會 |
| 訟費評定當局 | 1.01(a) |
| 納税申索 | 6.06(c) |
| 税務爭議 | 6.06(c) |
| 終止費 | 10.03(a) |
| 第三方異議 | 5.04(a) |
| 第三方索賠 | 9.03 |
| 商標 | 1.01(a) |
| 商業祕密 | 1.01(a) |
| 轉讓法備案 | 5.15(a) |
| 《轉讓法》工作 | 5.15(c) |
| 過渡期 | 5.11(b) |
| 《警告法案》 | 3.16(j) |
第1.02節。其他定義和解釋性條款.
(a) 本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是本協議的任何特定條款。
(b) 此處包含的字幕僅為參考方便，在本説明的解釋或解釋中應忽略。
(c) 除非另有説明，否則提及的條款、章節、展品和附表均指本協議的條款、章節、展品和附表。本協議中所附或提及的所有展品和明細表在此併入併成為本協議的一部分，如同本協議全文所述。任何附件或明細表中使用的任何大寫術語，但未在其中另行定義，應 具有本協議中定義的含義。
(d)本協議中的任何單數術語均應視為包括複數，任何複數術語均應視為單數。
(e) 只要在本協議中使用了“包括”、“包括”或“包括”等詞語，則應將這些詞語 視為後跟“但不限於”一詞，無論這些詞語後面是否有類似含義的詞語 。
(f) “書寫”、“書面”及類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段。
(g) 凡提及任何協議或合同，即指根據其條款不時修改、修改或補充的該協議或合同。
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(h) 對任何人的提及包括該人的繼任人和獲準受讓人(就根據結算前重組應將 轉換為有限合夥的每個人而言，包括 應轉換為有限合夥的相應有限合夥)。
(i) 除非另有説明，否則從任何日期起或到任何日期為止，分別是指從和包括或通過和包括。
(j) 除本協議另有規定外，凡提及“法律”、“法律”或任何適用法律，應視為指不時修訂的該等法律或適用法律，以及據此頒佈的任何規則或條例。
(k) 本文中提及的任何時間均指東部時間。
(l) 雙方共同參與了本協議的談判和起草工作，如果意向或解釋出現歧義或問題，本協議應被視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
(m) 凡提及“正常業務過程”，應被視為“與過去的做法一致”(此類做法考慮到應對SARS-CoV-2或新冠肺炎(以及任何演變、突變或其他流行病、流行病或疾病爆發的善意行動)，包括迴應適用法律施加的限制、任何政府當局發佈的指導意見以及與之相關的健康和安全考量)。
(n) 術語“提供”和類似的含義是指在本協議簽署和交付前至少兩個工作日，相關文件或材料可在交易中心託管的Project Emerald電子數據室中獲得，Ruby及其代表可通過該電子數據室獲得相關文件或材料。
文章 2 成交
第2.01節。結賬前調整、結賬觸發日期調整 .
(a) 作為成交前重組的一部分，Emerson應在成交日前四(4)天或之前， 並促使其關聯公司完成或已完成合夥企業的組建。
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(b) 在(I)成交觸發日期和(Ii)成交日期前四(4)天中較晚的一天，以及在任何情況下，在合夥企業成立完成後，艾默生應促使其聯屬公司完成成交觸發日期重組。
(c) 在截止日期前至少一(1)天的前一天或之前，艾默生應，並應促使其關聯公司完成或已經完成成交前的重組(但為免生疑問，合夥企業的組建應在第2.01(A)節規定的時間進行)，按照其中規定的時間、時間和順序進行。
(d) 至少在截止日期前十(10)個工作日，Emerson應向Ruby提交書面聲明(“Emerson[br}收盤前分配時間表》)規定(I)Emerson的不可撤銷選擇，Emerson有權在該等可選的收盤前步驟中自行選擇，(Ii)在該可選的收盤前步驟生效後，(Ii)每個Emerson貢獻者的名稱及其對已發行和未完成的合資新公司共同單位的所有權，(Iii) Emerson在實施該可選的成交前步驟後，根據第2.08節將收購的合資公司NewCo股權在Emerson出資人中分配給Ruby。提供合夥權益不超過95%(根據每個Emerson貢獻者的出資額為美國聯邦所得税目的而確定)， 每個Emerson貢獻者通過彙總該Emerson貢獻者(在實施任何Emerson可選的成交前步驟 步驟之前)和/或根據任何Emerson可選的成交前步驟形成的該Emerson貢獻者的任何子公司所持有的金額計算得出(即，Newco 1 LLC、Newco 2，LLC、Newco 3 LLC和/或Newco 4，LLC)將被收購將根據第2.08節出售給Ruby的合營公司新公司股權 及(Iv)實施艾默生可選的交易前步驟所需的所有重組協議草案(如有)，須根據第2.01(F)節進行審核。與Emerson可選的成交前步驟相關的任何實體分類或其他税收選擇(如果有)應僅在成交日期生效。如果Emerson 根據本第2.01(D)節選擇採取一項或多項Emerson可選的成交前步驟，則本協議中提及的成交前重組應指實施該等可選的成交前步驟 後的該等成交前重組，但不包括與此相關的任何交易。
(e) 自本協議簽訂之日起至成交前，在對方合理要求下，艾默生與魯比雙方應真誠合作，修改成交前重組步驟、成交觸發日期重組、賣方 票據發行步驟或亞洲重組；提供未經雙方事先書面同意，不得進行此類修改(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。如果對收盤前重組、收盤觸發日期重組、賣方票據發行步驟或亞洲重組進行了這樣的修改，則所有提及收盤前重組、收盤觸發日期重組、賣方票據發行步驟亞洲
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本協議所稱重組分別指經修訂的成交前重組、成交觸發日期重組、賣方票據發行步驟或亞洲重組。
(f)艾默生 應向Ruby及其顧問提供合理的機會(無論如何不少於十(10)個工作日)，以審查和評論為實施成交前重組、成交觸發日期重組、賣方票據發行步驟或亞洲重組而簽署的所有合同和其他文件(包括任何税務選擇和知識產權轉讓協議或其他與知識產權有關的記錄文件)。 包括根據第2.01(D)節選擇的任何可選的收盤前步驟(“重組 協議”)，在執行任何此類步驟之前，Emerson應真誠地考慮其意見；提供, 然而，， (I)對於實施任何實質性步驟的任何重組協議，應包括與翡翠實體有關或影響翡翠實體的任何步驟，並反映主步驟計劃中規定的數字、金額、價值或百分比，這些數字、金額、價值或百分比不是根據本協議(或其任何變化)或分配原則(在未根據本協議確定的範圍內)確定的，包括分配原則，應由Emerson和Ruby根據本協議和分配原則合理地達成協議)以及披露時間表第2.01(F)節規定的步驟或第2.01(G)節所述的步驟，此類重組協議應由艾默生和Ruby相互同意(雙方協議均不得被無理扣留、附加條件或延遲)(應理解，前述協議不適用於任何對外轉讓協議，其條款應受第2.20節的約束)，以及(Ii)不限制第2.08節的規定。第5.09(A)節或第5.11(E)節，對於根據相關司法管轄區適用法律合理要求將所有權和所有權歸屬於在美國以外司法管轄區註冊的轉讓知識產權資產的適用Emerald實體的任何知識產權協議或其他與知識產權有關的記錄文件，(A)各方應真誠合作以確定此類協議和文件，(B)此類協議或文件的初步格式應由Emerson編制，以及(C)此類協議或文件的最終形式應由Emerson和Ruby相互同意(雙方的協議均不得被無理扣留、附加條件或延遲)；提供， 合資公司應補償Emerson和Ruby各自記錄的與本條款第(Ii)款有關的自付成本和支出。
(g) 根據並按照收盤前重組(以及在主步驟計劃未考慮的範圍內，在Ruby和Emerson合理商定的事項中，各自本着誠信行事)，在收盤前，Emerson應並應促使保留的子公司向適用的Emerald實體出售、轉讓、分發、轉讓、轉讓和/或交付，並且適用的 Emerald實體應承擔Emerson及其保留的子公司的所有權利。購買的艾默生或任何保留在美國的子公司擁有的資產的所有權和權益，除允許留置權外，沒有任何留置權， 和適用的Emerald實體應承擔以下責任
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艾默生及其在美國的任何保留子公司。為免生疑問，在符合本文所述條款及條件的情況下，所有購買的資產將轉移至Emerald實體，所有承擔的負債將由Emerald實體根據第2.01(G)節或第2.09節承擔。
第2.02節。結業.
(a) 根據第2.17節和第2.18節的規定，本協議項下擬進行的交易的結束(“結束”)應在紐約列剋星敦大道450號Davis Polk&Wardwell LLP的辦公室進行，或通過電子通信和.PDF文件的傳輸進行，在(I)符合第2.02(A)節最後一句的情況下，如果在發生結束觸發日期的日曆月中還有至少兩個工作日，則為該日曆月中的最後一個工作日，或(Ii)否則， 緊接下一個月的最後一個營業日(在每種情況下，均須滿足或在適用法律允許的範圍內，免除結算觸發日期定義第(I)和(Ii)款所述的條件)；提供， 如果營銷期在關閉觸發日期時尚未結束，則應推遲關閉，而改為在關閉觸發日期之後的日期進行，以(X)發生在營銷期之前或期間的日曆月的最後一個營業日 由Ruby指定的不少於三個工作日的提前書面通知給艾默生和(Y)日曆月的最後一個營業日，即營銷期的最後一個 日之後的五(5)個工作日(主題，在每一種情況下，以令人滿意的程度或在適用法律允許的範圍內放棄成交觸發日期定義第(I)和(Ii)款所述的 條件)。儘管有上述規定，(I)Emerson和Ruby可以相互書面同意在另一個日期關閉或放棄營銷期； 和(Ii)如果在2023年7月31日或之前尚未關閉，Emerson可以在至少三個工作日之前向Ruby發出通知，要求關閉發生在關閉觸發日期之後的一天，該日期不是一個月的最後一個工作日 (但不得早於營銷期最後一天之後的五(5)個工作日)，但在 每種情況下，均須令人滿意或在適用法律允許的範圍內，放棄截止日期定義第(I)和(Ii)條所述條件 。儘管有上述規定，在成交時，適用各方應已滿足或在適用法律允許的範圍內放棄第8條規定的條件。 為免生疑問，儘管已根據第2.02(A)節確定成交日期, 合作伙伴關係的形成必須在截止日期前四(4)天或之前進行。
(b) 在結束時，Ruby將向Emerson交付：
(i) Ruby或其任何關聯公司是由Ruby或其關聯公司(視情況而定)正式簽署的一方的、以前未簽署和交付的每份交易文件的副本；
42
(Ii) 第8.03(C)節所指的證書；
(Iii)根據本協議，Ruby明確要求在截止日期或之前交付的所有其他文件；以及
(Iv) 達成本協議所設想的交易所需的其他文件。
(c) 在結束時，Emerson將向Ruby交付：
(i)艾默生或其任何關聯公司是艾默生或該關聯公司正式簽約的一方的、以前未簽署和交付的每份交易文件的副本；
(Ii) Ruby合理接受的適當所有權證據，代表已收購的合資公司NewCo股權，以Ruby的名義登記 ；
(Iii) 第8.02(D)節所指的證書；
(Iv)為每個Emerson貢獻者提供一份正式簽署的IRS表格W-9；
(v) 根據本協議，Emerson或其子公司明確要求在截止日期或之前交付給Ruby的所有其他文件。
(Vi) 達成本協議所設想的交易所需的其他文件。
(d) 在交易結束時，艾默生應向合資新公司交付：
(i) 外購股票的證書(如果有證書)在空白中正式背書或附有正式背書的股票權力，並加蓋任何所需的轉讓印章(在成交時可用的範圍內)；
(Ii) 為艾默生及其保留的每一家子公司正式簽署的國税表W-9，即(A)轉讓外購資產和/或外購股份，以及(B)守則第7701(A)(30)節所定義的美國人；
(Iii)根據本協議，Emerson或其子公司明確要求在截止日期或之前交付給Emerald實體的所有其他文件；以及
(Iv) 達成本協議所設想的交易所需的其他文件。
43
提供在上文第2.02(B)-(D)節的情況下，與延期關閉有關的任何交付應根據第2.17(B)節進行。
第 2.03節。債務的產生.在交易完成時，債務合併子公司應從債務融資或替代融資的來源借入相當於所需債務融資金額的金額，並應使所需的 債務融資金額(扣除總債務支出)由該等債務融資或替代融資來源交付(或者，如果所需的債務融資金額在交易完成前轉入第三方託管，則應使該等收益在交易完成時從託管中解除)，並電匯至Ruby指定的債務合併子公司的一個或多個賬户中，以立即可用的資金支付債務合併子公司。為免生疑問，除上述事項外，債務合併附屬公司可根據一項或多項循環信貸安排額外借款 。
第 2.04節。債務合併.在合夥企業成立後及交易結束前，債務合併子公司 應與新公司借款人簽訂協議和合並計劃(“債務合併協議”)，協議的形式和實質內容應為Ruby和Emerson合理接受，規定債務合併子公司與新公司借款人合併並併入新公司借款人(“債務合併”)，新公司借款人繼續作為尚存的組成實體，債務合併子公司的股本股份將被無償註銷，新公司借款人的有限合夥權益和普通合夥人繼續不受影響。 債務合併將在債務合併子公司根據債務合併協議第2.03節所述並根據本協議條款、特拉華州修訂的統一有限合夥企業法和特拉華州有限責任公司法收到所需債務收益金額(扣除總債務支出)後的成交時完成。Emerson應促使新公司借款人 簽訂債務合併協議，並應促使新公司借款人的普通合夥人批准新公司借款人 以新公司借款人普通合夥人的身份簽訂和採納債務合併協議和完成債務合併。
第2.05節。債務融資分銷 。收盤時，在第2.04節所述的債務合併之後：
(a)新公司借款人應將估計的債務融資分配金額分配給新公司擔保人，艾默生應促使新公司借款人將估計債務融資分配金額分配給新公司擔保人；
(b)新公司擔保人應，艾默生公司應促使新公司擔保人在收到該金額後，將估計的債務融資分配金額分配給賣方票據發行者；
(c)賣方票據發行方應，艾默生應促使賣方票據發行方在收到該金額後，將估計的債務融資分配金額分配給新公司；以及
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(d) 合營新公司在收到該金額後，將根據債務融資分配分配原則將估計的債務融資分配金額分配給Emerson貢獻者。
第2.06節. 合格債務的結算。截止時，在第2.05節所述的步驟和交易完成後，合資新公司應或應促使其子公司通過向適用債權人支付與合格負債有關的償還金額來償還合格負債.
第2.07節。發行賣方票據 。在完成第2.06節所述的步驟和交易後，合營新公司和艾默生應立即完成賣方票據發行步驟，並應促使其關聯公司完成賣方票據發行步驟。
第2.08節。 買賣收購的合營新公司股權及合營新公司GP單位。在第2.07節中描述的步驟和交易完成後，立即結束：
(a) Emerson將，並將促使其他Emerson貢獻者(I)向Ruby出售，Ruby 將從Emerson貢獻者購買Emerson貢獻者在根據第2.01(D)節確定的分配中持有的收購的合資公司新公司股權，總對價等於(A)優先股權對價，加(B) 相當於Ruby通過電匯到Emerson指定的一個或多個Emerson貢獻者賬户的即時可用資金中的估計普通股對價(須根據第2.16節進行調整)的金額，以及(Ii)轉讓 並向Ruby交付此類收購的合資公司新公司股權，除根據適用的證券法產生的留置權外，不受任何留置權的影響 ；以及
(b) Emerson應，或應促使其他適用的Emerson貢獻者：(I)向Ruby出售，並且Ruby應向該Emerson貢獻者購買由該Emerson貢獻者持有的合資公司NewCo GP單位的Ruby Common百分比， 無償和(Ii)向Ruby轉讓並交付此類合資公司NewCo GP單位，且不受適用證券法規定的留置權以外的任何留置權的影響。
第2.09節。 外來步驟。
(a) 在第2.08節中描述的步驟和交易完成後立即結束時(但應遵守第2.17節，視適用情況而定)：
(i)艾默生應並將促使適用的保留子公司完成境外收盤交易；艾默生或保留子公司應根據境外收盤將外購股份轉讓並交付給合資新公司和/或該等子公司。
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交易 除根據適用證券法產生的留置權外，沒有任何留置權；
(Ii) Emerson應並將促使保留的子公司向合資新公司和/或其指定子公司出售、轉讓、貢獻、分發、轉讓、轉讓和交付，不受任何留置權以外的任何留置權的限制，合資新公司和/或該等子公司應根據對外收盤交易從Emerson和保留的子公司購買和接受艾默生和保留的子公司對外購資產的所有權利、所有權和權益；
(Iii) 作為購買外購資產的部分對價，收購外購資產的合資新公司和/或其指定子公司應承擔，或合資新公司應使其一家或多家其他子公司承擔所有外國承擔的負債。合營公司在第2.09(A)(Iii)條下的義務不得因交易文件或與此相關交付的任何其他協議或文件中包含的任何陳述、保證或契諾的任何實際或被指控的違反或根據本協議獲得賠償的權利或其他原因而受到抵消或減少；以及
(Iv) 根據第2.09節轉讓外購股份和外購資產的對價， 除了根據第2.09(A)(Iii)節承擔外購負債外，合資新公司和/或其指定子公司收購外購股份和外購資產應支付外購對價總額，該 金額將在合資新公司和該等子公司之間分配，並支付給艾默生和轉讓此類外購股份和外購資產的保留子公司，在每種情況下，根據《分配原則》(可根據第2.13(A)節修訂)。
(b) 按照《主步驟計劃》規定的時間和順序，艾默生和合資新公司應促使其關聯公司 完成亞洲重組(為免生疑問，重組應在2023年9月30日之前進行)。為免生疑問，適用Emerald實體在主步驟計劃步驟102C下的付款義務須以該Emerald實體根據主步驟計劃步驟102B事先 收到相應金額的無限制現金為條件。
第2.10節。 報銷費用。在交易結束時，在第2.09(A)節所述的步驟和交易完成後，合資新公司應立即代表合資新公司支付或安排支付(I)艾默生及其關聯公司根據第2.14節發票(可能包括艾默生及其保留的子公司)上的指示向適用收款人支付或安排支付的交易費用
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(Ii)Ruby及其關聯公司(除R&W保險費外)根據根據第2.14節交付的發票(可能包括Ruby及其關聯公司)上的説明支付給Emerson或其保留子公司的交易費用，或在Ruby選擇或未如此交付發票時，根據Ruby合理確定的支付給Ruby或其關聯公司的交易費用，或(Iii)根據第2.14節交付的發票上的説明向適用收款人支付的R&W 保險費。
第2.11節。排除的負債 。Emerald實體僅承擔Emerson及保留附屬公司承擔的負債，並不承擔Emerson或任何性質的保留附屬公司的任何其他負債，不論是否現時存在或日後產生 。所有此類其他負債應由Emerson或保留的子公司保留，並保留適用的負債 (此處未承擔的所有此類負債均稱為“除外負債”)，包括：
(a)(Br)與除外資產或保留業務有關或產生的所有負債(不包括在第(Ii)-(Iv)款的定義中明確列為假定負債的任何負債)；
(b) 除外資產税的所有負債，不言而喻，第(B)款是此除外負債定義中的唯一條款，包括納税負債；
(c) 業務福利計劃(Emerald實體福利計劃除外)和假定福利計劃的所有負債(I)，包括艾默生DB計劃、艾默生退休人員計劃和艾默生股權計劃，以及與完成紅利函件第1節項下的支付有關的負債。不包括根據第7條由合營新公司或其任何附屬公司(包括Emerald實體)承擔或轉移的任何該等負債，以及(Ii)根據第7條由Emerson及其關聯公司(Emerald實體除外)具體保留的 ；和
(d) 被排除的終止賠償責任。
第2.12節。資產轉讓限制 。儘管本協議中有任何相反規定，但在不限制Emerson根據本協議(包括第3.04節) 轉讓所購資產的後果或艾默生根據第5.04節承擔的義務的陳述和保證的情況下，如果未經任何第三方同意的轉讓嘗試或任何第三方的其他行動將構成對該第三方權利的 違反、違約、違反或其他違反，則本協議不構成轉讓任何所購資產或其下任何權利的協議。將對有關購買資產的合同的任何一方無效，或以任何方式對合營公司或Emerson或其各自的 關聯公司項下的權利產生不利影響。如果未獲得同意或未採取此類其他行動，Emerson和Ruby應合作(由合資新公司承擔費用)，以實施雙方同意的合法
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根據本協議，Emerald 實體將獲得權利和利益並承擔相應義務的安排。
第2.13節。 税收分配。
(a)本合同附件B闡述了雙方就本第2.13節(“分配原則”)中描述的分配而商定的某些原則和方法，包括其附表1所述的獨立翡翠業務的估計估值。在截止日期前至少十(10)個工作日，艾默生應按照《分配原則》的要求，向Ruby提交一份《分配原則》附表1的更新草案。Emerson應合理安排其代表與Ruby討論該更新草案，雙方應本着誠意進行談判，以相互商定分配原則的更新後的附表1(該更新後的版本將被視為本協議下所有目的的分配原則，並應確定最終的國外採購對價總額)；提供，在不限制前述規定的情況下，各方應對分配原則附表1進行任何必要的更新，以反映(I)分配原則附表1中反映的資產或資產權益的當時美元現值，其中分配原則附表1中反映的原始價值是以非美元計量的，並按不同的貨幣匯率換算為美元，原因是自本協議之日起 外幣匯率波動，或(Ii)就任何獨立翡翠業務(定義見分配原則附表1)於相關資產負債表反映的現金金額的變動，按分配原則指定的 於每種情況下計算。
(b) 本協議各方應在合資新公司的相關資產中(以及在需要的範圍內，根據美國税務目的被歸類為合夥企業或被忽略實體的合資新公司的任何子公司的資產)分配一筆基於合資新公司收盤時的公允市值的金額(該公允市值應為優先股權對價和普通股對價所隱含的金額)。在必要的程度上考慮到合營新公司的負債，其假設被視為購買 美國聯邦所得税目的價格)，以達到並符合守則第751和755節以及據此頒佈的《財政部條例》(以及任何類似的州或地方法律的規定)的目的，並按照附件B第一部分所載的分配原則(該等分配，“合營公司股權分配”)。在合理可行的範圍內，並不遲於根據第2.16節最終確定第2.16(A)節金額後九十(90)天內，Emerson 應向Ruby提交一份載有合營公司股權分配的聲明草案(“建議的新公司分配聲明”)，該聲明草案應根據第2.13(E)節最終敲定。
(c) 本合同雙方應分配外購對價總額(包括外方承擔的負債和此類其他負債，其假設被視為收購外購股份和用於美國聯邦所得税目的的外購資產的收購價)(該金額為“外幣合計”
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購置税對價“)： 首先，在外購資產和外購實體中，然後，根據《準則》第1060節，在此類外購實體的資產中(包括此類外購實體的任何子公司的資產，被視為合夥企業或美國聯邦所得税目的被視為忽略實體的資產)中，分配給被視為合夥企業或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業或被忽略實體的金額。根據其頒佈的財政部條例(以及州或地方法律的任何類似規定)，並根據附件 B第二部分規定的分配原則(這種分配，即“外國採購分配”)。Emerson應在合理可行的情況下儘快且不遲於第2.16節規定的第2.16(A)節金額最終確定後九十(Br)天內，向Ruby提交一份闡明外國採購分配的聲明草案(“建議的外國分配聲明”，以及“建議的合資公司分配聲明”，以及“建議的分配聲明”)，該聲明應根據第2.13(E)節的 最終確定。
(d) 第2.09(A)(Iv)節、第2.13(B)節和第2.13(C)節所要求的分配，在任何情況下都應與分配原則和在該節下進行的分配保持一致。
(e) 如果在提交任何建議的分配聲明後六十(60)天內，Ruby以書面形式通知Emerson Ruby對象 分配其中規定的任何分配(“異議通知”)，Emerson和相關接收方應本着善意進行三十(30)天的協商，以解決該異議。對於建議的分配聲明，如果(I)未發出此類通知，或(Ii)雙方以符合本第(Br)2.13節規定的原則的方式解決任何剩餘爭議，則此類分配(根據第(Ii)款中提及的艾默生和魯比之間的任何解決方案進行調整)應成為 一份“商定的分配聲明”，並應是決定性的、最終的，並對雙方具有約束力。如果艾默生和魯比未能在魯比向艾默生遞交異議通知之日起三十(30)天內就擬議的分配聲明達成一致，艾默生和魯比應共同聘請一名國家認可的税務顧問或税務會計師事務所，該税務顧問或税務會計師事務所不應與魯比或艾默生有任何實質性關係，並促使該税務顧問税務會計師事務所迅速審查本協議，並根據第2.15(D)節和第2.15(E)節中的原則和程序確定有爭議的項目，以達成一致的分配聲明。提供該税務顧問或税務會計師事務所的任何費用和開支應由合資新公司承擔。雙方商定的分配表應經雙方同意進行調整，以反映對本協議項下的普通股對價和債務融資分配金額的任何調整。關於此類調整的任何分歧應按照第2.13(D)節以及相關的第2.15(D)和2.15(E)節中所述的程序解決。
(f) 本協議雙方應提交符合本第2.13節確定的分配原則和商定的分配報表的所有納税申報單(包括但不限於IRS Form 8594、修改後的申報單和退款申請)，任何一方均不得
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為適用的税務目的(無論是在税務審計、納税申報表或税務機關的其他方面)採取與之不一致的任何立場 在每種情況下，除非另有要求以反映任何最終決定。
第2.14節。估計的 結賬計算。
(a) 在截止日期前不少於七(7)個工作日，Emerson應向Ruby提交一份書面聲明(“初步結算書”)，陳述Emerson對(I)債務融資分配金額(“估計的債務融資分配金額”)、(Ii)根據債務融資分配原則分配債務融資分配金額(如果適用，包括在Emerson可選的預關閉 步驟生效後的此類分配)的善意估計，(Iii)普通股代價(“估計普通股代價”)(連同其各組成部分的估計 ，包括總結算額及其每個組成部分，以及該等金額在Emerson供資人之間的估計分配 ，如適用，包括在實施Emerson可選的成交前步驟後的此類分配)， (Iv)合格負債償還金額(“估計合格負債償還金額”)，(V)合格債務償還金額在Emerson出資人之間的分配，以及(Vi)每種情況下的期末美國現金金額( “估計美國現金”)，以及合理的證明文件。初步結算書 應根據本協議的定義和會計政策編制。艾默生應 讓Ruby合理地安排其代表討論初步結案陳述書中所包含的計算，並且 應真誠地考慮Ruby在結案日前真誠提出的對初步結案陳述書的任何擬議修訂和其中所載的計算結果，並在雙方達成一致的範圍內, 艾默生應 更新初步結案陳述書以反映該初步結案陳述書(更新後的版本應被視為以下所有目的的初步結案陳述書)。
(b) 為促進第2.10節規定的付款，Emerson和Ruby各自應在截止日期前不少於五個工作日向合營公司新公司交付有關此人及其關聯公司的交易費用的發票(如適用)。
第2.15節. 結束語.
(a) 在實際可行的情況下，但不遲於截止日期後90天，合資公司新公司將(和Ruby將促使合資公司新公司) 準備並向Emerson提交一份書面聲明(“結束聲明”)，列出合資公司新公司的善意 計算(I)債務融資分派金額，(Ii)普通股對價(連同其各組成部分的計算和該金額在Emerson貢獻者之間的分配)，(Iii)合格負債償還金額(連同
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(br}Emerson貢獻者之間的此類金額)、(Iv)期末美元現金和(V)期末境外現金，在每種情況下，均應附上合理的證明文件。如果Ruby未能在該90天期限內按照第2.15節第一句的規定及時交付結算書，則Emerson有權保留(由合資公司NewCo承擔全部費用和費用)一傢俱有公認國家聲譽的獨立會計師事務所 ，以準備符合本第2.15節規定的結束書，該獨立會計師事務所的決定是決定性的、最終的，並對本協議各方具有約束力。
(b) 結束後，Ruby應允許Emerson及其代表訪問Ruby和Emerald實體的記錄、財產、人員和(如有要求，應執行常規書面訪問函)審計師與準備結束聲明的Emerald實體有關的記錄、財產、人員，並應促使Ruby和Emerald的人員與Emerson合作審查結束聲明，在每種情況下，應在正常營業時間內發出合理通知，並受簽署習慣訪問函的約束。
(c) 如果Emerson不同意Ruby對結算書中所列任何項目的計算，Emerson可以在結算書發出後60天內向Ruby發出書面通知(“爭議通知”)，不同意該計算，並明確説明Emerson善意計算(I)債務融資分配金額，(Ii)普通股對價(連同其各組成部分的計算和此類金額在Emerson 貢獻者之間的分配)。(Iii)合格負債償還金額(連同該金額在Emerson出資人之間的分配)、 (Iv)期末美元現金和(V)期末境外現金，併合理詳細地説明Emerson對每一點分歧的理由 。艾默生可能只會遞交一份爭議通知。爭議通知應具體説明Emerson 不同意的項目或金額(每個項目均為“爭議項目”)，Emerson應被視為已同意結案陳詞中包含的所有其他項目和金額。
(d) 如果Emerson未在該60天期限內向Ruby發送爭議通知，則結案陳述書中規定的金額將成為最終定論，並對雙方具有約束力。如果艾默生及時交付爭議通知，則Ruby和Emerson應在交付後30天內，本着誠意盡其合理最大努力，就每一爭議項目達成協議。 如果Ruby和Emerson在此期間無法達成此類協議，此後，雙方應迅速聯合保留一家專門從事併購後採購價格糾紛解決的專業事務所，該事務所由Emerson和Ruby(“會計評審人”)共同選擇，並促使會計評審人迅速審核本協議和爭議項目，以計算(I)債務融資分配金額，(Ii)普通股對價(連同計算 其中每個組成部分的計算和此類金額在Emerson貢獻者之間的分配)。(Iii)合格負債償還金額(連同該金額在Emerson出資人之間的分配)、(Iv)期末美元現金和(V)期末境外現金 。在進行此類計算時，會計裁判應僅考慮有爭議的項目，並受本協議的條款約束(包括
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定義)以及會計政策和分配原則。會計裁判應儘快向Ruby和Emerson提交一份書面報告，説明該計算方法。該報告為最終報告，對Ruby和Emerson具有約束力。由Emerson和Ruby支付的會計裁判費用和費用的比例應根據會計裁判接受該另一方立場的程度(根據該當事人根據本條款第2.15條提出的爭議項目的總價值計算，並以有利於該另一方的方式解決)來分配。
(e) Ruby和Emerson同意，並同意促使各自的獨立會計師和子公司合作 ，協助準備結案陳述書(以及計算結案陳述書中的每一項內容)和進行第2.15節中提到的審查，包括在必要的範圍內提供賬簿、記錄、工作底稿和人員。
第2.16節。結賬後調整 .
(a) 一致同意：
(i) 如果(A)估計普通股對價超過(B)普通股對價(根據第2.15節的最終確定)，則Emerson應(或應促使Emerson出資人按照第2.16(B)節規定的比例向Ruby支付超出的金額；
(Ii) 如果(A)普通股對價(根據第2.15節最終確定)超過(B)估計普通股對價 ，則合資新公司應按照合資新公司按照附表IV中規定的原則和第2.16(B)節規定的方式在艾默生出資人之間分配的比例 向艾默生出資人支付超出的金額。除以Ruby Common百分比；
(Iii) 如果期末美國現金金額大於最低美國現金金額，則合資公司新公司應向Emerson貢獻者支付 按照Emerson貢獻者按比例在Emerson貢獻者之間按比例分配的比例。該Emerson貢獻者按照第2.16(B)節規定的方式向合資公司新公司貢獻的美國現金金額，或在必要時由Emerson和Ruby商定的其他方式，以符合時間表IV。期末美鈔超過 最低美鈔金額的金額；
(Iv) 如果期末美國現金低於最低美國現金金額，則Emerson(或Emerson的指定人)應向合資公司NewCo(或指定人)支付
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合營公司新公司) 最低美國現金金額超過期末美國現金金額的金額；
(v) 如果估計期末國外現金超過期末國外現金，則Emerson(或Emerson的指定人)應向合資公司(或合資公司的指定人)支付超出部分的金額；
(Vi) 如果期末國外現金超過估計期末國外現金，則合資新公司(或合資新公司的指定人)應向艾默生貢獻者(或其一家或多家關聯公司)支付超出部分的金額，支付比例由合資新公司根據 附表IV規定的原則和第2.16(B)節規定的方式確定；
(Vii)合營公司應向艾默生支付第5.24(C)節規定的站立費用報銷金額；以及
(Viii)新公司或艾默生應向另一方支付第5.17(B)節規定的金額(視情況而定)。
(b)根據第2.16節(“第2.16(A)節”)支付的任何款項應由合資新公司 或Emerson出資人(視具體情況而定)在普通股對價最終確定後五個工作日內支付。 根據第2.15節，期末美元現金和期末外國現金應電匯至對方指定的一個或多個賬户。
第2.17節。 延期融資和延期結賬。(A)截至收盤時，如果且僅當披露時間表第2.17(A)節規定的與任何遞延業務有關的任何行動(“遞延結束行動”)尚未完成， 則與該遞延業務有關的本協議擬進行的交易(每項交易均為“遞延結束”) 不應在結束時結束(且為免生疑問，不得被視為阻止結束)，而應在結束後儘快結束。但在任何情況下，在第2.17(B)節和第2.17(C)節中所述的所有條件都得到滿足或在適用法律允許的範圍內，放棄與該延遲業務有關的 之後的三個工作日內(每個，一個“延遲結束日期”)。
(b) 在適用的延期成交時：
(i)根據第2.02節和第2.14節的規定，Ruby應向Emerson交付或安排其關聯公司向Emerson交付根據第2.02節和第2.14節要求交付的任何文件或其他可交付成果，但僅限於與此類遞延業務相關且之前未交付給Emerson的範圍內；以及
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(Ii) Emerson應向Ruby或JV NewCo(視情況而定)交付或安排交付根據第2.02節和第2.14節要求交付的任何文件，但以與該遞延業務相關且以前未由Emerson交付的範圍為限。
(c) 本合同各方完成適用的延期結案的義務應取決於以下每個條件的滿足或(在 中)Ruby在適用的延期結案日或之前放棄下列條件：
(i) 與該延期業務有關的所有延期結束行動應已在所有重要方面完成；以及
(Ii) 任何適用法律的任何規定均不得禁止完成該延期關閉，任何具有管轄權的政府當局的任何命令、法令或判決均不得禁止完成該延遲關閉。
(d) 截至收盤時，如果且僅當披露時間表第2.17(D)節中規定的任何行動(“延期籌資步驟”)尚未完成，則儘管第2.09節另有規定，此類延期籌資步驟應在收盤後儘快實施(為免生疑問，不得被視為阻止收盤)，但無論如何應在收盤後60天內完成。為此，合資公司新公司應或將促使其關聯公司採取 延期融資步驟。
第2.18節. 與延期結案有關的義務。(A)就每項遞延業務而言，自完成日期起至遞延業務完成日期為止，Ruby及Emerson應在合約義務及適用法律允許的範圍內，盡合理努力以雙方同意的安排進行合作，使Emerald實體將獲得利益， 承擔與經營該等遞延業務有關的責任及經濟負擔(為免生疑問，包括與遞延業務僱員有關的任何補償或福利的成本)。
(b) 雙方確認，可分配給每項遞延業務的總成交金額部分(基於披露日程表第2.18(B)節規定的分配或Ruby和Emerson之間的另一協議)(每個部分，“遞延成交金額”)應被視為已在成交日期支付。如果在特定司法管轄區需要在當地支付部分或全部相關延期成交金額，則在延期成交之日，合營公司應促使適用的Emerald實體在延遲成交時向適用的保留子公司支付相當於所需本地付款的金額 通過電匯到適用保留子公司的當地銀行賬户 ，由Emerson在至少三個工作日前向合營新公司發出書面通知指定。在延期結案之日起三個工作日內，
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Emerson應或 促使適用的保留子公司向合營NewCo償還相當於相關所需本地美元付款的金額，方式是將即期可用資金電匯至銀行賬户，由合營NewCo在延期成交前至少三個工作日向Emerson 發出書面通知。如果雙方無法在交易結束日一週年之前完成任何延期業務的延期結算，則艾默生和合資新公司應與另一方進行合理協商，並真誠地進行合理合作，以根據本條款尋求完成適用的延期結算，包括 真誠合作，尋找替代方式來實現延期結算。如果在成交日期後三個月內，適用的延期結賬尚未完成，則除非艾默生和魯比雙方另有約定，否則艾默生應在五天內通過電匯立即可用的資金至Ruby書面指定的賬户，向Ruby支付相當於該延遲業務延期結賬金額的金額，並在適用法律允許的範圍內，此類支付應被視為根據披露明細表第2.18(B)節為納税目的分配給此類資產或利益的國外購買對價總額部分的調整。提供於截止日期起計三個月後，即截止日期起計三個月後，Emerald實體將不再擁有有關該等遞延業務的權利或義務，而該等遞延業務不得轉讓予Emerald實體。
(c) 為税務目的，除非適用法律另有規定，遞延業務的所有權將被視為於截止日期從適用的保留附屬公司轉移至合營新公司或適用的Emerald實體。如果沒有按照第2.18(B)節的規定進行延期結算，合同各方應在適用法律允許的範圍內，將延期結算的終止視為對根據前一句話被視為在成交日期發生的交易的調整。
(d) 僅在截止日期和適用的延期截止日期之間，Emerson(代表自身和保留的子公司)和Ruby(代表自己及其子公司(包括合資公司NewCo和Emerald實體))、 在此授予對方使用任何和所有知識產權的非獨家、有限、實收、免版税、不可轉讓、不可再許可的許可(運營適用被許可方的業務所需的範圍除外)。 在緊隨成交日期之後由每個適用許可方擁有並由每個適用被許可方使用的每個案例中， 在每個案例中，截至成交日期，僅在必要的範圍內(以及在使用任何此類知識產權的方式下) 在成交時以本第2.18節預期的方式經營各自的業務。
第2.19節。扣繳。 Ruby、Emerson、Emerald實體及其各自的關聯公司和代理均有權從根據本協議支付給任何人的任何 金額中扣除和扣留其需要扣除和扣留的金額。
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根據適用法律的任何規定扣留支付此類款項；但除非因未能交付第2.02節要求交付的證書或被視為賠償金額而被扣留或扣減， (I)支付任何款項的一方應盡商業上合理的努力，在支付任何此類款項之前至少 十(10)天通知有權收到此類款項的一方，以告知扣繳方知道適用於此類付款的任何扣減或扣繳要求，以及(Ii)合同各方應在截止日期前合理合作，在適用法律允許的範圍內減少或取消任何此類扣減和扣繳。承擔扣繳義務的一方應在退還給適當的税務機關後，合理地迅速向該人提供由該税務機關簽發的收據的正本或經證明的副本，或該人合理滿意的其他付款證據。就本協議的所有目的而言，如此扣留並適當地 匯給適當的税務機關的金額應視為已支付給作出該扣除和扣繳的適用的 個人。
第2.20節。 對外轉讓協議。在適用法律要求的範圍內，轉讓外購資產、承擔外購負債以及轉讓與位於美國境外的企業任何部分有關的任何外購股份，將根據習慣的短格式收購協議、轉讓協議、假設、契據、賣單、知識產權轉讓協議或與知識產權和其他銷售文書有關的其他記錄文件 知識產權轉讓協議或其他記錄文件(如適用且在適用法律或慣例要求遵守特定手續或程序以合法轉讓此類外購資產、承擔此類外購債務或轉讓此類外購股份)的司法管轄區內(每個“外購資產轉讓協議”均為“外購轉讓協議”) 基本上按照本協議附件I所附的形式逐國進行，除非Ruby和Emerson本着善意相互同意。提供，(A)在每種情況下，《對外轉讓協議》應僅用於實現該轉讓、假定或轉讓；和(B)在不限制第2.08節、第5.09(A)節或第5.11(E)節的情況下，對於根據相關司法管轄區的適用法律合理要求 將所有權和所有權歸屬於在美國以外司法管轄區註冊的轉讓知識產權資產的適用Emerald實體(“外國知識產權轉讓協議”)， (C)各方應真誠合作以確定此類協議和文件，(D)外來轉讓協議的初始格式應由Emerson編制，以及(E)此類協議和文件的最終格式應由Emerson和Ruby共同商定(任何一方的協議均不得被無理扣留、附加條件或延遲)；提供, 此外， (X)如果Emerson和Ruby在成交前沒有就對外轉讓協議達成一致，則成交不得推遲，轉讓、假設和轉讓應使用本協議附件I所附的表格進行
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(或在任何知識產權的情況下，任何必要的外國知識產權轉讓協議)經Emerson和Ruby雙方同意的變更，以及(br}未經雙方同意的)Emerson以合理和真誠的行動確定的變更，作為適用當地法律的合理事項，僅為實現外國購買的資產的合法轉讓，並且(Y)合資公司NewCo應償還 Emerson和/或Ruby與第2.20節相關的有據可查的實際成本和支出。為免生疑問，並在不損害雙方在本協議項下的權利的情況下，(I)對外轉讓 協議不應對Emerson、合資新公司或Ruby給予或收到的價值產生任何影響，包括它們之間的資產和負債分配，所有這些都應完全根據本協議確定，以及(Ii)如果任何對外轉讓協議與本協議之間發生任何衝突，則本協議的條款在所有方面均以本協議的條款為準。本協議雙方不得，也不得促使其各自的關聯公司根據任何外國轉讓協議提出任何訴訟理由的索賠。
文章 3 Emerson的陳述和保證
除披露日程表中規定的(但受第11.14節約束)外，Emerson向Ruby各方聲明並保證：
第3.01節。 公司的存在和力量。Emerson是一間根據其註冊司法管轄區法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的公司，並擁有所有公司權力及授權擁有、經營或租賃與其現擁有、經營或租賃的業務有關的物業及資產，並須按現時進行的業務經營，但合理地 預期不會對整體業務產生重大影響的情況除外。
第3.02節。 公司授權。Emerson簽署、交付和履行本協議以及完成本協議中預期的交易均在Emerson的公司權力範圍內，並已得到Emerson方面所有必要的公司 行動的正式有效授權。Emerson或其任何關聯公司是或將成為其中一方的其他交易文件和重組協議的簽署、交付和履行 由Emerson及其任何關聯公司(視情況而定)，以及據此預計的交易的完成 在Emerson和任何該等關聯公司的公司權力範圍內，並且在簽署、交付和履行之前，已經或將會得到Emerson、任何該等關聯公司或其任何股東或關聯公司的所有必要的公司或類似行動的正式和有效授權。艾默生或其任何關聯公司無需進行任何其他公司程序來授權簽署、交付或履行本協議和其他交易 文件或重組協議或據此預期的交易的完成。
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假設本協議由本協議雙方妥善有效地簽署，本協議構成Emerson的一份有效且具有約束力的協議，可根據其條款(受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法(統稱為可執行性例外“)。 假設協議的每一方都正式有效地簽署了Emerson 或其任何關聯公司為其中一方的其他交易文件和重組協議，則在Emerson及其任何關聯公司簽署和交付後，應 構成Emerson及其任何關聯公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對Emerson及其任何關聯公司強制執行，但受可執行性例外情況的限制。
第3.03節。 政府授權。除披露日程表第3.03(A)節所述並假設信函準確無誤外，Emerson及其任何關聯公司簽署、交付和履行本協議、Emerson或其任何關聯公司已經或將要加入的其他交易和重組協議，以及在此完成預期的交易，不需要也不需要任何政府當局的批准、行動或提交、通知或登記，但以下情況除外：(A)遵守HSR法案的任何適用要求；(B)在披露附表第3.03(B)節規定的司法管轄區內遵守任何其他適用的競爭法和外國(直接)投資法；(C)遵守1934年法案的任何適用要求；(D)推遲結束行動；及(E)任何該等行動或文件，如未能作出或取得，理應不會對整體業務構成重大影響，且不會阻止、重大損害或重大延遲本協議或艾默生、合營新公司或其各自聯屬公司參與的任何其他交易。
第3.04節。 未違反。Emerson和Emerson或其任何關聯公司簽署、交付和履行其作為或將成為當事方的其他交易文件和重組協議，以及完成本協議中預期的交易，假設遵守第3.03條所述事項並完成延期結算行動，無論是在發出通知或時間流逝或兩者之後，(A)違反Emerson或任何Emerald實體(或保留的子公司)的公司成立證書或章程(或類似的組織文件)，不會也不會。 關於本業務、所購買的資產或承擔的負債)，(B)違反或違反任何適用法律，(C)與任何其他人根據本業務採取的任何同意、授權、批准或其他行動相沖突，構成違約，或導致任何權利終止、取消、加速或不利修改Emerson或 任何Emerald實體(或保留的子公司)關於本業務的任何權利或義務，購買的資產或承擔的負債)或任何Emerald實體(或任何保留子公司，關於業務、購買的資產或承擔的負債)根據任何重大合同或任何指定保險單(或任何指定的保險單)的任何條款有權獲得的任何利益的損失
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對Emerson或任何Emerald實體(或保留子公司，關於業務、購買的資產或承擔的負債)具有約束力的其他對業務重要的合同)，或(D)導致對任何購買的資產或任何Emerald實體的任何資產設立或施加任何留置權，但允許的留置權除外，在(B)至(D)項中的每個條款的情況下，此類例外情況不會合理地被預期為對整個業務具有重大意義，且不會阻止，對本協議或艾默生、合資新公司或其各自關聯方參與的任何其他交易文件所述的交易造成重大損害或重大延遲。
第3.05節。 翡翠實體.
(a) 各Emerald實體均按其組織管轄範圍內的法律妥為組織、有效存在及信譽良好(在適用的範圍內)，並擁有所有公司權力及授權擁有、營運或租賃其現時擁有、營運或租賃的物業及 資產，以及經營其現時經營的業務。每個Emerald實體均已獲得正式許可或有資格開展業務，並且在其擁有或租賃的財產和/或資產或其當前進行的業務運營需要此類許可或資格的每個司法管轄區內信譽良好(在適用此概念的範圍內)。 每個Emerald實體、實體類型、其組織管轄範圍、已發行和未償還股權證券的數量和類型、 以及此類股權證券的當前記錄和實益所有權在披露明細表的第3.05(A)節中確定。 已向Ruby提供經修訂並於本協議日期生效的各Emerald實體的公司註冊證書、章程和其他組織文件的正確而完整的副本。沒有任何Emerald實體在 項下發生重大違約或重大違反其組織文件的任何規定。
(b) 所有股票均已獲得正式授權和有效發行，並已全額支付且不可評估。所有股份均由Emerson、保留的附屬公司或Emerald實體(視何者適用而定)實益擁有及登記擁有，各自對股份擁有良好及有效的 所有權，且無任何留置權，但根據普遍適用的證券法產生的轉讓限制或合資公司NewCo LP協議或合資公司NewCo GP LLC協議所載的轉讓限制，或於成交時由Ruby或其聯屬公司或債務融資施加或設立的限制除外。於完成交易時，Emerson或其保留的附屬公司(視何者適用而定)應向Ruby 交付良好、有效及可出售的股份所有權(如屬已收購的合營公司股權，則為間接所有權)，且無任何留置權，但根據普遍適用的證券法 產生的轉讓限制，或合資公司NewCo LP協議或合資公司NewCo GP LLC協議所載的轉讓限制，或由Ruby或其聯屬公司或債務融資施加或設立的轉讓限制除外。除合營新公司有限責任公司協議或合營新公司GP LLC協議或披露時間表第3.05(B)節所述外，並無(I)Emerson或任何保留附屬公司的證券可轉換為或可兑換任何Emerald實體的股本或有投票權的證券，或(Ii)期權、認股權證、可轉換證券、 或任何性質(書面或口頭)的其他權利、協議、安排或承諾(包括任何認沽、
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向Emerson、任何保留的附屬公司或任何Emerald實體收購，或Emerson或其任何附屬公司發行、轉讓或出售任何股本、有表決權證券或可轉換為或可交換為任何Emerald實體的股本或有表決權證券的其他 義務(第3.05(A) 節(I)及(Ii)項統稱為“Emerald實體證券”)。除交易文件所述外，Emerson或其任何附屬公司並無未償還責任回購、贖回或以其他方式收購任何已發行的Emerald Entity Securities，亦無Emerald實體未償還或授權任何股票增值、影子股票、利潤 參與或類似權利。除合營新公司有限責任公司協議或合營新公司GP LLC協議預期外，並無關於任何Emerald實體的任何股權證券的投票或轉讓的有效投票信託、股東協議、委託書或其他協議或諒解 。
(c) 在美國境外設立的Emerald實體符合所有適用法律下的所有法定最低資本化要求，截至交易結束時，也不會根據 任何適用法律要求任何人向該等Emerald實體出資，或就該等實體的 義務提供支持函或慰問函，以遵守所有該等法定最低資本化要求(基於事實 和截止交易時的實際情況)。
第3.06節。 財務報表.
(a)披露明細表第3.06節規定(I)截至2019年9月30日、2020年9月30日和2021年9月30日的業務未經審計、合併和合並資產負債表，以及截至2019年9月30日、2020年9月30日和2021年9月30日的每個財政年度的業務收入的相關未經審計、綜合和合並報表，以及(Ii)最新資產負債表和相關未經審計、截至最近資產負債表日止當月及年初至今業務的綜合及合併收益表(統稱為“財務報表”)。財務報表乃根據Emerson及Emerald實體的賬簿及記錄編制，並符合公認會計原則(除(I)列報截至該日止期間的全面收益、權益及現金流量表、(Ii)獨立税項及分拆調整(該等調整為“GAAP分拆調整”)及(Iii)財務狀況、資產、負債及財務報表附註外)，在所有重大方面均公平地列報。 截至截止日期的業務收入和費用以及業務在當時結束期間的經營結果和現金流 。
(b)艾默生(I)維護與艾默生整個業務(而不僅僅是業務)有關的披露控制和程序(如1934年法案第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義)，旨在確保艾默生在
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艾默生根據1934年法案 文件被記錄、處理、彙總並傳達給管理層並在規定的時間段內報告的報告 和(Ii)已向艾默生審計師披露(A)艾默生財務報告內部控制的設計或操作中的任何重大缺陷和重大缺陷 可能在任何重大方面對艾默生記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響，以及(B)涉及管理層或其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大，在每一種情況下，在Emerson的財務報告內部控制中發揮重要作用的業務人員。賣方或其附屬公司的 內部控制的設計或運作並無重大缺陷，而有理由預期這些缺陷會嚴重損害Emerson或其附屬公司記錄、處理、彙總及報告有關業務的財務數據的能力。
(c) Emerson或其任何子公司(就業務而言)均不是或承諾成為任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合同或安排(包括與Emerson與其任何子公司之間或之間的任何交易或關係的任何合同或安排，以及任何未合併的關聯公司，包括任何結構性金融、特殊目的或有限目的實體或個人，或任何“表外 安排”)的一方，或任何類似的合同或安排的一方。該等合約或安排的目的或預期效果是避免披露涉及Emerson或其附屬公司與業務有關的任何重大交易或重大負債。
(d) 簽署後的中期財務報表將(I)由獨立核數師根據AU-C 930進行審核，(Ii)根據Emerson及其附屬公司的賬簿及記錄編制，並符合該等賬簿及紀錄，及 (Iii)按公認會計原則在所有重大方面公平列報業務截至日期的財務狀況、資產、負債、收入及支出 及業務於截至該日止期間的營運及現金流量。
(e) 經審核財務報表將(I)附有由獨立核數師出具的無保留審計報告，(Ii) 根據Emerson及其附屬公司的賬簿及記錄編制，及(Iii)按公認會計原則公平列報截至 截至該日業務的財務狀況、資產、負債、收入及開支，以及截至該日止期間的業務營運及現金流量。
第3.07節。 未發生某些更改。自2021年9月30日以來，(A)本業務一直按照 過去的慣例正常進行，且(B)未發生任何事件、發生、發展、變化、情況或事實的影響或狀態 已經或將合理地預期會對個別或總體產生重大不利影響。自本協議發佈之日起，艾默生及其附屬公司未根據第5.01節採取任何需要Ruby同意的行動。
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第3.08節。 沒有未披露的重大負債。除以下情況外，Emerald Entities或某類企業不存在任何負債：
(a){br]最近一次資產負債表中計提的負債；
(b){br]自最近一個資產負債表日起，在正常業務過程中發生的與過去做法一致的負債；
(c){br]根據本協議與擬進行的交易相關而產生的債務；
(d)(Br)屬於任何重大合同下的可執行義務的責任(違反此類重大合同的責任除外)；
(e)披露明細表第3.08節規定的負債；以及
(f) 其他負債，無論是個別負債還是合計負債，作為一個整體來看，都不會對業務產生重大影響。
第3.09節。 材料合同.
(a) 除披露日程表第3.09節所述的(X)或(Y)關於本業務的任何福利計劃或共享的 IT合同外，截至本協議日期，及其任何子公司均不是 的一方，也不受以下約束：
(i) 任何(I)位於密蘇裏州Ava或俄亥俄州Sidney的租賃(無論是不動產還是個人財產)，或(Ii) 要求Emerson或其任何子公司在過去三個財政年度的任何一年支付500,000美元或更多的年租金，且 不得在不支付任何實質性罰款的情況下在不超過120天的通知下終止；
(Ii) (A)任何採購材料、用品、貨物、服務、設備或其他有形資產的合同(不包括採購訂單) 艾默生或其任何子公司需要每年支付25,000,000美元或更多，或艾默生或其任何子公司在過去三個會計年度中的任何一年支付總計75,000,000美元或以上的任何合同，且不能在不超過120天通知的情況下終止，除非艾默生或其任何子公司支付任何重大罰款或(B)與材料供應商的任何其他合同。
(Iii) (A)任何有約束力的銷售、分銷或其他類似合同(不包括採購訂單)，規定艾默生或其任何子公司出售或許可材料、用品、貨物、服務、設備或其他有形資產，要求每年向艾默生或其任何子公司支付25,000,000美元或以上，或向艾默生或其任何子公司支付總計75,000,000美元或以上
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在過去的三個會計年度中，不能在不超過120天通知的情況下終止合同，除非艾默生或其任何子公司支付任何重大罰金或(B)與重大客户簽訂的任何其他合同；
(Iv)(Br)任何重大合資企業、利潤分享(或虧損)安排或其他類似合同；
(v)業務(包括任何翡翠實體)與任何(A)保留業務或(B)保留子公司之間的任何實質性合同；
(Vi) 任何材料共享合同；
(Vii) 與收購或處置任何人的任何重大業務或重大部分資產有關的任何合同(無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)(A)在緊接本合同日期之前的五年內簽訂的，(B)包含認沽、看漲或類似權利的合同，根據該權利，企業可能被要求購買或出售任何人的任何 股權證券或資產，或(C)包含陳述、契諾、賠償或其他債務(包括“收益”或其他或有付款債務)，屬於企業的實質性債務，或合理地預期將導致企業收到或支付超過1,000,000美元的未來付款；
(Viii)(Br)任何與借款債務有關的合同或任何實質性擔保或信用支持義務；
(Ix)(Br)任何包含企業未來資本支出債務超過1,000,000美元的合同；
(x) 與任何政府當局簽訂的任何實質性合同；
(Xi) 任何涉及和解或妥協任何行動(無論是未決的或威脅的)(或一系列相關行動)的合同，如果(A)涉及在本協議日期後超過10,000,000美元的付款，或(B)將對正常業務過程以外的任何其他人施加重大負擔或報告義務，或對業務 (或在交易結束後，對Ruby或其任何附屬公司，包括Emerald實體)施加實質性限制 ；
(Xii) 任何重要合同(共享IT合同除外)，根據該合同，Emerson或其任何子公司(A)被授予 任何人的任何知識產權的許可或其他權利，或使用任何人的任何知識產權，但商業上可獲得的現成軟件的非獨家、內部許可除外，年費低於10,000,000美元，或(B)授予任何物質商業知識產權的許可或其他權利或使用
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財產 除Emerson或其任何子公司在正常業務過程中授予客户、供應商和服務提供商的非獨家許可外的權利 ；
(Xiii)(Br)主要用於開展業務或持有的任何套期保值合同；
(Xiv) 授予任何第三方對任何Emerald實體或購買的資產的全部或任何部分任何物質資產的留置權(許可留置權除外)的任何重大合同；
(Xv) 任何具有實質性意義的合同：(A)在任何實質性方面限制或聲稱在任何實質性方面限制企業(或在完成本協議擬進行的交易後，Ruby或其任何附屬公司，包括Emerald實體)與任何人或任何地理區域內的任何人競爭、從事任何業務或向任何人銷售產品或提供服務，或招攬潛在客户的能力，在每種情況下，保密或員工非索要義務除外， (B)授予“最惠國”地位或包含對業務或Ruby或其任何關聯公司(包括Emerald實體)具有約束力的“排他性”要求或類似義務 ，(C)包括“接受或支付”要求或條款，規定某人有義務向另一人或從另一人獲取或提供最低數量的商品或服務，或(D)向第三方授予對業務的任何物質資產或任何Emerald實體的股權的任何優先購買權或第一要約權或類似的 權利；和
(十六) Emerson或其任何子公司同意賠償或承擔與業務相關的任何 個人的任何環境責任的任何合同，但(A)在正常業務過程中或(B)在剝離、和解、物業出售、租賃或與政府當局的任何命令、法令或清理協議有關的情況下，Emerson有合理法律依據承擔或賠償的任何環境責任除外。
(b) 根據第3.09節披露的《披露明細表》中披露的每份合同(每一份都是一份重要合同) 是Emerson或其適用子公司(受適用破產、澄清、資不抵債、欺詐性轉讓、暫停、擔保或其他有關或影響債權人的一般權利和衡平法一般原則的適用法律的影響)的有效和有約束力的協議，無論是在法律上還是在衡平法上被認為是完全有效的，而據Emerson所知，Emerson和該適用子公司或該等適用子公司都不是。合同的任何其他一方在任何此類重要合同的條款下在任何方面都有違約或違約行為，但任何此類違約或違約行為除外，這些違約或違約行為在合理情況下不會對整個業務產生重大影響。沒有發生任何事件，無論有沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之
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構成Emerson或其適用子公司或據Emerson所知的任何一方在任何重要合同項下的重大違約、違約或違約。Emerson及其任何子公司均未收到任何關於違反或違反、違約或有意取消、加速或終止任何重大合同的書面通知。艾默生已向Ruby提供了每份書面材料合同的真實、正確和完整的副本。
第3.10節。 訴訟。除披露日程表第3.10節所述外，自回顧日期起，並無 無針對業務或任何Emerald實體的未決行動，或據Emerson所知，對業務或任何Emerald實體構成威脅的行動，但個別或整體而言，合理地預期不會對整體業務產生重大影響的行動除外。於本協議日期 ，並無針對本業務或任何Emerald實體的訴訟懸而未決或據Emerson所知對其構成威脅 有理由預期會個別或整體阻止、重大損害或重大延遲本協議或Emerson、JV NewCo或其各自聯屬公司作為訂約方的任何其他交易文件所預期的交易 。
第3.11節。 遵守法律.
(a) Emerson及其任何子公司均未、且自回顧日期以來，Emerson或其任何子公司均未收到政府當局的書面通知， 違反、承認任何違反、 被任何司法管轄區的政府當局發現違反或據Emerson所知違反任何適用法律(包括任何反腐敗法、制裁法和與洗錢有關的任何適用法律)或任何其他隱私要求。就業務行為或所購買的資產而言，並無任何該等調查正在進行中或據Emerson所知，在每宗個案中均沒有受到威脅，除非 被合理地預期為對業務整體而言屬重大的交易，且不會阻止、重大損害或重大延遲本協議或Emerson、合營新公司或其各自關聯方參與的任何其他交易文件所預期的交易 。除並非合理預期對業務有重大影響的事項作為整體而言，Emerson或其任何 附屬公司均未被禁止競投有關業務或所購資產的任何合同或業務。並無針對Emerson或其任何附屬公司的未完成訂單 被合理地預期會對業務產生重大影響，或會阻止、重大損害或重大延遲本協議或Emerson、合資公司NewCo或其各自關聯公司作為訂約方的任何其他交易文件所述的交易。
(b) 自回顧日期以來，Emerson或任何Emerald實體或任何保留的子公司(就業務而言)， 或其各自的任何高級管理人員、董事、員工或代理，均未直接或間接向任何政府官員或任何其他人士支付、提供、承諾或授權任何有價值的付款或禮物，以協助 Emerson、任何Emerald實體或任何保留的附屬公司
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子公司(與業務有關)獲取或保留業務或以其他方式獲得任何不正當利益，違反適用的反腐敗法律 。
(c) 自回顧日期起，除合理預期對業務無重大影響外，作為一個整體，Emerson或任何Emerald實體或任何保留子公司(與業務有關)，或其各自的高級管理人員、 董事、僱員或代理都不是被適用的制裁法律禁止與之進行交易的人，或由任何被適用的制裁法律禁止與之進行交易的人 擁有或控制50%以上。除特定除外資產第(I)項外， Emerson、Emerald實體或保留子公司(與業務有關)均未在任何制裁法律(中國除外)一般禁止與之進行交易的國家或地區內組織或居住，或違反了任何適用的 制裁法律或美國進出口法律，但任何合理地預期對整個業務不會造成重大影響的違規行為除外。
(d) Emerson、Emerald實體和保留的子公司(就業務而言)均已實施並維護 足以提供合理保證的內部控制，以防止、發現和阻止違反適用的反腐敗法律、制裁法律和進出口法律的行為。
第3.12節. 財產；留置權.
(a) 披露明細表第3.12(A)節規定了一份真實、正確和完整的所有不動產清單：(I)Emerald實體(A)以簡單費用、絕對費用(或當地等值)形式擁有的任何財產，或(B)租賃(作為租户、轉租人或被許可人) 或(Ii)Emerson或任何保留子公司(A)以簡單費用、絕對費用(或當地等值)和(X)主要用於開展業務或(Y)構成Emerald財產的任何部分的所有不動產的真實、正確和完整的清單。或(B)租賃(作為承租人、分租户或被許可人)，但不包括構成除外資產的任何不動產，主要用於開展業務(統稱為“不動產”)。為免生疑問，在完成結算前重組後， 在披露時間表第3.12(A)(Ii)(A)節中列出的位於美國的不動產，在本協議的日期 由Emerson或其保留的子公司擁有，將在截止日期為：由Emerald實體擁有的資產 (應被視為列於披露附表第3.12(A)(I)節，而不是披露附表第3.12(A)(Ii)(A)節)。 除不動產外，Emerald實體不得擁有或租賃任何不動產。
(b) Emerson或其保留的子公司對任何租賃不動產或個人財產擁有良好而有效的Fee Simple、Fee Simple絕對(或當地等值)所有權，或在 任何租賃不動產或個人財產的情況下，對所有購買的重大資產擁有有效的租賃權益，並且在 關閉前重組或關閉(視情況而定)之後，Emerald實體將擁有良好且有效的Fee Simple、Fee Simple絕對(或當地等值)所有權，或對於任何租賃的不動產或個人財產，對所有不動產、 和每個Emerald擁有良好且有效的租賃權益。
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本公司對Emerald實體的所有重大資產擁有良好及 有效費用簡單、費用簡單絕對(或本地等值)所有權，或就任何租賃不動產或個人財產而言， 對Emerald實體的所有重大資產擁有有效租賃權益，但自 正常業務過程中的最新資產負債表日期起出售的物業及資產除外，該等物業及資產與過往慣例一致、輕微業權違規及任何 不具重大意義的要求，並不會合理地被預期為對整體業務構成重大影響。
(c) (I)任何Emerald實體和(Ii)Emerson或任何保留的子公司(關於購買的資產、承擔的債務或主要與業務有關的債務)都不是購買任何不動產或其中權益的任何協議或選擇權的一方。 位於任何 自有不動產、Emerald財產和據Emerson所知的租賃不動產上的所有建築物、改善、附屬設施和固定設備(包括固定機械和固定設備)，均根據所有適用法律和所有相關的建設和開發協議以及Emerson或其子公司建造。在適用的情況下，使用不動產的 在其正常業務過程中有充分的進出不動產的權利，在每一種情況下，在所有重要方面。沒有任何針對不動產 財產的判決或徵收程序懸而未決或受到威脅，這將在實質性方面阻止或損害任何不動產用於其當前使用的目的。
(d) 位於自有不動產、Emerald不動產和據Emerson所知的租賃不動產上的建築物、構築物和固定裝置處於良好的運行狀況和維修狀態(每種情況下都受到正常磨損、撕裂和維護， 不太可能幹擾或不利影響Emerson或適用子公司對其使用的情況)，並且在所有材料方面都得到了合理的 維護，符合審慎的行業標準(適當考慮到其使用年限和使用年限)。
(e) 購買的不動產或Emerald實體的不動產不適用於任何留置權，但下列情況除外：
(i)披露明細表第3.12(E)節披露的留置權或披露明細表第3.12(E)節所列的所有權承諾中披露的留置權；
(Ii) 最近一次資產負債表上披露的留置權或最近一次資產負債表上反映的擔保負債；
(Iii) 尚未到期和應支付的税款、評税和類似費用的留置權，或在到期時未拖欠的税款、評税和類似費用的留置權，或正在善意爭奪的税款、評税和類似費用的留置權，並已根據公認會計準則在財務報表上為其建立了充足的準備金；
(Iv)機械師、物料工、承運人、維修工、工人、倉庫保管員和其他在正常過程中產生或產生的類似留置權
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業務 或尚未到期和應付的業務，或者，如果到期，沒有拖欠，或正在真誠地競爭，並已根據公認會計準則為其建立了充足的準備金 ；
(v) 房東的法定或合同留置權，或對房東或之前房東的權益的留置權，涉及尚未到期或應支付的金額，或者如果到期，則不拖欠，或正在真誠地爭奪，並已根據公認會計準則在財務報表上為其建立了足夠的準備金。
(Vi) 分區、規劃、權利、建築法規和其他土地使用法律、法規、條例或其他法律要求，規範不動產的使用或佔用，或任何對不動產具有管轄權的政府當局強加的、且受其影響的不動產的當前使用或佔用未在任何實質性方面違反的活動；
(Vii)構成不起訴知識產權的非排他性許可、非排他性再許可或契諾的留置權 在正常業務過程中授予的權利；
(Viii) (A)地役權、通行權、瑕疵、侵佔、地役權、許可證、流通權和類似的限制，無論是否記錄在案，或(B)通過當前的準確調查或不動產實物檢查而披露的事項，在每種情況下，都不會對翡翠實體的此類購買資產或物質資產的當前用途或價值造成實質性幹擾 (不包括非商業資產)；
(Ix) 不會對當前用途或此類購買資產或翡翠實體資產(不包括非商業資產)的當前用途或價值造成實質性影響的輕微瑕疵、輕微違規或輕微所有權瑕疵；
(x) 就翡翠產業而言，翡翠租賃；
(Xi) 自成交之日起將被完全解除的留置權；或
(Xii) 本應單獨或合計不合理地預期對業務有重大影響的留置權，作為一個整體((1)就第3條而言，本條款3.12(E)第(I)-(Xii)條，連同根據適用證券法產生的留置權，統稱為“允許留置權”)；(2)對於本條款項下的其他目的，本條款3.12(E)第(I)-(Xi)條，與根據適用證券法產生的留置權，統稱為“允許留置權”)。
(f) 每份不動產租賃均為艾默生或其適用子公司的有效且具有約束力的協議(受適用破產、澄清、
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破產、欺詐性的轉讓、暫停、擔保或其他與一般債權和一般衡平原則有關或影響的適用法律(無論是在法律上還是在衡平法上考慮的)，並且是完全有效的，而Emerson或該適用的子公司或據Emerson所知，其任何其他一方在任何此類 租約的條款下均未在任何方面違約或違約，但合理地預期不會對整個業務產生重大影響的任何此類違約或違規除外。 未發生以下事件：在發出或未發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，Emerson或其適用子公司，或據Emerson所知，構成任何不動產租賃項下的重大違規、違約或違約 。艾默生及其任何附屬公司均未收到任何有關違反或違反、違約或有意取消、加速或終止任何不動產租賃的書面通知。
第3.13節。 知識產權.
(a) 《披露日程表》的第3.13節包含一份完整、準確的清單，其中包括截至本公告日期的所有商業知識產權(“已註冊商業知識產權”)的所有登記和登記申請 ， 在適用的情況下，為每個此類項目註明(I)所有人的姓名，(Ii)適用的申請、登記或序列號或其他類似的識別號，(Iii)該項目已登記或提交的司法管轄區，以及(Iv)申請或頒發的日期。Emerson或其一家子公司是所有 物質業務知識產權的獨家擁有者(所有留置權免費且明確，允許留置權除外)，並且，除非合理地預期對業務具有重大意義，否則作為一個整體，(A)擁有或有權使用業務中使用的所有其他知識產權，以及(B)註冊業務 知識產權存續且未到期，且據Emerson所知，知識產權是有效和可強制執行的。在每一種情況下，僅在包含或體現業務知識產權的範圍內，對業務具有重大意義的所有有形和有形的 材料在成交時由一個或多個Emerald實體擁有或將擁有。
(b) 除非不合理地預期對整個業務有重大影響，否則(I)自回顧之日起，沒有或據Emerson所知，沒有對業務或任何Emerald實體採取任何懸而未決或受到威脅的行動， (A)質疑任何業務知識產權的有效性、所有權或可執行性，或(B)聲稱業務行為侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權，或要求任何人持有許可證，(Ii)業務的開展沒有侵犯、挪用或以其他方式違反任何人的任何知識產權(自回顧日期以來， 從未侵犯、挪用或以其他方式違反)任何人的知識產權，(Iii)自回顧日期以來， 艾默生及其任何子公司都沒有收到任何書面通知，指控業務的開展侵犯、挪用或違反了任何人的任何知識產權，或要求根據任何人的知識產權獲得許可，以及(Iv)據艾默生所知，沒有人侵犯、挪用或以其他方式違反任何業務知識產權，自那以後
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回顧日期，艾默生及其任何子公司均未向任何聲稱此事的人發出任何書面通知。
(c) 所有為Emerson或其任何子公司或代表Emerson或其任何子公司創建、發明或開發材料業務知識產權的人員已將其對材料業務知識產權的所有權利、所有權和利益轉讓給這些實體，而這些權利、所有權和利益最初並未根據法律的實施歸屬於此類 實體。艾默生及其子公司均採取且自回顧之日起已採取商業上合理的 步驟來保護和維護商業知識產權中包含的任何重大商業祕密。
(d) Emerson或其子公司(I)不是或曾經是要求Emerson或其子公司向任何人許可或提供任何材料的任何標準制定、專利池、專利聚合器或類似組織的成員、參與者或貢獻者，或(Ii)直接或間接使用任何政府當局或任何大學、學院或其他教育機構或研究中心的任何資金、設施、人員或 其他資源(或與這些人簽訂任何協議)，發明或開發任何材料業務知識產權，且Emerson或其子公司的現任或前任員工或承包商在他們 創建、發明或開發任何材料業務知識產權時並未受僱於該等人員(或任何其他人)。
(e) 除非不合理地預期對整個業務具有重大意義，否則在業務知識產權中包括的任何專有軟件，如被分發或提供給第三方，都不會以需要Emerson或其任何子公司在這種情況下向任何人提供其專有軟件的專有源代碼 代碼的方式合併、使用或與 任何開放源代碼或類似軟件進行交互，並且據Emerson所知，任何人(除員工和承包商以外，為為業務提供服務的目的)不得擁有：或擁有商業知識產權中包含的任何專有源代碼的任何當前或或有權利。
(f) 除非不合理地預期對整個業務具有重大意義，否則：(I)艾默生及其子公司中的每一家 均維持並自回顧日期以來建立、設計和維護商業上合理的行政、技術、物理和組織措施，旨在保護業務中使用的IT資產和其中包含或處理的所有數據(包括個人信息)的機密性、完整性、安全性、宂餘性、可用性和持續運營 ，(Ii)未發生實際或聲稱的違規、違規、停機、中斷或未經授權訪問或披露 或使用與業務相關的IT資產，以及(Iii)業務中使用的IT資產(A)有合理充足的文檔以確保其適當的維護、支持和改進，(B)足以在所有方面開展業務，(C)按照其規範、文檔和預期目的運行，以及(D)沒有缺陷、病毒、惡意軟件或其他腐敗因素。
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第3.14節。 許可證。Emerson及其子公司擁有所有重要的政府許可、批准、訂單、授權、同意、許可證、 證書、特許經營權、豁免，或向任何政府當局提交或登記，或由任何政府當局簽發，這些都是目前開展業務所必需的(“許可證”)。許可證是有效且完全有效的。 Emerson及其任何子公司均未違約，也不存在在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成許可證下的違約，除非合理地預期對整個業務沒有重大影響。截至本協議簽訂之日，與此類許可證有關的所有重大費用和收費均已全額支付。
第3.15節。 發現者費用。除Goldman Sachs&Co.和Centerview Partners LLC的費用為交易費用(合計少於50,000,000美元)或由Emerson以其他方式承擔外，沒有任何投資銀行家、經紀商、發現者、財務顧問或其他中間人被Emerson或其子公司聘用或授權代表其行事，他們可能 有權獲得與本協議或任何其他交易文件擬進行的交易有關的任何投資銀行家、經紀商、發現者、財務顧問或類似的費用或佣金。
第3.16節. 員工福利和勞工事務.
(a) 披露明細表第3.16(A)節列出了每個重大業務福利計劃(適用法律規定或要求的除外)(提供不需要在披露時間表的第3.16(A)節中單獨列出基於格式協議且與該格式沒有實質性差異的個別協議。對於每個實質性業務福利計劃，在符合以下條件的前提下，Emerson已向Ruby(I)提供了此類計劃下提供的實質性福利的摘要或此類 計劃的副本(或如果是基於格式協議的個別協議，則提供此類格式的副本及其任何重大偏差)， 關於任何此類業務福利計劃的所有實質性修改，以及僅針對Emerald實體福利計劃和假定福利計劃的所有實質性修改，如適用，相關的信託、年金、擔保或其他融資合同及其修正案。(br}(Ii)要求向任何政府當局提交的關於任何該等Emerald Entity Benefit Plan或Assured Benefit Plan的最新年度申報表/報告(如適用)，包括表格5000的所有報告(及其所附的所有附表、財務報表及審計報告)，(Iii)為任何此等Emerald Entity Benefit Plan或Asmated Benefit Plan編制的最新財務報表或精算報告(如適用)，及(Iv)有關任何此等商業福利計劃的最新美國國税局裁定函件(如適用) ；提供Emerson應在收到Ruby對此類文件的書面請求 後90天內，向Ruby提供材料Emerald實體福利計劃和材料假定福利計劃的副本 (以及上文第(I)至(Iv)條下與該計劃相關的所有其他相關材料)，而在本協議日期之前，Ruby僅可獲得該等計劃的摘要。披露日程表第3.16(A)節單獨指出其上所列的每個業務福利計劃是否為Emerald Entity Benefit Plan。
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(b) 除披露明細表第3.16(B)節所述外，(I)Emerald實體及其任何ERISA關聯公司對於(X)受ERISA第302條或標題IV或守則第412條或第430條約束的任何商業福利計劃或(Y)ERISA第4001(A)(3)條所指的“多僱主計劃”或由其贊助的任何商業利益計劃不承擔任何責任。 於過去六年向任何該等計劃作出貢獻或有義務向該等計劃作出貢獻，及(Ii)並無Emerald Entity Benefits Plan或Asmitted Benefit Plan向任何業務僱員提供任何退休後醫療、牙科或人壽保險福利(適用法律規定的保障範圍除外，包括COBRA)，但如不合理地預期對整個業務 構成重大影響，則屬例外。翡翠實體福利計劃或假定福利計劃不是(A)ERISA第4063或4064節或守則第413(C)節所指的“多僱主計劃” ，或(B)ERISA第3(40)條所指的“多僱主福利安排” 。對於受標題IV或ERISA第302節或守則第412或4971節約束的每個Emerald實體福利計劃或假定福利計劃，除非在 單獨或在 合計中合理預期對業務具有重大意義：(1)沒有任何Emerald實體福利計劃或假定福利計劃未能 滿足適用於該等Emerald實體福利計劃或假定福利計劃的最低供資標準(在守則第412和430節或ERISA第302節的含義內)，是否已就任何Emerald實體福利計劃或假定福利計劃提交最低資金標準豁免申請 。(2)據Emerson所知，, 未發生ERISA第4043(C)條所指的未免除三十(30)天通知要求的可報告事件，(3)PBGC沒有提起終止任何此類計劃的訴訟或進行任何合理預期會導致終止此類計劃的查詢，(4)沒有Emerald實體或任何ERISA附屬公司參與ERISA第4069條或第4204條所述的任何交易，以及(5)沒有或預計沒有Emerald Entity Benefit Plan或Assured Benefit Plan，處於“危險”狀態(如ERISA第303(I)(4)節或守則第430(I)(4)節所界定)。國際計劃的資金來源符合 適用法律。
(c) 根據《準則》第401(A)節規定符合條件的每個商業福利計劃都已收到美國國税局的有利決定或意見信，或已在適用的補救修改期內或該期間 尚未到期時向國税局申請此類信函。擬由任何政府機構註冊、批准或具有税務資格的國際計劃 已如此註冊或批准。
(d) 自回顧日期起，各Emerald Entity Benefit Plan及Assured Benefit Plan均已按照其條款及適用法律制定及維持 ，但未能遵守的情況除外，該等未能按個別或整體而言對業務構成重大 。
(e) 除非被合理地認為對整個業務沒有實質性影響，否則沒有任何行動(除了例行的福利索賠 )，包括與第三方工人的被視為僱用的索賠有關的訴訟，據Emerson 所知，沒有任何訴訟待決，也沒有
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向任何政府當局威脅， 任何翡翠實體福利計劃或假定福利計劃。
(f) 本協議的執行或本協議預期的交易的完成，無論是單獨還是與任何其他事件一起，都不會(I)使任何商業服務提供商或前商業服務提供商有權獲得任何物質補償、 利益或合同補償性付款，或有權加快任何物質補償或任何商業利益計劃下利益的歸屬或支付時間，(Ii)加快支付、資助或授予任何物質補償或根據以下條款應支付的利益的時間，或大幅增加補償或福利的金額，任何Emerald Entity Benefits 福利計劃或假定福利計劃，(Iii)觸發任何Emerald集體協議項下與支付重大額外付款或提供重大額外福利有關的任何責任，或(Iv)導致支付守則第280G節所指的任何“超額降落傘付款” 。沒有任何業務福利計劃規定了與本準則第280G條 或第409a條有關的任何毛收入。
(g) Emerald實體是，Emerson及其保留的子公司是，自回顧日期以來，對於業務員工來説，遵守所有與勞動和就業有關的適用法律，包括與勞動管理關係、工資、工時、加班、歧視、性騷擾、公民權利、平權行動、工作授權、移民、 安全和健康以及集團健康計劃下的持續保險有關的法律，預計未能遵守的情況不會被合理地預期為對整個業務具有重大意義的 。
(h)(br}(I)除披露日程表第3.16(H)(I)節所述外，艾默生、任何Emerald實體或任何保留的子公司均不是與業務員工有關的任何艾默生集體協議的當事人，或目前正在就訂立與業務僱員有關的任何艾默生集體協議進行談判 和(Ii)披露日程表第3.16(H)(Ii)節規定：(A)截至本披露日程表第3.16(H)(I)節，與任何工會有正式磋商和/或同意要求的所有司法管轄區，勞資委員會或其他勞工組織在本協議簽署之前適用的本協議預期的交易 ；和(B)據Emerson所知，截至本協議之日，與任何工會、勞資理事會或其他勞工組織就本協議預期的交易存在其他正式協商和/或同意要求的所有司法管轄區。鑑於在本協議日期後，Emerson確認與業務員工有關的任何額外Emerson集體協議(之前未在披露時間表第3.16(H)(I)節中確認)或與本協議擬進行的交易有關的任何額外正式磋商和/或同意要求(先前未在披露時間表第3.16(H)(Ii)節中確認)， Emerson將在實際可行的情況下儘快以書面形式分別通知Ruby該等額外的Emerson集體協議或義務。
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(i) 除不合理地預期對業務有重大影響外，作為一個整體，(A)自回顧日期 以來，未發生業務員工的罷工、停工或停工，或據Emerson所知，沒有受到任何業務員工和/或任何員工代表或工會的威脅，以及(B)沒有懸而未決的或據Emerson所知威脅不公平勞動行為的指控、正式的組織活動、請願書，物質集體不滿或其他 尋求承認與企業員工有關的談判單位的物質工會活動。
(j) 《工人調整和再培訓通知法》和美國任何類似的州或地方適用法律(統稱為《警告法案》)自回顧之日起的任何時間，都沒有發生過任何企業員工因“大規模裁員”或“工廠關閉”而造成的“就業損失”。
(k) 截至本協議日期，並無任何針對Emerson、任何Emerald實體或任何保留的附屬公司的訴訟待決，或據Emerson所知，在任何政府當局就有關任何現任或前任業務僱員或其代表的勞工及僱傭事宜，對Emerson、任何Emerald實體或任何保留的附屬公司提出任何待決或威脅的行動，但合理地預期不會對整體業務產生重大影響的訴訟除外。
(l) 據Emerson所知，自回顧日期以來，任何業務員工或前業務員工未對業務員工提出性騷擾、歧視或不當行為的重大指控 ，在每個案件中，合理地 預計將對業務造成重大聲譽損害。
第3.17節。 環境合規性.
(a) 除個別或總體上不合理預期對業務有重大影響的事項外， 作為一個整體：
(i) 關於業務、購買資產、翡翠實體和不動產，Emerson及其子公司是 ，自回溯之日起，一直遵守所有環境法；
(Ii) 本協議或由本協議完成的交易均不會導致根據任何環境法 現場勘察或清理，或通知政府當局或第三方的任何義務；
(Iii)關於業務、購買的資產、Emerald實體和不動產(X)Emerson及其子公司擁有所有環境法所需的所有許可；(Y)所有該等許可均為有效且完全有效；以及(Z)據瞭解，Emerson及其任何子公司均無違約行為。
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艾默生， 不存在在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成此類許可的違約，或構成撤銷或不續期的依據；
(Iv) (X)Emerson或其任何子公司未收到任何書面通知、命令、信息請求、投訴或處罰， 和(Y)就(X)和(Y)中的每一項而言，(A)聲稱 或聲稱實際或潛在違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任，或涉及任何撤銷、撤回、不續期、暫停、取消、修改或終止環境法所要求的任何許可，(B)與業務有關的訴訟沒有懸而未決或據Emerson所知受到威脅，(B)購買的資產、翡翠實體或不動產，以及(C)尚未結清、解散、支付或以其他方式解決的；
(v)對於業務、購買的資產、翡翠實體和不動產，Emerson及其任何子公司(或Emerson或其任何子公司承擔、承擔、提供賠償或以其他方式承擔其環境責任的任何其他人)均未(A)處理、儲存、回收、運輸、處理、釋放、處置、安排處理、處置、回收或運輸任何有害物質。(B)將任何人暴露於任何危險物質(除暴露於艾默生或其子公司、Emerald實體或企業製造、銷售、營銷、安裝、儲存、運輸、處理或分銷的任何產品或物品中的石棉或含石棉材料外)或(C)擁有或經營 任何被任何危險物質污染的財產或設施，在每種情況下都會產生任何環境責任；和
(Vi)對於業務、購買的資產、Emerald實體和房地產，Emerson及其任何 子公司(或Emerson或其附屬公司關於業務、購買的資產、Emerald實體和房地產的任何前身或關聯公司)均不對任何物業或設施內或之上存在或聲稱存在石棉或含石棉的 材料承擔任何責任。
(b)艾默生已向Ruby提交其擁有或控制的與業務、購買的資產、Emerald實體或不動產相關的所有重大環境評估、審計、報告。
(c) 所有有效的已承擔的環境責任協議均已在披露時間表的第5.15節中闡述。
第3.18節。税費。
(a) 所有需要由、代表或就每個Emerald實體或就所購買的資產或
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業務已及時向適當的税務機關提交(考慮到提交時間的任何延長)，且每份此類納税申報表在所有重要方面都是真實、正確和完整的。Emerald實體應繳或應付的所有Emerald實體的所得税及其他重大税項，或與所購買的資產或業務有關的税項，均已及時足額支付。
(b) Emerald實體因已支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、股東、成員或其他人士的款項而需要預扣的所有物質税已被適當預扣或收取，並已在到期和應支付的範圍內及時支付給 適當的税務當局。
(c) 目前並無任何所得税或其他重大税務程序待決，或據Emerson所知，就任何税項而言，並無針對或涉及任何Emerald實體、或針對所購買資產或業務的 威脅。
(d) 沒有Emerald實體放棄，Emerson或其任何關聯公司也沒有放棄購買的資產或業務、任何美國聯邦、州、地方或非美國聯邦、州、地方或非美國的物質税訴訟時效，或同意就任何重大税收評估或不足延長時間 ，該訴訟時效自那以後一直沒有過期。
(e) 除允許的留置權外，對於購買的任何資產或Emerald實體的任何資產不存在任何税收留置權。
(f) Emerald實體(I)不是或曾經是提交合並的美國聯邦或類似的美國州或當地或非美國納税申報單的關聯集團的成員 (出於美國聯邦收入或類似的美國州或地方税目的的合併集團除外)或(Ii)對任何人(Emerson除外)的 税負有任何責任。根據財政部條例第1.1502-6條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)，或作為受讓人、繼承人或其他法律事項，Emerald的任何附屬公司或任何Emerald實體。
(g) 任何Emerald實體都不需要將任何重大收入項目計入或排除在關閉後納税期間的任何應納税所得額中，原因是：(I)截至截止日期或之前的納税期間，包括根據守則第481條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)進行的與關閉前任何會計方法更改有關的調整，改變或使用不適當的會計方法，(Ii)守則第7121條所述的“結算協議”(或任何相應或類似的州、地方或非美國法律條文)， 在結算前籤立的，(Iii)在結算前作出的分期付款出售或未平倉交易處置(或州、地方或非美國法律的任何類似條文)，(Iv)根據《財務條例》第1502條在財政部條例中所述的任何公司間交易或超額虧損帳户
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代碼(或任何類似的州、當地或非美國法律的規定)，或(V)在交易結束前收到或支付的預付金額。
(h) 在過去五(5)年內，Emerson或其任何附屬公司均未就任何Emerald實體的任何税務或目前正待税務機關處理的 購買資產或業務提出任何私人函件裁決、技術建議備忘錄或類似協議、裁決或裁定。沒有任何Emerald實體訂立、發出或收到税務機關的任何私人函件裁決、技術建議備忘錄或類似的協議、裁決或決定，而該等裁決、裁決或決定會在完成交易後適用於Emerald實體或使其生效。
(i) 任何Emerald實體均不是任何税收分享協議的締約方，不受任何税收分享協議的約束，也不承擔任何税收分享協議下的任何義務。
(j) 在Emerald實體未提交納税申報表的司法管轄區內，任何税務機關均未就該Emerald實體正在或可能在該司法管轄區納税和/或被要求提交納税申報單提出任何索賠，該索賠尚未得到解決。
(k) 在過去兩(2)年內，Emerald實體中沒有一家是符合本守則第355(A)條規定的經銷資格的“經銷公司”或“受控制的 公司”。
(l) 沒有任何Emerald實體參與過《財務條例》第 1.6011-4節所指的任何“上市交易”。
(m)披露日程表第3.18(M)節規定，對於每個Emerald實體，(I)組織該Emerald實體所依據的法律所依據的司法管轄權，(Ii)該Emerald實體在本公告之日為美國聯邦所得税而進行的實體分類，以及(Iii)截至本公告之日，是否已根據《財務條例》第 301.7701-3(C)條作出任何實體分類選擇，以及該選擇的生效日期和實體分類。截至截止日期，披露時間表第3.18(M)節所列的實體分類 選擇將不會被撤銷或修改，除非在關閉前重組步驟要求或允許的範圍內 。
(n) 艾默生的任何保留子公司出售、轉讓、轉讓和轉讓的購買資產，不得不是守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”；也不能出售、轉讓、轉讓和轉讓艾默生的任何保留子公司所出售、轉讓、轉讓和轉讓的資產，這些資產不是守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”。是法典第897節所指的“美國不動產權益”。Emerald實體(I)均不是守則第1297節或財政部所指的“被動外商投資公司”。
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根據該法頒佈的法規；(Ii)根據守則第965條規定的任何數額的收入；(Iii)在守則第897(C)(1)(A)(Ii) 條規定的期間內一直是守則第897(C)(2)條所指的美國房地產 財產控股公司；或(Iv)因任何税務目的而居住在或在其組織所在國家以外的國家/地區(任何適用税務條約所指的) 設有永久機構 。
(o) 為美國聯邦所得税目的的國內公司的Emerald實體不擁有(在第958(A)節的含義內) 任何外國購買的實體的股票，而該外國購買的實體是 守則第957節或其下頒佈的財政部條例所指的“受控外國公司”。
(p) 每個Emerald實體在所有重要方面都遵守所有適用的轉讓定價法律和法規，包括執行和維護證明轉讓定價實踐和方法的同期文件，並以一定的距離進行公司間交易。
(q) 並無Emerald實體擁有，Emerson及其保留附屬公司並無根據CARE法案就業務營運及所購買資產 申請遞延任何工資税或就業税或申索任何其他福利或寬免。
(r) 從未選擇將2015年兩黨預算法第1101節的規定適用於任何Emerald 在此類規定的其他生效日期之前是美國聯邦所得税合夥企業的實體。
(s) 各Emerald實體、Emerson及保留附屬公司就業務營運及所購買的資產已收取所有須徵收的重大銷售税及使用税，並已或將會及時將該等 金額滙往適當的税務當局，或已獲提供填妥的豁免證明書。
(t) 儘管本協議有任何其他規定，(I)第3.07節、第3.16節的最後一句話(在與税務有關的範圍內)和第3.18節的最後一句話包含艾默生關於税收的唯一和獨家陳述和擔保， (Ii)艾默生在第3.18節或其他方面不對以下各項的金額或可用性、或關於限制的存在或不存在(或任何此類限制的程度)作出任何陳述或保證。Emerald實體在結業後開始的任何 税期(或其部分)的税務屬性，包括税基、淨營業虧損、資本損失、税收抵免或其他税務資產或屬性，以及(Iii)第3.07節最後一句中的陳述(每種情況下與税收和税務事項有關的範圍)和第3.18節中的陳述(不包括在第3.18(G)、(N)、(Q)節中的陳述) 涉及且僅可依賴於：結賬前納税期間。
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第3.19節。充分性. 除披露明細表第3.19節所述外，假設完成成交前重組並收到第3.03節和第3.04節所設想的所有必需的同意、批准和授權，則在截止日期，購買的資產和Emerald實體擁有的財產、權利和資產(I)在所有實質性方面足以開展業務 截至本協議日期，(Ii)構成所有有形資產(無論是有形的還是無形的(包括知識產權))，財產(無論是不動產還是非土地)、權利、權益以及在緊接企業結束後的持續經營和經營中使用或持有以供使用的必要財產(無論是不動產還是非土地財產)、權利、權益和債權， 以與截至本合同日期的經營方式基本相同的方式 和(Iii)構成反映在最近資產負債表上的所有物質資產(無論是有形資產還是無形資產(包括知識產權))、財產(不動產或非土地財產)、權利、權益和索賠，但自最近的資產負債表日期以來的處置範圍除外(在每種情況下，考慮到根據過渡服務協議和所有其他交易文件提供的任何財產或服務，但排除的資產除外)。
第3.20節。保險 披露時間表第3.20(A)(I)節列出了每一份Emerald保單，披露時間表第3.20(A)(Ii)節列出了為Emerald實體的利益或以其他方式覆蓋Emerald實體或適用於本業務的每份留存保單， 在每種情況下，均附有截至本報告日期有效的保單條款(統稱為“保單”)。每一份保險單都是完全有效的，所有到期和應付的保費目前都按照該保險單的條款全額支付。Emerson及Emerald實體並無就其在任何保單下的任何責任發生重大違約或違約 。Emerson於過去三(3)年內並無收到任何有關Emerald實體的保留權利函件，但(X)與石棉索賠有關或(Y)對整體業務並無重大影響者除外。 Emerson及任何Emerald實體均未收到任何有關該等保單將被取消或不會續期的相關書面通知或通訊。除披露附表第3.20(A)(Iii)節所述外，Emerson及任何Emerald實體均未收到任何有關Emerald實體、承擔負債或業務及任何保單(該等索賠，即“Emerald 索賠”)的未決索賠(“Emerald 索賠”)爭議或拒絕承保的實質性書面通知。除已向Ruby提供有關資料的任何此類Emerald索償外，並無 任何保單項下的實質Emerald索償。與Emerald 實體相關的所有索賠、事件和訴訟, 保單可承保的已承擔負債或業務已向適用的保險公司作出適當和及時的報告。保單的類型和金額由Emerson真誠確定，足以針對Emerald實體和業務通常面臨的風險提供保險，並足以遵守對Emerson或任何Emerald實體和適用法律具有約束力的任何協議的 要求。披露時間表第3.20(B)節 列出了截至本協議之日根據任何第三方提出的所有未決索賠的真實、正確和完整的清單
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以任何Emerald實體或業務的名義或以其他方式與任何石棉負債購買的資產相關的保險單。自交易結束後立即 起，Emerald實體有權根據第3.20(C)節規定的保單(“指定保單”)，根據該等指定保單的條款，就與業務相關的保險事故引起的任何損失、責任或損害提出索賠(包括繼續主張現有和未決的索賠)。
第3.21節。排名靠前的 客户；排名靠前的供應商.
(a) 披露日程表第3.21(A)節列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的財年中按收入排名前20位的業務客户的真實、正確和完整的名單(每個客户均為“重要客户”)。除披露日程表第3.21(A)節所述的 外，自回顧日期起，並無任何重大客户以書面通知Emerson 或其任何附屬公司，表示打算大幅減少與業務的業務量，或該等重大客户打算暫停、終止或不續訂，或對與業務的任何現有合同的重大條款或重大條件作出重大或不利的更改。與任何主要客户之間並無任何爭議懸而未決，或據Emerson所知，Emerson 或任何Emerald實體與任何重要客户之間並無任何爭議，亦無合理預期會導致重大責任。
(b) 披露明細表第3.21(B)節列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的財政年度業務前20名供應商(每個供應商均為“材料供應商”)的真實、正確和完整的名單。 除披露明細表第3.21(B)節所述外，自回溯日期以來，沒有任何材料供應商以書面形式通知艾默生或任何Emerald實體它打算大幅減少與業務的業務量，或 該材料供應商打算暫停。終止或不續簽，或對與本公司的任何現有協議的重大條款或重大條件進行實質性和不利的更改。本公司並無與任何材料供應商發生任何爭議，或據Emerson所知，其與任何材料供應商之間並無任何爭議，或據Emerson所知，受 或Emerald或任何Emerald實體威脅而可能導致重大責任。
第3.22節。公司間安排 。除(I)與本業務有關的金額並不重大，亦非Emerald實體於本協議日期在所有重大方面進行業務所必需的任何合約外，(Ii)交易 文件及(Iii)披露附表第3.22節所載的任何合約外，並無任何合約僅在Emerson與/或其附屬公司之間或之間訂立，以進行業務或約束所購買的資產。
第3.23節。與附屬公司的某些業務關係。除下列內容所述或描述外披露附表第3.23節， 艾默生高管或董事、Emerald實體或保留子公司(A)擁有主要用於業務、或與任何Emerald實體簽訂任何重大合同或約束任何 購買資產的任何有形或無形財產或權利，(B)有任何未決索賠
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在每種情況下，公司或(C)欠公司的任何錢或被公司欠下的任何錢，除了(I)任何僱員、高級職員或董事的任何僱用、任何報酬或類似的服務提供商合同，或(Ii)交易文件中所預期的。
第3.24節。擔保.
(a) 披露日程表第3.24(A)節列出了截至本披露日期的真實、正確和完整的艾默生重大擔保清單。
(b) 披露明細表第3.24(B)節列出了截至本披露日期 的真實、正確和完整的翡翠材料擔保清單。
(c) 披露日程表第3.24(C)節列出了截至本披露日期的真實、正確和完整的艾默生保險證券(及其抵押品金額)清單。
第3.25節。產品責任；產品保修；召回.
(a) 自回溯日期以來，Emerald實體或與Emerson及其保留子公司有關的任何實體均未參與任何訴訟，據Emerson所知，也未收到任何通知或威脅採取行動(I)與業務或代表業務分銷的任何產品中的所謂缺陷有關，(Ii)業務的任何產品未能滿足適用的保修規格，(Iii)聲稱人身傷害、死亡或財產或經濟損失，或(Iv)在每種情況下，尋求與業務的任何產品相關的禁令救濟，但符合過去慣例的正常業務過程中的非實質性客户投訴除外。除對業務整體而言並不重要的事項外，Emerson及其附屬公司已就有關業務的保修索賠撥備足夠的準備金。
(b) 除非不合理地預期對整個業務具有重大意義，否則業務的每一種產品都是， 並且自回顧日期以來一直在開發、製造、加工、測試、包裝、貼標籤、處理、分發、營銷、促銷、商業化和銷售，並且，據Emerson所知，不存在因通知或時間流逝或兩者同時存在而構成違約的情況，(I)Emerson及其子公司的內部 政策。與業務有關的規則和程序，(Ii)適用法律，(Iii)適用於業務所在行業的行業標準，以及(Iv)業務所受約束的協議。
(c) 自回顧日期以來，(I)Emerald實體或關於業務、Emerson及其保留子公司的任何 當局或根據適用法律要求作出或發佈任何召回或撤回、或安全警報、暫停、售後警告或其他類似行動(“召回”)，
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對於本業務的任何產品，沒有有效的或即將進行的召回，或者，據Emerson所知，對於本業務的任何產品， (Ii)本業務的任何產品不存在任何缺陷或缺陷，或 本業務的任何產品未能滿足適用協議、適用法律或 內部政策建立的適用製造、質量和/或標籤標準。規則和程序，以及(Iii)本業務的任何產品均未受到任何自願或非自願召回的影響。 本業務的任何產品均未或曾經受到任何流行病故障的影響。
(d) 自回顧之日起，本公司在所有實質性方面都遵守有關本公司產品的廣告和營銷的適用法律。在任何媒體(包括標籤、目錄、包裝和網站)上與業務產品有關的廣告、營銷和促銷材料中提出的所有聲明在所有重大方面都是真實、無欺騙性的 ，並在其他方面符合所有適用法律，在每種情況下，在業務使用該等廣告、營銷和促銷材料 時都是如此。
第3.26節。共享的 個IT合同。《披露日程表》第3.26節規定了一份真實、正確和完整的每份共享IT合同清單，其中(A) 對業務和(B)Emerson或其任何子公司有義務購買重要的最低金額的產品、服務、許可或訂閲(視情況而定)，連同其到期日和承諾購買供業務使用的產品、服務、許可或訂閲的年度 和每月最低金額(視情況而定)。
第3.27節。 沒有其他陳述和保證。除第3條和第6條 (經披露附表修改)中包含的陳述和擔保外，Emerson或任何其他人都不會就Emerson或其任何關聯公司、業務、股份、購買資產的可能成功或盈利、本協議或交易文件中預期的交易、承擔的負債或任何其他權利或義務作出任何明示或默示的陳述或擔保，而Emerson不承擔任何其他 陳述、擔保、預測、預測、聲明或信息，無論是由Emerson或其任何關聯公司、其或其代表或任何其他人作出或提供的。
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文章 4 Ruby的聲明和保證
Ruby代表 並向Emerson保證：
第4.01節。 公司的存在和力量。Ruby是根據特拉華州法律正式組織、有效存在且信譽良好的有限合夥企業。債務合併子公司是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司。 每個Ruby和Debt Merge Sub都擁有所有公司(或類似)權力以及開展目前進行的業務所需的所有重要政府許可證、授權、許可、同意和批准，但沒有這些許可證、授權、許可、同意和批准將不會阻止、實質性損害或實質性延遲本協議或Ruby、債務合併子公司或其任何關聯公司參與的任何其他交易文件所預期的交易 。
第4.02節。 公司授權。Ruby和Debt Merge Sub簽署、交付和履行本協議以及完成擬進行的交易均在Ruby和Debt Merger Sub的公司權力範圍內，並已分別得到Ruby和Debt Merger Sub的所有必要公司行動的正式和有效授權 。Ruby、債務合併子公司或其任何關聯公司是或將成為其當事方的每個其他交易文件的簽署、交付和履行，以及由此預期的交易的完成，都在Ruby、債務合併子公司和任何該等關聯公司的公司權力範圍內，並且已經或將在其簽署、交付和履行之前，得到Ruby、債務合併子公司和任何該等關聯公司的所有必要公司行動的正式和 有效授權。假設雙方都簽署了本協議，則本協議構成Ruby和Debt Merge Sub各自的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對Ruby和Debt Merge Sub強制執行，但受可執行性例外情況的限制。假設Ruby、債務合併子公司或其任何關聯公司作為其中一方的每一份其他交易文件均由雙方正式有效地簽署和簽署，則在Ruby、債務合併子公司和任何該等關聯公司簽署和交付後，應構成Ruby、債務合併子公司和任何該等關聯公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對Ruby、債務合併子公司和任何該等關聯公司強制執行，但受可執行性例外情況的限制。
第4.03節。 政府授權。Ruby和債務合併子公司簽署、交付和履行本協議以及Ruby或債務合併子公司是或將成為其中一方的交易文件，以及在此完成預期的交易，不需要也不需要任何政府當局的實質性批准、實質性行動或重大 備案、通知或登記，但以下情況除外：(A)遵守HSR 法案的任何適用要求；(B)在披露時間表第3.03節規定的司法管轄區遵守其他適用的競爭法和外國(直接)投資法，(C)完成
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任何延期結束行動，(D)向特拉華州州務卿提交債務合併的合併證書，以及(E)任何此類行動或 提交不會阻止、重大損害或重大延遲本協議或Ruby或其任何關聯公司參與的交易的任何此類行動或 申請。
第4.04節。 未違反。Ruby和Debt Merge Sub簽署、交付和履行本協議以及Ruby或Debt Merge Sub是或將成為其中一方的其他交易 文件，以及本協議預期的交易的完成，因此 不會也不會，假設遵守第4.03節和完成任何延期結束 訴訟，(A)違反Ruby或債務合併子公司的公司註冊證書或章程或其他組織文件，(B)違反 或違反任何適用法律，(C)與任何人衝突，要求任何人同意、授權或批准或採取任何其他行動， 構成違約，或導致或引起任何終止、取消、加速或對Ruby或債務合併子公司的任何權利或義務進行加速或不利修改(無論是在發出通知後或同時發生)，或造成Ruby或債務合併子公司根據對Ruby或債務合併子公司具有約束力的任何協議或其他文書的任何條款有權獲得的任何利益的損失，或(D)導致對Ruby或債務合併子公司的任何資產產生或施加任何實質性留置權，但允許的留置權除外，但(B)條款中的每一項除外。通過(D)(但不會阻止)對本協議或Ruby、債務合併子公司或其任何關聯公司作為當事方的本協議或任何其他交易文件擬進行的交易造成重大損害或重大延遲。
第4.05節。融資。 (A)Ruby已於本協議日期或之前向Emerson交付下列文件的真實、正確和完整的副本：(I)BCP Emerald Aggregator L.P.及其承諾方(按其定義)於本協議發佈之日已完全簽署的承諾書 ，包括所有附件、展品和其他附件以及與此相關的所有簽約費用信函(統稱為債務承諾書“)，根據該承諾書，貸款人及其他當事人已承諾，根據本承諾書所列條款及條件，向債務合併子公司提供與本協議擬進行的交易相關的債務融資(或根據第(Br)5.13節”債務融資“規定的任何債務融資)及(Ii)一份或多份全面簽署的承諾書，包括所有附件、證物、時間表及其他附件(”股權承諾書“，以及債務承諾函)。 保薦人與Ruby之間的《融資承諾書》)，保薦人已根據該承諾書承諾提供與本協議擬進行的交易相關的股權融資，金額、條款和條件均受本協議所述(“股權融資”，以及債務融資，“融資”)。股權承諾書明確規定，艾默生是該承諾書中明確規定的第三方受益人。
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(b) (I)截至本協議日期，債務承諾書完全有效(受可執行性例外限制的除外)，並構成Ruby和據Ruby所知的其他各方的有效和有約束力的義務；(Ii) 股權承諾書完全有效和有效(受可執行性例外限制的除外)，構成Ruby及其其他各方的有效和具有約束力的義務；以及(Iii)承擔各方應有和有效的執行。融資承諾書的每一份 均可根據其條款對Ruby以及Ruby所知的其他各方強制執行，但受可執行性例外情況的限制。截至本合同日期，除第5.13節未禁止外，未對融資承諾書 進行任何方面的修改或修改，未放棄任何條款或權利，也未撤回、撤銷或以其他方式修改其中包含的各項承諾。截至本協議日期，未發生任何事件 ，無論通知與否、時間流逝或兩者兼而有之，將構成(I)Ruby或據Ruby所知的任何其他方的債務承諾函或(Ii)Ruby或其任何其他方的股權承諾書項下的違約或違約。除《融資承諾函》中明確規定的先決條件外，不存在與完成本協議所設想的交易所需的融資金額(包括任何靈活條款)直接或間接相關的任何先決條件或其他或有條件 ，Ruby沒有理由相信， 截至本協議之日，假設滿足第8條中規定的條件, (I)其或任何其他訂約方將無法 及時滿足融資承諾書中的任何條款或條件，包括完成融資的任何條件，或(Ii)完成本協議預期的交易所需的融資額將不會在交易完成時或之前提供給Ruby。截至本協議日期，除《融資承諾函》和 任何有關債務融資的慣例聘書或慣例費用函(均不會對債務融資的條件性、可執行性或可用性產生不利影響)外，並無任何附函或其他合同、安排或諒解(書面或口頭)直接或間接與融資或投資(視情況而定)有關。融資的總收益根據融資承諾書提供資金並使債務承諾書中或與債務承諾書相關的任何“市場靈活性”條款生效，其金額足以(1)完成本協議預期的條款的完成，以及(2)支付Ruby和合資新公司在完成本協議預期的交易結束日應支付的所有其他金額 。截至本融資承諾書日期，Ruby已全額支付或導致支付任何和所有承諾費以及任何和所有其他費用和開支，根據融資承諾函的條款，這些費用和支出均應在本融資承諾函規定的日期或之前支付。
第4.06節。 償付能力。Ruby不會進行本協議所述的交易，意圖阻礙、拖延或欺詐本業務的現有或未來債權人。假設(A)第3條所列陳述和保證在所有實質性方面的準確性，(B)在所有實質性方面履行公約，以及
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Emerson與合營新公司的協議要求 根據本協議於截止日期或之前履行或遵守，及(C)Emerson或其聯營公司於本協議日期前向Ruby提供的估計、預測或 預測乃真誠地編制，並假設 於完成日期及緊接完成後 為合理，且在實施本協議擬進行的交易後，Ruby及其附屬公司整體而言將具有償付能力。就本協議而言，“償付能力”一詞用於任何人時，應指在任何確定日期，該人應(I)擁有公允價值大於其從屬、或有或有或其他債務和負債總額的財產(應理解，任何時候的或有負債額應按當時存在的所有事實和情況 可合理預期成為實際或到期負債的數額計算)，(Ii)具有公允可出售價值現值的資產不少於在其債務變為絕對及到期時償還其負債所需的金額，(Iii)在其債務及負債變為絕對及到期時能夠 償付其債務及負債，及(Iv)不從事 業務或交易，亦不會從事其資本不合理地偏少的業務或交易。
第4.07節。無 以前的操作；大寫。Ruby及Debt Merge Sub均為新成立實體，專就本協議擬進行的交易而成立，除擬進行的交易外，並無進行任何業務、擁有任何資產的權益(包括任何其他人士的任何所有權權益)、招致任何 性質的任何負債或成為任何協議的一方。
第4.08節。擔保。 在簽署本協議的同時，發起人向Emerson提交了一份正式簽署的擔保。每名保薦人均按其註冊司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有所需的一切權力以繼續其目前進行的業務，但不會阻止、重大損害或重大延遲本協議或Ruby或其任何聯屬公司參與的任何其他交易文件擬進行的交易。每位保薦人簽署、交付和履行保函，並完成保函所預期的交易，均在保薦人的公司(或類似)權力範圍內，並已得到保薦人採取的所有必要的公司(或類似)行動的正式授權。自本協議之日起，本擔保已完全生效，並構成每個保薦人的有效和有約束力的義務，可根據其條款對此類保薦人強制執行，但受可執行性例外情況的限制。截至本協議日期，未發生任何事件，無論是否有通知、時間流逝或兩者兼而有之，均未構成此類擔保項下任何保薦人的違約。
第4.09節。訴訟。 截至本協議發佈之日，尚無任何針對Sub的訴訟懸而未決，或據Ruby所知，沒有威脅、Ruby或債務合併的訴訟 有理由預計，這些訴訟將個別或整體阻止、實質性損害或實質性延遲
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本協議預期的交易 或Ruby、Debt Merge Sub或其任何關聯公司為參與方的任何其他交易文件。
第4.10節。 發現者費用。沒有任何投資銀行家、經紀商、發現者、財務顧問或其他中間人被Ruby或債務合併子公司聘用或授權代表其行事，而他們可能有權獲得與本協議所述交易相關的任何投資銀行家、經紀人、發現者、財務顧問或類似費用或佣金，或Emerson或其任何聯屬公司或Emerald實體將承擔超過交易費用定義第(Ii)款所述金額的其他交易文件的責任。
第4.11節. 檢查；無其他陳述。Ruby是一位見多識廣且經驗豐富的買家，並聘請了專家顧問，在評估和購買物業和資產方面具有豐富的經驗，如所購買的資產和收購的合資新公司股權，如下文預期的 。Ruby已進行此類調查，並已獲得並評估了其認為必要的文件和信息，以使其能夠就本協議的執行、交付和履行作出明智的決定。Ruby本身及代表其聯屬公司(包括Emerald 實體)承認並同意，所購買的資產及收購的合營新公司股權“按原樣”出售，Ruby及該等聯營公司同意接受所購買的資產、收購的合營新公司股權及業務，條件是該等資產、收購的合營新公司股權及業務於完成日期前根據本身對所有事項的檢查、審核及決定，而不依賴Emerson或代表Emerson作出或推定的任何性質的任何明示或默示陳述或保證，在每種情況下，除本協議(包括第3條)明確規定的情況外。在不限制上述一般性的情況下，Ruby自己和其關聯公司(包括交易結束後，包括Emerald實體)承認，除本協議(包括第3條)明確規定外，Emerson不對(A)向Ruby或其代表交付或提供的關於未來收入、未來運營結果(或其任何組成部分)的任何預測、估計或預算作出任何陳述或保證。, 業務或業務未來業務和運營的未來 現金流或未來財務狀況(或其任何組成部分) 或(B)向Ruby或其代表提供的有關業務的任何其他信息或文件。
第4.12節。 為投資而購買。Ruby購買收購的合資公司NewCo股權用於自己的賬户投資，而不是希望或出售與其任何分銷相關的權益。Ruby(單獨或與其顧問一起)在金融和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，能夠評估其對收購的合資公司新公司股權的投資的優點和風險，並有能力承擔該等投資的經濟風險。
第4.13節。 R&W保險單。附件G列出了R&W保險單和活頁夾協議的格式，Ruby根據該協議收到了有條件的
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保險公司的書面承諾，自截止日期起對保險條款具有完全約束力。此類承諾自本合同生效之日起完全有效。
第4.14節。資金來源 。(A)Ruby、債務合併子公司、任何贊助商或其各自的任何關聯公司(不包括與贊助商有關聯的任何投資基金或投資工具的任何投資組合公司)或實益所有者(定義見根據《1934年法案》頒佈的規則13d-3)均未出現在由美國財政部外國資產管制辦公室管理和執行的特別指定國民和受阻人士名單上，以及(B)用於資助第2條所述交易的資金均未來自任何非法活動，包括洗錢活動，也不會源自任何非法活動，或與任何非法活動有關。
第4.15節. 監管事項。Ruby、Debt Merger Sub、Blackstone Capital Partners VIII L.P.或其各自的任何關聯公司均未直接或間接持有對業務構成重大直接競爭對手的任何個人10%或更多的投資或股權或控制。
第4.16節。 沒有其他陳述和保證。除本條款4和附表V中包含的陳述和擔保外， Ruby、債務合併子公司或任何其他人員均不對Ruby、債務合併子公司或其任何關聯公司、或本協議或交易文件中預期的交易作出任何明示或默示的陳述或擔保，且Ruby、債務合併子公司或其任何關聯公司或其或其代表或任何其他人均不承擔任何其他陳述或擔保。
締約方公約第5條
第5.01節。 經營業務。自本協議之日起至截止日期止，除披露時間表第5.01節所述、交易文件明確規定、適用法律要求或經Ruby事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，Emerson應並應促使Emerald實體，並應促使其其他子公司(關於所購買的資產、承擔的負債或業務)：按照符合過去慣例的正常流程開展業務，並使用商業上合理的努力(但不承擔任何支出或給予優惠的義務)來維持其與客户、成員、供應商、許可人、被許可人、員工、政府當局和與其有實質性業務關係的其他第三方的現有關係和商譽。
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在不限制前述條款的一般性的情況下，從本協議之日起至截止日期為止，除披露日程表第5.01節所述、交易文件明確規定的交易文件、適用法律要求的主步驟計劃或經Ruby同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)的情況下，Emerson不得並將導致 Emerald實體不得，也不得致使其其他子公司(關於業務、購買的資產或承擔的負債) 不得：
(a)修改或修改任何Emerald實體的公司章程、章程或其他類似的組織文件；
(b) 從任何其他人手中收購任何資產(包括股本)、負債、財產或業務超過5,000,000美元 或總計20,000,000美元，除非(I)根據披露明細表第5.01(B) 節中規定的現有合同或承諾，(Ii)根據預算資本支出(遵守第5.01(N)節)，或(Iii)在正常業務過程中按照以往慣例 ；
(c) 出售、轉讓、租賃、許可、放棄、失效、轉讓或以其他方式處置任何購買的資產(或在交易結束時將成為購買資產的資產)或Emerald實體的任何資產(非商業資產除外)，但以下情況除外：(I)根據Emerson披露的現有合同或承諾，(Ii)向Emerson或其關聯公司支付現金股息或其他分配，以及(Iii)在正常業務過程中按照過去的慣例進行其他 ；
(d) 對任何購買的資產或任何Emerald實體的任何資產(不包括非商業資產)設立或以其他方式產生任何物質留置權，但允許留置權除外；
(e) 向任何其他人提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資，但以下情況除外：(I)按照以往慣例在正常業務過程中，(Ii)任何Emerald實體向任何其他Emerald實體提供貸款、墊款、出資或投資，或(Iii)將在交易結束時或之前全額償還的金額 ，且在交易結束時或之後不存在任何Emerald實體的債務或債務；
(f) (I)補充、修改、修改、延長或終止任何實質性合同，或以其他方式放棄或放棄任何實質性權利、索賠或業務利益，或(Ii)簽訂任何合同，如果在本合同生效之日生效，則為實質性合同， 第(I)和(Ii)款的規定除外，在符合以往慣例的正常業務過程中，符合披露時間表第5.01(F)節的規定；
(g) 妥協、放棄、免除或和解，或提出或提議和解與業務有關的任何訴訟(不包括與除外資產或除外負債有關的任何權利)，但在和解或妥協中支付的金額單獨不超過5,000,000美元或總計不超過15,000,000美元的除外，只要此類和解或和解不施加任何衡平法救濟、承認錯誤或非金錢上的
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對任何購買的資產、任何Emerald實體、Ruby或其任何附屬公司的限制(保密義務除外)；
(h) 按照以往慣例，對非正常業務流程的任何客户、供應商或供應商採取任何實質性行動 ；
(i) 作出、更改或撤銷任何實體分類選擇或其他實質性税務選擇，採用或更改任何税務會計方法或年度税務會計期間，開始或訂立任何自願披露程序或與税務機關達成協議，訂立有關實質性税項的任何結案協議，修訂任何重大税項報税表， 放棄任何要求實質退税的權利，同意延長或放棄任何有關評税或徵收任何實質性税項的訴訟時效，或就任何翡翠實體的任何税務程序作出和解或妥協，任何購買的 資產，或與業務有關的其他資產；提供(I)Emerson可在符合過去 慣例的範圍內，定期進行税務選擇或採用與在正常業務過程中提交納税申報單相關的定期税務會計方法，(Ii)Ruby應盡合理最大努力迴應本條款第5.01條下的任何同意請求，(I)在提出此類請求後十(10)個工作日內， Emerson可結清合理預期產生的個人或合計不超過2,000,000美元的税務審計，而無需Ruby的同意；
(j) 在正常業務過程之外採取的任何行動，其效果和進行的主要目的都是轉移Emerson出資人在本協議預期的交易中交付的減税資本 (不包括決定採取任何可選的成交前步驟或根據第2.01(D)節將收購的合資公司新公司股權分配給Ruby)；
(k) 對任何會計方法或會計慣例、政策、原則或程序或其任何報告收入、扣除或其他財務會計重要項目的方法，包括任何營運資金程序或慣例作出任何實質性改變，但因同時改變公認會計原則或適用法律而要求的任何此類改變除外；
(l) 除適用法律或任何商業福利計劃或艾默生集體協議的條款另有規定外，(I)增加任何年基本工資或工資率為170,000美元或以上的企業員工的薪酬(包括遣散費)，但不包括年度 績效薪酬在正常業務過程中與過去的做法一致(受市場 水平的合理調整以應對通脹)，(Ii)建立、採用、終止或實質性修訂任何 翡翠實體福利計劃或假定福利計劃(或任何計劃、協議、屬於Emerald Entity Benefit計劃或假定福利計劃的計劃或安排)，但(A)在正常業務過程中與年度開放登記流程相關的更改，前提是此類操作不會大幅增加合資企業的成本
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新公司或其子公司 (包括關閉後的Emerald實體)，但因第三方福利或保險提供商進行的費率更改或其他更改而增加的成本除外，或(B)與收盤前重組過程有關的要約書或終止相關協議(X)，以促進本協議所設想的員工的轉移，或(Y)根據本協議第5.01(K)條受僱、聘用或終止的任何個人，在正常業務過程中符合過去慣例的 ，(Iii)加快支付或授予任何商業福利計劃下與任何商業服務提供商有關的任何權利或利益的時間，(Iv)更改任何Emerald實體福利計劃或假定福利計劃的任何精算或其他用於計算與 有關的資金義務的假設，但根據保險安排或 合同就該等Emerald實體福利計劃或假設福利計劃作出的任何更改除外，(V)向 任何商業服務提供商或前商業服務提供商授予任何報銷權利，賠償或支付根據守則第409a條或第4999條產生的任何税款 ；(Vi)向任何商業服務提供者發放會構成承擔責任的任何遣散費、離職或保留、控制權變更或交易 獎金；(Vii)根據艾默生股權計劃向任何商業服務提供者或前商業服務提供者提供任何贈款；(Viii)僱用或終止(非因故)任何商業服務提供者的僱用或服務，其年薪或工資率為170,000美元或以上, 或(Ix)將Emerald實體僱用的任何商業服務提供商的僱傭或服務轉讓給Emerson或其關聯公司(不包括任何Emerald實體)，或將艾默生或其附屬公司(不包括任何Emerald實體)的任何現任或前任董事、高管、員工或個人承包商 的僱傭或服務轉讓給任何Emerald實體，在每種情況下， 除非涉及到Emerson或其附屬公司的商業僱員或任何在轉移後將是商業僱員的僱員， 年基本工資或工資率低於170,000美元的人在正常業務過程中按照艾默生的內部招聘制度申請並被聘用到Emerald實體的職位，符合過去的做法；
(m) 另一方面，簽訂、修改、修改或終止Emerald實體與Emerson或其任何關聯公司(Emerald實體除外)之間的任何協議，但下列情況除外：(A)按照與過去慣例一致的公平商業條款修改或修訂正常過程商業協議，該等協議不會導致此類協議(包括任何替換或續訂)產生重大不利變化或成本 大幅增加，或者，在共享合同的情況下， 在公平和公平的基礎上對待此類協議的業務方和非業務方(遵守第5.09(C)節)，(B)簽訂或終止符合過去慣例的正常過程商業協議，與截至本協議生效的協議相比，這些商業條款並不對業務造成實質性不利，但符合以下要求： 在共享合同的情況下，與受此類行動(受第5.09(C)節的約束)或(C)根據第5.03節終止的協議影響的Emerson 的非業務部分相比，此類行動公平公正地對待業務；
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(n) 允許任何Emerald實體支付或授權支付不會在關閉前全額支付的資本支出或承諾，但(I)在正常業務過程中作出幷包括在披露時間表第5.01(N)節所述的企業資本支出預算中的資本支出承諾除外，以及(Ii)未編入預算的資本支出 承諾單獨不超過5,000,000美元，總計不超過25,000,000美元；
(o) 發行、質押、處置、轉讓、授予或出售Emerald實體的任何股權、票據、債券或其他證券(或獲得該等權益的任何期權、認股權證或其他權利)或贖回、拆分、合併、重新分類或回購Emerald實體的任何股本或其他股權。
(p) 產生、產生、承擔、背書、擔保或以其他方式承擔責任(或獲得與之有關的任何承諾)，或修訂或 以其他方式修改任何債務或任何衍生金融工具或安排(包括掉期、上限、下限、期貨、遠期合約和期權協議)，或發行或出售任何債務證券或催繳、期權、 認股權證或其他權利，以獲取任何債務證券(直接、或有或有或以其他方式)，在每種情況下，在正常業務過程中除外 ；
(q)採取全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組方案；
(r) 在管理營運資金的方式上作出任何重大改變，包括在支付應付賬款或其他負債(將承擔翡翠實體的負債或負債)、收取應收賬款或維持庫存水平方面的任何重大改變；
(s) 減少、增加或終止促銷計劃或從事任何材料定價、銷售、應收賬款、折扣、產品贈送、任何其他消費者或貿易優惠、庫存積壓或庫存不足做法或活動、或信貸、貿易或供應條款的任何更改，在每種情況下，均以正常業務過程以外的方式進行；
(t) 取消或允許終止任何保險單或允許其下的任何保險失效，除非與 該等取消、終止或失效更換保險同時等於或大於現有保險範圍，且費用基本相似 費用完全有效，且保險範圍沒有缺口；
(u) 除適用法律要求外，承認適用於業務的工會、工會或類似的勞工實體 或簽訂或修訂適用於任何業務服務提供商的任何Emerson集體談判協議，但在正常業務過程中重新談判和執行截至本協議生效的任何Emerson集體談判協議的情況除外 ；
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(v) 造成企業員工的“就業損失”，從而導致“大規模裁員”或“工廠關閉” 與企業有關的警告法案，但為推進關閉前重組過程而採取的任何行動除外；
(w) 除適用法律要求外，在每個 情況下，以任何對業務不利的方式修改任何Emerald實體(或Emerson或其子公司，僅在業務適用的範圍內)的任何公開或張貼的隱私政策，或購買資產中包括的任何IT資產的運營或安全；或
(x) 授權、同意或承諾執行上述任何操作。
為免生疑問，本第5.01節中的任何規定(受本第5.01節最後一句的約束)不得在任何方面限制Emerson或其任何子公司(br}採取任何行動，以(I)導致任何全資擁有的Emerald實體分紅、分配或以其他方式永久 匯回該Emerald實體的任何或全部現金和現金等價物(受適用法律約束)，並進行與此相關的增資或減資，(Ii)移除，或促使任何附屬公司移走、 並向Emerson或其任何關聯公司支付本業務任何銀行賬户中持有的任何現金和現金等價物，(Iii)結算 或以其他方式終止或消除任何全資擁有的Emerald實體與Emerson或任何保留的子公司之間的公司間餘額，但中國留存現金除外，並因此而增資或減資，(Iv)與上文第(I)、(Ii)和(Iii)款中的任何一項有關。導致任何全資擁有的Emerald實體因從另一家全資擁有的Emerald實體借來的錢而招致債務 以及(V)以其他方式遵守或實施本協議的規定 或(2)採取或不採取任何行動，包括建立任何政策、程序或方案，艾默生或其任何子公司 根據對SARS-CoV-2或新冠肺炎及其任何演變或變異的迴應，合理和真誠地確定為維護健康和人類安全是必要的或可取的, 或在合理必要的範圍內處理或遵守 新冠肺炎措施；前提是艾默生在採取任何此類行動之前，將事先通知Ruby並與Ruby協商，否則根據第5.01節的規定， 將需要Ruby的同意。在任何情況下，本應結清外國現金或結清美國現金的任何現金不得在結清之後和生效時間之前的 期間分配給合資公司新公司或其任何關聯公司(Emerald實體除外)的任何股權持有人。儘管本協議有任何相反規定，但Emerson不得、也不得促使Emerald實體採取任何行動(包括第5.01節第一句 中描述的任何行動)，導致Emerald實體在有效時間內持有美國境內現金的金額低於美國最低現金金額。
第5.02節。 保密。(A)Ruby、其附屬公司或其各自代表 根據任何交易文件或與擬進行的任何交易相關而提供或獲得的所有信息，無論是在本協議日期之前或之後提供的，均應遵守保密協議；
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但前提是對保密協議進行修改，以使保密協議涵蓋或受保密協議約束的任何信息可向當前或潛在債務或股權融資來源、財務顧問、保險公司或共同投資者披露，涉及股權投資者融資和/或債務融資的任何部分的投資、共同投資、辛迪加和/或營銷，或與 交易相關的其他信息，條件是該等當前或預期債務或股權融資來源、財務顧問、保險公司或共同投資者 同意遵守有關使用和披露此類信息的慣例保密義務或義務。Blackstone Management Partners L.L.C.是上文 中包含的保密協議修訂的明確第三方受益人。
(b) 保密協議應在評估材料中與Emerald實體和業務有關的部分(在保密協議中定義)在結束時終止，否則應在根據其條款結束後繼續完全有效和 生效。交易完成後，根據本協議披露或使用本協議任何一方或其關聯公司或代表的任何非公開、保密的 和/或專有信息應遵守《合資新公司有限責任公司協議》和《合資新公司有限責任公司協議》中規定的保密義務。如果本協議因任何原因終止， 在協議結束前，保密協議將繼續按照其條款完全有效。
(c) 從本協議之日起至截止日期，未經Emerson事先同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)，Ruby不得就本協議聯繫任何業務服務提供商或業務的已知供應商或已知客户；提供第5.02(C)節不應限制Ruby在正常業務過程中聯繫任何此類人員(與本協議無關)。
第5.03節. 終止公司間安排.
(a) 在結束時或之前(或關於延遲業務，延遲關閉)，Emerson應採取必要的任何和所有行動，以(I)一方面終止Emerald實體與Emerson或任何保留子公司之間的任何合同，而不在關閉後任何Emerald實體在合同項下承擔任何持續的責任或義務，但(A)披露時間表第5.03(A)(I)(A)節規定的任何 合同、用於銷售產品的採購訂單或發票或業務之間提供服務的 除外。一方面，以及Emerson或任何保留子公司的任何其他經營業務，在每一種情況下，都是以公平條款在正常業務過程中籤訂的，包括根據過渡服務協議將提供的服務，以及(B)任何交易文件和(Ii)除第5.16節所預期的外，終止承保由Emerson或其保留的業務的任何保險 保單(為免生疑問，除Emerald保單外)或其部分
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附屬公司。為免生疑問，本第5.03節的規定不適用於任何共享合同。
(b) 在不限於第2.06節或第5.12節的情況下，除(A)本業務與Emerson的任何其他經營業務或任何保留的子公司之間的產品銷售或服務提供有關的任何應收賬款和應付賬款，另一方面，在正常業務過程中，在交易結束之時或之前，或在交易結束後合理可行的情況下，按公平條款簽訂的任何應收賬款和應付賬款，以及(B)披露日程表第5.03節所列的那些項目。Emerson應(I)免除Emerson或任何保留附屬公司欠Emerald實體的任何債務，及(Ii)償還或以其他方式消除Emerald實體欠Emerson或任何保留附屬公司的任何債務或其他款項(除 根據過渡服務協議Emerson將在服務結束後提供的撥備的任何欠款外)，在任何情況下，Emerald實體均不對此有任何持續的負債或義務 。為免生疑問，在不限制Emerson在第5.03(B)節下的義務的情況下，Emerson或任何保留子公司欠Emerald實體的任何債務，如在關閉前根據第5.03(B)節的規定被要求註銷或償還，則應被視為負債。
第5.04節. 合理的盡力而為；進一步保證.
(a) 根據本協議的條款和條件，Ruby和Emerson應盡其合理的最大努力採取或促使 採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要或可取的措施，以完成本協議所設想的交易 (包括滿足所有延期成交行動和採取任何和所有其他必要步驟以完成延期成交)和其他交易文件，包括(X)儘可能迅速地準備並向任何政府當局或其他第三方提交所有文件，以實現所有必要的備案、通知、請願書、聲明， 登記，信息、申請和其他文件的提交，(Y)獲得和維護所有需要從任何政府機構獲得的批准、同意、註冊、 許可證、授權和其他確認，包括與轉讓企業持有的任何許可證有關的任何同意或批准，以及(Z)獲得和維護需要從任何非政府機構第三方獲得的所有批准和 同意(“第三方同意“)，在上述第(I)-(Iii)條中的每一條中，對於完成本協議預期的交易是必要的、適當的或可取的； 提供那就是：
(i) 根據第5.04(B)節的規定，雙方理解並同意：(X)Ruby根據第5.04(B)節作出的合理最大努力應被視為包括採取並促使Ruby相關實體採取和(Y)在符合第5.04(B)條的前提下，Emerald 實體應採取一切必要或適當的行動，以避免或消除任何競爭法項下的各種障礙，以完成本協議預期的交易
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以及應在合理範圍內儘快(無論如何在截止日期之前)提交的其他交易單據，包括：
(A) 與任何政府當局訂立任何和解、承諾、同意法令、規定或協議，或與任何政府當局 就擬進行的交易訂立任何和解、承諾、同意法令、規定或協議；
(B) 建議、談判、承諾並通過同意法令、持有單獨訂單或其他方式，出售、剝離或處置Emerald實體或Ruby相關實體的業務、產品線或資產；
(C)終止或修改Emerald實體或Ruby相關實體的現有關係、合同權利或義務 ；
(D) 以其他方式採取或承諾在截止日期後採取或承諾採取行動，限制Ruby相關實體或Emerald實體對Ruby相關實體或Emerald實體的一個或多個業務、產品線或資產(在第5.04(A)(I)(A)至(D)節中描述的任何一項中描述的)的行動自由，或其保留或行使所有權或控制權的能力(在第5.04(A)(I)(A)至(D)節中描述的每個前述 ，“監管讓步”)；
(E) 對挑戰本協議或其他交易文件所設想的任何交易的任何訴訟、訴訟或程序(必要時包括上訴)進行辯護，或對本協議或其他交易文件所設想的交易的完成提出禁止、實質性延遲或實質性損害的任何訴訟、訴訟或程序；以及
(F) 尋求解除、撤銷或推翻任何 政府當局就本協議或其他交易文件或據此擬進行的交易而作出的任何暫緩、禁令、臨時限制令或其他限制；
(Ii) Ruby、Emerson或其附屬公司概無義務付款或招致任何成本或開支、授予任何特許權或招致任何責任以取得任何第三方同意，而未能取得任何該等批准或同意亦不會 考慮本協議所載的結束(或延遲結束)的任何條件是否已獲滿足。
(Iii) 雙方應採取附表V所規定的行動。
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(b) 即使本協議有任何相反規定，第5.04(A)節中的任何規定均不得(I)要求Ruby或其附屬公司(包括Blackstone、附屬於Blackstone或由Blackstone管理或提供建議的任何附屬投資基金或投資工具)的任何人就本協議作出任何監管讓步或採取任何其他行動。(Ii)要求Emerson或其聯屬公司(與業務有關的Emerald 實體除外)作出或同意作出任何監管讓步或(Iii)要求任何人士作出任何監管讓步或採取不以完成本協議預期的交易為條件的任何其他行動。
(c)艾默生和魯比同意簽署和交付此類其他文件、證書、協議和其他書面材料，並採取可能需要或希望採取的其他行動，以迅速完成或實施本協議所設想的交易(包括滿足所有延期結算行動和採取完成延期結算所需的任何和所有其他步驟)，以完成結算前重組，歸屬已收購合營公司新公司股權的Ruby所有權及歸屬合營公司新公司對外購實體的所有權及外購資產的良好所有權，並保證及證明Emerald實體對外購負債的假設。
(d) 為進一步但不限於上述規定，Ruby和Emerson應根據適用的競爭法(包括根據《高鐵法案》提交的通知和報告表以及任何所需的文件(如果雙方同意，且如果雙方同意，根據披露明細表第5.04(D)(I)條規定的競爭法和披露明細表第5.04(D)(Ii)條規定的外國(直接)投資法 ，本協議擬進行的交易和任何 其他交易文件應在本協議生效日期後儘快提交，在任何情況下，應在本協議生效之日起十(10)個工作日內根據《高鐵法案》提交通知和報告表。Ruby和Emerson應(I)在實際可行的情況下，(I)儘快答覆任何政府當局就《高鐵法案》、適用的競爭法和適用的外國(直接)投資法提出的任何查詢和請求，(Ii)在實際可行的情況下，儘快提供根據《高鐵法案》、任何其他適用的競爭法和任何適用的外國(直接)投資法可能要求的任何其他信息和文件材料， (Iii)不延長高鐵法案下的任何等待期。任何其他競爭法或任何外國(直接)投資法，或與任何政府當局訂立任何協議，除非事先 得到Ruby的書面同意，否則不完成本協議所擬進行的交易，以及(Iv)採取所有其他必要或適宜的行動，以導致高鐵法案下適用的 等待期到期或終止, 任何其他競爭法和任何外國(直接)投資法儘快(在任何活動中，在結束日期之前)。在符合上述規定的情況下，Ruby應控制有關各方努力獲得任何必要或建議的同意、批准或不反對，或到期或終止的戰略、溝通和時間安排
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在真誠考慮Emerson(及其律師)的所有意見和建議後，根據《高鐵法案》、任何其他競爭法和外國(直接)投資法規定的任何等待期 。Ruby或Emerson或其任何關聯公司因導致 高鐵法案下的適用等待期到期或終止，以及根據適用的競爭法和外國(直接)投資法根據第5.04(D)節提交的其他申請而產生的所有申請費，應為Ruby的交易費用。儘管本附函中有任何規定，附函所規定的備案應僅受附函中規定的 條款管轄。
(e) 在與信息共享相關的適用法律的約束下，Ruby和Emerson中的每一方應(I)向該另一方提供所有文件的副本(要求或給予保密處理的文件或其部分除外)和 由該另一方或代表該另一方為任何政府當局準備的材料通信(A)，並在適當的情況下向該另一方提供 評論和參與迴應的機會；以及(B)由該方或代表該方從任何政府當局收到的， 在每種情況下都與任何此類同意、授權、命令或批准有關，以及(Ii)盡合理最大努力與 協商，並向本合同另一方通報此類事項的狀況；提供雙方可根據需要編輯根據本第5.04節提供的任何信息，以解決合理的特權或保密問題，並刪除與Emerald實體的估值或Ruby對本協議預期的交易的考慮有關的引用，或 其他競爭敏感材料；進一步提供然而，各方可在其認為可取和必要的情況下，將根據本第5.04節提供給其他各方的任何競爭敏感材料指定為“僅限外部律師”。 此外，本協議任何一方不得，也不得允許其任何代表與任何政府當局或該政府當局的代表就獲取任何此類同意、授權、命令和批准進行實質性對話，除非在合理可行的範圍內，它與艾默生或合資新公司、Ruby和Ruby進行磋商，Emerson事先並在適用法律或法規未排除的範圍內或本協議豁免的範圍內， 向該另一方提供參加此類會議或談話的機會。
(f) 在不限制前述一般性的原則下，在交易結束前，Ruby不得、也不得導致Blackstone Capital VIII Partners VIII L.P.和Ruby相關實體不得收購或同意通過與任何人或其中一部分合並或合併，或通過購買 任何人或其中一部分的資產或股權或以其他方式對其進行任何投資，如果簽訂關於或完成該等收購、合併、合併或投資的最終協議將或合理地預期 將會或將會：(I)在獲得、或大幅增加未獲得完成本協議所設想的交易或任何適用等待期到期或終止所需的任何政府當局的同意的風險；(Ii)大幅增加任何政府當局尋求或發出禁止完成本協議所述交易的命令的風險；或(Iii)大幅增加在上訴或其他情況下無法撤銷任何此類命令的風險。
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(g)根據雙方於2014年6月18日簽訂的Emerson Electric European Works Council協議(“European Works Council”)的條款(“European Works Council 協議”)，Emerson必須就出售歐洲業務通知Emerson Electric European Works Council(“European Works Council”)並與其進行磋商。Emerson和Ruby均同意在不限制前述規定的情況下，就此類信息和諮詢及時真誠地進行合作：
(i) Emerson將提前書面在合理時間內向Ruby提供與業務、Emerald實體或購買的資產、Ruby 或其關聯公司有關的任何信息(包括任何建議)的副本 ，並在向歐洲工程理事會提供此類信息之前，對Ruby或其關聯公司或其關聯公司可能要求的此類信息和建議進行任何合理的修改(前提是此類修改必須在合理的時間框架內提供，以便將其納入)，並迅速向Ruby提供此類信息的修訂副本；已提供 Emerson可以(X)編輯或以其他方式不提供與業務、Emerald實體、購買的資產、Ruby或其關聯公司無關的任何歷史財務信息或信息，或(Y)將該等信息指定為“僅限外部法律顧問”，在這種情況下，此類信息應僅提供給Ruby的外部法律顧問。
(Ii) Ruby將在合理可行的情況下儘快向Emerson提供有關Ruby及其建議的書面信息，這些信息表明對於歐洲勞資理事會的協商過程而言， 是合理必要的(並且排除與Ruby、贊助商及其各自關聯公司有關的任何保密或商業敏感的信息)。艾默生將迅速向歐洲工程理事會提供此類信息；以及
(Iii) Ruby同意，在收到Emerson的書面請求後，應(X)為歐洲工作委員會磋商程序提名一名關鍵聯繫人；(Y) 在收到Emerson的書面請求後，在合理可行的情況下儘快迴應為該等信息和與歐洲工作委員會磋商程序而提出的任何合理信息請求；以及(Z)參加Emerson可能合理要求的與歐洲工作委員會的會議。
Emerson將真誠地考慮歐洲工程理事會在諮詢過程中提出的任何觀點，並在必要時與Ruby討論任何潛在的影響，Ruby將在Emerson向歐洲工程理事會做出迴應之前與Emerson合作，真誠地考慮任何此類問題(包括對各方提案的任何潛在調整)。
第5.05節。 某些文件。Emerson和Ruby應相互合作：(I)確定由任何政府當局採取的或與之有關的任何行動或向任何政府當局提交的任何文件是否
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在完成本協議或其他交易文件所預期的交易時，或(Ii)在採取此類行動或進行任何此類備案時，提供與此相關的所需信息，並尋求及時獲得任何此類行動、同意、批准或豁免， (應遵守第5.04節，視情況而定)。
第5.06節。 公告。雙方同意在就交易文件或擬進行的交易發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明之前，獲得對方的書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延) ；提供, 然而，一方當事人可在未經對方事先同意的情況下， 但僅在可行的情況下，在與對方協商後，根據適用法律或與披露方須遵守的任何國家證券交易所的任何上市協議的要求，發佈公開披露。儘管有上述規定，Ruby可在不諮詢任何其他方的情況下，向現有或潛在的普通和有限合夥人、股權持有人、該人的任何關聯公司的經理和投資者提供有關本協議和本協議擬進行的交易的常規課程溝通， 未經其他各方同意，在每種情況下，這些都遵守慣例保密義務。
第5.07節。 某些事件的通知.
(a) Emerson和Ruby各自應及時通知對方：
(i) 任何人發出的任何通知或其他通訊，聲稱在任何交易文件擬進行的交易中需要或可能需要該人的同意，如果不能獲得該人的同意將合理地對業務產生重大影響，或將合理地阻止、嚴重損害或實質性延遲本協議或艾默生、合資新公司或其任何關聯公司參與的其他交易文件所擬進行的交易。
(Ii) 任何政府當局就任何交易文件所預期的交易發出的任何重大通知或其他重大溝通；以及
(Iii) 任何行動的開始，如果該行動在本協議日期懸而未決，則必須根據 第3.10節披露(對於Emerson而言，除非該行動構成免責責任)，或對於Ruby而言，根據第 4.09節披露。
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(b) 儘管本協議有任何相反規定，但任何一方未能遵守本第5.07節的規定，均不得使本協議的任何其他方或該等其他方的任何關聯公司有權不實施本協議所設想的交易。
第5.08節. 放棄與代理有關的衝突；不主張律師-委託人特權.
(a)在交易結束後(“交易結束後”)，艾默生或其任何關聯公司或艾默生的任何股東、高管、員工或董事或其任何關聯公司(任何此等人士，“指定的艾默生人士”)在任何涉及或有關本協議或任何其他交易文件或據此擬進行的交易的任何事宜中，魯比及合營新公司放棄且不得主張，並同意促使其各自的關聯公司放棄且不主張因此而產生或與之有關的任何利益衝突。作者：Davis Polk&Wardwell LLP，Baker McKenzie LLP，von Briesen&Roper，S.C.目前代表Emerson或其任何關聯公司(包括任何Emerald實體)的任何其他法律顧問(統稱為“國家協調律師”)或任何其他法律顧問(統稱為“指定Emerson律師”)， 與本協議或任何其他交易文件或據此擬進行的交易有關(“當前的艾默生代理”)。
(b) Ruby和JV NewCo在交易結束後，放棄也不應主張，並同意促使其各自的關聯公司放棄且 不主張任何律師-客户特權，該特權涉及任何指定的Emerson律師和任何指定的Emerson人員在當前代理期間發生的與任何交易結束後的Emerson陳述有關的任何溝通，包括與Ruby或其任何關聯公司的糾紛以及在交易結束後與任何Emerald實體的交易。本合同雙方的意圖是，Emerson應保留享有該律師-委託人特權和控制該律師-委託人特權的所有權利。但上述豁免和保留的確認不應延伸到不涉及本協議或任何其他交易文件或擬在此或由此進行的交易的任何通信，或與指定的Emerson人員及其顧問以外的任何人的通信。
(c)艾默生及各保留附屬公司放棄且不得主張，並同意促使其各自的關聯公司在Ruby或JV NewCo或其各自的關聯公司或Ruby或JV NewCo或其各自的關聯公司的任何股東、高管、員工或董事或其各自的關聯公司(任何此等人士)的陳述結束(“交易結束後 Ruby陳述”)後，因或與其陳述產生或有關的任何利益衝突。由Simpson Thacher&Bartlett LLP、Herbert Smith Freehills LLP或目前代表Ruby或其任何附屬公司的任何其他法律顧問(“指定Ruby律師”)在涉及或與本協議或任何其他交易文件或擬進行的交易有關的任何事項 中承擔責任
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與本 協議或任何其他交易文檔或預期的交易相關(“當前Ruby表示”)。
(d)對於任何指定的Ruby律師和任何指定的Ruby人員在當前Ruby代理期間與任何交易結束後的Ruby代理有關的任何溝通，包括與Emerson、保留的子公司或其各自關聯公司的糾紛有關的任何溝通，艾默生和每個保留的子公司均放棄、也不得主張、並同意使其各自的附屬公司放棄且不主張任何律師-客户特權。本合同雙方的意圖是，Ruby將保留享有律師-委託人特權和控制該律師-委託人特權的所有權利。提供，前述放棄和確認保留不應延伸到不涉及本協議或任何其他交易文件或擬在此或由此進行的交易的任何通信，或與指定的Ruby人員及其顧問以外的任何人的通信。
(e)艾默生或其保留的子公司，或任何Emerald實體，均不得聘請國家協調顧問作為該等人士之間有關石棉索賠的任何衝突的代表；提供，前述規定不適用於或限制第5.08(A)節中規定的豁免。
(f) 本節的任何規定都不打算、也不應被視為放棄任何適用的特權或保護，以防止任何指定的Emerson律師或任何指定的Ruby律師披露任何機密通信。
第5.09節。業務/非業務資產 共享合同.
(a) 在閉幕前，Emerson和Emerald實體應進行所有轉讓並採取必要的行動，以使Emerald實體的任何資產(如果它們是Emerson或保留子公司的資產則不會構成購買資產)或如果它們是Emerson或保留子公司的資產則構成除外資產(統稱為“非業務資產”)轉移到Emerson或保留子公司，從而使Emerald實體的任何負債(如果它們是Emerson或保留子公司的負債則不會構成承擔負債)或將構成排除負債的任何負債 }如果它們是艾默生或保留子公司的負債(統稱為“非商業負債”)由Emerson或保留子公司承擔，視乎情況而定。如果Emerson(Br)或JV NewCo(或其各自的任何關聯公司)將在任何時間或在交易結束日期後不時收到或以其他方式擁有根據本協議應屬於該另一方(或其關聯公司)的任何資產(包括 現金)，則該人應立即以書面形式通知該另一方，並將該資產轉讓或安排轉讓給如此有權獲得該資產的人(無需額外對價)。 如果在交易結束日期後的任何時間或不時，一方面是艾默生，另一方面是合資新公司(或它們各自的任何附屬公司)
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確定該另一方(或其附屬公司)根據本協議應承擔的任何責任時，該人應立即通知該另一方，該另一方應承擔並接受該責任，無需額外考慮。為促進上述事項，合營新公司承諾並同意退還任何非商業資產，而Emerson亦同意承擔任何非商業負債，即根據結束前的重組或在結束時或之後(由於未能將該等資產轉出Emerald實體或以其他方式)， 被意外轉移至Emerald實體或由Emerald實體保留的任何非商業資產，並將Ruby、JV NewCo或其各自聯屬公司因任何該等非商業資產而收取的任何款項轉賬或匯入Emerson。且Emerson同意償還Emerald 實體的任何該等非商業負債，及(Ii)Emerson承諾並同意將任何購入的資產轉讓予合營新公司，而合營新公司同意承擔在交易結束時或之後(因未能將該等資產從Emerson及保留的 附屬公司轉移至Emerald實體)而不慎轉讓或保留予Emerson及保留的附屬公司 的任何承擔負債，並將Emerson或任何保留的附屬公司因任何購買的資產而收到的任何款項轉賬及匯入合營新公司。包括任何應收賬款或票據。在任何此類轉讓之前，接受或擁有該資產的人應以信託形式為該另一人持有該資產。
(b) 在交易結束前，Emerson和Ruby應真誠合作，確定雙方均可接受的共享合同分離計劃，包括(X)確定在完成交易前應分離的任何共享合同，以及(Y)尋求根據業務和保留業務的分配資產、許可證、服務或財務承諾按比例將因分離共享合同而增加的成本分攤給業務和保留業務。除第5.09(B)節所述或艾默生與魯比之間以書面形式達成的其他協議外，每份共享合同應構成一項購買的資產，並且在每種情況下，僅就該共享合同中與業務有關的部分(並保留其含義)進行轉讓、轉讓和轉讓，如果可轉讓、可轉讓或可轉讓，或在交易結束之前、之後或之後進行適當修改，因此，Emerald實體應 有權享有共享合同中與業務相關的部分的權利和利益，並應承擔本協議預期的任何債務的相關 部分；提供(I)在任何情況下，如果未經任何第三方同意或任何第三方的其他行動而試圖轉讓或修改任何共享合同，將構成違約或以任何方式對合資公司NewCo或Emerson或其各自關聯公司的權利產生不利影響，則在任何情況下，任何人都不需要轉讓(或修改)任何共享合同的全部或部分，以及(Ii)如果任何共享合同不能通過其條款或其他方式如此部分轉讓， 或不能在沒有該等同意或行動的情況下修改，Emerson和Ruby將以雙方同意的安排進行合作(費用由合資公司承擔)，根據該安排，Emerald實體將根據本協議 獲得利益並承擔有關該等部分的義務。在第5.24節的規限下，合同雙方根據第5.09(B)節 發生的任何成本、費用或開支(為免生疑問，不包括根據第(Y)條分配給Emerson的基本成本)應為常備成本。
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(c) 在本合同日期之後，根據第5.09(B)條的規定，Emerson和Ruby應相互合作，並使用各自的商業合理努力，在成交前(或成交後)或成交前(或成交後)部分轉讓或以其他方式分離每個共享合同(包括通過“克隆”任何 主服務協議和“拆分”工作説明書)。如果任何共享合同在成交前沒有分開，或者如果Ruby和Emerson根據第5.09(B)節相互同意在成交後分開任何共享合同)，使得一個或多個Emerald實體將成為該等共享合同(關於業務使用的部分)的一方或受其約束，包括與業務相關的所有相關資產、 許可證、服務和財務承諾(任何此類合同或其部分，“購買的 共享合同”)和Emerson或一個或多個保留的子公司將成為該共享合同(關於保留業務使用的部分)的條款和條件的一方或受其約束，包括與保留業務相關的所有相關資產、許可證、服務和財務承諾(任何此類合同或其部分，稱為“保留的 共享合同”)，在每種情況下，其條款和條件合計如下：與分離前的此類共享合同相類似(除非Ruby和Emerson另有協議，該協議不得被無理扣留、附加條件或延遲)。如果Emerson根據本節第5.09(C)節的條款確定、轉讓或分離任何共享合同，則Emerald實體應承擔所購買的共享合同項下的義務，如果適用, 簽訂或通知 購買的每個共享合同。任何購買的共享合同應被視為購買的資產，任何保留的共享合同應被視為排除的資產。儘管本協議有任何相反規定，但未能在截止日期或之前轉讓或以其他方式分開任何共享合同，不應被視為違反第8條規定的任何條件。 除第5.24條另有規定外，本協議各方根據本第5.09(C)條發生的任何費用、費用或開支均應視為未付費用。
(d) 自本合同生效之日起，Emerson和Ruby應真誠合作，根據本合同附件《過渡服務協議》(以及《過渡服務協議》的已簽署版本)第15節的條款和條件，確定雙方均可接受的計劃，以分離共享的IT合同。應Ruby的合理書面請求 ，Emerson應向Ruby提供與第5.09(D)款有關的共享IT合同的合理請求信息，在每種情況下，僅限於與此類共享IT合同中與業務相關的部分相關的信息，以及為執行本第5.09(D)節或過渡服務協議第15節的條款而合理需要的信息。根據本合同附件《過渡服務協議》第15節的條款和條件(以及在成交後簽署的過渡服務協議版本)，對於每個材料共享合同和每個材料共享IT合同，自本合同之日起至該共享合同或共享IT合同被分配、轉讓和傳達給 個Emerald實體為止，或直至Emerald實體就該共享合同或 共享IT合同簽訂替換或替代合同為止(否則
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根據第5.09(D)節或《過渡服務協議》第15節確定，該共享合同或共享IT合同不會被如此分配、轉讓或傳達給Emerald實體，和/或Emerald實體不會就該共享合同或共享IT合同簽訂替換或替代合同)，Emerson不得且應促使保留的子公司(br})(I)修改或修改該共享合同或共享IT合同，除非對此類合同的修改或修改不會 對業務造成重大不利影響，或對業務和保留業務進行區分，從而對業務造成重大不利，(Ii)增加業務承諾額(如過渡服務協議中所定義)， 或(Iii)延長、續訂或終止該共享合同或共享IT合同中與業務相關的部分；提供， 儘管有上述規定，Emerson及其保留的子公司可以在交易結束前延長或續簽任何共享的IT合同； 如果進一步提供在沒有Ruby同意的情況下Emerald實體僅對Emerson及其子公司在任何該等續期或延長期下的業務承諾額負責，直至(但不是在)適用的過渡期(定義見過渡服務協議)結束為止(儘管合資公司NewCo 根據過渡服務協議的條款提前終止了該過渡期)。 本第5.09(D)節所述事項應由過渡委員會根據第5.24(A)節進行監督。
第5.10節。訪問信息；合作.
(a) 從本協議之日起至本協議終止之日止(或本協議終止之日起)，在適用法律和保密協議的約束下，Emerson將(I)允許Ruby、其法律顧問和其他授權代表合理訪問業務的資產、財產、賬簿、記錄、數據、數據集、信息、文件、文件和員工，(Ii)向Ruby、其法律顧問和其他授權代表提供該等人員可能合理要求的與業務有關的財務和運營數據及其他信息，以及(Iii)指導員工、獨立會計師、艾默生的法律顧問和財務顧問 在Ruby對該業務的調查中給予合理合作。儘管如上所述，Ruby及其代理不得 在結業前(A)為進行空氣、土壤、土壤氣體、地表水、地下水、建築材料或其他環境介質的任何採樣或其他侵入性調查而接觸業務的任何財產，包括購買的資產和不動產，(B)與任何保留業務有關的任何信息(提供對於任何混合賬簿及記錄，Emerson應作出商業上合理的努力以替代披露安排(其中 可能包括在與保留業務相關的範圍內編輯信息)，以便Ruby合理訪問該等混合賬簿及記錄中與業務相關的部分(br})或(C)任何Emerson税務記錄。
(b) 自截止日期起至截止日期後七年內(以較早者為準)，(Y)首次公開募股(定義見合營公司新公司 GP LLC協議)和(Z)控制權變更
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根據適用法律以及第5.02(B)和6.05(B)條的規定，Emerson應要求向合資公司NewCo、Ruby和他們各自的授權代表提供對其資產、物業、賬簿、記錄和員工的合理訪問權限 (I)以允許合資公司新公司或其任何聯屬公司履行其財務報告、會計或審計義務 截至截止日期前關於業務、Emerald實體、購買的 資產或承擔的負債，(Ii)與業務、Emerald實體、購買的資產 或承擔的負債有關的任何行動，及(Iii)為確定與Ruby或合營公司在本協議項下的權利和義務有關的任何事項或與其税務、監管、訴訟、合同或其他合法事項有關的任何事項而合理需要或適宜的。
(c) 從截止日期起至截止日期後七年內，(Y)首次公開募股(定義見合營新公司 GP LLC協議)和(Z)控制權變更銷售(定義見合營新公司有限責任公司協議)，並在適用法律和第5.02(B)節的約束下，根據請求，合營新公司將迅速向Emerson及其授權代表提供對其資產、財產、賬簿、記錄和員工的合理訪問權限(I)以允許Emerson或其任何附屬公司遵守其財務報告所需的程度，(Br)與截止日期之前結束的任何期間有關業務或被排除的資產或被排除的負債的會計或審計義務，(Ii)與被排除的資產或被排除的負債相關的任何行動，以及 (Iii)為確定與Emerson在本協議項下的權利和義務有關的任何事項或與其税務、監管、訴訟、合同或其他合法事項有關的任何事項而合理需要或適宜的。
(d) 根據本第5.10節授予一方或其代表的任何訪問權限的執行方式不得 不合理地幹擾授予該訪問權限的一方的業務活動。根據第5.10節被授予這種訪問權限或其他合作的一方應承擔其他各方或其代表因此而合理產生的所有自付費用和支出(包括律師費，但不包括一般管理費用、工資和員工福利的報銷) 。
(e) 即使本條款包含任何相反規定，本第5.10節中的任何規定均不得要求(A)Emerson、Ruby或JV NewCo(視情況而定)向每一方或其代表提供訪問(I)與個人績效或評估記錄、病歷或其他信息有關的員工的個人記錄，而根據披露方善意的 意見，披露這些信息將違反適用法律或其他隱私要求或可能使該方或其附屬公司 承擔責任風險，或(Ii)披露以下信息：在披露方的善意意見中，(X)將與該方或其任何關聯公司受約束的保密義務或隱私要求相沖突，或(Y)將合理地 導致任何律師-委託人或類似特權的喪失或放棄；提供，在第(Br)款的情況下，
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披露方應 盡商業上合理的努力，在可能的範圍內，以不會導致喪失或放棄任何該等律師-委託人或類似特權的方式，向對方提供獲取相關信息的 方式， 或(B)任何一方的獨立會計師向任何其他方或其代表提供任何工作底稿，除非且 該人已簽署慣常保密協議，並持有有關該等獨立會計師可合理接受的工作底稿的形式和實質內容的無害協議。
第5.11節。關閉後使用艾默生保留的商標和商業商標；不起訴的契約；所有權鏈
(a) 除第5.11節明確規定或交易文件中預期的情況外，雙方特此確認並同意，任何一方均未根據本協議將其任何知識產權的任何許可或其他權利授予另一方 ，無論是以默示、禁止反悔、用盡或其他方式，雙方均保留並保留與其未在本協議下明確授予的知識產權有關的所有權利。
(b)艾默生及其聯屬公司特此向合資公司新公司及其聯營公司(包括截止交易時的Emerald實體)授予 有限、非獨家、不可轉讓(聯屬公司除外)、不可再許可(聯屬公司及其供應商、分銷商和其他服務提供商僅限於與業務運營有關，且不得獨立使用此類再被許可人)、全額繳款和免版税的許可，以使用Emerson保留商標。僅與在交易結束時或交易結束前十二(12)個月期間內的任何時間進行業務有關：(I)僅與Emerson或其子公司書面授權的任何用途，或適用Emerald實體作為出租人向Emerson及其子公司進行的任何明確要求，在每種情況下，均與Emerald租約項下的Emerald財產有關， 直至Emerald租約期滿或終止。(Ii)僅對於客户在截止日期之前安裝(或以其他方式提供給客户)的軟件，在計劃在正常業務過程中提供給此類客户的下一版本或更新時，以及無論如何，在截止日期後二十四(24)個月內，以及(Iii)緊接截止日期後的一(1)年供任何其他用途使用(“過渡期”)。儘管如上所述，在交易結束後，在任何情況下，在過渡期結束前，Ruby應在合理的情況下儘快停止並促使Emerald實體停止並停止使用Emerson保留商標的所有用途，包括：(I)耗盡庫存、標籤、文具、表格、用品、展示、廣告和促銷材料、手冊, 以及(Ii)從所有公共或面向消費者的網站、電子郵件和其他在線材料以及所有標牌和其他展示中移除、銷燬或打擊艾默生保留的標記，以及(Iii)採取行動促使Emerald實體的名稱更改為不包括Emerson保留標記的其他名稱，包括向
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適用的政府當局，並使用商業上合理的努力對其進行起訴，直至完成；但在雙方之間，艾默生應承擔僅就Emerald財產中的Emerson保留商標採取此類行動的自付費用。 在過渡期內，Ruby或Emerald實體對Emerson保留商標的任何使用應：(A)僅與(X)商品類型的商品、產品和服務有關，Emerson和Emerald實體在關閉時或關閉前十二(12)個月內的任何時間使用Emerson保留商標的產品和服務，以及(Y)質量至少與商品質量相同的產品和服務，Emerson和Emerald實體在緊接交易結束前或在交易結束前十二(12)個月期間的任何時間提供的產品和服務，以及(B)受 在交易結束前有效的Emerson保留商標的所有書面風格和其他書面使用指南的約束，並向Ruby或任何Emerald實體提供 。與Ruby和Emerald實體使用Emerson 保留商標相關的所有商譽應由Emerson或其關聯公司(視情況而定)獨家受益。交易結束後，Ruby、其聯屬公司或Emerald的任何實體均不得或將協助任何第三方對任何Emerson保留商標的有效性、所有權或可執行性提出異議。為清楚起見，本文中的任何內容均不得限制Ruby或Emerald實體在交易結束後的任何時間使用或引用Emerson保留商標(1)以非商標方式描述或提供有關業務歷史的信息 , (2)在歷史法律和商業文件以及內部材料上的非商標方式，而這些文件和內部材料是：(br}目前不能也不應向公眾公開的；(3)根據適用法律會構成“合理使用”的方式；或(4)在適用法律要求的範圍內。
(c) Ruby和JV NewCo及其各自的關聯公司(包括截至交易結束時，包括Emerald實體)特此授予 Emerson和保留的子公司有限、非獨家、不可轉讓(關聯公司除外)、不可再許可(僅限於與保留業務的運營有關的關聯公司及其各自的供應商、分銷商和其他服務提供商，且不用於此類再被許可人的獨立使用)、全額支付和免版税的許可，以使用商業知識產權中包含的商標 ，僅限於在交易結束時或在交易結束前十二(12)個月期間的任何時間與保留業務的經營行為有關，期限為緊接交易結束日期(“Emerson過渡期”)後一(1)年。儘管如上所述， 在關閉後，在任何情況下，在Emerson過渡期結束前，艾默生應在合理可行的範圍內儘快，且在任何情況下，應通過以下方式使保留的子公司停止並停止使用業務標誌：(I)耗盡截至關閉時存在的庫存、標籤、文具、表格、用品、展示、廣告和促銷材料、手冊和其他材料， 帶有任何商業標誌並且是公開的或面向消費者的或移除的，銷燬或破壞上述 和(Ii)所有公共或面向消費者的網站、電子郵件和其他在線材料以及所有標牌和其他展示中的所有商業標記。艾默生或業務標記的任何保留子公司在
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Emerson過渡期應(A)僅與現有的公司和/或企業範圍的營銷、廣告、促銷、培訓或其他類似的文件或材料有關，這些文件或材料是(X)Emerson及其保留的子公司在關閉時或在關閉前的十二(12)個月期間的任何時間使用業務標誌的文件或材料的類型，和(Y)質量至少與Emerson及其保留子公司在緊接關閉前或在關閉前十二(12)個月期間的任何時間提供的文件或材料的質量一樣高，(B)遵守緊接關閉前有效的所有商業標誌的書面 樣式和其他書面使用指南。與艾默生及其保留子公司使用《業務標記》相關的所有商譽應由Ruby或其關聯公司獨家受益，視情況而定。交易結束後，Emerson、其聯屬公司或任何保留子公司不得或將協助任何第三方對任何業務商標的有效性、所有權或可執行性提出異議。為清楚起見，本文中的任何內容均不得限制 Emerson或任何保留的子公司在交易結束後的任何時間以(1)非商標 方式描述或提供有關業務歷史的信息，(2)以非商標方式描述或提供有關業務歷史的 文件和內部材料，這些文件和內部材料目前不可見或不可見或不可用，(3)根據適用法律將 構成“合理使用”的方式，或(4)在適用法律要求的範圍內。
(d) 截止日期：
(i)Emerson代表自己及其子公司(為清楚起見，除Emerald實體外)(以下簡稱“賣方契約方”)向Ruby立約，任何賣方契約方不得對Ruby、Emerald實體或其子公司(“買方契約方”)或世界任何地方的任何第三方(定義如下)提起訴訟，聲稱本業務或其任何自然延伸或發展侵犯、 挪用或以其他方式違反(“侵犯”)任何專利、版權、商業祕密、發明、技術訣竅， 方法或過程(“發明”)，在每一種情況下，(X)在緊接交易結束後由賣方契約各方擁有，以及(Y)在交易結束時或在交易結束前十二(12)個月期間的任何時間在業務中使用的此類發明。
(Ii)Ruby代表買方公約締約方向賣方公約締約方承諾，買方任何公約締約方不得對賣方公約締約方或世界上任何地方的任何公約第三方提起任何訴訟，聲稱保留企業的運營或其任何自然延伸或演變侵犯了任何發明， 在每一種情況下，(X)在緊接交易結束後由任何買方契約締約方擁有，及(Y)在交易結束時或在交易結束前十二(12)個月期間的任何時間在保留業務中使用該等發明。
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(Iii) 本第5.11(D)節第(I)和(Ii)款中所稱的“契約第三方”是指適用的賣方契約方或買方契約方(視情況而定)的承包商、服務提供商、分銷商、零售商、客户和最終用户，但不涉及此類第三方的其他產品或服務。
(Iv) 雙方打算並同意，就《美國破產法》第365(N)條(及其任何修正案)和任何外國司法管轄區的任何同等法律而言，本第5.11(D)條第(I)至(Iii)款中的上述各公約將被視為知識產權許可(如《美國破產法》第101(35A)條所定義)。
(v) 上述公約旨在適用於受其約束的發明。每一方都可以且必須將本公約全部或部分轉讓給該方所擁有並受其約束的任何發明的取得人，該取得人應以書面形式或根據法律的實施承擔其義務。任何此類收購人被視為自動受該公約約束，無論該收購人 是否執行此類書面假設。此外，每一方可將授予該方的契諾全部或部分轉讓給(X)關聯公司、(Y)從事作為內部重組一部分的業務或保留業務(視情況而定)的合併繼承人 或(Z)該契諾涵蓋的該方的一項或多項業務或業務線的收購人(或擁有這些業務的實體)； 前提是，在任何此類收購後，上述契諾僅適用於一方已轉讓的業務，而不適用於任何此類收購人的任何無關業務。本公約的所有其他轉讓均需事先徵得雙方當事人的書面同意，否則從一開始就無效。
(e) 在截止日期之前，Emerson應，並應促使其關聯公司採取一切商業上合理的努力，採取一切行動，歸檔和記錄所有必要的文件，以便更新所有適用的政府機構和所有已註冊商業知識產權的註冊人的所有權、登記和所有權記錄，以反映Emerson或其保留的子公司或Emerald實體(視情況而定)作為記錄所有者的方式，以截至緊接結束前重組(或適用的轉讓時間)之前的完整和準確的方式。如果且僅當根據對外轉讓協議轉讓任何註冊企業知識產權時)，包括為清楚起見，確保每項註冊或申請的所有權鏈反映在結束前重組之前Emerson與其子公司(為清楚起見，包括Emerald實體)之間的所有此類項目的收購和轉讓(或適用的轉讓時間，如果且僅當任何註冊企業 知識產權根據對外轉讓協議轉讓時)；提供在任何情況下，均不得要求Emerson 向任何適用的政府當局或註冊商提交或記錄任何文件，而Emerson有理由 預計此類提交過程將不會完成
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截止日期 之前)。Emerson應對根據前一句話採取的與準備、執行、歸檔和記錄完成上述任務所需的任何和所有轉讓或其他文件有關的所有成本和支出負責(包括向適用的政府當局和註冊機構記錄的任何成本和支出)；提供， 在任何情況下，Emerson均不要求Emerson向Ruby或JV NewCo償還Ruby或JV NewCo因本第5.11(E)條而產生的任何費用或開支。Emerson應在本條款第5.11(E)款第一句規定的所有文件(以及根據本條款第5.11(E)款第一句收集、準備和/或簽署的、但未由Emerson或其關聯公司備案或記錄的任何文件)結束時或關閉後立即交付給合資公司，艾默生和Ruby應真誠地討論並相互同意一項計劃，讓合資公司新公司最終確定和歸檔任何此類文件或記錄。為免生疑問，合資新公司應負責根據第2.01(F)節和第2.20節規定的第2.01(F)節和第2.20節的規定，向適用的 政府當局和註冊商提交任何和所有(A)知識產權轉讓協議或其他與知識產權有關的備案文件，以建立Emerald實體、JV NewCo、Ruby或其指定人作為Emerson或其保留子公司的已註冊商業知識產權的受讓人，以及與此相關的任何和所有成本和費用。
第5.12節. 更換擔保.
(a) 在交易結束時或之前，(I)Ruby應盡商業上合理的努力，而Emerson應與Ruby合作，以便 促使替換披露時間表第5.12(A)節所列的Emerson擔保，並自交易結束之日起生效，以及 (Ii)Emerson應促使Emerald實體償還或以其他方式消除與該等擔保有關的任何和所有金額和債務。對於Emerson或其任何關聯公司因任何Emerson擔保(根據上述條款(I)被替換的擔保除外)而招致或遭受的任何和所有損害，合資新公司應賠償Emerson及其關聯公司，並使其各自不受損害，合資新公司應盡商業上合理的努力，促使不遲於截止日期後六(6)個月更換披露明細表第5.12(A)節所列的各項艾默生擔保。為免生疑問，本協議中的任何內容均不要求Emerson或其任何關聯公司在交易結束後維持任何Emerson擔保。本第5.12節的規定不適用於應受第5.16節約束的艾默生保險證券。
(b)在交易結束時或之前，(I)Emerson應作出商業上合理的努力，促使更換披露明細表第5.12(B)節所列Emerald擔保，並且(Ii)Emerson應償還或以其他方式消除與以下各項有關的任何和所有金額和債務
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該等翡翠擔保。 Emerson應就合營新公司或其任何聯營公司因任何翡翠擔保(根據上述第(I)款更換的任何翡翠擔保除外)而招致或遭受的任何及所有損害，向合營新公司及其聯營公司作出賠償，並使其各自不受損害，而Emerson應作出商業上合理的努力，促使披露時間表第5.12(B)節所列的各項截至成交日期仍未更換的Emerson擔保在不遲於截止日期後六(6)個月 更換。為免生疑問，本協議並不要求合營公司或其任何關聯公司在交易結束後維持任何翡翠擔保。
第5.13節。融資。 (A)Ruby應盡其合理的最大努力，在本合同生效之日後，在任何情況下，儘可能迅速地採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或可取的事情，以安排、完成和獲得融資(或，如果部分或全部債務融資變得不可用，則為替代融資)， 包括盡其合理的最大努力：(I)根據《融資承諾書》的條款和條件(如有必要，包括任何相關費用函中所載的“市場靈活性”條款)，在所有實質性方面保持並遵守其在《融資承諾書》項下的義務；(Ii)就債務融資 (“債務融資協議”)就債務承諾書中包含的條款和條件(包括適用於該債務承諾書的任何 “市場靈活性”條款)或不比債務承諾書中規定的條款和條件(整體而言)對Ruby不利的其他條款(包括，在 相關“市場靈活性”條款要求的範圍內)進行談判並達成最終協議，但須對其進行任何修訂、修改或補充。或第5.13(B)節允許的更換或豁免，(Iii)考慮到推銷期的預期時間(除非本合同各方相互放棄推銷期)，及時滿足(或獲得豁免)融資承諾書中適用於Ruby 的所有條件，並在適用的情況下，最大限度地滿足債務融資協議在其 控制範圍內, (Iv)如果《融資承諾書》中與融資有關的所有條件都已得到滿足 (本質上是要在成交時滿足的條件除外)或放棄，則在成交時或之前完成融資 和(V)在成交時或之前執行其在《融資承諾函》下的權利。Ruby應在簽署後立即向Emerson提供真實、正確和完整的重大債務融資協議和Ruby就債務承諾函(包括任何替代融資)簽訂的所有其他重大最終協議和文件的副本。
(b) 在交易結束前，Ruby不得(I)同意或允許對任何融資承諾書、任何債務融資協議或與債務融資有關的任何其他最終協議或文件進行任何修改、補充或其他修改，或放棄其 項下的任何權利，或(Ii)以其他債務融資取代來自相同或替代融資來源的全部或任何部分融資，在每種情況下，未經Emerson事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)， 僅在債務承諾函的情況下除外。任何債務融資協議或任何其他最終協議
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與融資有關的協議或文件，在以下範圍內：(A)此類修改、補充、修改或豁免不會(1)將融資的總金額(或由此獲得的現金收益)減少到完成本協議所設想的交易所需的金額以下，(2)在任何融資之前附加新的或額外的條件，或對其任何現有條件進行實質性不利的修改、修改或放棄，或(3)以其他方式合理地預期將從實質上阻止，推遲或損害完成本協議預期的交易所需的融資金額的可用性，或Ruby或合資新公司完成本協議預期的交易或向融資承諾函、債務融資協議或與融資相關的任何其他最終協議或文件的其他各方執行其權利的能力 ，Ruby可以修改債務承諾書，以增加更多的貸款人、安排人、簿記管理人、(B)對於上文第(Ii)款下的任何替代債務融資，Ruby合理地確定(在與Emerson磋商後)該替代債務融資的條款和條件總體上比債務承諾書中預期的條款和條件更有利於合營新公司。在根據本第5.13節對債務承諾書進行任何此類修改、補充或修改時，魯比應向艾默生提供其副本, 對《融資承諾函》和《債務承諾函》的提及應包括根據本第5.13節允許修改、補充或修改的文件，而對《融資》和《債務融資》的提及應包括根據本第5.13節允許修改、補充或修改的《債務承諾函》所設想的融資。
(c) 如果由於任何原因，無法按照債務承諾函規定的條款和條件或從債務承諾函所規定的來源獲得全部或部分債務融資，Ruby應立即通知艾默生，並盡其最大努力安排和獲得， 並就下列事項進行談判並達成最終協議：從相同的 或替代來源(“替代融資”)為任何此類部分提供替代債務融資(“替代融資”)(I)在該 事件發生後(在任何情況下，應在根據第2.02節規定的關閉之日或該日期之前)在實際可行的情況下儘快進行；和(Ii)金額 足以：當計入債務融資的可用部分時，(A)按照本協議預期的條款完成結算，(B)支付Ruby和合資新公司因完成本協議預期的交易而應支付的所有其他款項 ；提供，在任何情況下，不得要求Ruby，也不得將其合理的最大努力 視為或解釋為要求Ruby獲得包括條款和條件在內的替代融資，這些條款和條件對Ruby的有利程度大大低於債務承諾書中所述的整體條款和條件(考慮到相關費用函中包含的任何適用於此的“市場彈性”條款) 或要求Ruby支付任何費用或同意支付任何利率金額或原始發行折扣。超過 個
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考慮到相關費用函中所載的適用於該債務承諾書的任何“市場靈活性”條款)，或包括任何合理預期會使此類替代債務融資的資金不太可能發生的條件，而不是債務承諾書截至本協議日期的條件。如果根據第5.13(C)節的規定獲得任何替代融資，Ruby 應立即通知Emerson，其中提及的“債務融資”、“融資”、“債務承諾函”和“融資承諾函”(以及本協議中的其他類似術語)應包括此類替代融資， 視情況而定。
(D)Emerson應並應盡合理最大努力促使Emerald實體及其各自的代表(包括法律和會計顧問)提供Ruby合理要求的所有合作，以協助Ruby安排債務融資，包括在債務融資或任何當時考慮的替代融資或根據第5.13節獲得的任何替代融資或其他替代融資的慣常範圍內，通過：
(i) 參加(並促使高級管理層並盡最大努力促使顧問參加)合理的 次會議(包括與作為債務融資的牽頭安排人或代理人以及潛在貸款人和投資者的各方的常規一對一會議)、陳述、路演、起草會議、盡職調查會議(包括 盡合理最大努力促使獨立審計師參與)和與評級機構的會議，在每種情況下，在合理的時間和合理的通知下。
(Ii) 協助Ruby為評級機構演示和投資者演示準備材料(包括路演或投資者會議幻燈片)、銀行信息備忘錄、發售備忘錄、私募備忘錄(包括根據證券法第144A條)、機密信息備忘錄、營銷材料和與債務融資相關的類似文件(並提供與此相關的慣常授權書(授權向潛在債務融資來源或投資者分發信息，幷包含慣常陳述)，包括存在或不存在重大信息 關於業務的非公開信息以及由業務提供的或與業務有關的信息的準確性)、由Emerson和/或Emerald實體或代表Emerald實體簽署並提供高級財務官的慣常證書或 144A要約備忘錄中包含的財務信息的其他管理舒適度)；
(Iii) 協助Ruby編制(並盡最大努力促使獨立審計師協助Ruby編制通常包含在高收益債務證券要約文件中的業務備考財務報表)(或債務融資來源及其各自代理的合理要求)(前提是：(A)Ruby應 負責編制此類備考財務報表和實現以下目的的任何備考調整
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(B)Emerson和Emerald實體的協助應僅涉及財務信息和源自Emerson歷史賬簿和記錄的數據)；
(Iv) 僅對於Emerald實體，執行並向Emerald實體及其顧問提供(或協助Ruby從法律顧問(包括 當地法律顧問)那裏獲得)任何擔保或質押和擔保文件、其他最終融資文件，或Ruby可能合理要求的以及與債務融資相關的必要和慣例的其他證書、法律意見或文件(包括業務首席財務官和/或Emerald實體的償付能力證書，採用債務承諾函預期的形式)。以其他方式便利獲得與債務融資有關的擔保和質押抵押品，每種情況均不早於成交之日生效；
(v) 盡合理最大努力促使畢馬威有限責任公司或其他“四大”獨立審計師之一(“獨立審計師”)就債務融資提供合理和慣常的協助與合作，包括： 盡合理最大努力促使獨立審計師提供同意，用於債務融資相關材料或任何不可轉換材料，為代替全部或部分發行的高收益債務證券而發行，並就規則第144A條有關債務融資的發售材料中包含的財務信息(並盡合理的最大努力向該獨立審計員提供與上述事項有關的慣常陳述)交付慣常的“安慰函”(應提供慣常的“負面保證”和變更期間的寬慰)；
(Vi) 協助Ruby獲得關於債務融資計劃中的設施和證券的商業和公共評級的公共企業評級和企業家族評級 ；
(Vii) 在截止日期前至少四個工作日向Ruby提供Ruby合理要求的所有文件和信息 Ruby至少在截止日期前八個工作日以書面形式向Ruby提供關於本業務的所有文件和信息，包括，如果任何Emerald實體符合《受益所有權條例》下的“法人客户”資格，則包括債務融資來源根據適用的 《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》，合理地確定監管機構需要的《受益所有權證書》(見《債務承諾書》)；
(Viii) 在Ruby的合理要求下，促使將從 起並在交易結束後繼續擔任此類職位的任何Emerald實體的董事執行該Emerald實體的決議或同意，該決議或同意在
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在合理必要的範圍內結清 ，以便完成債務融資；
(Ix) 盡最大努力確保與債務融資相關的任何辛迪加努力受益於艾默生及其子公司現有的貸款和投資銀行關係。
(x) 協助償還Emerald實體和業務的現有債務，這些債務將在交易結束時或之前償還，並在交易結束日或之前解除相關留置權(包括盡最大努力獲得慣常的還款通知書、留置權終止和其他解除文書，每一種情況下都以Ruby合理接受的形式)；
(Xi) 在慣例和合理的範圍內，盡合理最大努力配合債務融資來源在債務融資方面的盡職調查。
(Xii) 協助Ruby(A)獲得與債務融資相關的評估和現場考試，以及(B)完成與債務融資相關的任何借款基礎證明，並建立銀行和其他賬户，並阻止與上述相關的賬户 協議和鎖箱安排。
(e) 儘管本協議(包括本第5.13節)有任何相反規定，(I)本協議中的任何內容(包括本第5.13節)不得要求任何此類合作，條件是：(A)要求Emerson放棄或修改本協議的任何條款，或在未得到賠償或補償的情況下，要求Emerson或其任何附屬公司承擔任何責任或支付任何款項，(B)要求Emerald實體在未得到賠償或補償的範圍內，(1)同意在交易結束前支付與融資有關的任何付款(包括任何承諾或其他費用或任何費用報銷)，或(2) 招致任何其他責任或給予任何賠償或以其他方式產生任何具有約束力的承諾，或以其他方式承諾採取任何不取決於交易完成的行動(包括任何公司或類似行動)(第5.13(D)(Ii)節規定的授權書、財務人員證書或管理舒適度和根據第5.13(D)(Iv)節要求的信息除外)， (C)不合理地幹擾Emerson、Emerald實體或其任何關聯公司正在進行的業務或運營， (D)要求Emerson、Emerald實體或其任何關聯公司採取任何行動，以(1)危及任何 律師-客户特權(前提是Emerson應盡合理最大努力通知Ruby信息因此而被隱瞞 ，並應盡合理努力披露任何被隱瞞的信息，只要該通知或披露不會導致該特權的喪失)，(2)違反公司註冊證書或章程(或類似文件)；(3)違反任何適用法律；(4)構成違約, 或產生任何終止的權利，
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取消或加速該人的任何權利或義務或該人有權獲得的任何利益的損失，在每種情況下，根據對該人具有約束力的任何重大協議或其他重大文書的任何條款，或(5)導致對該人的任何資產設定或施加任何留置權(對於Emerald實體，其任何資產上的任何留置權僅在關閉時才生效)，(E)要求Emerson或其任何附屬公司(Emerald實體及其各自的董事、經理、 高級管理人員、普通或有限合夥人、員工、律師、財務顧問、審計師、代理和其他授權代表) 或其各自的董事、經理、高級管理人員、普通或有限合夥人、員工、法律顧問、財務顧問、審計師、代理和其他授權代表簽訂或批准與融資有關的任何債務融資協議或其他最終協議或文件，(F)對Emerson迅速和及時履行職責造成任何重大和不合理的幹擾。Emerald實體或其任何關聯公司、董事、經理、高級管理人員、一般或有限合夥人、員工、律師、財務顧問、審計師、代理和其他授權代表；(G)導致Emerson、Emerald實體或其任何關聯公司、董事、經理、高級管理人員、一般或有限合夥人、員工、法律顧問、財務顧問、審計師, 代理和其他授權代表對與融資有關的任何事項承擔任何個人責任，或(H)要求Emerson或Emerald實體提供與債務融資類似的債務融資安排通常不需要的任何財務 或其他信息(且此類財務或其他信息均不需要根據S-X法規準備)，(Ii)Emerald實體或其各自的董事、經理、高級管理人員、一般或有限合夥人、員工、律師、財務顧問不會採取任何行動、承擔任何責任或 義務，根據與融資有關的任何證書、協議、安排、文件或 文書(第5.13(D)(Ii)節所述的授權函和財務人員證書或管理舒適度除外)下的審計師、代理和其他授權代表應被要求在融資結束前一直有效，並且(Iii)本協議各方同意，有關Emerald實體與融資相關的業務和運營的前景和計劃的任何 信息將由Ruby獨自負責，Emerald實體不承擔任何責任。應要求其任何關聯公司或其各自的董事、經理、高級管理人員、普通或有限責任合夥人、員工、律師、財務顧問、審計師、代理人和其他授權代表提供關於資本結構、融資的發生、與此相關的其他形式信息或Ruby打算運營或導致運營的方式的任何信息或陳述(不包括第5.13(D)節所述的信息和陳述以及所需信息)。 結束後的業務。
(f) Ruby應立即向Emerson發出書面通知：(I)任何一方對任何債務承諾函、債務融資協議或其他與融資有關的最終協議或文件的任何重大違約或違約(或任何事件或情況，在有或無通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，可合理地導致任何實質性違約或違約)；(Ii)收到任何來自以下各方的書面通知或書面交流
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任何債務承諾函、債務融資協議或其他與融資有關的最終協議或文件的一方，涉及此類債務承諾函、債務融資協議或其他與融資有關的最終協議或文件的任何實際或威脅的重大違約、違約、撤回、提前終止或否認，(Iii)任何債務承諾函項下的任何修訂或修改，債務融資協議或其他與融資相關的最終協議或文件 (但不限於第5.13(B)節)和(Iv)Ruby意識到任何事實、情況、事件或其他原因可能導致Ruby無法按債務承諾函、債務融資協議或其他與融資相關的最終協議或文件的條款、方式或來源及時獲得所需金額的全部或任何部分融資。Ruby應在合理當前的基礎上合理、詳細地向Emerson通報其安排融資(或根據第5.13(C)節進行替代融資)的合理最大努力的狀況，並迅速向Emerson提供與融資(或根據第5.13(C)節進行的替代融資)有關的所有重要文件的副本。
(g) 儘管本協議有任何相反規定，但雙方理解並同意，只有在滿足第8.02(A)節規定的先例條件的情況下，才應考慮違反第5.13節的行為，前提是違反第5.13節的行為已導致無法獲得全部或部分債務融資。
(h) Emerson應向Ruby和債務融資來源提供所需信息(且僅在已交付替代債券融資通知的範圍內，應更新提供給Ruby的任何所需信息 以使該等所需信息保持合規)，以及Ruby可能合理要求的有關Emerald實體和業務的其他習慣信息(有一項理解，即本文中的任何內容均不要求Emerson 在2022年12月31日之前提供所需信息)。根據本第5.13節向Ruby提供的有關Emerson、Emerald實體或其任何關聯公司的所有信息，Ruby應根據保密協議 對其保密；前提是，Ruby應被允許在必要時披露與債務融資有關的信息，並符合 慣例(慣例應包括遵守保密條款)。Emerson在此同意合理使用本業務在債務融資方面使用的標識，但條件是該標識的使用方式不得意圖或合理地可能損害或貶低Emerson或本業務或其聲譽或商譽。
(i) 雙方同意，如果交易完成，Ruby或其關聯公司在交易結束時或之前支付或應付的所有金額、費用和開支(A)由Ruby或其關聯公司 在交易結束時或之前支付給任何第三方人員，或必須 在交易結束時或之後根據債務融資承諾書的條款支付(為免生疑問，包括任何原始發行折扣)和(B)由Emerson或其關聯公司與融資和/或融資和/或安排(包括 )相關的款項、費用和開支
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對於第5.13(D)節所設想的行動和合作(“債務費用”)，應由合資新公司承擔。儘管本協議(包括本第5.13條)有任何相反規定，但如果本協議在協議結束前終止，(I)Ruby 應立即向Emerson償還艾默生及其關聯公司因融資和/或其安排(包括第5.13(D)條規定的行為和合作)而產生的所有合理和有據可查的自付成本和開支(包括律師費)，並且(Ii)Ruby應賠償並保持Emerson、其關聯公司及其各自的董事、 經理、高級管理人員、普通或有限責任合夥人、僱員、律師、財務顧問、審計師、代理人和其他授權代表 他們中的任何人因融資和/或其安排(包括因第5.13(D)節預期的行動和合作而產生或與之相關的任何損害)或與此相關使用的任何信息而遭受的任何和所有損害，或與此相關的任何信息 除外(I)由Emerson或任何Emerald實體或其代表提供的專門用於債務融資的書面信息，或(Ii)由於嚴重疏忽、欺詐、Emerson或任何Emerald實體或其各自代表的惡意或故意不當行為)。
(j) Ruby承認並同意，儘管本協議中有任何相反規定，但受第11.10(B)節的限制 限制，融資的完成不應成為Ruby完成本協議或其他交易文件所預期的交易的義務的條件。
第5.14節。發佈.
(a) 除本協議(包括第9條)和其他交易文件項下的任何權利或義務，以及除根據第5.03節不需要終止的任何合同或責任項下的任何權利或義務外，Ruby和JV NewCo各自代表自身及其子公司(包括Emerald實體)及其各自的過去、現在和/或未來的高級管理人員、董事、員工、代理人、一般或有限合夥人、經理、管理公司、成員、顧問、股東、股權持有人、控制人、其他代表或聯營公司，或前述任何一項的任何繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人或受讓人(統稱為“紅寶石釋放方”)，在此不可撤銷且無條件地免除並永遠解除Emerson及其聯營公司(不包括Emerald實體)以及前述各項各自過去、現在或未來的高級管理人員、董事、僱員、代理人、一般或有限合夥人、經理、管理公司、成員、顧問、股東、股權持有人、控制人、其他代表或聯營公司，或任何繼承人、執行人、管理人、管理人、任何前述條款(統稱為“Emerson被授權方”)的繼承人或受讓人，以及Ruby釋放方現在或將來可能對每個Emerson授權方提出的任何和所有訴訟、法律程序、執行、判決、責任、債務、 會費、賬户、債券、合同和契諾(無論是明示還是默示)，以及法律或衡平法上的索賠和要求。
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在每宗個案中，與Emerald實體、業務或與Emerald實體有關的任何因由、事項或事情、業務或任何獲艾默生獲解約方以與Emerald實體或在成交日期或之前發生或產生的業務有關的任何身份所採取或未能採取的任何行動。
(b) 除本協議(包括第9條)和其他交易文件項下的任何權利或義務，以及根據第5.03節不需要終止的任何合同或義務外，艾默生代表其自身和每個保留的子公司及其各自的過去、現在和/或未來的高級管理人員、董事、員工、代理人、一般或有限合夥人、經理、管理層、公司、成員、顧問、股東、股權持有人、控制人、其他代表或關聯公司，或前述任何一項的任何繼承人、執行人、 管理人、繼承人或受讓人(統稱為“Emerson解除方”)，在此 不可撤銷且無條件地免除和永久解除Ruby、Debt Merge Sub、JV NewCo及其各自的關聯公司(包括Emerald實體)，以及前述各項各自的過去、現在或未來的高級管理人員、董事、員工、代理、一般或有限合夥人、經理、管理公司、成員、顧問、股東、股權持有人、控制人、其他代表或關聯公司，或上述任何行為的任何繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人或受讓人(統稱為“紅寶石釋放方”)，不受任何和所有訴訟、法律程序、執行、判決、責任、債務、會費、 賬户、債券、合同和契諾(無論是明示或默示)的影響。以及Emerson釋放方現在或將來可能對Ruby釋放方的每一方提出的任何法律或衡平法上的索賠和要求 (無論基於合同、侵權行為或其他)，在每一種情況下，涉及與Emerald實體有關的任何原因、事項或事情, 任何Ruby發行方以與Emerald實體或業務相關的任何身份採取或未能採取的業務或在截止日期或之前發生的業務或任何行動 。
第5.15節。康涅狄格州轉讓法案；承擔環境責任協議.
(a) 根據《轉讓法》，合營公司應：(I)在交易結束前，就位於康涅狄格州米德爾菲爾德市裏茲蓋普路33號的不動產(“Middlefield物業”)準備《轉讓法案》所要求的表格和文件，包括轉讓表格III或IV、環境狀況評估表和財產轉讓費支付表格(統稱為《轉讓法案備案》)；(Ii)至少在交易結束前五(5)天向Ruby提供轉讓法案草案；和(Iii)在結案後十(10)天內向康涅狄格州能源和環境保護部(“CTDEEP”)提交全面簽署和公證的轉讓法案備案文件，以及所需的備案費用 。
(b) 合資公司NewCo同意以“受讓人”的身份簽署轉讓法文件，艾默生同意以“轉讓人”的身份簽署轉讓法文件。雙方同意，艾默生數碼冷鏈公司應簽署《轉讓法案》文件，並將其作為“認證方”。
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(c) 本協議雙方同意，Emerson Digital冷鏈公司應負責《轉讓法案》規定的交易完成後“認證方”的義務，包括根據《轉讓法案》(以下簡稱《轉讓法案工作》)進行任何進一步的調查、補救、監測和報告。為免生疑問，《轉讓法案》的工作應包括處理與米德爾菲爾德房產相關的任何先前《轉讓法案》表格文件所需的任何調查和補救措施，包括根據2018年提交給CTDEEP並分配了REM ID#13596的表格III(房地產)文件。成交後，Ruby和JV NewCo各自簽署並同意促使艾默生數字冷鏈公司本着誠意並按照轉讓法案的要求進行任何必要的成交後轉讓法案工作。
(d) 對於作為艾默生、任何保留的子公司或其各自的任何前身為義務方的協議、命令、法令或類似文件的標的的任何承擔環境責任，包括披露明細表第5.15節規定的文件(“承擔環境責任協議”)，自本協議之日起，本協議各方應合作，符合每個該等承擔環境責任協議的條款， 以(A)通知該承擔環境責任協議項下的對手方：合營新公司或其他Emerald 實體(視何者適用而定)已承擔該等承擔環境責任協議下的義務，及(B)要求於成交時，該等交易對手以合營新公司(或該Emerald實體)取代Emerson或適用的保留附屬公司，包括就該等承擔環境責任協議或與此相關的任何調查、補救或 其他迴應行動 發出任何通訊或通知。
第5.16節。保險. (A)Emerson應盡合理最大努力：(X)維持或促使維持全面有效，並實施涵蓋業務的所有責任、財產或意外傷害第三方保險單，直至業務結束；(Y)提交、通知並以其他方式繼續根據任何適用的與業務相關的保留保險單，代表任何Emerald實體或業務在該事件發生時有效的範圍內，對停業前發生的事件提出任何適用索賠；以及(Z)允許合資新公司或業務代表任何Emerald實體或業務根據此類保留保險 保單就與業務有關的保險事故引起的任何損失、責任或損害(包括在該保單允許艾默生採取此類行動或恢復的範圍內追回收益)索賠和解決現有和未決的索賠，但前提是任何 Emerald實體因此類事件而遭受損害，並且在確定普通股權益的考慮因素時未考慮此類損害。不限於第5.16(B)節。
(b) 第5.16(A)節受以下條件約束：
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(i) 關閉後，對於任何Emerald實體或業務因關閉前發生的任何行為、事實、情況或不作為而遭受或代表其造成的損害，而該等行為、事實、情況或不作為可根據任何保留保單承保，合營公司可通過Emerson的“企業風險管理”部門根據該等保留保單提出索賠，Emerson和保留子公司應與合營公司進行合理合作，審查並採取必要的商業合理行動，以協助合營公司新公司和業務提交此類索賠；以及
(Ii) 在與業務相關的範圍內，(1)Emerald實體與Emerson及其保留子公司之間，無論是Emerald實體、其員工 還是第三方(Emerson或其關聯公司除外)，對於與該等保留保單項下的此類索賠相關或關聯的所有免賠額和保留金額，無論是由Emerald實體、其員工 或第三方(Emerson或其關聯公司除外) 進行的所有免賠額和保留額、自保、再保險、未投保、未承保、不可用或無法收回的金額，均由Emerald實體、其員工 或第三方(Emerson或其關聯公司除外)獨家承擔和負責。及(2)只要Emerson或其聯屬公司於截止日期就任何第三方保險保單(“Emerson保險證券”)維持任何擔保、擔保或抵押品，Emerson可選擇尋求向合營NewCo或由JV NewCo指定的其他Emerald實體履行該等Emerson保險證券義務(有一項理解，即如果該等Emerson保險證券不能如此更新，Emerson或其適用聯營公司應為Emerald實體的利益維持該等Emerson保險證券，而合營新公司應向Emerson及其聯營公司各自賠償，並使其不受損害)。艾默生或其任何聯營公司因維護該等艾默生保險證券而招致或遭受的任何及所有損害(包括與此相關的任何費用)。
為免生疑問，自交易結束起及結束後，(A)本業務將不再由Emerson及其關聯公司的當前保單或歷史保單或計劃承保(根據本條款第5.16條或任何Emerald保單條款的保單除外)，(B)Emerald實體或其關聯公司不得對任何此類保單或計劃有任何訪問權、權利、所有權或利益，除非本條款第5.16條、(C)項所述，本協議的任何規定均不限制Emerson或其任何保留子公司解決任何索賠的能力，只要此類索賠與任何Emerald實體或任何保留保單項下承擔的責任無關，(D)合營新公司應負責管理所有Emerald保險 保單(包括將此類Emerald保單轉讓給合營新公司的備案經紀人，並決定是繼續 還是停止此類承保)和(E)除披露明細表第5.16(A)節(“Emerson放置的 FM全球保單”)所述外，Emerald實體應單獨負責為 截止日期或之後發生的任何事件向業務提供保險。
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(c) 關閉後，除非獲得合資公司NewCo的書面同意，否則Emerson不得取消或允許終止任何已投保的FM全球保單，或允許其下的任何保險失效，除非在取消、終止或失效的同時，等於或大於現有保險範圍的重置保險完全有效且沒有承保缺口。交易完成後，Emerson、Emerald實體或其各自聯營公司就Emerson Placed FM全球保單及/或其安排(包括根據第5.16(C)節所述行動)而支付或應付的所有金額、費用及開支均由合營新公司承擔。
(d) Emerson和Emerald實體(I)應相互合作(包括共享合理需要和合理可用的信息)，以允許Emerson和Emerald實體根據第5.16節管理和處理各自的保險事務，以及(Ii)特此同意Emerson和Emerald實體將本協議通知任何受影響的保險公司，並向該保險公司提供本協議的副本。
(E)Ruby同意以作為附件H的形式獲得R&W保險單；提供Ruby將 盡合理最大努力將R&W保險單分配給合資新公司；提供, 進一步， 可以作出改變，以擴大該保單的承保事項範圍；前提是，進一步，R&W保險保單應始終規定，除Emerson的實際欺詐行為外，保險人對Emerson或其任何關聯公司不享有、也不得放棄且不追究任何及所有代位求償權。自交易結束起及結束後，Emerald實體將有權 直接向R&W保險單提出索賠，並直接從R&W保險單下索賠利益，而Ruby或其任何關聯公司在交易結束後不得采取任何行動來阻礙或削弱Emerald實體根據R&W保險單提出索賠的權利(不言而喻，Ruby及其關聯公司也有權根據R&W保險單就此等人士所招致的損害提出索賠 )。Emerson應，並將促使其 子公司合理地協助Ruby獲得R&W保險單，方法是在本合同日期和截止日期向保險人提交一份無索賠聲明 ，基本上採用R&W保險單規定的格式。
第 5.17節。套期保值合約.
(a) 在交易結束前，Emerson應盡商業上合理的努力，就主要用於開展業務或持有的套期合約取得交易雙方的同意，並於交易結束時向Emerald實體進行更新 並實施該等更新(任何如此更新的套期合約，即“已更新的套期合約”)。
(b) 對於任何此類套期保值合同，每一交易對手必須在成交前十(10)天前向Emerald實體提交同意，或者此類套期保值合同應在成交前十(10)天內結清。在結算每個此類套期保值合約後：
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(i) 如果此類和解導致Emerson或任何保留的子公司付款，則合資新公司應向Emerson或該保留的子公司支付該金額的現金；或
(Ii) 如果此類和解導致向Emerson或任何保留子公司支付款項，Emerson應向合資新公司支付該金額的現金 。
若第5.17(B)節所述的和解導致Emerson向合營新公司支付合計淨付款義務(該等淨付款合計金額，即“正對衝調整金額”)，則普通股代價應根據其定義進行調整 。如果第5.17(B)款所設想的和解導致合營新公司向Emerson支付合計淨付款 債務(該等合計淨付款的金額，“負套期調整金額”)，則合營新公司應在艾默生出資人或合營新公司(視情況而定)支付第2.16(A)款的金額 之日，以電匯方式將立即可用資金電匯至Emerson(至少兩個工作日前由Emerson指定的銀行賬户)。根據第2.16(B)節；提供經Ruby和Emerson事先書面同意，任何此類負對衝調整金額的支付 均可從第2.16(A)節金額中扣除(視情況而定)。
第5.18節。無替代交易.
(a) 從本協議之日起至交易結束，Emerson不得、也不得授權或允許其任何關聯公司、其或其 代表直接或間接(I)徵求、發起或鼓勵提交任何收購建議書，(Ii)與 進行任何討論或談判(除非聲明他們目前不被允許進行討論)，提供與業務有關的任何非公開信息，或允許訪問業務的財產、資產、賬簿或記錄，否則 以任何方式合作或知情地協助、參與、促進或鼓勵尋求 提出或已經提出收購建議或對之前收到的收購建議進行修改的任何第三方(Ruby及其 關聯公司及其代表除外)的任何努力，或(Iii)就涉及全部或部分業務的收購建議達成任何協議。Emerson及其關聯公司在簽署本協議後，應立即終止與任何收購建議有關的任何和所有討論、談判或通信，並立即要求歸還或銷燬之前在討論或評估任何收購建議時向任何第三方提供的有關業務的任何機密或專有信息 。
(b) 從本協議之日起至交易結束，Emerson不得、也不得授權或允許其任何關聯公司、其或其 代表直接或間接與業務進行任何討論或談判，或提供任何與業務有關的非公開信息，或允許任何第三方訪問業務的財產、資產、賬簿或記錄
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與所有或任何重大業務部分的任何剝離或拆分有關的人員(艾默生或其任何附屬公司的代表除外)。
第5.19節。辭職。Emerson應盡其商業上合理的努力，在不少於 截止日期前5個工作日內，提交Ruby要求的Emerald實體董事、經理和高級管理人員辭職，辭職於截止日期 生效。
第5.20節。銀行賬户。在交易結束前，Emerson應盡商業上合理的努力，修訂適用於Emerald實體或Emerson或其保留子公司擁有的每個銀行和經紀賬户的所有適用合同 ，以便每個此類賬户如果當前與另一方的賬户相關聯(無論是通過自動提款、自動存款或任何其他授權從另一方轉賬或向另一方轉賬)，則與另一方在交易結束時或之前生效的賬户脱鈎。
第5.21節。財務報表 .
(a) Emerson應在不遲於2022年9月30日後截止的每個財務季度結束後45個歷日內，在業務未經審計的合併和合並資產負債表結束前，編制並向Ruby交付業務的未經審計的合併和合並資產負債表，以及該業務每個該季度和年初至今的相關的未經審計的綜合和綜合收益、全面收益、權益和現金流量表(連同上一年同期幷包括附註)(“中期 簽署後財務報表”)。簽署後的中期財務報表將(I)由獨立核數師根據AU-C 930進行審核，(Ii)根據Emerson及其子公司的賬簿和記錄編制並與之一致，以及(Iii)在所有重大方面按照公認會計準則公平列報，包括截至日期的財務狀況、資產、負債、收入和支出，以及業務截至截止日期的運營和現金流量。如果在財季結束後45天內結賬，艾默生將不需要提交該財季的中期後簽署財務報表 ；提供Emerson應在商業上作出合理努力，迅速向Ruby提供合理必要的信息，以便為該會計季度的業務編制該等中期簽約後財務報表。
(b) 在此日期後，Emerson應在實際可行的情況下盡最大努力在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度結束前向Ruby提交經審計的合併和合並資產負債表，以及截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的財政年度的相關經審計的綜合和合並收益表、全面收益表、權益和現金流量表(“經審計財務報表”)。 經審計的財務報表將
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(I)附上由獨立核數師出具的無保留審計報告，(Ii)根據Emerson及其附屬公司的賬簿及紀錄編制，並與之相符，及(Iii)按公認會計原則在所有重大方面公平列報業務截至日期的財務狀況、資產、負債、收入及開支，以及業務截至該日止期間的經營業績及現金流量。
第5.22節。中國 暫存現金；結清境外現金.
(a) 截止至2024年9月30日(“中國提現期”)結束後，合營新公司應根據適用法律下的“總體步驟計劃”第53和103步(包括人民Republic of China外匯管理局或其指定銀行的任何要求)，促使其 適用子公司作出商業上的合理努力，合作採取一切合理必要或適當的行動 ，以使相當於中國留存現金金額的現金能夠沿公司實體鏈向上匯回英國新公司(定義見總步驟計劃)。
(b) 如果在中國提取現金期間，與任何翡翠中國子公司有關的行動已經完成，使任何中國 留存現金能夠根據適用法律《主步驟計劃》第53步和第103步合法匯回英國，則在該等行動完成後五(5)個工作日內，在適用法律允許的範圍內(包括中國外匯管理局或其指定銀行的任何要求)，合營新公司應促使其適用的 子公司在法律實體鏈的上游向英國新公司發起此類匯回。在英國新公司收到此類金額後，合營公司應立即促使英國新公司完成主要步驟計劃的步驟103d，償還英國新公司優先股(如主要步驟計劃中所定義的)，金額為中國暫緩支付現金減去任何税款或其他與根據本第5.22節(E)款匯回中國暫緩支付現金有關的合理和必要的有文件記錄的自付成本。英國Newco優先股的條款和文件應由Ruby和Emerson共同同意；但條件是：(I)英國Newco優先股將是被動投資，沒有投票權或治理權, (Ii)英國新公司優先股將不具有 經濟利益，但有權獲得中國暫緩現金的金額減去任何税款或其他合理和必要的 記錄在案的與根據第5.22節(不包括第(E)條)中國暫緩現金匯回有關的自付費用，以及(Iii)英國新公司將有權在9月30日或之前決定對英國新公司進行減資 ，以在9月30日或之前免費取消英國新公司優先股，(受第(Ii)條的限制)，2024年於：(A)已向優先股持有人支付所有中國緩繳現金(減去因中國緩繳現金匯回而產生的任何税項或其他合理及必要的自付成本)；或(B)中國提現期屆滿。
(c) 直至(I)中國提現期屆滿和(Ii)根據第(Br)5.22(B)節向艾默生支付相當於中國
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暫緩支付現金(減去根據本第5.22節(E)款(不包括(E)條款)匯回中國暫緩支付的現金而產生的任何税款或其他合理且必要的有據可查的自付成本)，未經艾默生書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，合資公司新公司不得、也不得使其每一家子公司採取任何行動(為免生疑問，不包括亞洲重組)，對適用的Emerald PRC子公司(或控股任何Emerald PRC子公司的合資公司新公司的任何子公司，為免生疑問，包括英國Newco(定義見主步驟計劃))採取第5.22(A)節或第5.22(B)節所述行動的能力造成重大損害或重大延遲，包括 (I)任何Emerald PRC子公司的名稱更改，(Ii)Emerald中國附屬公司的任何重組，使其將擁有一名新的直接股東及(Iii)僅改變任何Emerald中國附屬公司的任何會計方法，但因公認會計原則或適用法律的改變而需要的任何該等改變除外。
(d)合營公司應向Emerson及其代表提供關於第5.22節所述事項的狀態和實質的合理信息，併為他們提供合理的信息獲取途徑，並應就採取第5.22(A)節所述任何行動與Emerson及其代表的合理投入和建議進行磋商並予以考慮。
(e) Emerson將在實際可行的情況下，但不遲於截止日期後15個工作日，編制並向合資公司 NewCo提交一份書面聲明，闡述Emerson對期末外匯現金的誠信計算(“估計期末外匯現金”) 。Emerson應合理安排其代表與Ruby和JV NewCo討論期末外匯現金的計算，並應真誠考慮Ruby在提交估計的期末外匯現金計算後10個工作日內真誠提出的對期末外匯現金計算的任何修訂建議，如果雙方一致同意，Emerson應更新估計期末外匯現金的計算以反映該計算(更新後的版本應被視為本協議下所有用途的估計期末外匯現金)。 合資新公司應向Emerson貢獻者支付。在Emerson貢獻者之間按比例分配的金額相當於Emerson貢獻者向合資公司提供的最低美國現金金額中每個Emerson貢獻者向合資公司提供的最低美國現金金額的比例，或Emerson貢獻人為符合附表IV而與 Ruby另行商定的比例，金額相當於在 Emerson向其交付估計結束國外現金的計算後10個工作日內估計的期末國外現金，作為對每個Emerson貢獻者向合資公司 NewCo提供的最低美國現金金額份額的調整。
第5.23節。賣家 備註。此後，Emerson和Ruby將各自就一張或多張本金總額為2250,000,000美元的優先無擔保票據(“賣方票據”)真誠地談判最終協議，該協議將根據賣方票據發行步驟的條款簽署和交付。
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以及作為附件H所附的條款單(“賣方備註條款單”)中規定的條件。儘管本協議或賣方附註條款説明書中有任何相反的規定，但雙方同意：(I)賣方附註條款説明書包含擬進行的交易所需的所有重要條款，賣方附註條款説明書應從 起和成交後對適用各方具有約束力，而所有對賣方附註條款説明書的引用應被視為對賣方附註條款説明書的引用(包括交易文件中對此類引用及其上下文的必要的其他視為更改)， 在每種情況下，除非及直至賣方附註已簽署及交付，及(Ii)未能在賣方附註的最終格式結束前就賣方附註的最終格式達成協議，並不構成未能滿足第8條 所述的任何條件或在任何方面延遲結束。
第5.24節。備用成本 .
(a) 在本協議生效之日後，(I)Emerson和Ruby應儘快成立由Emerson和Ruby任命的同等人數代表組成的過渡計劃團隊(“過渡計劃團隊”)，以及(Ii)Emerson應盡合理努力 準備並向過渡團隊提交一份與本協議擬進行的 交易(根據本協議第5.24節修訂的“準備計劃”)相關的將業務作為獨立業務的計劃， 該計劃應包括估計準備成本。過渡團隊應(I)每月就站立計劃的狀態進行磋商，並(Ii)不時對站立計劃進行其認為適當的任何更改。
(b)[br}Emerson應承擔總額為15,800,000美元的所有備用費用，而合營新公司應(I)承擔超過15,800,000美元的任何備用費用，(Ii)向Emerson償還由Emerson或其保留實體支付或應付的此類備用費用 (根據本協議，該金額由合資新公司向Emerson報銷，即“備用費用報銷金額”)，以及(Iii) 補償Ruby或其關聯公司(Emerald實體除外)支付或應付的此類備用費用；提供， 任何與站立計劃不一致的站立費用應事先獲得Ruby的書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)。
(c) Emerson將盡快(但不遲於截止日期後90天)準備並向合資公司NewCo提交一份書面 聲明，列出標準費用報銷金額，以及合理的證明文件。根據第2.16(B)節，在艾默生供款人或合資公司新公司(視情況而定)支付第2.16(A)款之日，新公司向Emerson支付的任何標準費用報銷金額應通過電匯到Emerson指定的銀行賬户 ；提供經Ruby和Emerson事先書面同意，根據第5.24節支付的任何此類付款可從第2.16(A)節金額中扣除(視情況而定)。
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第5.25節。授權授權 .
(a) 自本協議簽訂之日起(且在任何情況下不得遲於交易結束前10個工作日)，Ruby應準備並 向Emerson交付符合類似公司過去慣例的常規授權，根據該授權，合資公司新公司的成員董事會應將某些權力和職責轉授給合資公司的一名或多名管理人員(“授權授權”)。Ruby應善意考慮Emerson在截止日期前真誠提出的對授權授權的任何擬議修訂，並在雙方達成一致的範圍內，Ruby應更新授權授權以反映該修訂(更新後的版本應被視為交易文件中所有目的的授權授權)。
(b) 在交易結束後，Ruby應合理迅速地安排(I)將授權提交給合資公司新公司的經理董事會批准，以及(Ii)Ruby指定的合資新公司經理董事會成員投票，並採取所有其他必要的 行動，以確保授權的指定得到合營新公司經理董事會的批准。
第5.26節。混合的書籍和記錄。在交易結束前，Emerson和Ruby應真誠合作，確定一個雙方均可接受的計劃，將與業務和保留業務有關並混合或保存在一起(統稱為“混合的書籍和記錄”)的賬簿、記錄、信息、數據、數據集、文件和文件分開 合併或維護(統稱為“混合賬簿和記錄”) 為(I)僅與保留業務相關和(Ii)僅與保留業務相關的賬簿、記錄、信息、數據、數據集、文件和文件。Emerson和Ruby將真誠合作，並根據該計劃使用各自的商業合理努力 分離任何混合的圖書和記錄。
第5.27節。共同所有權百分比。艾默生將於10日(10日)或之前書面通知魯比這是)本協議日期之後的營業日(該日期可由Ruby和Emerson以書面形式相互延長)，前提是Emerson自行決定允許Ruby根據Ruby Common Percent定義(B)條款增加Ruby將在成交時收購的已發行和未發行的合資新公司共同單位的百分比(該同意為“增加選擇”)。如果Emerson根據前一句話向Ruby提交了增加選擇，Ruby可以選擇根據第(B)條增加Ruby 所有權百分比，方法是在交易觸發日期後兩個工作日內向Emerson發送書面通知(“Ruby通用百分比通知”) 。為免生疑問，如果Emerson未按照本第5.27節的規定交付增加選擇和/或Ruby未交付Ruby Common百分比通知，則Ruby Common百分比應為55%。
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第 條税務事項
第6.01節。納税申報單 .
(a)艾默生有權編制(或安排編制)(I)任何合併、合併、關聯、單一或類似的納税申報表，一方面包括Emerson或其任何關聯公司(Emerald實體除外)，另一方面包括Emerald的任何實體(“Emerson綜合報税表“)及(Ii)Emerald實體的所有報税表(Emerson 綜合報税表除外)(A)須於截止日期或之前提交，或(B)僅向 提交截至截止日期或之前且須於截止日期 日後提交的應課税期間的所得税報税表(”Emerald單獨報税表“及共同與Emerson綜合報税表共同提交的”Emerson 編制的報税表“)。Emerson應及時提交或安排及時提交要求在截止日期或之前提交的任何Emerald單獨納税申報單，並應支付(或安排支付)該納税申報單上顯示為到期和應支付的任何税款。
(b) 每份Emerald單獨納税申報單的編制方式應與Emerson和Emerald實體過去的做法一致， 除非適用法律另有要求，或本協議或合資新公司有限責任公司協議和合資新公司GP LLC協議另有規定。 如果任何Emerald單獨納税申報單需要在截止日期後提交，Emerson應至少在截止日期三十(30)天前向Ruby交付或促使 交付該Emerald單獨納税申報單(考慮到任何延期)(或，如果考慮到相關的納税申報單，該截止日期不是合理可行的，應儘快提交給Ruby審查，Emerson將真誠地考慮Ruby及時提供的關於該納税申報單的任何意見； 提供Emerson應及時反映Ruby提供的任何合理意見，只要該等意見與任何結束後税期有關，或合理預期會在任何結束後税期對Ruby或任何Emerald實體產生不利影響。
(c) 合營新公司將編制或安排編制Emerald實體的所有納税申報表，包括關閉前的税期(包括跨期的任何納税申報表)和非Emerson編制的納税申報表(每一份為“合營新公司編制的納税申報表”) ，並應按照合營新公司有限責任公司協議和合營新公司GP LLC協議的方式進行。在與確定艾默生根據第6.06(A)節承擔的任何責任或根據第2.16節承擔的任何責任相關的範圍內，所有新公司編制的納税申報表應按照艾默生和Emerald實體過去的做法或本協議另有規定的方式編制，或者在沒有過去做法的情況下，或者如果合資新公司有限責任公司協議或合資新公司GP LLC協議規定 明示同意根據合資新公司有限責任公司協議或合資新公司GP LLC協議採取替代立場，適用法律另有要求的除外。合資新公司應向艾默生交付或安排交付所有合資新公司準備的納税申報表 至少三十(30)天
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在提交有關報税表的截止日期 之前(或如考慮到相關的 報税表，該截止日期並非合理可行，則應在合理可行的範圍內儘快)供Emerson審批(不得無理扣留、附加條件或 延遲)(如屬過渡期的報税表，僅限於與截止前税期有關的範圍，或合理地 預計會對Emerson或Emerald實體以外的關聯公司產生不利影響)。儘管本協議有任何相反規定，合營新公司、聯合壓縮機、有限責任公司和任何其他因美國聯邦收入而被歸類為合夥企業的Emerald實體應根據守則第754條作出和/或維持對合營新公司或該等Emerald實體的納税年度的選擇，包括截止日期。
第6.02節。應納税期間 。就本協議而言，在跨税期的情況下，(I)房地產税、個人財產税以及對Emerald實體或購買的資產(不是基於收入、收入、服務或交易，包括銷售、使用、扣繳、工資税或其他就業税)應被視為在整個應納税期間內分配的此類税額乘以分數，其中分子 是截至截止日期的應税期間內的天數，分母是該跨税期內的天數。及(Ii)Emerald實體於可分配至截止前課税期間的跨界税 期間的所有其他税項(轉讓税除外)的金額應按該課税期間於截止日期 結束時計算。就本協議而言，在根據守則第951節、守則第951A節或守則第965節確定任何人對任何Emerald實體的任何税項時，該税額(如有)應按該Emerald實體的應課税 年度在截止日期結束時計算。
第6.03節。退款； 包括税收優惠.
(a)新公司將向Emerson或Emerson的指定代理人支付或安排向Emerson或Emerson的指定人支付與Emerald實體、所購買的資產、業務或承擔的負債有關的任何退税，該等退税涉及(X)由Emerson或Emerson的關聯公司在截止日期前向税務機關支付的税款，(Y)由Emerson或Emerson的關聯公司支付給合資公司NewCo或Ruby的税款， Ruby作為Emerson在此項下的賠償税款，或(Z)作為負債計入結賬總額(包括利用税收抵免代替退税而實際實現的任何現金節税)和從適用税務機關收到的利息，但不包括(1)在結賬調整負債的最終計算 中計入的任何此類退款(或抵免)，(2)在第(6)(3)款中計入的債務減少額，(Iii) 可歸因於任何Emerald實體在結束課税後期間產生的任何税務屬性的結轉，或(Iv)與Ruby或合資新公司承擔或支付的轉移税款有關。合資新公司應在實際收到退款(或使用退款)後二十(20)天內，向艾默生或上述指定人支付或安排支付相當於從適用税務機關收到的任何此類退款(或抵免)和利息的金額
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抵免)，扣除收取的任何税款或與此相關的合理自付成本。Emerald實體(視何者適用而定)應向Emerson或Emerson的一名指定人士支付或安排支付相等於以下金額(如有)的金額：(X)計算結算調整負債時計入的債務(Vi)條款所包括的 所得税金額 (根據第2.16節最終釐定)超過(Y)適用Emerald實體的最終所得税報税表所反映的Emerald實體的實際所得税負債(該金額為“超額所得税負債”)。Emerald實體應向Emerson或Emerson的一名指定人士支付相等於該等超額所得税負債(如有)的金額，不遲於(I)根據第2.16節對結算調整負債作出最終釐定及(Ii) 完成提交有關Emerald實體在結算前 個税期的適用所得税的最終報税表後20天，為免生疑問，有關金額將不受任何進一步調整。
(b) 在不重複第6.03(A)節的情況下，合營新公司應向Emerson支付或促使向Emerson支付相當於任何Emerald實體實際實現的任何涵蓋税收優惠的金額，扣除與實現該涵蓋税收優惠有關的任何税項或其他合理自付成本。這筆款項應在Emerald實體提交反映該涵蓋税收優惠實際實現情況的最終所得税申報單後二十(20)天內支付。“擔保税務優惠” 是指美國以外任何司法管轄區的Emerald實體在結賬後納税期間因使用擔保税務資產而實際減少的現金所得税，但僅限於此類現金所得税減免總額超過根據第(Vi)(3)款負債實際減少債務的非美國所得税資產的價值。“所涵蓋的 税務資產”是指在確定債務時，未考慮減少未繳所得税負債(第(Vi)(3)款所述除外)的、可歸因於結賬前税期的所得税資產。儘管本 協議中有任何相反規定，(I)根據負債第(Vi)(3)條實際減少負債的非美國所得税資產的價值與Emerson根據第6.03(B)條有權享受的涵蓋税收優惠的支付總額之和不得超過5,000,000美元, (Ii)合資新公司向Emerson支付或安排支付的義務 給予Emerson的税收優惠僅適用於相關Emerald實體自截止日期後開始的第一個課税年度開始的五(5)個課税年度實現的涵蓋税收優惠，在合資新公司就反映的特定Emerald實體的擔保税收優惠向Emerson支付款項後，合資公司沒有義務根據本第6.03(B)節向Emerson支付或導致向Emerson支付任何金額。在該Emerald實體自關閉後開始的第五個課税年度的最終納税申報單(或，如果該最終税項沒有適當地包括涵蓋的税收優惠(br}報税表在提交時)，以及(Iii)根據負債第(Vi)(3)款實際減少債務的税務資產的範圍內，不需要就涵蓋的税收優惠支付任何款項。
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(c) 在不限制本條款第6.03節的一般性的情況下，Emerson應向合營新公司支付或導致向合營新公司支付相當於(I)已計入且實際減少的債務的退款金額，超過(Br)(Ii)Emerald實體實際收到的退款金額的金額。
第6.04節。轉移 税。儘管本協議中有任何相反的規定，但應按照第5.24(B)節的規定承擔和支付所有轉讓税。適用法律要求提交適用納税申報單的一方應當及時編制並提交每一份轉讓税款納税申報單，其他各方應當合理配合。各方應 採取商業上合理的努力，追回本協議或任何交易文件所設想的交易的任何可退還的增值税或徵收的類似税款。
第6.05節。 税務合作。(A)在符合第6.05(B)節的規定下，Ruby、Emerson和JV NewCo同意應請求，在切實可行的範圍內，相互提供或安排彼此提供與業務、購買的資產、承擔的負債和Emerald實體(包括查閲賬簿和記錄)有關的信息和協助，這些信息和協助對於提交所有報税表、作出任何與税收有關的選擇、準備、起訴或辯護任何税務機關的任何税務訴訟程序都是合理必要的。在與交易文件(包括，為免生疑問，包括交易前重組)預期的交易前税期或交易有關的範圍內。Ruby、Emerson和Emerald實體應(I)保留與業務、購買的資產、承擔的負債或Emerald實體有關的所有賬簿和記錄，直到任何適用的訴訟時效 到期，並遵守與任何税務機關簽訂的所有記錄保留協議， 在該税務機關要求的所有期限內，以及(Ii)在銷燬任何此類賬簿和記錄之前，採取商業上合理的努力，向對方提供至少三十(30)天的書面通知。在此期間，收到通知的一方可以選擇自費佔有此類賬簿和記錄。在不限制第6.06節規定的任何一方權利的情況下，艾默生、Ruby和合資新公司應在其他 方合理要求的範圍內，在涉及業務、購買的資產、承擔的負債或Emerald實體的任何税務程序中，在與交易文件 預期的税期或交易相關的範圍內，相互充分合作。, 為免生疑問，請參閲《主步驟計劃》)。
(b) 儘管本協議有任何相反規定，除非僅涉及Emerald實體、購買的資產或承擔的負債，否則Emerson及其關聯公司在任何時候均不需要向合資公司NewCo或Ruby 提供任何訪問或查看任何Emerson税務記錄的權利。
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第6.06節. 税務賠償.
(a) 交易結束後，Emerson將賠償Ruby、JV NewCo及其子公司(包括截止日期後的Emerald 實體)和Ruby的每個關聯公司(“Emerson税務賠付方”)因下列原因而實際產生或遭受的任何 税款或其他損害：(br}不得重複，(I)在任何截止納税前税期內對Emerald實體徵收的或與Emerald實體有關的任何和所有税款，(Ii)Emerson的任何 税款，保留附屬公司或其各自的任何聯屬公司(Emerald實體除外)(A)與購買的資產、業務或承擔的負債無關，或(B)與購買的資產、業務或承擔的負債有關並在任何結束前納税期間徵收，(Iii)任何不包括的資產税或因排除資產或排除的負債而徵收的税項，(Iv)任何個人(Emerson或保留的子公司除外)因守則第951節的任何納入而應繳納的任何税項，守則第951a節或守則第965節就任何Emerald實體而言，(V)任何人根據《財務條例》1.1502-6節(或任何州、當地或非美國法律的任何類似規定)對任何Emerald實體徵收的任何税款，在可歸因於 關閉前的税期(按照第6.02節確定)的範圍內，艾默生或其任何附屬公司是其成員的附屬集團的成員, (Vi)Emerald實體於截止日期後須就任何人士在截止日期或截止日期之前已加入的任何税務分享協議而在截止日期前的課税期間支付的任何款項， (Vii)因Emerson或其任何聯營公司違反任何契諾或協議而產生或產生的税款 (截止日期後Emerald實體除外)，(Viii)在延遲結算中將任何資產轉讓給 有關當事人而徵收的任何税項(轉讓税項除外)(但為免生疑問，不包括就任何交易結束後的任何税期徵收的任何税項，但對此類轉讓徵收的税項除外)、(Ix)根據第5.03節終止或結算公司間安排或根據第5.09節就與非營業資產或共享合同有關的任何行動徵收的任何税項。(X)艾默生根據第6.04節負責的任何轉讓税，(Xii)因實施成交前重組、成交觸發日期重組、艾默生可選成交前步驟或亞洲重組或主步驟計劃中包括的任何其他步驟而對艾默生及其關聯公司或Emerald實體徵收的任何税項(轉讓税除外)，(Xiii)任何退款，(Xiv)因分配或匯回與本 協議所述交易相關的現金而產生的任何預扣、 收入或其他税款(包括第5.01節在成交前或根據第5.22節允許的), 包括居住在不同税務管轄區的Emerald實體之間在本合同生效之日或之後產生的與任何現金匯回、任何預扣、收入或
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在結清或消除此類公司間債務而導致的結束後納税期間內對任何Emerald實體徵收的其他税收 ，如果沒有產生此類公司間債務 ，則不會在結束後納税期間徵收此類税款。提供Ruby應(並應促使其關聯公司)與Emerson合理合作，以在適用法律下合理可能的範圍內減少或取消任何此類税收，並(Xv)任何税務機關向任何Emerson受償方要求的與賣方相關的任何英國轉讓税(前述第(I)至(XV)條所述的金額，並受本句末尾的但書“Emerson彌償税款”的規限)；提供Emerson將不對任何Emerson賠償税項承擔責任，但以(A)該等税項是由於Ruby違反本文所載任何Ruby契諾所致，或(B)該等税項已計入結算調整負債或(僅在非所得税情況下)結算前經調整現金流量(為免生疑問，在對任何超額所得税負債作出調整後)計入 。
(b) 自交易結束起及結束後，合營新公司將賠償Emerson及其各聯屬公司(Emerald除外)(“合營新公司税務賠付方”)因Ruby違反本協議所載任何Ruby契諾而實際產生的税款或其他損害，並使其不受損害。
(c) 如果税務機關根據第6.06(A)條 或第6.06(B)條合理預期尋求賠償的税款的任何税務訴訟(任何此類税務訴訟，即“税務索賠”)已由税務機關 對有權尋求賠償的一方(“潛在受賠方”)或其任何關聯公司發起或提出書面主張，潛在被補償方應在收到該税務請求後十天內以書面形式通知將向其尋求賠償的一方(“潛在賠償方”)，並應向潛在補償方提供潛在補償方可能合理要求的有關信息；但是，潛在賠償方未能按照第6.06(C)節的規定發出通知，並不解除任何潛在賠償方在第6.06條下的義務，除非這種不履行實際上和實質性地損害了任何此類潛在賠償方的權利。潛在賠付方有權自費參與並在收到潛在賠付方的通知後，在此類税務爭議僅與潛在賠付方根據6.06(A) 或6.06(B)款負責的税收有關的範圍內，為此類税務索賠(“税務爭議”)進行辯護。如果潛在補償方及時承擔此類辯護，(I)潛在補償方應控制此類辯護的進行，潛在被補償方有權(但沒有義務)參與辯護，並 自費聘請獨立於潛在補償方聘請的律師的律師, (Ii)潛在的賠付方應讓潛在的受賠方合理地瞭解此類税務爭議的狀況和(Iii)潛在的
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未經潛在受補償方同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，補償方不得就此類税務爭議達成和解或妥協。如果潛在補償方不承擔此類抗辯(或此類税務爭議涉及潛在補償方根據第6.06(A)或6.06(B)節應負責的税款和潛在被補償方應負責的税款)，(I)潛在被補償方應控制此類抗辯的進行，潛在補償方有權(但無義務)參與辯護，並有權(但無義務)自費聘請與潛在被補償方聘請的律師分開的律師。(Ii)潛在補償方應將此類税務爭議的狀況合理地告知潛在補償方，以及(Iii)未經潛在補償方同意，潛在補償方不得解決或妥協此類税務爭議(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)。本合同雙方應予以合作，並應促使其關聯公司在任何税務索賠的辯護或起訴方面進行合作。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何艾默生受税賠方根據R&W保險單要求承保的任何税務訴訟，則Emerson就任何此類税務訴訟的權利應受保險人根據R&W保險單就該税務訴訟所享有的任何權利的約束，除非Emerson 同意Emerson將對該税務訴訟造成的任何損失承擔全部責任。
(d) 適用第9.05節的規定作必要的變通關於根據本條款第6.06條應支付的任何金額 (除本條款規定外)。
第6.07節. [保留。]
第6.08節。 税收分享協議。Emerson應促使任何Emerald實體與Emerson 或Emerson的任何聯營公司之間的任何和所有現有税收分享協議在截止日期前或截止日期終止，此後Emerald實體、Emerson 或Emerson的任何關聯公司將不再根據協議享有任何進一步的權利或義務。
第6.09節。Ruby 和合資公司NewCo的契約。除非適用法律另有要求或本協議另有規定(包括主步驟計劃)，未經Emerson事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，合資新公司 不得導致或允許任何Emerald實體(A)在正常業務過程中以外採取任何行動， (B)與任何税務機關進行任何自願披露或類似程序，以處理Emerald實體可歸因於截止日期或截止日期之前的任何應納税期間的税款，或(C)就(A)至(C)項中的每一項作出或更改任何税務選擇或修訂任何報税表 ，以合理地預期該等行動會導致Emerson或其任何聯營公司的任何税務責任或任何Emerson彌償税項，或可合理預期 減少Emerson或其任何聯營公司的任何税務資產。
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第6.10節。 預期的美國税收待遇。除非根據最終裁定另有要求，雙方及其每一關聯公司 同意報告、行動和歸檔所有納税申報單並確定所有税收，並且不在訴訟程序中或在其他方面出於税務目的而採取任何與下列項目的税務處理不一致的立場：
(a) 《主步驟計劃》中包含的任何意向税務處理説明應與《主步驟計劃》中關於適用步驟的説明相同；提供, 然而，，如果主步驟計劃中表達的預期税收處理與本協議中表達的預期税收處理之間存在任何衝突，則以本協議中表達的預期税收處理為準。
(b) 合夥企業的組建應被視為根據《守則》第721條成立的合夥企業，從合夥企業成立之日起至截止日期止，合營新公司應被視為合夥企業，適用於美國聯邦所得税(以及州、當地或非美國法律的任何類似規定)，並應分配給Emerson貢獻者，而Emerson貢獻者應根據副標題A， 第1章確認該期間的收入、收益、損失、扣除或信貸項目。法典K子章(以及州、地方或非美國法律的任何類似規定)。
(c) 根據第2.04節進行的債務融資分配金額的分配應被視為與《財政條例》1.707-5(B)節規定的“債務融資轉移”有關的分配。
(d) 合營公司根據第2.05節承擔的合格負債應視為《財務條例》第1.707-5(A)(6)節所指的“合格負債”假設。
(e) Ruby收購已收購的合資公司NewCo股權應視為Ruby在守則第741、751和743條所管轄的交易中收購合資公司NewCo的合夥權益 。
(f) 除非Emerson和Ruby另行商定，本着合理和善意行事(雙方對 的協議均不得被無理扣留、附加條件或延遲)，對於根據本協議擬進行的交易轉讓給合資新公司的艾默生受控外國公司(符合守則第 957節的含義)，Emerson、Ruby和JV NewCo應並應促使其關聯公司和股權所有者根據適用法律就此類受控外國公司作出財務條例第(Br)1.245A-5節規定的選擇。並應合作進行這種選舉，包括簽署使這種選舉生效所需的任何表格。
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(g) 根據第2.10節、第2.16節(包括第2.16(A)節的金額)、第5.16(C)節、第6條或第9條的規定結算後，本協議項下應支付的任何款項應按照附表IV處理。
第6.11節。 無形資產的估值/税務特徵。
(a) 在本協議簽訂之日起六十(60)天內，艾默生應由艾默生自負費用，促使合營新公司向 Ruby提交由普華永道(“普華永道”)編制的財務條例1.197-2(B)節所指“第197條無形資產”的估價，該估價將由艾默生出資人向合營新公司提供，與本協議擬進行的交易有關(每項無形資產均為“貢獻的第197條無形資產”)。該等估值應向合營新公司作出，而合營新公司有權依賴該等估值(“普華永道估值”)。在此日期之後，Emerson應合理地向Ruby通報有關該普華永道估值的最新情況，並應配合Ruby提出的有關該普華永道估值信息的任何合理要求。在自向Ruby交付普華永道估值之日起至此後四十五(45)天結束的期間內，或雙方可能同意的較長期間(該期間為“磋商 期”)內，Emerson應促使合營新公司並盡其合理努力促使普華永道提供Ruby可能合理要求的與普華永道估值有關的所有信息 和協助，並向Ruby提供有關普華永道估值的有識之士 。在諮詢期內，Emerson應促使合資新公司，並盡其合理最大努力促使普華永道真誠地考慮Ruby提供的有關普華永道估值的所有合理意見 。雙方應真誠考慮任何其他締約方提出的延長諮詢期的合理請求。如果在諮詢期結束前, (X)Ruby向Emerson發出書面通知，表示其不同意JV Newco使用普華永道的估值 (“不同意通知書”)，則Emerson應促使JV NewCo保留JV NewCo的費用和費用，JV NewCo是艾默生和Ruby合理接受的獨立國家認可會計或估值公司，以編制並向JV NewCo提供所貢獻的第197條無形資產的估值(該估值為“獨立估值”)。 獨立會計師或評估公司將盡力在截止日期前不遲於 或在截止日期後儘快提供，且(Y)合營新公司應使用並依賴獨立估值來確定每一項出資的第197條無形資產的“總資產價值”(定義見合營新公司有限責任公司協議)，但最終決定另有要求的情況除外。如果在諮詢期結束時Ruby仍未向Emerson發出異議通知，則除非最終決定另有規定，否則合資新公司將使用並依賴普華永道的估值來確定所貢獻的第197條無形資產的“總資產價值”(定義見合營新公司有限責任公司協議) 。
(b)在本合同生效之日起75天內，艾默生應由艾默生自費向Ruby提交普華永道對每一條第197條的意見，該意見書由艾默生承擔費用並提交給合資公司，而該意見是合營公司有權依賴的
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無形資產，而普華永道認為該項貢獻的第197條無形資產“很可能”不是財務條例1.197-2(H)(a“第197(F)(9)條無形資產”和該意見，即“普華永道意見”)所指的“第197(F)(9)條無形資產”，該意見應基於合理和慣常的假設和陳述 ，並應被Ruby合理地接受。自交易結束起及結束後，合營新公司不得將任何該等貢獻的第197(F)(9)條視為無形資產，除非最終決定另有要求。
第6.12節. 生存。儘管本協定有任何相反規定，本條第六條所述的契諾和協定應在適用的税種訴訟時效到期後的截止日期 後的六十(60)天內繼續有效(使任何豁免、減免或延期生效)。
文章 7 員工事務
第 7.01節。Emerald實體業務員工、遞延實體業務員工、遞延業務員工、遞延業務員工 和非在職員工.
(a) 合營公司應(或應促使其子公司(包括在緊接關閉後的Emerald實體))(I)在適用的調動時間及之後繼續僱用每名Emerald Entity Business Employee和每位遞延實體業務僱員 ，以及(Ii)在適用的調動時間之前的一段合理時間內(或適用法律可能要求的時間)， 作出(或視情況適用，使PEO)向每個要約業務員工和每個遞延要約業務員工發出合格要約 該僱用要約將視成交發生而定，並應自適用的轉移時間起生效 。除非適用法律要求書面接受聘用要約，否則根據第7.01(A)節繼續受僱或已收到聘用要約的企業僱員應被視為已接受此類續聘或要約， 除非該企業僱員在適用的轉移時間之前明確拒絕此類續聘或要約。如有任何 要約業務僱員或遞延要約業務僱員獲發薪公司聘用，則本條第7條所提及的翡翠實體或合營新公司應被視為指該發薪公司。
(b) 儘管有上述規定，但在符合適用法律的情況下，截至交易結束時，任何非在職員工均不得為轉崗員工 。披露時間表第7.01(B)節列出了每個非在職員工的(I)姓名(或員工識別號)、 (Ii)頭銜、(Iii)離職原因(如果已知且受任何隱私要求和其他數據保護和保密考慮的約束)， 和(Iii)預期迴歸日期(如果有)，在適用法律允許披露的範圍內， ，並應由Emerson在截止日期以書面形式更新。如果一名不活躍的員工
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在交易結束後一年內(或適用法律要求的其他期限)內的任何時間，合營新公司應(或將 促使其一家子公司(包括在交易結束後，包括Emerald實體)或PEO)向該個人提出符合條件的要約，如果他或她接受該要約，則就本協議而言，他或她此後將成為調動員工。除非適用法律要求書面接受聘用要約，否則根據第7.01(B)節收到聘用要約的非在職員工應被視為已接受該聘用要約，除非該非在職僱員在適用的調動時間之前 明確拒絕該要約。如果非在職員工在截止日期後一年後的任何時間重返工作崗位，Ruby、JV NewCo或其任何子公司(包括在關閉後的Emerald實體)均無 任何義務根據適用法律(包括通過PEO)向該個人提供就業機會。
第7.02節. 自動調動業務人員。Emerson和Ruby各自打算將自動轉移規則適用於每個自動轉移業務員工和每個遞延自動轉移業務員工的僱用，以及將每個此類自動轉移業務員工和遞延自動轉移業務員工的僱傭合同從 Emerson及其適用子公司轉移到Emerald實體，自適用轉移時間起生效。Emerson、Ruby和JV NewCo 應合作促進任何此類自動轉崗業務員工和延期自動轉崗業務員工的自動轉崗，並各自履行各自根據自動轉崗規則在信息和諮詢方面的所有實質性義務 。如果任何自動轉移業務員工或遞延自動轉移業務員工 沒有根據自動轉移規則自動轉移到Emerald實體，Emerson、Ruby和合資新公司應 合作及時識別任何該等自動轉移業務員工或遞延自動轉移業務員工，而合資新公司 應(或應在交易結束後促使其相關子公司(包括Emerald實體))在確定任何此等個人和適用的轉移時間後，在合理可行的情況下儘快向該員工提出合格要約。該要約將於(I)適用轉讓時間的翌日或(Ii)提出要約後五(5) 天內(以較早者為準)生效。
第7.03節。 維護條款和條件。自截止日期起至十二(12)個月週年紀念日止的期間(“持續期間“)，除非合資新公司(或其子公司之一，在關閉後，包括Emerald實體)與適用的調動員工達成協議，否則合資新公司應並應促使其子公司(包括Emerald實體)向每位調動員工提供：(A)至少等於在緊接適用的調動時間之前提供給該調動員工的基本工資或工資率；(B)目標短期 現金激勵性薪酬機會(包括年度獎金，佣金機會和利潤分享機會，但不包括股權和股權激勵機會以及任何一次性、留任、交易、控制權變更
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或類似的付款)，在每個 情況下，至少等於在緊接適用的調動時間之前向該調動員工提供的每個目標短期現金獎勵補償機會(包括年度獎金、佣金機會和利潤分享機會，但不包括股權和基於股權的獎勵機會以及任何一次性、留任、交易、控制權變更或類似付款)和(C)總體上與員工福利基本相當的員工福利、附帶福利和額外津貼，在緊接適用的轉崗時間之前向轉崗員工提供的附帶福利和額外津貼(包括任何固定福利養老金福利的價值，但對福利形式的理解可能有所不同，但不包括任何股權和基於股權的激勵性補償機會、任何遞延薪酬福利和任何退休人員健康或福利福利)(但就本款(C)項的目的而言，固定福利養老金福利的價值應由合資公司與Emerson真誠協商並參考(1)假設未來退休日期的預計價值確定，使用合理假設並計入Emerson及其附屬公司提供予轉任員工的固定利益退休金福利(猶如本協議預期的交易並未發生)的未來工資增長，減去(2)Emerson及其保留的附屬公司(反映本協議擬進行的交易)所保留的向轉任員工提供的固定福利退休金福利的預計價值。儘管本第7條中有任何相反規定, 在適用的轉崗時間後向轉崗員工提供的條款和條件應符合適用法律以及所有適用的集體談判和勞資委員會協議的要求。
第7.04節。 美國定義繳費計劃。Emerson應作出商業上合理的努力，使Emerald實體於交易完成時有一項符合税務條件的界定供款計劃，該計劃根據守則第401(K)節(“Emerald 401(K)計劃”)提供現金或遞延安排，並將(A)涵蓋於適用的 調動時間的調任員工，及(B)接受如下所述的Emerson 401(K)計劃的賬户結餘(包括未償還參與者貸款)的轉移。在實際可行的情況下，在適用的轉讓時間之後，但不遲於適用的轉讓時間後120天 ，Emerson應促使每個Emerson 401(K)計劃的受託人進行轉讓，而合資新公司將以現金(或代表已轉讓員工未償還貸款的本票)的形式，使Emerald 401(K)計劃以現金的形式收到已轉讓員工在Emerson 401(K)計劃下的全部賬户餘額。扣除任何必要的福利或提款 在適用的調任時間至本文所述的調任日期期間，支付給或與調任員工有關的款項 根據構成Emerald 401(K)計劃一部分的信託協議，支付給適當的受託人；提供, 然而，， 此類轉賬金額只能根據《守則》第414(L)節和所有其他適用法律進行轉賬。艾默生應採取一切必要或適當的行動，確保參與艾默生401(K)計劃的每一名轉崗員工
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對任何未歸屬利益進行全額歸屬 。Emerald 401(K)計劃自本文所述的轉賬日期起生效，在進行本文所述的轉賬時，將承擔被轉任員工根據Emerson 401(K)計劃積累的所有賬户餘額(不包括在本文所述的轉賬日期之前支付或以其他方式提取的此類賬户餘額的任何部分)。自適用的 調動時間起及之後生效，每個主要在美國受僱的調動員工均有資格根據該計劃的條款參加Emerald 401(K) 計劃。
第7.05節。 美國定義的福利計劃。
(a) 對於符合本守則第401(A)節規定資格的固定福利計劃艾默生退休計劃(艾默生DB計劃)，Emerson應採取一切必要或適當的行動，以確保作為Emerson DB計劃參與者的每個被調動的 員工在任何未既得利益方面全部歸屬於Emerson DB計劃，並在適用的轉移時間停止作為在職員工參與Emerson DB計劃。艾默生應保留其項下的所有資產和負債，包括根據艾默生DB計劃的條款，在適用的調動時間 之前的期間內，對每位此類調動員工應計的所有福利的責任。
(b) 艾默生應根據艾默生退休人員計劃的條款，使每個在適用的調動時間 參加艾默生退休人員計劃的員工(每個人，“退休人員計劃參與者”)在離職後仍有權選擇和領取福利(提供任何該等退休人員計劃參與者僅有權在交易結束後六(6)個月內選擇領取Emerson退休人員計劃下的福利)，並且如果該退休人員 計劃參與者提供令Emerson(真誠地確定)滿意的合理證據，證明該退休人員計劃參與者 在選擇時沒有資格從Ruby、JV NewCo或其任何關聯公司(根據COBRA繼續承保的資格除外)或任何適用的後續僱主獲得團體健康計劃保險。為免生疑問，在交易結束後六(6)個月期滿後，(I)任何退休人員計劃參與者均無權 最初選擇領取艾默生退休人員計劃下的福利，以及(Ii)在交易結束後六(6)個月期滿前，任何已作出有效且及時的選擇以獲得艾默生退休人員計劃下福利的任何退休人員計劃參與者，並根據本第7.05(B)條的規定，仍有資格獲得此類福利，艾默生退休人員計劃(根據第7.05(B)節修訂)。
第7.06節。 國際退休計劃。對於每個提供退休福利的國際計劃(任何翡翠實體福利計劃或假定福利計劃除外)(每個都是“艾默生國際退休計劃”)，在適用的轉移時間之前是艾默生國際退休計劃的積極參與者的每個被轉移的員工將不再是該計劃的活躍參與者，並應歸屬於他或她賺取的應計福利 。
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根據該計劃，在適用法律要求的範圍內通過適用的 轉移時間。Ruby、合營公司新公司及Emerson應合作並作出商業上合理的努力，以促使Emerald實體於適用的轉讓時間或其後在切實可行範圍內儘快制定提供適用法律所規定的退休福利的克隆福利計劃(包括(為免生疑問，根據自動轉讓規例))(統稱為“Emerald International退休計劃”)。
第7.07節。服務 積分。除適用法律規定的要求外，合資新公司應並應促使其子公司 (包括Emerald實體)為每位調任的員工提供之前服務多年的積分，並承認該員工的服務連續性，與Emerson或其任何關聯公司或其各自的前身就所有目的(包括在Emerald實體或合資新公司或其任何關聯公司發起或維持的每個 員工福利計劃下)，包括歸屬、 有資格參與、福利應計、對於服務終了福利的目的，以及對於僱用期間的任何權利或在僱傭終止時到期的權利或遣散費的目的，但不包括任何確定的福利養老金計劃下的應計福利， 任何被凍結的福利計劃或退休人員健康或福利計劃下的任何目的；然而，前提是，這種信貸 不得導致福利重複。為免生疑問，合資新公司應(或應促使Emerald實體)將所有應計和未使用的帶薪假期計入每個調動員工的貸方 在適用的調動時間內； 提供(A)在適用法律要求的範圍內，該調任員工 通過適用的調任時間應計和未使用的所有帶薪假期應由Emerald實體支付給調任員工，或(B)如果適用法律要求Emerson(或其相關關聯公司)在適用的調任時間內支付該 調任員工應計和未使用的帶薪假期，則由Emerald實體報銷。
第7.08節。福利計劃 。自適用的調任時間起，每位調任員工應停止參與Emerson及其聯屬公司的健康及福利計劃(為免生疑問，Emerald Entity Benefits計劃及假定福利計劃除外)(每個計劃均為“Emerson福利計劃”)，並開始參與Emerald實體維持、管理或供款並提供健康及福利福利的健康及福利計劃。Emerson及其關聯公司應負責在適用的轉移時間之前，為被轉移員工及其符合條件的受益人和受撫養人提供艾默生福利計劃下發生的索賠的福利。關於調動員工在適用調動時間或之後發生的所有福利計劃索賠的福利，應由合資公司NewCo和Emerald實體提供。就本節第7.08節的目的而言，下列索賠應被視為已發生：(I)生命、意外死亡和肢解，以及 商務旅行事故保險福利，在導致此類福利的死亡或事故時，(Ii)健康或醫療、牙科、視力護理和/或處方藥福利，在提供適用的服務、材料或用品後，以及(Iii)在個人殘疾之日，由殘疾福利保險承保人或索賠管理人確定的短期和長期殘疾福利，引起這種索賠或費用的。為免生疑問，艾默生和
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合營新公司(及Emerald實體) 在本第7.08節項下各自承擔的義務應受過渡服務協議的約束(如適用)。
第7.09節。預先存在 條件和共同付款。合資新公司應(或應促使Emerald實體)使用商業上合理的努力：
(a) 免除關於參與和保險的預先存在的條件、排除和等待期的所有限制 適用於任何健康和福利計劃下的調動員工及其合格家屬的要求，且在適用的艾默生福利計劃下免除或滿足此類限制的範圍內，此類調動員工及其合格家屬在適用的調動時間之後有資格參加；以及
(b) 在 中適用的轉崗時間之前支付的任何共付金和免賠額，為每位轉崗員工提供積分，以滿足該轉崗員工 及其合格家屬在結賬後有資格參加的任何健康和福利計劃下的任何適用免賠額或自付要求。
第7.10節。遣散費.
(a) 除(I)構成免責終止賠償責任，(Ii)構成並可計入根據第5.24(B)或(Iii)節第7.10(A)(1)或(2)節規定由Emerson承擔的備用費用的範圍外，Emerald實體應獨自負責，並應就任何遣散費或其他與終止有關的付款、福利或優惠(包括任何解僱賠償金、酬金或類似的福利、br}福利、福利或優惠)向Emerson或其相關聯營公司報銷包括根據適用法律、合同、福利計劃或安排、Emerson集體協議或其他方式產生的福利) 由Emerson或其關聯公司支付或提供的福利，包括根據適用法律或Emerson集體協議要求的任何此類福利， 任何(A)業務服務提供商或前業務服務提供商在將該個人 從Emerson或其相關關聯公司轉移到Emerald實體或PEO時被觸發或支付(X)，或(Y)與交易文件(包括與成交前重組或任何其他成交前重組流程相關)相關(或以其他方式促進)交易的 或(B)在適用的情況下(X)未收到合營新公司或其中一家Emerald實體的合資格要約，或(Y)反對根據自動轉職規例自動將彼等的僱傭關係轉移至合營新公司或其任何附屬公司(包括任何Emerald實體)的職位 ，其僱用條款及條件與本 協議不符。Emerson或其關聯公司(Emerald實體除外)應單獨負責並應償還合資新公司或其關聯公司(包括Emerald實體)的任何遣散費或其他與解僱有關的款項, 福利或優惠 (包括任何解僱賠償金、酬金或類似福利，包括根據適用法律、合同、福利計劃或安排產生的福利)，
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由合資新公司或其聯營公司支付或提供的(包括適用法律或 艾默生集體協議所要求的任何福利)給(1)新公司或其中一家Emerald實體發出的符合條件的要約但拒絕，或(2)反對根據《自動轉崗規則》自動將其僱傭關係轉移到合營新公司或其聯營公司的職位，且其僱用條款和條件與本協議一致的任何業務員工。魯比、合資公司新公司和艾默生應真誠合作，並盡商業上合理的努力，確保不會因任何翡翠實體業務員工、要約業務員工、自動轉崗業務員工或延期的 自動轉崗業務員工因上述第7.01節所述的就業轉移而觸發遣散費或 其他原因。
(b) 對於任何被合資新公司或其子公司之一在繼續期間因 原因以外的原因終止僱傭的調動員工，合資新公司應或應促使其中一家Emerald實體提供：此類調動員工 的遣散費和其他與解僱相關的付款和福利的金額至少等於他或她根據(I)艾默生或其關聯公司在披露時間表第7.10(B)節所述的遣散費計劃或其他類似的合同或酌情做法或政策和/或(Ii)法定或監管計劃下應獲得的遣散費和其他與解僱相關的付款和福利的總額。適用於該調動員工(考慮到合營新公司或任何Emerald實體的任何崗位適用的轉移時間服務)，假設該調動 員工已滿足根據該等計劃、實踐或政策或法定或監管計劃獲得遣散費的任何要求(視情況而定)。提供在適用法律允許的範圍內，合營新公司向該被調任的 員工提供該等遣散費或其他與解僱相關的款項或福利的義務應受該被調任的員工以Emerson、Ruby、JV NewCo及其各自的關聯公司為受益人的慣常形式的一般解除的執行、交付和不撤銷的約束。
第7.11節。工人的薪酬 。Ruby應負責為在適用的轉移時間或之後發生的基於轉移員工的傷害或疾病而提出的關於工人補償的所有福利索賠以及任何類似的責任提供福利。Emerson應負責提供有關工人補償的所有福利申索(Emerald Entity Benefit Plans和Assured Benefit Plans下的申索除外)的福利，以及基於適用轉崗時間之前發生的轉崗員工的傷害或疾病而產生的任何可比負債 。為免生疑問，Emerson和Ruby在本條款7.11項下各自的義務應適用《過渡服務協議》。
第7.12節。 勞動協議。對於在緊接適用轉讓時間之前 外購子公司為當事方的每個Emerson集體協議，Ruby應並應促使該Emerald實體在適用轉讓時間之後的所有時間實質性遵守該協議的條款 ，但須遵守任何
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對Emerson、Ruby或此類Emerald實體與作為協議一方的工會、工會、工會或其他勞工組織之間可能達成的協議的變更。
第7.13節。假定福利計劃的假設 。自截止日期起生效，合營新公司將承擔或促使Emerald實體承擔每個假定利益計劃以及Emerson或適用的保留子公司在該計劃下的所有負債和責任，不論是在截止日期之前、當日或之後產生的。為免生疑問，並在不限制前述規定的情況下，對於在交易結束後發生適用轉移時間的任何業務員工(為免生疑問，包括任何遞延業務員工和任何 遞延業務TSA員工)，合營新公司(或適用的Emerald實體)應承擔(I)與任何適用的 假定福利計劃有關的所有資產，以構成購買的資產為限，以及(Ii)在任何適用的假定福利計劃項下關於任何該等業務員工在交易結束後的任何時間產生的所有負債。
第7.14節。現金 獎勵。自適用調任時間起生效，合營新公司應或應促使Emerald實體根據任何業務福利計劃承擔Emerson及其聯屬公司對每名調任員工的所有義務 ，該計劃或計劃是涵蓋緊接適用調任時間之前的該調任員工的短期現金獎勵 或獎金計劃或計劃(包括任何年度現金獎勵計劃或基於銷售或佣金的計劃)(統稱為“現金獎勵”)。根據適用現金獎勵的條款，在適用調動時間持續的任何績效期間，參與任何現金獎勵的每位調動員工應保持 有資格獲得關於該績效期間的現金獎金；提供，(A)在適用的移交時間之前，Emerson和Ruby可相互同意調整或以其他方式決定是否達到適用的績效條件，及(B)合營公司新公司將或將促使Emerald實體根據緊接適用移交時間之前的現金激勵條款(包括有關付款時間的條款)，就持續至適用移交時間的適用績效期間向 被轉任員工支付現金獎勵，(I)該等現金獎勵不得按比例分攤，及(Ii)該等金額構成已承擔的負債。儘管有上述規定，對於根據本協議應支付給企業員工的任何現金獎勵，第7.14節《完成獎金函》或《股權處理函》(如披露日程表第3.16節和《股權處理函》所述)的當事人，(X)合營公司應承擔《完成獎金函》或《股權待遇函》(視適用情況而定)項下的義務，按比例支付《完成獎金函》或《股權待遇函》(視情況而定)中規定的按比例支付獎金。 向適用的業務員工發放“按比例現金獎勵”)和(Y)根據本第7.14節支付給適用的業務員工的任何現金獎勵，如適用於完成獎金函或股權待遇函(視情況而定)，應 按比例減去(但不低於零)現金獎勵。
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第7.15節。員工 通信。Emerson、Ruby和JV NewCo將就Emerson或JV NewCo或其各自關聯公司維護的員工福利計劃以及與交易文件預期的 交易相關的其他事項(包括終止過渡服務協議)與業務員工進行溝通。
第7.16節。 沒有第三方受益人。在不限制第11.09節最後一句的一般性的情況下，本條第7條中的任何明示或暗示，(A)旨在或將授予本協議當事人以外的任何人，包括任何商業服務提供商， 根據或由於本協議而享有的任何權利、利益或任何性質的補救，(B)應建立或構成任何福利計劃、計劃的修訂、終止或修改，或承諾修改、建立、終止或修改任何福利計劃、計劃、協議或安排 或(C)將產生Emerson、Ruby、Debt Merge Sub、JV NewCo、保薦人或其各自的任何關聯公司在交易結束後的任何期間僱用任何業務員工或任何其他人員的任何義務。
第7.17節。合作. Ruby、JV NewCo和Emerson各自認識到，按本條款第7條的規定有序進行交易符合本條款各方及其各自員工的最佳利益，並同意作出各自的商業合理努力，並充分合作遵守本條款第7條的規定。在不限制前述條款的一般性的情況下，各方 同意簽署、交付和歸檔所有文件，並採取一切被認為必要或適宜的行動，以貫徹和實現本條款第7條的目的，並促進本條款第7條所指的交易。
第7.18節。複製 或鏡像福利計劃。在交易結束前，Emerson應使用商業上合理的努力建立一個“鏡像” 或“克隆”福利計劃，該“鏡像”或“克隆”福利計劃與披露時間表第3.16(A)節所述的被確定為克隆 福利計劃的每個計劃相對應(並在商業上合理的努力可實現的範圍內提供與之基本相當的福利)。在交易結束前，Emerson應與Ruby協商，確定是否有任何Emerald實體應建立或 承擔任何其他“鏡像”或“克隆”福利計劃，該等福利計劃對應於(且在Emerson 確定且可使用商業合理努力實現的範圍內，提供實質上與之相當的福利)任何業務員工在交易結束前或在適用法律可能要求的情況下參與的任何其他適用業務福利計劃(Emerald實體福利計劃或任何假定福利計劃除外)。任何Emerald實體根據第7.04節、第7.06節或第7.18節建立或承擔的任何克隆福利計劃應構成Emerald實體福利計劃。
第7.19節。限制性的《公約》協議。如果任何調任員工是與Emerson或其任何關聯公司簽訂的任何競業禁止協議(各自為《限制性契約協議》)的一方，Emerson在此同意Emerson或其任何關聯公司都不會執行該限制性契約下的任何競業禁止條款
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在適用的調動時間之後，就其受僱於合資新公司或其任何附屬公司的業務與該等調動的員工達成的協議 。在合營公司發出合理的書面通知後，艾默生應與合營公司真誠合作，並以其商業上合理的 努力促進任何完成獎金函或股權待遇函(視情況而定)中規定的競業禁止限制的執行，以造福於業務，如果合資公司新公司在交易結束後發現業務僱員或前業務僱員違反了與業務有關的競業禁止條款；提供合營公司應 獨自負責，並應償還Emerson或其相關聯屬公司與該等強制執行及任何相關訴訟有關的任何費用或責任(包括為免生疑問而產生的任何律師費、法院費用及類似費用及開支) 。
第7.20節。以公平為基礎的獎勵。對於根據艾默生股權計劃授予在緊接成交前 不是完成獎金函一方的任何調動員工的股權獎勵(“股權獎勵”)，Emerson特此同意，所有該等股權獎勵應以與完成獎金函中所述的方式一致的方式處理。
文章 8 成交條件
第8.01節。 Ruby和Emerson的義務的條件。Ruby各方和Emerson完成結案的義務必須滿足以下每個條件，或者在法律允許的情況下，雙方放棄：
(a) 根據《高鐵法案》，與本協議所述交易相關的任何適用的等待期應已到期或終止；
(b) 應已根據披露時間表第8.01(B)(I)節所列司法管轄區的適用競爭法和披露時間表第8.01(B)(Ii)節所列司法管轄區的適用外國(直接)投資法進行所有必要的備案並獲得必要的批准；以及
(c) 任何有管轄權的政府機構均不得發佈、頒佈、制定、提交或訂立任何適用的 法律(競爭法和外國(直接)投資法除外)或命令，禁止、禁止或限制完成本協議所規定的交易或其他有效交易。
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第8.02節。 Ruby義務的條件。Ruby各方完成結案的義務還取決於滿足 或Ruby自行決定放棄下列每個進一步的條件：
(a) Emerson應已在本協議項下要求其在結算時或之前履行的所有重要方面履行義務；
(b) (I)艾默生基本陳述(第3.05(B)節第三句除外)在本聲明或保證文本中關於重要性或重大不利影響的所有重要方面應真實和正確(不考慮 相關陳述或保證文本中關於重要性或重大不利影響的任何限制) 在本聲明之日和截止之時，如同在該時間作出的一樣，但僅涉及特定日期事項的艾默生基本陳述應在該特定日期在所有重要方面真實和正確，(Ii) 第3.05(B)節第三句中的陳述和保證應真實無誤(除極小的不準確) 截至本合同日期和截止日期，(Iii)第3.07(B)節中的陳述和保證在本合同日期和截止日期均為真實和正確的，如同在該時間作出的一樣。 (Iv)第3.19節中的陳述和保證(不考慮相關陳述文本中關於重要性的任何限制或保證)在本協議的日期和截止日期的所有方面都應真實和正確，就像在該時間作出的和 一樣，除非該等陳述和保證的總體上不是如此真實和正確的，並且 不會被合理地預期為對整個企業具有實質性的，和(V)本協議中包含的艾默生的所有其他陳述和保證 應在本協議之日和截止之時真實和正確(不考慮相關陳述文本中關於重要性或重大不利影響的任何限制)，就像在該 時間作出的一樣(但僅針對截至該特定日期的事項的陳述和保證應在該特定日期的 時真實和正確)，除非該等陳述和保證的總體未能如此真實和正確 。並且不會合理地預期會導致實質性的不利影響；
(c) 已完成收盤前重組和收盤觸發日期重組；
(d) 估計的美國現金金額不得低於最低美國現金金額；以及
(e) Ruby應已收到由Emerson高管簽署的證書，證明滿足第8.02(A)節、第8.02(B)節、第8.02(C)節和第8.02(D)節規定的條件。
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第8.03節。 艾默生義務的條件。Emerson完成結案的義務還取決於滿足或(由Emerson自行決定)放棄下列每個條件：
(a) Ruby應已在本協議項下要求其在關閉時或之前履行的所有實質性方面履行義務；
(b) (I)Ruby基本聲明(不考慮相關聲明或保證文本中關於重要性的任何限制)在本合同日期和截止日期的所有重要方面都應真實和正確，就像在該時間作出的一樣。(Ii)本協議中包含的Ruby的所有其他陳述和保證應真實、正確(不考慮相關陳述或保證文本中對重要性的任何限制)，就如同在該特定日期和截止日期所作的陳述和保證一樣(但僅針對特定日期的陳述和保證應真實和正確)，除非 此類陳述和保證總體上不是如此真實和正確，並未對Ruby完成本協議所預期的交易的能力造成實質性的不利影響，也不會對此產生合理的預期； 和
(c)艾默生應已收到Ruby高管簽署的證書，證明滿足第8.03(A)節和第8.03(B)節規定的條件。
第9條：生存；賠償
第9.01節。 陳述、保證和協議的存續。除實際欺詐的情況外，本協議各方的陳述和擔保不能繼續存在，也不承擔任何責任，無論此類責任是在任何一方、其關聯方及其各自的董事、高級管理人員、員工、股東、合夥人、成員、顧問或其他代表在交易結束之前、之時或之後產生的，但第3.18款中包含的陳述和擔保應在第6條規定的期限內繼續有效。本協議中各方的契諾和協議，或依據本協議或與本協議相關的任何證書或其他書面形式，在關閉前履行的證書或其他書面文件 在關閉後一年內有效，所有其他契諾或協議 應在關閉後繼續有效，直至此類協議和契諾中規定的承諾期限屆滿，但(A) 第六條所列契約應在其中規定的期限內有效；和(B)第11條所列公約應 無限期有效，或直至適用法律允許的最後日期。交易結束後，任何一方均不對以下任何陳述、保證或契約承擔任何性質的責任或義務
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存活期 到期，除非違反保修期的通知引起了賠償權利，否則在此期限之前，可能要求賠償的一方已收到通知，在這種情況下，該陳述、保證或契諾將繼續有效，直至索賠得到最終解決。
第9.02節。 賠償.
(a) 在交易結束時及之後生效，Emerson對Emerson受賠方進行無重複的賠償，並同意 使他們中的每一方免受任何和所有損害、損失、責任、罰款、罰款、付款和費用(包括合理的律師、會計師和其他專業人員的費用和費用)(統稱為，損害“)實際上 任何艾默生受賠方因下列原因或與之有關而遭受的損害，不得重複：
(i) Emerson違反或未能履行本協議所包含的要求在交易結束時或之前履行的任何契諾或義務；
(Ii) Emerson違反或未能履行本協議所包含的、要求在交易結束後或之後全部或部分履行的任何契諾或義務；
(Iii) 任何免責責任；
(Iv) Emerald實體或承擔的負債中包含的任何獲利、扣留或購買價格調整義務， 在每種情況下，截至緊接交易結束前，包括與此相關的任何行動(“獲利負債”)； 和
(v) 根據披露明細表第9.02(A)(V)節規定的負債(“指定負債”)；
提供 Emerson對Emerson受賠方的税收賠償僅受第6條管轄，且本第9.02(A)節的第(Br)(I)-(V)條不包括與税收(或與之相關的損害賠償)有關的任何義務。
(b) 在交易結束時及結束後，合資新公司向Emerson及其關聯公司及其關聯公司的各自代表(統稱為“合資新公司受賠方”)進行賠償，且同意不因任何合資公司新公司受賠方實際遭受的任何和所有損害而損害，但賠償範圍不得重複。
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(i) Ruby或JV NewCo違反或未能履行本協議所包含的要求在交易結束時或之前履行的任何契諾或義務；
(Ii) Ruby或JV NewCo違反或未能履行本協議所包含的任何契約或義務，而這些契約或義務要求在交易結束後或之後全部或部分履行；
(Iii) Emerald實體承擔的任何責任和任何責任，但Emerson已明確同意根據第9.02(A)節向Emerson受賠方提供賠償的責任除外；以及
(Iv) 企業或任何Emerald實體在關閉後的所有權或運營(除除外責任外)；
提供[br}合營新公司對合營新公司受補償方的税收賠償僅受第6條管轄，本條款第9.02(B)款第(I)-(Iv)款不包括與税收(或與之相關的損害賠償)有關的任何義務
第9.03節。 第三方索賠程序。(A)根據本條第9條尋求賠償的每一人(艾默生受補償方或合營新公司受補償方，“受補償方”)應立即向被要求賠償的人(“補償方”)發出書面通知，説明任何第三方提出任何索賠或開始任何訴訟(“第三方索賠”)；提供被補償方未能按照第9.03(A)節的規定發出通知，並不解除任何補償方在第9.02節項下的義務，除非 未按第9.03(A)節的規定發出通知對任何該等補償方的權利造成不利損害。該通知應合理詳細地列出此類索賠和賠償依據(考慮到受賠償方當時可獲得的信息)。此後，被補償方應在收到被補償方後，在合理可行的情況下，儘快將被補償方收到的與第三方索賠有關的所有書面通知和文件(包括任何法庭文件)的副本交付給補償方，而被補償方應向補償方提供有關賠償方合理要求的任何此類第三方索賠的其他信息。除本第9.03(A)節所述外，在收到受補償方關於該第三方索賠開始的通知後30天內，受補償方有權在收到受補償方的書面通知後，由受補償方自行承擔為該第三方索賠辯護的費用，由受補償方選擇並被受補償方合理接受；然而，前提是儘管第9.03節有任何規定，但在符合本條款所包括的限制的情況下，雙方承認並同意， 艾默生應控制與任何賺取債務相關的任何第三方索賠的抗辯。儘管在本第9.03(A)節中有前述規定，但如果第三方在以下情況下，賠償方無權接管此類抗辯
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受補償方尋求控制的索賠(I)尋求任何物質方面的非金錢救濟，(Ii)涉及刑事或準刑事指控， (Iii)尋求實施同意令、禁令或法令，以實質性限制受補償方未來的活動或行為，(Iv)根據受補償方外部法律顧問的合理判斷，涉及實際或潛在的利益衝突，這將使同一律師不適合代表賠償方，而受賠償方是關於特定的責任(前述每一項均為“例外要求”)。如果賠償方未能選擇按照本條款第9.03(A)條規定的方式控制任何第三方索賠的抗辯，或者該第三方索賠是或在任何時候成為例外索賠，則受賠償方可以在賠償方承擔的費用和費用下對第三方索賠進行抗辯；提供儘管如此，(I)補償方仍有權 參與對引起被補償方索賠的該第三方索賠的辯護，費用和費用由被補償方承擔(受本條款第9條規定的限制的約束)，以及(Ii)被補償方應就該索賠的辯護策略與保障方進行合理的協商。如果補償方應根據本第9條承擔對任何第三方索賠的抗辯，則被補償方可自費參與對該第三方索賠的抗辯；提供如果(I)應補償方的要求參加 或(Ii)在補償方的律師合理地認為受補償方和補償方之間存在重大沖突，從而使這種單獨的陳述是可取的，則該受補償方有權與單獨的律師一起參加任何此類辯護，費用由補償方承擔；提供, 進一步賠償方不需要為與任何第三方索賠相關的所有受賠償方支付超過一名此類律師(外加每個相關司法管轄區的一名當地律師)的費用。
(b) 即使本第9.03節有任何相反規定，未經另一方書面同意，賠償方和被補償方均不得 和解或妥協任何第三方索賠，或允許違約或同意作出任何判決。儘管如上所述，在下列情況下，任何此類和解不需要得到受補償方的同意：(I)所提供的唯一救濟是由補償方全額支付的金錢損害賠償，(Ii)此類和解不允許直接或間接對受補償方作出任何命令或其他衡平法救濟，以及(Iii)此類和解包括： 無條件免除受補償方對屬於該第三方索賠標的的索賠的所有責任，並且 不包括任何關於或承認任何過錯的聲明，任何受補償方或其代表有過錯或沒有采取行動。 如果補償方就任何第三方索賠支付任何款項，則在該付款的範圍內，受補償方享有受補償方關於該第三方索賠的任何保險福利或其他索賠的所有權利和救濟。
(c) 在有管轄權的政府機構作出任何決定、判決或裁決或完成和解後 (根據
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根據本條款第(br}9)條的規定，或者受補償方和補償方已就本協議項下的第三方索賠達成具有相互約束力的協議，受補償方應向補償方提交根據本協議就該事項應支付和欠下的任何款項的通知。
(d) 每一方應合作，並促使其各自的附屬公司合作，以對任何第三方索賠進行辯護或起訴，並應提供或安排提供與此相關的合理要求的記錄、信息和證詞，並出席會議、證據開示程序、 聽證會、審判或上訴。
(e) 即使本第9.03節有任何相反規定，本第9.03節不適用於任何税收的賠償。 此類賠償的程序僅適用於第6.06節。
(f) 儘管本第9.03節有任何相反規定，但本第9.03節不適用於特定責任的賠償。此類賠償的程序應僅受披露時間表第9.02(A)(V)節規定的程序管轄。
第9.04節。直接 索賠程序。如果被補償方根據第9.02節向補償方提出索賠，而該索賠不涉及第三方索賠，則被補償方同意立即向補償方發出書面通知，並在可行的情況下儘快將該索賠通知給補償方，該通知在任何情況下都不得遲於被補償方第一次獲悉索賠所依據的事實後60天(該60天期限內， 此類通知應合理詳細地列出此類索賠和賠償依據，以及發生的此類損害的金額 或受補償方善意地合理估計可能因此類索賠而產生的損失(考慮到受補償方當時可獲得的信息)。未能在通知期內儘快通知賠償方不應解除賠償方在本合同項下的義務，除非這種不及時的情況 實際上損害了賠償方的利益，而且在任何情況下，對於在適用的索賠通知期屆滿後送達的任何索賠，賠償方不承擔賠償義務。儘管 本第9.04節有任何相反規定，但本第9.04節不適用於任何税收的賠償，而賠償程序應僅受第6.06節管轄。
第9.05節. 損害賠償的計算；責任的限制；抵銷。(A)根據本條例須支付的任何損害賠償的款額第6.06節[br}]或第9.02節規定的補償方應扣除(I)受補償方或其關聯方根據適用的保險單或從任何其他被指控對此負責的人處追回的金額，以及(Ii)受補償方或其關聯方因在納税年度發生或支付任何此類損害而實際實現的税收淨額 。
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在任何課税年度至支付該等損害賠償的課税年度之後的任何課税年度內的損害賠償，在本條第(Ii)款中，以受補償方的善意確定為依據。如果被補償方(A)收到適用保險單項下的任何金額，或從被指控對任何損害負責的任何其他人那裏收到任何金額，則該被補償方應立即向被補償方償還由該被補償方支付的與提供此類賠償相關的任何款項，但不包括該被補償方收取此類款項所產生的任何費用，或者(B)在補償方支付賠償金後實現上文第(Ii)款所述的任何淨税 利益，該款項以前未被計入賠償款項 則該受補償方應立即向補償方支付該税收優惠淨額(根據本第9.05節計算)的金額，扣除該受補償方因收取該金額而產生的任何自付費用。
(b) 根據第6.06條或第9.02條，賠償方不對任何(I)與任何事項有關的損害賠償承擔責任 在根據第2.16條對普通股對價進行調整時已經(或將會)考慮到該事項的範圍內，或(Ii)在第(Ii)款和第(Iii)款的每一種情況下，相應的、間接的、附帶的、特殊的、懲罰性的、懲罰性的或其他類似的損害賠償，或(Iii)利潤損失的損害賠償。除非根據第三方索賠(包括任何石棉索賠) 或(Y)是有關違約或行為的可能和合理可預見的後果，否則此類損害賠償(X)是由判決或命令判給的，或涉及受補償方的和解的一部分。
(c) 每一受賠方應根據適用法律採取商業上合理的措施，在意識到根據第6.06節或第9.02節產生賠償義務的任何事件或情況後，按照適用法律減輕受賠方根據本協議尋求賠償的任何損害。
(d) 每一受賠方及其關聯公司應盡商業上合理的努力，為根據第9.02節支付的任何損害賠償向保險 承保範圍(R&W保險單除外)或從任何其他責任人處收取任何可用金額；提供(I)任何此類收取費用應構成損害賠償，以及(Ii)除非賠付方同意支付與該訴訟相關的所有收取費用，否則不得要求受賠方 在任何有管轄權的法院對保險公司提起訴訟。
(e) [已保留].
(f) 雙方承認並同意，如果一方根據本條第九條或第六條的規定需要就任何損害或税收支付任何款項：
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(i)[br]合營新公司應向合營新公司受賠方或合營新公司税務受賠方支付任何債務，金額為 相當於(X)此類損害賠償的金額，除以(Y)Ruby在合資公司NewCo的未償還普通股 股權比例；
(Ii) Emerson應將欠Emerald實體(作為Emerson受賠方或Emerson税務受賠方)的任何債務 支付給合資新公司，金額相當於本合同項下賠償範圍內損害賠償的100%；以及
(Iii) Emerson應向Emerson受賠方(Emerald實體除外)或Emerson税務受賠方(Emerald實體除外)支付該等損害賠償金額的100%給該Emerson受賠方，金額相當於該等損害金額的100%，並受本協議項下的賠償，但有一項理解，即該等損害不包括作為Emerald實體的股權持有人而間接遭受的、根據第9.05(F)(Ii)節應支付的任何損害。
(g) 儘管本協議有任何相反規定，但除支付艾默生為履行其在9.02(A)(V)節或第6.06(A)節規定的賠償義務而需直接支付的任何金額的全部或部分以外， 涉及披露明細表第9.05(G)節規定的事項(該金額為“抵銷金額”)，並在賣方票據上仍有任何未償還金額的範圍內。Emerson有權通過書面通知選擇將賣方票據上的未償還金額減去相當於抵銷金額的金額，通知合資公司NewCo和Ruby；提供, 然而，就披露附表第9.05(G)節所載事項而言，艾默生根據第6.06(A)節承擔的責任抵銷金額在任何情況下不得超過15,000,000美元，而根據第9.02(A)(V)節承擔的義務則抵銷金額不得超過75,000,000美元 。
第9.06節. 債權轉讓。如果被補償方根據第9.02節的規定從補償方收到任何損害賠償金，而被補償方或其關聯方本可以根據對補償方提出的基本索賠從第三方(潛在貢獻者)那裏追回全部或部分此類損害賠償，則被補償方應轉讓或促使其關聯方轉讓，其對潛在貢獻者提起訴訟的權利是必要的，以允許補償方從潛在貢獻者那裏收回此類付款的金額(不與受補償方根據第9.05節向補償方償還的任何金額重複)。
第9.07節。沒有 抵銷權。Ruby代表其自身和代表其附屬公司(包括在關閉Emerald實體之後)在此 無條件且不可撤銷地放棄Ruby及其附屬公司的任何抵銷、淨額結算、抵銷、補償或類似權利
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Ruby或其關聯公司根據本協議或任何其他交易文件將支付或可能支付的優先股權對價、普通股對價或第2.16(A)項金額或任何其他付款 。Emerson本人及代表其關聯公司，在此無條件且不可撤銷地放棄Emerson及其關聯公司根據本協議或任何其他交易文件就Emerson或其關聯公司將支付的任何款項而擁有或可能擁有的任何抵銷、淨額結算、抵銷、補償或類似權利。
第9.08節。環境問題 。儘管有第9.02(B)條的規定，合營新公司沒有義務賠償合營新公司受賠方因(I)通過對空氣、土壤、土壤氣體、地表水、地下水、建築材料或其他環境介質進行採樣或其他侵入性調查而發現的污染或其他環境狀況 在本合同生效之日或之後發生或與之有關的任何損害， 或使合營新公司受賠方不受損害，或(Ii)任何徵求或報告，在(I)或(Ii)並非環境法所要求的(X)的情況下，(Y)對在本合同日期或之後產生的對人類健康或環境的迫在眉睫的重大威脅或第三方索賠作出合理迴應的情況下，由任何合資公司新公司受賠償方或其代表在本合同日期或之後由其或其代表的任何政府當局，或(Z)在相關不動產的正常業務過程中，任何新公司受賠償方或其代表進行的與所需的現場維修或維護相關的保護人類健康和安全的合理需要。
第9.09節. 排他性。(A)除本協議(包括第2.16節、第6.06節和本第9條)中明確規定的以外，在實際欺詐的情況下，或就特定履行補救措施、強制執行救濟或其他非金錢衡平法補救措施適用的情況下，(I)Ruby和JV NewCo各自代表其自身和所有Emerson受補償方放棄和免除合同和協議。Ruby或任何Emerson受賠方現在或以後可能在法律或衡平法上對Emerson及其保留的子公司與本協議或擬進行的交易有關的任何權利和索賠(無論是絕對的還是或有的、已清算的或未清算的、已知的或未知的、已確定的、可確定的或可確定的)，(Ii)Emerson放棄 並代表自己和所有合資新公司受賠償方免除任何權利和索賠(無論是絕對的還是或有的、已清算的或已確定的 或未清算的、已知的或未知的、已確定的、已確定的)。Emerson或任何合資公司NewCo受賠方現在或以後可能對Ruby或Emerald實體(無論是在法律上還是在衡平法上)就本協議或本協議擬進行的交易提出的任何賠償。 本協議中的任何內容不得被解釋為限制任何其他交易文件中所載的任何補救措施。
(b) 就本協議而言，“實際欺詐”是指本協議一方當事人向本協議另一方作出本協議中包含的明示陳述或保證的行為 ，如果在作出該陳述或保證時，該明示陳述或保證由
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此等當事人，(I)上述 陳述或保證不準確，(Ii)此方實際知悉(指在沒有推定或推定知識，且無任何查詢或調查責任的情況下)該陳述或保證不準確，(Iii)在作出該陳述或保證時，明知其不準確的人士意圖欺騙該另一方並誘使該另一方訂立本協議，及(Iv)該另一方合理依賴該陳述或保證並因該信賴而蒙受損害。為免生疑問，“實際欺詐”不包括衡平法欺詐、承諾欺詐、不公平交易欺詐或任何基於疏忽或魯莽的侵權行為(包括欺詐)。
第 10條 終止
第10.01條. 終止的理由。本協議可在交易結束前的任何時間終止：
(a) 經Emerson和Ruby雙方書面同意；
(b) 如果關閉未在2023年10月31日或之前完成，則由Emerson或Ruby完成(“結束日期“)； 提供根據本條款10.01(B)終止本協議的權利不適用於違反本協議任何條款的任何一方，該等權利的主要原因是或主要導致在該時間內未能完成結案。
(c) 由Emerson或Ruby作出，如果具有管轄權的政府機構(應為最終的且不可上訴的)的任何命令(A)使本協議所述交易的完成為非法或以其他方式被禁止，或(B)永久地 禁止Ruby或Emerson完成本協議所述的交易，提供第10.01(C)款規定的終止本協議的權利 不(X)適用於任何延期結束行動，或(Y)適用於違反本協議任何規定而主要導致或主要導致該訂單的任何一方；
(d) 如果艾默生違反本協議中規定的任何聲明或保證，或未能履行本協議中規定的任何約定或協議，將導致第8.02(A)節或第8.02(B)節中規定的條件不能滿足，且這些條件不能在終止日期前滿足或如果能夠治癒，在(I)Emerson收到Ruby書面通知後的第30天，聲明Ruby打算根據第10.01(D)款終止本協議，並説明終止的依據和(Ii)終止日期的第 日之前；提供， Ruby當時沒有違反本協議，從而導致不滿足第8.01或8.03節中規定的任何條件；
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(e) 如果發生違反本協議中規定的Ruby Set 部分的任何陳述或保證或未能履行任何約定或協議，導致第8.03(A)或8.03(B)節中規定的條件不能滿足，且這些條件不能在終止日期前滿足，或者如果能夠治癒，在(I)Ruby收到Emerson關於此類違約或失敗的書面通知後的第30天(聲明Emerson根據第10.01(E)款終止本協議的意圖和終止的依據以及(Ii)終止日期)之前，未被修復；提供， 艾默生當時沒有違反本協議，從而導致不滿足第8.01或8.02節中規定的任何條件；或
(f) 如果(I)已滿足第8.01節和第8.02節中規定的所有條件(但不包括(X)根據其條款或性質應在結束時滿足的條件，以及(Y)因Ruby違反本協議而導致或導致未能滿足的條件)，(Ii)Emerson已向Ruby發出書面通知，表示其已準備就緒。願意並有能力採取其控制範圍內的行動來完成結案，以及(Iii)Ruby未能在(A)根據第2.02節規定的結案日期和(B)根據上文第(Ii)款將書面通知送達Ruby的日期中較晚的三個工作日內完成結案。
除根據第10.01(A)款終止的情況外，希望根據第10.01(A)款終止本協議的一方應向另一方發出終止本協議的書面通知，説明該方終止本協議的意向和終止的依據。
第10.02條. 終止的效果。除第10.03款另有規定外，如果本協議在第10.01款允許的情況下終止，則任何一方均不對本協議的其他各方承擔責任；提供保密協議、第10.02節的規定以及第5.02、5.06、5.13(E)、10.02和10.03條以及第11條的規定在任何此類終止後仍然有效；以及提供, 進一步除第10.03款明確規定外， 本協議的終止不應免除本協議任何一方對實際欺詐或任何故意違約的責任。
第10.03條。解約費及相關事宜。(A)如果本協議由Emerson根據10.01(E)節或10.01(F)節(或Ruby 或Emerson根據10.01(B)節終止，此時Emerson有權根據10.01(E)節或10.01(F)節終止本協議(在每種情況下，均不影響其中規定的任何通知要求或治療期或權利)。然後，Ruby應在終止後三個工作日內(或，如果Ruby根據第10.01(B)條終止協議，則在Emerson根據第10.01(E)條或第10.01(F)條有權終止協議時)以電匯方式向Emerson支付相當於5.5億美元的現金(終止費用)(在每種情況下，都沒有
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執行任何通知要求(br}或治療期或其中規定的權利)，在終止之前或同時進行，並作為終止的先決條件)，但有一項諒解，即在任何情況下，Ruby均不得多次支付終止費。本協議雙方代表自身及其關聯公司、繼承人和受讓人同意：(X)在支付終止費的情況下，Emerson可能招致或遭受的責任和損害是不確定和難以確定的，(Y)終止費 是對Emerson在這些情況下可能招致或遭受的責任和損害的合理估計，(Z) 考慮到雙方的意圖和彼此之間的交易，此類金額不會過高或過大。任何一方不得將其作為處罰或解釋為處罰。
(b) 如果(I)本協議根據第10.01款終止，以及(Ii)根據第10.03(A)款支付終止費，Emerson及其任何前任、現任和未來董事、經理、高管、員工、律師、財務顧問、審計師、代理人、其他授權代表、直接或間接普通或有限合夥人、股東、成員、附屬公司、繼任者、成員、附屬公司、繼任者、受益人、繼承人和受讓人以及前述任何前任、現任和未來董事、經理、高級管理人員、員工、律師、財務顧問、審計師、代理人、其他授權代表、直接或間接普通或有限合夥人、股東、股權持有人、成員、 關聯公司、繼任者、受益人、繼承人和受讓人(統稱為“艾默生關聯方”)、發起人、債務融資來源及其任何前任、現任和未來董事、經理。高級職員、僱員、律師、財務顧問、審計師、代理人、其他授權代表、直接或間接普通合夥人或有限合夥人、股東、 股權持有人、成員、關聯公司、繼任者、受益人、繼承人和受讓人以及上述各任前任、現任和未來董事、經理、高級職員、僱員、律師、財務顧問、審計師、代理人、其他授權代表、直接或間接普通合夥人或有限合夥人、股東、成員、附屬公司、繼承人、受益人、繼承人和 受讓人(統稱為“Ruby關聯方”)，對因未能完成結案或違反或未能履行本協議項下規定(包括故意違反)而遭受的任何損害負責，並在Emerson收到全額終止費後 , Ruby或任何Ruby關聯方對因本協議或與本協議相關而產生的融資、融資承諾書、擔保或由此計劃的任何交易(或放棄或終止交易)或構成終止基礎的任何事項(包括故意違反的情況下的事項)或就任何其他文件或法律理論或衡平法或衡平法作出或聲稱在合同中作出或聲稱作出的任何口頭陳述，均不承擔任何進一步的責任或義務。在侵權或其他方面，在Emerson收到全部終止費後，Emerson或任何Emerson關聯方或任何其他人都無權、也無權對Ruby關聯方提起或維持與本協議有關、產生或相關的任何訴訟。 融資、融資承諾書或擔保、任何交易
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在此預期(br}或由此(或放棄或終止)或構成終止依據的任何事項(包括在故意違約的情況下)，或關於任何其他文件或法律理論或衡平法，或就與此或與此相關的任何口頭陳述而作出或指稱的任何口頭陳述，無論是在合同中的法律或衡平法、侵權或其他方面；提供(I) 上述規定不應將Emerson根據第 5.13(E)節或第10.03(C)節追討費用和費用或利息的能力限制為總計5,000,000美元，任何此類補償、賠償或利息不應減少 終止費的金額；以及(Ii)第10.02節的任何規定均不限制Emerson在第11.10節允許的範圍內尋求和獲得本協議項下的具體業績的權利。在任何情況下，Emerson均不得或有權同時獲得(A)根據本協議條款完成本協議所擬進行的交易的具體履行授予，以及(B)任何類型的金錢損害(包括終止費)。在任何情況下，Ruby及其附屬公司都不會受到超過終止費的金錢損害。
(c) Ruby承認，第10.03節中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，Emerson將不會簽訂本協議。因此，如果Ruby未能迅速 支付根據第10.03款應支付的任何金額，則它還應支付Emerson因執行本協議(包括通過法律訴訟)而產生的任何成本和開支，金額最高可達5,000,000美元。
文章 11 其他
第11.01條。 通知。本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式(包括電子郵件(“電子郵件“) 傳輸)，並應提供，
如果給Ruby，債務 合併子公司，或在交易完成後，合資新公司，給：
BCP翡翠聚合體L.P.
C/o Blackstone Inc.
公園大道345號
紐約，紐約10154
請注意：
賽斯·梅塞爾
尼克·庫哈爾
電郵：
郵箱：Seth.Meisel@Blackstone.com
郵箱：nick.Kuhar@Blackstone.com
將副本( 不構成通知)發送給：
Simpson Thacher &Bartlett LLP
161
列剋星敦大道425號
紐約，紐約10017
請注意：
伊麗莎白·庫珀
威廉·J·艾倫
電郵：
郵箱：ecooper@stblaw.com
郵箱：william.allen@stblaw.com
如果在交易結束前給艾默生或， 合資公司NewCo，給：
艾默生電氣 公司
弗洛裏森特大道西8000號
P.O. Box 4100
聖路易斯，密蘇裏州63136
請注意：
文森特·M·瑟維洛
瓦妮莎·R·麥肯齊
電郵：
郵箱：Vincent.Servello@Emerson.com
郵箱：Vanessa.mckenzie@Emerson.com
將副本( 不構成通知)發送給：
Davis Polk &Wardwell LLP
列剋星敦大道450號
紐約，紐約10017
請注意：
馬克·O·威廉姆斯
電郵：
郵箱：marc.williams@davispolk.com
或該當事人此後可為此目的向本合同其他各方發出通知而指定的其他地址或電子郵件地址。所有此類通知、請求和其他通信均應被視為已收到：(A)當面送達；(B)如果在下午5點前發送，則視為已收到電子郵件發送的日期。在每一種情況下，只要在遞送之日未收到與其有關的“退回”、“不在辦公室”或類似的指示無法遞送的消息， (C)已被遞送到信譽良好的國內或國際夜間快遞服務的下一個工作日 或(D)通過掛號信或掛號信發送的第三(3)個工作日，郵資已預付。
第11.02條. 修正案和豁免。(A)本協議的任何條款可被修改或放棄，前提是該修改或放棄是書面的，並且在修改的情況下，由本協議的每一方簽署，或在放棄的情況下，由放棄生效的一方簽署。
(b) 任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得 任何單一或部分行使該等權利、權力或特權
162
排除任何其他 或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。除第9.09節另有規定外，此處規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。
(c) 儘管有上述規定，本第11.02款或本協議的第10.03(B)、11.05、11.06、11.07、11.08(B)或11.10款(以及本協議的任何定義或條款，只要修改、修改、放棄或終止此類定義或條款)均不會修改本第11.02款或第10.03(B)、11.05、11.06、11.07、11.08(B)或11.10款的實質內容(統稱為，可在未經受影響債務融資來源同意的情況下，以任何對債務融資來源有實質性不利的方式修改或放棄《DFS規定》。
第11.03條. 費用。除本協議另有規定外，包括第5.24(B)節，(I)Ruby或其關聯公司發生的所有成本和開支(包括與股權融資和/或其安排相關的所有成本、費用或支出)應由Ruby承擔 ，及(Ii)Emerson或其關聯公司發生的所有成本和支出(對於Emerald實體，僅限於關閉前發生的範圍)應由Emerson承擔。
第11.04條。 繼任者和分配人。本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益；提供未經雙方同意，任何一方不得轉讓、委派或以其他方式轉讓(無論是通過法律實施或其他方式)其在本協議項下的任何權利或義務。違反本第11.04條的任何轉讓或轉讓嘗試均為無效。
第11.05條。沒有 第三方受益人。除本協議明確規定外，本協議的任何條款均無意將本協議項下的任何權利、利益、補救措施、義務或責任授予除本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人，但有一項諒解，即從協議成交之日起及成交後，受補償方應為第9條的第三方受益人，且各自均有權執行各自的權利。儘管有上述規定，每一債務融資方應是DFS條款的明示第三方受益人，並可在與該債務融資方的權利或義務有關的範圍內執行DFS條款。
第11.06條。 適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄並按照該州法律解釋，而不考慮該州的法律衝突規則；但因本協議或債務融資而引起或與之有關的涉及債務融資方的任何法律訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同中還是在侵權或其他方面，都應受紐約州法律的管轄(不影響任何會導致適用另一州法律的法律原則衝突)，(與本協議中任何條款的解釋有關的範圍除外
163
協議(包括債務承諾函或與債務融資有關的任何最終文件中明確規定此類條款的解釋應受特拉華州法律管轄並按照特拉華州法律解釋的任何條款))。
第11.07條。放棄陪審團審判 . 在法律允許的最大範圍內，本協議的每一方都不可撤銷地放棄在 因本協議、交易文件、融資承諾、擔保或任何其他與本協議、交易文件、融資承諾、擔保或任何其他與本協議、交易文件、融資承諾、擔保或任何其他與本協議、交易文件、融資承諾、擔保或任何其他與本協議、交易文件、融資承諾、擔保或任何其他協議有關的方式而對另一方提起的訴訟、訴訟或反索賠(包括融資)中由陪審團審理的所有權利，包括針對任何債務融資方的任何訴訟、訴訟或反索賠。本協議任何一方不得在基於或產生於本協議、交易文件、融資承諾、擔保或任何相關文書的任何訴訟、訴訟程序、反索賠或任何其他訴訟程序中尋求陪審團審判。本協議任何一方不得尋求將放棄陪審團審判的任何此類訴訟與不能或沒有放棄陪審團審判的任何其他訴訟合併。本協議的每一方均證明，本協議或文書的簽訂，除其他事項外，包括上文第11.07節中所述的相互豁免和認證。任何一方均未以任何方式同意或向任何其他方表示，第11.07條的規定在所有情況下都不會得到充分執行。
第11.08節. 管轄權。(A)雙方同意，尋求強制執行本協議或擬進行的交易的任何條款，或基於因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何事項的任何訴訟、訴訟或程序，應在特拉華州衡平法院和特拉華州內的任何州上訴法院(或，只有在特拉華州衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權的情況下，特拉華州內的任何聯邦法院)提起，只要其中一個法院對該等訴訟、訴訟或程序具有標的管轄權，本協議所引起的任何訴因應被視為由特拉華州的商業交易引起，雙方在此不可撤銷地同意此類法院(及其相應的上訴法院)在任何此類訴訟、訴訟或程序中的管轄權，並在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄現在或今後可能對在任何此類法院提起或提起此類訴訟、訴訟或訴訟的任何反對意見。在任何此類法院提起的訴訟或訴訟都是在一個不方便的法院提起的。在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的法律程序文件可予送達
164
送達世界上任何地方的任何一方，無論是否在任何此類法院的管轄權範圍內。在不限制前述規定的情況下，本協議各方同意，第11.01節規定的向該方送達程序文件應被視為有效地向該方送達程序文件。
(b) 儘管本協議有任何相反規定，本協議各方(I)代表自身及其關聯公司同意，任何債務融資方不會因債務融資、本協議或擬進行的交易(無論是合同、侵權行為、股權或其他交易)而對Emerson、Emerald實體或其任何關聯公司承擔任何責任或義務(無論是以合同、侵權、股權或其他方式)，(Ii)代表自身及其關聯公司同意不會提起，也不會導致其代表和 關聯公司提起任何訴訟，與債務融資、本協議或本協議擬進行的交易相關的針對任何債務融資方的索賠或訴訟(無論基於合同、侵權、欺詐、嚴格責任、其他法律或其他法律或衡平法)，以及(Iii)放棄與債務融資、本協議或本協議擬進行的交易(無論是合同、侵權行為、股權或其他交易)相關的針對任何債務融資方的任何權利或索賠。
(c) 儘管本協議有任何相反規定，本協議的每一方並(I)同意，在符合第11.08(B)條的規定下，不會對債務融資方提起或支持任何類型或類型的訴訟、訴因、索賠、交叉索賠或第三方索賠，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同中還是在侵權或其他方面。包括但不限於以任何方式引起或與債務融資或債務融資的履行或擬進行的交易有關的任何爭議，但不限於在位於曼哈頓區的紐約州最高法院或(如果根據適用法律賦予專屬管轄權的情況下)位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(及其上訴法院)以外的任何法庭。(Ii)就任何此類訴訟自行及其財產提交此類法院的專屬管轄權，(Iii)同意以掛號郵遞方式向其送達法律程序文件、傳票、通知或文件至第11.01節規定的地址，即為在任何此類法院提起的任何此類訴訟對其有效的法律程序文件送達， (Iv)在法律允許的最大範圍內放棄並特此不可撤銷地放棄它現在或以後可能不得不{br>為維護、(D)同意任何此類訴訟的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。
第11.09條. 對應關係；有效性。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應是正本， 具有相同的效力，就像本協議的簽名是在同一份文書上一樣。本協議的簽名通過電子郵件以“便攜文檔格式”(.pdf)形式傳輸，或通過任何其他旨在保留文檔原始圖形和圖片外觀的電子方式傳輸，將與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有相同的效果。本協議於本協議雙方具備下列條件時生效
165
已收到本合同的對方簽字的副本 。在各方收到另一方簽署的本協議副本之前，本協議無效，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是根據任何其他口頭或書面協議或其他通信)。
第11.10條。 具體性能。(A)在符合第11.10(B)款的前提下，雙方同意，如果本協議的任何條款(包括未能採取本協議所要求的行動以完成本協議所設想的交易)未按照本協議的條款履行，將會發生不可彌補的損害，並且，在符合第11.10(B)款的規定下，雙方有權在位於紐約州或：如果沒有此類聯邦法院 在任何紐約州法院對此類訴訟擁有管轄權，則除了根據法律 或衡平法 有權獲得的任何其他補救措施外，任何此類聯邦法院對此類訴訟均無管轄權。為推進上述規定，雙方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄(I)任何和 針對本合同項下具體履行的訴訟的所有抗辯，包括任何基於法律補救即已足夠的抗辯，以及(Ii)作為獲得公平救濟的先決條件提交保證書或其他擔保的任何要求。
(b) 儘管本協議中有任何相反規定，但雙方承認並同意：
(i)艾默生只有在(A)第8.01節和第8.02節規定的所有條件均已滿足或放棄的情況下，才有權獲得特定的履約，以針對任何發起人全面執行股權承諾書中的條款，並導致股權融資獲得資金，並導致魯比根據第2.02節進行結算(根據其條款或性質，在交易結束時將滿足這些條件，如果進行交易，則將滿足這些條件)。(B)債務融資 已經或將在交易結束時獲得融資(假設股權融資已獲得融資)，(C)Emerson已書面確認，如果授予特定的 績效並獲得融資，則艾默生已準備好、願意並有能力採取其控制範圍內的行動來完成交易 ，(D)根據彼此保薦人簽署的相互股權承諾書提供的股權融資已經完成或將在成交時獲得資金，並且(E)Ruby未能在以下較晚的三個工作日內完成成交：(1)根據第2.02節本應進行成交的日期和(2)根據上述(C)條款 向Ruby交付書面通知的日期；和
(Ii) Emerson應有權執行特定的操作，使Ruby遵守第5.13節的規定。
(c) 魯比承認並同意艾默生可以根據本第11.10條要求授予特定履約，並支付解約費；提供那是在
166
任何情況下，Emerson 均不得或有權同時獲得(I)根據本協議條款完成本協議所預期的交易的特定履約授予，以及(Ii)任何類型的金錢損害(包括終止費)。在任何情況下，Ruby及其附屬公司都不會受到超過終止費的金錢損害。
第11.11條。完整的 協議。交易文件、擔保、股權承諾書和保密協議構成了雙方就本協議及其標的的完整協議，並取代了雙方之前就本協議及其標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。
第11.12條。批量銷售法律 。Ruby和Emerson各自特此聲明，Emerson不遵守任何司法管轄區的“大宗銷售”、“大宗轉讓”或類似法律的規定，這些法律與根據完成前重組的任何資產或財產的轉讓以及任何外購資產的出售有關。
第11.13條。可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他政府權力機構裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持充分的效力和效力，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響，則不應受到任何影響、損害或無效。在此確定後， 雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷 ，以便按照最初設想的最大可能完成本協議所設想的交易 。儘管如上所述，雙方仍打算將第10.03(B)節、第10.03(C)節、第11.02(C)節、第11.16節的規定和DFS規定(包括其中規定的限制)解釋為本協議的組成部分，且此類規定和限制不得以任何增加一方在本協議或股權融資或債務融資項下的責任或義務的方式 分開。
第11.14條。披露 時間表。雙方承認並同意：(I)披露日程表中反映的事項不一定限於 要求在披露日程表中反映的事項，(Ii)在披露日程表中包含本協議不要求的任何項目或信息僅是為了方便Ruby，(Iii)Emerson披露披露日程表中的任何事項不應被視為艾默生承認該事項必須根據本協議的條款披露或該事項是實質性的。(Iv)如果《披露明細表》的任何一節列出一項或一項信息的方式使其與《披露明細表》另一節所要求或提供的披露或本協議任何一節中所包含的陳述在披露的表面上是合理地明顯相關的，則該事項應被視為已在該另一節中或關於該另一節中披露，儘管如此
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遺漏對該其他章節的適當交叉引用或在特定陳述和保證中遺漏對披露 附表該章節的引用，(V)在披露時間表中插入標題僅為便於參考，(Vi)披露時間表 通過參考本協議的特定條款進行限定，以及(Vii)披露時間表和其中包含的信息和聲明不打算構成Emerson，並且不得被解釋為構成艾默生的陳述或擔保 ，除非符合本協議的規定並在本協議規定的範圍內。在不限制前述一般性的情況下， 披露時間表中所有提及與第三方協議的可執行性、第三方權利的存在或不存在、 Emerson、其任何子公司或第三方的違約或違約的不存在或存在、或類似的事項或聲明， 僅用於在本協議各方之間分配權利和風險，而不是針對利益的承認。 不是本協議一方的任何人對任何一方作出的任何推論或準確性證明，或對任何一方提出的反對或有利於任何一方的任何推論或證據。
第11.15條。貨幣. 除非本協議另有規定，否則本協議中提及的所有貨幣、貨幣價值和美元均指美國(美國)美元，本合同項下的所有付款均應以美元支付。雙方同意，在本協議規定的範圍內， 根據以美元指定的金額對截至給定日期的任何評估、測量或測試， 該評估或測試的對象包括全部或部分以非美元計價的項目或事項，該等非美元金額應按彭博(BFIX)就美元所報的該日期前第二個營業日的 東部時間下午5：00的中點現貨匯率兑換成美元。為免生疑問，第11.15節不應影響普通股對價或債務融資分配金額或財務報表中列出的任何金額的計算。
第11.16條。無追索權 。基於、產生於或與本協議、其他交易文件、擔保或融資承諾書有關的任何索賠或訴訟理由只能針對明確指定為本協議當事人的實體 ，然後僅針對該當事人的特定義務，並受本協議中或其中規定的條款、條件和限制的約束。除本協議的指名方(然後僅限於該指名方在本協議中承擔的具體陳述、擔保或其他義務，而不是其他方面)和交易文件中規定的以外(且僅限於與協議各方有關的範圍，且僅限於其中規定的範圍)，任何Ruby關聯方或Emerson關聯方均不承擔任何責任(無論是合同責任、侵權責任、法律規定的責任還是股權責任或其他責任)，無論是合同責任、侵權責任、法律責任還是股權責任或其他責任，無論是對公司、有限合夥企業或有限責任公司 面紗或任何其他理論或學説，包括
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對於本協議項下的任何一項或多項陳述、保證、契諾、協議或其他義務或責任(無論是否為了賠償)，或基於、引起或與以下各項有關的任何索賠：(A)本協議、其他交易文件、擔保或融資承諾書以及完成本協議或本協議項下預期的交易(包括融資)所合理需要的任何其他文件、證書、票據或其他文件(“其他交易文件”)、 或本協議項下或其項下的任何交易(包括融資)；(B)本協議、其他交易文件、融資承諾書擔保和任何其他交易文件的談判、簽署或履行 (包括與本協議、其他交易文件、融資承諾書擔保和任何其他交易文件相關的或作為誘因作出的任何陳述或保證)；(C)任何違反或違反本協議、其他交易文件、融資承諾書擔保和任何其他交易文件的行為。及(D)任何根據本協議或根據本協議擬進行的任何交易(包括融資)未能完成。
[簽名 頁面如下]
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茲證明，本協議雙方已由其各自的授權人員於上述日期起正式簽署本協議。
| 艾默生電氣公司 | |||
| 發信人： | /s/文森特·M·瑟維洛 | ||
| 姓名： | 文森特·M·瑟維洛 | ||
| 標題： |
總裁副局長：戰略與企業發展 | ||
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翡翠合營控股有限公司
作者：Emerald JV Holdings G.P.LLC，其普通合夥人 作者：艾默生電氣公司，其唯一成員 |
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| 發信人： | /s/文森特·M·瑟維洛 | ||
| 姓名： | 文森特·M·瑟維洛 | ||
| 標題： |
總裁副局長：戰略與企業發展 | ||
|
翡翠債務合併子公司L.L.C.
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| 發信人： | /s/Seth Meisel | ||
| 姓名： | 賽斯·梅塞爾 | ||
| 標題： |
聯席作者總裁 | ||
|
BCP翡翠聚合體L.P.
作者：BCP 8 Holdings Manager L.L.C.，其普通合夥人 | |||
| 發信人： | /s/Seth Meisel | ||
| 姓名： | 賽斯·梅塞爾 | ||
| 標題： |
董事高級董事總經理
| ||
[交易協議簽字頁 ]