附錄 99.2
平潭海洋企業有限公司
（在開曼 羣島註冊成立的有限責任公司） （納斯達克股票代碼：PME）
關於將於2022年12月14日舉行的年度股東大會的通知
（或其任何續會或推遲的會議）
特此通知，平潭海洋企業有限公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的年度股東大會 將於2022年12月14日上午 10:00（中國標準時間）在中華人民共和國福建福州湖東路154號中山大廈A座18樓舉行，並隨時休會舉行或推遲其會議，審議並在 認為合適的情況下通過和批准以下決議：
| 1. | 作為一項普通決議，任命卓欣榮先生和唐永祿先生為A類董事，任期三年 到2025年年度股東大會或其繼任者獲得正式任命並獲得資格為止。 |
| 2. | 作為一項普通決議，批准任命Wei, Wei & Co, LLP為公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公開 會計師事務所。 |
| 3. | 要批准一項特別決議, 那個： |
| (a) | 公司的法定股本從13萬美元增加到（i）125,000,000股普通股，每股面值為0.001美元（“普通股”）；（ii）4,000,000股面值 為0.001美元的4,000,000股優先股（“優先股”）；以及（iii）每股面值為0.001美元的100萬股A系列可轉換優先股（“A系列優先股”）”) 至 1,000,000 美元，分為 (i) 9.95億股普通股；(ii) 4,000,000 股優先股 ；以及 (iii) 通過增設一股 100 萬股 A 系列優先股870,000,000股普通股（“增加法定股本 ”）； |
| (b) | 法定股本增加後，立即對 公司的法定股本進行重新分配和重新分類，如下所示（“重新指定”）： |
| (i) | 將5,000,000股已授權但未發行的普通股重新指定並重新歸類為優先股； 和 |
|
(ii) | 1,000,000股已授權但未發行的A系列優先股被重新指定並重新歸類為優先股 ， | |
| 因此，在增加法定股本和重新分配後，公司的法定股本應立即為100萬美元，分為990,000,000股普通股，每股面值為0.001美元，每股面值為0.001美元，每股具有根據這些決議通過的公司第二次修訂和重述的備忘錄和章程中規定的權利、優惠、特權和限制。 | ||
| 4. | 批准一項特別決議，批准並通過作為附件A的第二份經修訂和重述的備忘錄 和公司章程，其中納入了法定股本的增加和重新指定， be 和特此立即生效，以取代和排除目前生效的經修訂和重述的備忘錄 和公司章程。 |
| 5. | 處理可能在會議之前妥善處理的任何其他事務。 |
本通知隨附的委託書中描述了上述業務項目 。公司董事會（“董事會”）一致建議 股東對所有項目投贊成票。
董事會已將2022年10月 28日的營業結束定為記錄日期（“記錄日期”），以確定有權在年度股東大會或其任何續會上收到通知並投票 的股東。只有在記錄日期持有公司普通股的持有人才有權 收到會議或其任何續會的通知和投票。
股東可以從 http://www.astproxyportal.com/ast/17096 獲得代理材料 的副本。
管理層正在徵求代理人。 無法出席年度股東大會或其任何續會且希望確保普通股獲得投票的股東 需要根據本通知所附委託書和 中規定的説明填寫隨附的委託書、註明日期並簽署隨附的委託書。
為使委託書生效，必須在年度股東大會 或年度股東大會任何續會日期的前一天晚上 11:59（中國標準時間）或之前收到填妥並且 簽署的委託書。除隨附的委託書 中提及的人員外，股東可以指定其他人作為他、她或其代理人。為免生疑問，代理人不必是公司的股東。
|
|
根據董事會的命令， |
| /s/卓欣榮 | |
| 卓欣榮 | |
| 主席 |
福州，2022年10月28日
平潭海事企業有限公司
（在開曼羣島註冊成立，負責 ） （納斯達克股票代碼：PME）
年度股東大會
（或其任何續會或延期會議）
將於 2022 年 12 月 14 日舉行
委託聲明
本委託書及隨附的年度股東大會通知 是與開曼羣島公司平潭海洋企業有限公司（“我們”，“公司” 或 “Pingtan Marine”）的董事會（“董事會”） 徵求代理人有關而提供的。擬於當地時間 2022 年 12 月 14 日星期三上午 10:00 在公司總部舉行的年度股東大會上徵集這些代理人，該大會位於 中國福州湖東路 154 號中山大廈 A 座 18 樓，350001，或其任何續會或延期（“年度股東大會”）。代理材料互聯網可用性通知 將於 2022 年 11 月 3 日左右首次郵寄給我們的登記股東。
在我們的年度股東大會上，將要求股東 考慮以下提案並進行表決：
| 1. | 作為一項普通決議，任命卓欣榮先生和唐永祿先生為A類董事，任期三年 到2025年年度股東大會或其繼任者獲得正式任命並獲得資格為止。 |
| 2. | 作為一項普通決議，批准任命Wei, Wei & Co, LLP為公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公開 會計師事務所。 |
| 3. | 要批准一項特別決議，那就是： |
| (a) | 公司的法定股本從13萬美元增加到（i）125,000,000股普通股，每股面值為0.001美元（“普通股”）；（ii）4,000,000股面值 為0.001美元的4,000,000股優先股（“優先股”）；以及（iii）每股面值為0.001美元的100萬股A系列可轉換優先股（“A系列優先股”）”) 至 1,000,000 美元，分為 (i) 9.95億股普通股；(ii) 4,000,000 股優先股 ；以及 (iii) 通過增設一股 100 萬股 A 系列優先股870,000,000股普通股（“增加法定股本 ”）； |
| (b) | 法定股本增加後，立即對 公司的法定股本進行重新分配和重新分類，如下所示（“重新指定”）： |
| (i) | 將5,000,000股已授權但未發行的普通股重新指定並重新歸類為優先股； 和 |
| (ii) | 1,000,000股已授權但未發行的A系列優先股被重新指定並重新歸類為優先股， | |
| 因此，在增加法定股本和重新分配後，公司的法定股本應立即為100萬美元，分為990,000,000股普通股，每股面值為0.001美元，每股面值為0.001美元，每股具有根據這些決議通過的公司第二次修訂和重述的備忘錄和章程中規定的權利、優惠、特權和限制。 | ||
| 4. | 批准一項特別決議，批准並通過作為附件A的第二份經修訂和重述的備忘錄 和公司章程，其中納入了法定股本的增加和重新指定， be 和特此立即生效，以取代和排除目前生效的經修訂和重述的備忘錄 和公司章程。 |
| 5. | 處理可能在會議之前妥善處理的任何其他事務。 |
1
只有在2022年10月28日營業結束時 （“記錄日期”）的登記成員才有權獲得年度股東大會的通知和投票。每股 普通股有權就我們在年度股東大會上提出的所有事項進行一票。註冊股東可以通過互聯網、電話、 郵件或親自投票。如果您的普通股以銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有，請按照銀行、經紀人或其他被提名人發送的表格 上的投票説明進行操作。
根據美國證券交易委員會 （“SEC”）通過的規則，我們使用互聯網作為向股東提供代理材料的主要手段。因此， 我們正在向股東發送代理材料互聯網可用性通知。該通知包含有關如何訪問 代理材料和通過互聯網對您的股票進行投票的説明。該通知還包含有關如何申請 代理材料的印刷副本的説明。此外，股東可以要求通過郵件或電子郵件 持續接收印刷形式的代理材料。如果您收到印刷的代理材料，您將不會收到通知，但您仍然可以訪問我們的代理材料 並通過互聯網提交您的代理。我們鼓勵股東利用 互聯網上提供的代理材料，幫助減少年會對環境的影響。
你的投票很重要。因此，不管 您是否計劃參加年度股東大會，為了確保您的選票得到計算，請歸還您的 已正確簽名的代理卡，除非此類代理人事先已撤銷 。您可以通過在代理卡上標記相應的方框來指定您的選擇。如果您的代理卡已簽署 並在未指定選項的情況下退回，則股份將根據董事會對所有提案的建議進行投票。
在年度股東大會對 進行表決之前，您可以隨時撤銷您的代理人，方法是執行稍後通過互聯網、電話或郵件投票的代理人，或者向我們主要執行辦公室的祕書提供撤銷的書面通知 。如果您確實出席，則可以在年度大會 上通過投票進行投票，從而取消先前給出的任何委託書。但是，除非 您實際在年度股東大會上親自投票，否則出席年度股東大會不會撤銷代理人。
如果 本委託書中未描述的任何事項在年度股東大會之前提出，則隨附代理中指定的代理持有人將自行決定對代理人代表的 股票進行投票。截至本委託書發佈之日，我們還不知道 可能在年度股東大會上提出任何其他事項。
公司通過公司網站向 股東提供其年度報告。截至2021年12月31日止年度的2022年年度報告（“2021年年度 報告”）已提交給美國證券交易委員會。公司採取這種做法是為了避免將此類報告的實物副本郵寄給公司普通股的記錄持有人和實益所有者所產生的鉅額費用。您可以訪問公司的網站 https://ir.ptmarine.com/ 獲得我們 2021 年年度報告的副本 。如果您想收到公司 2021 年年度報告的紙質副本或電子郵件 副本，則必須申請一份。您索取副本不收取任何費用。請通過 mli@ptmarine.net 向公司投資者關係部門申請 索取副本。
重要提示：誠摯邀請所有股東 親自參加年度股東大會。為了確保您在年度股東大會上的代表性，我們敦促您 對您的股票進行投票，儘快在隨附的自填地址信封中籤名並退還代理卡。任何參加年度股東大會的股東 都可以親自投票，即使他、她或股東交回了委託書。但是，如果股東的股份 由經紀人、銀行或其他被提名人記錄在案，並且股東希望在年度股東大會上投票，則股東 必須從記錄持有人那裏獲得以他、她或其名義簽發的委託書。
2
第 1 號提案
任命董事
根據我們經修訂和重述的備忘錄 和公司章程，我們的董事會目前由五名董事組成，分為三類：A 類（卓欣榮先生 和朱增標先生）、B 類（包林先生）和 C 類（林欣安先生和林林先生），每類董事分別擔任 職務，每類董事錯開任期三年，或者直到其繼任者任期屆滿已獲得正式任命並獲得資格。 卓欣榮先生和朱增標先生的任期將在年度股東大會上到期。因此，將在年度 股東大會上任命兩名A類董事。
卓欣榮先生和唐永祿先生已被提名 為A類董事候選人。
卓欣榮自 2013 年 2 月業務合併以來一直擔任董事會主席 。在此之前，他從2010年8月起擔任CDGC董事會主席和其 首席執行官。卓先生自 2008 年 12 月起擔任基礎設施建設公司 建築公司福建路橋建設有限公司的董事，自 2007 年 9 月起擔任房地產投資公司 Tian Yuan Co., Ltd. 的獨家董事，自 房地產開發公司福州東興龍聚房地產開發有限公司的董事長兼法定代表人，自 2007 年 3 月起從那時起擔任房地產開發公司 福建華商房地產開發有限公司的副總經理2006 年 12 月，曾任福州海易永宇進出口有限公司監事。， 有限公司，一家貿易公司，自 1995 年 6 月起。2005 年 11 月至 2008 年 12 月，卓先生擔任福建路橋建設股份有限公司的法定代表人兼董事長 。2005 年 6 月至 2007 年 9 月，卓先生擔任天元 有限公司的副總經理。Ltd. 2002 年 2 月至 2009 年 9 月，卓先生擔任水產品公司福州寶傑海一 平潭漁業有限公司的法定代表人兼執行董事。1995 年 6 月至 2006 年 9 月，卓先生擔任福州 宏龍海洋捕魚有限公司（一家海洋漁場）的主管。卓先生有資格在我們的董事會任職，這要歸因於他在房地產 開發和貿易業務方面的經驗，以及他在捕魚行業的豐富經驗、法律背景和之前的高管 經驗。
唐永錄曾在華夏銀行股份有限公司和恆豐銀行股份有限公司等大型金融機構擔任多個高級 職位。2019 年 7 月至 2020 年 8 月，他 擔任江蘇博信投資控股有限公司的董事長、首席執行官和法定代表人。有限公司（股票代碼： 600083.SH）。唐先生擁有華東政法大學法學碩士學位。唐先生有資格 在我們的董事會任職，這要歸因於他在融資行業的豐富經驗、他的法律背景和之前的高管經驗。
根據納斯達克上市規則，我們的董事會已確定 有資格成為 “獨立董事”。
如果獲得任命，A類董事的任期將持續到2025年年度股東大會或繼任者獲得任命並獲得資格為止。假設被提名人獲得任命，我們將有 五位董事擔任以下職務：
| A 級導演：卓欣榮和唐永祿 | 任期將在我們的2025年年度股東大會上到期。 | |
| C 類導演：林興安和林林 | 任期將在我們的2024年年度股東大會上到期。 | |
| B 級導演：林寶 | 任期將在我們的 2023 年年度股東大會上到期。 |
隨附的代理卡授予代理持有人 在其中一位或兩位被提名人無法擔任 A 類董事的情況下，將代理人投票給一名或多名候補被提名人的權力。管理層目前不知道被提名人會拒絕或無法在規定的任期內擔任A 類董事。
我們的董事會建議 您投票贊成卓欣榮先生和唐永祿先生的任命。
3
提案2：
批准任命 WEI, WEI &
CO, LLP 為獨立人士
註冊的公共會計師事務所
截至 2022 年 12 月 31 日的一年
審計委員會建議任命Wei, Wei & Co, LLP 為公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。Wei, Wei & Co, LLP 自 2021 年 5 月 31 日起擔任該公司的獨立會計師。
要求股東在年度股東大會上批准 對Wei, Wei & Co, LLP的重新任命。如果該選擇未獲得批准，除非審計委員會發現其他令人信服的理由進行變更，否則考慮在短時間內更換獨立 審計師所涉及的困難和費用，可以考慮允許Wei, Wei & Co, LLP 在2022年任命 。即使甄選獲得批准， 審計委員會和董事會可以在年度內的任何時候 指示任命另一家獨立註冊會計師事務所，前提是他們認為這種變更符合公司及其股東的最大利益。
我們的董事會建議 投票贊成批准任命 Wei, Wei & Co, LLP 為我們的獨立註冊會計師事務所，任期為截至 2022 年 12 月 31 日的 財年.
4
提案3：
作為一項特別決議，批准增加 的法定股本和重新分配
公司董事會批准並指示 將法定股本增加和重新分配提交公司股東批准，例如 在增加法定股本和重新分配後，公司的法定股本應立即為1,000,000美元，分為每股面值為0.001美元的990,000,000股普通股和麪值為0.001美元的1,000,000,000股優先股 每件價值 0.001 美元，每個都有規定的權利、偏好、特權和限制在第二場 M&AA 中。
根據第二次併購協議，(i) 每股普通 股票的持有人有權就所有須在公司股東大會上表決的事項進行一 (1) 票，每股優先股 股票的持有人有權就所有須在公司股東大會上表決的事項獲得二十五 (25) 票； (ii) 公司可向卓欣榮先生分配和發行優先股僅限和/或其關聯公司（定義見第二個併購協議）。 公司目前已發行和流通的普通股應保持不變。
董事會認為該修正案 是謹慎的，因為它使公司創始人、首席執行官兼董事長卓欣榮先生能夠保持其對公司富有遠見 的領導地位，執行公司的長期戰略。優先股發行後，卓先生將成為優先股的唯一受益所有人 ，在卓先生向任何非其關聯公司的個人或實體 出售、轉讓、轉讓或處置優先股時，此類優先股應自動立即轉換為相同數量的普通股。 這種雙股結構使卓先生能夠控制需要股東批准的事項的結果， 這也使公司能夠更靈活地採用涉及發行 股票掛鈎證券的各種融資和交易策略，而不必擔心卓先生的投票權會被過度削弱，否則可能會導致 控制權變更或關鍵人物失去領導權。
我們的董事會建議對增加法定股本和重新分配投票 .
5
提案4：
作為一項特別決議，批准和通過 經修訂和重述的第二份備忘錄和公司章程
關於增加授權 股本和重新分配以及其他非實質性變更的提議，公司董事會批准了第二次併購並指示將 提交給公司股東批准。
擬議的第二份併購案文載於本委託書附件A ，並以引用方式納入本委託書。
如果提案獲得股東批准， 公司的註冊辦公室提供商將向開曼羣島公司註冊處提交第二次併購協議。
我們的董事會建議投票贊成 批准第二次 M&AA.
6
其他事項
董事會不知道要向年度股東大會提交 的任何其他事項。如果有任何其他事項適當地提交會議，則在隨附的委託書中提名的人員 打算按照董事會的建議對他們所代表的股份進行投票。
7
附件 A
公司 法律ACT
(AS 修改已修訂）
OF 開曼羣島
由 股份有限責任公司
第二份 經修訂和重述的備忘錄以及
協會章程
平潭海洋企業 有限公司
（根據公司日期的特別決議通過
2013年2月25日）《公司法》（經修訂）[])
股份有限責任公司
公司法（經修訂）
OF 開曼羣島
公司 股份有限
第二份 經修訂和重述的備忘錄
的協會
平潭海洋企業 有限公司
（根據公司日期的特別決議通過
2013年2月25日[])
| 1. | 公司名稱為平潭海洋企業有限公司。 |
| 2. | 公司的註冊辦事處 |
| 3. | 公司成立的目標不受限制，根據公司第 7 (4) 條的規定，公司應擁有執行任何法律未禁止的目標的全部權力
和權限 |
| 4. | 根據公司第 27 (2) 條的規定，無論公司利益存在任何問題
，公司都應擁有並有能力行使完全行為能力的自然人的所有職能 |
| 5. | 除非根據銀行和信託公司的規定
獲得銀行或信託公司的許可，前幾段中的任何內容均不得被視為允許公司開展銀行或信託公司的業務 |
| 6. | 除促進公司在開曼羣島以外開展業務的 業務外，公司不會在開曼羣島與任何個人、公司或公司進行貿易，前提是本備忘錄中的任何內容均不得解釋為 阻止公司在開曼羣島簽訂和簽訂合同，並在開曼羣島行使在開曼羣島以外開展業務所必需的所有權力 。 |
| 7. | 每個成員的責任僅限於該成員不時未繳股份的金額。 |
| 8. | 公司的股本為美元 |
A-1
| 9. | 該公司 |
在開曼羣島註銷
並在其他司法管轄區以延續方式註冊。
| 10. | 本第二次修訂和重述的組織備忘錄中未定義的大寫 術語具有公司 協會第二次修訂和重述章程中賦予它們的相應含義。 |
A-2
公司法（經修訂）
OF 開曼羣島
公司 股份有限
第二條 經修訂和重述的條款
的協會
平潭 船舶企業有限公司
（根據公司日期的特別決議通過 [])
解釋
| 1. | 在這些條款中，《規約》附表一中的表A不適用，除非主題或上下文有與之不一致的地方 ： |
| “會員” | 指就個人而言，指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，以及 (i) 就自然人而言，應包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、婆婆、岳父、姐夫和姐妹、為上述任何人謀利益的信託以及公司、合夥企業或任何其他由上述任何實體完全或共同擁有的實體，以及 (ii) 如果是實體，應包括合夥企業、公司或任何其他實體或任何直接或通過一個或多箇中介機構間接控制、由此類實體控制或受其共同控制的自然人。“控制權” 一詞是指直接或間接擁有公司、合夥企業或其他實體百分之五十（50％）以上投票權的股份的所有權（如果是公司，只有在發生突發事件時才有這種權力的證券），或者有權控制管理層或選舉大多數成員進入此類公司、合夥企業或其他實體的董事會或同等決策機構。 | |
| “文章” | 指公司的這些公司章程。 | |
| “審計委員會” | 指根據本協議第 151 條成立的公司審計委員會或任何繼任審計委員會。 | |
| “審計員” | 指暫時履行本公司審計員職責的人（如果有）。 | |
| “自動解散事件” | 與第 173 條所賦予的含義相同。 | |
| “信息交換所” | 股份（或存託憑證）在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價的司法管轄區法律認可的清算所。 |
A-3
| “公司” | 指上述公司。 | |
| “主管監管機構” | 股票（或由此產生的存託憑證）在該地區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價所在地區的主管監管機構。 | |
| “指定證券交易所” | 指納斯達克股票市場公司的全國市場。 | |
| “導演” | 指本公司暫時的董事。“股息” 包括中期股息。 | |
| “電子記錄” | 與電子交易中的含義相同 | |
| “電子交易 |
指電子交易 | |
| “託管協議” | 指公司、初始股東與信託公司或其他由董事正式任命的在特定時期內持有股份的合格金融機構之間簽訂的託管協議。 | |
| 《交易法》 | 指經修訂的 1934 年《證券交易法》。 | |
| “行政辦公室” | 指董事可能不時確定為公司主要辦公室的公司辦公室。 | |
| “FINRA” | 指金融業監管局有限公司 | |
| “FINRA 規則” | 指FINRA規則手冊中規定的規則。 | |
| “初始股東” | 指首次公開募股前夕已發行股份的持有人。 | |
| “IPO” | 與第 170 條所賦予的含義相同。 | |
| “首次公開募股” | 與第 170 條所賦予的含義相同。 | |
| “會員” | 與 “規約” 中的含義相同. | |
| “備忘錄” | 指公司的組織備忘錄。 | |
| “創始人” | 指卓欣榮先生。 | |
| “普通分辨率” | 指由簡單多數的成員通過的一項決議，即有權親自表決，或者在允許代理人的情況下，在股東大會上由代理人表決，包括一致的書面決議。在要求進行投票時計算多數票時，應考慮各成員根據條款有權獲得的票數。 | |
| “普通股” | 指公司資本中的普通股，每股面值為0.001美元，擁有本條款中規定的權利。 | |
| “超額配股期權” | 指授予承銷商僅為彌補超額配股而購買單位的期權。 |
A-4
| “人” | 指任何自然人、公司、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體（無論是否具有獨立的法人資格）或根據上下文需要的任何一方。 | |
| “優先股票” | 指公司資本中每股面值為0.001美元並擁有本條款中規定的權利的優先股。 | |
| “會員名冊” | 指根據規約保存的登記冊，包括（除非另有説明）任何重複的成員登記冊。 | |
| “註冊辦事處” | 指本公司暫時的註冊辦事處。 | |
| “海豹” | 指公司的普通印章，包括所有重複印章。 | |
| “秒” | 指美國證券交易委員會。 | |
| “分享 |
意味着份額 | |
| “特殊分辨率” | 一項決議在獲得不少於三分之二票數的多數票通過時，該決議即為特別決議，該決議須由有權親自表決的成員親自表決，或由其各自正式授權的代表，或在允許代理人的情況下，在至少提前十整天發出通知的股東大會上由代理人通過，具體説明（在不損害本條款中包含的修改權力的前提下）相同）已正式表示打算將該決議作為特別決議提出。但是，除年度股東大會外，如果有權出席任何此類會議並投票的成員人數過半數同意，即按授予該權利的股份的面值計算，則可以提出和通過一項決議，如果是年度股東大會，則經所有有權出席和投票的成員同意，則可以提出和通過一項決議在未提前十整天發出通知的會議上通過的特別決議；一項特別決議對於根據這些條款或本規約的任何規定明確要求通過普通決議的任何目的均有效；特別決議包括一致的書面決議。 | |
| “法規” | 指公司 | |
| “信託基金” | 與第 170 條所賦予的含義相同。 |
A-5
| 2. | 在文章中： |
| 2.1.1 | 導入單數的單詞包括複數，反之亦然； |
| 2.1.2 | 表示男性性別的詞語包括女性性別； |
| 2.1.3 | 詞彙引用人包括公司； |
| 2.1.4 | “書面” 和 “書面” 包括以可見形式表示或複製文字的所有方式，包括 中的電子記錄形式； |
| 2.1.5 | 提及任何法律或法規的條款應解釋為提及不時修訂、修改、重新頒佈 或取代的條款； |
| 2.1.6 | 由 “包括”、 “包括”、“特別是” 或任何類似表達方式引入的任何短語應解釋為説明性的，不得限制這些術語前面單詞的含義 ； |
| 2.1.7 | 插入的標題僅供參考，在解釋這些條款時應被忽略；以及· |
| 2.1.8 | 在這些條款中，《電子交易》第 8 節和
19 (3) 節 |
業務的開始
| 3. | 公司成立後可在董事認為合適的情況下儘快開始業務。 |
| 4. | 董事可以從公司的資本或任何其他資金中支付公司成立和 成立過程中產生的所有費用，包括註冊費用。 |
附加到共享的權限
| 4A. | 在不違反《章程》、備忘錄和這些章程的 條款的前提下，每股普通股持有人有權對 所有須在公司股東大會上表決的事項進行一（1）票，每股優先股的持有人有權就所有須在公司股東大會上表決的事項獲得二十五 (25) 票。 |
| 4B. | 在遵守這些條款（包括但不限於第 23 條的 ）的前提下，除非適用法律另有要求，否則普通股持有人和優先股持有人 應始終作為一個集體對提交成員表決的所有決議進行表決。 |
| 4C. | 在向公司過户代理髮出書面通知 後，每股優先股應隨時轉換為 一（1）股已全額支付且不可徵税的普通股，由該優先股的持有人選擇。轉換權應由優先股持有人向公司發出書面通知 行使，表示該持有人選擇將指定數量的優先股轉換為普通股。在任何情況下， 普通股均不得轉換為優先股。 |
| 4D. | 根據本條款將優先股轉換為普通 股均應通過將每股相關優先股重新指定為普通股來實現。 對於根據第 4C 條進行的任何轉換，此類轉換應在 公司收到第 4C 條所述向公司發送的書面通知後立即生效（或在此類 通知中可能規定的較晚日期），或 (ii) 對於根據第 4E 條進行的任何自動轉換，在特定事件發生後立即生效 在觸發此類自動轉換的第 4E 條中，公司應在成員登記冊中記入以記錄重新轉換的情況在相關時間將相關優先股的 指定為普通股。 |
A-6
| 4E. | 在持有人向非創始人關聯的任何個人或實體出售、轉讓、轉讓或處置 任何優先股時，或者將任何優先股持有人的最終 實益所有權變更為任何非創始人關聯公司的個人或實體時，此類優先股 股票應自動立即轉換為相同數量的普通股。為避免疑問，(i) 出售、 轉讓、轉讓或處置應在公司在其成員登記冊中登記此類出售、轉讓、轉讓或處置 後生效；(ii) 為擔保持有人的合同或法律義務而對任何優先股設立任何質押、抵押、抵押或其他第三方權利 不得被視為出售、轉讓，轉讓 或處置，除非且直到任何此類質押、抵押權、抵押權或其他第三方權利得到強制執行以及導致第三方 持有相關優先股的合法所有權，在這種情況下，所有相關的優先股應自動轉換為相同數量的普通股。 |
| 4F. | 公司應隨時預留和 在轉換所有已發行和流通優先股時可能需要發行的普通 股，僅用於在轉換已發行和流通優先股時發行的目的。 |
| 4G. | 儘管本條款中有任何相反的規定，但除第4A條和第4B條規定的投票權以及第4C 至4F條規定的轉換權外，普通股和優先股在所有方面均應享有同等權利、特權和義務，包括 在公司清算後的股息和權利方面。 |
發行股票
| 5. | 在遵守備忘錄（以及公司 在股東大會上可能發出的任何指示）和這些條款（包括但不限於 第 5A 條）中的規定（如果有）的前提下，以及指定證券交易所和/或任何主管的 監管機構的規則，在不影響任何現有股份附帶的任何權利的前提下，董事可以分配、發行、授予期權 處置有或沒有優先權、延期或其他權利或限制的股份（包括部分股份）， 無論是在股息、投票、資本回報或其他方面，也是在他們 認為適當的時間和條件下向這些人提供。 |
| 5A. | 儘管這些條款中有任何相反的規定，公司 只能向創始人和/或其關聯公司分配和發行優先股。 |
| 6. | 在不影響第 5 條和 的一般性的前提下，在不違反第 5A 條的前提下，董事可以不時通過一項或多項決議授權： |
| 6.1.1 | 發行一個或多個類別或系列的優先股，可以確定名稱、權力、 優先權和相關權利、參與權、可選權利和其他權利（如果有），以及其資格、限制和限制， （如果有），包括但不限於構成 每個類別或系列的股票數量、股息權、轉換權、贖回權、投票權和清算優先權； |
| 6.1.2 | 在適用法律允許的範圍內，增加或減少任何類別或系列優先股的規模（但不低於當時已發行的任何類別或 系列優先股的股票數量或超過當時授權的任何類別或系列優先股的 股數）。 |
A-7
| 7. | 在進行或授予股份的任何配股、提供
期權或處置股份時，公司和董事均無義務向在任何特定地區或地區註冊為
地址的成員或其他人提供任何此類配股、要約、期權或股份，如果沒有註冊聲明
或其他特殊手續，董事認為這將或可能這樣做，是非法的或不切實際的。因上述原因
而受影響的成員不得受到， |
| 8. | 董事可以發行期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券，賦予其 持有人根據公司可能不時確定的條款認購、購買或接收公司資本中任何類別的股票或證券的權利。 |
| 9. | 公司不得向無記名股票發行股票。 |
成員名冊
| 10. | 公司應根據章程維護或安排維護成員名冊。 |
關閉會員登記 或確定記錄日期
| 11. | 為了確定有權獲得通知或在任何成員會議或
任何續會上投票的會員，或有權獲得任何股息支付的會員，或者為了就任何
其他目的對成員作出決定，董事可在指定報紙或任何其他報紙上刊登廣告或
根據指定證券交易所的要求通過任何其他方式發出通知後，提供會員登記冊將關閉
|
| 12. | 為了代替或不關閉成員登記冊，董事可以提前或拖欠將一個日期定為記錄日期 ，用於決定有權通知或在成員任何會議或其任何續會上進行表決的會員，或者為確定有權獲得任何股息的成員或為了 任何其他目的對成員作出決定。 |
| 13. | 如果成員登記冊沒有如此關閉，也沒有確定有權通知或在有權獲得股息支付的成員會議或成員會議上投票的記錄日期 ，則會議通知 的發出日期或宣佈此類分紅的董事決議通過日期（視情況而定）， 應為成員作出此類決定的記錄日期。當有權在任何成員會議上投票的成員的決定 按照本條的規定作出 時，該決定應適用於其任何休會。 |
A-8
股票的證書
| 14. | 只有在董事決定發行股票證書的情況下，成員才有權獲得股票證書。代表股份的股票證書 （如果有）應採用董事可能確定的格式。股票證書應由一名或多名董事 或董事授權的其他人簽署。董事可以通過機械程序授權簽發帶有授權簽名 的證書。所有股票證書均應連續編號或以其他方式標識，並應註明與之相關的股份 。不得簽發代表多個類別股份的證書。所有交給公司 進行轉讓的證書均應取消，在受讓人繳出和取消代表相同數量相關股份的原證書之前，不得簽發任何新證書，除非受讓人支付了不超過指定證券交易所可能不時確定的相關最大金額 的費用。 |
| 15. | 公司無義務為多人共同持有的股份簽發多份證書，向一名聯名持有人交付 一份證書即足以交付給所有持有人。 |
| 16. | 股票證書應在章程規定的相關時限內發行，或在指定證券交易所 可能不時確定的時限內發行，以較短者為準，在配股之後發行，或者除非是公司目前有權拒絕註冊且不進行註冊 的轉讓，否則在向公司提交轉讓後 。 |
| 17. | 如果股票證書被污損、磨損、丟失或損壞，則可以根據證據和賠償條款（如果有）、支付董事可能規定的公司在調查證據時合理產生的費用以及 （在損壞或磨損的情況下）交付舊證書時支付的合理費用進行續期。 |
股份轉讓
| 18. | 根據這些條款的條款，股份可轉讓，但須徵得董事
的同意，董事可以自行決定在不給出任何理由的情況下拒絕登記任何股份轉讓。如果董事拒絕
登記轉讓，他們 |
| 19. | 任何股份的轉讓文書應以通常或普通形式或指定證券交易所規定的
表格或董事批准的任何其他形式以書面形式提出，並應由
轉讓人或代表其簽署（如果董事要求，則由受讓人簽署），可能在手中，或者如果轉讓人或受讓人是清算機構或其被提名人），由 |
贖回和 回購股份
| 20. | 根據章程的規定以及指定證券交易所和/或任何主管監管機構 的規則（如適用），公司可以發行可供贖回或有責任 贖回的股票或其他證券，由成員或公司選擇。此類股份的贖回應以董事 認為合適的方式進行。 |
A-9
| 20A. | 初始股東根據託管協議在 託管中持有的任何股份應按比例自動贖回或回購，前提是超額配股 期權未全部行使，因此初始股東在自動贖回後持有的股票數量將 等於股票總數的20％，包括首次公開募股中發行的單位所依據的股份，在首次公開募股後已發行的股份首次公開募股 以及超額配股權的任何行使。 |
| 21. | 在遵守章程規定以及指定證券交易所和/或任何主管監管機構 的規則的前提下，公司可以按照他們認為合適的條款和條件以這種 方式購買自己的股份（包括任何可贖回的股份）和董事可行使的權力。 |
| 22. | 公司可以以法規允許的任何方式（包括從資本中扣除）為贖回或購買自有股份支付款項。 |
股份權利的變更
| 23. | 如果在任何時候將公司的股本分為不同類別的股份，則無論公司是否清盤 ，經該類別四分之三已發行股份持有人的書面同意，或者在股東大會上通過的特別決議 的批准下，任何類別的附帶權利（除非該類別股份的發行條款另有規定）該類別股份的持有人。 |
| 24. | 本條款中與股東大會有關的規定應適用於一類股份持有人的每一次類別會議 ，但必要的法定人數應是一人持有或代表該類別已發行股份的至少三分之一，任何親自或通過代理人出席的該類別股份的持有人均可要求進行投票。 |
| 25. | 除非該類別股票的發行條款另有明確規定 ，否則授予具有優先權或其他權利的任何類別股份持有人所享有的權利不得因創建或發行其他排名相同的其他股份 而被視為改變。 |
出售股票的佣金
| 26. | 在章程允許的範圍內，公司可以向任何人支付佣金，作為其認購或同意 絕對或有條件地認購公司任何股份的代價。此類佣金可以通過支付現金 和/或發行全部或部分已繳股份來支付。公司還可以在任何股票發行上支付合法的經紀費。 |
不承認 的信託
| 27. | 除註冊持有人對全部股份的絕對權利外，公司不受任何形式的約束或強迫以任何方式（即使已收到通知）承認任何股份的任何股權、或有、未來或部分 權益，或者（除非本條款或章程另有規定）與任何股份 有關的任何其他權利。 |
A-10
對股份的留置權
| 28. | 公司對以會員 （無論是單獨還是與他人共有）註冊的所有股份（無論是否已付清）擁有第一和首要留置權，該成員或其財產單獨或與任何其他人（無論是否為會員）向公司或與公司簽訂的所有債務、負債或約定（無論是目前應付還是 ），但董事可以在任何 時間宣佈任何 股份應全部或部分不受本條規定的約束。任何此類 股份的轉讓登記應視為對公司留置權的放棄。公司對股份的留置權還應擴展到該股份的 應支付的任何款項。 |
| 29. | 公司可以按照董事認為合適的方式出售公司有 留置權的任何股份，前提是留置權存在的款項目前應付，並且在向股份持有人或因持有人死亡或破產而有權獲得股份的人發出 通知後的十四整天內未支付，要求支付 款項並説明如果通知是未遵守規定可以出售股份。 |
| 30. | 為了使任何此類出售生效，董事可以授權任何人簽署出售給買方 的股份的轉讓文書，或根據買方的指示。在任何此類轉讓中，買方或其被提名人應註冊為包括 的股份的持有人，他無義務監督收購款的使用，也不得因根據本條款出售或行使公司銷售權的任何違規或無效性而受到其股份所有權的影響。 |
| 31. | 此類出售在支付費用後的淨收益應用於支付留置權存在的 金額中目前應支付的部分，任何剩餘部分（對於目前不像出售前股票上存在的 應付款項有類似的留置權）應支付給在出售之日有權獲得股份的人。 |
認購股票
| 32. | 在遵守分配條款的前提下，董事可以不時就其股份的任何未付款（無論是面值還是溢價）向成員致電
，每位成員應（至少收到十四天的通知，具體説明付款時間或時間）在規定的時間或時間向公司支付股份催繳金額
。根據董事
的決定，取消或推遲通話。電話可能需要分期付款。一個人在 |
| 33. | 電話應被視為在董事批准此類電話會議的決議通過時發出。 |
| 34. | 股份的共同持有人應共同負責支付與該股份有關的所有看漲期權。 |
| 35. | 如果通話在到期應付後仍未付款，則應收賬款的人應從到期應付之日起支付未付款項的利息 ，直到按董事可能確定的利率支付 ，但董事可以全部或部分放棄支付 的利息。 |
| 36. | 配股時或任何固定日期的股份應付金額，無論是由於股票的面值還是溢價 還是其他原因，均應視為看漲期權，如果未支付，則本條款的所有規定應適用，就好像該金額已經 通過看漲期權到期應付一樣。 |
A-11
| 37. | 董事可以發行具有不同條款的股票，包括通話的金額和時間或支付的利息。 |
| 38. | 如果董事認為合適，他們可以從任何願意預付其持有的任何股份的全部或任何部分 未付款項的成員那裏獲得一筆款項，並且可以（直到該金額變為應付款）按照董事與提前支付該款項的會員之間商定的利率支付利息。 |
| 39. | 在看漲期之前支付的任何此類款項均不使會員有權獲得已申報的 股息的任何部分，該股息是在除非此類付款否則應支付該款項之日之前的任何時期。 |
沒收 股份
| 40. | 如果電話在到期和應付後仍未付款，則董事可以嚮應付電話的人發出不少於 十四整天的通知，要求支付未付金額以及可能應計的任何利息。該通知指明瞭付款地點 ，並應説明，如果通知不遵守通話所涉及的股份， 將被沒收。 |
| 41. | 如果通知未得到遵守，則可在通知要求的付款 之前根據董事的決議沒收通知所涉及的任何股份。此類 沒收應包括已申報的與沒收股份有關且在沒收前未支付的所有股息或其他款項。 |
| 42. | 沒收的股份可以按照董事認為合適的條款和方式出售、重新分配或以其他方式處置， 在出售、重新配股或處置之前的任何時候，可以按照董事認為合適的條款取消沒收。如果為了處置目的 將沒收的股份轉讓給任何人，則董事可以授權某人簽署 向該人轉讓股份的文書。 |
| 43. | 任何股份被沒收的人均應不再是這些股份的會員，應向公司交出沒收股份的證書 以供註銷，並且仍有責任向公司支付在 沒收之日他應就這些股份支付給公司的所有款項連同利息，但如果和 公司收到付款，他的責任將終止全額支付他與這些股份有關的所有到期和應付款項。 |
| 44. | 對於所有聲稱有權獲得該股份的人來説，由公司一名董事或高級管理人員簽發的關於股份已在指定日期被沒收的書面證明 應是事實的確鑿證據。該證書（以 簽署轉讓文書為前提）構成股份的良好所有權，向其處置股份的人 無義務監督購買款的應用（如果有），其股份所有權也不得受到與沒收、出售或處置股份有關的訴訟中任何違規行為或 無效性的影響。 |
| 45. | 本條款中關於沒收的規定適用於不支付根據股份發行條款 應在固定時間支付的任何款項的情況， 無論是由於股份的面值還是通過正式發出和通知的電話支付的溢價。 |
A-12
份額的傳輸
| 46. | 如果成員去世，則其作為共同持有人的一名或多名倖存者及其法定個人代表（如果他是唯一的 持有人）應是唯一被公司認可對其權益擁有所有權的人。因此，已故成員的遺產不能免除與其共同持有的任何股份有關的任何責任。 |
| 47. | 任何因成員死亡、破產、清算或解散（或以 除轉讓以外的任何其他方式）而有權獲得股份的人，在提供董事可能不時要求的證據後，選擇 成為股份持有人或讓他提名某人為受讓人。如果他選擇成為持有人，他將就此向公司發出 通知，但無論哪種情況，董事都應有權拒絕或暫停註冊 ，就像在該成員去世或破產之前轉讓股份時一樣，視情況而定。 |
| 48. | 如果有此資格的人選擇自己註冊為持有人，則他應向公司交付或 一份由他簽署的書面通知，説明他這樣選擇。 |
| 49. | 因持有人死亡、破產、清算或解散（或在任何 情況下，通過轉讓以外的任何 情況）而有權獲得股份的人有權獲得與其是 股份註冊持有人時有權獲得的相同股息和其他好處。但是，在就股份註冊為會員之前，他無權行使成員賦予的與公司會議有關的任何權利，董事可隨時發出通知 要求任何此類人員選擇自己註冊或轉讓股份。如果通知未在 九十天內得到遵守，則董事可以扣留與股份有關的所有股息、獎金或其他應付款項，直到 通知的要求得到遵守為止。 |
無法追蹤的成員
| 50. | 在不損害公司根據第 51 條享有的權利的前提下，如果此類支票連續兩次未兑現，則公司可以停止通過 郵寄此類支票。但是，在首次出現未交付的支票退回後，公司可以行使發送支票 的權力。 |
| 51. | 公司有權以董事認為合適的方式出售無法追蹤的成員的任何股份， 但不得進行此類出售，除非： |
| 51.1 | 與有關股份股息有關的所有支票，總數不少於三份， 在相關時期內以 本條款授權的方式向此類股份持有人支付的任何現金款項，均未兑現； |
| 51.2 | 據其在相關期限結束時所知，在相關 期限內，公司在任何時候都沒有收到任何跡象表明持有此類股份的成員或因死亡、破產或法律實施而有權獲得此類 股份的人；以及 |
A-13
| 51.3 | 如果有關股票在指定證券交易所上市的規則有此要求，則公司已通知指定證券交易所 指定證券交易所，並根據指定證券交易所的要求在報紙上刊登廣告，表示打算以指定證券交易所要求的方式出售此類股份， 的期限為三個月或指定證券交易所允許的更短期限 自此類廣告發布之日起生效。 |
就本條而言，“相關期限” 是指從本條 (c) 款所述廣告 發佈前十二年開始，至該款所述期限屆滿時結束的期限。
| 52. | 為了使第51條規定的出售生效，董事可以授權某人轉讓上述 股份，由該人或代表該人簽署或以其他方式簽署 的轉讓文書應具有效力，就好像該轉讓由註冊持有人或有權轉讓此類股份的人簽署 的約束一樣，購買者不應受收購款的申請的約束，也不應受其對股份的所有權的約束受到與銷售有關的訴訟中任何違規行為 或無效性的影響。出售的淨收益將屬於公司，在公司 收到此類淨收益後，它將欠前成員 的款項，其金額等於該淨收益。不得建立信任 對於此類債務 ，不得為 支付任何利息 它和公司不得要求 説明從可能使用的淨收益中獲得的任何收入 在公司 的業務中或其認為合適的業務中。根據第51條進行的任何銷售 即使持有已售股份的會員 已死亡、破產或 因任何法律殘疾或喪失行為能力， 仍應有效。 |
備忘錄和公司章程的修訂 以及資本變更
| 53. | 公司可通過普通決議： |
| 53.1 | 按決議規定的金額增加股本 ，並附上公司在股東大會上可能確定的權利、優先權和特權； |
| 53.2 | 合併並將 的全部或任何股本分成金額大於其現有 股份的股份； |
| 53.3 | 在不影響第 5 條至第 8 條規定的董事權力的前提下，將其股份分為幾個
類別，並且在不影響先前賦予現有股份持有人的任何特殊權利的前提下
分別附帶任何優惠、遞延、合格或特殊權利特權、條件或此類限制
在公司在股東大會上未作出任何此類決定的情況下，正如董事可能決定的那樣，
避免疑問，如果某類股份已獲得授權公司無需在股東大會上通過公司決議
即可發行該類別的股票，董事可以發行該類別的股份並作出決定 |
| 53.4 | 通過細分其現有股份或其中任何股本將其全部或任何部分股本分成金額小於備忘錄確定的金額 的股份或分成無面值的股份；以及 |
| 53.5 | 取消在決議通過之日尚未由任何人持有或同意持有的任何股份。 |
A-14
| 54. | 根據前一條款的規定創建的所有新股在支付通話費、留置權、 轉讓、傳輸、沒收等方面，均應遵守條款中與原始股本中的股份相同的條款。 |
| 55. | 在不違反《章程》和本條款關於普通 決議所處理事項的規定的前提下，公司可以通過特別決議： |
| 55.1 | 更改其名稱； |
| 55.2 | 修改或增加這些條款； |
| 55.3 | 就備忘錄中規定的任何目的、權力或其他事項修改或增補備忘錄；以及 |
| 55.4 | 減少其股本和任何資本贖回儲備基金。 |
註冊辦事處
| 56. | 在不違反章程規定的前提下，公司可以通過董事的決議更改其註冊辦事處的地點。 |
股東大會
| 57. | 除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為特別股東大會。 |
| 58. | 公司應每年舉行一次股東大會作為其年度股東大會，並應在召集該會議的通知中具體説明 會議。年度股東大會應在董事指定的時間和地點舉行，如果他們沒有規定其他時間和地點，則應在每年12月的第二個星期三上午十點在 註冊辦公室舉行。在這些會議上，應提交 董事（如果有）的報告。 |
| 59. | 大多數董事、首席執行官 或董事會主席可以召開股東大會，他們應根據成員的要求 立即着手召開公司特別股東大會。 |
| 60. | 成員申請是公司成員在提交 申購單之日持有不少於百分之十的公司資本的申請，截至該日擁有在公司 股東大會上的投票權。 |
| 61. | 請購書必須説明會議的目的，必須由申購者簽署並存放在註冊辦公室， 並且可以包含幾份格式相似的文件，每份文件都由一名或多名申購者簽署。 |
| 62. | 如果董事在申購單交存之日起二十一天內沒有按時開始 召集股東大會，再過二十一天再舉行，則申購人或代表全部表決權總額一半 以上的任何人都可以自己召集股東大會，但以這種方式召集的任何會議 不得在到期後三個月到期後舉行在上述二十一天中。 |
| 63. | 如前所述，申購人召集的股東大會的召集方式應儘可能與董事召開 股東大會的方式相同。 |
A-15
一般會議通知
| 64. | 任何股東大會應至少提前十天發出通知。每份通知均應排除發出通知的日期或 視為發出的日期和發出通知的日期，並應具體説明會議的地點、日期和時間以及業務的一般性質 ，應以下文所述的方式或公司可能規定的其他方式（如果有）發出， 前提是公司股東大會，無論通知與否本條例中已作了具體規定，以及條款中關於股東大會的規定是否已作出 遵守了，如果 同意，則視為已正式召開： |
| 64. | l 就年度股東大會而言，由所有有權出席並投票的會員 （或其代理人）作出；以及 |
| 64.2 | 如果是股東特別大會，則由有權出席會議和投票的會員（或其代理人）人數的多數 ，即按授予該權利的股份的面值不少於 的多數票。 |
| 65. | 意外遺漏向 任何有權收到通知的人發出股東大會通知或未收到會議通知均不得使 該會議的議事無效。 |
股東大會的議事錄
| 66. | 在特別股東大會或年度股東大會上進行的所有業務均應被視為特殊業務，但 除外： |
| 66.1 | 股息的申報和制裁； |
| 66.2 | 審議和通過賬目和資產負債表以及董事和審計師的報告以及要求將 附在資產負債表中的其他文件； |
| 66.3 | 選舉董事； |
| 66.4 | 任命審計員（適用法律不要求特別通知此類任命的意向）和其他官員； |
| 66.5 | 審計師的確定或報酬，以及對董事薪酬或額外報酬的表決； |
| 66.6 | 向董事授予任何授權或授權，以提供或以其他方式處置公司資本中未發行的 股份（按其現有股本面值計算不超過20％）的 股份；以及 |
| 66.7 | 授予董事回購本公司證券的任何授權或授權。 |
| 67. | 除非達到法定人數，否則不得在任何股東大會上處理任何業務。除非公司 只有一名成員有權在此類股東大會上投票，在這種情況下，法定人數應為親自出席 或由代理人出席的個人，或者（如果是公司或其他非自然人）由正式授權代表出席，則法定人數應為一名成員親自出席 或者（如果是公司或其他非自然人）由正式授權代表出席。 |
A-16
| 68. | 個人可以通過會議電話或其他通信設備參加大會，所有參與會議的人 都可以通過這些設備相互通信。在本次大會中，個人參與大會被視為親自出席該會議 。 |
| 69. | 暫時由所有成員簽署的書面決議（包括一項或多項對應決議），該決議（包括一項或多項對應決議）有權接收股東大會的通知（或者，為公司，由其正式授權的代表簽署） 應與該決議在公司正式召集和舉行的股東大會上通過一樣有效和有效。 |
| 70. | 如果在指定會議時間後半小時內未達到法定人數，或者在此類
會議期間，法定人數終止 |
| 71. | 董事會主席（如果有）應以董事長的身份主持公司的每一次股東大會，或者如果沒有這樣的主席，或者如果他在指定會議舉行時間後的十五分鐘內不出席，或者 不願採取行動，則出席的董事應從他們當中選出一人擔任會議主席。 |
| 72. | 如果沒有董事願意擔任主席，或者如果在指定舉行 會議的時間後的十五分鐘內沒有董事出席，則出席的成員應從他們的人中選擇一人擔任會議主席。 |
| 73. | 經有法定人數出席的會議的同意（如果會議有這樣的指示），主席可以不時地在不同地點休會 會議，但除了休會時未完成的事項 以外，任何休會會議不得處理任何事務。當股東大會休會三十天或我發出通知時，應像原始會議一樣發出延會的 通知。否則，就沒有必要發出任何通知。 |
| 74. | 如果會議主席對正在審議的任何決議提出修正案，但出於善意排除在程序之外
，則該實質性決議的程序不得因該裁決中的任何錯誤而無效。在
中，以決議為例 |
| 75. | 提交會議表決的決議應以舉手方式決定，除非： |
| 75.1 | 在舉手錶決之前或宣佈舉手結果時，主席要求進行投票；或 |
| 75.2 | 任何其他成員或成員集體親自或通過代理人出席，並持有股份面值至少百分之十 ，有權出席會議並在會上投票，要求進行投票；或 |
| 75.3 | 指定證券交易所的規則要求進行投票；或 |
| 75.4 | 如果指定證券交易所的規則有要求，則任何單獨或集體持有代表該會議總投票權百分之五或以上的股份的代理人 的董事都需要進行投票。 |
A-17
| 76. | 除非有人正式要求投票主席宣佈某項決議已獲得一致通過或通過，或由特定的 多數通過或通過，或未獲得特定多數通過，否則會議記錄中有關這方面的記載 應是該事實的確鑿證據，而無需證明記錄的贊成或反對該決議的票數或比例。 |
| 77. | 民意調查的要求可能會被撤回。 |
| 78. | 除非要求就選舉主席或休會問題進行投票，否則應按照主席的指示進行投票， 投票的結果應被視為要求進行投票的股東大會的決議。 |
| 79. | 要求就主席選舉或休會問題進行投票，應立即進行。就任何 o 問題 提出的民意調查應在股東大會主席指示的時間進行，除要求進行民意調查或以民意調查為條件的業務以外的任何業務都可以在投票進行之前繼續進行。 |
| 80. | 提交會議的所有問題均應以簡單多數票決定，但 本條款或《規約》要求更大的多數除外。在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票，主席均有權投第二票或投決定票。 |
成員的投票
| 81. | 在遵守任何股份附帶的任何權利或限制的前提下，舉手錶和
在投票中，每位親自或通過代理人出席的會員（作為個人），或者如果公司
或其他非自然人由其正式授權的代表或代理在場，則應擁有一項 |
| 82. | 如果是登記在冊的聯名持有人，則應接受投票（無論是親自還是通過代理人投票）的高級持有人投票 ，但不包括其他聯名持有人的選票，資歷應根據持有人姓名在成員登記冊中的順序確定。 |
| 83. | 心智不健全的成員，或者任何對精神失常具有管轄權的法院已對其下達命令的成員均可投票，無論是 以舉手錶決還是投票方式，由其委員會、接管人、策展人博尼斯或該 法院指定的代表該成員的其他人進行投票，任何此類委員會、接管人、策展人博尼斯或其他人均可通過代理人投票。 |
| 84. | 任何人都無權在任何股東大會或任何單獨的股東大會上投票，除非他 在該會議的記錄日期註冊為會員，也除非他當時就股份 應付的所有電話或其他款項都已支付。 |
| 85. | 不得對任何選民的資格提出異議，除非在股東大會或續會大會上， 所反對的選票是在大會或延期大會上提出的，並且在會議上未被駁回的每張投票均有效。在適當時候提出的任何異議 應提交給主席，主席的決定為最終決定性決定。 |
| 86. | 在投票或舉手錶決中，可以親自投票，也可以由代理人投票。成員可以根據一項或多項文書指定多名代理人或同一 代理人出席會議並投票。如果成員任命了多份代理委託書， 應説明哪位代理人有權進行舉手錶決。 |
| 87. | 持有多股股份的成員無需在任何決議中以相同的方式對其股份進行投票，因此 可以投票支持或反對一項決議和/或 對股份或部分或全部股份投棄權票，根據任命他的文書的條款，根據一項或多項文書任命的代理人 可以對股份或部分或全部股份進行投票他被任命支持或反對 的決議和/或棄權的股票。 |
A-18
| 88. | 根據第 47 條有權註冊為任何股份持有人的任何人均可在任何股東大會上就該股進行投票 ，就像他是此類股份的註冊持有人一樣，前提是，在他提議投票的 舉行會議或延會之前 至少四十八小時，他應滿足董事對此類股份的權利 的要求，或者董事應事先承認他在此類會議上就此進行表決的權利。 |
代理
| 89. | 委任代理人的文書應採用書面形式，由委託人或其經正式書面授權的律師簽署 ，或者，如果委任人是一家由為此目的獲得正式授權的官員或律師管理的公司，則委任代理人的文書應以書面形式簽署。代理需要 是公司成員。 |
| 90. | 委任代理人的文書應存放在註冊辦事處或召集會議的通知或公司發出的任何代理文書中為此目的指定的其他地方 ： |
| 90.1 | 在文書中點名的人提議 表決的會議或休會時間之前不少於 48 小時；或 |
| 90.2 | 為了便於在要求進行民意調查超過 48 小時後進行投票，請在要求進行民意調查後和 不少於指定投票時間前 24 小時按上述方式存款；或 |
| 90.3 | 如果民意調查沒有立即進行，而是在要求向主席、祕書或任何董事提出 民意調查的會議上提交民意調查後不超過 48 小時後進行的； |
| 90.4 | 前提是董事可以在召集會議的通知或公司發出的委託書
中指示，任命代理人的文書可存放在註冊辦事處或召集會議通知
或公司發出的任何委託書中為此目的規定的其他地點（不遲於舉行會議或
續會的時間）。在任何情況下，主席均可自行決定指示將委託書
視為已正式存入。未按允許的方式存放的委託書 |
| 91. | 委任代理人的文書可以採用任何常用或普通形式，可以明示為用於特定會議或其任何休會 ，也可以籠統表示直到被撤銷。任命代理人的文書應被視為包括要求或加入或同意 要求進行投票的權力。 |
| 92. | 儘管 委託人先前已死亡或精神失常，或代理人或執行委託書所依據的權力被撤銷，或者委託書所依據的 股份已轉讓，除非公司在總任期開始之前在 註冊辦事處收到有關此類死亡、精神失常、撤銷或轉讓的書面通知，否則根據委託書條款給出的選票仍然有效會議，或要求使用代理的休會。 |
| 93. | 根據這些條款，成員可以通過代理人做的任何事情，同樣可以由其正式指定的律師以及本條款中關於代理人和委任代理人的文書的條款 適用於任何此類律師 和任命該律師所依據的文書。 |
A-19
企業會員
| 94. | 任何身為成員的公司或其他非自然人均可根據其章程文件，或者在其董事或其他理事機構的決議中沒有此類規定的情況下，授權其認為合適的人在公司或任何類別成員的任何會議上擔任其代表 ，獲得授權的人有權代表他作為公司所代表的公司行使相同的權力 如果是個別成員則可以行使職權。 |
| 95. | 如果清算所（或其被提名人）是公司，是會員，則它可以授權其認為合適的人在公司任何會議或任何類別成員的任何會議上擔任 其代表，前提是授權應具體説明 每位此類代表獲得授權的股份數量和類別。根據本條 規定獲得授權的每個人應被視為已獲得正式授權，無需進一步的事實證據，並有權代表清算所（或其被提名人）行使相同的 權利和權力，就好像該人是清算所（或其被提名人）持有的此類股份的註冊持有人一樣，包括單獨舉手投票的權利。 |
可能 無法投票的股票
| 96. | 公司實益擁有的公司股份不得在任何會議上直接或間接進行表決，在確定任何給定時間的已發行股份總數時，也不得將 計算在內。 |
導演們
| 97. | 董事會應由不少於兩人組成（不包括候補董事） ，但前提是公司可以通過普通決議不時增加或減少董事人數的限制。 公司的第一任董事應由訂閲者以書面形式 決定，或由訂閲者通過決議任命。 |
| 98. | 董事應分為三類：A 類、波段 C 類
每個類別的董事人數應儘可能接近相等。這些經修訂的
和重述的章程通過後，現任董事應通過決議將自己歸類為A類、
B類或C類董事。當選的A類董事的任期將在
公司的第一次年度股東大會上屆滿，B 類董事的當選任期將在公司第二次年度股東大會
上屆滿，C 類董事的當選任期將在公司第三次年度股東大會上屆滿。從
公司的第一次年度股東大會開始，以及此後的每一次年度股東大會上，當選接任
任期屆滿的董事的任期將在他們當選後的第三次年度股東大會上屆滿。除了《章程》或其他適用法律可能另有要求的
，在要求選舉董事和/或罷免一名或多名董事與填補這方面的任何空缺的年度股東大會或特別股東大會
之間的過渡期，
額外董事和董事會的任何空缺，包括因故罷免董事
而產生的空缺，可由剩餘多數成員的投票填補董事隨後上任，儘管低於法定人數（定義見
這些條款），或由唯一剩下的董事執行。所有董事均應擔任
直到各自的任期屆滿，並且 |
A-20
董事的權力
| 99. | 在不違反章程、備忘錄和章程的規定以及特別決議發出的任何指示的前提下，公司的業務 應由董事管理，董事可以行使公司的所有權力。對備忘錄或條款 的任何修改以及任何此類指示均不得使董事先前的任何行為無效，如果該修改未作出 或未發出指示，則該行為本來是有效的。正式召開且有法定人數出席的董事會議可以行使董事可行使的所有權力 。 |
| 100. | 所有支票、本票、匯票、匯票和其他流通票據以及支付給 公司款項的所有收據均應視情況以董事通過決議確定的方式簽署、簽發、接受、背書或以其他方式簽署、簽發、認可或以其他方式簽署。 |
| 101. | 代表公司的董事可以向在公司擔任過任何其他有薪職位或盈利場所的任何董事或其 遺孀或受撫養人支付酬金或 養老金或津貼，並可以為購買或提供任何此類酬金、養老金 或津貼向任何基金繳款和支付保費。 |
| 102. | 董事可以行使公司的所有權力，借錢，抵押或抵押其企業、財產和未召回的 資本或其任何部分，以及為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務直接發行債券、債券或作為 擔保，發行債券、債券和其他此類證券，無論是直接發行債券、債券還是作為 擔保。 |
董事的任命和 免職
| 103. | 公司可以通過普通決議任命任何人為董事（填補空缺或增任董事） ，也可以通過普通決議罷免任何董事。 |
| 104. | 董事可以任命任何人為董事，可以是 來填補空缺，也可以任命為額外董事，前提是該任命不會導致董事人數超過章程規定或根據章程確定的最大董事人數的任何人數 ， |
董事休假
| 105. | 在以下情況下，應騰出董事一職： |
| 105.1 | 他以書面形式通知公司他辭去董事職務 ；或 |
| 105.2 | 如果他本人（沒有 由代理人或他任命的候補董事代表）連續三次缺席董事會會議，而董事沒有特別請假 ，而董事會通過了一項他因缺席而空缺的決議；或 |
| 105.3 | 如果他去世、破產或與債權人達成任何安排或和解；或 |
| 105.4 | 如果他被發現或變得心智不健全；或 |
A-21
| 105.5 | 如果公司的所有其他董事（人數不少於兩人）都決定應免去他的董事職務。 |
董事會議錄
| 106. | 董事業務交易的法定人數可以由董事確定，除非 如此固定，否則如果有兩名或更多董事，則應為兩名；如果只有一名董事，則應為一名。以 身份擔任候補董事的人，如果其任命人不在場，則應計入法定人數。同時擔任候補董事的董事 如果其任命人不在場，則應計入法定人數的兩倍。 |
| 107. | 在遵守章程規定的前提下，董事可以按照他們認為合適的方式規範其程序。在任何會議上提出的問題 應由多數票決定。在票數相等的情況下，主席應有第二票 或決定性投票。同時也是候補董事的董事除了自己的投票外，在任命人缺席的情況下，有權代表其任命人單獨投票 。 |
| 108. | 個人可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會議或董事委員會 ，所有參與會議的人都可以通過這些設備同時相互通信。個人以這種方式參與會議被視為親自出席該會議 。除非董事另有決定，否則會議應被視為在會議開始時主席所在的地點舉行 。 |
| 109. | 由所有董事或董事委員會所有成員（候補董事有權代表其任命人簽署此類決議）簽署的 簽署的書面決議（在一份或多份對應文件中）應與在 董事會議或董事委員會（視情況而定）上通過一樣有效和有效，就像該決議是在正式召集和舉行的 董事會議或董事委員會（視情況而定）上通過一樣。 |
| 110. | 董事或候補董事 或公司其他高管應董事或候補董事的要求，應至少提前兩天書面通知 召集董事會議 致每位董事和候補董事，除非所有 董事（或其候補董事）在會議舉行時、之前或之後免除通知，否則該通知應 闡明待考慮業務的一般性質。 |
| 111. | 儘管其機構中存在空缺 ，但只要其人數減少到本章程確定的必要董事法定人數以下 ，則續任董事或董事可以採取行動，將董事人數增加到該人數 或召集公司股東大會，但不得出於其他目的。 |
| 112. | 董事可以選舉董事會主席並確定其任職期限； 但是，如果沒有選出這樣的主席，或者如果董事長在指定任期 後的五分鐘內沒有出席，則出席的董事可以從他們的人中選擇一人擔任會議主席。 |
| 113. | 任何董事會議或董事委員會（包括擔任候補董事的任何人） 所做的所有行為均應有效，儘管事後發現任何董事或候補董事的任命存在某些缺陷， 或者他們或其中任何人被取消資格，都應與所有此類人員均已正式任命並有資格擔任董事 或候補董事一樣有效。 |
| 114. | 董事可由其以書面形式任命的代理人代表董事出席董事會的任何會議，但不能代表候補董事
。代理人應計入法定人數，無論出於何種目的，代理人的投票均應被視為
|
A-22
推定 同意
| 115. | 出席就任何
公司事務採取行動的董事會會議的公司董事應被視為已同意所採取的行動，除非在會議紀要
中輸入異議，或者除非他在會議休會前向擔任
會議主席或祕書的人提交對此類行動的書面異議或應將該異議轉交給擔任
會議主席或祕書的人在會議休會
後立即通過掛號信向該人提出異議。這樣的權利 |
董事的利益
| 116. | 董事可以在公司旗下擔任任何其他職務或盈利場所（審計員辦公室除外），同時擔任董事職務 ，任期和條件由董事決定的薪酬和其他條款。 |
| 117. | 董事可以自己或其公司以專業身份為公司行事，他或他的公司有權獲得專業服務報酬 ，就好像他不是董事或候補董事一樣。 |
| 118. | 公司的董事或候補董事可以是或成為公司提倡的任何公司 的董事或其他高級管理人員或以其他方式感興趣，該董事或候補董事 均不就其作為該其他公司的董事或高級職員或從其在該其他公司的利益中獲得的任何報酬或其他利益向公司負責。 |
| 119. | 不得取消任何人擔任董事或候補董事的資格，也不得阻止任何人以供應商、買方或其他身份與 公司簽訂合同，也不得撤銷由或代表公司簽訂的任何此類合同或任何合同或交易，任何董事或候補董事以任何方式感興趣或有可能撤銷， 任何董事或候補董事也不得這樣訂立或正在簽訂此類合同有興趣者有責任向公司説明 實現的任何此類利潤由於該董事任職或由此建立的信託關係而產生的合同或交易。董事 （或他缺席時的候補董事）可以自由地就其感興趣的任何合同或交易進行投票 ，前提是任何董事或候補董事在任何此類合同或交易中的利益性質應在考慮該合同或交易時或之前披露 ，並就此進行表決。 |
| 120. | 關於董事或候補董事是任何特定公司或公司的股東、董事、高級管理人員或僱員 且應被視為對與該公司或公司進行的任何交易感興趣的一般性通知，足以就與其利益相關的合同或交易的決議進行表決 ，在發出此類一般性通知後， 沒有必要就任何特定交易發出特別通知。 |
| 121. | 在根據第119條或第120條作出聲明後，根據適用法律或指定證券交易所的上市規則，須遵守審計委員會批准的單獨要求 ，除非被董事相關會議 的主席取消資格，否則董事可以就該董事感興趣的任何合同或擬議合同或安排進行投票 ，並可計入此類會議的法定人數。 |
A-23
分鐘
| 122. | 董事應安排在為董事任命高級職員而保存的賬簿中記錄會議記錄， 公司或任何類別股份持有人和董事會議的所有程序，以及董事委員會會議的所有程序 ，包括出席每次會議的董事或候補董事的姓名。 |
委託董事 的權力
| 123. | 董事可以將其任何權力委託給由一名或多名董事組成的任何委員會。 他們還可以將他們認為需要由他行使的權力委託給任何董事總經理或擔任任何其他行政職務的董事 ，前提是候補董事不得擔任董事總經理 ，如果董事總經理不再擔任董事，則應立即撤銷其任命。任何此類授權都可能受董事可能施加的任何條件的約束，可以附帶或排除他們自己的權力，也可以被撤銷或 修改。在符合任何此類條件的前提下，董事委員會的議事程序應受規範 董事程序的條款管轄，前提是這些條款能夠適用。 |
| 124. | 董事可以成立任何委員會、地方董事會或機構，也可以任命任何人為管理公司 事務的經理或代理人，並可以任命任何人為此類委員會或地方董事會的成員。任何此類任命均可在董事可能施加的任何條件下作出 ，可以附帶或排除他們自己的權力，也可以被撤銷 或修改。在符合任何此類條件的前提下，任何此類委員會、地方董事會或機構的議事程序應受規範董事議事程序的第 條的管轄，前提是這些條款能夠適用。 |
| 125. | 董事可以根據董事 可能確定的條件，通過授權書或其他方式任命任何人為公司的代理人，前提是這種授權不排除他們自己的權力，董事可以隨時撤銷。 |
| 126. | 董事可通過授權書或其他方式任命任何公司、公司、個人或團體，無論是直接 還是由董事間接提名，為公司的律師或授權簽字人，並擁有這些權力、權限 和自由裁量權（不超過董事根據本條款賦予或可行使的權力），任期和受他們認為合適的 條件以及任何此類的約束委託書或其他任命書可能包含此類保護條款 和與董事可能認為合適的任何律師或授權簽署人打交道的人的便利性，也可以授權 任何此類律師或授權簽字人將賦予他的全部或任何權力、權力和自由裁量權下放。 |
| 127. | 董事可以按照他們認為必要的條件、報酬和履行職責任命他們認為必要的官員， ，並遵守董事可能認為合適的取消資格和免職的規定。除非任命條款 中另有規定，否則董事或成員可通過決議罷免官員。在不限於上述規定的情況下，董事 可以任命其中的一個或多個擔任董事長和首席執行官職位，並可以自行決定合併或 分離這些職位。 |
A-24
候補董事
| 128. | 任何董事（候補董事除外）均可通過書面方式任命任何其他董事或任何其他願意採取行動的人 為候補董事，並可通過書面方式將他任命的候補董事免職。 |
| 129. | 候補董事有權收到所有董事會議以及其委任人為成員的董事委員會所有會議的通知 ，有權出席任命他的董事未親自出席的每一次此類會議並投票， 到 在他缺席的情況下，履行其任命人作為董事的所有職能。 |
| 130. | 如果候補董事的任命人不再是董事，則候補董事將不再是候補董事。 |
| 131. | 對候補董事的任何任命或罷免均應通過董事簽署或撤銷 任命的通知或以董事批准的任何其他方式向公司發出通知。 |
| 132. | 無論如何，候補董事均應被視為董事，應單獨對自己的行為和違約行為負責 ，不應被視為任命他的董事的代理人。 |
沒有最低持股量
| 133. | 公司在股東大會上可以確定董事持有的最低股份，但是 除非持股資格得到確定，否則董事無需持有股份，而非會員 的董事有權收到關於公司和所有類別股份的通知，出席和發言。 |
董事的薪酬
| 134. | 支付給董事的報酬（如果有）應為董事 確定的報酬。董事有權獲得他們因出席董事或董事委員會會議、 或公司股東大會、 或公司任何類別的股票債券持有人單獨會議或其他與公司業務有關的 而產生的所有差旅、 酒店和其他費用，或者獲得董事可能確定的固定津貼， 或者部分是其中一種方法的組合，部分是另一種方法的組合。 |
| 135. | 董事可以通過決議批准向任何董事支付額外報酬，以支付除其作為董事的日常工作 以外的任何服務。向同時也是公司法律顧問或律師或以專業身份為公司服務的董事支付的任何費用 應不包括其作為董事的報酬。 |
密封
| 136. | 如果董事作出決定，公司可以蓋章。印章只能由董事授權的董事或董事委員會的授權
使用。每份蓋有印章的文書均應由
簽署 |
A-25
| 137. | 公司可以在開曼羣島以外的任何地方使用副本或印章 ，每個印章均應是公司普通印章的傳真，如果董事這樣決定，則在其正面加上 將使用該印章的每個地點的名稱。 |
| 138. | 未經董事進一步授權，公司的董事或高級職員、代表或律師可以在開曼羣島或其他任何地方要求由其進行認證或向註冊公司 提交的任何公司文件上單獨在 上蓋上印章。 |
股息、分配 和儲備金
| 139. | 在遵守章程和本條的前提下，董事可以申報已發行股份的股息和分配，並授權支付 的股息或從公司合法可用的資金中分配。除非來自公司的已實現或未實現利潤、股票溢價賬户或 章程另行允許，否則任何股息或分配均不得為 p 。 |
| 140. | 除非股份所附權利另有規定，否則所有股息均應根據成員持有的股份的面值 申報和支付。如果任何股票的發行條款規定其應從特定日期起計為股息， 該股票應相應地排名為股息。 |
| 141. | 董事可以從應付給任何成員的任何股息或分配中扣除他當時因電話或其他原因應付給 公司的所有款項（如果有）。 |
| 142. | 董事可以宣佈，任何股息或分配全部或部分通過分配特定資產、任何其他公司的特定 股份、債券或證券來支付，或者以任何一種或多種方式支付，如果此類分配在 方面出現任何困難，董事可以按照他們認為權宜之計達成和解，特別是可以發行部分股份並確定 分配此類特定資產的價值或任何其中的一部分，並可能決定應在以下基礎上向任何成員支付現金 為調整所有成員的權利而如此固定的價值，並且可以將任何此類特定資產歸屬於受託人，因為 對董事來説似乎是權宜之計。 |
| 143. | 與股票有關的任何股息、分配、利息或其他應付現金款項可以通過電匯支付給持有人 ，也可以通過寄往持有人註冊地址的郵寄支票或認股權證支付，或者如果是聯名持有人，則支付到首次在成員名冊上被提名的持有人的 註冊地址，也可以直接支付到該持有人或 共同持有人可能以書面形式直接發送的地址。每張此類支票或手令均應按收件人的命令支付。 兩個或多個聯名持有人中的任何一個都可以為他們作為聯名持有人持有的股份 的任何股息、獎金或其他應付款項提供有效的收據。 |
| 144. | 任何股息或分派均不對公司產生利息。 |
| 145. | 任何無法向成員支付的股息和/或自宣佈該股息之日起六個月後仍無人領取的股息可由董事自行決定以公司名義支付到一個單獨的賬户，前提是 不得將公司構成該賬户的受託人，並且股息應 繼續作為應付給會員的債務。自宣佈該股息之日起六年後 仍未領取的任何股息將被沒收並歸還給公司。 |
A-26
資本化
| 146. | 董事可以將存入公司任何儲備賬户（包括股票溢價賬户和資本贖回儲備基金）的任何 款項或存入貸記損賬户或可用於 分配的任何款項進行資本化，並按照 如果 同樣通過股息分配利潤的比例將此類款項分配給會員並代表他們用這筆款項全額支付未發行的股份 進行配股按照上述比例，向他們支付的款項被認為是愚蠢的。在這種情況下，董事 應採取必要措施使此類資本化生效， 完全有權制定他們 認為適合股份可分成部分分配的條款（包括將部分權利 的好處歸公司而不是相關成員的條款）。董事可以授權任何人代表所有感興趣的成員與公司簽訂協議 ，為此類資本化和 附帶事項提供 ，根據此類授權達成的任何協議均應有效並對所有相關人員具有約束力。 |
訂閲權 保留
| 147. | 下列規定在不受《規約》禁止且不符合《規約》的範圍內生效： |
| 147.1 | 如果只要公司發行的認購股票 的任何認股權證所附的任何權利仍可行使，則公司採取或參與任何因根據認股權證條件的規定調整訂閲 價格而導致訂閲 價格降至低於股票面值的交易，則以下規定應適用： |
| 147.1.1 | 自此類行為或交易之日起，公司應根據本 條的規定設立儲備金（“訂閲權儲備”），並且 此後 保留儲備金（“訂閲權儲備”）， 該儲備金的金額不得低於目前需要資本化並用於 全額支付所需額外股份的名義金額將根據下文第 147.1.3 條 發放並按全額付清全部款項進行分配未償還的認購權，在分配此類額外股份時，應運用 訂閲權保留全額支付此類額外股份； |
| 147.1.2 | 除非 公司的所有其他儲備金（股票溢價賬户除外）已失效，否則訂閲權儲備金不得用於上述目的以外的任何目的，並且只有在 和法律要求的範圍內，才會用於公司的重大損失； |
| 147.1.3 | 在行使任何認股權證所代表的全部或任何訂閲權 後，相關訂閲 權利應可行使名義金額的股份，等於該認股權證持有人在行使認股權證所代表的訂閲權時需要支付的現金金額（或者，視情況而定，在部分行使認購權的情況下，是相關的 部分）此外，應將 的此類訂閲權分配給行使的擔保持有人，存入已全額支付的額外名義股份金額等於 等於以下兩者之間的差額：該認股權證持有人在行使由此所代表的訂閲 權利時需要支付的現金金額 （或者，如果部分行使認購權，則為其相關部分，視c而定）；以及 |
A-27
| 147.1.4 | 考慮到認股權證條件的規定，本來可以行使此類認購權的名義數額 ，前提是此類認購權有可能代表以低於面值的價格認購股份的 權利，在行使認購權儲備金後，必須立即全額支付額外名義股額 應立即作為全額付款存入行使的認股權證持有人；和 |
| 147.1.5 | 如果在行使任何認股權證所代表的認購權時，相當於訂閲權儲備金
抵免額的金額不足以全額支付相當於行使權證持有人有權獲得的上述差額
的額外名義股份，則董事應將當時或之後可用的
的任何利潤或儲備金（在法律允許的範圍內，包括股票溢價賬户）用於在支付和分配額外名義金額
股權之前達到這樣的目的如前所述，在此之前，不得為已發行的已全額支付的
股票支付或進行任何股息或其他分配。 |
| 147.2 | 根據本條規定分配的股份應在各方面將PARI PASSU與在 分配的其他股份視為行使有關認股權證所代表的認購權的相關行使。無論第 147.1 條有何規定， 在行使訂閲權時均不得分配任何股份的任何一部分。 |
| 147.3 | 未經此類認股權持有人 或類別認股權持有人特別決議的批准，不得以任何可能改變或廢除本條中為任何認股權持有人或類別認股權持有人的利益 的條款進行修改或添加 關於設立和維護訂閲權儲備金的規定。 |
| 147.4 | 審計員出具的關於是否需要建立和維護訂閲權保留的證書或報告。 ，如果是，則需要確定和維持的金額，訂閲權儲備金 的使用目的，在多大程度上用於給公司造成重大損失，需要向行使的認股權證持有人分配的額外名義股份 ，以及與訂閲權儲備金有關的任何其他事項 Reserve 應（在沒有明顯錯誤的情況下）具有決定性，對公司和所有認股權證持有人和股東具有約束力。 |
A-28
賬簿
| 148. | 董事應安排就公司收支的所有款項 以及收據或支出所涉及的事項、公司的所有商品銷售和購買以及公司的資產 和負債保存適當的賬簿。如果沒有保存真實和公允地反映公司 事務狀況和解釋其交易所必需的賬簿，則不應將適當的賬簿視為 已保存。 |
| 149. | 董事應不時決定公司或其中的任何賬目和賬簿是否以及在何種程度、何時何地、在何種條件下開放供非董事成員查閲， 除非法規授予 或經董事或公司授權，否則任何成員（非董事）均無權檢查公司的任何賬户、賬簿或文件在股東大會上。 |
| 150. | 董事可以不時安排在股東大會損益賬目、資產負債表、集團賬户（如果有）以及法律可能要求的其他報告 和賬目中做好準備並向公司提交 。 |
審計
| 151. | 在不影響董事成立任何其他委員會的自由的前提下，只要股份（或其存託憑證 ）在指定證券交易所上市或上市，董事們就應成立和維持一個作為董事會委員會 的審計委員會，其組成和職責應符合FINRA規則和美國證券交易委員會的規則和條例 。審計委員會應在每個財政季度至少舉行一次會議，或根據情況需要更頻繁地舉行會議。 |
| 152. | 董事應通過正式的書面審計委員會章程，並每年審查和評估正式書面章程 的充分性。 |
| 153. | 只要股份（或其存託憑證）在指定股票
交易所上市或上市，公司就應 |
| 153.1 | 任何在 公司投票權中擁有權益、使該股東對公司具有重大影響力的股東； |
| 153.2 | 本公司的任何董事或執行官以及該董事或執行官的任何親屬 ；以及 |
| 153.3 | 由第 153.1 條或第 153.2 條提及的人直接或間接擁有公司投票權中的大量 權益的任何人，或者該人能夠對其施加重大影響的人；以及 |
| 154. | 根據適用的JAW和指定證券交易所的規則： |
| 154.1 | 在年度股東大會或隨後的每年 特別股東大會上，成員應任命一名審計員，該審計員的任期將持續到成員任命另一名審計人為止。該 審計師可以是會員，但公司的任何董事、高級管理人員或僱員在繼續任職期間都沒有資格擔任 擔任審計員； |
| 154.2 | 除即將退休的
審計師外，其他人不得在年度股東大會上被任命為審計員，除非已收到不少於提名
擔任審計員的書面通知 |
A-29
| 154.3 | 在根據這些條款在 召集和舉行的任何大會上，成員可以在審計員任期屆滿前的任何時候通過特別決議罷免審計員， 應在該會議上通過普通決議任命另一名審計員接替其完成剩餘任期。 |
| 155. | 在不違反章程的前提下，公司的賬目應每年至少審計一次。 |
| 156. | 審計師的薪酬應由公司在股東大會上或以成員可能確定的方式確定。 |
| 157. | 如果由於審計員辭職或去世，或者由於審計員在需要其服務時因 生病或其他殘疾而無法行事，則董事應填補空缺並確定該審計師的薪酬 。 |
| 158. | 每位審計師均有權在任何合理的時間查閲公司的賬簿、賬目和憑證， 有權要求公司董事和高級管理人員提供履行審計員職責所必需的信息和解釋。 |
| 159. | 審計員應審查這些條款規定的收支報表和資產負債表， 將其與與之相關的賬簿、賬目和憑證進行比較，他應就此提交書面報告，説明這種 報表和資產負債表的起草是否是為了公允地反映公司在本報告所述期間的財務狀況和經營業績 ，如果需要提供信息公司的董事或高級職員，不論 是相同的傢俱齊全，令人滿意。公司的財務報表應由審計師根據公認的審計準則進行 審計。審計員應根據公認的審計 標準就此提出書面報告，審計員的報告應在股東大會上提交 ，此處提及的普遍接受的審計準則可能是開曼羣島以外的國家或 司法管轄區的審計標準，如果是，財務報表和審計報告應披露該行為並 列出此類國家或司法管轄區。 |
通知
| 160. | 通知應以書面形式發給任何會員，可由公司親自發出，也可以通過快遞、郵政、電報、 電報、傳真或電子郵件發送給他或其在會員登記冊中顯示的地址（或通過電子郵件發送 到該會員提供的電子郵件地址）。任何通知，如果從一個國家寄到另一個國家，都應通過航空郵件發送。根據指定證券交易所的要求，在相應的報紙上刊登廣告 通知我 成員，並向 成員發出通知，説明該通知或其他文件已在指定證券交易所查閲。 |
| 161. | 如果通知由快遞公司發出，則通知的送達應被視為已生效， 並應視為在通知交付給快遞公司之日後的第三天（不包括星期六、星期日或公共假日）收到。如果通知以郵寄方式發出，則通知的送達應視為已正確送達 發出、預付款和張貼包含通知的信函，並應視為在通知發佈之日後的第五天（不包括 星期六、星期日或公共假日）收到。如果通過電報、電傳或傳真發送通知， 應通過正確地址和發送此類通知視為通知的送達已生效，並應視為在發送通知的同一天收到 。如果通知是通過電子郵件服務發出的，則將 電子郵件發送到預定收件人提供的電子郵件地址應視為已生效，並應視為在發送 的同一天收到，收件人無需確認收到電子郵件。 |
A-30
| 162. | 公司可以向因成員死亡或破產而被告知有權獲得一股或多股股份的個人發出通知 ，其方式與本條款 要求發出的其他通知相同，應以姓名、死者代表或破產人受託人的頭銜，或地址上任何類似的 描述發給他們由聲稱有此權利的人為此目的提供，或由公司選擇通過發出 通知來提供以任何在沒有發生死亡或破產的情況下本可以給予同樣的待遇的方式。 |
| 163. | 每次股東大會的通知應以上文授權的任何方式發給在該會議的記錄日期在成員登記冊 中顯示為成員的每一個人，但對於共同持有人，如果是聯名持有人，則通知發送給首次在成員名冊中列出的 聯名持有人以及因為 是法定個人代表或破產受託人而向其移交股份所有權的每一個人，即已足夠登記在冊的會員，如果沒有死亡或破產 ，則登記在冊的會員將是有權收到會議通知，任何其他人均無權接收股東大會的通知。 |
清盤
| 164. | 如果公司在自動解散事件（定義見第 173 條）後清盤，且可用於在成員之間分配的 資產不足以償還全部股本，則應分配此類資產，使 儘可能由成員按其持有的股份面值的比例承擔損失。如果在清盤中 可供在成員之間分配的資產足以在 清盤開始時償還全部股本，則盈餘應按成員在清盤開始時持有 股份的面值成比例分配給成員，但須從應付給公司的所有 款項中扣除應付給公司的所有 款項用於未付費電話或其他用途。本條不影響根據特殊條款和條件發行的股份 持有人的權利。 |
| 165. | 如果公司被清盤 ，則清算人可以在公司特別決議的批准和章程要求的任何其他制裁下，在成員之間以實物形式分配 公司的全部或任何部分資產（無論它們是否由同類財產 組成），並可以為此對任何資產進行估值並決定如何在成員之間或不同成員之間進行分割 成員類別。在獲得類似制裁的情況下，清算人可以將全部或任何面值的此類資產委託給此類信託，以便 在清算人認為合適的情況下為成員謀利益，但不得強迫任何成員接受 存在負債的任何資產。 |
賠償
| 166. | 公司的每位董事、代理人或高級職員均應從公司的資產中獲得賠償，以彌補他在履行職能時因任何作為或不作為而承擔的任何責任 ，除了 自己的欺詐或故意違約可能承擔的責任（如果有）。除非該責任是由於該董事、代理人或高級職員的欺詐或故意違約而產生的，否則任何此類董事、代理人或高級職員均不對公司在履行 職能時遭受的任何損失或損害承擔責任。 |
A-31
財政年度
| 167. | 除非董事另有規定，否則公司的財政年度應在每年的12月31日結束 ，並且在成立之年之後，應從每年的1月1日開始 。 |
通過延續的 方式轉移
| 168. | 如果公司獲得《規約》中定義的 豁免，則在遵守章程規定和特別決議批准的情況下，它有權 根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律繼續註冊為法人團體，並有權在開曼羣島註銷 的註冊。 |
商務 組合
| 169. | 儘管這些 條款有任何其他規定，但本條和以下第 169 至 174 條應在自這些條款 通過之日起至任何業務合併（定義見下文）完成時終止的期限內適用，在此之前不得修改 這 完成業務合併 。“業務合併” 是指 公司通過合併、股本交換、 資產或股份收購、安排計劃、資本重組、 重組或其他類似類型的交易直接或間接收購運營業務， 或通過合同安排對此類運營業務的控制， 這是一家以人民為主要業務和/或物質運營的運營企業的中華民國。如果 條與 條與任何 其他條款發生衝突，則以這些條款的規定為準。 |
| 170. | 公司通常不會
向其成員提交業務合併以供事先批准。但是，如果法律要求股東投票，或者如果公司
出於商業或其他合法原因
決定舉行股東投票，則只有在對業務合併進行投票的
普通股中大多數投票支持
批准業務合併，公司才會完成業務合併（“代理業務合併”）。在公司首次公開募股（“IPO”）證券（“IPO”）中發行
的普通股的持有人，無論投票贊成還是反對代理業務合併，
都有權按比例贖回其股份，然後存入信託基金（定義見下文），減去應繳的特許經營税和所得税
。“信託基金” 是指公司
首次公開募股完成時設立的信託賬户
賬户，將一定數量的日本專利局收益存入該賬户。
儘管有上述規定，IPO 股份的持有人以及該持有人的任何關聯公司或該
持有人以
身份一致行事的任何其他人 |
| 171. | 如果企業合併 不需要成員的批准，並且公司不以其他方式決定將此類業務合併提交給成員 批准，則在這類 業務合併完成之前， 公司應根據第 13e-4 條和第 14E 條向美國證券交易委員會提交要約文件，啟動發行人要約（“業務合併前招標”）根據《交易所 法案》回購IPO股票。選擇 投標與 商業前合併招標相關的股票的首次公開募股股票持有人將有權按比例獲得 總金額的份額，減去應付的特許經營税和所得税。 |
A-32
| 172. | 如果 (i) 接受了代理業務合併中所有正確提交的贖回申請 或 (ii) 在業務合併前投標中回購股份，則信託基金的最低餘額將低於5,000,001美元， 則公司將不會繼續進行此類贖回或回購（視情況而定）以及相關的業務合併，而是可能的 尋找替代業務組合。 |
| 173. | 如果公司在IPO 完成後的21個月內沒有完成業務合併，這將觸發公司自動清盤（“自動解散事件”）， 和信託基金中持有的收益和任何剩餘的淨資產將被清算並分配給成員 。此類自動解散事件發生時的董事應在不採取進一步行動的情況下成為清算人 ，公司應相應地解散和清算。為避免疑問，只有首次公開募股的持有人才有權 在T基金清算後獲得資金，公司不得向公司任何其他已發行證券 的持有人支付此類資金。在業務合併之前，公司不會發行任何參與信託基金 的股票（IPO 股份除外）。 |
| 174. | IPO股票持有人僅有權獲得信託基金的分配（i）在公司清算的情況下，或（ii）如果他根據以下規定贖回首次公開募股股份 和 第170條或根據商業前合併招標在要約下投標
其首次公開募股股份。在任何其他情況下，
IPO 股票的持有人均不得擁有任何權利或利益 |
A-33