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May 6, 2022

通過埃德加通信公司

美國證券交易委員會

公司財務部
房地產建設辦公室
東北F街100號
華盛頓特區20549

注意：魯艾裏·里根

表格 S-1註冊説明書草案第1號修正案

提交日期：2022年3月23日

CIK No. 0001894210

尊敬的里根先生：

請參閲於2022年4月27日致Jonathan Myers先生的函件(“意見函”)，該函件陳述證券及交易委員會(“職員”)對珠穆朗瑪收購公司(“本公司”)向美國證券交易委員會提交的上述經修訂註冊聲明草案的意見。

本函闡述了公司對員工意見的迴應。為方便起見，我們在下面重述了意見信中員工的全部意見，並在該意見下面列出了對每條意見的回覆。本函中編號的段落 與評議信的編號段落相對應。

修改了表格 S-1的註冊説明書草稿

封面頁

1.我們注意到您在封面 頁上的聲明，即您不會與任何具有可變利益實體或VIE結構的中國實體進行我們的初始業務合併。 請修改您的披露，以澄清這可能會限制中國的收購候選者池。清楚描述 與其他特殊目的收購公司相比，這可能對您的業務合併機會造成的任何潛在限制 幷包括適當的風險因素披露。

針對員工的意見，已將要求披露的 添加到首頁，並在第66頁“我們不會與任何通過VIE開展業務的目標公司進行初步的業務合併，這可能會限制我們可能在中國收購的候選收購對象 ，並使我們更難和成本更高地完成與在中國運營的目標業務的業務合併”的副標題下的風險因素。

2.我們注意到添加到 封面頁面的披露，即對於…擁有審計師但上市公司會計監督委員會(PCAOB)無法全面檢查的任何目標公司，我們“不會進行初步業務合併”。我們還注意到，在您的招股説明書中都有類似的陳述。請澄清您這一聲明的意思，以及您將如何保證遵守這一要求。

針對工作人員的意見，已在相關的封面和招股説明書全文中添加了所要求的澄清。此外，公司將通過將其作為結束初始業務合併的條件來 保證遵守該要求，並且該結束條件的披露 已添加到封面和第26頁和第63頁。

3.我們注意到您修改後的披露， VIE是一系列合同安排，用於提供對中國公司的外國投資的經濟利益和控制權。鑑於VIE是一系列合同安排，請澄清您對外資投資中國公司的“控制” 。

為了迴應工作人員的意見， 公司已從第2頁的封面和摘要部分刪除了工作人員提到的“控制”。

4.我們注意到您披露您的保薦人 以及您的董事會和管理層的某些成員與中國中華人民共和國有重要的業務聯繫或總部設在中華人民共和國 。考慮到在中國做生意的風險，請修改封面，披露您的保薦人和高管及董事的所在地可能會使您成為非中國或非香港目標公司的合作伙伴，這可能會 因此使您更有可能完成業務

在中國的合併。

為迴應工作人員的意見，已將要求披露的 添加到封面。

5.參考前面的評論5.在説明HFCAA可能對公司造成的影響時，請在封面上披露交易所可能決定將您的證券退市。

為迴應工作人員的意見，已將要求披露的 添加到首頁，以及對包括此 披露的相應風險因素的交叉引用。

摘要，第1頁

6.請擴大披露範圍 以迴應之前的評論6，其中明確描述了對外匯的限制以及您在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力，這些限制可能在與總部位於中國的公司進行業務合併後申請。我們注意到您的 聲明，即中華人民共和國政府也對人民幣或中華人民共和國的法定貨幣人民幣兑換為外幣實施管制。

為迴應員工的意見，第5頁及第70頁“中國現有的外匯管制可能會限制或阻止我們利用是次發售所得款項收購中國的目標公司及限制我們在初步業務合併後有效利用我們的現金流的能力”的副標題下的風險因素，已加入 要求披露的事項。

7.我們注意到貴公司的許多管理人員和董事都在美國以外。請單獨列出關於責任執行的章節，以解決股東根據美國證券法執行其法定權利的能力。請同時包括風險因素。

針對工作人員的意見，已將要求披露的信息添加到第7頁的“責任強制執行”標題下。此外，我們還請您 參閲“您在履行法律程序…的服務方面可能遇到困難”這一小標題下的風險因素您或海外監管機構也可能很難在中國內部進行調查或收集證據“，其中包括要求披露的 。

8.請在招股説明書摘要中披露，與總部設在中國相關的法律和監管風險可能會使您在最初的業務合併中不如與中國或香港沒有任何聯繫的SPAC具有吸引力。 還請説明您與中國的關係可能會使您更難 完成與沒有任何此類關係的目標公司的初始業務合併。請在風險因素摘要中也説明這一點， 以及風險因素。

針對工作人員的意見，已將所要求的披露添加到第2頁的招股説明書摘要、第30頁的風險因素摘要 以及“中華人民共和國法律法規的解釋和執行中的不確定因素…”小標題下的風險因素是否可以 限制您和我們可獲得的法律保護“，第66頁。

風險因素，第32頁

9.請更新您的披露，以反映 證監會通過了實施HFCAA的規則，並明確披露，根據HFCAA，PCAOB已發佈報告 通知證監會其無法全面檢查或調查總部設在內地中國或香港的會計師事務所。

為了迴應工作人員的意見，已將 要求披露的信息添加到副標題下的風險因素中：如果PCAOB確定它無法檢查或全面調查我們的審計師…，則根據 《外國公司問責法》，可能禁止交易我們的證券此外， PCAOB無法進行檢查可能會剝奪我們的投資者享受此類檢查的好處“(第62頁)。

如果您對公司對員工意見信的迴應有任何疑問或意見，請撥打(212)715-9265與我聯繫。

真誠地

克里斯托弗·S·奧古斯特

CSA：CR

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