文本-摘錄
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美國證券交易委員會標誌
April 27, 2022
喬納森·邁爾斯
首席執行官
珠穆朗瑪峯收購公司
百老匯大街1178號，3樓
紐約，紐約10001
Re: Qomolangma
收購公司。
Amendment No. 1 to
表格S-1的註冊説明書草稿
Submitted March 23,
2022
CIK No. 0001894210
尊敬的邁爾斯先生：
我們已經審查了您修改後的註冊聲明草案，並
具備以下條件
評論。在我們的一些評論中，我們可能會要求您向我們提供
信息，所以我們
可能會更好地理解你的揭發。
請回復這封信，提供所需的
信息和提交
修改後的註冊聲明草案或公開提交您的
註冊聲明
埃德加。如果您不相信我們的評論適用於您的事實並且
情況或不是
認為修改是適當的，請告訴我們為什麼在您的
迴應。
在審閲了您針對以下問題提供的信息後
評論和您的
經修訂的註冊説明書草稿或提交的註冊説明書，我們
可能會有額外的
評論。
經修訂的表格S-1註冊説明書草稿
封面頁
1. We note your statement
在封面上寫着，你們不會承接我們最初的業務
combination with any
具有可變利益實體或VIE結構的PRC實體。請
revise your disclosure
為了澄清這可能因此限制收購池
candidates in the PRC.
清楚地描述這可能對其造成的任何潛在限制
your business
相對於其他特殊目的收購的合併機會
companies and include
適當披露風險因素。
2. We note the disclosure
在封面上添加了這樣的內容：我們將不會進行初始
business combination
任何目標公司，如果目標公司的審計師
Company Accounting
監督委員會，或PCAOB，無法全面檢查。
喬納森·邁爾斯
名字姓氏喬納森
珠穆朗瑪峯收購公司邁爾斯
公司
四月名珠穆朗瑪峯收購公司
27, 2022
2022年04月227頁第2頁
頁面
名字姓氏
在招股説明書中註明類似的陳述。請澄清一下
你這麼説是什麼意思？
聲明，以及您將如何保證遵守此要求。
3.我們注意到您修改後的披露，即VIE是一系列合同
過去的安排
提供外國公司的經濟利益和對其的控制
投資於
總部位於中國的公司。鑑於VIE是一系列
合同安排，
請澄清你所指的“控制”是關於外國
對中國的投資-
總部設在這裏的公司。
4.我們注意到您披露，您的贊助商和您的某些成員
董事會成員
董事和管理層與以下公司有密切的業務聯繫
立足於人民的
Republic of China。考慮到在中國做生意的風險，
請把封面修改一下
頁面，以披露您的贊助商和高管的位置
高級人員及董事可
讓你的合夥人對非中國或非香港人不那麼有吸引力
基於目標
公司，這可能會使你更有可能做到完美
一家企業
在中國的合併。
5.參考先前的意見5.在討論《HFCAA》可能如何影響
公司
請在封面上披露交易所可能決定
將你的證券摘牌。
摘要，第1頁
6.請根據先前的意見6提供更多的信息披露
這一點很明顯
描述對外匯的限制以及您是否有能力
在兩地之間轉賬
實體、跨境和美國投資者，可能在
業務合併
與一家總部設在中國的公司合作。我們注意到您的聲明，即中華人民共和國
政府亦包括
對人民幣的兑換施加控制，或人民幣的合法
世界的貨幣
中國，兑換成外幣。
7.我們注意到貴公司的許多高級職員和主管都在外面
美國的。
請包括關於責任強制執行的單獨章節
解決以下問題：
股東在美國強制執行他們的合法權利
證券法。也請給我
包括風險因素。
8.請在招股章程摘要中披露法律和
與之相關的監管風險
住在中國可能會讓你成為一個不那麼有吸引力的合作伙伴
初創業務
合併比與中國或香港沒有任何聯繫的SPAC更重要。請
還聲明，
你與中國的關係可能會讓你更難完成首字母縮寫
業務合併
與目標公司沒有任何此類聯繫。請同時説明這一點
摘要風險
因素，以及在風險因素中。
風險因素，第31頁
9.請更新您的信息披露，以反映委員會通過了
要實施的規則
並明確披露，根據HFCAA，PCAOB
已經發布了它的
通知委員會它確定它不能
檢查或檢查
徹底調查總部設在內地的會計師事務所
中國或香港。
喬納森·邁爾斯
珠穆朗瑪峯收購公司
April 27, 2022
第3頁
請參閲先前評論14的第二句話。
您可以撥打2025513269與瑞麗·里根或David聯繫
202-551-3356 if you
對這些評論有疑問。
Sincerely,
名字姓氏喬納森·邁爾斯
Division of
公司財務
珠穆朗瑪峯收購公司
Office of Real Estate
&建築
2022年4月27日第3頁
抄送：克里斯托弗·S·奧古斯特，Esq.
名字姓氏