2022年9月2日

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

發信人：卡爾·希勒

支部主任

英國能源與運輸局

回覆：Guess？，Inc.

截至2022年1月29日的財政年度的10-K表格

於2022年3月24日提交

File No. 001-11893

尊敬的希勒先生，

謹代表Guess？，Inc.(我們將其稱為“我們”、“我們”或“公司”)，闡述公司對美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)工作人員(“員工”)在您2022年8月8日的信中就公司上述10-K表格(“10-K表格”)提出的意見的迴應。以下是公司對員工意見的迴應。為了您的方便，工作人員的每一條評論都在相應的回覆之前。

評論：

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

一般信息

外幣波動性，第36頁

1.從您在第13、15和37頁的各種披露中瞭解到，您在俄羅斯的業務在最近結束的財年中約佔總收入的3%，您預計美國、英國和歐盟政府實施的制裁和出口管制措施將嚴重擾亂您在該地區的銷售，並可能阻止您根據現有合同履行合同，尋求新的商機，併為產品和設施保持足夠的保險範圍。

您還解釋説，這些措施可能會擾亂您的供應鏈、合作伙伴、客户以及您在該地區和周邊地區的分銷商的運營。

我們看到，您在本財年第一季度的定期報告第25、36和55頁披露了您可能被要求購買俄羅斯子公司少數股權的看跌期權安排的細節，以及涉及俄羅斯盧布的匯率波動的風險敞口，但沒有涉及具體合同的細節或風險敞口的量化。

鑑於可能產生重大不利影響，請擴大您的披露範圍，以更清楚地描述俄羅斯和烏克蘭衝突可能如何影響您的業務。作為您擴大披露的一部分，請解決以下幾點：

·描述您在俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭境內或與這些國家有關的實體或個人的業務、設施、固定資產、庫存、業務關係和交易的程度，包括您在俄羅斯的子公司/合資企業以及在烏克蘭的經銷商業務的活動和意義。

答覆：

針對員工的意見，公司在公司於2022年9月2日提交給美國證券交易委員會的截至2022年7月30日的10-Q表季報第39頁的《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》一節(《管理層的討論與分析》)中，增加了《俄羅斯-烏克蘭衝突》一文所附的附件A(《第二季度10-Q表》)中的披露內容，説明瞭俄烏衝突對公司運營的影響。包括公司在俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭境內或與這些國家有關的實體或個人的業務、設施、固定資產、庫存、業務關係和交易的範圍。該披露還涉及該公司一家合併的多數股權俄羅斯子公司的活動和意義，猜猜？CIS，LLC(“Guess CIS”)，公司擁有大約70%的權益，以及公司在烏克蘭的分銷商業務。

·描述對俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭境內的業務，包括相關實體或個人實施的制裁和貿易限制，並解釋您如何評估這些措施對您的業務的適用性。

答覆：

該公司在第二部分第1A項中列入了風險因素披露。該公司於2022年6月2日向美國證券交易委員會提交的截至2022年4月30日的Form 10-Q季度報告(下稱“第一季度Form 10-Q報告”)中的風險因素涉及針對俄羅斯的制裁和貿易限制對公司業務的潛在影響。具體地説，本公司披露，“對與俄羅斯和俄羅斯實體的交易實施當前或未來可能加強的出口管制和經濟制裁可能會限制或阻止本公司(I)在俄羅斯經營我們的全部或部分業務，(Ii)根據涉及我們俄羅斯業務的現有合同履行(包括關於我們的俄羅斯合資企業和潛在的

我們購買合資夥伴持有的剩餘30%權益)或(Iii)尋求新的商業機會或保持足夠的保險範圍，以保護我們在俄羅斯的產品和設施。該公司還透露，“烏克蘭的衝突可能會擾亂我們分銷商在該地區及周邊地區的運營。”

除了在第二部分第1A項中擴大其風險因素披露之外。除了第二季度10-Q表中包含的風險因素外，公司還在公司第二季度10-Q表第40頁管理層討論和分析部分的“俄羅斯-烏克蘭衝突--制裁和貿易限制的影響”項下增加了披露，描述了對俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭境內的業務(包括相關實體或個人)實施的制裁和貿易限制，以及公司如何評估這些措施對其業務的適用性。這些披露在本文件附件附件A中提供，在擴大風險因素披露的情況下，加下劃線，以顯示對公司第一季度10-Q表和10-K表中披露的修訂(視情況而定)。

·澄清與你提出的超出此類措施範圍的立場相關的任何不確定性的性質，以及這些不確定性和你的立場的任何合理可能的變化所產生的影響。

答覆：

該公司定期評估其在俄羅斯的所有業務，以確保遵守俄羅斯的制裁，其中最明顯的是禁止在俄羅斯進行新的投資。正如在第一季度10-Q報表中披露的那樣，該公司是一項關於證券的看跌期權安排，這些證券代表了其持有多數股權的俄羅斯子公司Guess CIS的剩餘非控股權益。賣權安排規定，Guess CIS的非控股權益持有人(未獲制裁的俄羅斯公民)有權通過一家全資擁有的歐洲子公司，在2020年12月28日(協議生效5週年)後至2025年12月31日期間，通過向公司提供書面通知，酌情購買Guess CIS全部未償還股權的剩餘30%。鑑於美國和歐洲各國政府對俄羅斯實施的各種制裁，該公司正在繼續評估購買非控股股東持有的30%權益的可能性。在這一點上，沒有與該公司制定的不在俄羅斯制裁措施範圍內的立場相關的不確定性。

·量化你為位於俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭的資產資本化的金額，並描述這些資產的性質。

答覆：

截至2022年7月30日，公司在俄羅斯的總資產不到總資產的2%，主要包括租賃使用權資產、商店庫存、傢俱和固定裝置以及應收賬款。該公司在俄羅斯的庫存只維持在足以經營其俄羅斯零售店的數量。該公司在白俄羅斯或烏克蘭沒有庫存或持有任何其他重要資產。如附件A所示，在公司第二季度10-Q報表第39頁管理層討論和分析部分的“俄羅斯-烏克蘭衝突”下增加的披露包括對此類資產的性質和比例的描述。

·量化你在俄羅斯子公司/合資企業的投資資本化金額，以及與其運營相關的任何擔保的程度。

答覆：

如附件A所示，公司在公司第二季度10-Q報表第39頁的管理層討論和分析部分增加了“俄羅斯-烏克蘭衝突”項下的披露，以提供有關公司在Guess獨聯體的投資的賬面價值的信息和一份擔保協議，根據該協議，公司的歐洲子公司Guess Europe SAGL根據某些租賃協議的要求，在其當地俄羅斯擔保額度下反擔保了Guess獨聯體高達90萬美元的債務。

·澄清截至2022年4月30日，您如何根據FASB ASC 360-10-35-21對您在俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭的長期資產進行減值測試的必要性進行評估，説明任何此類測試的結果，並描述得出您結論的關鍵假設，包括對在行使看跌期權時可能需要執行的預期。

答覆：

截至2022年4月30日和2022年7月30日，該公司在俄羅斯對長期資產(LLA)進行了季度減值測試。該公司在白俄羅斯和烏克蘭沒有LLA。關於公司在俄羅斯的業務和相關的LLA，截至本函日期，在俄羅斯的所有設施、辦公室和地點都將繼續運營。儘管烏克蘭衝突持續，但公司在俄羅斯的業務仍然盈利，這構成了其預測的基礎，以確定不存在減值指標，並得出不需要具體資產減值的結論。此外，公司在第二季度10-Q報表中討論的各種經濟制裁和貿易限制並沒有對公司在俄羅斯繼續經營的能力造成實質性損害或限制。因此，本公司確定，截至2022年4月30日和2022年7月30日，俄羅斯的LLA沒有減值。本公司預期認沽期權的行使不會對其減值測試產生影響。

作為對員工意見的迴應，公司在第二季度10-Q表第8頁和第31頁的簡明合併財務報表附註中增加了披露，如表A所示，在附註1(列報基礎-估計)和附註15(公允價值計量-長期資產)中增加了披露，並加下劃線顯示對公司第一季度10-Q表中披露的修訂，以澄清公司在對長期資產的減值測試中考慮了俄羅斯與烏克蘭的衝突，包括為應對衝突而對俄羅斯實施的制裁和貿易限制。

·量化與涉及在這些國家或可能受到制裁或貿易限制的業務的合同安排有關的任何積壓收入的金額，説明此類積壓與產品銷售或服務銷售有關的程度，並確定預期履行合同義務的期限。

答覆：

目前沒有與該公司在俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭的業務有關的合同安排相關的重大收入積壓，預計也不會有此類積壓。公司在俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭的批發業務的訂單和公司在俄羅斯的零售業務的採購都是在正常業務過程中處理的。雖然每個批發訂單在發貨前都會經歷一段很短的處理時間(通常不到幾天)，但在訂單發貨之前，現金收據是無法實現的，因此不會產生材料收入積壓。沒有與零售購買相關的處理時間，因此不會產生積壓。由於該公司沒有或創建收入積壓，因此它沒有受到制裁或貿易限制的積壓。制裁和貿易限制並未影響該公司在正常業務過程中從此類批發訂單和零售採購中獲得收入的能力。

·描述對來自俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭或支持俄羅斯的國家的任何直接或間接依賴的商品或服務的性質和程度，以及在這些國家或與這些國家有聯繫的供應鏈和商業關係中任何實際或潛在的中斷程度。

答覆：

如表A所示，在公司第二季度10-Q報表第39頁管理層討論和分析部分的“俄羅斯-烏克蘭衝突”下增加的披露中指出，公司不直接或間接依賴從俄羅斯、白俄羅斯或烏克蘭採購的貨物。此外，除了在正常業務過程中在俄羅斯開展直接業務所需的勞動力和服務外，公司不直接或間接依賴從俄羅斯、白俄羅斯或烏克蘭獲得的服務。該公司在這些國家或與這些國家有聯繫的供應鏈和業務關係的實際和潛在中斷程度並不重要。

·解釋您在俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭的分銷商業務中斷如何影響您提供服務和銷售產品的能力。

答覆：

作為對員工意見的迴應，如表A所示，在公司第二季度10-Q表的管理層討論和分析部分第39頁的“俄羅斯-烏克蘭衝突”項下增加的披露涉及這些幹擾及其對公司運營的影響。

·量化澄清在評估衝突對您的業務的影響時所作評估的範圍，包括可能的減值、您的外匯頭寸以及任何與税務有關的事項。

答覆：

為了迴應這封信中提到的員工的其他評論，該公司補充並擴大了與其第二季度在俄羅斯、烏克蘭和白俄羅斯的業務和運營相關的信息披露。如第二季度10-Q報表所披露，該公司在俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭的業務佔公司總業務的不到3%

截至2022年1月29日的年度和截至2022年7月30日的六個月的收入，其俄羅斯業務佔總收入的90%以上。儘管烏克蘭衝突持續不斷，但公司在俄羅斯的業務仍保持盈利，衝突對公司現有業務沒有實質性影響。在截至2022年1月29日的財年中，公司在烏克蘭和白俄羅斯的總收入不到公司總收入的0.25%，因此，公司在這些地區經歷的中斷，如本信函和第二季度10-Q表中其他部分所討論的那樣，沒有也預計不會對公司的業務或運營結果產生實質性影響。

作為對員工意見的迴應，公司在公司第二季度10-Q表第8頁和第31頁的簡明綜合財務報表附註中的附註1(列報基礎-估計的使用)和附註15-公允價值計量-長期資產中增加了披露，如附件A所示，並加下劃線，以顯示對公司第一季度10-Q表中披露的修訂，以澄清公司已將烏克蘭衝突，包括為應對衝突而對俄羅斯實施的制裁和貿易限制，作為其評估的一部分。本公司告知員工，本公司對減值、外幣頭寸及税務相關事宜的評估並未產生實質性結果，因此，本公司不認為需要進一步披露。為供員工參考，公司概述了這些評估如下：

·描述任何恢復和恢復已經中斷或面臨風險的供應和分銷渠道的計劃，以及可能實現這一目標的時間框架。

答覆：

該公司經歷了與其俄羅斯業務相關的交付相關的成本和運輸時間增加，部分原因是為應對烏克蘭衝突和實施相關制裁而實施的新程序和制裁篩選。這些成本和延誤並未對公司的業務或經營結果產生實質性影響。此外，自2022年2月以來，向烏克蘭和白俄羅斯的在線訂單零售送貨已暫停，原因是向這些地區送貨的物流成本增加和其他困難。該公司打算在適當的時候重新開放對烏克蘭和白俄羅斯的在線訂單。該公司在烏克蘭的批發合作伙伴在衝突開始時也部分暫停了業務；然而，銷售在2022年7月重新開始。在截至2022年1月29日的財年中，公司在烏克蘭和白俄羅斯的總收入不到公司總收入的0.25%，因此，上述地區的中斷沒有也不會對公司的業務或運營結果產生實質性影響。

作為對員工意見的迴應，在公司第二季度10-Q報表第39頁管理層討論和分析部分“俄羅斯-烏克蘭衝突”項下增加的披露，如附件A所示，旨在解決這些影響。

評論：

運營結果，第42頁

2.請擴大您的披露範圍，以處理任何已知的趨勢、事件或不確定性，這些趨勢、事件或不確定性已經或合理地可能對您的現金流、流動性、資本資源、現金需求、財務狀況或運營結果產生重大影響，這些趨勢、事件或不確定性可能歸因於您在第19頁討論的通脹風險。

請澄清您的產品銷售收入和成本已受到或預計將受到通脹影響的程度，並討論您必須應對或應對任何不利情況的任何計劃。

答覆：

本函件附件B所載披露已於第二季度10-Q表格第38頁管理層討論及分析部分的“通脹影響”下加入，以進一步澄清通脹的潛在影響。

3.我們注意到您在第43頁關於毛利的披露包括對您的產品銷售成本指標的構成的評論，表明該指標反映了與您的零售業務相關的分銷成本的一部分，但不包括與您的批發業務相關的分銷成本。

請向我們描述您認為零售和批發業務的分銷成本的性質，並解釋您在衡量產品銷售成本時以不同方式處理這些成本的原因。還要解釋您如何計算零售企業分銷成本中歸因於該措施的部分，以及您的理論基礎。

答覆：

該公司將公司在世界各地的分銷設施發生的所有成本視為分銷成本。這些配送成本包括人工、入境運費、採購成本和相關管理費用。零售及批發分銷成本計入產品銷售或銷售成本、一般及行政(“SG&A”)開支，視乎收貨人的性質而定。零售分銷成本被計入產品銷售成本，因為該公司將與在其門店獲得和放置庫存相關的成本視為向其最終客户提供商品的成本。批發分銷成本被計入SG&A費用，因為公司的貨物是交付給其批發客户的。

本公司確認在其分銷設施發生的成本，並根據貨物是通過其零售渠道銷售還是交付給批發渠道客户來確定該等成本是否與本公司的零售或批發業務有關。為了確保費用適當分離，公司跟蹤每個配送中心地點的活動，並相應地將與其貨物運輸相關的成本記錄為銷售成本或銷售、一般和行政費用。

這封信的附件C中的披露被添加在第二季度10-Q表第46頁和51頁管理層討論和分析部分的“經營業績-毛利”下，以進一步澄清公司零售和批發業務的分銷成本的處理，並提供下劃線，以顯示對公司第一季度10-Q表中披露的修訂。

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我們感謝工作人員的意見，並要求工作人員通過電話(213)765-3630或發送電子郵件至jmiler@guess.com與簽署人聯繫，就本信提出任何問題或意見。

增加了關於俄羅斯-烏克蘭衝突的披露

第一部分，項目2.管理層的討論和分析(第二季度表格10-Q第39頁，題為“俄羅斯-烏克蘭衝突”)：

俄烏衝突

我們目前通過批發和零售渠道在俄羅斯開展業務，通過白俄羅斯和烏克蘭的當地批發合作伙伴開展非物質批發業務。我們在俄羅斯的業務主要是通過Guess？截至2022年7月30日和2022年1月29日，我們擁有70%權益的俄羅斯子公司。Guess CIS目前在俄羅斯經營着43家零售店，並作為我們在俄羅斯的批發合作伙伴的分銷商。我們還通過其他當地批發合作伙伴在俄羅斯開展業務，並通過我們的歐洲在線商店直接向零售客户銷售產品。在2022年2月之前，我們還通過我們的歐洲在線商店直接向烏克蘭和白俄羅斯的零售客户銷售。

我們在俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭的業務在截至2022年1月29日的年度和截至2022年7月30日的六個月中佔公司總收入的不到3%，而我們在俄羅斯的業務佔總收入的90%以上。截至2022年7月30日，我們在俄羅斯的總資產(全部由Guess CIS持有)不到我們總資產的2%，主要包括租賃使用權資產、商店庫存、傢俱和固定裝置以及應收賬款。我們在俄羅斯的庫存只維持在足以運營我們在俄羅斯的零售店的數量。我們在白俄羅斯或烏克蘭沒有庫存或持有任何其他重要資產。我們不直接或間接依賴來自俄羅斯、白俄羅斯或烏克蘭的商品。除了在正常業務過程中在俄羅斯開展直接業務所需的勞動力和服務外，我們不直接或間接依賴從俄羅斯、白俄羅斯或烏克蘭獲得的服務。

烏克蘭持續的衝突沒有對我們現有的業務造成實質性影響，儘管由於美國禁止在俄羅斯進行新的投資，我們在俄羅斯擴大業務的能力受到限制，下文將在“制裁和貿易限制的影響”中對此進行描述。關於我們的供應和分銷渠道，我們經歷了與我們在俄羅斯的業務有關的交付相關的成本和過境時間增加，部分原因是為應對烏克蘭衝突和實施相關制裁而實施的新程序和制裁篩選。這些成本和延誤並未對我們的業務或運營結果產生實質性影響。此外，自2022年2月以來，向烏克蘭和白俄羅斯的在線訂單零售送貨已暫停，原因是向這些地區送貨的物流成本增加和其他困難。雖然我們打算在適當的時候重新開放對烏克蘭和白俄羅斯的在線訂單，但暫停這些發貨還沒有，也預計不會對我們的業務或運營結果產生實質性影響。我們在烏克蘭的批發合作伙伴在衝突開始時部分暫停了運營；然而，銷售在2022年7月重新開始，我們的業務和運營結果沒有受到實質性影響。

關於我們對Guess CIS的投資，我們參與了一項關於代表Guess CIS剩餘非控制權益的證券的看跌期權安排。認沽安排賦予Guess CIS的非控股權益持有人(未獲制裁的俄羅斯公民)有權迫使本公司透過一家全資擁有的歐洲附屬公司，酌情在2020年12月28日，即GUESS CIS的五週年後向本公司發出書面通知，購買Guess CIS全部已發行股權的剩餘30%。

協議有效期至2025年12月31日。Guess CIS賣權安排的贖回價值基於Guess CIS的利息、税項、折舊和攤銷前收益的倍數，可能會進行某些調整。截至2022年7月30日，與看跌期權安排相關的可贖回非控制權益的賬面價值為980萬美元。此外，根據2018年達成的一項協議，該公司的歐洲子公司Guess Europe SAGL還根據某些租賃協議的要求，在其俄羅斯當地擔保額度下反擔保了Guess CIS高達900,000美元的債務。

制裁和貿易限制的影響

我們的俄羅斯業務受到針對俄羅斯、白俄羅斯和俄羅斯控制的烏克蘭地區(克里米亞、頓涅茨克和盧甘斯克)的各種制裁和出口管制措施的影響。這些措施包括：(1)阻止制裁，禁止與各種俄羅斯高級政府官員以及對俄羅斯經濟重要的各個部門的公司進行交易，包括俄羅斯主要金融機構；(2)擴大與被指定的俄羅斯實體籌資能力有關的部門制裁；(3)切斷某些俄羅斯和白俄羅斯銀行與環球銀行間金融電信協會(SWIFT)金融報文網絡的連接；(4)禁止在俄羅斯進行新的投資；(5)禁止提供某些會計、信託形成和管理諮詢服務；(6)禁止向美國進口某些原產於俄羅斯的產品，包括各種能源產品；(7)禁止在俄羅斯控制的烏克蘭克里米亞、頓涅茨克和盧甘斯克地區開展商業或投資活動；(8)限制向俄羅斯和白俄羅斯出口各種產品，包括某些兩用工商業產品和奢侈品。此外，某些物流運營商禁止向俄羅斯直接空運，並限制往返俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭的陸路運輸，到目前為止，這些措施都沒有對我們的業務產生實質性影響。我們根據相關法規的內部評估評估了這些制裁和貿易限制的適用性，得出結論認為，我們在俄羅斯和白俄羅斯的現有業務沒有受到這些制裁和貿易限制的實質性影響，儘管我們在俄羅斯的業務進一步擴張受到限制。我們所有的送貨(包括批發和零售)都經過了制裁檢查, 包括篩選每件商品的最高產品價值300歐元，並防止向受制裁的最終收件人發貨。

我們對針對俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭俄羅斯控制區的各種制裁和出口管制措施的影響的評估受到以下不確定性和假設的影響：

·烏克蘭武裝衝突的持續時間和程度；

·針對俄羅斯和白俄羅斯的制裁和貿易限制的影響，以及這種制裁或貿易限制可能擴大，或可能實施新的制裁或貿易限制；

·衝突頭幾個月與俄羅斯盧布有關的匯率大幅波動，以及未來匯率大幅波動的可能性；

·由於俄羅斯和白俄羅斯銀行被從SWIFT金融報文傳送網絡中移除以及俄羅斯和白俄羅斯政府的規定，可能導致正常現金流中斷；

·進出俄羅斯、白俄羅斯或烏克蘭的交通中斷；以及

·暫停我們對白俄羅斯和烏克蘭的在線零售發貨。

我們繼續評估我們在俄羅斯的所有業務，以確保遵守適用的制裁，其中最引人注目的是美國對俄羅斯新投資的禁令。

見第二部分，第1A項。風險因素-我們的業務還可能受到現有或未來針對俄羅斯的制裁和出口管制以及其他針對俄羅斯入侵烏克蘭的迴應的影響，以獲取更多信息。

我們正在積極關注烏克蘭局勢。雖然公司未來在俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭的業務將受到持續衝突影響的程度無法預測，但預計這種影響不會對公司的運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。

第II部，第1A項。風險因素(第二季度表格10-Q第64頁)-對照第一季度表格10-Q標記：

我們的業務還可能受到現有或未來針對俄羅斯的制裁和出口管制，以及對俄羅斯入侵烏克蘭的其他迴應的影響。

由於俄羅斯入侵烏克蘭，美國、英國和歐盟等國政府制定了協調一致的制裁和出口管制措施。根據迄今的公開聲明，這些措施包括：(I)對俄羅斯主要銀行的全面金融制裁；(Ii)額外指認具有重大商業利益和政府關係的俄羅斯個人；(Iii)指認參與俄羅斯軍事活動的個人和實體；以及(Iv)加強針對俄羅斯進口各種商品的出口管制和貿易制裁。針對俄羅斯、白俄羅斯和俄羅斯控制的烏克蘭地區(克里米亞、頓涅茨克和盧甘斯克)的出口管制措施。這些措施包括：(1)阻止制裁，禁止與各種俄羅斯高級政府官員以及對俄羅斯經濟重要的各個部門的公司進行交易，包括俄羅斯主要金融機構；(2)擴大與被指定的俄羅斯實體籌資能力有關的部門制裁；(3)切斷某些俄羅斯和白俄羅斯銀行與環球銀行間金融電信協會(SWIFT)金融報文網絡的連接；(4)禁止在俄羅斯進行新的投資；(5)禁止提供某些會計、信託形成和管理諮詢服務；(6)禁止向美國進口某些原產於俄羅斯的產品，包括各種能源產品；(7)禁止在俄羅斯控制的烏克蘭克里米亞、頓涅茨克和盧甘斯克地區開展商業或投資活動；(8)限制向俄羅斯和白俄羅斯出口各種產品，包括某些兩用工商業產品和奢侈品。另外, 某些物流運營商禁止向俄羅斯直接空運，並限制往返俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭的陸路運輸，到目前為止，這些措施都沒有對我們的業務產生實質性影響。

我們目前通過我們的批發和零售渠道在俄羅斯運營，包括通過我們擁有70%股份的俄羅斯合資企業。雖然我們在烏克蘭沒有直接業務，但我們通過白俄羅斯和烏克蘭的當地批發合作伙伴開展非物質批發業務。我們在俄羅斯的業務主要通過Guess CIS運營，這是一家擁有多數股權的俄羅斯子公司，截至2022年7月30日和2022年1月29日，我們擁有該子公司70%的股份。Guess CIS目前在俄羅斯經營着43家零售店，並作為我們在俄羅斯的批發合作伙伴的分銷商。我們還通過其他當地批發合作伙伴在俄羅斯開展業務，並通過我們的歐洲在線商店直接向零售客户銷售產品。在2022年2月之前，我們還出售了

通過我們的歐洲在線商店直接向烏克蘭和白俄羅斯的零售客户銷售。烏克蘭當地的經銷商。我們2022財年收入的不到3%來自這些地區的銷售，我們在烏克蘭的業務並不是在俄羅斯控制的克里米亞、頓涅茨克或烏克蘭的盧甘斯克地區開展業務。

我們在俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭的業務在截至2022年1月29日的年度和截至2022年7月30日的六個月中佔公司總收入的不到3%，而我們在俄羅斯的業務佔總收入的90%以上。截至2022年7月30日，我們在俄羅斯的總資產(全部由Guess CIS持有)不到我們總資產的2%，主要包括租賃使用權資產、商店庫存、傢俱和固定裝置以及應收賬款。我們在俄羅斯的庫存只維持在足以運營我們在俄羅斯的零售店的數量。我們在白俄羅斯或烏克蘭沒有庫存或持有任何其他重要資產。

對與俄羅斯和俄羅斯實體的交易實施當前或未來可能加強的出口管制和經濟制裁，可能會限制或阻止我們(I)在俄羅斯經營我們的全部或部分業務，(Ii)根據涉及我們俄羅斯業務的現有合同履行(包括關於我們的俄羅斯合資企業，以及我們可能購買我們合資夥伴持有的剩餘30%權益)，或(Iii)尋求新的商業機會或保持足夠的保險範圍，以保護我們在俄羅斯的產品和設施。此外，烏克蘭的衝突可能會擾亂我們分銷商在該地區和周邊地區的運營。上述任何情況都可能對我們的業務、供應鏈、合作伙伴或客户造成不利影響。此外，俄羅斯和烏克蘭之間的衝突可能會導致全球市場和行業的混亂、不穩定和波動，這可能會對我們的業務產生負面影響。制裁、出口管制和烏克蘭持續衝突的影響範圍目前無法預測，可能會對我們的業務產生不利影響。

第II部，第1A項。風險因素(第二季度表格10-Q第65頁)-對照表格10-K標記：

未來影響跨國公司的美國所得税或貿易政策的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。

在2022財年，我們的大部分成品都是從美國以外的合作伙伴和供應商那裏採購的，我們繼續在全球設計和採購面料，其中大部分來自中國。此外，我們還增加了產品的銷售額我們很大一部分產品銷售額來自美國以外。在2022財年，我們合併的淨產品銷售額中約有71%來自美國以外的銷售。從長遠來看，我們預計這些國際收入在我們總業務中的比例將繼續增長。對於在海外擁有大量業務和採購業務的美國公司來説，當前的政治格局給未來的所得税和貿易監管帶來了更大的不確定性。

在2022財年，我們的大部分成品都是從美國以外的合作伙伴和供應商那裏採購的，我們繼續在全球設計和採購面料，其中大部分來自中國。美國和中國之間持續的經濟衝突導致對我們從中國進口的商品徵收更高的關税。我們一直在減少對中國採購的依賴，特別是我們的美國業務，並在不影響產品質量的情況下降低潛在的關税風險，同時提高成本。然而，我們無法預測國際貿易協定是否以及在多大程度上可能會發生變化，例如

無論是配額、關税、關税、外匯管制或其他限制是否會由美國或其他國家改變或施加，都不能説明中國與中國之間的關係。如果我們或我們的供應商或產品被許可人無法從我們或他們希望購買的國家/地區獲得原材料或製成品，無論是由於此類法規變化或任何其他原因，或者如果這樣做的成本應該增加，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

由於俄羅斯入侵烏克蘭，美國、英國和歐盟等國政府制定了協調一致的制裁和出口管制措施。這些出口管制措施針對俄羅斯、白俄羅斯和俄羅斯控制的烏克蘭地區(克里米亞、頓涅茨克和盧甘斯克)。雖然這些制裁和出口管制措施預計不會嚴重擾亂我們在這些地區的銷售。如果中斷持續很長一段時間，或者如果未來對與俄羅斯和俄羅斯實體的交易實施額外的出口管制或經濟制裁，我們在這些地區的銷售和我們的運營結果將受到不利影響。有關我們面臨的與俄羅斯入侵烏克蘭有關的風險的進一步信息，請參閲“-我們的業務也可能受到針對俄羅斯的新制裁和出口管制以及對俄羅斯入侵烏克蘭的其他迴應的影響。”

第一部分，財務報表(附註13，承付款和或有事項--可贖回的非控制權益，第二季度表格10-Q第27頁)--對照第一季度表格10-Q：

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該公司也是關於普通股的看跌期權安排的一方，這些普通股代表着其持有多數股權的俄羅斯子公司剩餘的非控制性權益，你猜？獨聯體，有限責任公司(“猜測獨聯體”)，是在2016財年通過一家持有多數股權的合資企業成立的。Guess CIS的認沽安排相當於該附屬公司總已發行股本權益的30%，非控股權益持有人可酌情在2020年12月28日、協議五週年後至2025年12月31日或在某些有限情況下更早的期間內向公司發出書面通知，以行使認沽安排。Guess CIS賣權安排的贖回價值以Guess CIS的利息、税項、折舊及攤銷前收益的倍數為基礎，經過某些調整，在公司的精簡綜合資產負債表中被歸類為永久股本以外的可贖回非控股權益。截至2022年4月30日和2022年1月29日，與Guess CIS相關的可贖回非控股權益的賬面價值分別為94980萬美元和910萬美元。鑑於美國和歐洲各國政府最近對俄羅斯實施的各種制裁，雙方正在評估本公司可能購買非控股股東持有的30%權益的可能性。包括美國禁止在俄羅斯進行新的投資。該公司的歐洲子公司Guess Europe SAGL還根據某些租賃協議的要求，對Guess獨聯體在其俄羅斯當地擔保額度下高達90萬美元的債務進行了反擔保。

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第一部分，財務報表(附註1，列報基礎--估計的使用，第二季度表格10-Q第8頁)--對照第一季度表格10-Q：

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按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表中報告和附註中披露的金額。需要使用管理估計的重要領域涉及壞賬準備、銷售退貨和減價準備、禮品卡和忠誠度應計項目、存貨估值、基於股份的薪酬、所得税、遞延所得税的可回收性、未確認所得税優惠、資產折舊和攤銷的使用年限、資產減值評估(包括商譽和長期資產，如財產和設備以及經營租賃使用權資產)、養老金義務、工人補償和醫療自我保險費用和應計項目、訴訟準備金以及重組費用和應計項目。這些估計和假設可能會因為全球經濟狀況的影響而改變，例如新冠肺炎疫情的不確定性、俄羅斯和烏克蘭的衝突以及全球通脹壓力。實際結果可能與這些估計不同。對估計數的修訂可能會對業務結果和財務狀況產生重大影響。

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第一部分，財務報表(附註15，公允價值計量-長期資產，第二季度表格10-Q第31頁)-對照第一季度表格10-Q：

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該公司在評估每個固定零售地點的未來現金流時，會考慮歷史趨勢、預期的未來業務趨勢和其他因素。該公司還考慮以下因素：俄羅斯-烏克蘭衝突，包括針對衝突對俄羅斯實施的制裁和貿易限制；每個常規零售點的當地環境，包括商場交通和競爭；公司成功實施戰略舉措的能力；以及控制可變成本的能力，如銷售和工資成本，在某些情況下，重新談判租賃成本。正如在附註1中進一步討論的，新冠肺炎疫情對公司在截至2022年7月30日和2021年5月1日的三個月和六個月的財務業績產生了負面影響，並可能繼續以公司今天無法預測的方式影響公司的運營，因為不斷變化的形勢。

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增加了關於可歸因於通脹風險的已知趨勢的披露

第一部分，第二項.管理層的討論和分析(第二季度表格10-Q第38頁，“通貨膨脹”)：

通貨膨脹的影響

我們的財務業績一直受到並可能繼續受到通脹壓力的影響，這些壓力影響着我們的整體成本結構，包括運輸、員工薪酬、原材料和其他成本。我們估計我們的某些成本受到通貨膨脹和其他因素的影響，如下所示：

交通工具。我們的入境和出境運輸成本因運輸方式不同而不同，包括空運、海運和陸運。這些方法中的每一種都可能受到各種因素的影響，包括通貨膨脹和其他考慮因素，例如市場上的整體貨運能力與需求之間的不平衡。運輸成本上升的主要原因是入境運費上升。

員工補償。我們一直受到現有合格求職者持續短缺的影響，以及為吸引和留住員工而增加的薪酬。我們繼續評估我們的薪酬和福利產品與當前市場的競爭力，並評估在組織內各級更加有效和高效的戰略，包括如何最好地為我們的客户服務。

原材料。由於通貨膨脹和我們不斷提高產品質量和可持續性的舉措，我們產品的原材料成本增加了。此外，由於我們的很大一部分產品是在其他國家制造的，當地貨幣對美元的相對價值的下降加劇了許多此類定價壓力。

我們尋求通過不斷優化我們的供應鏈，包括物流，以及有效地管理我們的勞動力，將通脹的影響降至最低。很難確定僅由通脹和其他因素造成的成本增長的比例，例如我們產品改進的成本和供應鏈的失衡。

這些增加的成本對我們的利潤率和支出產生了負面影響。持續的通脹和其他壓力可能會進一步影響我們的毛利率以及銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比，如果我們產品的銷售價格沒有隨着成本的上升而增加的話。此外，長期的通脹狀況可能會對消費者可自由支配的支出產生不利影響，這可能會對我們未來的銷售和業績產生負面影響。此外，通脹可能大幅提高我們未來可能產生的任何債務的利率。

我們預計通脹壓力在短期內將持續存在。這些壓力對我們業務的影響程度取決於許多因素，包括我們的客户接受漲價的能力和意願、我們提高利潤率的能力，以及如果我們的競爭對手不提高價格可能帶來的降價壓力。請參閲“第II部分，第1A項。有關通貨膨脹的潛在影響和風險的進一步信息，請參閲我們最新的Form 10-K年度報告中的“風險因素”。

增加了關於分銷成本處理的披露

第一部分，項目2.管理層的討論和分析(第二季度表格10-Q第46頁和第51頁“經營業績-毛利”)--對照第一季度表格10-Q：

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我們的分銷成本包括人工、入境運費、採購成本和相關管理費用、零售店佔用成本(包括租賃成本和折舊及攤銷)，以及我們分銷的一部分。與向我們零售業務中的商店地點供應庫存相關的分銷成本包括在產品銷售成本中。我們還將購買授權產品的庫存收到的淨版税包括在內，以降低產品銷售成本。我們的毛利可能無法與其他實體相比，因為一些實體將所有與分銷相關的成本計入產品銷售成本，而其他實體，如我們，我們通常從毛利中剔除與批發相關的分銷成本，而將它們包括在SG&A費用中。此外，有些實體我們將零售店佔用成本包括在SG&A費用中，其他實體，如我們，將零售店佔用成本包括在產品銷售成本中。因此，我們的毛利率可能無法與其他實體相比。為了確保費用適當分離，我們跟蹤每個配送中心地點的活動，並相應地將與我們的貨物運輸相關的成本記錄為銷售成本或銷售、一般和管理費用。