附件4.1

量子計算公司。

和

_______________________,

受託人

____________________

壓痕

日期為

_______, 2022

債務證券

量子計算公司。

1939年《信託契約法》之間的對賬和聯繫

和契約，日期為2022年_

注：出於任何目的，本對賬和平局不應被視為義齒的一部分。

目錄

壓痕

本契約日期為2022年_，作為受託人(在此稱為“受託人”)，受託人的辦公室在本協議日期 其公司信託業務主要由_管理。

公司的獨奏會

本公司已正式授權籤立及交付本契約，以便不時發行其無抵押債權證、票據或其他 債務證據(在此稱為“證券”)，按本契約所規定的一個或多個系列發行。

每個系列的證券將採用由或根據董事會決議或在一個或多個補充契約中設立的形式，在每個 情況下，按本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變化， 並可能具有為遵守任何證券交易所的規則而可能需要的字母、數字或其他識別標誌以及可能需要的圖例或批註，或由執行該證券的高級人員在此一致地確定。

本契約受 信託契約法及據此頒佈的美國證券交易委員會規章制度的約束，該等條文必須是本契約的一部分，並在適用的範圍內適用於該等條文。

根據本合同的條款，使本合同成為本公司有效協議所需的所有事項均已完成。

因此，現在這份契約見證了：

為了和對價房屋和證券持有人購買證券，為了證券或其系列的所有持有人的平等和相稱的利益，雙方約定和同意如下：

第一條

定義及其他條文

適用於一般情況

第101節。定義。

對於本契約的所有目的，除另有明確規定或上下文另有要求外， ：

(1)本條中定義的術語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數；

(2)本文中未另行定義的所有會計術語具有根據美國公認會計原則賦予它們的含義，除本合同另有明確規定外，對於本協議要求或允許的任何計算，術語“公認會計原則”指在計算之日在美國普遍接受的會計原則；以及

(3)“本契約”、“本契約”和“本契約下文”以及其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。

第102節界定了第五條中主要使用的某些術語。

當“行為”用於任何持有人時，具有第105節規定的含義。

“額外金額” 指證券明訂條款或董事會決議案所規定或依據的任何額外款項，該等款項須由本公司就向某些持有人徵收的若干税項、評税或其他政府收費而支付，而該等款項是欠該等持有人的。

“任何指定人士的附屬公司”是指與該指定人士直接或間接控制或受控或受其直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”在用於任何特定人員時 是指直接或間接指導該人的管理和政策的權力，無論是通過具有表決權的證券的所有權、合同還是其他方式；術語“控制”和“受控”具有與上述 相關的含義。

“認證代理” 指受託人根據第614條授權代表受託人對一個或多個系列的證券進行認證的任何人。

“經授權的報紙”是指通常在每個營業日出版的英文報紙或出版物所在國的官方語言的報紙，不論是否在星期六、星期日或節假日出版，並在使用該術語的地方或該地方的金融界發行。如果需要在授權報紙上連續發佈，則可以在符合上述要求的同一城市的相同或不同報紙上連續發佈，並在任何營業日進行 。

“董事會”指

(1)就公司而言，指該公司的董事會；

(二)就合夥而言，指該合夥的普通合夥人的董事會；及

(3)在尊重任何其他人的情況下，執行類似職能的該人的董事會或委員會。

“董事會決議” 就任何人而言，是指該人的董事會正式通過的、完全有效的決議。

“圖書錄入安全” 具有第204節中規定的含義。

“營業日”， 用於任何付款地點時，指的是每個週一、週二、週三、週四和週五，而不是該付款地點或公司信託辦公室所在城市的銀行機構根據 法律或行政命令授權或有義務關閉的日期。

“資本租賃債務” 指在作出任何決定之時，資本租賃的負債金額，而該負債在當時須根據公認會計原則在資產負債表上注資。

“股本” 指：

(I)如屬法團，則為公司股份；

(Ii)(如屬社團或商業實體)任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定) ；

(Iii)(如屬合夥或有限責任公司)合夥或成員權益(不論是一般權益或有限權益)；及

(Iv)使某人有權分享發行人的損益或資產分配的任何其他權益或參與 。

“公司”是指 在本文書第一段中被指名為“公司”的人，直到繼承人根據本契約的適用條款成為該人為止。

“公司要求”和“公司命令”分別是指由公司董事長、總裁或總裁副董事長、財務主管、財務助理、財務助理、祕書或助理祕書以公司名義簽署並送交受託人的書面請求或命令。

“企業信託辦公室” 指受託人在任何特定時間主要管理其企業信託業務的辦公室，該辦公室在本契約的引言段或受託人不時向持有人和本公司發出通知指定的其他地址中註明。

“貨幣協議” 就任何指定人士而言，指旨在保障該指定人士免受幣值波動影響的任何外匯合約、貨幣互換協議或其他類似協議或安排。

“違約”是指 發生的事件或條件，或隨着時間推移或發出通知，或兩者兼而有之，即違約事件。

“違約利息” 具有第307節規定的含義。

“託管”是指，對於可發行或以全球證券的形式發行的任何系列證券，由本公司根據第301條指定為託管的人 ，直至繼任者根據本契約的適用條款成為託管為止，此後的“託管”是指或包括本合同項下的每一位託管人，如果在任何 時間有多於一名此等人士，則任何系列證券所使用的“託管”應指該系列證券的 託管。

“美元”或“$” 是指當時為法定貨幣的美國硬幣或貨幣中的一美元或其他等值單位，用於支付公共和私人債務。

“違約事件” 具有第501節規定的含義。

“公認會計原則”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的公認會計原則，或在美國會計專業的相當一部分人批准的其他實體的其他聲明中提出的公認會計原則，自證券發行之日起生效。

“擔保”是指以任何方式(包括但不限於資產質押或通過信用證或償還協議)對全部或部分債務進行的直接或間接擔保(在正常業務過程中背書託收的可轉讓票據除外)。

“擔保人”是指產生擔保的任何子公司。

“套期保值協議” 對任何人來説，是指與購買用於該人業務的商品有關的價格風險對衝的任何協議，只要任何此類協議是在正常業務過程中籤訂的，而不是為了投機目的。

“持有人”用於任何證券時，是指以其名義在證券登記冊上登記該證券的人。

“負債”是指，就任何指明的人而言，該人就下列事項而欠下的任何債務，不論是否或有：

(一)借款；

(2)在該人的正常業務過程中訂立的債券、票據、債權證或類似票據或信用證(或與其有關的償還協議)(與保證義務有關的信用證義務除外)(本定義第(1)、(2)和(4)款所述義務除外) ；

(3)銀行承兑匯票；

(4)任何資本租賃義務；

(5)任何財產購買價款的延期和未付餘額，但構成在正常業務過程中發生的應計費用或應付貿易的餘額除外；或

(6)任何套期保值協議，

如果並在一定範圍內，上述任何項目(信用證和套期保值協議除外)將作為負債出現在按照公認會計準則編制的指定人士的資產負債表上。此外，“負債”一詞包括通過對指定個人的任何資產的留置權擔保的其他人的所有債務(無論這種債務是否由指定的人承擔)，以及在其他未包括的範圍內，包括指定的人對任何其他人的任何債務的擔保。

截至任何日期的任何未償債務的金額應為：

(一)原發行貼現發行的債務，其增值價值；

(2)本金，如屬其他債務，連同逾期30天以上的利息。

“契約”係指最初籤立的或不時根據本文書適用條款訂立的一個或多個補充契約對本文書進行補充或修訂的契約，並應包括根據第301條所設想設立的特定證券系列的條款和信託契約法案的條款，這些條款被視為本文書的一部分並受其管轄。

“付息日期” 是指該證券的利息分期付款的規定到期日。

“利息互換義務”， 是指任何人根據與任何其他人的任何安排而承擔的義務，據此，該人有權直接或間接地不時收取定期付款，其計算方法是對規定的名義金額採用浮動或固定利率，以換取該其他人定期支付的款項，而該其他人的定期付款是通過對相同名義金額採用固定或浮動利率計算的 ，應包括但不限於利率互換、期權、上限、下限、下限和類似協議。

“留置權”是指任何類型的留置權、抵押、信託契約、質押、擔保、押記或產權負擔(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃以及給予任何擔保權益的任何協議)。

“到期日”指的是該證券的本金或本金分期付款到期的日期，無論是在規定的到期日，還是通過加速聲明、要求贖回或其他方式。

“高級職員證書” 指由公司董事長總裁或副總裁，以及公司財務主管、財務總監、祕書或助理財務主管、助理財務總監或助理祕書籤署並交付受託人的證書，該證書應符合本章程第103條的規定。

“律師意見書” 指根據信託契約法第314(C)條提出的律師書面意見，該律師可以是本公司的律師或公司的僱員，該意見書應符合本條例第103節的規定。

“原始發行貼現證券”是指根據第502條規定，規定金額低於本金的任何證券，在根據第502條聲明其加速到期時到期並應支付。

“未清償證券”指的是在確定之日之前在本契約項下認證和交付的所有證券，但以下證券除外：

(I)之前由受託人註銷或交付受託人註銷的證券；

(Ii)支付或贖回所需款項的證券 迄今已不可撤銷地以信託形式存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或由本公司(如本公司作為其本身的付款代理人)以信託形式為該等證券持有人預留和分開；提供如要贖回該等證券，已根據本契約正式發出贖回通知，或已就贖回作出令受託人滿意的規定；及

(Iii)已根據第306條支付的證券，或已根據本契約 認證並交付的其他證券的交換 ，但已向受託人提交令其滿意的證明 的任何此類證券除外，證明該等證券由真誠的購買者持有，而該購買者手中的該等證券是本公司的有效債務；

然而，前提是在確定未償還證券所需本金金額的持有人是否已發出任何請求、要求、授權、指示、本協議項下的通知、同意或豁免，或在證券持有人會議上是否有法定人數出席時，(A)被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額，應為 在根據第502條加速到期後，截止確定日期應到期和應付的本金金額，(B)以外幣計價的證券的本金金額應為本公司於該證券最初發行日期所釐定的美元等值金額(如為原始發行貼現證券，則為上述(A)項所述金額的美元等值金額)；該等證券及(C)由本公司或本公司任何聯營公司或該等其他義務人所擁有的證券，或該等其他債務人所擁有的證券，不得被視為未清償證券，但在決定受託人是否因依賴任何該等要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免而受保障時，或在決定是否有法定人數時，則只有受託人知悉如此擁有的證券方可不予理會。如此擁有的已真誠質押的證券，如質權人確立令受託人滿意的質權人就該等證券行事的權利，且質權人並非本公司或該證券的任何其他義務人或該等其他義務人的任何聯營公司或該等其他義務人，則該證券可被視為未清償證券。

“支付代理人”是指 公司授權代表公司支付任何一個或多個證券系列的本金(以及溢價)或利息的任何人，其中可能包括公司。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、非法人組織、信託或合資企業、政府機關或其分支機構。

“付款地點” 用於任何系列的證券時，指按照第301條的規定支付該系列證券的本金(以及溢價，如有)和利息的一個或多個地點，但須符合第1002節的規定。

“請願後權益” 是指在與公司破產、無力償債或重組有關的任何案件、訴訟或其他訴訟開始後產生的任何利息(或如果沒有適用的破產法或破產法的實施就會產生的)，無論這種 權益是否被允許或允許作為任何此類訴訟中的債權。

“任何特定證券的前置證券” 是指證明與該特定證券所證明的債務相同的全部或部分債務的每個以前的證券；就本定義而言，根據第306條認證和交付的任何證券，以換取或代替損壞、銷燬、遺失或被盜的證券，應被視為證明與損壞、銷燬、丟失或被盜證券相同的債務。

“贖回日期” 用於贖回任何抵押品時，指由本契約或根據本契約確定的贖回日期。

“贖回價格” 用於贖回任何證券時，指根據本契約贖回該證券的價格。

“已註冊的證券” 指根據第201條建立的、在證券登記冊中登記的任何證券。

“定期記錄日期” 對於任何系列的註冊證券的任何利息支付日期，是指第301條為此目的指定的日期，或者，如果沒有如此規定，則為該利息支付日期之前的日曆月的最後一天，如果該利息支付日期是該日曆月的15日，或者如果該利息支付日期是日曆月的第一天，則為該日曆月的前一個日曆月的第15天，無論該日是否為營業日。

“負責人”指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括總裁助理、總裁助理、財務助理、信託管理人員或任何其他通常履行與當時直接負責管理該契約的人員所執行的職能類似的高級人員，就某一公司信託事宜而言，亦指因其對該特定主題的瞭解和熟悉而被轉介該事項的任何其他高級人員。

“證券”具有 本契約第一節所述的含義，更具體地説，指根據本契約認證和交付的任何證券。

“安全寄存器”和“安全註冊器”分別具有第305節中規定的含義。

“特別記錄日期” 任何系列的登記證券的任何違約利息的支付，是指受託人根據第 307節確定的日期。

“約定到期日” 用於任何證券或其本金或利息的任何分期付款時，是指該證券 中指定的日期，即該證券的本金或該分期付款的本金或利息到期和應付的固定日期。

“附屬公司”指， 就任何指定人士而言：

(I)任何公司，而該公司的已發行股本在一般情況下有權在董事選舉中投出的至少過半數票數，在當時應由該人直接或間接擁有；或

(Ii)在一般情況下，當時至少有過半數有表決權的權益由該人直接或間接擁有的任何其他人 。

“受託人”指 在本文書第一段中被指名為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後“受託人”應指或包括每一個在本合同項下成為受託人的人，如果在任何時候有多於一個這樣的人，則任何系列證券所使用的“受託人”應指該系列證券的受託人。

“信託契約法”指在簽署本文書之日生效的1939年信託契約法，但第903節另有規定。

“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國(包括美國和哥倫比亞特區)及其“財產”，包括波多黎各、美屬維爾京羣島、關島、美屬薩摩亞、維克島和北馬裏亞納羣島。

“美國外國人” 是指就美國聯邦所得税而言，是外國公司、非居民外國人、非居民、財產或信託的外國受託人或外國合夥企業的任何人。

“美國政府債務” 指美利堅合眾國的直接不可贖回債務，或由美利堅合眾國擔保本金和利息的不可贖回債務，或以美利堅合眾國的全部信用和信用為質押的債務或擔保債務的付款，或信託中的實益權益，其主體完全由金錢或此類債務或其組合組成。

“副總裁” 用於公司或受託人時，是指任何總裁副，無論是否用數字或在“總裁副”之前或之後加上的一個或多個字來表示。

“任何人的全資附屬公司” 是指該人的任何附屬公司，其所有未發行的有表決權證券(但在美國或哥倫比亞特區以外的司法管轄區註冊成立的受限附屬公司、董事資格股份或根據適用法律必須由其他人擁有的非實質性股份除外)均由該 個人或該人的任何全資附屬公司擁有。

“到期收益率” 用於任何原始發行的貼現證券時，指票面上列明的到期收益率(如有)。

第102條。 通過引用成立信託契約法。

當本契約引用信託契約法案的條款時，該條款通過引用併入本契約，併成為本契約的一部分。本契約中使用的下列 信託契約法案術語具有以下含義：

“破產法”指經修訂的破產法或美國法典第11章。

“契約證券”指證券。

“契約證券持有人” 指持有人。

“待合格的契約” 指本契約。

“契約受託人”或“機構受託人”指受託人。

契約證券上的“義務人”是指公司或證券上的任何其他義務人。

本信託契約中使用的所有術語 由信託契約法案定義、由信託契約法案參考另一法規定義或由美國證券交易委員會規則根據信託契約法案定義且在本文中未另行定義的含義與其所賦予的含義相同。

第103節。 合規性證書和意見。

除本契約另有明確規定外，在本公司向受託人提出根據本契約任何條款採取任何行動的任何申請或請求時，本公司應向受託人提供一份高級職員證書，説明本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件(包括構成先決條件的任何契諾)已經得到遵守，並且律師的意見表明，根據該律師的意見，所有這些先決條件(包括構成先決條件的契諾)均已得到遵守。除本契約中與該特定申請或請求有關的條款明確要求提供此類文件的任何此類申請或請求外，不需要提供額外的證明或意見。

關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見應包括

(1)聲明 簽署該證書或意見的每個人已閲讀該契諾或條件以及本文中與之有關的定義；

(2)關於該證書或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡要説明。

(3)一項陳述 ，説明每個上述人士均認為該人已作出所需的審查或調查，以使該人 能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及

(4)説明每個上述人士認為該等條件或契諾是否已獲遵守的聲明。

第104條。交付給受託人的文件的格式。

在任何情況下，如若干事項須由任何指定人士核證或由任何指明人士提出意見，則無須所有該等事項只由一名該等人士核證或由其提出意見，或只須由一份文件如此核證或涵蓋，但一名該等人士 可就某些事項及一名或多名該等人士就其他事項核證或提出意見，而任何該等人士 可在一份或多份文件中就該等事項核證或提出意見。

本公司高級職員的任何證書或意見，在與法律事宜有關的範圍內，可基於 律師的證書或意見或其陳述，除非該高級職員知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關其證書或意見所依據事項的證明書或意見或陳述是錯誤的。律師的任何該等證書或意見，如與事實事宜有關，可 以本公司一名或多名高級人員的證書或意見或其申述為依據，聲明有關該等事實事宜的資料由本公司持有，除非該名律師 知道或經合理謹慎處理後應知道有關該等事宜的證書或意見或申述是錯誤的 。

如果任何人被要求 根據本契約提出、提交或執行兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，則可將其合併為一份文書，但不是必須的。

第105節。 持有人的行為；記錄日期。

(1)本契約規定持有人提出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，均可包含在一份或多份由該等持有人親自或由正式書面委任的代理人簽署的實質相似條款的文書內，並由該等持有人親自簽署或由正式書面委任的代理人證明。除本協議另有明文規定外，當該等文書或文書或紀錄或兩者同時送交受託人及本公司(如有明確要求)時，該等訴訟即告生效。該等文書及任何該等記錄(以及其中所載及所證明的行動)在此有時稱為持有人簽署該文書或該等文書並於任何該等會議上投票的“行為”。就本契約而言，任何該等文書或委任任何該等代理人的文書或書面文件的籤立證明，或任何人持有證券的證明，應足以證明本契約的任何目的，以及(受第601條規限)以受託人和本公司為受益人的確鑿證據(br}，如按本節規定的方式作出)。任何證券持有人會議的記錄應按第1306節規定的方式進行證明。

本公司可預先設定一個記錄日期，以確定登記證券持有人的身份，登記證券持有人有權通過投票或本契約授權或允許的投票或同意採取任何行動。如果公司沒有在首次徵求該系列註冊證券持有人的同意之前設定，或在任何人就任何該等行動或任何此類表決作出任何此類表決的情況下，則任何該等行動或表決的記錄日期應為首次徵求同意前30天或在徵求同意前向受託人提供的最近一份持有人名單的日期中較晚的日期。如果記錄日期已定，在該記錄日期為未完成登記證券持有人的人士(或其正式指定的代理人)，以及只有該等人士， 才有權就該等證券採取投票或同意的行動，或撤銷先前給予的任何表決或同意，而不論該等人士在該記錄日期後是否繼續為持有人。在根據本款規定的任何記錄日期確定後，公司應自費安排以第106條規定的方式向受託人和第107條規定的相關持有人發出書面通知。

(2)任何人籤立任何該等文書或文字的事實及日期，可借籤立該等文書或文字的見證人的誓章，或由獲法律授權對契據作認收的公證人或其他人員發出的證明書，以證明簽署該文書或文字的人已向他承認籤立該文書或文字。如簽字人並非以個人身分籤立，則該證明書或誓章亦應構成其權力的充分證明。任何此類文書或文書的籤立事實和日期，或簽署人的授權，也可以受託人 認為充分的任何其他方式予以證明。

(3)任何人持有的登記證券的本金金額和編號，以及持有日期，須由證券登記冊予以證明。

(4)任何證券持有人的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行為，均對同一證券的每名未來持有人及 在登記轉讓時發行的每一證券的持有人，或就受託人或本公司依賴該證券而作出、遺漏或容受作出的任何事情 作出、遺漏或容受作出的任何事情，具有約束力，而不論該等行動是否以該等證券為記號。任何持有人或隨後的持有人可以撤銷關於其擔保或其擔保部分的請求、要求、授權、指示、通知、同意或其他行為；提供, 然而，，只有在受託人在法案生效之日之前收到撤銷通知的情況下，這種撤銷才有效。

第106條。發給受託人及公司的通知等。

本契約所規定或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或持有人的行為或其他文件，

(1)任何持有人或本公司的受託人 如向其公司信託辦公室的受託人作出、給予、提供或以書面形式提交或送交 受託人(注：公司信託管理)，即足以滿足本協議規定的所有目的

(2)本公司由受託人或任何持有人 以書面形式 寄往本契約第一段所指明的主要辦事處地址或本公司先前以書面向受託人提供的任何其他地址，並以頭等郵資預付的方式寄往本公司收件人，即屬足夠(除非本條例另有明文規定)，注：公司祕書。

公司或受託人可通過通知對方，為後續通知或通信指定額外或不同的地址。

所有通知和通信 (發送給受託人的通知和通信除外)應被視為已正式發出：當面投遞時，如果是親自投遞的； 郵寄後五個工作日，如果郵寄，預付郵資；當收到確認時，如果是傳真的，則視為已及時投遞；如果通過保證第二天投遞的隔夜航空快遞發送，則視為已及時投遞到信使的第二個營業日。向受託人發出的所有通知和通信應視為已正式發出，且僅在收到後才生效。

發送給持有人的任何通知或通信應通過頭等郵件郵寄，掛號或掛號，要求回執，或通過隔夜航空快遞保證次日送達至其在安全登記冊上顯示的地址。任何通知或通信也應在TIA要求的範圍內郵寄給TIA第313(C)節中所述的任何人。未向持有人郵寄通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影響其相對於其他持有人的充分性。

如果通知或函件在規定的時間內按上述規定的方式郵寄，則不論收件人是否收到，該通知或函件均已正式發出。

如果公司向持有人郵寄通知或通信，則應同時向受託人和各代理人郵寄一份副本。

第107條。給持有人的通知；棄權。

如本契約就任何事件向證券持有人發出通知，則該通知應以書面形式發出(除非本契約另有明文規定) ，並以預付頭等郵資的方式郵寄給受該事件影響的每名持有人，地址按其在證券登記冊上的顯示 而定，不得遲於發出通知的最遲日期，亦不得早於發出通知的最早日期。

如因暫停正常郵遞服務，或因任何其他原因，以郵寄方式向註冊證券持有人發出該通知並不切實可行 ，則經受託人批准而作出的通知，就本協議下的每一目的而言，應構成充分通知。在任何以郵寄方式向註冊證券持有人發出通知的情況下，未向任何特定註冊證券持有人郵寄該通知或該通知中的任何缺陷，均不影響該通知對其他註冊證券持有人的充分性。

如果本契約規定以任何方式發出通知，則在 事件之前或之後，有權接收該通知的人可以書面放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

第108條。與信任契約衝突 行為。

如果本合同的任何條款限制、限制或與信託合同法案的任何條款或信託合同法案的任何條款要求包括在本合同中的其他條款相沖突，則以信託合同法案的該條款為準。如果本契約的任何條款修改或排除了《信託契約法》中可能被修改或排除的任何條款，則前一條款應被視為適用於如此修改或被排除的本契約。

第109條。標題和 目錄表的影響。

本文件中的條款和章節標題和目錄僅為方便起見，不影響本文件的結構。

第110節。 繼承人和受讓人。

公司在本契約中的所有契諾和協議 對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第111條。 可分離條款。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第112條。契約的好處。

本契約或證券中的任何明示或默示內容，不得給予任何人任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，但本契約各方及其在本契約項下的繼承人除外。

第113條。 適用法律。

本契約和證券應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但不適用衝突法原則 需要適用另一司法管轄區的法律。

第114節。 法定假日。

在任何情況下，如果任何證券的利息 支付日期、贖回日期或聲明到期日不是任何支付地點的營業日，則(儘管本契約或證券有任何其他規定)本金和利息(以及溢價和額外金額，如有)無需在該日期在該支付地點支付，但可在下一個營業日的支付地點 支付，其效力和效力與在利息支付日期或贖回日期或在所述到期日相同，提供 自該付息日期、贖回日期或指定到期日(視屬何情況而定)起及之後的期間不會產生利息 。

第115節。 公司義務。

不得就本公司在證券上的責任，或本公司或受託人在本契約下的責任，或本公司交付的任何證書或其他書面文件，直接或間接向本公司的任何立案人、股本認購人、股東、高級職員、董事或僱員或 受託人或本公司的任何前任或繼任者或受託人追索。

第116條。放棄審判陪審團。

在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人均在此不可撤銷地放棄在因本契約、票據或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

第117節。 不可抗力。

在任何情況下，受託人對因其無法控制的力量，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義、國內或軍事動亂、核或自然災害或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、損失或故障而直接或間接引起的履行本協議項下義務的任何失敗或延誤，概不負責。有一項理解是，受託人應做出符合銀行業公認慣例的合理努力，在實際可行的情況下儘快恢復履約。

第二條

保安表格

第201節。 一般形式。

每個系列的證券應為註冊證券，其實質形式(包括臨時或永久全球形式)應由董事會決議或在一個或多個附加於此的契約中設立，在每一種情況下，應按本契約要求或允許的適當的插入、遺漏、替換和其他變化，並可在其上放置為遵守任何證券交易所的規則所需的字母、數字或其他識別標記以及可能需要的圖例或批註，或由執行該等證券的官員在此一致地確定。他們簽署了《證券》就是明證。如果按照第304條的規定以全球形式發行任何系列的臨時證券，其形式應 按照前一句規定確定。確定任何 系列證券(或任何該等臨時全球證券)的形式的董事會決議案的副本，應在第303條規定的認證和交付該等證券(或任何該等臨時全球證券)的公司命令交付之時或之前送交受託人。

最終證券應 印刷、平版或雕刻在鋼刻邊框上，或可以任何其他方式製作，所有這些都由簽署該證券的官員 決定，並由其簽署證明。

第202條。受託人認證證書的格式。

受託人的認證證書應基本上採用以下形式：

“這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。

第203節。全球形式的證券。

如第301條所述，某一系列的證券可按全球形式發行，則儘管第301條第(10)款和第 302節的規定另有規定，任何此類證券應代表該系列中規定的未償還證券，並可規定其應代表其上不時批註的未償還證券的總金額，以及由此所代表的未償還證券的總金額可不時減少以反映交易所。對全球形式的證券的任何背書，以反映其所代表的未償還證券的金額或任何增加或減少的金額，應由受託人按照該證券或根據第303條或第304條交付給受託人的公司命令中指定的一人或多人的方式和指示 作出。在符合第303條和(如果適用)第304條的規定的情況下，受託人應以永久全球形式交付和重新交付任何擔保，其方式和方式應符合該擔保或適用公司令中指定的一人或多人的指示。如果根據第303或304條 的公司訂單已經或同時已經交付，則公司關於背書、交付或重新交付全球形式的擔保的任何指示應以書面形式發出，但不需要遵守第103條，也不需要附有律師的意見。

第303節最後一句 的規定適用於任何全球形式的證券，如果該證券從未由公司發行和出售，並且公司向受託人交付了全球形式的證券以及關於減少第103條所代表的證券本金的書面指示(不需要遵守第103條，也不需要 伴隨律師的意見)，同時 連同第303條最後一句預期的書面聲明。

儘管第201條和第307條另有規定，除非第301條另有規定，否則任何擔保的本金(以及保費，如有)和 利息應以永久全球形式支付給其中指定的一人或多人。

儘管第308節條文 另有規定，除上一段另有規定外，本公司、受託人及本公司或受託人的任何代理人 應視有關人士為全球證券所代表的未償還證券本金的持有人，該等未償還證券由該全球證券的持有人在書面聲明(如有的話)中指明，並由該持有人向證券註冊處處長提交。

全球證券可能以臨時或永久形式發行 。永久全球證券將以最終形式發行。

第204節。 記賬證券。

儘管本契約有任何相反的規定：

(A)由本公司酌情決定，任何註冊證券可不時全部或部分以永久全球形式發行，並以託管人或其代名人的名義登記。每一種以永久全球形式註冊的安全在下文中被稱為“帳簿分錄安全”。在符合第303條的規定下，在上述選擇後，公司應籤立，受託人或認證代理應 認證並交付一種或多種賬簿記賬證券，該等證券(I)的金額等於該系列未償還證券的本金總額(如果全部當選)或較小的金額(如果部分當選)，(Ii)登記在託管人或其代名人的名稱下，(Iii)由受託人或認證代理交付給託管人或根據託管人的指示交付，並(Iv)基本上以下列形式(或託管人和 公司同意的其他形式)標明圖例：

除非本保函由授權的 代表提交[保管人]，向該公司或其代理人登記轉讓、交換或付款，而所簽發的任何證書均以[保管人的指定人]或按以下授權代表的要求使用其他名稱 [保管人](而任何付款均支付給[保管人的指定人]或由授權代表 請求的其他實體[保管人])，由任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本文件是錯誤的，因為本文件的註冊所有者，[保管人的指定人]，在此有利害關係。

(B)任何入賬擔保應按第303條的規定進行初始執行和交付。儘管本契約另有規定， 除非與部分或全部以全球形式發行的登記證券進行交換，否則賬簿記賬證券不得 整體轉讓給該託管機構的代名人、該託管機構的代名人 或該託管機構的另一代名人、或該託管機構或該繼任託管機構的任何代名人 。

(C)如託管人於任何時間通知本公司或受託人其不願或無法繼續擔任任何簿記證券的託管人，本公司應委任一名繼任託管人，繼任託管人須將其已退任的託管人交回或安排將其簿記證券或證券交回受託人。受託人在收到該通知後應立即通知公司。如果在託管人辭職生效之日仍未指定繼任託管人，則登記入賬證券將作為登記證券發行，本金總額等於該託管人此前持有的記賬證券本金或證券本金。

本公司可於任何時候以其全權酌情決定權決定該證券不再為以一張或多張全球證書為代表的簿記證券，並將此通知保管人。託管人收到通知後，應立即向受託人交出或安排將其記賬證券或證券交還給受託人。同時，不是以全球 形式發行的註冊證券的本金總額將等於託管機構持有的簿記證券或之前的證券的本金金額 。

在第204(C)節規定的非全球形式發行的登記證券的任何簿記證券交換後，受託人應註銷該簿記證券，根據本節為交換該簿記證券而發行的證券應以該簿記證券的託管人根據其直接或間接參與者或其他指示 應通知受託人的名稱和授權名稱進行登記。受託人或任何認證代理應將該等證券交付給以該等證券名義登記的人。

(D)即使受託人或本公司收到任何相反的通知，本公司及 受託人仍有權就本契約及任何適用法律的所有目的，將以其名義登記任何記賬抵押的人士視為其持有人；而受託人及本公司並無責任向任何記賬抵押的實益擁有人 轉賬、溝通、通知或以其他方式進行交易。除記賬擔保持有人外，本公司和受託人均不對受益所有人或包括保管人在內的任何其他當事人負有任何法律責任或義務。 但前提是儘管本協議有任何相反規定，(I)為了確定截至任何日期，未償還證券的必要本金是否已根據本協議發出、作出或採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄、指示或其他行動，受託人應將託管機構書面聲明中關於任何簿記證券的任何指定人士視為其中所列本金的持有人；及(Ii)本協議中的任何規定均不阻止本公司、本公司受託人或本公司的任何代理人或受託人，使託管人就任何簿記證券提供的任何書面證明、委託書或其他授權生效，或在託管人與此類證券的實益權益持有人之間造成損害，以及規範託管人作為此類證券持有人行使權利的慣例的實施。

(E)只要任何 簿記抵押以託管銀行或其代名人的名義登記，則該等簿記抵押的本金(及溢價，如有)及 利息的所有付款及贖回及有關該簿記抵押的所有通知，應分別按本公司與該託管銀行的安排所規定的方式作出及發出。

第三條

《證券》

第301條。 金額不限；可連續發行。

可根據本契約認證和交付的證券本金總額 不受限制。

證券可以按一個或多個系列發行 。在發行任何系列證券之前，應在董事會決議中或根據董事會決議設立，並在高級職員證書中或在本協議補充的一個或多個契約中設立：

(1)該系列證券的名稱(該名稱應區別於所有其他證券)；

(2)根據本契約可認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制(根據第304、305、306、905或1107條進行認證和交付的證券除外)，或根據第304、305、306、905或1107條進行認證和交付的證券，或作為該系列的其他證券的交換或替代的證券。

(3)該系列的證券是否將作為註冊證券發行，該系列的任何證券是否最初將以臨時的全球形式發行，該系列的任何證券是否將以永久的全球形式發行，如簿記證券或其他形式， 如果是，任何此類永久全球證券的權益的實益所有人是否可以將該等權益交換為此類系列的證券以及任何授權形式和麪額的類似期限的證券，以及在何種情況下可能發生任何此類交易，如果不是以第305節規定的方式，和任何全球證券或證券的託管機構；

(4)以 方式支付臨時全球證券在任何付息日應付的任何利息，如果不是以第304節規定的方式支付；

(5)該系列證券的本金(以及溢價，如有的話)的支付日期或確定方法；

(6)該系列證券應計息的利率或利率或其確定方法，如有，是否應支付與該證券有關的額外金額，以及在何種情況下應支付該等證券的利息，應產生該利息的一個或多個日期，應支付該利息的付息日期，如果第101條規定除外，則為任何已登記證券在任何付息日期應付利息的定期記錄日期；

(7)除受託人的公司信託辦事處外，在符合第1002節規定的情況下，應支付該系列證券的本金(以及保費，如有)、任何利息和任何額外金額的一個或多個地點；

(8)如本公司有選擇權，可按本公司的選擇權全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期間、價格(不論以現金、證券或其他形式計值)及條款和條件，以及本公司必須行使任何該等選擇權的方式；

(9)本公司根據任何償債基金或類似條文或根據其持有人的選擇權贖回或購買該系列證券的義務(如有的話)，以及根據該義務而贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格(不論是以現金、證券或其他形式計值) 以及贖回或購買該系列證券的條款和條件。

(10)該系列的任何註冊證券可發行的面額 ，但面額不包括$2,000及其以上的$1,000的任何整數倍；

(11)一種或多種貨幣(包括複合貨幣)，如該系列證券的本金(及保費，如有的話)、任何利息及任何額外的 金額須以該貨幣支付(如非美利堅合眾國貨幣)；

(12)如該系列證券的本金(及溢價，如有)或利息須在本公司或其持有人選擇時， 以一種或多於一種貨幣(包括綜合貨幣)支付，而該等貨幣(包括綜合貨幣)並非述明須支付證券的貨幣，則須支付該系列證券的本金(及溢價，如有)及利息的貨幣或貨幣(包括綜合貨幣)，以及就作出該項選擇的該系列證券而須支付的任何額外的 金額。以及作出上述選擇的期限及條款和條件；

(13)如可參照任何商品、貨幣或指數，或參照價值、利率或價格，釐定該系列證券的本金(及保費，如有的話)、利息及任何額外款額的款額，則該等款額的釐定方式；

(14)除 以外的全部本金，根據第502條申報加速到期時應支付的該系列證券本金的部分；

(15)根據第401條就該系列證券履行和解除本契約的任何其他方式、根據第401條、第402條、第403條、第404條或第405條提出的任何其他解除條件，以及根據第403和404條提出的申請(如有)；

(16)第501條所列違約事件的任何刪除、修改或增加，受託人或此類證券的必要持有人有權宣佈根據第502條到期和應付的本金金額，或第X條規定的與該系列證券有關的公司契諾；

(17)任何系列的證券可轉換為或交換為本公司或其他實體的股票或其他證券的條款(如有)、與調整有關的任何具體條款，以及該等證券可如此轉換或交換的期間；

(18)系列證券是否作為本公司或其他發行人的證券及其他證券單位的一部分進行發行；

(19)《信託契約法》條款所允許的任何其他一系列條款。

任何一個系列的所有證券應基本相同 ，但如屬註冊證券，則除上文提及的董事會決議案或依據該決議案另有規定外，以及(在第303條的規限下)在上文提及的高級人員證書或任何該等附加契約中所載或以規定方式釐定的 外，其他證券的面額及其他規定除外。

任何一個系列的所有證券不需要同時發行，除非該董事會決議或補充契約另有規定，否則可根據董事會決議或在本協議的任何補充契約中重新開放該系列的額外證券的發行。

在本公司的選擇下，任何有利息的系列註冊證券的利息可通過郵寄支票或以其他方式將付款 發送到任何持有人的地址來支付，因為該地址應出現在證券登記冊上。

如果該系列的任何條款是通過根據董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本連同該董事會的決議應由公司祕書或助理祕書認證，並在闡明該系列條款的高級船員證書交付時或之前交付受託人。

第302節。 面額。

每個系列的證券應可按第301條規定的面額發行。如果任何系列的證券沒有任何此類規定，以美元計價的該系列的註冊證券應可發行面值為2,000美元及其超過1,000美元的任何整數倍的面值 。除非第301條對任何證券系列另有規定，否則以美元以外的貨幣計價的任何系列證券均可發行，面額應為等值的，由公司參考紐約市內電匯的中午買入價確定 紐約聯邦儲備銀行報告或以其他方式提供的該利率，在該證券的適用發行日期 為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。

第303節。 執行、認證、交付和日期。

證券應由董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管或一名副總裁代表公司籤立，並加蓋公司印章複印或加蓋公司印章，由公司祕書或其中一名助理祕書證明。這些官員中的任何一人在證券上的簽名可以是手動的或傳真的。代金券須有本公司董事局主席總裁、司庫總裁或其他副總裁總裁的傳真簽名。

附有本公司任何時間適當主管人員的手冊或傳真簽名的證券應對本公司具有約束力，即使該等個人或他們中的任何人在該等證券的認證及交付前已停止擔任該等職位，或 於該等證券的日期並無擔任該等職位。

在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的任何系列證券交予受託人認證，並附上認證及交付該等證券的公司命令，而受託人應根據本公司命令認證及交付該等證券，而受託人須按照本契約所規定而非其他方式認證及交付該等證券。

如果該系列證券的形式或條款已在或根據第201條和第301條所允許的一項或多項董事會決議或高級人員證書而確立，則在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，應向受託人提供(除本條例第103條要求的其他文件外)受託人的意見，並且(符合第 601條的規定)應充分保護律師的意見，聲明：

(A)如果該等證券的表格 已根據第201條所允許的董事會決議設立，則該表格已根據本契約的規定設立。

(B)如果該等證券的條款 是根據第301條所允許的董事會決議設立的，則該等條款是根據本契約的規定設立的；以及

(C)當該等證券經受託人認證及交付，並由本公司以律師意見所指明的方式及任何條件發行時，將構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但受破產、無力償債、欺詐性轉易、重組或其他與 有關或影響債權人權利的法律及衡平法一般原則的影響(不論該強制執行是在衡平法或法律上考慮的)；提供律師的這種意見不需要就美國法院是否會以美國以外的貨幣作出金錢判決發表意見。

如果該等表格或條款已如此確立， 如果根據本契約發行該等證券會影響受託人本身在該證券及本契約下的權利、責任或豁免權，或以受託人無法合理接受的方式 ，則受託人無須對該等證券進行認證。

每份保證單的日期應為其認證日期。

任何保證物均不得享有本契約項下的任何利益，亦不得因任何目的而具有效力或強制性，除非保證物上有一份實質上符合受託人以手動簽署的格式的認證證書，而任何保證品上的該證書應為確鑿證據，亦為該保證品已妥為認證並已在本保證書下交付的唯一證據。儘管有上述規定，如果本公司已根據本合同認證並交付任何證券，但從未由本公司發行和銷售，且公司應按照第309條的規定將該證券交付受託人註銷，並附上一份書面聲明(該聲明不需要遵守第103條，且不需要附有律師的意見)，聲明該證券從未由本公司發行和出售 ，就本契約的所有目的而言，該證券應被視為從未在本契約下認證和交付 ，且永遠不得享有本契約的利益。

第304節。 臨時證券。

在準備任何系列的最終證券之前，本公司可籤立，並在公司命令下，受託人應認證和交付臨時證券 ，該臨時證券是印刷、平版、打字、油印或以任何授權面額製作的，基本上與其發行的最終證券的主旨相同，以註冊形式，並由執行該等證券的公司高級職員決定適當的插入、遺漏、 替換及其他變化，如他們簽署該等證券所證明的。

除非是全球形式的臨時證券(應按照以下各款的規定進行交換)，否則，如果發行任何系列的臨時證券，本公司將安排編制該系列的最終證券，不得有不合理的延遲。在編制該系列的最終證券後，該系列的臨時證券在交出該系列的臨時證券時，可在該系列的付款地點進行交換，而無需向持有人收取費用。在退回任何一個或多個任何 系列的臨時證券後，本公司應籤立，受託人應認證並交付相同系列授權面額的最終證券的同等本金金額作為交換。在交換之前，任何系列的臨時證券在各方面都應享有與該系列的最終證券相同的本契約下的利益。

任何系列的所有未償還臨時證券 在各方面均有權在本契約下享有與同一系列的最終證券一樣的利益 ，並享有根據本協議認證和交付的相同期限的利益。

第305節。 登記、轉讓和交換登記。

本公司應安排在根據第1002條設立的其中一個辦事處或機構為每個證券系列保存一份登記冊(在該辦事處及本公司任何其他辦事處或辦事處的付款地點保存的登記冊，有時統稱為“證券登記冊”)，在符合本公司可能規定的合理規定的情況下，公司應為該系列的登記證券和轉讓登記證券提供 。受託人最初被任命為“證券註冊官”，以登記證券和證券轉讓，如本文所述。

當任何系列的任何註冊證券的轉讓在該系列的付款地點的辦事處或代理機構交回登記時，本公司應 籤立，受託人應以指定受讓人的名義認證並交付一份或多份相同系列、類似期限、任何授權面額和類似本金總額的新註冊證券。

在持有人的選擇下，任何系列的登記證券在交出將在該辦事處或代理機構交換的證券時，可交換相同系列和類似期限、任何授權面額和類似本金總額的其他登記證券。當任何證券被如此交出以進行交換時，公司應籤立進行交換的持有人有權獲得的證券，並由受託人進行認證和交付。

儘管有上述規定， 除非第301條另有規定，否則任何永久性全球安全只能按照本款的規定進行交換。如永久全球證券的權益實益擁有人有權按第 第301節的規定，以該等證券 系列及另一授權形式及面額的相同期限及本金交換該等證券，則在任何情況下不得有不必要的延遲，但無論如何不得遲於該等權益可如此交換的最早日期，則該公司應將該系列的最終證券交付受託人，本金總額相等於本公司籤立的該永久全球證券的本金金額 。在該等權益可如此交換的最早日期或之後，應根據向受託人和託管人發出的指示(這些指示應是書面的，但不需要遵守第103條或附有律師的意見)或公司命令中就此向受託人(作為公司代理人)指定的其他 託管機構，將該永久全球證券不時交回，以進行全部或部分交換。對於相同系列的最終證券，受託人應認證並交付與待交換部分相同的授權面額和類似期限的其他最終證券的本金總額，以換取此類永久全球證券的每一部分；提供, 然而，自開市起至任何精選該系列證券贖回前15天至相關贖回日結束的期間內，不得進行此類交易。在任何此類部分交換後， 標記為部分交換證據的永久全球證券應由受託人按照上述公司的指示退還給託管機構或上文提及的其他託管機構。如果在(I)任何常規記錄日期但在相關利息支付日期該辦公室或機構開業之前，或(Ii) 任何特別記錄日期但在該辦公室或機構開業之前的相關建議支付違約利息、利息或違約利息(視情況而定)日期，發行註冊證券以換取發生此類交換的辦事處或機構營業結束後的永久全球證券的任何部分。 根據本契約的規定，該永久全球證券的該部分的利息應支付給根據 應向其支付利息的人。

在任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券應為本公司的有效義務，證明其債務與證券在登記轉讓或交換時交出的債務相同，並有權 在本契約下享有相同利益。

每份為登記轉讓或交換而提交或交回的登記證券(如本公司或受託人要求)須由持有人或其以書面正式授權的 持有人或其受託代表以令本公司及證券註冊處處長滿意的形式妥為批註或附上轉讓文書。

任何證券轉讓或交換登記均不收取服務費，但本公司可要求支付一筆足以支付與任何證券轉讓或交換登記相關的税款或 其他政府費用，但根據第304、905或1107條進行的交易所不涉及任何轉讓。

本公司不會被要求 (I)於有關贖回通知寄發當日開始前15天 開始發行、登記轉讓或交換任何系列證券，直至相關贖回通知寄發當日營業時間結束為止，或(Ii)登記轉讓或交換任何如此選擇贖回的已登記證券的全部或部分，但部分贖回的證券的未贖回部分除外。

第306節。證券殘缺不全、銷燬、丟失和被盜。

如任何殘缺證券交予受託人，本公司須籤立，而受託人須認證及交付一份相同系列、相同期限及本金金額並附有非同時未償還數目的新證券 作為交換。

如果應向公司和受託人交付(I)令他們滿意的證據，證明任何證券被銷燬、遺失或被盜，以及(Ii)他們為拯救他們各自及其任何代理人而可能需要的證券或賠償，則在沒有通知公司或受託人該證券已被善意買家收購的情況下，公司應籤立，並應受託人的請求 驗證並交付任何該等被銷燬、遺失或被盜的證券。同一系列的新證券 ，具有相同的期限和本金，並帶有一個不是同時突出的數字。

如果任何該等殘缺不全、被銷燬、遺失或被盜的保證金已到期或即將到期支付，公司可酌情決定支付該保證金，而不是簽發新的保證金。

在根據本條款發行任何新的 證券時，公司可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税收或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的金額。

根據本節發行的任何系列證券的每一份新證券，取代任何被銷燬、遺失或被盜的證券，應構成公司原有的額外合同義務，無論被銷燬、遺失或被盜證券是否可由任何人在任何時間強制執行，並且應 有權平等和按比例享受本契約的所有利益，與在此正式發行的該系列證券 的所有其他證券一樣。

本節的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)有關更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券的所有其他權利和補救措施。

第307節。 支付利息；保留利息權利。

任何註冊證券的利息如於任何付息日期應付，並已準時支付或已妥為提供，則須支付予該證券(或一項或多項前身證券)於正常記錄日期收市時以其名義登記的人士。 除非與任何系列證券另有規定，本公司可選擇以郵寄或交付至證券登記冊上任何有權領取該等證券的人士的地址的支票支付利息。

任何已登記的系列證券的任何利息，如在任何付息日期應支付，但未按時支付或未按規定支付(此處稱為“違約利息”)，則應在相關的定期記錄日期立即停止支付給持有人，因為該持有人已成為該持有人，公司可根據以下第(1)或(2)款的規定，在每一種情況下選擇支付違約利息：

(1)本公司 可選擇向該系列的註冊證券(或其各自的前身證券)在交易結束時以其名義登記的人支付任何違約利息，以支付違約利息的特別記錄日期， 應以下列方式確定。本公司應以書面通知受託人建議就該系列的每一註冊證券支付的違約利息金額及建議付款日期，同時本公司應向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總額的款項，或在建議付款日期前就該等存款作出令受託人滿意的安排，該等款項存放時將以信託形式持有，以使有權獲得本條所規定的違約利息的人士受益。因此，受託人應為該違約利息的支付確定一個特別記錄日期，該日期不得早於建議付款日期前15天至不少於10天，且不得早於受託人收到建議付款通知後10天。 受託人應迅速將該特別記錄日期通知公司，並應以公司名義並由公司承擔費用，安排郵寄有關建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期，郵資已付。 在該特別記錄日期前不少於10天，按其在證券登記冊上所載的地址，向每一註冊證券持有人致送。受託人可酌情以公司名義並自費安排在經授權的報章上至少刊登一次類似通知 , 但此類公佈不應成為確定該特別記錄日期的先決條件。建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期已如此郵寄，該違約利息應支付給該系列的註冊證券(或其各自的前身證券)在該特別記錄日期的交易結束時登記在其名下的人，並且不再根據 以下第(2)條支付。

(2)本公司 可以任何其他合法方式支付任何系列已登記證券的任何違約利息，但不牴觸該等證券可能上市的任何證券交易所的要求，並在該交易所可能要求發出通知後， 在本公司根據本條款向受託人發出建議付款的通知後，該付款方式應為受託人認為可行的 。

除本節前述條款 另有規定外，根據本契約交付的每份抵押品，在登記轉讓、作為任何其他抵押品的交換或替代 任何其他抵押品時，應享有該等其他抵押品的應計和未付利息以及應計利息的權利。

第308條。 被視為所有者的人。

在正式出示登記轉讓證券前，本公司、受託人及本公司任何代理或受託人可將以其名義登記該等登記證券的 人士視為該等登記證券的擁有人，以收取該等登記證券的本金(及溢價，如有)及(在第305及307條的規限下)利息的支付，以及任何其他目的 ，不論該等證券是否逾期，而本公司、受託人或其任何代理人或受託人均不會受到相反通知的影響。

第309節。 取消。

所有因償付、贖回、登記轉讓或交換或為抵扣任何償債基金付款而交出的證券，如交予受託人以外的任何 人，則須交付受託人。所有如此交付的登記證券應由受託機構迅速註銷。本公司可隨時將本公司可能以任何方式獲得的任何先前根據本協議認證並交付的證券交付託管人註銷，而託管人應立即註銷所有如此交付的證券。 除非本契約明確允許，否則不得以任何證券的身份認證來代替或交換按本節規定註銷的任何證券。受託人持有的所有註銷證券應按慣例處置。

第310節。 利息計算。

除第301條對任何系列證券另有規定外，每個系列證券的利息應以12個30天月的一年為基礎計算。

第311節。 CUSIP編號。

公司在發行證券時可以使用“CUSIP”號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在贖回通知中使用“CUSIP”號碼 以方便持有人；提供任何該等通知可聲明，不會就證券上印製的或任何贖回通知內所載號碼的正確性作出任何陳述，而只可信賴證券上印製的其他識別號碼，而任何該等號碼的瑕疵或遺漏不會影響任何該等贖回。

第四條

清償和解約；法律上的失敗 和

聖約的失敗

第401節。契約的清償和解除。

應公司 請求，本契約應停止對任何證券系列的進一步效力(對轉讓登記、交換或替換本合同明確規定的該系列證券的任何存續權利除外)，並且受託人應 簽署正式文書，確認本契約已就該等證券清償和解除，條件是

(1)

(A)迄今已認證和交付的所有該系列證券(但(I)該等證券已被銷燬、遺失或被盜，並已按照第306節的規定更換或支付，以及(Ii)該系列證券的付款款項迄今已由本公司以信託形式存放或分離並以信託形式持有，然後按第1003節的規定償還給本公司或從該信託中解除)已交付受託人註銷；或

(B)迄今尚未交付受託人註銷的所有該系列證券

(I)已到期並應支付，或

(Ii)將在一年內到期，並在規定的到期日支付，或

(Iii)將於一年內根據受託人認為滿意的安排，以公司的名義發出贖回通知，並自費贖回。

而就上述(B)(I)、(br}(Ii)或(Iii)項而言，本公司已向受託人存入或安排存入一筆或多筆以信託形式存入受託人的款項，作為該等系列證券的應付貨幣或貨幣單位，或以 到期的美國政府債務作為本金及利息，其款額及時間連同其利息足以支付及清償該等證券的全部債務，而該等系列證券至今尚未交付受託人註銷。本金及 截至上述存款日期(就已到期及應付的證券而言)或至所述到期日或贖回日期(視屬何情況而定)的任何溢價及利息；

(2)公司已支付或促使支付公司根據本協議應支付的所有其他款項；以及

(3)本公司已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每一份均述明與本契約就該系列證券清償及清償有關的所有先決條件 均已符合。

儘管本公司已根據第401條對該系列中的未償還證券進行清償和清償，但公司根據第607條對受託人和根據第614條對任何認證代理負有的義務，如果根據本節第(1)款(B)向受託人交存了資金或美國政府債務 ，受託人根據第406條、第VI條和第1003節最後一段承擔的義務應在清償和解除後繼續有效。

第402條。 法律無效或契約無效的選擇權。

除本公司根據第401條享有的權利(不受本第402條影響)外，本公司可根據董事會的選擇，通過高級職員證書中規定的決議，在任何時間選擇將本條款第403條或第404條應用於任何系列的所有未償還證券，同時遵守本條款第403至406條規定的條件。

第403節。 法律上的失敗和解職。

本公司根據本條例第402條行使適用於本條例第403條的選擇權後，公司和擔保人在滿足本條例第405條規定的條件的前提下，應被視為在滿足下列條件之日，已解除對所有未償還證券的義務(以下稱為“法律上的無效”)。就此目的而言，法律失效意味着公司應被視為已償付和清償一系列未償還證券所代表的全部債務，此後僅就本合同第(Br)406節和下文第(A)和(B)項所述的本契約其他章節而言，應被視為未償還債務，並已履行該等證券和本契約項下的所有其他義務(受託人應公司的要求並支付費用，應簽署正式文書承認該債務)，以下條款除外：(A) 任何系列未償還證券的持有人在該等證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)到期從第405條所指的信託中收取款項的權利，(B)本公司根據本契約第304、305、306及1002條就該等證券所承擔的義務，(C)本公司根據本契約第304、305、306及1002條就該等證券所承擔的義務，受託人在本合同項下的義務和豁免權以及本公司與此相關的義務以及(D)本條款第四條。在遵守本條款第402至406條的前提下，本公司可以行使本條款403項下的期權，儘管公司事先根據本條款第404條行使了期權。

第404節。《聖約》無效。

公司根據本條款第402條行使適用於本條款第404條的選擇權後，在滿足本條款第405條規定的條件的前提下，公司應在第405條規定的條件得到滿足之日及之後，解除本條款第801條對該系列未償還證券的執行，以及董事會決議或與該系列相關的任何其他契約中包含的任何其他契約(以下稱為《契約失效》)。此後，就持有人與該等契諾相關的任何指示、放棄、同意或聲明或行為(及其任何後果)而言，該系列證券應被視為不是“未清償證券”，但就本協議項下的所有其他目的而言，應繼續被視為“未清償證券”(不言而喻，此類證券不得被視為未清償證券)。就此 目的而言，《公約失效》是指，就該系列的未償還證券而言，本公司可因本協議其他地方提及任何此類公約，或因本協議任何其他條款或任何其他文件中提及任何其他條款，而直接或間接不遵守任何此類公約所載的任何條款、條件或限制，且本公司不會直接或間接對該等條款、條件或限制承擔任何責任 ，該遺漏並不構成本協議第501條所指的違約或違約事件。除上述規定外，本契約的其餘部分及該系列證券不受此影響。此外，在公司根據本合同第402條行使適用於本合同第404條的選擇權時，必須滿足本合同第405條規定的條件。, 本協議第501(3)至501(6)條和第501(9)條不構成違約事件。

第405節。法律或契約失效的條件。

以下是本協議第403條或第404條適用於任何系列的未償還證券的條件：

為了行使 法律上的失敗或公約上的失敗：

(A)本公司 必須為證券持有人的利益，以信託形式不可撤銷地向受託人存放美元、美國政府債務或其組合的現金，其數額足以在聲明的到期日或適用的贖回日期(視屬何情況而定)支付該系列未償還證券的本金或利息及溢價(如有)，並且公司必須指明該等證券是失效至到期日或特定贖回日期；

(B)在法律無效的情況下，公司應向受託人提交受託人合理接受的律師意見，確認(I)公司已從國税局收到裁決，或已由國税局公佈裁決，或(Ii)自本契約日期起，適用的聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，律師的意見應根據 該律師的意見確認，該系列未償還證券的持有人將不確認收入，因此類法律失效而產生的聯邦所得税收益或損失，並將繳納相同金額的聯邦所得税， 繳納的方式和時間與未發生此類法律失效的情況相同；

(C)在《公約》失效的情況下，公司應向受託人提交一份受託人合理接受的律師意見，確認 該系列未償還證券的持有者將不會因該《公約》失效而確認聯邦所得税的收入、收益或損失 ，並將按與該《公約》失效沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税；

(D)任何違約或違約事件均不會發生或繼續發生：(1)在上述存款的日期(因借入適用於該存款的資金而導致的違約或違約事件除外)；或(2)就因破產或無力償債事件而發生的違約事件而言，在存款日期後第91天結束的期間內的任何時間；

(E)該等法律上的失效或公約上的失效不會導致違反或違反本公司作為當事一方或受本公司約束的任何重大協議或文書(本契約除外)，或構成違約；

(F)本公司 必須已向受託人提交一份律師意見，大意是，假設本公司或任何擔保人在存款之日至存款後第91天之間沒有介入破產，並假設根據適用的破產法，沒有任何持有人是公司的“內部人”，則在存款後第91天之後，信託基金將不受任何適用的破產、破產、重組或類似法律的影響，這些法律一般影響債權人的權利；

(G)公司 必須向受託人交付高級職員證書，説明該筆存款並非由公司作出的，目的是讓證券持有人勝過公司的其他債權人，意圖打擊、阻礙、拖延或欺詐公司或其他債權人。

(H)公司必須向受託人提交一份高級人員證書和一份律師意見，每一份都説明與法律無效或《公約》無效有關的所有先決條件均已得到遵守。

在符合本協議第407條的規定下，根據本協議第401條或第404條向受託人(或其他符合條件的受託人，就本條款406而言，統稱為“受託人”)存放的所有資金和不可贖回的美國政府債務(包括其收益)應由受託人以信託形式持有，並由受託人根據受託人決定的 證券和本契約的規定，直接或通過任何付款代理(包括作為付款代理的公司) 用於付款。向該等證券持有人支付所有到期及即將到期的本金、溢價及利息，但除非在法律規定的範圍內，否則該等款項無須與其他基金分開。

本公司應向受託人支付或賠償根據本協議第401或404條存放的現金或不可贖回的美國政府債務或收到的本金和利息而對受託人施加或評估的任何税費、費用或其他費用，但法律規定由未償還證券持有人承擔的任何該等税費或其他費用除外。

儘管第IV條有任何相反的規定 但受託人應應公司的書面要求不時向公司交付或支付本條款第401或404條規定由受託人持有的任何款項或不可贖回的美國政府債務，而國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明中認為，該款項或不可贖回的美國政府債務超過了為實現同等的法律無效或契約無效或履行 和履行本契約而需要存入的金額 。

第407節。 償還公司款項。

為支付任何證券的本金、溢價或利息而存放於 受託人或任何付款代理人處，或隨後由公司以信託形式持有的任何款項，在該本金、溢價或利息到期應付後兩年內無人認領，應應公司的書面要求支付給公司，或(如果當時由公司持有)解除信託；此後，該等證券的持有人作為無擔保債權人，只向本公司要求付款，而受託人或付款代理人對該信託款項的所有法律責任，以及本公司作為該信託款項受託人的所有法律責任，即告終止；提供, 然而，，受託人或該付款代理人在被要求作出任何該等償還前，可由本公司自費安排在《紐約時報》及《華爾街日報》(國家版)刊登一次通知，通知該等款項仍無人認領，並且在通知或刊登日期起計不少於30天的指定日期後，該等款項當時的任何無人認領的餘額將償還本公司。

第408條。 恢復。

如果受託人或支付代理人 因任何法院或政府當局的命令或判決禁止、禁止或以其他方式禁止此類應用而無法運用根據本合同第(Br)401、403或404節(視屬何情況而定)就任何系列證券存放的任何資金或美國政府債務，則本公司在本契約項下關於該系列證券和該系列證券的義務應恢復和恢復，如同沒有根據第401條發生存款一樣。 本協議403或404，直至受託人或付款代理人被允許根據本協議第401、403或404條(視具體情況而定)運用所有此類資金或美國政府債務；提供, 然而，，如果公司在恢復其義務後支付任何證券的本金、溢價(如果有)或利息，公司將被代位於該證券持有人從受託人或付款代理人持有的資金或美國政府債務中獲得此類付款的權利。

第五條

補救措施

第501節。 違約事件。

在以下情況下，系列上會發生“默認事件” ：

(1)本公司 在該系列證券到期應付且違約持續30天的情況下，拖欠該證券的利息；

(2)當該系列證券的本金到期並在到期、贖回或其他情況下應支付時，公司 無法支付該證券的本金；

(3)本公司 未能遵守其在該系列證券或本契約中的任何其他協議(就其所涉及的協議而言)，且違約持續至以下指明的期間及之後(除非違約涉及任何控制權變更條款 或條款VIII(或條款viii預期的任何替代條款)，該等條款將在發出通知後構成違約事件，但 不會隨着時間過去而構成違約事件)；

(4)公司的任何5000萬美元或以上的債務單獨或合計加速，且在加速後5天內，該加速並未 停止存在，或該債務未得到清償；

(5)本公司未能在本公司債務本金或利息到期及應付後五天內(在實施管理該等債務的文件所規定的任何適用的 寬限期後)，就本公司的債務分別或合計支付5,000萬美元或以上的本金或利息；

(6)一家或多家有管轄權的法院對公司支付款項作出的最終判決 或金額在5,000萬美元或以上的最終判決，在判決作出後90天內不予履行、擱置、撤銷或撤銷 ；

(7)根據任何破產法或任何破產法所指的公司：

(A)啟動自願案件，

(B)同意在非自願的情況下登錄針對其的濟助命令，

(C)同意為該公司或其全部或基本上所有財產委任一名託管人，或

(D)為債權人的利益進行一般轉讓；

(8)有管轄權的法院根據任何破產法作出以下命令或法令：

(A)在非自願情況下針對本公司的救濟，

(B)為公司或公司的全部或幾乎所有財產委任一名託管人，或

(C)命令公司清盤 ，

而該命令或判令未予擱置並在60天內有效；或

(9)補充契約或設立該系列證券的董事會決議所規定的該系列證券發生任何其他違約事件。

破產法“一詞是指《破產法》或任何類似的聯邦或州法律，以免除債務人的債務。“託管人”一詞是指破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

在受託人通知本公司之前，上文第(3)款下的違約不屬於違約事件，或持有該系列證券本金至少25%的持有人 通知本公司及受託人該系列證券的違約及(違約的情況除外)任何補充契約或董事會決議規定該系列證券的持有人有權要求本公司在該系列證券的最終到期日(“控制權變更條款”)或第VIII條之前發生控制權變更時回購或贖回該系列證券。或第VIII條所考慮的任何替代條款))公司在收到通知後90天內未對違約行為進行補救。通知 必須指明違約情況，要求對其進行補救，並説明該通知是“違約通知”。

第502節。 加速。

如果任何系列證券發生違約事件(本條例第501條第(7)或(8)款規定的違約事件除外)，且違約事件仍在繼續，受託人或該系列未償還證券本金至少25%的持有人可 宣佈該系列證券全部到期並立即支付。在作出任何該等聲明後，該系列證券應立即到期及應付，並以書面通知本公司(如持有人發出通知，則亦通知受託人)。儘管有上述規定，如果本協議第501條第(7)或(8)款規定的違約事件發生在任何系列證券上，則該系列的所有未償還證券將到期並應支付，無需採取進一步行動或發出通知。通過通知受託人，任何系列證券本金總額的多數持有人可代表所有該系列證券的持有人放棄任何現有違約或違約事件及其在本契約項下的後果，但在支付該系列證券的利息或溢價(如有)或其本金方面的持續違約或違約事件除外。

第503節。 其他補救措施。

如果任何系列證券的違約事件發生並仍在繼續，受託人可以尋求任何可用的補救措施，以收取該系列證券的本金、 溢價(如果有)和利息的付款，或強制履行該系列證券或本契約的任何條款。

受託人可以維持訴訟程序 ，即使它不擁有任何一系列證券或在訴訟程序中沒有出示任何證券。受託人或證券持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施時的延遲或遺漏，不應減損 違約情況下的權利或補救措施，或構成對違約事件的放棄或默認。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。

第504節。放棄過去的違約。

通過通知受託人，任何系列中當時未償還證券本金總額不少於多數的持有人可代表 該系列證券的持有人放棄任何現有的違約或違約事件及其在本協議項下的後果，但在支付該系列證券的本金、溢價或利息(包括與要約購買有關的 )方面的持續違約或違約事件除外(提供, 然而，，持有任何系列當時未償還證券本金總額的多數的持有人可就該系列撤銷加速及其後果，包括因該加速而導致的任何相關付款違約(br})。一旦放棄，該違約即不復存在，由此引發的任何違約事件應被視為已就本契約的所有目的得到補救；但該豁免不得延伸至 任何後續違約或其他違約或損害由此產生的任何權利。

第505節。 由多數人控制。

對於任何一系列證券，當時該系列未償還證券本金的多數持有人可以指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以行使受託人可以獲得的任何補救措施或行使其獲得的任何信託或權力。但受託人可以拒絕遵循受託人認為可能不適當地 損害任何系列證券的其他持有人的權利或可能使受託人承擔個人責任的任何指示。

第506節。 訴訟的限制。

任何 系列證券的持有人只有在下列情況下才可就本契約或該系列證券尋求救濟：

(A)該系列證券的持有人就持續失責事件向受託人發出書面通知；

(B)持有該系列當時未償還證券本金至少25%的持有人 向受託人提出書面請求，要求採取補救措施。

(C)證券要約持有人，並應受託人的要求，就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令受託人滿意的彌償；

(D)受託人 在收到請求和要約以及在被請求的情況下提供賠償後60天內沒有遵守請求；

(E)在上述 60天期限內，持有該系列當時未償還證券本金的多數持有人不會向受託人發出與請求不一致的指示。

證券持有人不得 使用本契約損害證券另一持有人的權利或獲得相對於證券另一持有人的優先權或優先權。

第507節。證券持有人收取款項的權利。

儘管本契約另有規定 ，任何系列證券的任何持有人未經該持有人的 同意，在證券所述的各個到期日或之後(包括與購買要約有關)收取有關證券的本金、溢價(如有)及利息的權利，或就強制執行該等付款而提起訴訟的權利，不得減損或受影響。

第508節。 受託人提起的催收訴訟。

對於任何系列的證券，如果本條例第501條第(1)或(2)款規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人有權以自己的名義和作為針對本公司的明示信託的受託人，就該系列證券的全部本金、溢價和利息(如果有)以及在合法範圍內的逾期本金和利息以及足以支付收取費用和費用的其他金額，包括合理的補償、 費用、受託人、其代理人和律師的支出和墊款。

第509節。 受託人可以提交索賠證明。

受託人獲授權提交必要或適當的申索證明及其他文件或文件，以使受託人(包括受託人、其代理人及大律師就合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索)及證券持有人在與本公司(或證券上的任何其他債務人)、其債權人或其財產有關的任何司法程序中獲準提出的任何系列的申索，有權及有權收取，接受和分配任何應支付或可交付的任何此類索賠的金錢或其他財產，任何此類司法程序中的任何託管人現獲該系列的每個持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則 向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、支出和墊款，以及根據本契約第607條應由受託人支付的任何其他金額。如果因任何原因拒絕支付任何此類賠償、受託人、其代理人和律師的費用、支出和墊款，以及根據本契約第607條應受託人在任何此類訴訟中從遺產中撥付的任何其他金額，則上述支付應以任何和所有分派、股息、金錢、持有人可能有權在該程序中獲得的證券和其他財產，無論是在清算過程中，還是根據任何重組或安排計劃或其他方式。本文所載任何內容均不得視為授權受託人授權或同意任何證券系列的任何持有人，或代表其接受或採納任何重組、安排計劃。, 影響該系列證券或任何持有人權利的調整或組成 或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第510節。 優先事項。

受託人依照本條規定收取款項的，應當按照下列順序支付：

(A)首先：向受託人、其代理人和受託人支付根據本契約第607條應支付的金額，包括支付受託人的所有補償、費用、債務和所有墊款以及收取費用和開支；

(B)第二：向證券持有人 支付證券的本金、溢價(如有)和利息的到期和未付款項，無優先權或任何種類的優先權，根據證券的到期和應付本金、溢價(如有)和利息的金額而按比例計算； 和

(C)第三： 公司或有管轄權的法院應指示的當事人。

受託人可根據本條款第510條確定向證券持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。

第511條。 承擔費用。

在任何要求強制執行本契約下的任何權利或補救措施的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或遺漏的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，法院可在充分考慮當事一方訴訟人提出的索賠或抗辯的是非曲直和善意的情況下，評估訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費和費用。本節不適用於受託人提起的訴訟、證券持有人根據本條例第507條提起的訴訟，或任何系列已發行證券本金金額超過10%的持有人提起的訴訟。

第六條

受託人

第601節。 某些職責和責任。

(A)除非任何系列證券的違約事件持續 ：

(1)受託人 承諾履行本契約中明確規定的職責，不得將任何默示契諾或義務 解讀為針對受託人的默示契諾或義務；以及

(2)在受託人本身沒有惡意的情況下，受託人可根據向受託人提供的符合本契約要求的證書或意見，就其中陳述的真實性和所表達的意見的正確性 進行決定性的信賴；但如果任何此類證書或意見根據本合同的任何規定明確要求提供給受託人，則受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求(但不需要確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。

(B)如果任何系列的證券已經發生並仍在繼續違約，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時採用謹慎的態度和技巧，就像審慎的人在處理自己的事務時會在這種情況下行使或使用一樣。

(C)本契約的任何規定均不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意行為的責任，但下列情況除外：

(1)本款不得解釋為限制本節(A)款的效力；

(2)除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽，否則受託人不對負責人員真誠地作出的判斷錯誤承擔責任；

(3)受託人 不對其按照任何系列或所有系列未償還證券本金過半數持有人的指示採取或不真誠採取的任何行動承擔責任，該指示是按照第505節的規定確定的，該指示涉及就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或根據本契約就該系列證券行使受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點；以及

(4)如受託人有合理理由相信，受託人不能就該等風險或責任獲得令其滿意的償付，則本契約任何條文均不得要求受託人在履行本契約所規定的任何職責或行使其任何權利或權力時，動用或冒險動用其自有資金，或以其他方式招致任何財務責任。

(D)無論其中是否有明確規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一項規定均應受本節的規定所規限。

第602節。違約通知。

在任何系列證券發生違約或違約事件後90天內，受託人應按照第107條規定的方式並遵守《信託契約法》，將該違約或違約事件通知該系列證券的所有持有人，除非該違約或違約事件已得到補救或放棄；提供, 然而，， 除非該系列證券的本金(或溢價，如有)或利息的支付或任何額外的 金額的支付出現違約或違約事件，或該系列證券的任何償債基金分期付款的支付出現違約或違約事件，否則如果且只要董事會，執行委員會或由受託人的董事和/或負責人組成的信託委員會真誠地確定，扣留該通知符合該系列證券持有人的利益；和提供, 進一步，在該系列證券發生違約或發生第501(3)節規定的違約事件的情況下，不應在違約發生後至少30天內向持有人發出此類通知。

第603條。 受託人的某些權利。

根據第601節的規定：

(A)受託人在行事或不按任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、息票、其他債項證據或其他文件或文件行事或不採取行動方面，可以是決定性的，亦應受到保護。

(B)本協議中提及的公司的任何請求或指示應由公司請求或公司命令提供充分證據，董事會的任何決議可由董事會決議提供充分證據；

(C)每當在本契約的管理期間，受託人認為某事項適宜在根據本契約採取、忍受或遺漏任何行動之前予以證明或確定，受託人(除非本條例另有特別規定的其他證據)在本身並無惡意的情況下，可倚賴高級船員證書；

(D)受託人 可就其選擇與大律師進行磋商，而大律師的意見或大律師的任何意見應是完全和完全的授權 ，並對受託人根據本協議真誠地和依靠其採取、忍受或不採取的任何行動提供保護；

(E)受託人 沒有義務在依據本契約的任何持有人的請求或指示下行使本契約賦予其的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令其滿意的擔保或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任；

(F)受託人沒有義務對任何決議、證書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、息票、其他債務證據或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查，如果受託人決定進行進一步的查詢或調查，則有權審查簿冊，公司的記錄和場所 ，由公司親自或由代理人或律師承擔全部費用，不因此類查詢或調查而招致任何責任或額外責任 ；

(G)受託人 可直接或通過代理人或受託人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，且受託人不對其根據本協議以應有謹慎方式委任的任何代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責，但受託人的任何關聯公司除外；

(H)受託人 不應對其以受託人身份行事的任何系列證券的任何違約或違約事件負責，除非(1)責任人員應實際知道該違約或違約事件，或(2)受託人已在受託人的公司信託辦公室收到關於該違約或違約事件的書面通知，且該通知提及公司或該等證券的任何其他債務人或該證券的任何持有人 ；

(I)受託人 不對其真誠地採取、忍受或不採取的任何行動負責，並相信該行動是經其授權的，或在本契約授予其的酌情決定權或權利或權力範圍內。

(J)在任何情況下，受託人均不對任何種類的特殊、間接或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔任何責任，不論受託人是否已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論其採取何種訴訟形式；

(K)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴展至受託人及受僱根據本條例行事的每一名代理人、保管人及其他人，並可由受託人強制執行；及

(L)受託人 可要求公司提交一份證書，列出在該時間 被授權根據本契約採取特定行動的個人姓名和/或高級職員的頭銜。

第604條。 不負責朗誦或發行證券。

除受託人的認證證書外，本文和證券中的陳述應視為公司的聲明，受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人並不就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述。受託人不對公司使用或運用證券或其收益負責。

第605節。 可以持有證券。

受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何證券註冊處處長或本公司任何其他代理人，以其個人或任何其他身分，可成為證券的擁有人或質權人，並在符合第608及613條的規定下，以其他方式處理本公司，其權利與本公司如非受託人、身份認證代理人、付款代理人、證券註冊處處長或該等其他代理人時所享有的權利相同。

第606條。 以信託形式持有的資金。

受託人在本協議項下以信託形式持有的資金無需與其他基金分開，除非法律規定的範圍。除非與公司另有協議，否則受託人不對其在本協議項下收到的任何款項的利息承擔責任。

第607條。 補償和報銷。

公司同意：

(1)就受託人根據本條例所提供的一切服務，不時向受託人支付報酬(有關明示信託受託人的報酬，不受任何法律規定的限制)；

(2)除本合同另有明確規定外，應受託人的要求，償還受託人按照本契約的任何規定而招致或支付的所有合理支出、支出和墊款(包括賠償及其代理人和律師的合理支出和墊款)，但被確定為因其自身疏忽或故意行為不當而造成的任何支出、支出或墊款除外；和

(3)賠償受託人及其每一名董事、高級職員、僱員、代理人及/或代表，並使他們每一人對因接受或管理本信託而產生或與之有關而非因疏忽或故意失當而招致的任何損失、法律責任或開支，包括就受託人行使或履行本協議項下的任何權力或職責而提出的任何申索或法律責任進行辯護的費用和開支，並使他們不受損害。

作為履行本條款第607條規定的公司義務的擔保，受託人對受託人以受託人身份持有或收取的所有財產和資金在證券發行前擁有留置權，但以信託形式持有的資金除外，用於支付特定證券的本金、溢價(如果有的話)或利息(如果有的話)或與特定證券有關的任何額外金額。

根據第501條第(7)或(8)款的規定，受託人在違約事件發生後提供的任何服務的任何費用和補償(包括其律師的合理收費和費用)應構成根據所有適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律 管理服務的費用和補償。

在受託人辭職或解職或本公司在本契約項下的義務履行和本契約終止後，本條款607的規定和本契約項下產生的任何留置權仍然有效。

第608條。取消資格；利益衝突。

(A)如受託人已取得或將會取得本條第608節所界定的任何系列證券的任何衝突權益，則受託人須在確定其擁有該等衝突權益後 90天內，以本條規定的方式及效力，就該系列證券消除該衝突權益或辭職。

(B)如果受託人未能遵守本條第608條第(A)款關於任何系列證券的規定，受託人應在該90天期限屆滿後10天內，按照《信託契約法》的規定，向該系列證券的所有持有人郵寄通知，通知他們的姓名和地址已出現在證券登記冊上。

(C)就本節而言，“利益衝突”一詞應具有信託契約法第310(B)節規定的含義，受託人應遵守信託契約法第310(B)節；提供，如果符合信託契約法第310(B)(1)節規定的排除要求，任何一份或多份本公司其他證券、或其他證券的利息或參與證書未清償的契據，應排除在信託契約法第310(B)(1)節對任何系列證券的操作範圍之外。就前一句而言，應適用《信託契約法》第310(B)(1)節第二句所允許的任選條款。

第609條。 需要公司受託人；資格。

任何時候都應有受託人，受託人是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立並開展業務的公司，根據此類法律授權行使公司信託權力，總資本和盈餘至少為5000萬美元，並受聯邦或州(或哥倫比亞特區)當局的監督或審查。如果該公司根據法律或上述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本第609條而言，該公司的綜合資本和盈餘應被視為其最近發佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果受託人在任何時候根據本節的規定不再符合資格，應立即按本條規定的方式和效力辭職 。

信託契約應始終有一位符合《信託契約法》第310(A)(1)、310(A)(2)和310(A)(5)條要求的受託人。

第610條。 辭職和免職；任命繼任者。

(A)在繼任受託人根據第611條的適用要求接受任命 之前，受託人的辭職或免職以及根據本條作出的繼任受託人的任命不得生效。

(B)受託人可隨時就一個或多個系列的證券向本公司發出書面通知而辭職。如果第611條規定的繼任受託人接受文件未在發出辭職通知後30天內送交辭職受託人，則辭職受託人可向任何具有司法管轄權的法院申請就該系列證券任命繼任受託人，費用由本公司承擔。

(C)受託人可隨時根據法案就任何系列證券的持有人向受託人和本公司交付該系列未償還證券本金的多數持有人 免任受託人。如果第 611條規定的繼任受託人的承諾書未在該辭職通知發出後30天內交付給辭職受託人，則辭職受託人可就該系列證券向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人，費用由本公司承擔。

(D)如在任何時間：

(1)受託人 應公司或任何已作為證券的真正持有人至少六個月的持有人提出的書面要求，未能遵守第608(A)條，或

(2)受託人 將不再符合第609條的規定，並在公司或任何該等證券持有人提出書面要求後不辭職，或

(3)受託人無能力行事或被判定為破產人或無力償債人，或受託人或其財產的接管人須獲委任，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤。

然後，在任何此類情況下，(I)本公司可通過董事會決議罷免所有證券的受託人，或(Ii)在符合第505條的規定下，任何真正成為證券持有人至少六個月的持有人可代表其本人和所有其他類似情況，向任何具有管轄權的法院申請罷免所有證券的受託人，並任命一名或多名繼任受託人。

(E)如受託人辭職、 被免職或無行為能力，或如受託人職位因任何因由而出現空缺，則本公司可藉董事會決議，就一個或多個系列的證券 ，應立即就該系列或該系列證券任命一名或多名繼任受託人(不言而喻，任何此類繼任受託人可就一個或多個或所有此類系列證券指定，且在任何時候，任何特定 系列證券只能有一名受託人)，該等繼任受託人應遵守第611條的適用要求。如本公司並未如此委任任何系列證券的 繼任受託人，並以第(Br)611條所規定的方式接受委任，則任何已成為該系列證券的真正持有人至少六個月的持有人，可代表其本人及所有其他類似情況的持有人，向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任一名繼任受託人。

(F)本公司須就任何系列證券的每一次辭職及每次受託人的免職，以及就任何系列證券的每一位繼任受託人的每一次委任，以郵資已付的頭等郵遞方式郵寄有關事件的書面通知予 所有證券持有人(其姓名及地址列於證券登記冊)。每份通知應包括該系列證券的繼任受託人的名稱 及其公司信託辦事處的地址。

第611條。 接受繼承人的任命。

(A)在根據本協議就所有證券委任繼任受託人的情況下，每名如此獲委任的繼任受託人均須籤立、確認 並向本公司及卸任受託人交付接受該項委任的文書，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將獲得卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任；但應本公司或繼任受託人的要求，該退任受託人應在支付其費用後籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉讓給該繼任受託人，並應將退任受託人根據本協議持有的所有財產和金錢正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。

(B)如根據本協議就一個或多個(但非全部)系列證券委任繼任受託人，本公司、卸任受託人及每名繼任受託人須就一個或多個系列證券籤立及交付補充契據，其中每名繼任受託人須接受該項委任，並(1)須載有必要或適宜的規定，以向每名繼任受託人轉讓及確認所有權利、權力，以及將所有權利、權力、(2)如果卸任受託人並非就所有證券退任，則退任受託人應包含被認為必要或適宜的規定，以確認 所有權利、權力、退任受託人與退任受託人未退任的該證券或該系列證券有關的信託和責任應繼續歸屬退任受託人，並且(3)應根據需要對本契約的任何條款進行補充或更改，以規定或便利不止一名受託人管理本契約項下的信託，應理解，本協議或該補充契約中的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，而每名受託人應為本協議項下的一項或多項信託的受託人，該等信託與任何其他受託人根據本協議管理的信託及信託不同。在簽署和交付該補充契約後，退任的受託人的辭職或解職將在契約規定的範圍內生效，而每名該等繼任受託人在沒有任何進一步的作為、契據或轉易的情況下，將被授予所有權利、權力。, 退任受託人就委任該繼任受託人所涉及的該系列或該等證券的信託及責任；但應本公司或任何繼任受託人的要求，該退任受託人須將其根據本協議所持有的與該繼任受託人委任所關乎的該系列或該等證券有關的所有財產及金錢，妥為轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。

(C)應任何該等 繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有文書，以便更全面及肯定地將本條(A)或(B)段(視屬何情況而定)(A)或(B)段所指的所有權利、權力及信託歸屬及確認予該繼任 受託人。

(D)任何繼任受託人不得 接受其委任，除非在接受時該繼任受託人應符合本條規定的資格和資格。

第612節。合併、轉換、合併或繼承業務。

受託人可合併、轉換或合併的任何公司，或受託人為當事一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的公司， 應為受託人的繼承人，但該公司應具有本條規定的其他資格和資格， 無需籤立或提交任何文件或任何一方採取任何進一步行動；提供, 然而，如果一家公司繼承了受託人的全部或幾乎所有公司信託業務，則該繼承公司應明確承擔受託人在本協議項下的所有責任。如果任何證券應已由當時在任的受託人認證，但尚未交付，則任何通過合併、轉換或合併至該認證受託人的繼承人可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與該繼任受託人本人認證該等證券的效力相同。

第613條。 優先收集針對公司的索賠。

受託人應遵守信託契約法第311(A)節，不包括信託契約法第311(B)節所述的任何債權人關係。 已辭職或被免職的受託人應遵守信託契約法第311(A)節的規定。

第614節。 認證代理的指定。

受託人可以指定一名或多名認證代理人，該代理人應被授權代表受託人對在原始發行和交換、轉讓登記或部分贖回時或根據第306條發行的證券進行認證，經認證的證券有權 享受本契約的利益，並且對於所有目的都是有效的和義務的，就好像是由受託人根據本合同認證的一樣。在本契約中，凡提及受託人認證和交付證券或受託人的認證證書，應視為包括由認證代理人代表受託人認證和交付，以及由認證代理人代表受託人簽署的認證證書。每個認證代理應 為公司所接受，並且應始終是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司，其總資本和盈餘不低於5,000萬美元或等值的外幣表示，並受聯邦或州(或哥倫比亞特區)當局或該國家當局的監督或審查。如果該認證機構根據法律或上述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本條款614而言，該認證機構的綜合資本和盈餘應被視為其最近一次發佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果認證代理人在任何時候按照本條款第614條的規定不再具有資格, 該認證代理應立即按照本第614條規定的方式和效力辭職。

認證代理可合併、轉換或合併的任何公司，或該認證代理為當事人的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司，或繼承認證代理的公司代理或公司信託業務的任何公司，應繼續為認證代理。提供該公司在其他方面應符合第614條的規定，而無需簽署或提交任何文件或託管人或認證代理人的任何進一步行為。

認證代理可通過向受託人和公司發出書面通知而在任何時間辭職。受託人可隨時通過向認證代理和本公司發出書面通知來終止該認證代理的代理。在收到辭職通知或終止時，或在任何時間該認證代理根據本條款614的規定不再符合資格的情況下，受託人可指定一名本公司可接受的繼任認證代理，並應以頭等郵寄、預付郵資的方式向所有持有人郵寄有關任命的書面通知，因為他們的姓名和地址出現在證券登記冊上。任何繼任認證代理在接受本協議項下的任命後，應被授予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力與最初被指定為認證代理的效力相同。除非符合本條款614的規定，否則不得指定任何繼任者 認證代理。

受託人同意不時向每個認證代理支付其根據本條款614提供的服務的合理補償，並且受託人有權根據第607條的規定獲得此類付款的報銷。

如果根據第614條作出指定，證券可在其上背書受託人認證證書以外的備用認證證書，該證書的格式如下：

“這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。

儘管本第614節有任何相反的規定 ，如果在任何時候，根據本條款就任何證券系列指定的任何認證代理不能同時擔任本條款規定的任何證券系列的安全註冊機構，則除了認證代理的所有其他職責外，該認證代理還有義務(I)迅速向安全註冊機構提供所有必要的信息，以使安全註冊機構能夠始終保持準確和有效的安全註冊 和(Ii)在認證以外幣計價的任何證券之前，向本公司確定根據第302條需要本公司確定的該等外幣的單位。

第七條

受託人和公司的持有人名單和報告

第701條。公司須提供受託人的姓名和持有人的地址。

對於每個證券系列 ，公司將向受託人提供或安排向受託人提供：

(A)每半年一次， 在與該系列有關的每個定期記錄日期(或如沒有與該系列有關的定期記錄日期，則為1月1日和7月1日)後不超過15天，以受託人合理要求的形式列出截至該日期為止該系列持有人的姓名和地址的名單

(B)在公司收到任何該等要求後30天內，按受託人以書面提出的其他 次要求，提交一份格式和內容相類似的清單，該清單的日期不得遲於該清單提交前15天；

提供，只要受託人是證券註冊處處長，本公司無須向受託人提供或安排向受託人提供該名單。本公司應遵守《信託契約法》第312(A)條。

第702節。 信息的保存；與持有人的通信。

(A)受託人應以合理可行的最新形式保存第701條規定向受託人提供的最新名單中包含的每個系列持有人的姓名和地址，以及受託人以安全註冊官的身份收到的每個系列持有人的姓名和地址。受託人收到提供的新名單後，可銷燬第701條規定的任何名單。受託人應在其他方面遵守信託契約法第312(A)條。

(B)證券持有人可根據《信託契約法》第312(B)條與其他持有人就其在本契約或證券下的權利進行溝通。本公司、受託人、證券註冊處及任何其他人士應受《信託契約法》第312(C) 條的保護。

第703節。受託人報告。

(A)自2018年開始，受託人應在每年5月15日之後60天內，以郵寄方式向持有人發送一份日期為5月15日的簡短報告，説明 符合信託契約法第313(A)條的規定。受託人應遵守《信託契約法》第313(B)條。受託人應按照《信託契約法》第313(C)和313(D)條的要求郵寄所有報告。

(B)根據本第703節第(A)項的規定提交的每份報告的副本，在轉交持有人時，應由受託人向任何證券上市的每家證券交易所、美國證券交易委員會和本公司提交。當任何證券在任何證券交易所上市或退市時，本公司將通知受託人。

第704節。 按公司報告。

根據經修訂的1934年證券交易法第13節或第15(D)節，本公司應在本公司被要求向美國證券交易委員會提交年報及資料、文件和其他報告(或美國證券交易委員會根據規則和法規不時規定的前述任何部分)的副本後15天內，向受託人提交，並應在其他方面遵守信託公司法第314(A)節的規定。

向受託人提交該等報告、資料及文件僅供參考，受託人收到該等報告、資料及文件並不構成推定通知其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料，包括本公司遵守本協議項下任何契諾的情況 (受託人有權完全依賴高級人員證書)。

第八條

合併、合併、轉讓、

轉讓或租賃

第801節。 公司只有在某些條件下才能合併等。

(A)本公司不得在任何交易或一系列關聯交易中直接或間接：(1)與另一人合併或合併(無論本公司是否尚存的公司)；(2)出售、轉讓或以其他方式處置本公司及其附屬公司作為一個整體的全部或幾乎所有財產或資產，或(3)在一項或多項關聯交易中將其在證券和本契約項下的任何義務轉讓給另一人；除非：

(I)(A) 本公司是尚存的法團；或(B)因任何該等合併或合併(如並非本公司)而成立或存續的人，或須獲作出該等出售、轉讓、轉讓、轉易或其他處置的人是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的公司；

(Ii)根據受託人合理滿意的協議，由任何該等合併或合併(如本公司除外)組成或在該等合併或合併中倖存的人，或該等出售、轉讓、轉讓、轉易或其他產權處置的收受人，承擔本公司在證券及本企業項下的所有責任；

(Iii)緊接該項交易後，不存在違約或違約事件；

(Iv)本公司應已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各聲明該等合併、合併或出售、轉讓、移轉、轉易或以其他方式處置該等財產或資產，或轉讓其在證券及本契約及該補充契約(如有)項下的責任，均符合本契約的規定。

(B)本公司不得在一項或多項關連交易中直接或間接將其全部或實質所有物業或資產出租予任何其他人士。

(C)儘管有上述規定， 本第801條不適用於本公司與其任何全資子公司之間或之間的資產出售、轉讓或其他處置。

第802節。 被替換的繼承人。

在任何合併或合併後， 本公司全部或實質所有資產的任何出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置，或根據本條例第801條對證券和本契約項下義務的任何 轉讓，通過該等合併組成的或與本公司合併或進行該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置的繼承人公司應繼承並被取代(因此，自該等合併、合併、出售、租賃、轉易或其他處置的日期起及之後，本契約中提及“公司”的條款應改為指繼承公司而非本公司)，並可行使本契約下本公司的一切權利和權力，其效力與該繼承人在本契約中被指定為公司的效力相同；提供, 然而，，前身公司不應免除支付證券本金和利息的義務，但出售符合本協議第801條要求的公司所有資產的情況除外。

第九條

補充契據

第901條。 未經持有人同意。

儘管本契約第902條 另有規定，本公司和受託人可以修改或補充本契約或任何系列的證券，而無需任何系列證券的任何持有人的同意：

(A)消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

(B)以不會對任何持有人造成重大不利影響的方式，增加或取代有證書證券的規定，或更改本契約第二條的規定(包括相關定義)；

歐元設立本契約第201和301條所允許的任何系列證券的形式或條款；

(D)規定 本公司的繼承人根據本契約第VIII條承擔本公司或任何擔保人對證券持有人的義務。

歐元作出任何將為證券持有人提供任何額外權利或利益或不會對任何此類持有人在本協議下的合法權利造成不利影響的變更；

(F)遵守《美國證券交易委員會》的要求，以根據《信託契約法》生效或保持本契約的資格；

(G)提供證據，並根據本契約第610和611條規定接受繼任受託人的委任；及

(H)增加證券擔保人 。

應本公司的要求 並附上董事會授權簽署任何該等修訂或補充契約的決議，以及受託人收到本契約第603條所述的文件後，受託人應與本公司一起籤立本契約條款授權或準許的任何經修訂或補充契約，並訂立任何進一步的適當協議及其中可能包含的規定，但受託人並無義務訂立該等影響其本身在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權的修訂或補充契約 。

第902條。 經持有者同意。

除以下第902條規定外，本公司和受託人可修改或補充本契約，任何系列的證券經持有該系列證券到期日本金總額至少過半數的持有人同意後可予以修訂或補充 然後作為單一類別的未償還投票權(包括但不限於就購買或投標該系列證券要約或交換要約而獲得的同意)，並且，在符合本條款第504和507節的規定下，任何現有違約或違約事件(此類證券的本金、溢價(如果有的話)和利息(如有)的支付違約或違約事件除外， 已被撤銷的加速導致的付款違約除外)或遵守本契約或 此類證券的任何規定，經當時未償還的該系列證券到期時本金總額佔多數的持有人同意，即可放棄(包括但不限於，就購買以下證券獲得的同意)。 或對該系列證券的收購要約或交換要約)。

在公司 提出要求並附上授權簽署任何該等修訂或補充契約的董事會決議案後，在向受託人提交上述該系列證券持有人同意的令受託人滿意的證據，以及受託人收到本契約第603條所述的文件後，受託人應與本公司共同籤立該等經修訂或補充契約，除非該等經修訂或補充契約直接影響受託人本身在本契約下或以其他方式享有的權利、責任或豁免，在此情況下，受託人可酌情決定，但不承擔訂立該等經修訂或補充契約的義務。

根據本條款第902條，證券持有人不需要同意任何擬議的修訂或豁免的具體形式，但如果同意批准其實質內容，則 即已足夠。

在本節下的修訂、補充或豁免生效後，本公司應向受其影響的任何系列證券的持有人郵寄一份通知，簡要説明修訂、補充或豁免的內容。然而，本公司未能郵寄該通知或該通知中的任何缺陷不得以任何方式損害或影響任何該等修訂或補充契約或豁免的有效性。

在符合本章程第504條和第507條的規定下，持有一系列證券到期日本金總額多數的持有人可在特定情況下放棄遵守本公司或該證券的任何規定。但是， 未經一系列受影響證券的每個持有人同意，根據本條款第902條作出的修訂或豁免不得(就非同意持有人持有的一系列證券而言)：

(A)減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的當時未償還證券的本金 金額；

(B)減少任何證券的本金或更改任何證券的固定到期日，或更改有關贖回證券的任何規定，但補充契約另有規定的除外；

(C)降低任何證券的利率或更改支付任何證券的利息的時間；

(D)免除在支付證券本金、利息或溢價(如有的話)方面的失責 或違約事件(但任何證券系列的持有人撤銷證券提速，其本金總額至少超過當時該系列未償還證券的本金總額 ，以及免除因提速而導致的違約付款)；

(E)使任何保證金 以保證金以外的貨幣支付；

(F)就豁免過往違約或證券持有人收取證券本金或利息或溢價(如有的話)的權利，對本契約的條文作出任何更改。

(G)免除對任何擔保的贖回 付款(補充契據特別允許的除外)；

(H)使證券 在償債權利上從屬於任何其他債項；

(I)解除任何擔保人在其擔保或本契約下的任何義務，除非按照其擔保或本契約的條款；或

(J)對第504或507條或前述修訂和豁免條款作出任何更改。

第903條。 遵守信託契約法。

對本契約或證券的每項修訂或補充均應在符合當時有效的《信託契約法》的經修訂或補充契約中闡明。

第904條。 同意的撤銷和效力。

在修訂、補充或放棄生效之前，證券持有人對其的同意是證券持有人的持續同意，以及證明與同意持有人的證券相同的債務的證券或證券部分的每個後續持有人的持續同意，即使同意的批註 不是在任何證券上作出的。但是，如果受託人在放棄、補充或修訂生效之日之前收到撤銷同意的書面通知，任何此類證券持有人或隨後的證券持有人可以撤銷對其擔保的同意。 修訂、補充或豁免根據其條款生效，此後對每個持有人都具有約束力。

第905節。證券交易的記號。

受託人可以在此後認證的任何擔保上加上關於修訂、補充或棄權的適當的 批註。本公司可發行一系列證券，以換取所有證券，受託人在收到本公司認證該等證券的書面命令後，應認證反映修訂、補充或豁免的新證券。

第906條。受託人須簽署修訂等。

受託人應簽署根據本第九條授權的任何修訂或補充契約，如果該修訂或補充契約不會對受託人的權利、義務、責任或豁免造成不利影響。未經董事會批准，本公司不得簽署修正案或補充契約。在簽署任何修訂或補充契約時，受託人應獲得並(在符合本契約第601條的規定下)受到充分保護，除本契約第603條所要求的文件外，受託人還應依據本契約第603條所要求的文件、高級人員證書和律師的意見，聲明簽署該經修訂或補充契約是本契約授權或允許的。

第十條

聖約

第1001節。 本金、保險費和利息的支付。

本公司為每一系列證券的利益訂立並同意 將按照證券及本契約的條款，適時及準時支付該系列證券的本金(及溢價，如有)、利息及與該系列證券有關的任何額外款項。

第1002節。 辦公室或機構的維護。

如果某一系列證券僅可作為註冊證券發行，本公司將在任何系列證券的每個付款地點設立一個辦事處或代理機構，供提交或交出該系列證券以供付款，可交出該系列證券以進行轉讓或交換登記 ，並可向本公司送達有關該系列證券和本契約的通知和催繳通知書 。公司將立即向受託人發出書面通知，通知該辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。如本公司在任何時間未能維持任何該等規定的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處提出或送達。

本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，以供提交或交出一個或多個系列的證券作任何或所有此類用途，並可不時撤銷該等指定；提供, 然而，，該等指定或撤銷並不以任何方式解除本公司在每個證券付款地點為該等目的而維持任何系列證券的辦事處或代理的責任。本公司將立即以書面通知受託人任何該等指定或撤銷，以及任何該等其他辦事處或機構地點的任何變更。

第1003節。 以信託形式持有證券付款的資金。

如本公司於任何時間就任何一系列證券擔任其本身的付款代理人，本公司將於該系列證券的任何證券的本金(及溢價，如有)、利息或任何額外款額的每個到期日或之前，將一筆足以支付本金(及溢價)的款項分離並存放在 信託中，以使有權獲得該等款項的人士受益。如有)或利息到期，直至該等款項按本協議規定支付予有關人士或以其他方式處置為止，並將立即通知受託人其採取行動或未能採取行動。

每當本公司就任何一系列證券擁有一個或多個付款代理人時，本公司將在該系列證券的本金(及溢價，如有)或利息的每個到期日或之前，向付款代理人交存一筆款項，足以支付因此而到期的本金(及溢價，如有)或利息，該筆款項將以信託形式持有，以使有權獲得該本金、溢價或利息的人士受益。並且(除非該付款代理人是受託人)公司將立即通知受託人其行動或沒有這樣做。

除受託人外，本公司將安排任何證券系列的每個付款代理人簽署一份文書，並向受託人交付一份文書，在該文書中，該付款代理人應在符合本節規定的情況下與受託人達成協議，該付款代理人將：

(1)以信託形式持有其持有的所有款項，以支付該系列證券的本金(及溢價，如有的話)、利息或與該系列證券有關的任何額外款項，以使有權享有該等款項的人受益，直至該等款項須支付予本條例所規定的人或以其他方式處置為止；

(2)就公司(或該系列證券的任何其他債務人)在支付該系列證券的本金(及溢價，如有的話)、利息或有關該系列證券的任何額外款額方面的任何違約，向受託人發出通知；及

(3)在任何該等失責行為持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，立即將上述付款代理人以信託形式持有的所有款項付給受託人。

本公司可於任何時間， 為獲得本契約的清償及清償或為任何其他目的，向受託人支付或透過公司命令指示 任何付款代理人向受託人支付本公司或該付款代理人以信託形式持有的所有款項，該等款項將由受託人以與本公司或該付款代理人所持有款項相同的信託形式持有；而任何付款代理人向受託人支付款項後，該付款代理人即獲免除有關該等款項的所有其他法律責任。

任何款項存放於受託人或任何付款代理人，或隨後由本公司以信託形式持有，以支付任何系列證券的本金(及保費，如有)或利息，而在該本金(及保費，如有)或利息到期及應付後三年內仍無人認領，則除非適用的欺詐、遺棄或無人認領的物權法的強制性條文另有規定，否則應應本公司的要求向本公司支付 ，或(如當時由本公司持有)解除該信託；而該證券的持有人此後作為無抵押的一般債權人，須只向公司尋求付款，而受託人或付款代理人對該信託款項的所有法律責任，以及公司作為該信託款項受託人的所有法律責任，即告終止；提供, 然而，，受託人或付款代理人在被要求作出任何該等償還前，可自費安排在曼哈頓區、紐約市的一份授權報章及受託人認為適當的其他授權報章上刊登一次，通知該筆款項仍無人認領，並且在本協議指定的日期後( 不得早於刊登日期起計30天)，除非適用欺詐、遺棄或無人認領財產法的強制性條文另有規定，否則該筆款項的任何未認領餘額，應償還給公司。

第1004節。 存在。

在符合第VIII條的情況下，公司將作出或安排作出一切必要的事情，以維持和保持公司的全面有效，並實現公司的存在。

第1005條。人員對失責行為的聲明。

本公司應在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份高級職員證書，説明已在簽署高級職員的監督下對本公司及其子公司在上一財政年度的活動進行了審查，以確定本公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契約項下的義務，並進一步向簽署該證書的每位高級職員説明，盡其所知，本公司一直保持、遵守、履行和履行其義務。履行並履行了本契約中包含的每一項契約，且在履行或遵守本契約的任何條款、條款和條件方面不存在違約(或者，如果違約或違約事件將發生，描述他或她可能知道的所有此類違約或違約事件，以及公司正在或計劃對此採取什麼行動) 據他或她所知，沒有發生任何事件，也沒有因此而支付本金或利息(如果有)而繼續存在，如果該事件已發生，則説明該事件以及本公司正就此採取或擬採取什麼 行動。

只要 任何證券未清償，本公司應立即並無論如何在任何高級職員知悉任何失責或失責事件或在發出通知或經過一段時間後或兩者均構成失責事件的事件後5天內，向受託人交付一份高級職員證書，説明該失責或失責事件，以及本公司正就此採取或擬採取的行動 。

第1006條。放棄某些公約。

公司可在任何特定情況下遺漏遵守第1005節規定的任何契諾或條件，或為第301條規定的任何證券系列的利益而增加的任何契諾(除非根據第301條另有規定)，前提是在遵守該等 規定的時間之前或之後，受該遺漏影響的所有系列的未償還證券的多數本金持有人(作為一個類別行事)應通過該等持有人的法案，在該情況下放棄遵守該契諾或普遍放棄遵守該契諾或條件。但該等豁免不得延伸至或影響該等契諾或條件，除非在如此明示放棄的範圍內，而在該等豁免生效前，本公司的責任及受託人就任何該等契諾或條件所承擔的責任 將保持十足效力及效力。

第1007節。 額外金額。

如果系列證券 明確規定支付額外金額，本公司將向該系列證券的持有人支付其中明確規定的額外 金額。在本契約中，只要在任何情況下提及支付任何系列證券的本金或任何系列證券的任何溢價或利息，或因出售或交換任何系列證券而獲得的淨收益，此類提及應被視為包括提及支付第1007節規定的額外金額，在這種情況下，附加金額為：根據第1007節的規定應支付或將支付的額外金額，且在本條款中明確提及支付額外金額(如果適用)，不應被解釋為排除本條款中未明確提及的額外金額。

如果某一系列證券規定支付額外金額，則在該系列證券的第一個付息日 之前至少10天(如果該系列證券在到期前不會計息，則為支付本金和任何溢價的第一天)，並在每個支付本金和任何溢價或利息的日期之前至少10天，如果就下列高級人員證書所列事項發生了 任何變化，本公司應向受託人及本公司的主要付款代理人(如非受託人)提供高級職員證書，指示受託人及該等付款代理人是否須向該系列證券的持有人支付該系列證券的本金及任何溢價或利息，而無須扣繳該系列證券所述的任何税項、評估或其他政府收費。如果需要任何此類預扣， 則該高級管理人員證書應按國家詳細説明向該證券持有人支付此類款項所需預扣的金額(如果有)，公司將向該付款代理人支付本節要求的額外金額。本公司承諾 賠償受託人和任何付款代理人，並使他們免受合理發生的任何損失、責任或費用的損害 ，而他們本身沒有疏忽或故意不當行為，因為他們中的任何人依賴根據本條款1007提供的任何高級船員證書而採取或沒有采取行動或與之相關。

第十一條

贖回證券

第1101節。 條款的適用性。

在規定到期日之前可贖回的任何系列證券，應根據其條款和(除非第301條對任何系列證券另有規定)按照本條條款贖回。

第1102條。 選擇贖回；通知受託人。

本公司 選擇贖回任何證券應由董事會決議證明。如本公司選擇贖回少於 任何系列的所有證券，本公司須於本公司指定的贖回日期前一段合理期間(除非較短的 通知令受託人滿意)通知受託人該贖回日期及將贖回的該系列證券的本金金額。如在該等證券條款或本契約其他條款所規定的任何贖回限制屆滿前贖回證券，本公司應向受託人提供高級職員證書，以證明遵守該等限制。

第1103節。 受託人選擇贖回的證券。

如果要贖回的證券少於任何系列的全部證券，受託人應在贖回日期前不超過60天從該系列中先前未贖回的未贖回證券中選擇要贖回的特定證券。按照受託人 認為公平和適當的方法，並可規定從大於該系列證券的最低授權面值的本金金額或該系列的全球證券本金金額中選擇贖回部分(相當於該系列證券的最低授權面值 或其任何整數倍)。

受託人應將被選中贖回的證券以書面通知本公司和證券註冊處，如果是被選中進行部分贖回的證券，則應將其本金金額以書面通知本公司和證券註冊處。

就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有關贖回證券的條文應與已贖回或將予贖回的證券本金部分有關。

第1104條。 贖回通知。

贖回通知應按第107節規定的方式在贖回日期前不少於30天但不超過60天向每位證券持有人發出。

所有兑換通知應 説明：

(1)贖回日期 ，

(2)贖回價格 ，

(3)如贖回任何系列中所有未贖回證券的數目少於 ，則須贖回的特定證券的標識(如屬部分贖回，則為本金)，

(4)贖回價格將於贖回日期 到期並於贖回每份該等證券時支付，如適用，贖回價格的利息將於該日期及之後停止計提，

(五)交出該證券支付贖回價款的地點，

(6)贖回是為了償債基金，如果是這樣的話，以及

(7)“CUSIP” 號碼(如適用)。

第107條規定的贖回通知不需要指明要贖回的特定註冊證券。本公司的選擇應由本公司發出，或應本公司的要求並在通知送達前10天由受託人以本公司的名義發出，費用由受託人承擔。

1105節。 贖回價格的保證金。

於紐約時間上午10：00或之前，於任何贖回日期，本公司須向受託人或付款代理(或如本公司以本身的付款代理身份行事，則按第1003節的規定以信託方式分開及持有)存入一筆款項，足以支付贖回價格及(如贖回日期為利息支付日期除外)所有於該日贖回的證券的應計利息及任何額外金額。

1106節。 贖回日應付的證券。

如上所述發出贖回通知後，將贖回的證券將於贖回日到期並按贖回通知中指定的贖回價格 支付，自該日期起(除非本公司拖欠贖回價格和應計利息) 該等證券將停止計息。根據上述通知交出任何該等抵押品以供贖回時，公司應按贖回價格支付該等抵押品，連同贖回日的應計利息(及任何額外款項) ；提供, 然而，根據條款和第307節的規定，在贖回日期或之前規定到期日或之前的利息分期付款應 支付給在相關記錄日期收盤時登記為此類證券或一種或多種前身證券的持有人。

如任何被要求贖回的證券在交回贖回時未獲支付，本金(及溢價，如有的話)應於贖回日起計利息，利息按證券或(如屬原始發行的貼現證券)收益率至到期日的利率計算。

第1107條。部分贖回的證券。

任何僅部分贖回的註冊證券須在付款地點交回(如本公司或受託人提出要求，須附上公司及受託人滿意的形式的書面轉讓文書，或由持有人或其正式書面授權的受託人妥為籤立的書面轉讓文書)，公司須按持有人的要求籤立一份新的註冊證券或證券，並由受託人認證及交付予該證券的持有人，而不收取服務費。本金總額等於並換取如此交出的證券本金的未贖回部分。

第1108節。 購買證券。

除非第301條另有規定，否則本公司及其任何關聯公司可隨時在公開市場或通過非公開協議購買或以其他方式收購證券。該等收購不得作為或在任何目的下被視為贖回該等證券所代表的債務。本公司購買或收購的任何證券均可交付受託人，且在交付後，其所代表的債務應被視為清償。第309條適用於如此交付的所有證券。

第十二條

償債基金

第1201節。 條款的適用性。

本條規定適用於用於報廢系列證券的任何償債基金，但第301條對該系列證券另有規定的除外。

任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償債基金支付”， 任何超過任何系列證券條款規定的最低金額的支付在本協議中被稱為“可選擇的償債基金支付”。除非任何系列的證券條款另有規定，否則任何償債基金支付的現金金額可按第1202節的規定予以扣減。每筆償債基金款項適用於贖回 該系列證券條款所規定的任何系列證券。

第1202節。 用證券償還償債基金款項。

本公司(1)可交付一系列(先前被要求贖回的證券除外)的未償還證券，及(2)可根據該等證券的條款或透過申請根據該等證券的條款在本公司選擇時贖回的一系列 的信貸證券，或透過申請根據該等證券的條款所準許的可選擇償債基金付款，在每種情況下，以清償根據該系列條款所規定的該等證券的條款而須就該系列證券支付的全部或部分償債基金款項；提供該等證券以前從未被如此記入貸方。為此目的，受託人應按該證券中規定的贖回價格收到該等證券並將其記入貸方，以通過操作償債基金進行贖回，該等償債款項的金額應相應減少。

第1203節。 贖回償債基金的證券。

在任何一系列證券的每個償債基金付款日期前不少於45天(除非較短的期限令受託人滿意)，本公司 將向受託人提交一份高級職員證書，説明根據該系列的條款，該系列的下一次償債基金付款的金額、將通過支付現金支付的部分(如果有)和部分， 它將根據第1202條通過交付或貸記該系列證券來履行，並將向受託人交付 任何如此交付的證券。受託人須於上述每個償債基金支付日期前不少於30天，以第1103節所述方式選擇將於該償債基金支付日期贖回的證券，並按第1104節規定的方式，以本公司名義發出贖回通知，並支付贖回通知的費用。該通知已妥為發出，該等證券的贖回將按第1106及1107條所述的條款及方式作出。

第十三條

證券持有人會議

第1301條。 可召開會議的目的。

任何或所有系列證券的持有人可根據本條於任何時間及不時召開會議，以提出、發出或採取本契約所提供的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或該等系列證券持有人提出、給予或採取的任何其他行動。

第1302條。 召集、通知和會議地點。

(A)受託人可隨時為第1301條規定的任何目的而召開任何系列證券持有人會議，會議時間及地點為受託人決定的曼哈頓區、紐約市或任何其他地點。任何系列的證券持有人的每次會議的通知，列明會議的時間和地點，以及建議在該會議上採取的行動，應按照第107條規定的方式，在確定的會議日期前不少於20天，也不超過180天發出。

(B)在任何時候，公司根據董事會決議，或持有任何系列未償還證券本金總額至少10%的持有人，應要求該系列的受託人為第1301節規定的任何目的召開該系列證券的持有人會議，書面要求合理詳細地列出擬在會議上採取的行動， 且受託人在收到上述要求後30天內未首次刊登該會議的通知，或 此後不得按本章程的規定着手安排召開會議，則本公司或上述金額的 系列證券持有人(視屬何情況而定)可決定召開該會議的時間及地點，並可按本節第(A)款的規定發出有關通知，以決定召開該會議的時間及地點。

第1303條。有權在會議上投票的人。

任何人士如有權在任何系列證券持有人大會上投票，應為(1)該系列一項或多項未償還證券的持有人，或(2)由該持有人以書面形式委任為該系列一項或多項未償還證券持有人的代表的人士 。唯一有權出席任何系列證券持有人會議或在任何會議上發言的人士應為有權在該會議上投票的人士及其代表、受託人及其代表 以及本公司及其代表。

第1304條。法定人數；訴訟。

有權表決一系列未償還證券本金總額過半數的人構成該系列證券持有人會議的法定人數。如在任何該等會議的指定時間起計30分鐘內仍未達到法定人數，則應該系列證券持有人的要求而召開的會議應予以解散。在任何其他情況下，會議可延期不少於10天，由會議主席在會議休會前決定。如任何該等延會的法定人數不足 ，有關的延會可再延期不少於10天，由大會主席於該延會延期前決定 。在第1305(D)條的約束下，任何延期會議的重新召開通知應按照第1302(A)條的規定發出，但此類通知只需在會議計劃重新召開之日前不少於五天發出一次。復會通知應明確規定，有權對該系列未償還證券本金金額佔多數的人構成法定人數。

除第902節的但書 所限外，提交給如上所述出席法定人數的正式重新召開的會議或休會的任何決議，均可由該系列未償還證券本金總額的多數持有人投贊成票通過。提供, 然而，除第902條但書所限外，本公司明文規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免的任何決議案，可由持有人 作出、給予或接受低於一系列未償還證券本金總額多數的指定百分比，可在正式重新召開的大會或續會上通過，且如前述般，持有該系列未償還證券本金總額的指定百分比的持有人 可投贊成票。

除第902條第四款所限外，任何系列證券持有人根據本節正式召開的任何會議上通過的任何決議或作出的任何決定，對該系列證券的所有持有人，無論是否出席或派代表出席會議，均具有約束力。

第1305條。 投票權的確定；會議的舉行和休會。

(A)應按照第105條規定的方式證明持有證券 ，並應按照第 第105條規定的方式證明任何代理人的任命。此類條例可規定，指定委託書的書面文書，即使沒有第105條規定的證明或其他證明，也可以推定為有效和真實的。

(B)受託人須通過書面文件委任臨時會議主席，除非會議是由本公司或第1302(B)條所規定的證券持有人召開，在此情況下，本公司或召開會議的系列證券持有人應委任臨時主席。會議常任主席和常任祕書應由有權投票的人投票選出 代表出席會議的該系列未償還證券本金總額的多數 。

(C)在任何會議上，持有該系列證券的每名持有人及每名代表均有權就其持有或代表的該系列未償還證券的每1,000元本金金額(或根據本條例第301條設立該系列證券的最低面額)投一票；提供, 然而，，在任何會議上，不得就任何被質疑為非未完成且被會議主席裁定為非未完成的安全問題 投下或計算任何選票。會議主席除作為該系列證券的持有人或代表外，無權投票。

(D)根據第1302條正式召開的任何系列證券的持有人大會，如有法定人數出席，可不時由有權投票表決該系列未償還證券本金總額多數的人士不時休會；及 大會可視作如此休會，無須另行通知。

第1306條。 計票和記錄會議的行動。

對提交給任何系列證券持有人會議的任何決議的表決應以書面投票方式進行，並在投票上籤署該系列證券持有人或其代理人的簽名，以及他們持有或代表的該系列未償還證券的本金金額和序列號。會議常任主席應任命兩名投票檢查員，他們將清點會議上所有贊成或反對任何決議的投票，並將經核實的書面報告一式兩份提交會議祕書 。任何系列證券持有人的每一次會議的議事程序應由會議祕書編制至少一式兩份的記錄，並應附上檢查人員在會議上進行的任何投票表決的原始報告，以及一名或多名知情人士的宣誓書，其中列明會議通知的副本，並表明該通知是按照第1302節和(如適用)第1304節的規定發出的。每份副本均須經會議常任主席及祕書的誓章簽署及核實 ，其中一份須送交本公司，另一份交予受託人保存，而受託人須將於會議上投票的選票附上 。任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確證。

* * *

本文書可簽署為任何數量的副本，每個副本應被視為原件，但所有此類副本應共同構成一個且相同的文書。

[以下頁面上的簽名]

茲證明，本契約已於上述日期正式簽署，特此聲明。

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