正如 於2022年10月28日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-3

註冊 語句

在……下面

1933年《證券法》

量子 計算公司。

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

215 Depot Court SE，215套房

弗吉尼亞州利斯堡，郵編：20175

(703) 436-2121

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

羅伯特·利斯庫斯基

215 Depot Court SE，215套房

弗吉尼亞州利斯堡，郵編：20175

(703) 436-2121

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

約瑟夫·M·盧科斯基，Esq.

勞倫斯 梅特利薩，Esq.

Lucosky Brookman LLP

101 伍德大道南，5樓

伊塞林，新澤西州08830

(732) 395-4400

建議向公眾銷售的大約 開始日期：

在註冊人確定的本註冊聲明生效日期之後的時間內。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選 以下方框：☐

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下 框：

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案作出的登記聲明，並在根據《證券法》下的規則462(E)向證監會提交後生效 ，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外的證券或其他類別的證券而根據一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7a)(2)(B)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

主題為 完成，日期為2022年10月28日

招股説明書

量子 計算公司。

$100,000,000

普通股 股

優先股

債務 證券

認股權證

單位

本招股説明書將允許我們不時以在發行時或之前確定的價格和條款發行最多100,000,000美元的本招股説明書中所述的任何證券組合，無論是單獨發行還是以單位發行。我們還可以在轉換或交換債務證券時提供普通股或優先股，以及在行使認股權證時提供普通股或優先股或債務證券 。

本招股説明書介紹了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將 在本招股説明書的一個或多個附錄中向您提供任何產品的具體條款。招股説明書附錄還將 描述發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息 。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的任何文件。

我們的證券可由我們通過不時指定的代理商、承銷商或交易商直接出售給您。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為“分銷計劃”的章節。如果有任何承銷商或代理人蔘與出售與本招股説明書有關的證券，承銷商或代理人的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣 和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。此類證券的公開價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益 也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是“QUBT”。2022年10月27日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告售價為每股2.28美元。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 我們在本招股説明書第15頁“風險因素”標題下描述的風險。我們可能會在本招股説明書的附錄“風險因素”的標題下包括特定的風險因素。本招股説明書不得用於出售我們的證券 ，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年10月28日

目錄表

關於 本招股説明書

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用了“擱置”註冊流程 。根據這一擱置登記程序，我們可以提供普通股、優先股、各種系列債務證券或認股權證的股份，以購買普通股或優先股，無論是單個或單位，以一次或多次發售， 總價值高達100,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該產品條款的具體 信息。

本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。若要更全面地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明，包括其證物。招股説明書附錄還可通過引用添加、更新或更改本招股説明書中包含或併入的信息。但是，任何招股説明書附錄都不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的文件，包括與根據本招股説明書發行證券有關的所有重要信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、通過引用併入本文的信息和文件，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下的附加信息。

您 應僅依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書附錄中提供或通過引用併入的信息。我們 未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。 任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書中未通過引用 包含或併入的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售在此提供的證券的要約，但僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。您應假設 本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在文件正面的日期是準確的，並且我們在此通過引用併入的任何信息僅在通過參考併入的文件的日期才是準確的。 無論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間。

我們 還注意到，我們在作為任何文件的證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分攤風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、 保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾準確地反映我們當前的事務狀態。

本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。如果任何招股説明書附錄、本招股説明書與通過引用合併的任何文件之間存在不一致之處，則以最近日期的文件 為準。

除文意另有所指外，“本公司”、“本公司”、“註冊人”、“本公司”及類似術語均指量子計算公司。

市場、行業和其他數據

本招股説明書包含基於行業出版物和報告的有關我們的業務、碳足跡和温室氣體排放以及我們的行業的統計數據、估計、預測和其他信息，包括市場位置以及我們參與的市場的規模和增長率。雖然我們相信本招股説明書中包含的這些信息是可靠的，並且是基於合理的假設，但此信息涉及 許多假設和限制，因此提醒您不要過度重視這些估計。我們尚未獨立 驗證這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。由於各種因素，我們經營的行業 受到高度不確定性和風險的影響，其中包括標題為“風險 因素”一節中所述的因素。在其他項目中，本招股説明書中包含的某些市場研究是在新冠肺炎爆發之前發佈的 沒有預料到疫情或它對我們行業的影響。在缺乏最新消息來源的情況下，我們利用了大流行前的市場研究。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告中表達的結果大相徑庭。

本招股説明書中包含的某些統計數據、估計、 和預測的來源是以下獨立的行業出版物或報告：

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書、我們通過引用併入的文件以及我們可能授權在與此次發行相關的 中使用的任何免費撰寫的招股説明書包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》、《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》第21E節的“前瞻性陳述”。這些前瞻性的 陳述通常可以被識別為這樣的陳述，因為陳述的上下文將包括諸如“可能”、“將”、“ ”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“ ”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“可能”或“機會”等詞語，即這些詞語或具有相似重要性的詞語的否定 。同樣，描述我們未來計劃、戰略、意圖、期望、目的、目標或前景的陳述也是前瞻性陳述。包含這些前瞻性陳述的討論可在“業務”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”等章節中找到，這些章節通過引用結合在我們最新的10-K表格年度報告和我們的10-Q表格季度報告中， 我們提交了10-K表格年度報告之後的季度報告，以及在我們提交給美國證券交易委員會的後續文件中反映的任何修改 。

這些 前瞻性陳述主要基於我們對影響我們業務的未來事件和未來趨勢的預期和預測，會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與 前瞻性陳述中預期的結果大不相同。風險和不確定性包括但不限於本招股説明書的“風險因素”部分、任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中指出的風險和不確定因素，以及我們通過引用將其併入本文和其中的文件中包含的風險和不確定因素。

新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測可能對前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素，包括但不限於以下方面的風險和不確定因素：

此外，過去的財務和/或經營業績不一定是未來業績的可靠指標，您不應 利用我們的歷史業績來預測業績或未來的趨勢。我們不能保證前瞻性陳述中預期的任何事件將會發生，或者如果發生，將對我們的運營結果和財務狀況產生什麼影響 。除法律另有要求外，我們沒有義務公開修改我們的前瞻性陳述，以反映在提交本招股説明書或任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書，或通過引用併入本文和其中的包括前瞻性陳述的文件之後發生的事件或情況。

風險因素

請 仔細考慮我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中描述的風險因素，這些因素通過引用併入本招股説明書中。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的其他信息。我們目前不知道或我們認為目前不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營或對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。

與我們的財務狀況和初創公司地位有關的風險

我們 處於早期階段，運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的運營結果。

量子計算成立於2018年，並於2022年6月與QPhoton合併。由於我們有限的運營歷史，我們準確地 預測未來運營結果的能力是有限的，並受到許多不確定性的影響，包括我們規劃未來增長和 建模的能力。我們創造收入的能力將在很大程度上取決於我們開發和生產具有越來越強的處理能力的光子量子計算機的能力。我們的技術路線圖可能不會像希望的那麼快實現，甚至根本不會實現。因此，我們的歷史業績不應被視為我們未來業績的指示性指標。此外，在未來一段時間內，我們的增長 可能會放緩或下降，原因有很多，包括但不限於對我們量子解決方案的需求放緩、競爭加劇、技術變化、無法擴大我們的技術、市場增長放緩，或者我們因任何原因未能繼續利用增長機會。

我們 還遇到並將繼續遇到快速變化的行業中的成長型公司經常經歷的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定性以及我們未來增長的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的 業務可能會受到影響。作為一家企業，我們的成功歸根結底取決於未來幾年基礎研究和開發方面的突破。目前還不能確定這些研究和開發里程碑是否會像希望的那樣迅速實現，甚至根本不能實現。

我們 有運營虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。

自2018年以來，我們 每年都出現淨虧損，我們相信我們每個季度都會繼續出現運營虧損和淨虧損，直到 我們的量子計算機開始產生可觀的收入，而這種情況可能永遠不會發生。即使產量巨大，我們的產品和服務也可能永遠不會盈利。

我們 預計未來我們的虧損率將大幅上升，因為我們將繼續產生與我們的量子計算機的設計、開發和製造相關的鉅額費用 ；隨着我們擴大研發活動；投資於製造能力；為我們的量子計算機建立組件庫存；增加我們的銷售和 營銷活動；發展我們的基礎設施；並增加我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的業務和我們作為一家上市公司。我們可能會發現這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。如果我們無法實現和/或持續盈利，或者如果我們無法從這些投資中實現我們預期的增長，則可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。我們的商業模式未經驗證，可能永遠無法彌補我們的成本。

我們 可能無法以足夠快的速度擴展我們的業務以滿足客户和市場需求，這可能會導致盈利能力降低或 導致我們無法執行業務戰略。

為了發展我們的業務，我們需要不斷髮展和擴展我們的業務和運營，以滿足客户和市場需求。 然而，對量子計算產品和服務的商業需求可能永遠不會發展。在包括我們的服務在內的先進技術行業中，與開發、生產、營銷和銷售服務相關的是重大的技術挑戰， 我們可能無法及時或經濟高效地解決可能出現的所有困難，甚至根本無法解決。我們可能無法以及時或經濟的方式以符合客户需求的規模或質量以成本效益的方式管理生產。

我們的擴展能力還取決於我們必須從多個國家/地區採購的組件，包括中國。這些組件中的任何一個出現短缺或供應中斷 都會對我們實現收入的能力產生不利影響。

如果我們的量子計算機開始大規模開發，我們的計算機可能在設計和製造方面存在缺陷，可能導致 它們無法按預期運行，或者可能需要維修和設計更改。我們的量子計算機本質上是複雜的，包含 技術和組件，這些技術和組件尚未用於其他應用，可能包含缺陷和錯誤，特別是在首次引入 時。我們有一個有限的參考框架來評估我們計算機的長期性能。不能保證 我們能夠及時檢測和修復量子計算機中的任何缺陷，而不會中斷我們對客户的服務 。如果我們的技術未能達到預期的效果，客户可能會尋找競爭對手或完全放棄量子計算 ，這每一種情況都可能對我們的銷售和品牌產生不利影響，並可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。如果我們的技術缺陷導致錯誤的輸出，依賴這些輸出的第三方可能會從中得出錯誤的 結論，從而產生我們對這些第三方負責的風險。

如果 我們不能有效地發展和擴展我們的業務和運營，我們可能無法以經濟高效的方式執行我們的業務戰略 ，我們的業務、財務狀況、盈利能力和運營結果可能會受到不利影響。

即使我們競爭的市場達到了預期的增長水平，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

我們的成功將取決於我們是否有能力擴展、擴展我們的業務，以及提高我們的銷售和支持能力。即使我們競爭的市場達到了估計的規模和預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

我們的增長取決於我們能否成功擴展我們的解決方案和服務、留住客户、引入新客户以及 留住關鍵人才。與在商業上可行的水平上擴展和構建量子計算技術相關的不可預見的問題可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的增長依賴於我們成功營銷和銷售我們的量子計算服務和解決方案的能力。我們沒有大規模生產和銷售量子計算技術的經驗 。我們的增長和長期成功將取決於我們銷售和保留能力的發展。

此外， 由於我們獨特的技術，我們的客户將需要特定的支持和服務功能，其中一些功能目前無法提供，甚至可能永遠無法提供。如果我們在添加此類支持功能或高效地為客户提供服務方面遇到延遲，或者我們的技術可靠性遇到不可預見的問題，我們可能會使我們的服務和支持能力過重。 同樣，增加我們的產品和服務的數量將要求我們迅速提高這些服務的可用性。 未能充分支持和服務我們的客户可能會抑制我們的增長和擴張能力。

不能保證我們的業務能夠在全球範圍內實現銷售、製造、安裝、服務和量子計算的目標，不能保證預期的增長水平將被證明是準確的，也不能保證我們的客户基礎設施的增長速度或覆蓋範圍將滿足客户的期望。未能以類似於量子計算行業的速度增長，可能會對我們的運營業績和在該行業內有效競爭的能力產生不利影響。

我們 可能無法有效管理增長。

我們未能有效地管理增長，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。我們預計將需要 一段時間的顯著擴張來應對潛在增長。這一擴張將給我們的管理層、運營資源和財務資源帶來巨大壓力。擴張將需要大量的現金投資和管理資源，並且不能保證它們會為我們的產品或服務帶來額外的銷售額，也不能保證我們能夠避免成本超支，或者能夠聘請更多的人員來支持我們。此外，我們還需要確保遵守適用於我們產品的銷售、安裝和服務的各個司法管轄區的監管要求 。為了管理我們業務和人員的增長，我們必須建立適當且可擴展的運營和財務系統、程序和控制，並建立和維護一支合格的財務、行政和運營人員隊伍。我們可能無法獲得管理增長或識別、管理和開發潛在戰略關係和市場機會所需的必要能力和人員。

我們 將需要大量現金用於支出，因為我們將投資於持續的研發和業務運營， 可能需要比計劃更早的額外資本來實現我們的業務目標並應對商業機會、挑戰或 不可預見的情況，我們不能確保是否會有額外的資金可用。如果我們無法在需要時籌集額外資金 ，我們可能需要推遲、限制或大幅減少我們的開發工作。

我們的業務和未來的擴張計劃是資本密集型的，我們將需要額外的資本來購買硬件製造和納米芯片製造的設備和設施。現金流入和流出的具體時間可能會在不同時期有很大波動。我們將需要大量現金用於支出，因為我們投資於持續研發和業務運營 。由於目前未知的因素，我們的運營計劃可能會改變，我們可能需要比計劃更早地 通過公共或私人股本或債務融資或其他來源尋求額外資金。此類融資可能導致對股東的攤薄，發行優先於清算和股息的證券和其他比普通股更有利的權利， 強加債務契約和償還義務或其他可能對我們的業務產生不利影響的限制。我們籌集的任何資金都可能不足以使我們繼續實施我們的長期業務戰略。此外，我們籌集額外資本的能力可能會受到全球經濟狀況惡化以及美國和世界範圍內持續的新冠肺炎大流行、與俄羅斯和烏克蘭的軍事衝突以及對俄羅斯的相關制裁造成的信貸和金融市場最近的中斷和波動的不利影響。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。

不能保證我們將以優惠的條款獲得融資，或者根本不能保證。無法在需要時獲得融資 可能會使我們更難運營我們的業務或實施我們的增長計劃，我們可能被要求推遲、限制或大幅 減少我們的量子計算開發工作。我們通過出售證券籌集額外資本的能力可能會受到證券持有人轉售我們的證券的嚴重影響，這可能會導致我們證券的交易價格大幅下降 ，並可能阻礙我們以我們可以接受的條款或根本不接受的條款籌集資本的能力。

由於QPhoton合併或其他所有權變更，我們 使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能受到限制。

我們 在我們的歷史中遭受了虧損，不希望在不久的將來實現盈利，也可能永遠不會實現盈利。對於我們繼續產生應税損失的程度，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入(如果有)，直到 此類未使用的損失到期(如果有的話)。

根據現行法律，在2017年12月31日之後的應納税期間產生的美國聯邦營業淨虧損結轉可以無限期結轉，但此類淨營業虧損結轉在2020年12月31日之後的應納税年度結轉的扣除額限制為應納税所得額的80%。目前還不確定各州是否會遵守現行法律，以及在多大程度上符合現行法律。

此外，我們的淨營業虧損結轉會受到美國國税局和國家税務機關的審查和可能的調整。根據修訂後的《1986年國內税法》(以下簡稱《税法》)第382和383節，如果公司所有權發生某些累積變化，我們的聯邦淨營業虧損結轉和其他税務屬性可能會受到年度限制。根據《守則》第382條的規定，如果一個或多個股東或持有公司至少5%股份的股東團體在三年滾動期間內的持股比例比其最低持股百分比增加50個百分點以上，就會發生根據《守則》第382條的“所有權變更”。由於所有權變更，包括與QPhoton合併或其他交易相關的潛在 變更，我們利用淨營業虧損結轉和其他 税務屬性抵銷未來應税收入或税負的能力可能會受到限制。類似的規則可能適用於州税法。我們尚未確定業務合併或其他交易導致我們所有權的累計變動金額，或因此而對我們利用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力造成的任何限制。

如果 我們賺取應税收入，這些限制可能會導致未來所得税負擔增加，我們未來的現金流可能會受到不利影響 。由於 最終實現該等資產未來收益的不確定性，我們已記錄與我們的淨營業虧損、結轉和其他遞延税項資產相關的估值撥備。

與我們的工商業相關的風險

我們 還沒有大量生產具有高量子比特數的量子計算機，我們在嘗試生產量子計算機 時面臨着巨大的障礙，包括需要發明和開發新技術。如果我們不能成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響，甚至可能失敗。

生產量子計算機是一項艱鉅的任務。要建造我們的量子計算機，我們必須克服重大的工程挑戰。我們仍處於開發階段，在完成我們的量子計算機的開發和生產足夠數量的量子計算機方面面臨着巨大的挑戰。即使我們完成量子計算機的研製並實現量產， 如果量子計算機的成本、精度、性能特徵或其他規格達不到我們的預期，我們的業務、財務狀況和運營結果也會受到不利影響。

公司核心技術的性能能力將取決於“量子芯片”的開發和生產 以實現規模、性能和成本。量子芯片的規格、設計和開發存在重大開發和知識產權風險，我們的多年計劃可能會受到缺乏資金、競爭甚至未知核心技術 工作固有因素的影響。這將限制公司在較長期內將其商業增長擴展到預期水平的能力，公司可能會失去動力

我們的預測依賴於未來幾年隨着量子計算機的進步而降低的每量子比特成本。由於對我們的計算機系統的需求、技術創新以及與第三方部件供應商的談判，這些成本預測 基於規模經濟。如果這些成本節約沒有實現，每量子比特的成本可能會高於預期，使我們的量子計算解決方案 的競爭力低於我們的競爭對手生產的解決方案，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果 產生實質性影響。

如果我們的產品和服務無法為比傳統方法更廣泛的客户提供客户價值，我們的業務、財務狀況和未來前景可能會受到損害。

量子優勢是指量子計算機比現有經典計算機計算速度更快的時刻，而當量子計算機強大到足以完成傳統超級計算機根本無法執行的計算時，量子優勢就實現了。 廣義量子優勢是指在許多應用中都看到了量子優勢，開發人員更喜歡量子計算機而不是傳統的 計算機。目前的量子計算機都沒有達到廣泛的量子優勢，它們可能永遠也不會達到這樣的優勢。獲得廣泛的量子優勢將是包括我們在內的任何量子計算公司成功的關鍵。然而，獲得量子優勢並不一定會導致實現這種優勢的技術的商業可行性，也不意味着這樣的系統 可以在用於確定量子優勢的任務之外的其他任務上超越經典計算機。隨着量子計算技術的不斷成熟，廣泛的量子優勢和量子優勢可能需要幾十年的時間才能實現。如果我們不能開發具有量子優勢的量子計算機，客户可能不會繼續購買我們的產品和服務。如果其他公司的量子計算機在我們獲得此類能力之前獲得廣泛的量子優勢，可能會導致客户流失。如果發生任何此類事件 ，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

量子計算行業在全球範圍內具有競爭力，我們可能無法在該行業中競爭或建立 並在當前和未來的合作伙伴和客户中保持對我們長期業務前景的信心。

自從 收購QPhoton以來，我們的業務戰略已經擴大到除了基礎軟件之外，還包括製造幾個系列的硬件。因此，我們現在經營的市場發展迅速，競爭激烈。隨着市場的不斷成熟以及新技術和競爭對手的進入，我們預計競爭將會加劇。我們目前的競爭對手包括：

我們的競爭基於各種因素，包括技術、性能、多雲可用性、品牌認知度和聲譽、客户支持和差異化能力，包括管理和使用的簡便性、可擴展性和可靠性、數據治理和安全性。 我們的許多競爭對手擁有更高的品牌認知度、客户關係以及財務、技術和其他資源， 包括經驗豐富的銷售隊伍和複雜的供應鏈管理。他們或許能夠比我們更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準、客户要求和購買實踐。此外，許多國家 都專注於在私營或公共部門開發量子計算解決方案，並可能補貼量子計算機，這可能會 使我們難以競爭。這些競爭對手中的許多人在發展業務方面並沒有面臨與我們相同的挑戰。此外， 其他競爭對手可能會通過捆綁他們的其他產品來與我們競爭，而我們無法提供具有競爭力的解決方案。

此外， 我們必須能夠及時實現我們的目標，以免量子計算輸給競爭對手，包括競爭技術。 由於有大量市場參與者，包括某些主權國家，專注於開發量子計算技術，我們必須投入大量資源，以便在我們的管理團隊確定的時間表內實現任何技術目標。任何未能及時實現目標的情況都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

由於所有這些原因，競爭可能會對我們保持和增長平臺消費的能力產生負面影響，或者給我們的價格和毛利率帶來下行壓力，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害 。

我們 依靠通過公共雲和高性能計算中心訪問高性能第三方經典計算，為客户提供 量子解決方案。我們可能無法與這些資源保持連接，這可能會使我們更難 聯繫客户或以經濟高效的方式提供解決方案。

我們的 量子解決方案可能會不時通過公共雲整合高性能經典計算，為 最終用户和我們的合作伙伴提供服務。目前，這些服務主要在AWS上提供。

我們與AWS或其他雲提供商之間的合同和其他業務關係發生任何重大變化，都可能導致我們的系統使用量減少、費用增加(包括服務信用義務)，並損害我們的品牌和聲譽，這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的 不利影響。

此外， 如果我們與合作伙伴的合同和其他業務關係因合作伙伴或我們而終止或暫停，或者 發生我們無法適應的重大變化，例如取消我們所依賴的服務或功能，我們將 無法提供相同規模的量子計算解決方案業務，並且在將客户過渡到不同的公共雲提供商時將經歷重大延誤併產生額外的 費用。

我們 依賴某些供應商來採購產品。如果我們未能與這些供應商中的任何一個保持關係，或未能更換這些供應商中的任何一個，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們 從製造和採購美國及海外產品的公司購買產品和用品。我們能否及時高效地與符合我們質量和交貨標準的合格供應商發展和維護關係是一項重大挑戰。任何未能維持我們與任何最大供應商的關係，或未能更換失去的任何此類供應商，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響 。

如果供應商的產品不符合我們的質量或安全標準，或者如果美國政府 對與某些國家(如中國)的貿易施加限制，我們 可能會被要求更換供應商。此外，我們的供應商可以隨時停止銷售產品，原因可能在我們或供應商的控制之下，也可能不在我們的控制之下，包括原材料短缺、環境和社會供應鏈問題、流行病、勞資糾紛或天氣狀況。運輸線中斷或涉及俄羅斯和烏克蘭的持續軍事衝突也可能導致影響我們或我們的供應商的全球供應鏈問題。我們通常有多個 供應來源，但在某些情況下，材料由單一供應商提供。我們的供應商失去或大幅減少產品的供應，或者暫時或永久失去一個關鍵供應商，可能會導致產品的材料短缺， 這可能會導致價格上漲，而我們對客户的價格可能無法抵消這一點。當供應鏈問題稍後得到解決且價格恢復到正常水平時，我們可能需要降低向客户銷售產品的價格以保持競爭力。此外，即使在這些風險沒有實現的情況下，我們也可能會在準備應急計劃以應對此類風險時產生成本。如果我們不能迅速將不願意或無法滿足我們要求的供應商替換為提供類似產品的供應商，我們的經營業績和庫存水平可能會受到影響。此外，我們的供應商交付產品的能力也可能受到原材料和商品成本波動或信貸市場狀況造成的融資約束的影響，這可能會對我們的淨銷售額和運營成本產生實質性的負面影響, 至少在安排好備用貨源之前 。我們開發活動所需的關鍵產品的任何延遲或不可用都可能延遲或阻止我們在預期的時間內或根本無法進一步開發我們的系統和應用程序。

我們的系統依賴於某些開發工具、用品和設備的使用。如果我們無法採購建造量子系統所需的工具、用品和設備，或者不能及時、經濟高效地完成，並且數量充足， 我們可能會產生重大成本或延誤，從而對我們的運營和業務產生負面影響。

對於生產我們的技術可能需要的材料來源， 供應商有限。我們目前依賴 單個或少數供應商提供某些資源。雖然我們目前正在尋找其他供應商，但他們的數量有限，不能保證我們能夠以令我們滿意的 條款與這些其他供應商建立或保持關係。依賴任何一家供應商都會增加無法獲得必要組件的風險 因為供應商可能會受到製造限制、可能會發生意外停工和/或可能會受到自然災害和其他災難性事件的影響。其中一些因素可能完全不在我們和我們的供應商的控制之下。如果 未能及時或經濟高效地獲得足夠數量的必要組件，可能會對我們的業務造成重大損害。

為了競爭，我們必須吸引、留住和激勵關鍵員工，如果做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 依靠高管和管理團隊來運營我們的業務。隨着我們開發新的業務模式和新的工作方式， 我們需要在組織內部培養合適的技能集。此外，我們未來的成功取決於我們持續的能力 ，以吸引、開發、激勵和留住高素質、高技能的員工，這些員工擁有一套高度技術性的技能，可以創造出推動量子業績的硬件和軟件。目前這類職位的市場競爭非常激烈。合格的人才需求量很大，我們可能會產生巨大的成本來吸引和留住他們。此外，如果我們失去任何高級管理人員或其他關鍵員工，或者我們無法招聘和培養中層管理人員，可能會對我們執行業務計劃的能力造成重大不利影響，我們可能無法找到合適的替代者。

即使我們成功開發了量子計算系統並執行了我們的戰略，行業內的競爭對手也可能實現技術突破，從而使我們的量子計算系統過時或落後於其他產品。

我們的持續增長和成功依賴於我們及時創新和開發量子計算技術並有效營銷這些產品的能力。如果沒有及時的 創新和開發，我們的量子計算解決方案可能會因更改客户偏好或引入競爭對手的較新技術而過時或競爭力下降。我們相信，許多相互競爭的技術將需要在一個或多個與科學、基礎物理或製造相關的問題上取得技術突破。雖然目前還不確定這種技術突破是否會在未來幾年內發生，但不排除這種技術突破最終會發生的可能性 。任何使我們的技術過時或落後於其他產品的技術突破，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。

量子計算行業處於 早期階段且不穩定，如果它不發展，如果它的發展慢於我們的預期，如果它遇到負面宣傳，或者如果我們的量子計算解決方案沒有實現商業採用，我們的業務增長將受到損害。

新生的量子計算機市場仍在快速發展，其特點是技術日新月異、價格競爭和競爭因素、政府法規和行業標準不斷變化，以及客户需求和行為的變化。如果對量子計算機的需求總體上沒有像預期的那樣發展， 或者發展得比預期慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

此外，我們對我們產品的增長和未來需求在很大程度上取決於量子計算機開發商和客户的採用情況，以及我們向客户展示量子計算價值的能力。我們未來幾代量子計算機的延遲或其他量子計算公司的技術故障可能會限制對我們解決方案的接受。有關我們解決方案或整個量子計算行業的負面宣傳可能會限制對我們解決方案的接受。我們相信量子計算將解決許多大規模的問題。然而， 這樣的問題可能永遠無法通過量子計算技術解決。如果我們的客户和合作夥伴看不到我們的解決方案的好處， 或者如果我們的解決方案不能推動商業銷售，那麼對我們產品的需求可能根本不會發展，或者發展速度可能比我們預期的要慢。如果這些事件中的任何一種發生，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們的量子計算系統、我們的生產技術合作夥伴或我們所依賴的公共雲、數據中心和互聯網基礎設施可能會出現中斷、停機、缺陷 和其他性能和質量問題。

我們的業務依賴於我們的量子計算系統 可通過雲獲得高可靠性。我們已經並可能在未來進一步經歷我們系統的中斷、停機、缺陷和其他性能和質量問題。我們的系統所依賴的公共雲和互聯網基礎設施也出現了中斷、停機、缺陷和其他性能和質量問題，我們還經歷過，而且未來可能還會遇到這些問題。這些問題可能由多種因素引起，包括新功能引入失敗、專有和開源軟件、硬件組件中的漏洞和缺陷、人為錯誤或不當行為、容量限制、設計限制或拒絕服務攻擊或其他與安全相關的事件。我們與我們的公共雲提供商沒有簽訂合同的權利，因為公共雲中的可用性中斷會補償我們的任何損失。

我們的量子計算系統或我們所依賴的公共雲和互聯網基礎設施的任何中斷、停機、缺陷和其他性能問題以及質量問題都可能導致 我們系統的使用減少，包括服務信用義務在內的費用增加，並損害我們的品牌和聲譽，任何可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響的 。

我們未來的增長和成功取決於我們向政府實體和大型企業有效銷售的能力。

我們的潛在客户可能包括 政府機構和大型商業企業。因此，我們未來的成功將取決於我們是否有能力將我們的產品有效地銷售給這些客户。向這些最終客户銷售涉及向非政府機構或較小客户銷售時可能不存在(或存在程度較小)的風險 。這些風險包括但不限於：(I)購買力的提高和此類客户在與我們談判合同安排時的槓桿作用，以及(Ii)更長的銷售週期和可能花費大量時間和資源在選擇不購買我們解決方案的潛在最終客户身上的相關風險。對政府機構的銷售可能僅限於特定的合同車輛，而我們目前還沒有。此外，政府合同通常包括 政府機構提前終止的能力，如果行使，將導致較低的合同價值和低於預期的收入 。

我們的量子計算系統未來可能與部分或全部行業標準軟件和硬件不兼容，這可能會損害我們的業務。

自收購QPhoton以來，我們將 更多地致力於創建量子計算硬件，此外還將完善用於訪問我們的硬件的軟件開發平臺和用於訪問我們的系統的應用程序編程接口(API)。行業發展日新月異，客户有很多編程語言可供選擇，其中一些可能與我們自己的API不兼容。我們的量子計算解決方案開發平臺目前的設計目標是與大多數主要軟件語言兼容。如果專有(非開源)軟件工具集被競爭對手 成為未來量子應用程序開發的標準，我們硬件的使用可能會因此受到限制，這將對公司產生負面影響。同樣，如果一件硬件成為量子計算(例如量子網絡)的必要組件，而我們無法與其集成，結果可能會對公司產生負面影響。

收購、資產剝離、戰略投資和戰略合作伙伴關係可能會擾亂我們的業務，損害我們的財務狀況和經營業績。

我們可以通過戰略交易、投資或合作伙伴關係收購 互補業務、解決方案或技術來尋求增長機會。確定 合適的收購、戰略投資或戰略合作伙伴人選可能既昂貴又耗時，並可能分散我們的管理 團隊對當前運營的注意力。如果此類戰略交易需要我們尋求額外的債務或股權融資，我們可能無法以對我們有利的條款或根本無法獲得此類融資，而此類交易可能會對我們的流動性和資本結構產生不利影響。任何戰略性交易都可能不會增強我們的競爭地位，可能會增加我們的一些風險，並且可能會被我們的客户、合作伙伴或投資者 負面看待。即使我們成功完成戰略交易，我們也可能無法將收購的業務、技術、系統、控制環境、解決方案、人員或運營有效地 整合到我們的業務中。我們可能會 在根據美國公認會計原則對戰略交易進行會計處理時遇到意外變化，並且可能無法實現任何戰略交易的 預期收益。我們可能會在戰略交易期間產生意外的成本、索賠或債務，或我們從被收購公司承擔的費用、索賠或債務，或者我們可能會在收購後發現不利條件，而我們對此條件有限或沒有追索權。

我們行業或全球經濟的不利條件可能會限制我們增長業務的能力，並對我們的運營結果產生負面影響。

根據行業或全球經濟變化對我們或我們的客户和潛在客户的影響，我們的運營結果可能會有所不同。美國和國外總體經濟的負面狀況，包括國內生產總值增長變化、金融和信貸市場波動、國際貿易關係、流行病(如新冠肺炎疫情)、政治動盪、自然災害、戰爭以及對美國或其他地方的恐怖襲擊，可能會導致商業投資減少，包括量子技術開發的進展 ，並對我們的業務增長產生負面影響。此外，在充滿挑戰的經濟時期，我們當前或潛在的未來客户可能會遇到現金流問題，因此可能會修改、推遲或取消購買我們產品和服務的計劃。 此外，如果我們的客户不能成功產生足夠的收入或無法獲得融資，他們可能無法支付或延遲支付因此而產生的應收賬款。此外，我們的主要供應商可能會減產或資不抵債，從而對我們生產產品的能力產生不利影響。

此外，不確定的經濟狀況可能 使我們更難通過借款或私下或公開出售債務或股權證券來籌集資金。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，無論是總體上還是在任何特定行業內。

政府行為和法規，如關税和貿易保護措施，可能會限制我們從供應商那裏獲得產品或向客户銷售產品和服務的能力。 美國與供應商所在國家之間的政治挑戰，以及貿易政策的變化，包括 税率和關税、美國與這些國家之間的貿易關係以及其他宏觀經濟問題可能會對我們的業務產生不利影響。美國政府宣佈對進口到美國的某些產品徵收關税，一些國家已經對美國的行動徵收關税。未來美國或其他國家/地區對我們的產品或客户實施的關税、貿易保護措施或其他限制也有可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們的技術可能會被視為事關國家安全，因此我們的客户羣可能會受到嚴格的 限制。我們可以接受對企業運營能力施加限制的政府撥款。

不穩定的市場和經濟狀況 可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響。

包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長放緩、失業率上升、通貨膨脹率上升、利率上升 以及經濟穩定性的不確定性。例如，新冠肺炎疫情導致了廣泛的失業、經濟放緩和資本市場的極端波動。同樣，俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突在全球資本市場造成了極端的波動，預計將產生進一步的全球經濟後果，包括擾亂全球供應鏈和能源市場。任何此類波動和中斷都可能對我們或我們所依賴的第三方產生不利影響。 如果股票和信貸市場惡化，包括由於政治動盪或戰爭，可能會使任何必要的債務或股票融資更難及時或以有利條件獲得，成本更高，或更具稀釋作用。通貨膨脹率上升 ，預計會增加我們的成本，包括勞動力和員工福利成本，以及與系統開發相關的設備和系統組件成本，從而對我們產生不利影響。此外，更高的通貨膨脹率還可能增加我們客户的運營成本，這可能會導致我們客户的預算減少，並可能減少對我們系統的需求。通脹和相關利率的任何大幅上升都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。

由於許可要求，我們受到政府的出口和進口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不遵守適用的法律，我們將承擔責任 。

我們的產品和技術受美國出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理法規、美國海關法規以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁法規。美國出口管制和經濟制裁法律包括限制或禁止向受美國政府禁運或制裁的國家、政府、個人和實體銷售或供應某些產品、技術、服務。此外，某些產品和技術可能需要出口許可或審批要求。我們的產品和技術的出口必須遵守出口管制和制裁法律法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工 可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權； 可能會對我們和負責的員工或經理處以罰款；在極端情況下，可能會監禁負責的員工或經理。

此外，我們產品或技術的變化 或適用的出口或進口法律法規的變化可能會導致我們的產品和技術在國際市場上的引進和銷售延遲，或者在某些情況下，阻止我們的產品和技術向某些國家/地區、政府或個人出口或進口。進出口法律法規的任何變化、現有法律法規的執行或範圍的變化、 或此類法律法規所針對的國家/地區、政府、個人或技術的變化也可能導致我們產品和技術的使用減少，或者我們向現有或潛在客户出口或銷售產品和技術的能力下降。減少使用我們的產品和技術或限制我們出口或銷售我們的產品和技術的能力 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們預計在遵守這些法規時會產生鉅額成本。與量子計算相關的法規目前正在演變，我們面臨着與這些法規的變化相關的風險。

我們可能會受到產品責任 索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠提供辯護或保險，可能會損害我們的財務狀況和流動性。

我們可能會受到產品責任索賠的影響， 甚至是那些沒有法律依據的索賠，這可能會損害我們的業務前景、經營業績和財務狀況。如果我們的量子計算機未按預期運行或出現故障，我們可能面臨固有的風險 暴露於索賠。如果針對我們的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一大筆賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的量子計算機和業務產生大量負面宣傳，並抑制或阻止其他未來量子計算機的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。任何保險覆蓋範圍都可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求超出我們承保範圍或 超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償的訴訟，都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法按商業上可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得額外的產品責任保險，尤其是在我們確實面臨產品責任並被迫根據我們的保單提出索賠的情況下。

有關知識產權的風險

我們未能獲得、維護和保護我們的知識產權可能會削弱我們保護和商業化我們專有產品和技術的能力，並導致 我們失去競爭優勢。

我們的成功在很大程度上取決於我們獲得、維護、執行和捍衞我們的知識產權(包括專利和商業祕密)的能力。我們依靠 美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律提供的知識產權保護，以及許可協議和其他合同保護，來建立、維護和執行我們專有技術的權利。此外，我們尋求通過與員工和顧問的保密協議和發明轉讓協議，以及與業務合作伙伴和其他第三方的保密協議來保護我們的知識產權。

但是，我們可能無法阻止未經授權 使用我們的知識產權。我們的商業祕密也可能被泄露，這可能會導致我們失去競爭優勢。第三方 可能試圖複製或以其他方式獲取、使用或侵犯我們的知識產權。

監控和檢測未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或將採取的防止侵權或挪用的步驟可能 還不夠。我們採取的任何執法努力，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，並可能分散 管理層的注意力，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，現有的知識產權法和合同補救措施提供的保護可能比保護我們的知識產權組合所需的保護要少，而第三方 可能開發競爭性產品的方式使我們無法針對他們執行我們的知識產權 。

專利、版權、商標和商業祕密在世界各地的法律差異很大。許多外國國家和美國的法律對知識產權的保護程度不同。因此，我們的知識產權可能不像在美國境外那樣強大或容易強制執行，而在美國境外保護我們的知識產權、技術和其他專有權利免受未經授權使用的努力可能會更加昂貴和困難。

未能充分保護我們的知識產權 可能會導致我們的競爭對手使用我們的知識產權提供產品，可能導致我們失去一些競爭優勢並減少我們的收入，這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響 。

我們無法獲得專利保護 或執行我們的專利權，可能會對我們阻止他人將類似產品或技術商業化的能力產生重大不利影響 。

專利申請和註冊涉及複雜的法律和事實問題。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將導致專利 被頒發，或者我們的專利和任何未來確實頒發的專利將針對具有類似技術的競爭對手提供保護。 在我們已經開發和正在開發我們的 技術的領域中存在大量其他人擁有的專利和未決專利申請，這可能使我們難以單獨獲得某些專利覆蓋範圍。我們的任何現有或正在申請的專利 也可能會受到其他人的質疑，理由是這些專利在其他方面是無效或不可強制執行的。此外，在國外提交的專利申請受到與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們無法確定 與已發佈的美國專利相關的外國專利申請是否會被髮布。

即使我們的專利申請成功， 這些專利在未來是否會受到競爭、規避、無效或範圍限制仍然是不確定的。根據任何已頒發專利授予的權利 可能無法為我們提供有意義的保護或競爭優勢。 其他人的知識產權可能會阻止我們許可和使用從我們的待決申請中發佈的任何專利，而我們的專利申請中發佈的任何專利的權利要求可能不夠廣泛，無法阻止其他人開發與我們相似的技術或 實現與我們相似的結果。此外，授予我們的專利可能被他人侵犯或設計，其他人可能獲得其需要許可或圍繞其設計的專利，這兩種情況中的任何一種都會增加成本，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能面臨專利侵權和其他 知識產權索賠，這可能會導致成本高昂的辯護，導致禁令和重大損害賠償，或者限制我們未來使用某些關鍵技術的能力 ，所有這些都可能損害我們的業務。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化我們的產品、服務和技術。但是，我們可能不知道我們的產品、服務或技術正在侵犯、挪用 或以其他方式侵犯第三方知識產權，而此類第三方可能會就此類侵權、挪用或違規行為提出索賠。

例如，可能有我們不知道的已頒發專利由第三方持有，如果被發現是有效和可強制執行的，可能會被我們當前或未來的產品、服務或技術 侵犯。此外，由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，並且通常會在 一段時間內保密，因此目前可能存在我們不知道的未決申請，這些申請可能會導致已頒發的專利涵蓋我們當前或未來的產品、服務或技術 。我們辯護的力度將取決於所主張的權利、對這些權利的解釋，以及我們宣佈所主張的權利無效的能力。然而，我們可能不能成功地在辯護中提出不侵權和/或無效的論點。

儘管我們投保一般責任保險，但我們的保險可能不包括這類潛在的索賠，或者可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任。 我們無法預測訴訟的結果，也不能確保任何此類訴訟的結果不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。即使索賠不會導致訴訟或解決方案對我們有利，這些 索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層的資源，損害我們的業務和運營業績 。此外，可能會公開宣佈知識產權訴訟，如果證券分析師、投資者或 其他人認為潛在影響是負面的或風險是巨大的，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。隨着我們產品、服務和技術的市場增長，侵權索賠的發生可能會增加。因此，我們 因侵權索賠而面臨的損害可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。

收益的使用

我們 不能向您保證，我們將收到與根據本招股説明書發行的證券相關的任何收益。除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的任何淨收益用於我們的運營和其他一般公司目的，包括但不限於資本支出、一般營運資金和未來可能的收購。我們尚未確定計劃在上述任何領域支出的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，以分配我們根據本招股説明書為任何目的提供的證券相關的淨收益(如果有)。待上述所得款項淨額運用前，吾等可將所得款項淨額初步投資於短期、投資級有息證券，或將其 用於減少短期債務。

配送計劃

配送總圖

我們 可以根據承銷的公開發行、“在市場”發行、協商的交易、大宗交易或這些方法的組合來不時出售證券。我們可以將證券(1)出售給或通過承銷商或交易商，(2)通過代理或(3)直接出售給一個或多個購買者，或通過這些方法的組合。我們可能會在一個或多個交易中 不時地在以下位置分發證券：

我們 可以直接或通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理商的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向該代理商支付的任何佣金。除非招股説明書副刊 另有説明，否則我們的代理人將在委任期內盡最大努力行事。

如果我們利用交易商出售本招股説明書提供的證券，我們將把證券作為本金出售給交易商。 交易商隨後可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們利用承銷商出售本招股説明書提供的證券，我們將在出售時與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書補充資料中提供任何承銷商的姓名，承銷商 將使用該名稱向公眾轉售證券。在證券銷售方面，本人或承銷商代理的證券買受人可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。 承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商銷售，承銷商可以折扣、優惠或佣金的形式補償交易商。

對於承銷的公開發行、協商交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書附錄中提供關於我們向承銷商、交易商或代理人支付與證券發行相關的任何補償的信息，以及承銷商允許參與交易商獲得的任何折扣、優惠或佣金的信息。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為證券法意義上的承銷商，他們在轉售證券時收到的任何折扣和 佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤可能被視為承銷折扣和 佣金。我們可能會簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括《證券法》規定的責任，或支付他們可能被要求為此支付的款項。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為吾等代理人的其他人士徵求某些機構的要約，以便按照招股説明書附錄中規定的付款和交付日期的延遲交付合同向吾等購買證券 。每份合同的金額不少於招股説明書附錄中所述的金額，根據該等合同出售的證券的總金額不得低於或超過招股説明書附錄中所述的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下均須經我方批准。延遲交貨合同將不受任何條件的約束，但以下條件除外：

根據本招股説明書出售的普通股 將被授權在納斯達克資本市場進行報價和 交易。適用的招股説明書補編將包含有關招股説明書附錄所涵蓋證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所上市(如果有)的信息(如適用)。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

為了促進證券的發行，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人員出售比我們向他們出售的證券更多的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人還可以通過在公開市場競購或購買適用的證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果他們出售的證券是與穩定交易相關的回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些 交易可隨時終止。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行其他交易，或為我們提供其他服務。

資本説明 股票

一般信息

以下是我們普通股的權利以及將在本次發行完成後生效的公司章程和章程的某些條款的摘要。 本摘要並不完整，並受我們的公司章程、章程和我們優先股的指定證書(定義如下)的規定的限制，其副本作為證據提交到註冊 聲明和特拉華州法律的適用條款。

本公司獲其註冊證書授權發行合共250,000,000股普通股、每股面值0.0001美元(“普通股”)、 及10,000,000股空白支票優先股，其中1,550,000股指定為A系列可轉換優先股，3,079,864股優先股指定為B系列優先股。截至2022年10月26日，發行流通普通股53,301,805股，發行流通A系列可轉換優先股1,500,004股，發行流通B系列優先股0股。

普通股

股息權

根據可能適用於當時已發行優先股的任何股份 的優惠，如果我們的 董事會酌情決定發放股息，並且只能在董事會決定的時間和金額發放股息，我們普通股的持有人可以從合法可用資金中獲得股息。我們 沒有為我們的普通股支付任何股息，在可預見的未來也不打算這樣做。

投票權

每位股東持有的普通股每 股有權投一票。

獲得清算分配權

普通股持有者有權在董事會宣佈從其合法可用資金中獲得股息 ；然後，只有在對任何已發行的優先股支付了所有優先股息 之後。本公司尚未錄得任何盈利，目前並不打算在可預見的未來派發任何現金股息。

一般優先股

本公司的優先股可由董事會不時以一個或多個系列發行。每個系列優先股的股份説明將在董事會通過的決議和特拉華州法律要求在發行該系列股票之前 提交的指定證書中闡述。指定證書將設置每個系列優先股要包含的股票數量，並設置與每個系列股票相關的指定、優先、轉換或其他權利、投票權、限制、分配限制、資格或贖回條款和條件。然而，董事會未獲授權 改變普通股在提交股東行動的所有事項上每股一票的權利。董事會對每一系列優先股的權限包括但不限於設置或更改以下內容：

A系列可轉換優先股

A系列可轉換優先股的聲明價值為每股5.775美元(“聲明價值”)。A系列可轉換優先股的每位持有人有權就A系列可轉換優先股當時已發行及持有的每股股份，按年利率 百分之十(10%)收取股息(“優先股息”)。

優先股息應自A系列可轉換優先股發行之日起及之後按月累計 。優先股息 只有在公司宣佈時才支付，並且公司沒有義務支付優先股息。 公司有權自行決定以普通股的形式支付A系列優先股所擁有的任何股息，每股普通股的價格等於適用股息支付日期(A系列指定)前五(5)個交易日普通股的平均收盤價 。

A系列優先股持有人在本公司清算、解散及清盤時有關股息、分配及支付的優先次序 及本公司所有其他股本股份(包括所有其他已發行優先股)在本公司清算、解散及清盤時有關股息、分配及支付方面的優先次序應較所有A系列優先股為低 。

本公司有權(但無義務)在發行日期後七個月贖回全部或部分A系列優先股。本公司應付的A系列優先股每股贖回價格應為(I)自發行日起至發行日後兩年止的期間，為發行日後兩年的1.1倍；(Ii)發行日後兩年後的下一個期間為所述的值。

此外，本公司不會在持有當時已發行A系列優先股多數股份的買方的會議(或會議或不舉行會議)上投贊成票的情況下，採取某些 公司行動。

B系列優先股

B系列優先股的每股 最初將可轉換為10股普通股，受 股票分紅、股票拆分、重新分類等常規調整的影響。指定證書規定，除非及直至獲得股東批准，否則B系列優先股不得轉換為普通股，以違反本公司根據納斯達克上市規則承擔的責任。在支付股息和公司任何自願或非自願清算、解散或清盤時的資產分配權方面，B系列優先股的排名將高於普通股 ，低於公司已發行的A系列可轉換優先股。除非董事會特別宣佈，否則B系列優先股將不支付任何股息。B系列優先股 的股份持有人將不會因B系列優先股而擁有投票權，但指定證書 中所載的某些保護條款除外，包括涉及B系列優先股權利的某些事項，以及未經 董事會批准的公司的任何 自動清算或控制權變更(定義見指定證書)。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和註冊商是Worldwide Stock Transfer，LLC，地址為One University Plaza，Suite505，Hackensack，NJ 07601。他們的電話是 (201)820-2008。

股票上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是“QUBT”。

認股權證

截至2022年10月26日，有1,566,459份未償還認股權證 購買我們的證券。這些認股權證的加權平均行權價為6.93美元，於2023年11月10日至2025年8月18日期間的不同時間到期。

選項

截至2022年10月26日，有9,782,902個未償還期權 可購買我們的證券。這些期權的加權平均行權價為3.45美元，在2023年10月1日至2027年10月17日期間的不同時間到期。

分紅

我們沒有向普通股持有者支付任何現金股息 。宣佈任何未來的現金股息由我們的董事會酌情決定，並取決於我們的收益、 如果有的話、我們的資本要求和財務狀況、我們的一般經濟狀況以及其他相關條件。我們目前的目的是在可預見的未來不支付任何現金股息，而是將收益(如果有的話)再投資於我們的業務運營。

債務説明 證券

下面的説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的主要條款和條款。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同，如果招股説明書附錄中規定的條款與下面描述的條款不同，則以招股説明書附錄中規定的條款為準。

我們 可能會根據本招股説明書不時在一個或多個產品中出售債務證券，這些證券可能是優先證券，也可能是附屬證券。我們將 在優先契約下發行任何此類優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人訂立該等優先債務證券。 我們將在附屬契約下發行任何此類次級債務證券，我們將與附屬契約中指定為 的受託人訂立該等次級債務證券。我們使用術語“契約”來指代高級契約或從屬契約，視情況而定。根據1939年的《信託契約法》，契約將具有資格，自契約生效之日起生效。我們使用 術語“債券受託人”來指優先契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券和債券的重大條款摘要 受制於適用於特定系列債務證券的債券的所有條款，並通過參考其全部條款進行限定。

一般信息

每份債券將規定，債務證券可不時以一個或多個系列發行，並可以外幣或以外幣為基礎或與外幣有關的單位計價和支付。這兩個契約都不會限制可根據該契約發行的債務證券的金額，每個契約將規定，任何債務證券系列的具體條款應在與該系列有關的授權決議和/或補充契約(如有)中闡述或確定。

我們 將在每份招股説明書附錄中描述與一系列債務證券相關的以下術語：

我們 可以發行債務證券，規定金額低於其聲明的本金，並在根據契約條款宣佈其加速到期日後到期和支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的聯邦所得税 考慮事項和其他特殊考慮事項的信息。

轉換或交換權利

我們 將在招股説明書中補充條款，根據這些條款，一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券或進行交換 。我們將包括強制轉換或交換的條款，由持有者選擇 還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或該系列債務證券持有人所獲得的我們的其他證券的股份數量將受到調整。

有關債權受託人的資料

除適用契約項下違約事件發生和持續期間外，債券託管人承諾 僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約項下發生違約事件時，該契約項下的債權證受託人必須採取謹慎的態度，與審慎的人在處理其本人事務時所採取或使用的謹慎程度相同。在符合這一規定的情況下，債券受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非就其可能產生的費用、費用和債務向其提供合理的擔保和賠償。

付款和付款代理

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何利息支付日期向債務證券或一個或多個前身證券在正常記錄日期的交易結束時以其名義登記的人支付任何債務證券的利息。

吾等 將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以郵寄給持有人的支票支付利息 。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定紐約市債券受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書中補充我們最初為特定 系列債務證券指定的任何其他付款代理的名稱。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或債券受託人支付的所有 款項，在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年內仍無人認領，將償還給我們，此後證券持有人只能向我們尋求支付。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

次級債務證券的從屬地位

根據任何次級債務證券，我們的 債務將是無擔保的，在償付優先順序上將排在 招股説明書附錄中所述的某些其他債務之後。附屬契約不限制我們可能產生的優先債務的金額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

手令的説明

一般信息

我們 可以向我們的股東發行認股權證，以購買我們普通股、優先股和/或債務證券的股份。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一個或多個額外的認股權證、債務證券、普通股或優先股，或這些證券的任何組合 一起發售認股權證。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議 發行。在與認股權證相關的證書方面，認股權證代理人將僅作為我們的代理，不會為任何認股權證持有人或認股權證的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的某些一般條款和認股權證條款。任何招股説明書補充文件可能涉及的認股權證的特定條款，以及一般條文可適用於如此提供的認股權證的範圍(如有)，將在適用的招股説明書補充文件中説明。如果招股説明書附錄中描述的認股權證、認股權證協議或認股權證的任何特定條款與以下任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。我們建議您在決定是否購買我們的任何認股權證之前，閲讀適用的認股權證協議和認股權證證書，以瞭解其他 信息。

我們 將在招股説明書補充中提供正在發行的認股權證的以下條款：

每份認股權證將使持有人有權按適用招股説明書附錄中規定的行權價格，以現金方式購買普通股或其他證券的本金金額。認股權證可在適用的招股説明書附錄規定的截止日期 截止前的任何時間行使。

持有人 可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使認股權證。於收到付款及於認股權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，我們將在實際可行的範圍內儘快將可於行使認股權證時購買的普通股或其他證券的股份或其他證券(視何者適用而定)轉交。如果在任何發行中發行的認股權證未全部行使，我們可以直接向股東以外的其他人、向或通過代理、承銷商或交易商或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中描述的備用安排，向 其他人發售任何未認購的證券。

授權代理

我們提供的任何認股權證的 認股權證代理人將在適用的招股説明書附錄中列出。

對單位的描述

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的 重要條款和條款。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款 。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同 。

我們 將參考我們提交給美國證券交易委員會的報告、描述我們提供的系列單元的條款的單元協議形式以及任何補充協議，然後再發布相關係列單元。以下各單元的實質性條款和規定摘要 受適用於特定系列單元的單元協議和任何補充協議的所有規定的約束，並受其整體限制。我們敦促您閲讀適用的招股説明書 與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列單位相關的補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書 和完整的單位協議以及任何包含單位條款的補充協議。

一般信息

我們 可以發行由普通股、優先股、一個或多個債務證券或認股權證組成的單位，以購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。將發行每個單位，以便單位持有人 也是單位中包括的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有單位所包括的每種擔保的持有人 的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

我們 將在適用的招股説明書補充説明所提供的一系列單位的條款，包括：

本節中描述的規定以及任何招股説明書附錄中的規定或“股本説明”、“債務證券説明”和“認股權證説明”中所述的規定將適用於適用的每個單位，以及適用於每個單位包括的任何普通股、債務擔保或認股權證。

單位代理

我們提供的任何單位的單位代理的名稱和地址將在適用的招股説明書附錄中列出。

連載發行

我們 可以發行我們確定的數量和數量眾多的不同系列的單位。

單位持有人對權利的可執行性

根據適用的單位協議，每個 單位代理將僅作為我們的代理，不承擔任何義務或與任何單位持有人 或信託的任何關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理 將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人未經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其作為單位擔保持有人的權利。

指定的專家和律師的利益

在本招股説明書中被點名為已準備或認證本招股説明書任何部分，或已就正在登記的證券的有效性或與普通股登記或發售相關的其他法律事項發表意見的 專家或律師，均未按意外情況聘用，或在與發售有關的情況下直接或間接擁有或將獲得註冊人或其任何母公司或附屬公司的重大權益。註冊人或其任何母公司或子公司作為發起人、管理人員或主承銷商、投票受託人、董事、高管或員工與註冊人沒有任何關係。

法律事務

Lucosky Brookman LLP將傳遞本招股説明書將提供的證券的發行有效性。

專家

我們截至2021年和2020年12月31日的綜合資產負債表，以及這兩年每年的相關綜合經營報表、股東權益(赤字)和現金流量均已由獨立註冊會計師事務所BF BorgersCPA PC審計，該會計師事務所的報告通過引用併入，並根據該公司作為會計和審計專家的權威 列入。

在那裏您可以找到更多信息

經 美國證券交易委員會規則允許，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的某些信息，本招股説明書 是該説明書及其附件的一部分。由於本招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此我們敦促您 查看這些文檔的全文。如果我們已將合同、協議或其他文件作為註冊説明書的證物(招股説明書是其中的一部分)，請閲讀該證物以更完整地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書中關於合同、協議或其他 文件的每個 陳述，包括上文討論的通過引用併入的陳述，其全部內容均參考實際文件進行限定。

我們 遵守《交易法》的信息報告要求，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交年度報告、 季度報告和當前報告、委託書、信息聲明和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網 在美國證券交易委員會的網站上獲得Www.sec.gov。此外，我們通過我們的網站提供這些材料的免費訪問 ，Www.quantumcomputinginc.com在美國證券交易委員會存檔或提供給 後，在合理可行的範圍內儘快提交。

通過引用併入信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文檔，從而向您披露 重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分 ，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。經美國證券交易委員會允許，本招股説明書 省略了註冊説明書中包含的某些信息。您應參考註冊聲明 和此後提交的任何招股説明書補充資料，包括附件，以瞭解有關我們以及我們根據本招股説明書可能提供的證券的更多信息 。本招股説明書中有關與註冊説明書一起提交的或通過註冊説明書中的引用併入的某些文件的條款的陳述不一定完整，並且每一陳述在所有方面都受該引用的限制。 我們通過引用併入的文件包括：

此外，本公司根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，在提交本註冊聲明之後和提交生效後修正案之前，表明在此提供的所有證券已出售或註銷所有當時未出售的證券的文件，應被視為通過引用納入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分，但被視為已提供和未提交的任何文件或任何文件的一部分除外。

根據證券法第 條規則412，就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述，應被視為已被修改、取代或替換，但以本註冊聲明中以引用方式併入或視為併入的任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述修改、取代或替換該陳述為限。任何如此修改、取代或替換的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改、取代或替換。

根據以下地址或電話向我們提出的書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供已通過引用方式併入本招股説明書的任何或所有信息的副本(備案證物除外，除非該證物通過引用明確併入 該備案)，但不隨本招股説明書一起交付：

量子計算公司。

215 Depot Court SE，Suite 215

弗吉尼亞州利斯堡，郵編：20175

Telephone: (703) 436-2121

第II部

招股説明書不需要的資料

第十四條發行和分發的其他費用

下表列出了與註冊證券的發行和分配有關的各種費用的分項列表，我們將支付所有這些費用。除美國證券交易委員會註冊費外，所有顯示的金額都是估計的。

項目15.董事和高級管理人員的賠償

特拉華州一般公司法第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司的董事不應 因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，但以下責任除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務，(Ii)非善意的或涉及故意不當行為或知情違法的行為或不作為，(Iii)非法支付股息或非法回購股票，贖回或其他分發，或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

特拉華州公司法第145條規定，公司可賠償董事和高級管理人員以及其他員工和個人因其是或曾經是公司董事、高級管理人員、僱員或代理人而實際和合理地因任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟而支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。特拉華州一般公司法規定，第145條並不排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式有權享有的其他權利。我們的章程規定由我們在特拉華州公司法允許的最大範圍內賠償我們的董事、高級管理人員和員工 。

鑑於根據證券法產生的責任可根據上述條款為董事、高級管理人員、員工、代理人或控制發行人的人提供賠償，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。如果該董事、主管人員或控股人員就所提供的證券提出賠償要求，除非我們的律師認為該問題已通過控制 先例得到解決，否則吾等將向具有適當管轄權的法院提交我們的賠償是否違反證券法中所述的公共政策的問題，並將受該發行的最終裁決管轄。

根據公司章程第五條第四節的規定，董事及其高級管理人員應得到公司授權的最大限度的賠償並使其不受損害，與現有的或此後可能被修訂的情況相同(但在任何此類修訂的情況下， 僅在此類修訂允許公司提供比此類法律允許公司 在修訂前提供的賠償權利更廣泛的範圍內)任何及所有費用、判決、罰款、由該董事或主管人員或代表該董事主管人員因任何受威脅、待決或已完成的法律程序或其中的任何索賠、問題或事項而招致的合理罰款及為達成和解而合理支付的金額，而該等董事或主管人員或主管人員是或可能因該董事的公司地位而成為或參與該等董事的一方或參與者，條件是該董事或主管人員真誠行事，並以合理地相信該董事或主管人員符合或不違反公司最佳利益的方式行事 關於任何刑事訴訟，沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。

沒有懸而未決的重大訴訟 或涉及我們的董事、高管、員工或其他代理人尋求賠償的訴訟， 我們不知道有任何未決或威脅的重大訴訟可能導致我們的任何董事或高管要求賠償 。

項目16.展品

項目17.承諾

(A)以下籤署的登記人 承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的任何招股章程 ；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的任何事實或事件 ，這些事實或事件個別地或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的金額)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可反映在根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書表格中，如果總量和價格的變化合計不超過 有效註冊説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及

(3)列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或登記説明中對此類信息的任何重大更改；

(2)就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行此類證券應被視為初始的 善意的它的供品。

(3)通過生效後的修訂從註冊中刪除在終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券。

(4)為確定根據1933年《證券法》對任何買方承擔的責任：

登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；和

(Ii)每份招股章程均須依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條提交，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為提供1933年《證券法》第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用該格式招股説明書之日起，或在招股説明書所述發售的第一份證券銷售合同生效之日起，應視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期 應被視為招股説明書中與證券有關的註冊説明書中的證券的新的生效日期，並且該證券的發售應被視為初始發行善意的提供它的 。然而，前提是在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在登記聲明或招股説明書中以引用方式併入或視為併入登記聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對於買賣合同時間在該生效日期之前的買方，不得取代或修改在緊接該生效日期之前在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明 。

(5)為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任，根據本登記聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論採用何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則以下籤署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)與下述登記人或其代表擬備或由下述登記人使用或提及的要約有關的任何免費書面招股説明書 ；

(3)與發行有關的任何其他免費書面招股説明書的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息 ；和

(4)以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知 。

(B)以下籤署的註冊人承諾，為釐定根據1933年《證券法》所負的任何法律責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的每一份年度報告(如適用的話，根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃的每一份年報)，經參考併入註冊説明書內的每一份註冊人年報，應當作是與其中所提供的證券有關的新註冊聲明， ，屆時發行此類證券應被視為初始善意的它的供品。

(C)由於註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年《證券法》規定的責任進行賠償，因此註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了法案所表達的公共政策 ，因此不能執行。如果董事、高級職員或控制人就登記中的證券提出賠償要求(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決， 向具有適當管轄權的法院提交這樣的賠償是否違反《法案》所述的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

(D)以下籤署的登記人 特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》(以下簡稱《信託法》)第310條第(A)款按照委員會根據該法第305(B)(2)條規定的規則和條例行事。

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年10月28日在弗吉尼亞州利斯堡正式促使簽署本註冊聲明的正式授權人代表其簽署。

授權書：根據本授權書，我知道所有人 以下簽名的每一位個人構成並任命Robert Listouski、他真正合法的事實律師和具有完全替代權的代理人，以任何和所有身份，以他的名義、地點和替代身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂 ，並簽署註冊聲明涵蓋的相同發行的任何註冊聲明，該註冊聲明將在根據證券法頒佈的第462(B)條提交後生效，和所有生效後的修正案，並將其連同所有證物和所有相關文件提交給證券交易委員會，授予上述代理律師和代理人，以及他們中的每一人完全的權力和授權，按照他或她本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，作出和執行在該場所內和周圍進行的每一項必要和必要的行為和事情，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人或他們中的任何一人，或其本人，她或他們的一個或多個替代者，可以合法地作出或導致作出或憑藉本條例作出。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署：

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