sah-202210260001043509假象00010435092022-10-262022-10-26 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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表格8-K
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當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：2022年10月26日
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索尼克汽車公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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特拉華州
(國家或其他司法管轄區
成立為法團) | | | | | | | | |
| 1-13395 | | 56-2010790 |
(佣金) 文件編號) | | (美國國税局僱主 識別號碼) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 科爾威克路4401號 | | | |
| | 夏洛特, | 北卡羅來納州 | | | 28211 |
| (主要執行辦公室地址) | | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(704)566-2400
不適用
(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)
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如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框： | | | | | |
☐ | 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券： | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股面值0.01美元 | SAH | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第4.02項。不依賴以前發佈的財務報表或相關審計報告或已完成的中期審查。
關於Sonic Automotive Inc.(“公司”)於2021年12月6日從RFJ Auto Partners，Inc.收購的經銷商的整合(“RFJ收購”)以及公司截至2022年9月30日的季度的未經審計的簡明綜合財務報表的編制，公司發現會計準則編碼(ASC)606的應用中存在錯誤，與客户簽訂合同的收入與發生在以下地點的某些船隊交易的委託人(總會計)與代理會計(淨會計)有關在RFJ收購中收購的33家汽車零售店中的一家。現已確定，本公司應將淨額會計應用於我們以前發佈的財務報表按毛數計入交易的某些船隊交易。這一錯誤的結果在公司截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度報告(“受影響的10-QS”)中包含的未經審計的簡明綜合財務報表中誇大了車隊新車收入和車隊新車銷售成本以及相關小計。該錯誤並不影響毛利或淨收入、任何流動資金指標或本公司對其任何重大債務所載財務契約的遵守情況。
於2022年10月26日，本公司董事會審核委員會(“審核委員會”)經分析已發現的錯報，並與本公司管理層及本公司獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)討論後，認為不應依賴本公司於受影響10-QS內所載的未經審核簡明綜合財務報表。
在本8-K表格的同時，本公司擬重述截至2022年3月31日止三個月及截至2022年6月30日止三個月及截至2022年6月30日止六個月的未經審核簡明綜合財務報表，該等報表最初已提交予受影響的10-Q表，以更正其中已發現的錯誤陳述。下表反映了該公司未經審計的簡明綜合財務報表中受該錯誤影響的部分：
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| 截至2022年3月31日的三個月 |
| (百萬美元) | 如報道所述 | | 調整 | | 如上所述 |
| 收入： | | | | | |
| 車隊新車 | $ | 148.6 | | | $ | (130.4) | | | $ | 18.2 | |
| 新車總數 | $ | 1,499.9 | | | $ | (130.4) | | | $ | 1,369.5 | |
| 車輛總數 | $ | 3,039.5 | | | $ | (130.4) | | | $ | 2,909.1 | |
| 總收入 | $ | 3,586.6 | | | $ | (130.4) | | | $ | 3,456.2 | |
| | | | | |
| 銷售成本： | | | | | |
| 車隊新車 | $ | (147.8) | | | $ | 130.4 | | | $ | (17.4) | |
| 新車總數 | $ | (1,331.4) | | | $ | 130.4 | | | $ | (1,201.0) | |
| 車輛總數 | $ | (2,821.4) | | | $ | 130.4 | | | $ | (2,691.0) | |
| 銷售總成本 | $ | (3,015.3) | | | $ | 130.4 | | | $ | (2,884.9) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年6月30日的三個月 | | 截至2022年6月30日的六個月 |
| (百萬美元) | 如報道所述 | | 調整 | | 如上所述 | | 如報道所述 | | 調整 | | 如上所述 |
| 收入： | | | | | | | | | | | |
| 車隊新車 | $ | 166.4 | | | $ | (146.6) | | | $ | 19.8 | | | $ | 315.0 | | | $ | (277.0) | | | $ | 38.0 | |
| 新車總數 | $ | 1,510.7 | | | $ | (146.6) | | | $ | 1,364.1 | | | $ | 3,010.6 | | | $ | (277.0) | | | $ | 2,733.6 | |
| 車輛總數 | $ | 3,081.5 | | | $ | (146.6) | | | $ | 2,934.9 | | | $ | 6,121.0 | | | $ | (277.0) | | | $ | 5,844.0 | |
| 總收入 | $ | 3,652.8 | | | $ | (146.6) | | | $ | 3,506.2 | | | $ | 7,239.4 | | | $ | (277.0) | | | $ | 6,962.4 | |
| | | | | | | | | | | |
| 銷售成本： | | | | | | | | | | | |
| 車隊新車 | $ | (165.5) | | | $ | 146.6 | | | $ | (18.9) | | | $ | (313.2) | | | $ | 277.0 | | | $ | (36.2) | |
| 新車總數 | $ | (1,341.5) | | | $ | 146.6 | | | $ | (1,194.9) | | | $ | (2,672.8) | | | $ | 277.0 | | | $ | (2,395.8) | |
| 車輛總數 | $ | (2,864.0) | | | $ | 146.6 | | | $ | (2,717.4) | | | $ | (5,685.4) | | | $ | 277.0 | | | $ | (5,408.4) | |
| 銷售總成本 | $ | (3,064.0) | | | $ | 146.6 | | | $ | (2,917.4) | | | $ | (6,079.3) | | | $ | 277.0 | | | $ | (5,802.3) | |
公司管理層認定，公司對截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度的財務報告的內部控制存在重大缺陷。這些重大缺陷和公司的補救計劃將在公司截至2022年9月30日的季度報告10-Q表格中描述。
本公司管理層和審計委員會已與本公司的獨立註冊會計師事務所畢馬威討論了本項目4.02中披露的事項。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
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| 索尼克汽車公司 |
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| 2022年10月28日 | 發信人： | /s/史蒂芬·K·科斯 |
| | 史蒂芬·K·科斯 |
| | 高級副總裁與總法律顧問 |