本關於附表14D-9的徵求/推薦聲明(連同本附表所附的任何證物或附件，以及可能不時修訂或補充的本“附表14D-9”)涉及馬紹爾羣島共和國的Good Falkirk(MI)Limited(“要約人”)提出的現金收購要約，收購Grindrod Shipping Holdings Ltd.資本中的任何及所有非面值普通股(“股份”)。Good Falkirk(MI)Limited是格恩西島股份有限公司泰勒海事投資有限公司的全資附屬公司。根據新加坡共和國法律成立為法團的公司(“Grindrod”或“公司”)，除要約人持有的股份及以庫房持有的股份外，每股價格為21.00美元，以現金形式支付予持有人，不包括利息(“要約價”)，連同公司支付每股5.00美元的特別股息(“特別股息”)，相當於向股份持有人支付每股26.00美元的總交易價值(“總交易價值”)，根據日期為2022年10月28日的收購要約(經不時修訂或補充的“收購要約”)中所載並在下文進一步描述的條款和條件下，按照1934年《證券交易法》第14D和14E條下的第14D和14E條，以相關形式的意見書(經不時修訂或補充的，與收購要約一起構成“要約”)的“要約”，在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和證券業議會(“證券業議會”)授予的某些豁免的規限下，經修訂的“交易所法案”(“交易所法”)和“新加坡收購與合併守則”(“新加坡守則”)。

收購要約項下的要約為於美國、南非、新加坡及其他司法管轄區同時進行的單一要約的一部分，在該等司法管轄區，要約可合法擴大，並擴大至除要約人持有的股份及以庫房持有的股份以外的所有股份(“要約股份”)，包括根據根據2018年可沒收股份計劃(定義見下文)授出的任何已發行公司可沒收股份(定義見下文)的有效歸屬及交收而於到期日(定義見下文)前已發行或將發行的所有新股。

就本附表14D-9而言，以引用方式併入本附表14D-9的任何資料，在本附表14D-9所載的披露修改或取代該等資料的範圍內，須當作已被修改或取代。

美國證券交易委員會、SIC或任何州證券委員會均未批准或不批准要約，或傳遞要約的優點或公平性，或傳遞購買要約或本文件中包含的信息的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在本附表14D-9中，除文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”及“本公司”，均指本公司；所有提及“美國”。或“美國”是指美利堅合眾國、其領土、領地和管轄範圍內的所有地區；所有對“南非”的提及是指南非共和國；所有對“美元”的提及是指美元，對“ZAR”或“R”的提及是指南非蘭特；“營業日”是指星期六、星期日或適用法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的任何日子以外的任何一天。

要約人尋求在要約中收購其股份的公司的名稱是Grindrod Shipping Holdings Ltd.，這是一家根據新加坡共和國法律成立的公司。該公司主要執行辦公室的地址是#03-01 Southpoint，200廣東道，新加坡089763。公司主要執行辦公室的電話號碼是+65 6323 0048。

本附表14D-9所關乎的權益證券類別的名稱為在本公司股本中發行的普通股，無面值。截至2022年10月7日收市，共有(I)18,996,493股已發行股份(不包括313,531股以國庫形式持有的股份)及(Ii)475,515股須根據本公司2018年可沒收股份計劃(經本公司2022年股東周年大會修訂，即“2018可沒收股份計劃”)授予但須受歸屬條件及

其他條款和條件(如獎勵、“公司可沒收股份”)。本公司維持2018年可沒收股份計劃，由本公司及其附屬公司的若干僱員及本公司的非執行董事參與。

股份買賣的主要市場為納斯達克全球精選市場(“JSE”)，而股份買賣的第二市場為日本證券交易所有限公司(“聯交所”)的主板。

下表列出了過去兩年每個季度納斯達克股票的最高和最低銷售價格：

據彭博社報道，2022年10月27日，也就是要約發出日期前的最後一個完整交易日，納斯達克股票的收盤價為每股25.88美元。

據彭博社報道，2022年8月26日，也就是三菱電機向美國證券交易委員會提交附表13D實益所有權聲明修正案的前一個完整交易日，該公司已提交了一份按此次要約條款收購這些股份的指示性提案，納斯達克股票的收盤價為每股20.50美元。

過去兩年每個季度聯交所股票的最高和最低銷售價格如下表所示：

據彭博社報道，2022年10月27日，也就是要約日期前的最後一個完整交易日，JSE股票的收盤價為每股462.00蘭特。

據彭博社報道，2022年8月26日，也就是三菱電機向美國證券交易委員會提交附表13D實益所有權聲明修正案的前一個完整交易日，該公司已提交了一份按此次要約條款收購這些股份的指示性提案，JSE股票的收盤價為每股1,150.00雷亞爾。

過去兩年就股份派發股息的頻率及金額載於下表(請注意，本公司於2021年第三季度之前並無派發股息)。

根據公司的股息政策，公司一直打算根據經營需要和其他情況，通過季度股息和/或股票回購向股東返還約30%的調整後淨收入(經非常項目調整)，並支付最低季度基本股息每股0.03美元和由額外股息和/或股票回購組成的額外可變部分。有關股息的其他信息，包括公司的股利政策，請參閲以下各節，每一節都納入了本項目1.在提交給美國證券交易委員會的以Form 20-F格式提交的截至2021年12月31日的財年報告中，通過引用，公司可能沒有足夠的可分配利潤來支付股息或以其他方式向股東分配現金或資產：(I)“財務信息-股利政策和股息分配”，(Ii)“項目3-關鍵信息-風險因素-與我們普通股相關的風險-Grindrod Shipping可能沒有足夠的可分配利潤支付股息或以其他方式向股東分配現金或資產。”和(Iii)“第3項--關鍵信息--風險因素--與我們普通股有關的風險--Grindrod Shipping普通股的任何股息都將以美元宣佈，任何主要貨幣不是美元的股東都將面臨匯率波動的風險。”

如下文“提交個人投標要約的第二項身份和背景”所述，公司股東將獲得特別股息，即截至特別股息記錄日期(已定為2022年11月25日)時，該股東所持有的每股登記在冊的股份5.00美元(或相當於南非蘭特的股份)，無論該股東是否已提交要約股份。然而，將不會就任何股份支付特別股息，除非所有要約條件已獲滿足(或在許可範圍內獲豁免)，而要約亦已完成。

本公司董事會(“本公司董事會”)不打算在初始要約期後完成要約之前宣佈2022年的任何進一步股息。就初始要約期後完成要約而言，公司董事會可進行重組，以使所有董事(本公司兩名現任獨立董事除外)將由三菱電機指定的人士擔任。要約完成後及緊接初始要約期後，有關是否宣佈及支付任何未來股息(以及如有，則任何該等股息的數額)的所有決定，將由重組後的公司董事會自行決定。不能保證公司董事會將在要約完成後和緊隨初始要約期之後宣佈或支付任何股息，如果公司董事會決定這樣做，則不能保證宣佈或支付任何股息的金額或時間。

除下文所述外，本公司於要約開始前三年內並無以任何包銷公開發售股份換取現金。

2021年9月27日，該公司的某些股東完成了1,841,962股的包銷公開二次發行，每股價格為13.50美元。出售股票的股東獲得了此次發行的全部收益。

於2020年7月14日、2021年5月20日及2022年5月26日，本公司股東通過決議案，授權本公司分別購買最多1,900,865股、1,931,002股及1,895,802股，分別相當於適用決議案日期已發行股份的10%(不包括當日作為庫存股持有的任何股份)。

下表載列有關本公司在要約開始前兩年期間共收購825,829股股份的資料。股份的購買或收購乃於納斯達克及/或聯交所以公開市場購買方式進行，並按公司董事會釐定的一個或多個價格進行。

公司的名稱、地址和電話號碼，即提交本附表14D-9的人和要約人尋求在要約中收購其股份的公司，在上文第1項“名稱和地址”的標題下列出。

本公司已向美國證券交易委員會提交了本附表14D-9，三菱以及要約人已向美國證券交易委員會提交了(定義見下文)時間表，這些文件可在美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲取。

本公司每名董事及高級管理人員過去五年的姓名、國籍、主要職業及業務經驗載於本協議附件A。據本公司所知，於過去五年內，並無任何上市人士在刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被定罪，亦無參與司法或行政管轄機構的民事訴訟，因此須受判決、法令或最終命令的約束，禁止其日後違反或禁止任何受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反該等法律的行為。董事每位高管的主要營業地址是098763新加坡南點03-01號廣州路200號。

要約在三井住友及其要約人於2022年10月28日提交給美國證券交易委員會的收購要約聲明(經不時修訂或補充，以及相關附件)中對要約進行了描述。購買要約的副本和意見書、致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他代名人的信函以及致客户的信函的格式，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他代名人使用，現分別作為證據(A)(1)(A)、(A)(1)(B)、(A)(1)(C)和(A)(I)(D)提交附表，作為證據(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)、(A)(1)(Iii)和(A)(1)(Iv)分別引用於本附表14D-9，並通過引用併入本文。收購要約和意見書格式將與本附表14D-9一起郵寄給Grindrod公司的股東。本附表14D-9的所有展品以及附表13E-3中有關本公司與天美以及要約人向美國證券交易委員會提交的要約的交易聲明均可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

要約乃根據日期為2022年10月11日的交易執行協議(日期為2022年10月11日)由三井物產、要約人及本公司之間提出(經不時修訂或補充的“執行協議”)。

根據要約，根據執行協議所載條款，在要約條件獲得滿足(或在允許範圍內豁免)的情況下，要約人須及三菱須安排要約人按要約價完成要約、接受付款及其後就根據要約有效提出及未有效撤回的所有股份支付款項。

此外，如下文進一步所述，倘若(但僅當)所有要約條件均獲滿足(或在許可範圍內放棄要約)，且要約完成，本公司所有股東將就股東公司於特別股息記錄日期所登記持有的每股股份收取特別股息，不論該股東是否已向要約認購股份。

要約的初始要約期最初將於紐約市時間2022年11月28日晚上11：59到期，即要約開始之日起20個工作日，除非要約的初始期限在執行協議所述和要約購買中描述的情況下得到延長。就本附表14D-9而言，“期滿時間”是指要約的首期期滿且其後並未根據執行協議予以延長的日期和時間。

根據執行協議的條款，緊接屆滿時間後，要約人須且天津管理學院須促使要約人不可撤銷地接受截至屆滿時間止所有有效投標及未撤回的股份的付款(接納時間，“接納時間”)，並根據交易法第14d-11條開始要約的後續要約期最少15個營業日(及其一次或多次延長)，以及美國證券交易委員會的相關豁免及不採取行動的寬免(“美國證券交易委員會贖回寬免”)，根據新加坡守則及SIC的相關裁決及確認(“SIC裁決”)，本公司股東可於要約中認購股份及收取要約價(“隨後的要約期”)。根據執行協議，要約人須及三井物產須安排要約人購買及支付於隨後要約期內提出的股份。在隨後的發售期間，將不會有任何提款權利。

根據交易執行協議，於監管條件(定義見交易執行協議)及投資政策修訂條件(定義見交易執行協議)均獲滿足後，且倘無任何具司法管轄權的法院發出任何限制或以其他方式禁止完成要約的命令，本公司董事會將於與三井住友磋商後宣佈及設定一項特別股息的記錄日期，並於其後根據納斯達克及聯交所的適用規則及根據交易所法令宣佈及設定儘可能接近預定到期日的特別股息屆滿日期。監管條件及投資政策修訂條件已獲滿足，本公司已宣佈特別股息，並設定特別股息的記錄日期。

根據執行協議的條款，公司董事會於2022年10月28日宣佈派發每股5.00美元的特別股息，並將2022年11月25日定為特別股息的記錄日期(該記錄日期為“股息記錄日期”)。特別股息的支付將受制於要約已得到滿足(或如果允許，則放棄)的所有條件，但要約條件要求(A)公司董事會應已向適用的轉讓代理匯款足夠的資金，以支付所有已發行股份的特別股息，及(B)公司董事會應已不可撤銷地指示

轉賬代理在到期時間後儘快支付和分配資金(統稱為“不可撤銷的指示條件”)。如果所有其他條件都已滿足(或，如果允許，則放棄)，則公司打算使與到期時間相關的不可撤銷指示條件得到滿足。

要約必須滿足(或在允許的範圍內，放棄)執行協議中規定的某些條件(“要約條件”)。

關於《執行協議》的更完整説明可在《要約--12.執行協議；其他協議》標題下的購買要約中找到。購買要約中列出的《執行協議》概要和本文中提出的《執行協議》的任何條款概要並不聲稱是完整的，每一份都通過參考《執行協議》進行了整體限定，其副本包括在本附表14D-9的附件(E)(I)中，並通過引用將其併入本文。

除本附表14D-9所載或以參考方式併入本文件外，據本公司所知，截至本附表14D-9日期，本公司或其聯屬公司與(I)其行政人員、董事或聯營公司，或(Ii)三菱或要約人或其各自的行政人員、董事或聯營公司之間並無重大協議、安排或諒解，亦無實際或潛在的利益衝突。

就本附表14D-9而言，以引用方式併入本文的任何信息應被視為修改或取代，只要本文包含的任何信息修改或取代該等信息。

截至2022年10月27日，TMI及其關聯公司實益擁有4925,023股，約佔流通股的25.9%。

公司董事會成員Paul Charles Over先生獲要約人委任為公司董事會成員，同時亦為三菱聯屬公司泰勒海事(香港)有限公司的董事董事。就委任為公司董事會成員一事，Over先生與本公司簽署了標準的董事聘書協議。其中，他同意不被允許投票，並將迴避公司董事會對他有直接或間接利益衝突的任何事項的討論。

仲裁庭於日期為2022年10月7日的函件中裁定，獲要約人指定擔任本公司董事會成員併兼任三菱聯屬公司泰勒海事(香港)有限公司董事的奧維先生(“被撤回的董事”)獲豁免就收購建議提出建議的規定，理由是他將面臨與收購建議有關的利益衝突，以致他不宜加入本公司董事會其他成員提出有關推薦建議的工作。

採購要約中所列的《執行協議》概要和對要約條件的説明併入本項目3中，作為參考。這些摘要和描述在參考《執行協定》時作了全部限定。

執行協議已向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本文，以向投資者和股東提供有關執行協議條款的信息。它不打算提供有關TMI、要約人或公司的任何其他事實信息。執行協議所載的陳述、保證及契諾僅於指定日期為該等協議的目的而作出，純粹為該等協議的各方的利益而作出，並可能受該等各方同意的限制及限制所規限。特別是，在審查《執行協議》所載並在上述説明中討論的陳述、保證和契諾時，重要的是要記住，此類陳述、保證和契諾談判的主要目的是在當事各方之間分擔風險，而不是將事項確定為事實。此類陳述、保證和契諾也可以

在某些情況下，本公司向三井住友及要約人提供的機密披露函件所載的披露資料有所保留，該函件乃作為實施協議的一部分提供予三井住友及要約人，但該函件並未提交予美國證券交易委員會。投資者及股東並非執行協議項下的第三方受益人，但自接納時間起及之後，有關股份持有人收取要約價的權利除外。因此，投資者和股東不應依賴於其中描述的事實或情況的實際狀況的描述、擔保和契諾，而不應考慮本附表14D-9、美國證券交易委員會的附表或向其提交的報告中關於本公司、三井住友或要約人的全部事實披露。截至本附表14D-9的日期，與此類陳述、保證和契諾的標的有關的信息可能自《執行協議》之日起發生了變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在雙方的公開披露中。

就訂立執行協議而言，Grindrod Investments Produced Limited及公司董事會主席Michael John Hankinson(各自均為“支持股東”)已與三井物產及要約人簽署一份投標及支持協議，根據該協議，各支持股東已同意接受要約。

根據投標及支持協議，各支持股東已同意就要約進行投標，且不會撤回於投標及支持協議日期實益擁有的該等支持股東的所有已發行股份及其後於到期時間內取得的任何股份(統稱“標的股”)，惟須受投標及支持協議所載條件及限制的規限。根據投標及支持協議及直至到期日，支持股東亦已同意(其中包括)不會投票贊成或反對某些替代收購建議，如投標及支持協議中更全面地描述。

每份投標和支持協議應在支持期終止或期滿或執行協議終止時終止。在投標和支持協議中，“支持期”被定義為從每個投標和支持協議的日期起到下列日期中最早發生的一段時間：(I)執行協議根據其條款有效終止之日，(Ii)要約的到期時間和隨後的要約期屆滿之日，(Iii)在未經支持股東事先書面同意的情況下對執行協議的任何條款進行任何修改、豁免或修訂的任何日期，以及減少要約價格的金額或改變要約價格的形式或類型、降低或施加任何條件的任何日期。對支持股東收取要約價的權利的要求或限制，或以其他方式在任何重大方面對支持股東的利益造成不利影響；(Iv)根據新加坡守則第3.5條宣佈對本公司提出競爭性收購建議；及(V)2023年1月13日。

本公司行政人員及本公司董事會成員於執行協議擬進行的要約及其他交易中擁有財務權益，而該等權益與本公司股東的一般權益不同或有所不同。這些利益可能會造成潛在或實際的利益衝突。本公司董事會知悉該等權益，並在作出批准執行協議及據此擬進行的交易的決定時考慮該等利益，詳情請參閲下文題為“推薦的背景及理由-本公司董事會推薦的理由”的小節。

如果擁有股份的公司高管和董事根據要約收購其股份，他們將在要約中獲得與公司其他股東相同的每股代價，條款和條件相同。於2022年10月27日，本公司行政人員及董事合共實益擁有166,173股股份，不包括受已發行公司可沒收股份項下權利所規限的股份，該等股份將於下文題為“-要約及收購對可沒收股份計劃下的股份獎勵的影響--一般”小節進一步討論。如果董事和高管

高級職員將根據要約投標所有該等股份以供購買，而要約人接納併購買該等股份，則董事及高級職員將根據要約收購要約而收到合共3,489,633美元現金，以及根據特別股息支付合共830,865美元現金。

下表載列於2022年10月27日本公司各行政人員及董事實益擁有的股份數目(不包括受已發行公司可沒收股份項下權利規限的股份)，以及根據要約根據要約價格及特別股息的支付就該等股份應支付的現金代價總額。

根據2018年可沒收股份計劃的規則，獎勵不可由本公司可沒收股份的持有人轉讓。鑑於這一限制，要約人將不會提出收購獎勵的要約，儘管為免生疑問，要約擴大至所有要約股份，包括根據2018年可沒收股份計劃有效歸屬及交收任何未償還獎勵而於屆滿時間前已發行或將發行的所有新股。相反，本公司可沒收股份持有人將按本附表14D-9所述條款獲提供獎勵選舉機會(定義如下)，即根據執行協議的條款，本公司可沒收股份未予授予的任何部分，如(I)在緊接接納時間之前未歸屬，或(Ii)已歸屬但在接納時間後三個營業日或之後三個營業日內仍未結算，則在尚未歸屬的範圍內，經有關持有人同意，應成為完全歸屬，由於本公司董事會薪酬及提名委員會決議(I)根據本公司2018年可沒收股份計劃第15.4條及執行協議的規定終止本公司2018年可沒收股份計劃而於受理時間取消；及(Ii)根據本公司2018年可沒收股份計劃第10.1條及執行協議的規定，加快授予因本公司控制權變更及終止本公司2018年可沒收股份計劃而產生的尚未發放的本公司可沒收股份。就該等尚未發放的公司可沒收股份, 根據向本公司可沒收股份持有人提供的獎勵選舉機會(“獎勵選舉機會”)：

在要約人向本公司支付相當於FSA付款總額的金額後，公司將迅速向要約人發行通過將FSA付款總額除以要約價格而獲得的該數量的股份。

每筆FSA付款及特別股息等值付款將由本公司不遲於緊接接納時間後的第一個發薪日期支付，而TMI、要約人及本公司有權從每項該等FSA付款或特別股息等值付款中扣除或扣留根據適用税法須予扣除或扣留的任何金額。

根據本公司2018年可沒收股份計劃授予本公司行政人員及董事的所有獎勵，將按上一小節“-要約及收購對可沒收股份計劃下的股份獎勵的影響--一般”所述處理。

下表載列(I)本公司行政人員及非僱員董事(視何者適用而定)根據本公司2018年可沒收股份計劃授予的未償還獎勵下可予享有的股份數目；及(Ii)截至2022年10月27日，本公司行政人員及非僱員董事有資格就該等獎勵收取的現金金額(扣除適用的預扣税項前)。僅就下表而言，我們假設要約的最終生效時間為2022年10月27日。下表未計入2022年10月27日至要約結束期間的任何股權獎勵歸屬或沒收。

根據《實施協議》，自受理時起至受理一週年止期間內，本公司須維持本公司現行的員工福利計劃及集體談判協議，而本公司亦須安排本公司維持於受理時有效的集體談判協議。在接受時間之後的這一年期間內，本公司將，且TMI被要求促使本公司：(A)根據相關集體談判協議中規定的條款，為加入工會的員工提供繼續僱用；(B)本公司及其子公司的每一名連續僱員：

三井物產已根據執行協議同意，每名本公司或其附屬公司的連續僱員將計入其在本公司及其附屬公司的服務年資，以歸屬、有資格參與及計算由三井物產及其附屬公司維持的任何僱員福利計劃(“新計劃”)下的遣散費及假期權利，其程度與類似的公司福利計劃相同。每名連續僱員將有資格參加新計劃，其承保範圍與持續僱員在緊接接納時間前參加的本公司及其附屬公司的福利計劃相若，而三菱已同意在商業上合理地努力豁免所有符合資格的等待期。對於提供醫療、牙科、藥品或視力福利的新計劃，TMI已同意盡商業上的合理努力促使該等新計劃在可比公司福利計劃下免除所有資格等待期、預先存在的條件排除和工作中積極工作的要求，併為任何連續僱員及其受保家屬確認在可比公司福利計劃的計劃年度期間發生的任何符合條件的支出，該計劃截止於員工開始參與相應的新計劃之日。上述規定將不適用於其適用將導致福利重複的範圍。

在接受時間後，本公司已同意，且三菱已同意促使本公司向根據本公司年度現金紅利計劃授予的公司紅利獎勵的員工支付一筆金額，該金額是根據本公司及其子公司的業績確定的，就像他們在2022年12月31日之前仍然是獨立實體一樣，並基於實際的個人表現，但須繼續受僱，在本公司財政年度結束後儘快支付(在任何情況下不得遲於下一個定期安排的發薪日期)。如果員工在2022年底之前被無故解僱，該員工將獲得按比例計算的獎金。

如果格里菲斯先生在任何時候被公司無故解僱，他有權獲得六個月的書面通知。除上述終止通知外，根據Griffiths先生的書面僱傭合同，不應支付遣散費。

“原因”是指格里菲斯先生犯了任何嚴重不當行為或其他實質性違反其僱傭合同規定的義務或承諾的行為；犯有公司認為使他或公司名譽受損的任何行為；被判犯有任何刑事罪行，而

根據本公司任何有關精神健康的法規，其精神不健全或成為病人；或本公司認為其破產或與其債權人達成任何債務重整協議或債務重整協議；連續六個月或連續十二個月期間喪失有效履行僱傭職責的能力，或總計130個工作日；精神不健全或成為病人；或本公司認為其無能力履行其職責或在其他方面不適合其在本公司的職位。

本公司的僱員，包括行政人員，可能會與三井物產或其附屬公司(包括本公司及其附屬公司)訂立新的薪酬安排。此類安排可能包括關於未來僱傭條款、獲得三菱或本公司的股權或基於股權的獎勵或留任獎勵的協議。截至本附表14D-9之日，尚未建立此類補償安排。與公司員工的任何此類安排目前預計將在要約完成後達成，如果有的話。

在完成要約之前，在所需的範圍內，公司董事會薪酬委員會將根據交易所法案第14d-10(D)(2)條的要求及其指示，採取此類步驟，使公司董事會薪酬委員會根據規則14d-10(D)(2)的要求，將向任何高級管理人員、董事或持有公司任何證券的員工支付對價的各項僱傭補償、遣散費或其他員工福利安排，批准為“僱傭補償，根據《交易法》第14d-10(D)(2)條所指的“遣散費或其他僱員福利安排”，並滿足《交易法》第14d-10(D)條所規定的非排他性避風港的要求。

根據《公司法》第172(2)條，公司直接或間接(在任何程度上)為公司高級管理人員提供賠償的任何規定(無論是否包含在公司章程或與公司的任何合同中)都是無效的，因為他或她因與公司有關的任何疏忽、過失、違反職責或違反信託而承擔任何責任。然而，根據《公司法》第172a條，這並不妨礙公司為公司高級管理人員購買和維護任何此類責任的保險。根據《公司法》第172B條，公司還可賠償公司高級管理人員對第三方承擔的責任，但以下情況除外：(A)高級管理人員在刑事訴訟或監管處罰中支付罰款的任何責任；或(B)高級管理人員為其被定罪的刑事訴訟辯護、為公司或相關公司提起的民事訴訟辯護(判決對其不利)的任何責任，或與法院根據《公司法》第76A(13)條或第391條拒絕給予救濟的救濟申請有關的任何責任。

本公司的章程規定，在公司法的條文及當其時有效的與公司有關並影響本公司的每項其他法令的規限下及準許的範圍內，本公司及其附屬公司及聯營公司的每名董事、核數師、祕書或其他高級人員，均有權獲彌償公司就其執行及履行職責而招致的所有費用、利息、收費、損失、開支及法律責任，以及凡應公司的要求以公司任何附屬公司或聯營公司的高級人員、高級人員、僱員或代理人的身分或與此相關的身分服務，包括他在任何法律程序中抗辯的任何法律責任。有關其作為本公司高級管理人員或僱員的任何作為或不作為或被指稱作出或已作出或不作出的任何事情，而在該等判決中作出對其有利的判決(或在沒有作出任何裁斷或承認其有任何重大失職行為的情況下以其他方式處置的法律程序)，或在該等訴訟中其獲無罪釋放，或與任何根據法規提出的法院給予其豁免的任何該等作為或不作為的責任豁免申請有關，包括但不限於與公司法及當時有效的涉及公司及影響本公司的每項其他法令並無衝突。在不損害前述規定的一般性的原則下，董事的任何其他高級職員、經理、祕書或其他高級職員不對任何其他董事高級職員或高級職員的行為、收據、疏忽或過失負責，也不對因董事命令為或代表董事收購的任何財產的所有權不足或不足而導致本公司發生的任何損失或開支承擔責任。

因本公司任何款項投資的證券不足或不足，或因任何人士破產、無力償債或侵權行為而產生的任何損失或損害，或在執行其職務期間或與此有關的任何其他損失、損害或不幸，除非該等損失或損害是因其本身的疏忽、故意失責、失職或違反信託而發生。

本公司代表本公司董事及高級管理人員辦理保險，為他們以董事或高級管理人員的身份或因其身份而承擔的某些責任投保。

執行協議規定，凡曾是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由法團提出或根據法團提出的訴訟除外)的每一方，或曾是或曾經是或已同意成為本公司或其附屬公司的董事或高級人員，或正應本公司(或其任何附屬公司)的要求作為董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人，而成為董事的一方或其中一方，或因此而可能成為董事的一方，或因此而可能成為董事的一方，或因此而同意成為董事的每一方，或以與另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業類似的身份(所有這些人被稱為“受償人”)。三井物產和要約人已同意承擔、履行和全面履行公司及其子公司的義務，即在接受時間後六(6)年內賠償、保持無害並預支每個受賠方的成本、費用和開支。

在2022財政年度，每名董事非僱員(董事局主席除外)，就其作為董事之一的服務獲補償85,000元，如其作為董事會委員會主席提供服務則額外獲得40,000美元的費用，或作為董事會委員會成員提供服務則獲得額外費用15,000美元。公司董事會主席的服務年費總額為175,000美元。

在2023財政年度，每名董事非僱員(董事局主席除外)，因擔任董事之一而獲得補償的費用為85,000元，而作為其中一個董事會委員會主席的服務則獲得額外費用40,000美元，或作為其中一個董事會委員會成員的服務獲得額外費用15,000美元。公司董事會主席的服務年費總額為175,000美元。

此外，於2023財政年度，本公司薪酬及提名委員會已向非僱員董事配發上表“高管及董事公司可沒收股份估計代價表”下所載的可沒收股份。

Michael John Hankinson及John Paul Herholdt已獲支付合共120,000美元，作為其擔任本公司併購委員會非僱員成員的酬金(詳情見下文“第4項-要約的徵求及推薦-要約的背景及本公司董事會推薦的理由”)。

在2022年10月9日舉行的公司董事會會議上，除被撤回的董事外，公司董事會一致：(A)確定要約、執行協議和由此擬進行的交易，包括特別股息，在實質上和程序上對公司股東(三井物產、要約人和本公司的其他關聯公司除外)(“非關聯股東”)是公平、可取和符合其最佳利益的；(B)批准本公司簽署和交付執行協議；本公司履行本協議所載之契諾及協議，並按本協議所載條款及條件完成要約及本協議擬進行之其他交易；及(C)在執行協議所載條款及條件規限下，議決建議股份持有人接納要約，並根據要約將其股份交予要約人。被迴避的董事沒有出席會議的投票。

因此，並基於下文更詳細描述的其他原因，本公司董事會(已撤回的董事除外)經仔細考慮要約條款及下文“-本公司董事會推薦的理由”一文所述的各種因素後，一致建議本公司股東接納要約並根據要約認購其所有股份。

邁克爾·漢金森和斯蒂芬·格里菲斯致公司股東的信(被撤回的董事除外)作為本附表14D-9的證據(A)(5)(Ii)，作為本附表14D-9的證據存檔，並通過引用併入本文。根據本公司發出的有關要約人對本公司的自願有條件全面要約的新加坡守則第3.5條及TMI於2022年10月12日發出的聯合公告副本，現作為本附表14D-9的附件(A)(5)(V)存檔，並併入本附表14D-9作為參考。本公司於2022年10月12日發佈的宣佈執行協議和要約的新聞稿的副本作為本附表14D-9的附件(A)(5)(Vii)提交，並通過引用併入本文。本公司和TMI於2022年10月14日發佈的關於要約人對本公司的自願有條件現金要約的澄清公告的副本作為本附表14D-9的附件(A)(5)(Vi)提交，並通過引用併入本文。

公司董事會和高級管理層根據當前的商業、經濟和資本市場環境以及幹散貨航運行業的趨勢和發展，定期審查公司的戰略、業績和目標。作為這些審查的一部分，公司董事會和高級管理層定期考慮各種潛在的戰略選擇和舉措，所有這些都是為了使股票持有人的價值最大化，並認識到公司面臨的各種機會和挑戰，包括管理層在市場背景下創造有吸引力的收購機會和優化現有投資組合回報的能力。

於2020年底，本公司與幹散貨航運行業的一傢俬營公司(“甲方”)就甲方與本公司之間潛在的股份換股份業務合併進行了初步討論，如果合併發生，將導致甲方的一名股東控制合併後的公司。根據這些討論，以及為了審議和監督與其他潛在交易對手的討論，公司董事會成立了一個特設的併購委員會(“併購委員會”)，成員包括：公司非執行主席邁克爾·約翰·漢金森；公司非執行主席約翰·彼得·赫霍爾特；公司時任首席執行官(同時也是董事公司董事)；以及時任公司首席財務官和公司董事董事斯蒂芬·威廉·格里菲斯。

在與甲方的討論中，在併購委員會的指導下，公司聘請Jefferies LLC(“Jefferies”)作為公司的財務顧問，隨後在併購委員會的指導下，公司聘請Jefferies作為公司的獨家財務顧問，涉及廣泛的授權，包括各種潛在的戰略選擇。本公司聘用Jefferies的依據是Jefferies的資歷、經驗、聲譽、對本公司及其業務的熟悉程度，以及對航運業近期戰略交易的瞭解和參與。本公司還聘請了本公司在美國的長期法律顧問Fry，Frank，Harris，Shliver&Jacobson LLP(“Fry Frank”)擔任其與甲方談判的法律顧問。甲方最終並未提出與本公司合併的要約，與甲方的談判於2021年5月5日結束。

2021年6月，一家上市航運公司(“乙方”)的一名代表聯繫了漢金森先生，並表示有興趣探索與該公司的合併。Hankinson先生向乙方代表表示，如果乙方希望與本公司合併，應向本公司提交一份意向書，該意向書將由公司董事會進行評估。乙方目前沒有提交任何意向書。

2021年6月30日，本公司收到一家為船東實體提供商業、企業和船舶管理服務的私人家族公司的意向書，根據該意向書，該私人公司提議向本公司提供船舶，以換取交易後本應佔本公司流通股45%至50%的現金和新發行的股票。於擬進行的交易中，將不會向本公司現有股東支付代價。在這項交易中，該私營公司提議將其船隻的商業管理移交給該公司，同時

私營公司的人員為自己的船隻和公司的船隊提供技術管理服務。併購委員會認定，擬議交易將導致本公司實質上由私人公司控制，因此，擬議交易與本公司當時的戰略目標不一致。因此，併購委員會決定不繼續進行擬議中的交易。

2021年8月27日，乙方董事長向Hankinson先生提交了一封不具約束力的信函，表明乙方有興趣以資產淨值結構為基礎，收購本公司100%的流通股，以換取乙方的股份。信中説，擬議中的交易將為公司股東提供比公司股票當時的交易價格更具吸引力的溢價。這封信沒有表明乙方對兩家公司資產淨值的看法，也沒有説明擬議溢價的金額，也沒有提出交易的具體交換比例。併購委員會認定建議的交易與公司當時的戰略目標不一致，並決定不繼續進行建議的交易。2021年8月27日，納斯達克股票收盤價為13.49美元。

2021年10月26日，另一家上市航運公司(“丙方”)的董事長兼首席執行官致函漢金森先生和公司時任首席執行官，提議根據兩家公司的資產淨值與公司進行全股票合併。這封信沒有表明丙方對公司資產淨值的看法，也沒有就交易提出任何具體的交換比例。併購委員會認定建議的交易與公司當時的戰略目標不一致，並決定不繼續進行建議的交易。2021年10月26日，納斯達克股票收盤價為12.75美元。

2021年12月12日，三井物產發佈新聞稿，宣佈已達成協議，將以非公開的場外交易方式從公司一名股東手中購買4329580股，相當於已發行股份的22.6%，收購價為每股18.00美元。新聞稿指出，三井住友已在公開市場上購買了該公司2.2%的股權，收購完成後，三菱將持有該公司24.8%的流通股。

2021年12月20日，天美電器向美國證券交易委員會提交了附表13D的實益所有權聲明，披露天美通過要約人持有其股份，在私下場外交易完成後，要約人將擁有25.7%的流通股(基於截至2021年9月21日的流通股數量，反映在公司於2021年9月27日提交給美國證券交易委員會的招股説明書副刊中)。三井住友在其附表13D文件中表示，未來可能會就其在本公司的投資採取其認為適當的行動，包括但不限於與公司董事會成員、公司管理層成員和/或公司其他股東就潛在的業務合併機會以及運營、戰略、財務或治理事項進行溝通，或以其他方式與管理層和公司董事會合作，以確定、評估、構建、談判、執行或以其他方式促進與公司的業務合併。

在2021年12月剩餘時間和2022年1月，併購委員會舉行了一系列會議，討論了TMI收購股份的事宜。傑富瑞和弗裏德·弗蘭克的代表也出席了其中的幾次會議。在這些會議上，應併購委員會的要求，Jefferies根據公開信息向併購委員會提供了TMI的概述，包括TMI作為在倫敦證券交易所上市的封閉式內部管理投資公司的狀況。傑富瑞的代表指出，其附屬公司傑富瑞國際有限公司此前曾擔任TMI首次公開募股以及TMI普通股的某些後續和二次發行的唯一全球協調人、保薦人和唯一簿記管理人。Fry Frank的代表與併購委員會討論了TMI所有權地位的法律影響，以及在TMI所有權地位背景下公司董事的法律義務。

2022年2月7日，三菱電機董事長帕納吉斯·尼古拉斯·福蒂斯·利基亞德普羅和首席執行官愛德華·David·克里斯托弗·巴特里在南非與董事公司非執行董事漢金森先生和赫霍爾特先生以及默裏·保羅·格林德羅先生舉行了一次會議。在會議上，與會者討論了三菱電機對該公司的興趣。

同樣在2022年2月7日，該公司宣佈，它已被告知，TMI在其私下、場外交易中對股票的收購已於2022年1月28日完成。

2022年2月9日，公司宣佈，向三菱電機出售股份的股東指定的一名董事和另一名董事公司成員已辭去公司董事會成員職務。

2022年2月17日，公司宣佈任命保羅·查爾斯為公司董事會新的非獨立、非執行成員。奧弗先生也是董事(香港)有限公司的非執行董事，他是在三菱商事任命他之後被任命為公司董事會成員的。關於委任為本公司董事會成員，Over先生與本公司簽署了一份委任書協議，其中他同意(其中包括)他將不被允許投票，並將迴避本公司董事會對他有直接或間接利益衝突的任何事項的討論。

2022年2月至3月，在併購委員會的指示下，傑富瑞的代表代表公司與乙方和丙方的代表進行了會談，以確定乙方和丙方可能在多大程度上繼續對與公司的交易感興趣。

2022年3月7日，TMI向公司董事會提交了一份未經請求、未經簽署、不具約束力的意向書，意在TMI以全現金安排方案以23.00美元至26.00美元的價格收購其尚未擁有的剩餘股份(“3月7日TMI指示”)。3月7日發佈的TMI公告指出，根據新加坡法律和《新加坡法典》，這筆交易將被安排為一種安排方案，提出實盤將取決於TMI融資安排的最終敲定以及慣例條件，包括圓滿完成盡職調查和最終交易文件的談判。2022年3月7日，納斯達克股票收盤價為23.80美元。

此後，在2022年3月，併購委員會舉行了幾次會議，討論了3月7日的TMI指標和可能的下一步行動。傑富瑞和/或弗裏德·弗蘭克的代表出席了這些會議。在會議上，傑富瑞與併購委員會討論了與該公司合併業務的其他潛在交易對手。2022年3月14日，併購委員會的一名成員聘請新加坡法律顧問Allen&GledHill LLP(“A&G”)就公司和併購委員會對3月7日TMI指標的評估以及新加坡法規下的安排計劃的影響向公司和併購委員會提供建議。

在2022年3月24日舉行的會議上，Jefferies與併購委員會一起審查了與3月7日TMI指示和其他潛在交易對手(包括乙方和丙方)有關的初步財務方面和觀察結果，公司的財務狀況和前景，以及與幹散貨行業相關的信息。Fry Frank的代表在這些會議上審查了董事在3月7日TMI指示的背景下的法律義務。作為這些討論的一部分，併購委員會指出，3月7日的跡象所設想的交易將要求TMI承擔比TMI之前向其投資者表示的債務要多得多的債務，而且還需要TMI股東的批准，所有這些都帶來了與TMI交易完成的可能性的不確定性。併購委員會還討論了公司的潛在戰略選擇，包括作為一家獨立的上市公司繼續執行公司的長期戰略計劃，推行其他戰略或財務舉措，以及參與探索整個公司的利益的過程。

2022年3月26日，Hankinson先生和Herholdt先生致電Buttery先生，告訴他3月7日TMI指標的低端價格區間不夠充分，併購委員會需要對TMI的資金來源和完成交易的能力有更大的確定性，才能繼續與TMI進行討論，併購委員會需要進一步研究以安排方案的方式完成交易的建議，然後才會同意作為交易結構的安排方案。

在2022年4月初至中旬期間，併購委員會召開了幾次會議。傑富瑞、弗裏德·弗蘭克和/或A&G的代表出席了這些會議。作為這些會議的結果，併購委員會指示Jefferies代表公司繼續與三菱、乙方和丙方的代表就他們對潛在交易的興趣進行討論。

2022年4月18日，乙方董事長向漢金森先生遞交了一封致公司董事會的信。該函件載有經修訂的不具約束力的指示，表明乙方有意以股份換股份的方式收購本公司，而本公司的股東將擁有交易後實體約32%的股份。根據乙方建議的交換比例和乙方股票在2022年4月18日的收盤價，公司股東在交易中收到的乙方股票的隱含價值約為每股28.88美元(“4月18日乙方指示”)。

2022年4月19日，併購委員會開會討論了3月7日的TMI指標、4月18日的乙方指標以及公司可能可用的其他潛在戰略選擇，隨後公司董事會定於第二天召開會議。傑富瑞的代表出席了這次會議。應併購委員會的要求，傑富瑞提供了3月7日的TMI指標和4月18日的乙方指標的概述，以及有關某些財務和市場相關信息的中期更新。在本次會議結束時，併購委員會決定，應在公司顧問的協助下準備對4月18日乙方指示的答覆。

2022年4月20日，公司董事會召開會議。雖然傑富瑞沒有出席，但公司董事會審議了傑富瑞在2022年4月19日的併購委員會會議上提供的概述材料。在2022年4月20日的會議上，併購委員會向公司董事會簡要介紹了3月7日的TMI指標、4月18日的乙方指標以及公司可能提供的其他潛在戰略選擇。在本次會議結束時，公司董事會決定繼續與乙方進行討論，並確認了併購委員會的觀點，即應在公司顧問的協助下準備對4月18日乙方指示的迴應。

2022年4月21日，併購委員會再次開會，討論了3月7日的TMI指標、4月18日的乙方指標以及公司可能可用的潛在戰略選擇。傑富瑞和弗裏德·弗蘭克的代表出席了這次會議。在這次會議期間，併購委員會討論了指示Jefferies向公司的其他潛在收購者徵集興趣的可能性，並決定在未來的會議上考慮是否以及何時這樣做。後來，在2022年4月21日，漢金森先生給乙方首席執行官發了一封電子郵件，通知他公司董事會已經開始考慮4月18日乙方的指示，公司正在公司顧問的協助下準備做出迴應。

2022年4月25日，併購委員會成員會見了傑富瑞的代表，確認了併購委員會要求傑富瑞聯繫其他潛在收購者的指示，以探索他們對涉及公司的交易的興趣。根據這些指示，在2022年4月25日至2022年4月28日期間，Jefferies聯繫了TMI、乙方、丙方和另外四家航運公司，這些公司在併購委員會的指導下，根據船隊組成、獲得資本的渠道和戰略理念，被選為可能有興趣收購該公司的潛在戰略競標者。三井物產、乙方和丙方均表示有興趣尋求(或繼續尋求)與該公司的交易。其他四家航運公司沒有表示有興趣進行涉及該公司的交易。

2022年4月26日，在併購委員會的指示下，傑富瑞的代表向乙方轉達了併購委員會成員就4月18日乙方指示提出的各種詢問。這些詢問涉及確定各方淨資產估值的方法、結構(包括現金對價)、基本假設、形式上的公司治理考慮、盡職調查要求以及乙方要求的批准。

2022年4月29日，併購委員會召開會議，進一步討論了4月18日乙方的指示。傑富瑞的代表出席了這次會議。併購委員會特別審議了乙方於2022年4月28日對併購委員會問題的答覆，包括乙方表示願意將現金部分作為乙方交易考慮的一部分。在這次會議之後，併購委員會指示弗裏德·弗蘭克準備一份保密協議，在適用的情況下由乙方和其他潛在投標人簽署。

在2022年4月底和5月初，併購委員會成員多次與Buttery先生和其他TMI高管和董事會面，討論3月7日的TMI指標，包括併購委員會對TMI融資的確定性的擔憂，TMI完成交易所需的股東和監管機構批准，以及新加坡法規下的安排計劃的影響。巴特里和三菱商事的其他高管和董事承諾考慮併購委員會成員提出的擔憂，並對這些擔憂做出迴應。

在與TMI代表進行這些討論後，併購委員會決定，它將探索與其他投標人的潛在交易，同時與TMI接觸，並考慮TMI可能提交的更多感興趣的跡象。

2022年5月5日，公司與乙方簽訂相互保密協議。保密協議包括一項為期18個月的相互停頓條款，一旦另一方宣佈與另一投標人進行交易，該條款將不再適用於另一方。此後，乙方及其代表獲準進入由公司人員準備的虛擬數據室。

2022年5月9日，在併購委員會的指示下，傑富瑞的代表聯繫了乙方及其財務顧問，討論了乙方及其顧問計算公司和乙方資產淨值的方法。

2022年5月13日，在併購委員會的指示下，傑富瑞的代表聯繫了乙方及其財務顧問，繼續就乙方對公司的資產淨值方法進行討論。

2022年5月19日，乙方董事長向漢金森先生遞交了一封致公司董事會的信。這封信包含了修改後的非約束性指示，即乙方有意收購本公司的股份，根據乙方截至2022年5月18日的收盤價，其隱含價值約為每股27.58美元(“5月19日乙方指示”)。根據5月19日乙方的指示，公司股東將擁有交易後實體約33.8%的股份，但向公司股東發行乙方股票的確切金額將在交易結束前根據將在交易結束前實施的“資產淨值調整程序”來確定。乙方5月19日的指示還表明，如果乙方能夠獲得公司100%的流通股，乙方將為每一名公司股東提供選擇接受相當於該股東所持股份30%的部分現金對價的選擇權，乙方準備支付的現金總額上限為1億美元。5月19日乙方的指示要求公司簽訂30天的排他性協議(可再延長30天)，如果公司違反排他性協議，則支付1500萬美元的分手費。

2022年5月23日，併購委員會開會討論了3月7日的TMI指標和5月19日的乙方指標。傑富瑞和弗裏德·弗蘭克的代表出席了這次會議。在會議上，Jefferies討論了因乙方的指示而產生的某些估值考慮因素，弗裏德·弗蘭克討論了乙方提出的排他性請求，甲方在上市公司交易中提出的資產淨值調整程序的不同尋常的性質，進行乙方將收購100%股份的交易所需的公司股東75%的投票權(從而允許公司股東獲得現金選擇)，以及完成擬議交易的潛在時間表。會後，Herholdt先生聯繫了A&G的代表，確認A&G能夠代表公司和併購委員會處理與乙方的交易。

2022年6月1日，丙方董事長兼首席執行官向漢金森和格里菲斯先生提交了一份非約束性的收購該公司的意向指示，以供考慮，該公司由丙方股票組成，公司股東將獲得每股約5.58美元的特別現金股息。在交易中向公司股東發行的實際股票數量將以公司和丙方的相對資產淨值為基礎。根據指示性建議中包含的説明性交換比率和丙方在2022年5月31日的收盤價，考慮到特別股息，該建議反映出隱含的收購價約為每股30.33美元(“6月1日丙方指示”)。

2022年6月3日，併購委員會開會討論了6月1日丙方指標、5月19日乙方指標和3月7日TMI指標。傑富瑞、弗裏德·弗蘭克和A&G的代表出席了這次會議。Jefferies向併購委員會提供了該公司收到的興趣跡象的概述，包括對某些市場和運營數據的比較。併購委員會與本公司的顧問討論了與收到的利益指示有關的各種因素和考慮因素，包括執行的速度和確定性、現金對價的可用性和金額、基於股票的對價的長期價值創造前景、溢價估值的潛力以及相對股票交易流動性。在這些討論之後，併購委員會指示弗裏德·弗蘭克準備一份保密協議的形式，由C方簽署。

2022年6月11日，丙方與本公司簽訂相互保密協議。保密協議包括一項為期兩年的停頓條款，該條款將在一方當事人宣佈與另一方當事人進行交易時不再具有約束力。

同樣在2022年6月11日，乙方董事長向漢金森先生提交了一封致公司董事會的信。這封信包含了乙方對收購該公司的興趣的進一步修訂的非約束性指示

根據乙方截至2022年6月10日的收盤價，乙方股票的隱含價值約為每股29.98美元(“乙方6月11日指示”)，增加到5月19日乙方指示的隱含價值每股27.58美元。根據6月11日乙方的指示，公司股東將擁有交易後實體約34%的股份，但與5月19日的乙方指示一樣，將向公司股東發行的乙方股票的確切數量將在交易結束前根據將在交易結束前實施的“資產淨值調整程序”來確定。6月11日乙方的指示還包括5月19日乙方指示中包含的現金選擇特徵，即乙方是否能夠100%收購公司的流通股，但乙方準備支付的現金總額上限為1.5億美元，而5月19日乙方指示的上限為1億美元。6月11日乙方的指示表明，公司將有權指定交易後實體的兩名董事會成員。根據5月19日乙方的指示，6月11日的乙方指示要求公司簽訂30天的排他性協議(可再延長30天)，如果公司違反排他性協議，則支付1500萬美元的分手費。

此外，2022年6月11日，在併購委員會的指示下，傑富瑞的代表聯繫了丙方，討論了丙方資產淨值計算的組成部分，並允許丙方及其代表訪問公司的虛擬數據室。

2022年6月14日，併購委員會開會討論了6月1日丙方指標和6月11日乙方指標。傑富瑞和弗裏德·弗蘭克的代表出席了這次會議。在會議上，傑富瑞向併購委員會提供了此類提案的最新概覽，並根據公開信息對公司和丙方的某些財務信息進行了比較。

在2022年6月14日的會議之後，在併購委員會的指示下，Jefferies的代表聯繫了乙方和丙方的代表，以促進他們各自對公司的持續盡職審查，並鑑於與股票對價相關的價值不確定性、需要收購股東投票才能發行股票對價以及完成涉及股票對價的交易所需的較長時間框架，傳達併購委員會傾向於現金對價。同樣在併購委員會的指示下，弗裏德·弗蘭克開始起草交易協議，並與A&G聯繫，討論符合新加坡法規的潛在交易結構。

2022年6月16日，丙方董事長兼首席執行官向漢金森和格里菲斯先生提交了一份修訂後的非約束性意向書，意在收購所有由丙方股票組成的流通股，同時，公司股東將獲得估計的特別現金股息(將從公司現金和將公司7艘船隻出售給丙方的收益中支付，如下所述)，每股約11.00美元。根據指示性建議中包含的説明性交換比率和丙方在2022年6月15日的收盤價，該建議考慮到估計的特別股息金額，反映了每股28.75美元的隱含價值，並將導致公司股東擁有交易後實體約34%的股份(“6月16日丙方指示”)。在6月16日丙方的指示所設想的交易中，向公司股東發行的實際股票數量將基於公司和丙方的相對資產淨值。6月16日的丙方指示考慮以公平市場價值的15%的折扣將公司的7艘輕便大小的船隻在交易前出售給丙方。6月16日的丙方表示，在支付特別股息後，公司必須保留每艘船50萬美元的最低現金餘額。根據6月16日丙方的指示，公司將有權在交易完成後指定一名丙方董事會成員。

2022年6月18日，Buttery先生代表TMI向公司董事會提交了一份經修訂的非約束性指示，表明TMI有意以收購要約的方式收購要約人尚未擁有的所有已發行股份，總代價為每股28.00美元，其中包括每股23.00美元的現金，加上公司將在要約結束前向本公司登記在冊的股東支付的每股5.00美元的特別現金股息(“6月18日TMI指示”)。6月18日的TMI指示的條件是TMI獲得TMI董事會和股東的批准，以及TMI獲得承諾的債務融資和必要的監管批准。6月18日的TMI指示還考慮，公司將與TMI簽訂1.0%的分手費協議，如果公司董事會撤回其對TMI要約的建議，應支付的分手費。

2022年6月19日，併購委員會開會討論了6月11日乙方指標、6月16日丙方指標和6月18日TMI指標。傑富瑞、弗裏德·弗蘭克和A&G的代表出席了這次會議。傑富瑞總結了三個利息指標的財務條件。併購委員會與其顧問討論了與收到的建議有關的各種因素和考慮因素，包括總隱含價值、對價組合、結構複雜性、執行的確定性和速度、盡職調查過程的狀況、市場風險敞口、或有和批准、收購融資和其他考慮因素。在這次會議上，A&G還從新加坡法律的角度討論了某些事項，包括《新加坡法典》的要求和不同的交易結構。

2022年6月21日，在這些討論之後，在併購委員會的指示下，漢金森先生與巴特里先生交談，表達了併購委員會對6月18日TMI指標的某些擔憂。這些問題包括TMI融資的確定性，以及TMI需要獲得股東批准才能修改TMI的投資政策，以完成交易。2022年6月21日晚些時候，在併購委員會的指導下，Fry Frank的代表與TMI的法律顧問諾頓·羅斯·富布賴特有限責任公司(Norton Rose Fulbright LLP)就完善6月18日TMI指標所需的結構和融資進行了初步討論。弗萊德·弗蘭克的代表在2022年6月21日晚些時候向諾頓·羅斯·富布賴特的代表發送了一份按慣例條款的保密協議草案。

2022年6月21日和6月22日，在併購委員會的指示下，弗裏德·弗蘭克的代表與諾頓·羅斯·富布賴特以及乙方和丙方的法律顧問進行了溝通，以徵求每個潛在競購者願意繼續進行的最終條款。由於本公司或其任何代表均未收到丙方提出新的或改進的條款的任何通信，丙方對本公司虛擬數據室的訪問被終止。

2022年6月22日，TMI的財務顧問Evercore Partners LLC(“Evercore”)的代表代表TMI向Jefferies和Fry Frank提交了一份潛在TMI融資來源的承諾書草案和其他支持文件，以迴應Hankinson先生在2022年6月21日的談話中向Buttery先生提出的關於TMI融資確定性的某些問題。

2022年6月23日，併購委員會召開會議，討論三菱和乙方提交的意向書。傑富瑞、弗裏德·弗蘭克和A&G的代表出席了這次會議。Jefferies的代表告知併購委員會，2022年6月22日，TMI提供了有關其流程和流動性來源的更多信息，以及關於修改TMI投資政策以完成交易的TMI股東批准要求的更多細節。Fry Frank和A&G的代表審查了與併購委員會的替代交易結構有關的某些法律考慮因素。併購委員會隨後與其顧問討論了與收到的提案有關的各種因素和考慮因素，包括總隱含價值、對價組合、結構複雜性、執行的確定性和速度、盡職調查過程的狀況、市場風險敞口、或有和批准、收購融資和其他考慮因素。

2022年6月23日上午晚些時候，在併購委員會的指示下，傑富瑞和弗裏德·弗蘭克的代表與Evercore和Norton Rose Fulbright的代表會面，討論了TMI的最新意向。按照併購委員會的指示，傑富瑞的代表傳達了併購委員會對TMI表示興趣的擔憂。2022年6月23日，弗裏德·弗蘭克向Evercore發送了對6月18日TMI指示的標註意見，包括根據最終交易協議的擬議條款為公司增加更多保護，以及與TMI最近的利益指示有關的融資和其他條件。

2022年6月24日，Evercore代表TMI向Fry Frank提交了修訂後的不具約束力的利益指示草案(反映融資條件確定性略有提高)和初步盡職調查請求清單。

同樣在2022年6月24日，乙方的法律顧問代表乙方向弗裏德·弗蘭克提交了一份致公司董事會的非約束性利益指示修訂草案(“6月24日乙方指示”)。乙方6月24日的指示包含進一步修訂的非約束性指示，表明乙方有興趣以乙方股份收購本公司，根據乙方截至2022年6月23日的收盤價，隱含價值約為每股21.94美元，這將導致公司股東擁有交易後實體約34%的股份。乙方6月24日的指示考慮通過股份交換要約或安排方案實現合併。作為替代方案，乙方於6月24日提出將本公司各附屬公司的100%股權出售給乙方，代價(以乙方股份支付)隨後分配給公司股東。6月24日

乙方申報取消了6月11日乙方申報中的《資產淨值調整程序》。6月24日乙方的指示(與6月11日的乙方指示相比)的其他變化包括：要求公司簽訂為期45天的排他性協議，如果公司違反排他性協議，則不收取分手費；如果公司終止與乙方的交易以達成更好的交易，公司將支付相當於公司股權價值3.5%的終止費；在某些情況下，公司將償還乙方不超過雙方商定的上限的費用。6月24日乙方的説明在其他方面保留了6月11日乙方的説明的幾個特點，包括如果乙方能夠100%收購本公司的流通股，則現金選舉(同樣的上限為1.5億美元)，並且公司將被賦予指定交易後實體的兩名董事會成員的權利。

2022年6月27日，併購委員會成員與TMI董事會成員會面，討論公司和TMI繼續探索可能的交易的意願。在這次會議上，併購委員會成員和TMI董事會成員同意合作並繼續討論。2022年6月28日，漢金森和赫霍爾特與巴特里進行了進一步的交談，期間他們討論了將交易安排為收購要約，取消任何終止費，以及繼續努力簽署意向書。

2022年6月29日，在併購委員會的指導下，Jefferies和Fry Frank的代表與Evercore和Norton Rose Fulbright的代表會面，討論了與TMI最近的非約束性意向有關的各種事項，包括擬議要約價格受到進一步盡職調查的限制、缺乏反向終止費和不確定的資金來源。2022年6月29日晚，Fry Frank的代表向諾頓·羅斯·富布賴特發送了對TMI最近的非約束性興趣指示的評論，反映了為解決其中某些問題而進行的編輯。

2022年6月30日，Evercore的代表代表TMI與Jefferies和Fry Frank的代表分享了債務融資條款説明書的修訂草案。債務融資條款説明書草案中的某些條款已被編輯。

2022年7月1日，乙方董事長向公司董事會提交了一份經修訂的非約束性權益指示(“7月1日乙方指示”)，其中包括一項經修訂的交易結構，根據該結構，公司將以相當於每股28.50美元的現金代價，交換持有其全部資產的兩家公司的股權，以支付給公司(並隨後由公司分配給公司股東)。這種交易結構將需要在特別會議上獲得大多數有投票權的股份的批准，而不是通過安排方案實施交易所需的75%的投票權(如果安排方案交易是可行的)。7月1日的乙方指示還為公司股東提供了選擇接受固定數量的乙方股票以換取他們的股票的選擇權，上限為乙方流通股的19.9%。7月1日乙方標明在其他方面保留了乙方6月24日標明的許多特徵，包括：公司簽訂為期45天的排他性協議；如果與乙方的交易在某些情況下終止，公司支付相當於公司股權價值3.5%的終止費；如果交易在某些情況下終止，則償還乙方至多不超過商定的上限費用；交易完成後，公司將有權指定兩名乙方董事會成員。

2022年7月1日晚些時候，併購委員會開會討論了7月1日乙方的適應症。傑富瑞和弗裏德·弗蘭克的代表出席了這次會議。在會議上，併購委員會成員對7月1日乙方的指示的幾個方面表示擔憂，包括擬議的終止費(超過《新加坡法規》允許的1.0%的最高費用)、乙方可獲得的融資來源以及擬議的附屬銷售結構的缺點。在併購委員會的指示下，Fry Frank的代表與乙方的法律顧問進行了交談，表達了這些擔憂，並隨後向乙方的法律顧問發送了對7月1日乙方指示的意見(包括取消附屬銷售結構，轉而支持對公司所有股份的投標要約，並規定了21天的排他期)。

同樣在2022年7月1日，諾頓·羅斯·富布賴特代表TMI向弗裏德·弗蘭克提交了一份修訂後的非約束性利益指示草案(“7月1日TMI指示”)，以迴應弗裏德·弗蘭克2022年6月29日的評論。7月1日的TMI指標基本上接受了弗裏德·弗蘭克早些時候的評論，同時澄清了新加坡法規對擬議要約的要求。

2022年7月2日，乙方的法律顧問向弗裏德·弗蘭克發送了一份不具約束力的利益指示修訂草案(“7月2日乙方指示”)。7月2日乙方的指示詳細説明瞭對所有

公司股票的價格為每股28.50美元。7月2日的乙方指示還規定終止費為公司股權價值的1.0%，但要求各方根據新加坡法規尋求豁免，以允許3.5%的終止費。7月2日乙方提出了30天的排他期，並表示乙方提議用手頭現金和一支大號左輪手槍的收益為交易融資。7月2日乙方的指示重申，交易完成後，公司將有權指定兩名乙方董事會成員。

2022年7月3日，併購委員會代表開會討論了7月1日TMI指標和7月2日乙方指標。傑富瑞、弗裏德·弗蘭克和A&G的代表出席了這次會議。併購委員會與公司的顧問討論了與這些提議有關的各種考慮因素，包括對TMI的收購融資、執行的確定性、或有事項和批准的擔憂。在這些討論之後，併購委員會指示Jefferies的代表在承諾與乙方進行交易之前與乙方聯繫，要求更高的出價。

2022年7月3日晚些時候，在併購委員會的指示下，傑富瑞的代表聯繫了乙方代表，討論乙方的意向，並代表公司要求乙方提高出價。乙方代表表示，乙方不會提高報價。當天晚些時候，傑富瑞的代表在一次會議上向併購委員會傳達了乙方的迴應，弗裏德·弗蘭克的代表也出席了會議。在此期間，按照併購委員會的指示，傑富瑞的代表還聯繫了丙方代表，詢問丙方是否有興趣以全現金方式與公司進行交易。對此，丙方代表表示，丙方不準備更改6月16日丙方指示的條款。

2022年7月3日，併購委員會成員聯繫了巴特里先生和三菱電機董事長，代表公司要求三菱電機提高報價，以在此過程中保持競爭力。巴特里表示，TMI不準備將價格提高到28.00美元以上。

2022年7月4日，公司與乙方簽署了一份不具約束力的意向書，規定以現金收購要約，要約價格為每股28.50美元，排他期至2022年8月1日。(專營期後來延長至2022年8月8日。)

在2022年7月4日至2022年8月5日期間，併購委員會、Jefferies、Fry Frank、A&G、ENSAfrica的代表、公司的南非法律顧問以及公司的税務顧問與乙方及其顧問就談判交易實施協議、完成盡職調查、申請豁免新加坡法規的某些要求、準備南非競爭委員會的文件以及圍繞開始和完成乙方投標要約的潛在要求的程序進行了接觸。在此期間，乙方表示，它將建立一個新的融資機制，為交易提供資金，並將獲得該融資機制的債務承諾書。

在2022年8月8日當週，乙方首先提供了交易的債務承諾書，但承諾函沒有反映足夠的資金，使乙方連同手頭的現金以商定的要約價格完成交易。隨後，乙方對目前的宏觀經濟前景，包括資產價值趨勢表示關切，表示不願按照其不具約束力的意向書中提出的條款進行交易，但提議以每股26.00美元的較低價格進行交易。此外，乙方還提出了交易必須遵守的各種非標準條件，涉及發生某些地理事件、收到某些第三方同意以及如果在某些情況下無法獲得融資承諾，則不能繼續進行交易(並支付反向終止費)。因此，併購委員會得出結論，乙方不可能按公司董事會接受的條款完成交易，並終止了與乙方的談判。

2022年8月12日，Evercore的一名代表聯繫了Jefferies的一名代表，詢問該公司的銷售過程狀況，表明TMI仍有興趣與該公司進行交易。

2022年8月19日，巴特里先生和漢金森先生進行了交談，討論了三菱電機提出以每股20.00美元的價格收購所有非其持有的股票的可能性，並與公司每股5.00美元的特別股息一起支付。當天晚些時候，在併購委員會的指示下，傑富瑞的代表聯繫了Evercore的代表，討論了TMI可能的收購要約。Evercore的代表告訴Jefferies的代表，TMI將準備以每股26.00美元的總價進行交易，其中包括每股21.00美元的要約價格，以及來自

公司向其股東支付每股5.00美元，但須進行盡職調查。此後，傑富瑞的代表將這一信息傳達給了併購委員會。當天晚些時候，併購委員會指示傑富瑞的代表通知Evercore，TMI的出價和總對價是可以接受的。

2022年8月24日，三菱和該公司簽訂了一項保密協議，其中包括一項為期六個月的停頓條款。在簽署保密協議後，TMI的代表，包括Evercore、Norton Rose Fulbright和Shaok Lin&Bok LLP(“SLB”)的代表，獲準訪問公司的虛擬數據室。

2022年8月25日，三井住友向本公司提交了一份非約束性的權益指示，規定了一項交易，根據該交易，三菱將以新加坡法規下的自願全面要約的方式，以每股26.00美元的現金代價收購TMI及其聯屬公司和附屬公司尚未擁有的100%公司股份，其中包括要約中將支付的每股21.00美元的現金以及公司將向其股東支付的每股5.00美元的特別股息。在提交其不具約束力的意向書之前，TMI表示，只有在公司準備與TMI達成排他性協議的情況下，它才會這樣做。因此，在TMI向本公司提交其非約束性的利益指示時，TMI和本公司簽訂了一項排他性協議，授予TMI排他性，直至2022年9月28日。

2022年9月6日，弗裏德·弗蘭克向諾頓·羅斯·富布賴特發送了一份執行協議的初稿。在2022年9月6日至10月10日期間，TMI、該公司、弗裏德·弗蘭克、諾頓·羅斯·富布賴特、A&G、ENSAfrica和SLB就本協議進行了談判。協議的談判及修訂涉及(其中包括)要約條件、支付特別股息的時間及機制、本公司的申述範圍及有關取得監管機構批准的契諾。

在2022年8月、9月和10月初，該公司提供了額外的慣例盡職調查信息，並提供了與TMI及其顧問的聯繫。公司還安排公司高級管理層成員及其顧問接受三菱及其代表的提問。此外，2022年9月7日，TMI和該公司向南非競爭委員會提交了必要的文件，以根據南非完成法獲得完成要約的批准。南非競爭委員會於2022年10月19日提供了這一批准。

2022年9月28日，三菱商事與本公司簽訂了一項獨家協議修正案，將三菱商事的專營期延長至2022年10月10日。

2022年10月3日，公司董事會(退席的董事除外)召開會議。傑富瑞、弗裏德·弗蘭克、A&G和Provenance Capital Pte的代表。為遵守新加坡法規的某些要求而聘請的本公司獨立財務顧問公司(“出處資本”)出席了本次會議。在這次會議上，傑富瑞概述了到目前為止的流程和關於該公司的某些初步財務分析，以及每股26.00美元的現金交易總價值。Fry Frank的代表介紹了執行協議的主要條款摘要，並討論了與擬議交易有關的董事職責。Provenance Capital口頭提供了與新加坡法規要求的要約有關的信息。在董事提出問題後，公司董事會決定併購委員會和公司顧問應繼續努力簽署執行協議。

2022年10月9日上午，公司董事會(已休會的董事除外)召開會議。傑富瑞、Fry Frank、A&G和Provenance Capital的代表出席了本次會議。弗裏德·弗蘭克和A&G的代表向公司董事會提供了關於執行協議最新草案和其他附屬文件的最新情況。Fry Frank和A&G的代表與公司董事會一起審查了他們與交易有關的法律義務。Fry Frank和A&G的代表還概述了迄今為止與TMI代表的談判進程，指出談判已經完成，並介紹了《執行協定》和相關交易文件的條款。在討論之後，應公司董事會的要求，Jefferies與公司董事會一起審查了其對每股26.00美元現金交易總額的財務分析，並向公司董事會提出了口頭意見，並於2022年10月9日向公司董事會提交了書面意見，大意是，截至該日期，並基於並遵守所作的各種假設、遵循的程序、考慮的事項和

根據該意見所載有關審核的限制及資格，根據執行協議向股份持有人(三菱、要約人及其各自聯營公司除外)支付每股26.00美元現金的總交易價值，從財務角度而言對該等持有人是公平的。發源資本為公司董事會(已撤回的董事除外)提供意見，以遵守新加坡守則下的若干規定。經討論後，公司董事會(已撤回的董事除外)一致決議(1)宣佈執行協議及執行協議擬進行的交易，包括要約、特別股息及特別股息等值支付為可取的，(2)批准及宣佈本公司簽署及交付執行協議、本公司履行執行協議所載的契諾及協議，以及按執行協議所載條款及條件完成要約及執行協議所擬進行的其他交易；以及(3)在每一種情況下，根據執行協議的條款和條件，建議股份持有人根據要約出售其股份。

經公司董事會批准後，於2022年10月11日上午，弗裏德·弗蘭克和諾頓·羅斯·富布賴特的代表交換了執行協議草案和相關交易文件。2022年10月11日下午，各方敲定、簽署並交付了《執行協議》和《招標與支持協議》。

在評估要約、執行協議及擬進行的交易對非關聯股東的公平性(實質及程序上)及是否適宜，並一致建議股份持有人接納要約及將其股份納入要約時，公司董事會(已撤回的董事除外)諮詢了本公司高級管理層及法律及財務顧問，並考慮及分析了一系列廣泛而複雜的因素，如下所述。本公司董事會亦就本公司董事的受信責任與A&G進行磋商，並就要約的條款及條件、執行協議及相關協議及其他法律事宜與Fry Frank、A&G及ENSAfrica進行磋商。基於該等磋商、考慮及分析，包括下文所討論的因素，本公司董事會(已撤回的董事除外)一致認為(I)要約、執行協議及擬進行的交易(在實質上及程序上)對非聯營股東屬公平、可取及最符合非關聯股東的利益，及(Ii)建議股份持有人接納要約並將其股份納入要約。

於評估要約、執行協議及據此擬進行的交易的公平性及可取性，並建議股份持有人接納要約及向要約認購其全部股份時，本公司董事會已考慮有關本公司的財務狀況、經營業績、業務、競爭地位及業務策略的資料，包括有關本公司的財務狀況、經營業績、業務、競爭地位及業務策略的資料，以及當前的行業、經濟及市場狀況及趨勢。在作出決定及作出建議時，本公司董事會依賴本公司及其管理層根據當時向管理層提供的最佳資料，提供事實及財務資料、預測及假設。本公司董事會還審議了下文“-本公司財務顧問Jefferies LLC的意見”中概述的Jefferies的意見和財務分析，本公司董事會已將其採納為自己的意見。

公司董事會還考慮了以下因素，認為總體上支持他們的決心和建議：

在作出其決定及作出建議時，本公司董事會並未將本公司賬面淨值(即以歷史成本(定義為本公司股東應佔總資產減去總負債)作為會計概念)作為作出決定及作出建議的因素。本公司董事會認為，賬面淨值並非決定合併協議及擬進行的交易(包括合併)是否公平的相關指標，因為賬面淨值並非反映本公司作為持續經營企業的價值的重要指標，而是反映歷史成本，並未考慮(例如)本公司船隻現時或未來的無租船市價、盈利質量、現金產生能力、本公司的未來前景、市場狀況、本公司開展業務的幹散貨及離岸支援航運行業的趨勢，或與同行業的其他航運公司競爭所固有的業務風險。

此外，本公司董事會已考慮從並非本公司聯營公司的其他潛在收購人收到的意向(如上文“要約背景”一節所述)，但由於於過去兩年並無收到與本公司無關人士對本公司提出的實盤收購要約，故本公司董事會並無考慮任何該等實盤收購要約。

公司董事會沒有單獨考慮公司的持續經營價值，因為它認為，如果公司繼續以獨立的基礎經營其業務，在“--公司財務顧問Jefferies LLC的意見”標題下總結的某些財務分析能夠代表公司的持續經營價值。

本公司董事會亦考慮了以下討論的若干因素，涉及其認為過去及現在均存在的程序保障，以確保要約對非關聯股東的公平性。公司董事會認為，這些因素支持其決定和建議，併為要約向非關聯股東提供程序公平提供保證：

鑑於上述對非關聯股東的程序性保障，本公司董事會認為沒有必要保留一名非關聯代表僅代表非關聯股東就執行協議的條款進行談判或就執行協議和要約的公平性編制報告。

公司董事會在審議有關要約和執行協議預期的其他交易時，還考慮了各種不確定因素和風險以及其他潛在的負面因素，包括但不限於：

上述有關本公司董事會考慮的資料及因素的討論旨在提供參考，並非詳盡無遺，但包括本公司董事會在就要約、執行協議及其建議的交易作出結論及建議時所考慮的重大理由及因素。鑑於所考慮的各種原因和因素，以及該等事項的複雜性，本公司董事會認為對作出其決定時所考慮的指明因素或作出該等決定的原因不切實際，亦沒有量化或以其他方式賦予該等因素相對權重。個別董事可能對不同的因素賦予不同的權重，或者可能有不同的理由來做出最終的決定。此外，公司董事會並未就所考慮的任何因素或理由達成任何具體結論。相反，公司董事會對上述因素和原因進行了全面分析，並在其業務判斷中確定，總體而言，要約給本公司股東帶來的潛在好處超過了風險或潛在的負面後果。

該公司已聘請傑富瑞擔任與收購要約有關的財務顧問。關於這項合約，本公司董事會要求Jefferies從財務角度評估根據執行協議須支付予股份持有人(三菱、要約人及其各自聯營公司除外)的每股26.00美元現金交易總值的公平性。於二零二二年十月九日舉行的公司董事會會議上，Jefferies於二零二二年十月九日向本公司董事會提出口頭意見，並以日期為二零二二年十月九日的書面意見予以確認，大意是，根據該意見所作的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項、以及所作審核的限制及約束，於該日期，股份持有人(三菱、要約人及其各自的聯營公司除外)根據實施協議將收取的每股26.00美元現金交易總值，從財務角度而言對該等持有人是公平的。

傑富瑞的意見全文描述了傑富瑞所作的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及對傑富瑞進行的審查的限制和資格，作為附件B附於本附表14D-9，並通過引用併入本文。Jefferies的意見僅供公司董事會(以其身份)從財務角度評估每股26.00美元的現金交易總價值時使用和受益，並未涉及交易的任何其他方面或任何其他事項。Jefferies的意見並未提及與本公司可能可獲得的任何替代交易或機會相比，此項交易或擬進行的其他交易的相對優點，亦未提及本公司參與該項交易或擬進行的其他交易的基本業務決定。Jefferies的意見並不構成任何證券持有人是否應在要約中認購股份或公司董事會或任何證券持有人應如何就交易或任何其他事項投票或採取行動的建議。參考Jefferies的意見全文，以下摘要是有保留的。

在得出自己的觀點時，傑富瑞的觀點包括：

在審查和分析過程中，以及在發表意見時，Jefferies假定並依賴，但不承擔任何責任獨立調查或核實本公司提供或以其他方式提供或向Jefferies公開獲得的所有財務和其他信息(包括但不限於上述信息)或Jefferies以其他方式審閲的所有財務和其他信息的準確性和完整性。Jefferies依賴於公司管理層和其他代表的保證，即他們不知道任何事實或情況會使該等信息不完整、不準確或具有誤導性。在審查中，Jefferies沒有對任何資產或負債(或有、應計、衍生、表外或其他)進行獨立的評估或評估，也沒有對公司或任何其他實體的任何財產、船隻或設施進行實物檢查，Jefferies不承擔獲得或進行任何此類評估、評估或實物檢查的責任。Jefferies並未根據任何有關破產、無力償債或類似事宜的法律評估本公司或任何其他實體的償付能力或公允價值。Jefferies的分析及意見亦未考慮本公司或其任何聯屬公司曾經或未來可能參與的任何實際或潛在仲裁、訴訟、索償或可能的非理據索償、調查或其他法律程序。

關於提供給傑富瑞並由傑富瑞審查的財務預測和估計，傑富瑞指出，預測任何公司的未來業績本質上都受到不確定性的影響。然而，Jefferies獲告知，且Jefferies假設，Jefferies被指示用於其分析和意見目的的與本公司有關的財務預測和估計是根據反映本公司管理層目前可用的最佳估計和善意判斷的基準合理編制的，並且是評估本公司未來財務業績和其中涵蓋的其他事項的適當基礎。Jefferies理解，與本公司有關的財務報表、預測和其他信息是根據國際財務報告準則編制的，Jefferies假設國際財務報告準則和美國公認會計準則之間關於該等財務報表、預測和其他信息的任何對賬或其他差異對Jefferies的分析或意見沒有任何意義。傑富瑞對任何財務預測或估計或其所基於的假設沒有發表意見。

Jefferies依據本公司管理層的評估，其中包括：(I)市場、競爭、宏觀經濟、地緣政治、週期性、季節性和其他條件對本公司的潛在影響；海運行業和本公司經營所在地理區域的市場、競爭、宏觀經濟、地緣政治、週期性、季節性和其他條件、趨勢和發展以及與本公司經營的地理區域有關或影響的政府、監管和立法事項的前景，包括租費率、現貨市場和匯率以及對鐵礦石、煤炭和其他商品的需求，這些受重大波動影響，如果與假設的不同，可能會對Jefferies的分析或意見產生重大影響。(Ii)租用本公司某些船隻的條款，包括任何相關的購買選擇權，以及本公司船隻的船齡、市值及其他條件，或與本公司船隻有關的其他條件；(Iii)對本公司業務的影響；及(Iv)本公司現有及未來的協議及其他安排，涉及及有能力吸引、保留及/或取代關鍵員工、客户、第三方技術人員及其他經理、本地船務代理、港口及碼頭營運商及其他商業關係。傑富瑞假設不會有任何會對公司或交易產生不利影響或對傑富瑞的分析或意見有意義的此類事項的任何發展。

傑富瑞的意見是基於現有的經濟、貨幣、監管、市場和其他條件，這些情況可以在傑富瑞發表意見之日進行評估。傑富瑞明確拒絕承諾或義務就影響其意見的任何事實或事項的任何變化向任何人提供建議，而傑富瑞是在其意見發表之日後才知道的。據本公司董事會所知，信貸、金融及股票市場、本公司所處行業及本公司證券已經歷並可能繼續經歷波動，Jefferies並無就該等波動對本公司或交易或任何貨幣或匯率波動的任何潛在影響表示意見或意見。

傑富瑞沒有對影響或與公司或交易有關的任何法律、法規、會計或税務事項進行獨立調查，也沒有就任何影響或與公司或交易有關的法律、法規、會計或税務事項發表任何看法或意見，傑富瑞認為，對於向公司和/或公司董事會提供的所有法律、法規、會計和税務建議的分析和意見，包括但不限於影響公司或交易的會計準則或税務和其他法律、法規和政府和立法政策的變化或影響，以及條款和交易對公司或其證券持有人的法律、法規、會計和税務後果，傑富瑞假定在所有方面都是正確的。《執行協議》及相關文件。Jefferies假設，交易將按照其條款完成，不放棄、修改或修訂任何重大條款、條件或協議，並遵守所有適用的法律、文件和其他要求，在獲得交易或其他方面必要的政府、監管或第三方批准、同意、豁免和免除的過程中，包括任何資產剝離或其他要求，不會施加或發生對公司或交易產生不利影響的延遲、限制、限制或條件，或在其他方面對Jefferies的分析或意見有意義的延遲、限制、限制或條件。Jefferies還假定，最終執行協議經締約方簽署後，與Jefferies審查的草案在任何方面都不會與Jefferies的分析或意見有意義的不同。

Jefferies的意見沒有涉及與公司可能獲得的任何替代交易或機會相比的交易或其他交易的相對優點，也沒有涉及公司參與交易或由此預期的其他交易的基本業務決定或執行協議或相關文件的條款，包括交易總價值每股現金26.00美元的形式或結構，公司授予的基於股權的獎勵的處理，包括與該等獎勵有關的任何特別股息等值支付或股權發行，或任何條款，任何投標和支持協議或任何其他協議、安排或諒解的方面或含義，這些協議、安排或諒解與交易或其他交易有關，或由交易或其他交易預期或產生。Jefferies的意見僅限於從財務角度而言，向股份持有人支付每股26.00美元的現金交易總值的公平性(在該意見中明確規定的範圍內)，而不考慮特定持有人的個別情況(無論是憑藉控制、投票或同意、流動性、合同安排或其他)，這些情況可能會區分該等持有人或該等持有人所持有的本公司證券，Jefferies的意見並無以任何方式處理該等持有人、任何其他證券持有人或其他持有人之間的比例分配或相對公平。傑富瑞沒有被要求，其意見也沒有涉及對任何類別證券的持有人、債權人或公司其他成員或任何其他方的任何對價的公平性、財務或其他方面。此外，傑富瑞沒有就公平、財務或其他方面發表任何觀點或意見, 任何高級人員、董事或僱員或任何類別的此等人士就該項交易而須支付或將收取的任何補償或其他代價的款額或性質，涉及每股現金或其他形式的交易總值26.00元。Jefferies亦未就本公司股份或任何其他證券在任何時間(包括在交易宣佈或完成後)的交易價格或以其他方式轉讓的價格發表任何意見或意見。Jefferies的意見是由Jefferies LLC的公平委員會授權發佈的。

在向公司董事會提出意見時，Jefferies進行了各種財務和比較分析，包括下文所述的分析。以下摘要不是對Jefferies根據其意見進行的所有分析和考慮的因素的完整描述。財務意見的編寫是一個涉及主觀判斷的複雜過程，不一定容易受到部分分析或摘要説明的影響。就下文概述的選定上市公司及選定先例交易分析而言，用作比較的公司或交易並不與本公司或交易相同或直接可比。這些分析必然涉及對財務和經營特徵以及其他可能影響有關公司或交易的公開交易、收購或其他價值的因素的複雜考慮和判斷。

傑富瑞認為，其分析和下面的摘要必須作為一個整體和背景來考慮，選擇其分析和因素的一部分或側重於以表格形式提供的信息，而不考慮所有分析和因素或分析的敍述性描述，可能會對傑富瑞的分析和意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。Jefferies並沒有為了其意見的目的，從任何一個因素或分析方法中孤立地得出結論，而是根據其進行的所有分析和整體評估的結果得出最終意見。

在Jefferies的分析中或以Jefferies的分析為基礎的對公司未來業績的估計不一定代表未來的結果或價值，這些結果或價值可能比這些估計有利或少得多。在進行分析時，Jefferies考慮了行業表現、一般業務和經濟狀況以及其他事項，其中許多都超出了公司的控制範圍。對公司財務價值的估計並不是一種評估，也不一定反映公司或證券實際可能出售或收購的價格。因此，下文所述任何特定分析中使用的估計以及由此產生的隱含參考範圍固有地受到重大不確定性的影響，不應被視為Jefferies對公司或證券的實際價值的看法。

根據執行協議每股應付現金26.00美元的交易總值已由本公司與三菱商事透過談判釐定，而本公司訂立執行協議的決定純屬本公司董事會的決定。Jefferies的意見和財務分析只是公司董事會評估每股26.00美元現金交易總價值時考慮的眾多因素之一，不應被視為決定公司董事會或公司管理層對交易的看法或交易中應支付的對價。

下文“-2022年10月9日向公司董事會提交的財務報告-財務分析”標題下的財務分析摘要是與公司董事會一起審查並由Jefferies根據其意見進行的重要財務分析摘要。下文概述的財務分析包括以表格形式提供的信息。為了充分理解傑富瑞的財務分析，這些表格必須與每個摘要的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。考慮以下數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析所依據的方法和假設，可能會對傑富瑞的財務分析產生誤導性或不完整的看法。下文概述的財務分析的出現順序並不一定反映出給予這些分析的相對重要性或權重。

向公司董事會提供的與Jefferies於2022年10月9日向公司董事會提交的意見有關的財務報告(“2022年10月9日財務報告”)包括以下重大財務分析：

每股資產淨值分析。Jefferies根據公司管理層提供的某些第三方船舶數據、財務預測、估計和其他信息、公開申報文件和其他可公開獲得的信息，對公司的資產和負債進行了資產淨值分析。這一分析表明，該公司的隱含資產淨值參考範圍約為每股27.24美元至28.55美元(平均為每股27.89美元(該平均值為“公司平均估計每股資產淨值”))。

精選上市公司分析。Jefferies回顧了可公開獲得的公司的財務、股票市場和運營信息，以及Jefferies認為與分析目的大致相關的以下六家在美國上市的幹散貨航運行業上市公司(統稱為“選定公司”)：

除其他信息外，Jefferies還審查了基於2022年10月7日收盤價的完全稀釋股權價值佔估計資產淨值的百分比，並審查了企業價值，計算方法為基於2022年10月7日收盤價的完全稀釋股權價值加上總債務和優先股(視情況而定)以及減去現金和現金等價物及短期投資，作為2023年日曆年估計利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)的倍數。入選公司的財務數據基於某些第三方船隻數據、華爾街研究分析師的估計、公開申報文件和其他可公開獲得的信息。本公司的財務數據基於某些第三方船舶數據、對本公司管理層的財務預測和估計、公開申報文件和其他可公開獲得的信息。

所選公司的整體低至高估計資產淨值百分比為41.8%至93.6%(平均值為72.9%，中位數為75.8%)，2023年曆年整體估計EBITDA倍數為2.9倍至5.9倍(平均值為4.2倍，中位數為4.4倍)。Jefferies隨後將從選定公司得出的估計資產淨值百分比的選定範圍65%至85%應用於公司平均估計每股資產淨值，並將2023年日曆年的估計EBITDA倍數3.75x至4.75x的選定範圍應用於公司的相應數據。

這一分析表明，與每股現金對價相比，該公司的隱含每股權益價值參考範圍大致如下：

選定的先例交易分析。利用可公開獲得的信息，Jefferies審查了與以下16筆選定交易有關的財務數據，這些交易涉及傑富瑞認為與分析目的一般相關的海運及相關行業的目標公司(統稱為“選定交易”)：

Jefferies根據選定交易中已支付或應付的代價價值佔目標公司截至適用選定交易公告日的估計資產淨值的百分比，在公開範圍內審查了交易價值。所選交易的財務數據為

根據特定的第三方船隻數據，華爾街研究分析師的估計、公開申報文件和其他公開信息。本公司的財務數據基於某些第三方船舶數據、對本公司管理層的財務預測和估計、公開申報文件和其他可公開獲得的信息。

選定交易的整體估計資產淨值百分比由低至高為33%至96%(涉及全現金代價的選定交易的平均值為68%，中位數為76%，整體平均值為71%，中位數為79%)。傑富瑞隨後將從選定交易得出的估計資產淨值百分比的選定範圍65%至85%應用於公司平均估計每股資產淨值。

這一分析表明，與每股現金對價相比，該公司的隱含每股權益價值參考範圍大致如下：

貼現現金流分析。Jefferies對公司進行了貼現現金流分析，方法是根據公司的財務預測和對公司管理層的估計，計算公司在截至2022年12月31日的財政年度最後兩個季度至截至2026年12月31日的整個財政年度期間預計將產生的獨立無槓桿税後自由現金流的估計現值。Jefferies通過對公司2026財年的估計EBITDA應用5.5倍至6.5倍的選定範圍的終端價值EBITDA來計算公司的終端價值。然後使用9%至10%的選定貼現率範圍計算現金流和終端價值的現值(截至2022年6月30日)。

這一分析表明，與每股現金對價相比，該公司的隱含每股權益價值參考範圍大致如下：

Jefferies還觀察到某些額外信息，這些信息並未被視為其關於其意見的財務分析的一部分，但僅供參考，包括自2012年1月1日以來宣佈的涉及美國註冊和上市上市目標公司的121筆選定併購交易中支付或擬支付的隱含保費，以及大約2億至20億美元的隱含交易權益價值；將選定的約15%至45%的隱含溢價(反映基於參與此類交易的目標公司在公開宣佈此類交易前一個交易日的收盤價得出的第25和第75個百分位數的隱含溢價)應用於2022年8月26日每股20.50美元的股票收盤價，表明公司的隱含權益價值參考範圍約為每股23.58美元至29.73美元。

除上文概述的2022年10月9日向公司董事會提交的財務報告外，傑富瑞還於2022年10月3日向公司董事會提供了初步討論材料(《2022年10月3日初步討論材料》)。此外，Jefferies還提供了(I)2021年12月公司董事會的概述材料(“2021年12月概述材料”)，(Ii)2022年3月24日的公司董事會討論材料(“2022年3月24日董事會討論材料”)，(Iii)2022年4月20日公司董事會的討論材料(“2022年4月20日董事會討論材料”)，(Iv)2022年6月公司董事會的最新情況材料(“2022年6月最新情況材料”)，(V)2022年6月14日公司董事會的最新情況材料(“6月14日，(六)2022年9月14日提交給公司併購委員會的市場更新材料(“2022年9月14日市場更新材料”，與2022年10月3日的初步討論材料、2021年12月的概述材料、2022年3月24日的董事會討論材料、2022年4月20日的董事會討論材料、2022年6月的情況更新材料和2022年6月14日的情況更新材料統稱為“初步討論材料”)。初步討論材料是基於接近

除非指定了較早的日期，並基於第三方船舶數據、華爾街研究分析師的估計、公開申報文件和接近該等材料日期的其他公開資料，以及本公司管理層提供的某些財務預測、估計和其他信息(如適用)。因此，這些材料中包含的初步財務觀察和其他信息的結果可能與2022年10月9日的財務陳述不同，原因包括此類財務、經濟、貨幣、市場和其他條件和情況和信息的變化，以及Jefferies對此類初步財務觀察和其他信息的持續改進。初步討論材料不構成傑富瑞對任何交易或其他交易的意見或建議。

2022年10月3日初步討論材料。2022年10月3日的初步討論材料包括與2022年10月9日財務演示中使用截至2022年9月30日的市場數據和其他信息的類似主題、分析和觀察以及基本相似的信息。這些初步討論材料反映了(I)本公司的大約隱含資產淨值參考範圍為每股27.14美元至28.31美元(平均為每股27.73美元)，(Ii)利用上述標題“-2022年10月9日財務報告-財務分析-精選上市公司分析”下的選定公司，以及從該等選定公司得出的60%至80%的估計資產淨值百分比的選定範圍，本公司的大致隱含權益價值參考範圍為每股16.64美元至22.18美元，(Iii)利用上述“-2022年10月9日財務報告-財務分析-選定上市公司分析”標題下的選定公司和從該等選定公司得出的3.5倍至4.5倍的日曆年估計EBITDA倍數的選定範圍，本公司的大約隱含權益價值參考範圍為每股19.01美元至25.31美元，(Iv)利用上述標題“-2022年10月9日財務報告-財務分析-選定的先例交易分析”下的選定交易，以及從該等選定交易得出的估計資產淨值百分比的選定範圍65%至85%，公司的大約隱含權益價值參考範圍為每股18.02美元至23.57美元，以及(V)利用公司在截至12月31日的財政年度最後兩個季度預計產生的現金流量, 2022年截至2026年12月31日的整個財政年度，最終價值EBITDA的選定範圍為5.5倍至6.5倍，折扣率為8.75%至9.75%的選定範圍，公司的隱含權益價值參考範圍大致為每股23.35美元至26.04美元。

2021年12月概述材料。2021年12月的概述材料概述了TMI的概況，並提供了與TMI有關的某些公開可用的財務信息。

2022年3月24日董事會討論材料。2022年3月24日的董事會討論材料提供了本公司於2022年3月7日收到的TMI和TMI收購建議的概述和某些公開可用的財務信息、特定時期內幹散貨日費率的變動以及與2022年10月9日財務報告中也包含的某些主題和觀察有關的財務信息，其中包括(I)本公司的估計每股資產淨值，這表明本公司的隱含資產淨值約為每股29.03美元，(2)上文“--2022年10月9日財務報告--財務分析--選定的上市公司分析”標題下的選定上市公司，“三菱和另一家海運及相關行業的上市公司太平洋盆地航運有限公司，在可公開獲得的範圍內，表明此類公司的資產淨值估計總體低至高的百分比為80.1%至119.5%(平均值為101.6%，中位數為100.7%)，2022年和2023年曆年的估計息税折舊及攤銷前利潤倍數為此類公司的總體低至高倍，分別為2.9x至6.2x(平均值為4.4x，中位數為4.2x)和3.0x至6.4x(平均值為4.7x，中位數為4.5x)，以及(Iii)涉及在海運及相關行業有業務的目標公司的十筆先例交易，包括2021年8月宣佈的涉及Navios Sea Partners L.P.和Navios Sea Acquisition Corporation的交易，International Seaways，Inc.和Diamond S Shipping Inc.於2021年3月宣佈的交易，BW集團有限公司和Epic於2019年4月宣佈，Navios海運合作伙伴公司和Navios海運集裝箱公司於2020年11月宣佈, 鑽石S航運公司和Capital Product Partners L.P.於2018年12月宣佈，BW Tankers Limited和Hafnia Tankers Ltd於2018年12月宣佈，Global Ship Lease，Inc.和Poseidon Containers Holdings Corp.於2018年10月宣佈，Euronav NV和Gener8 Sea，Inc.

2017年12月，Scorpio Tankers Inc.和Navig8 Product Tankers Inc.於2017年5月宣佈，DHT Holdings，Inc.和BW Group Limited於2017年3月宣佈，該等先例交易的整體估計資產淨值百分比介於42%至127%之間(平均值為100%，中位數為99%)，或不包括涉及BW Group Limited和BW Gas Ltd.的交易，該等先例交易的整體估計淨值百分比介於86%至127%之間(平均值為102%，中位數為104%)。

2022年4月20日董事會討論材料。2022年4月20日的董事會討論材料概述了本公司截至該等材料之日收到的某些收購建議，以及與之相關的某些財務信息，包括本公司於2022年3月7日收到的TMI收購建議，以及關於也包括在2022年10月9日財務陳述中的某些主題和意見的中期最新情況，其中包括(I)本公司的估計每股資產淨值，其顯示本公司的大約隱含資產淨值為每股28.89美元，(Ii)上文標題下確定的選定上市公司-3月24日，2022年董事會討論材料“，其中顯示此類公司的總體估計資產淨值百分比從低到高為72.1%至128.1(平均值為103.7%，中位數為109.3%)，2022年和2023年日曆年的估計EBITDA倍數在公開範圍內分別為3.1倍至6.6倍(平均值為4.6倍，中位數為4.7倍)和3.3倍至6.9倍(平均值為5.0倍，中位數為5.1倍)。以及(Iii)有關上述先例交易的資料，標題為“-2022年3月24日董事會討論材料”。

2022年6月情況更新材料。2022年6月的最新情況材料概述了本公司於該等材料的日期從兩個潛在交易對手處收到的若干收購建議，並提供了若干與該等收購建議相關的財務信息，包括利用公開可得信息對該等交易各方的某些市場及經營數據進行了比較，其中顯示該等交易各方的估計資產淨值百分比分別約為99.2%及99.3%，2022年估計EBITDA倍數分別為4.0x及4.7倍，以及2023年估計EBITDA倍數分別約為5.4x及5.1x。

2022年6月14日情勢更新材料。2022年6月14日的最新情況更新材料提供了本公司從上述兩個潛在交易對手收到的某些收購建議的最新概述和某些額外的財務信息，標題為“-2022年6月情況更新材料”，並比較了與本公司和其中一個潛在交易對手有關的某些財務信息，包括利用公開信息對本公司和該交易對手的估計資產淨值進行了比較。這表明，根據某些第三方船舶數據，隱含估計資產淨值交換比率為0.440倍，根據該交易對手收購建議中反映的財務條款，隱含估計資產淨值交換比率為0.434倍。

2022年9月14日市場更新材料。2022年9月14日的市場更新材料提供了關於也包括在2022年10月9日財務報告中的某些主題和意見的臨時更新，其中包括關於(I)公司的估計每股資產淨值，這表明公司的隱含資產淨值參考範圍大致為每股27.70美元至29.26美元(平均每股28.48美元)，(Ii)以上標題下確定的選定上市公司-2022年10月9日財務報告-財務分析-選定的上市公司分析，2022年和2023年日曆年的總體估計EBITDA倍數分別為2.5倍至5.1倍(平均值為3.7倍，中位數為3.4倍)和3.1倍至6.1倍(平均值為4.3倍，中位數為4.2倍)，以及(3)特定時期內幹散貨日費率和資產價值的變動情況。

本公司已同意就與交易有關的財務諮詢服務向Jefferies支付總計500萬美元的費用，其中一部分在向公司董事會提交Jefferies的意見時支付，425萬美元應視要約結束而支付。此外，本公司同意向Jefferies償還與Jefferies聘用有關的開支，包括律師費和開支，並賠償Jefferies及相關方因其聘用所提供或將會提供的服務而產生或將承擔的某些責任，包括根據聯邦證券法所承擔的責任。

據本公司董事會所知，Jefferies及其聯屬公司過去曾向本公司及其聯營公司提供，未來亦可能向本公司及其聯營公司提供財務諮詢或融資服務，Jefferies及其聯營公司已收到或可能獲得補償，包括在Jefferies提出意見日期前約兩年期間擔任承銷二次發售股份的唯一簿記管理人，Jefferies及其聯營公司在該兩年期間從本公司收取的費用總額約為160萬美元。如本公司董事會所知，Jefferies及其聯屬公司過去曾向TMI及其聯營公司提供，未來亦可能向TMI及其聯營公司提供財務諮詢或融資服務，Jefferies及其聯營公司已收到或可能獲得補償，包括在Jefferies提出意見前約兩年期間，擔任TMI首次公開發售及某些普通股後續及二次發售的唯一全球協調人、保薦人及唯一簿記管理人，Jefferies及其聯屬公司在該兩年期間從TMI收取的服務總費用約為500萬美元。在正常業務過程中，傑富瑞及其聯營公司可以為傑富瑞自己的賬户和傑富瑞客户的賬户交易或持有本公司、三井物產和/或其各自的聯營公司的證券或金融工具(包括貸款和其他義務)，相應地，可隨時持有多頭或空頭頭寸或以其他方式進行這些證券或金融工具的交易。

傑富瑞被選為與這筆交易有關的公司的財務顧問，原因之一是傑富瑞是一家國際公認的投資銀行公司，在併購交易方面擁有豐富的經驗，並基於其對公司及其業務的熟悉。Jefferies經常從事與合併和收購、槓桿收購、談判承銷、競爭性投標、上市和非上市證券的二級分銷以及私募相關的業務及其證券的估值。

考慮到基本假設、估計和預測的內在不可預測性，公司當然不會公開披露對未來業績、收益或其他結果的預測或預測。關於公司董事會(已撤回的董事除外)對涉及公司的潛在出售交易的評估，公司管理層編制了2022年下半年至2026年期間的財務預測(該等財務預測，即“財務預測”)。本公司管理層向本公司董事會(已撤回的董事除外)提供財務預測，以評估執行協議擬進行的交易，並向傑富瑞提供財務預測，以供其在“本公司財務顧問Jefferies LLC的意見”一文中所述的財務分析和意見中使用和依賴。此外，財務預測以初步形式提供給TMI，與其對該公司的盡職調查評估有關。

為了讓公司股東能夠獲得在公司董事會(已被撤回的董事除外)和三井物產在公司董事會(已被撤回的董事除外)對《實施協議》擬進行的交易進行評估時可獲得的某些非公開信息，我們將財務預測摘要包括在下面。該等財務預測乃由本公司管理層假設本公司繼續獨立經營而編制，並未就執行協議所擬進行的交易而可能發生的任何變動或已產生或可能產生的開支予以實施。財務預測不包括在內，以影響公司股東對要約的投資決定。財務預測的編制並非着眼於公開披露或遵守美國證券交易委員會、日本證券交易所或SIC的已公佈指引，或由國際財務報告準則(“IFRS”)或美國公認會計原則(“GAAP”)確立的指引。本公司的獨立註冊會計師事務所並無就本節概述的財務預測編制、審核、審核或執行任何程序，亦未就該等資料或其可實現性發表任何意見或作出任何其他形式的保證，且對該等預期財務資料概不負責，亦不與其有任何關聯。財務預測包括非GAAP財務指標，包括EBITDA和無槓桿自由現金流。公司管理層將這些措施列入財務預測，因為它認為這些措施可能有助於在預期的基礎上進行評估。, 公司潛在的經營業績和現金流。不應將這些非公認會計準則計量與符合國際財務報告準則的財務信息分開考慮，或將其作為財務信息的替代品，非公認會計準則財務計量，如財務預測中所載的非公認會計準則財務計量，可能無法與其他公司或個人使用的類似名稱的金額相比較。美國證券交易委員會規則，在其他情況下可能要求非公認會計準則財務指標伴隨着最直接可比的財務指標

按照國際財務報告準則計算的非公認會計準則財務計量以及該非公認會計準則財務計量與根據國際財務報告準則計算的該直接可比財務計量的調和，不適用於提供給財務顧問的預測中的非公認會計準則財務計量，目的是提出與擬議的企業合併交易(如下文披露的財務預測摘要)密切相關的意見，前提是如下文披露的財務預測摘要所述，披露預測是為了遵守美國證券交易委員會關於披露財務顧問分析的要求。因此，對於列報的非公認會計準則財務計量，公司沒有提供根據國際財務報告準則或任何此類調節計算的直接可比財務計量。

在本附表14D-9中列入財務預測摘要，不應被視為表明本公司、三井物產或其各自的任何關聯公司或前述信息的任何董事、高級管理人員、員工或顧問，或該信息的任何其他接收者認為或現在認為財務預測必然對任何實際的未來事件進行預測。除適用法律可能要求外，本公司不打算、也不承擔任何更新、修訂或更正財務預測的義務。

由於許多因素，包括許多公司無法控制或預測的因素，公司未來的實際財務結果可能與財務預測中明示或暗示的結果大不相同。我們不能向您保證任何財務預測將會實現，或者公司未來的財務結果不會與財務預測有實質性差異。此外，雖然財務預測有具體的數字，但它們必然是基於許多假設，其中許多是公司無法控制的，難以預測，包括一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況，以及公司業務特有的事項，如未來租船的長期和現貨費率。財務預測沒有考慮到編制日期之後發生的任何情況或事件，包括2022年8月29日宣佈TMI提交了一份關於執行協議預期交易的意向書，並且自編制日期以來沒有更新過。此外，財務預測沒有考慮到《執行協定》所設想的交易終止可能產生的任何不利影響，因此不應從這一角度來看待。

財務預測是在編制時已存在的業務、經濟、監管、市場和財務狀況的背景下編制的，財務預測沒有更新以反映這些狀況的變化、公司業務的修訂前景或已經發生或可能發生的任何其他交易或事件，以及在編制財務預測時沒有預料到的情況。財務預測涵蓋了很多年，從本質上講，這些信息的預測性一年比一年差。財務預測不應被用作公眾指導，也不會在公司未來的正常業務過程中提供。財務預測不應被視為或依賴於利潤預測，因為編制財務預測的目的，以及財務預測被列入本附表14D-9的唯一目的是為了遵守規則13E-3的要求，因此，財務預測所依據的假設不符合《新加坡守則》。

以下包括財務預測摘要，不應被視為公司董事會、公司、其管理層、三井物產或其各自的任何關聯公司、或前述任何董事、高級管理人員、僱員或顧問就公司實現財務預測的能力所作的承認或陳述，或所包含的財務預測被視為關於公司的重大信息。該等財務預測並無由本公司核數師編制、審核或呈報，或並非按照新加坡守則編制。該公司認為財務預測的任何效用都受到與該財務預測相關的固有風險和不確定性的限制。

下面的財務預測摘要應結合美國證券交易委員會的歷史財務報表和其他信息進行評估，這些信息包含在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中。鑑於上述因素及財務預測所固有的不明朗因素，本公司告誡股東切勿過度依賴以下財務預測摘要(如有)，包括在決定是否要約收購其股份時。

下表是財務預測的摘要：

財務預測乃根據以下有關本公司每艘超大型及超大型幹散貨船及其輕便型幹散貨船每日定期租船等同收入(“TCE”)的假設編制。為此目的，TCE定義為船舶收入減去航程費用。納入TCE金額不應被視為表明本公司、三井住友或其各自的任何聯屬公司或前述公司的任何董事、高級管理人員、員工或顧問，或任何其他接收此信息的人認為或現在認為這些TCE假設必然預測任何實際的未來TCE金額。由於包括市場因素在內的眾多因素，所示期間和船舶類型的實際TCE金額可能與下文所反映的TCE假設大不相同。

據本公司所知，經作出合理查詢後，本公司行政人員及其全體董事目前擬要約收購或安排要約收購該人士或實體根據要約持有或實益擁有的所有股份。前述不包括任何有關主管人員、董事或聯營公司以受信或代表身分行事或須受第三方就有關投標作出指示的任何股份。

本公司或任何代表本公司行事的人士目前並無或打算聘用、保留或補償任何人士代表本公司就要約或相關事宜向本公司股東作出邀約或推薦。

Jefferies受聘為本公司的財務顧問，不會就收購要約或其他事項作出任何邀請或推薦，有關該公司的資料載於題為“本公司財務顧問Jefferies LLC的意見”小節下的項目4，並以參考方式併入本項目5。

發源資本受聘為本公司的獨立財務顧問，不會就要約或其他事項進行任何招股，有關發源資本的資料載於附件C題為“IFA於股份中的4.7項權益”、“IFA進行的股份交易4.8”及“IFA的意見”小節下，並以參考方式併入本項目5。

併購委員會的成員也有權因其服務而獲得補償。關於“--對併購委員會成員的補償”標題下的項目3中支付給併購委員會成員的補償的補充資料列入本項目5，供參考。

本公司或任何代表本公司行事的人士，並無或目前擬聘用、保留或同意補償任何其他人士或任何類別人士就要約作出招攬或推薦，惟該等招攬或推薦可由本公司的董事、高級職員或僱員作出，而不會就該等服務支付額外補償。

有關本公司現任行政人員及董事於“與本公司現任行政人員及董事的安排--根據要約收購股份的代價”項目3的股份實益擁有權的資料納入本項目6以供參考。

過去60天內，本公司或(據本公司作出合理查詢後所知)本公司任何董事、行政人員或聯屬公司並無就股份進行任何交易，但下述交易除外。

除本附表14D-9所示外，(A)本公司並無就該要約進行或進行任何談判，而該等要約涉及本公司、其任何附屬公司或任何其他人士對本公司證券的要約收購或其他收購；(Ii)涉及本公司或其任何附屬公司的任何特別交易，例如合併、重組或清盤；(Iii)本公司或其任何附屬公司的重大資產的任何購買、出售或轉讓；或(Iv)現行股息率或政策有任何重大變動，或本公司的負債或資本化，及(B)並無任何交易、董事會決議或原則上的協議或已簽署的合約迴應要約，該等交易與本段(A)段所述的一項或多項事件有關或將導致該等事件。

除非《執行協議》另有許可，否則本公司及其子公司不得采取下列任何行動，並須指示其代表不得采取任何行動，直至接受時間或根據《執行協議》的條款終止實施協議之前：(I)徵集與公司收購提案有關的或合理預期會導致公司收購提案的任何詢價、建議或要約(如《特殊因素--實施協議概要》一節中關於收購要約的定義)，或就此進行任何討論或談判；(Ii)批准或推薦，或公開建議批准或推薦任何公司收購建議；(Iii)訂立任何執行協議、合併協議、收購協議、意向書或其他類似協議，就任何公司收購建議作出規定(某些保密協議除外)，或(Iv)決議或同意進行上述任何事宜。此外，公司已同意在收到公司主動提出的收購建議時遵守某些程序。

本附表14D-9所載的上述標題為“招標或推薦--本公司董事會建議的背景和理由”的信息通過引用併入本項目7。收購要約中“特殊因素--第二節.要約的目的和理由；要約後公司的計劃”的信息也被納入本項目7。

在本附表14D-9“提交個人投標要約的身份和背景”標題下和在“要約--第11節.要約的條件”下的購買要約中所載的信息通過引用併入本項目8。

新加坡法律沒有賦予反對權。

據我們所知，截至本附表14D-9的日期，沒有與要約有關的法律程序待決。

不需要本公司股東的投票或同意來實施和完善要約。

許多州和外國司法管轄區通過了法律和條例，聲稱適用於試圖收購在這些州註冊成立或擁有大量資產的公司、股東、主要執行機構或主要營業地，或其業務運營在這些州具有重大經濟影響的公司的證券。吾等並不知悉任何適用於《執行協議》及擬進行的交易的州或外國司法管轄區反收購法律或法規，亦未嘗試遵守任何州或外國司法管轄區的反收購法律或法規。如果聲稱任何該等規定適用於要約，則本公司、三井住友及要約人可能被要求就該等規定採取某些行動。

TMI、要約人和公司在許多國家開展業務。就執行協議所擬進行的交易而言，其中若干國家的法律可能會要求TMI、要約人及本公司或其若干附屬公司及聯營公司向政府當局提交文件及提供資料及文件，並取得政府當局的批准或等待政府當局的等待期屆滿或終止。這些司法管轄區和其他司法管轄區的競爭主管部門可以拒絕給予所需的批准或許可，根據適用的外國反壟斷法提起法律訴訟，試圖禁止要約收購，或尋求剝離要約人收購的股份或剝離TMI、本公司或其各自子公司的大量資產。不能保證TMI和本公司將獲得所有所需的外國反壟斷批准或許可，或外國競爭主管部門不會對執行協議所考慮的交易提出挑戰，或者如果提出了此類挑戰，則不會對該挑戰的結果提出挑戰。

TMI和要約人於2022年9月根據1998年第89號競爭法(經修訂)申請南非競爭委員會批准該要約。南非競爭委員會於2022年10月19日批准了這一決定。

要約人申請南非儲備銀行金融監管部書面批准對JSE上市股票的要約和相關付款，並可能於2022年9月28日將這些股票從JSE退市。這一批准於2022年10月3日獲得。

本公司並不知悉TMI或要約人根據要約收購或擁有股份所需由任何政府機關或行政或監管機構或向任何政府機關或行政或監管機構提交或向任何其他政府機關提交的任何其他文件、批准或其他行動(上述文件及批准，以及向任何其他政府當局提交的該等文件，以滿足本公司有資格開展業務的州及外國司法管轄區的適用法律)。

本公司於2022年3月25日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的20-F年度報告中的經審計綜合財務報表，以及2022年8月17日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K中包含的本公司截至2022年6月30日的未經審計的中期簡明綜合財務報表以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月期間的未經審計中期簡明綜合財務報表，均併入本文以供參考。上述條款的副本可在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)和公司網站(www.grinshipping.com/Content/FinancialResults)上查閲和複製，並可在正常營業時間內在公司主要執行辦公室供公司任何有利害關係的證券持有人或書面指定的該等持有人的任何代表查閲和複印。

三井住友(與要約人共同)和本公司已分別向美國證券交易委員會提交了一份關於要約的附表13E-3的交易聲明，該聲明可能會不時修訂，以報告最新提交的附表13E-3中所述信息的任何重大變化。

某些附加信息僅為遵守《新加坡守則》的目的而提供，並在本合同附件C中列出。

本附表14D-9包含或引用了有關管理層未來期望、信念、意圖、目標、戰略、計劃或前景的前瞻性陳述。前瞻性表述包括但不限於使用“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“項目”、“計劃”、“戰略”、“預測”等詞語，以及類似的表述或未來或條件動詞，如“如果”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”和“可能”。這些陳述反映了公司目前對未來的期望、信念、希望、意圖或戰略，以及根據現有信息作出的假設。此類前瞻性陳述不是對未來業績或事件的保證，涉及已知和未知的風險和不確定性。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，包括(但不限於)在預期時間框架內(包括由於未能獲得必要的監管批准)是否滿足或放棄執行協議中規定的先決條件，包括有關公司股東是否及有多少股東將提出要約的不確定性，以及實施協議預期的交易未完成的可能性；三菱商事宣佈的要約中斷使維持業務和運營關係變得更加困難，以及重大交易成本。因此，實際結果可能與這些前瞻性陳述中描述的大不相同。股東不應過度依賴此類前瞻性陳述，公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務, 遵守所有適用的法律法規和/或納斯達克、日本證券交易所和/或任何其他監管機構或機構的規則。有關公司風險和不確定性的進一步描述，請參閲公司於2022年3月25日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告，以及於2022年8月17日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告中包含的後續中期財務信息，所有這些信息均可從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲得。這些文件的副本也可在公司的互聯網網站上免費獲得，網址為grinshipping.com/Investorrelations.

本公司董事(包括可能受權監督本通訊編制工作的董事)已採取一切合理謹慎措施，確保本附表14D-9所載事實及表達的所有意見均屬公平及準確，且本附表14D-9並無遺漏任何重大事實，以致本通訊中的任何陳述產生誤導；本公司董事已共同及各別承擔相應的責任。

如果本通信中的任何信息是從已公佈或可公開獲得的來源摘錄或複製的，或從TMI或要約人獲得的，則

公司一直通過合理查詢，確保該等信息已從該等來源準確和正確地摘錄，或(視情況而定)準確地反映或複製在本通訊中。本公司董事不對有關三菱或要約人的任何資料或三菱或要約人所表達的任何意見承擔任何責任。

就附件C附件4及6所附的IFA遞交的函件而言，董事的唯一責任是確保所述有關本公司的事實屬公平及準確。

經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

吾等獲悉，根據新加坡法律註冊成立的公司Grindrod Shipping Holdings Ltd.(“Grindrod”)、格恩西島股份有限公司Taylor Sea Investments Limited(“Taylor”)及Taylor的全資附屬公司、馬紹爾羣島共和國公司Good Falkirk(MI)Limited(“Good Falkirk”)建議訂立交易實施協議(“協議”)，據此，Taylor將收購Grindrod(“交易”)。如協議所述，除其他事項外，Good Falkirk將開始要約收購Grindrod資本中的所有已發行普通股(“Grindrod股票”)，但以國庫持有或由Good Falkirk持有的Grindrod股票除外，價格為每股Grindrod股票現金21.00美元(“要約價格”和該收購要約，“要約”)，受協議規定的某些調整(我們對此不予置評)的限制，將與Grindrod每股Grindrod股票5.00美元的特別現金股息(“特別股息”)一起支付。代表Grindrod股份持有人每股26.00美元現金的總對價(該總對價即“對價”)。要約和相關交易的條款和條件，包括可能強制收購要約中沒有投標的Grindrod股份，以及特別股息的宣佈和支付，在協議中有更全面的規定。

貴公司要求我們就根據協議向Grindrod股份持有人(Taylor、Good Falkirk及其各自的關聯公司除外)支付的對價從財務角度看對該等持有人是否公平。

在得出我們的意見時，除其他事項外，我們還包括：

在我們的審查和分析以及提出本意見時，我們假定並依賴、但不承擔任何責任獨立調查或核實Grindrod提供或以其他方式提供的或我們公開獲得的或我們以其他方式審查的所有財務和其他信息的準確性和完整性(包括但不限於上述信息)或我們以其他方式審查的所有財務和其他信息的準確性和完整性。我們依賴Grindrod管理層和其他代表的保證，即他們不知道任何事實或情況會使此類信息不完整、不準確或具有誤導性。在我們的審查中，我們沒有對Grindrod或任何其他實體的任何資產或負債(或有、應計、衍生、表外或其他)進行或獲得獨立的評估或評估，也沒有對Grindrod或任何其他實體的任何財產、船隻或設施進行實物檢查，我們假設沒有

關於提供給我們並由我們審查的財務預測和估計，我們注意到，預測任何公司的未來業績固有地受到不確定性的影響。然而，我們已被告知，我們已假設，我們被指示用於我們的分析和意見目的的與Grindrod有關的財務預測和估計已在合理的基礎上編制，反映了Grindrod管理層目前對Grindrod未來財務業績及其涵蓋的其他事項的最佳估計和善意判斷，並是評估Grindrod未來財務業績和其他事項的適當基礎。我們理解，與Grindrod有關的財務報表、預測和其他信息是根據國際財務報告準則(“IFRS”)編制的，我們假設IFRS和美國公認會計準則之間關於此類財務報表、預測和其他信息的任何對賬或其他差異對我們的分析或意見沒有任何意義。我們不對任何財務預測或估計或其所依據的假設發表意見。

我們依賴Grindrod管理層的評估，其中包括：(I)市場、競爭、宏觀經濟、地緣政治、週期性、季節性和其他條件對Grindrod的潛在影響，海運行業和Grindrod經營所在地理區域的趨勢和發展以及與之相關或影響的政府、監管和立法事項的前景，包括租費率、現貨市場和匯率以及對鐵礦石、煤炭和其他大宗商品的需求，這些情況可能會受到重大波動，如果與假設的情況不同，可能會對我們的分析或意見產生重大影響。(Ii)租用Grindrod某些船隻的條款，包括任何相關的購買選擇，以及Grindrod船隻的船齡、市值和其他條件或與之相關的其他條件，(Iii)全球新冠肺炎疫情對Grindrod業務的影響，以及(Iv)Grindrod現有和未來的協議和其他安排，涉及吸引、保留和/或替換關鍵員工、客户、第三方技術和其他經理、當地航運代理、港口和碼頭運營商和其他商業關係的能力。我們假設不會出現對Grindrod或交易產生不利影響或對我們的分析或意見有任何意義的任何此類事項的任何事態發展。

我們的意見是基於現有的經濟、貨幣、監管、市場和其他條件，並可對其進行評估。我們明確表示，對於影響我們意見的任何事實或事項的任何變化，我們不承擔任何義務或承諾通知任何人，而我們在此日期後才知道。如您所知，信貸、金融和股票市場、Grindrod所在的行業以及Grindrod的證券已經並可能繼續經歷波動，我們不會就這種波動對Grindrod或交易或任何貨幣或匯率波動的任何潛在影響發表任何看法或意見。

我們沒有對任何影響或與Grindrod或交易有關的法律、法規、會計或税務事宜進行獨立調查，也沒有就這些事項表達任何觀點或意見，我們已假定對我們向Grindrod和/或Grindrod董事會(下稱“董事會”)提供的所有法律、法規、會計和税務建議的分析和意見在所有方面都是正確的，包括但不限於影響Grindrod或交易的會計標準或税務和其他法律、法規以及政府和立法政策的變化或影響。協議和相關文件的條款和預期交易對Grindrod或其證券持有人的會計和税務後果。我們假設，交易將按照其條款完成，不放棄、修改或修改任何實質性條款、條件或協議，並遵守所有適用的法律、文件和其他要求，在獲得交易或其他方面的必要的政府、監管或第三方批准、同意、豁免和免除的過程中，包括任何資產剝離或其他要求，不會強加或發生對Grindrod或交易產生不利影響的延遲、限制、限制或條件，或對我們的分析或意見有任何意義的延遲、限制、限制或條件。我們還假定，《最後協定》經締約方簽署後，在任何對我們的分析或意見有意義的方面都不會與我們審查過的草案有所不同。

與Grindrod可能獲得的任何替代交易或機會相比，我們的意見並不涉及由此預期的交易或其他交易的相對優點，也不涉及Grindrod參與由此預期的交易或其他交易的基本業務決定或協議或相關文件的條款，包括對價或交易的形式或結構，Grindrod授予的基於股權的獎勵的處理，包括與此類獎勵相關的任何特別股息等值支付或股權發行，或任何投標和支持協議或任何其他協議的任何條款、方面或暗示，與該交易或其他交易有關的安排或諒解，或由該交易預期的或由該交易產生的安排或諒解。我們的意見僅限於從財務角度及於本協議日期向Grindrod股份持有人支付代價的公平性(在此明確指定的範圍內)，而不考慮特定持有人的個別情況(不論是否憑藉控制權、投票權或同意、流動資金、合同安排或其他)，這些情況可能會區分該等持有人或該等持有人所持有的Grindrod證券，而我們的意見並不以任何方式涉及該等持有人、Grindrod任何其他證券持有人或其他持有人之間的比例分配或相對公平。我們沒有被要求，也沒有我們的意見，解決任何類型證券的持有者、債權人或Grindrod的其他支持者或任何其他方的任何對價的公平性、財務或其他方面。此外，我們對支付給任何人員或將由任何人員收取的任何補償或其他代價的金額或性質是否公平、財務或其他方面，不發表任何意見或意見。, 董事或僱員，或任何類別的此等人士，與與代價或其他有關的交易有關。我們也不對Grindrod的股票或Grindrod的任何其他證券在任何時候交易或以其他方式轉讓的價格發表任何看法或意見，包括在交易宣佈或完成之後。我們的意見已得到傑富瑞有限責任公司公平委員會的授權。

不言而喻，我們的意見是為了理事會(以其身份)從財務角度對審議進行評價時使用和受益。我們的意見並不構成任何證券持有人是否應在要約中認購Grindrod股票或董事會或任何證券持有人應如何就交易或任何其他事項投票或採取行動的建議。

吾等已受聘擔任與交易有關的董事會財務顧問，並將收取我們的服務費，其中一部分須於提交本意見時支付，而主要部分則視乎要約完成而定。此外，Grindrod已同意向我們償還與我們簽約相關的費用，並賠償我們因根據此類簽約所提供和將提供的服務而產生或與之相關的責任。

如您所知，我們和我們的關聯公司過去曾向Grindrod及其關聯公司提供財務諮詢或融資服務，將來也可能提供，我們和我們的關聯公司已經或可能因這些服務獲得或可能獲得補償，包括在本公告日期之前的大約兩年內，擔任Grindrod股票承銷二次發行的唯一簿記管理人。如你所知，我們及我們的聯屬公司過去曾向Taylor及其聯屬公司提供財務諮詢或融資服務，將來亦可能會提供，我們及我們的聯屬公司已獲得或可能獲得補償，包括在上市日期前約兩年內擔任Taylor首次公開招股及某些後續及二次發售普通股的獨家全球協調人、保薦人及獨家賬簿管理人。在正常業務過程中，我們和我們的聯營公司可能會為我們自己和我們客户的帳户交易或持有Grindrod、Taylor和/或他們各自的聯營公司的證券或金融工具(包括貸款和其他義務)，因此，我們可以隨時持有多頭或空頭頭寸或以其他方式進行這些證券或金融工具的交易。

根據上述規定，吾等認為，於本協議日期，根據協議向Grindrod股份持有人(Taylor、Good Falkirk及其各自聯營公司除外)支付的代價，從財務角度而言對該等持有人是公平的。