美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年的《證券交易法》
(修訂編號：)*
阿布拉克薩斯石油公司
(髮卡人姓名)
普通股
( 證券類別標題)
003830304
(CUSIP號碼)
薩達爾·比格拉里
裏奇伍德大道19100號
套房1200
聖安東尼奧，德克薩斯州78259
(210) 344-3400
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
2022年10月26日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於規則13d-1(E)、規則13d-1(F)或規則13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。☐
注意事項：以紙質格式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。關於將向其發送副本的其他當事方，見規則第13d-7(B)條。
| * | 本封面的其餘部分應填寫為報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報，以及任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露。 |
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為就《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交的，也不應被視為受該法案該節的責任約束，但應受該法案的所有其他規定的約束(但是，請參閲附註)。
| CUSIP No. 003830304 | 13D | 第1頁，共10頁 |
| 1 |
報告人姓名
Biglari控股公司 | |||||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見 説明書)
面向對象 | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
印第安納州 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 獨家投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
90,631,287 | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
90,631,287 | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
90,631,287 | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金額表示的 類百分比
90.0% | |||||
| 14 | 上報類型： 人員
公司 | |||||
| CUSIP No. 003830304 | 13D | 第2頁，共10頁 |
| 1 |
報告人姓名
獅子基金，L.P. | |||||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見 説明書)
面向對象 | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
特拉華州 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 獨家投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
5 | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
5 | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
5 | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金額表示的 類百分比
低於 0.1% | |||||
| 14 | 上報類型： 人員
PN | |||||
| CUSIP No. 003830304 | 13D | 第3頁，共10頁 |
| 1 |
報告人姓名
Biglari Capital Corp. | |||||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見 説明書)
面向對象 | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
德克薩斯州 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 獨家投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
5 | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
5 | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
5 | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金額表示的 類百分比
低於 0.1% | |||||
| 14 | 上報類型： 人員
面向對象 | |||||
| CUSIP No. 003830304 | 13D | 第4頁，共10頁 |
| 1 |
報告人姓名
薩達爾·比格拉利 | |||||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見 説明書)
面向對象 | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
美國 美國 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 獨家投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
90,631,292 | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
90,631,292 | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
90,631,292 | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金額表示的 類百分比
90.0% | |||||
| 14 | 上報類型： 人員
在……裏面 | |||||
| CUSIP No. 003830304 | 13D | 第5頁，共10頁 |
| 第1項。 | 安全和發行商。 |
這份關於附表13D(附表13D)的聲明涉及阿布拉克薩斯石油公司的普通股，每股面值$0.01(發行人)，其主要執行辦公室位於德克薩斯州聖安東尼奧梅斯納路18803號，郵編78258。
| 第二項。 | 身份和背景。 |
附表13D由以下人員提交(每個人一名報告人？和共同提交報告人 人)：
Biglari控股公司(Biglari Holdings Inc.)
The Lion Fund，L.P.(The Lion Fund)
Biglari Capital Corp.(BCC)
薩達爾·比格拉利
Biglari Holdings 是根據印第安納州法律組建的。獅子基金是根據特拉華州的法律組織的。BCC是根據德克薩斯州的法律組織的。比格拉利是美國公民。每位報告人的營業地址均為19100 Ridgewood Parkway，Suite1200，San Antonio，TX 78259。Biglari先生目前的主要職業是Biglari Holdings的董事長兼首席執行官以及Biglari Capital Corp.的唯一成員、董事長兼首席執行官，Biglari Capital Corp.是投資合夥企業Lion Fund L.P.的普通合夥人。Biglari Holdings是一家從事多種不同商業活動的控股公司。
有關Biglari Holdings的董事及行政人員(統稱為關連人士)的資料，包括各關連人士的姓名、業務地址、現主要職業或職業及公民身份，載於隨附的附表A，在此併入作為參考。
在過去五年中，舉報人或相關人士均未(I)在任何刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)或(Ii)司法或行政主管機構的民事訴訟的當事人，並且該訴訟的結果是或將受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制執行未來違反聯邦或州證券法的活動，或發現違反此類法律的任何行為。
| 第三項。 | 資金或其他對價的來源和數額。 |
獅子基金於2019年11月1日在公開市場上收購了5股普通股，總購買價為29.53美元。
2022年9月13日，AG Energy Funding、有限責任公司和Biglari Holdings簽訂了優先股購買協議，根據該協議，Biglari Holdings以8,000萬美元的收購價，以每股面值0.01美元的價格，向發行人購買了685,505股發行人A系列優先股(即優先股)。
| CUSIP No. 003830304 | 13D | 第6頁，共10頁 |
2022年10月26日，根據發行人和Biglari Holdings之間於2022年9月27日簽訂的交換協議(交換協議)，Biglari Holdings從發行人手中收購了90,631,287股普通股，以換取優先股(該交易稱為交易所)。由於聯交所的完成，發行人註銷了優先股。
| 第四項。 | 交易目的。 |
董事的約談
關於私下出售，發行人董事會(董事會)投票任命Sardar Biglari先生、Philip Cooley先生和Bruce Lewis先生為董事會成員，以填補因三名前董事會成員辭職而產生的空缺 辭職於2022年9月14日生效。
交易所
第3項概述了交換協議的某些條款，並通過引用併入本文。交易所協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過該協議的全文加以限定的，該協議作為附件附於本附表13D，並通過引用併入本文。
一般信息
報告人收購了本附表13D所述的證券，導致發行人成為Biglari Holdings的子公司。報告人可能採取的任何其他行動均可隨時採取，恕不另行通知。
報告人可以在公開市場或私下協商的交易中獲得發行人的額外證券。此外，報告人作為發行人的控股股東，包括作為發行人董事的比格拉利先生，可能尋求促使發行人在公開市場或私下協商的交易中回購其證券，並對發行人的業務或公司結構做出重大改變。此外，報告人打算採取行動，導致普通股退市和註銷，Biglari先生打算尋求權力，指導發行人的所有重大投資和資本分配決定。
除上文所述外，目前沒有任何報告人有任何計劃或建議涉及或會導致附表13D第4(A)至(J)項所列事項的任何事項，儘管報告人可隨時改變其目的或就此制訂不同的計劃或建議。
| CUSIP No. 003830304 | 13D | 第7頁，共10頁 |
| 第五項。 | 發行人的證券權益。 |
(a) (b)
以下列出了截至本附表13D的日期，每個報告人實益擁有的普通股股份總數和佔普通股的百分比，以及每個報告人擁有的 唯一投票權或直接投票權、共同投票權或直接投票權、唯一處分權或指示處置權、或共同處置權或指示處置的普通股股數，基於截至10月26日的100,701,430股已發行普通股。2022年聯交所完成後：
| 報告人 |
金額有益的擁有 | 百分比屬於階級的 | 鞋底 授予的權力 投票或投票給 指導我們的 投票 |
共享 授予的權力 投票或投票給 指導我們的 投票 |
獨家權力 處置 或執導 這個 處置 |
共享 授予的權力 處置或要指導 處置 |
||||||||||||||||||
| Biglari控股公司 |
90,631,287 | 90.0 | % | 0 | 90,631,287 | 0 | 90,631,287 | |||||||||||||||||
| 獅子基金，L.P. |
5 | * | 0 | 5 | 0 | 5 | ||||||||||||||||||
| Biglari Capital Corp. |
5 | * | 0 | 5 | 0 | 5 | ||||||||||||||||||
| 薩達爾·比格拉利 |
90,631,292 | 90.0 | % | 0 | 90,631,292 | 0 | 90,631,292 | |||||||||||||||||
| * | 代表不到0.1%。 |
本文報告的股份金額包括(I)Biglari Holdings登記在冊的90,631,287股普通股及(Ii)5股由Lion Fund，L.P.登記在冊的普通股。
Biglari先生是Biglari Holdings的董事長兼首席執行官，並對Biglari Holdings持有的證券保持投資和投票權控制。Biglari先生也是Biglari Capital Corp.的唯一成員、董事長兼首席執行官，Biglari Capital Corp.是Lion Fund，L.P.的普通合夥人。根據這些關係，Biglari先生可能被視為分享本文報告的證券的實益所有權，但放棄這種實益所有權。
| (c) | 除第4項所述外，在過去60天內，所有報告人均未進行任何與普通股有關的交易。 |
| (d) | 沒有。 |
| (e) | 不適用。 |
| 第六項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。 |
上述第4項概述了交換協議的某些條款，並通過引用併入本文。該協議的副本作為附件附於本附表13D，並通過引用併入本文。
除上文所述外，報告人士概無與任何人士就發行人的任何證券訂立任何合約、安排、諒解或關係(法律或其他方面)，包括但不限於有關該等證券的轉讓或表決、尋找人費用、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、利潤保證、利潤分配或虧損，或給予或扣留委託書的任何合約、安排、諒解或關係。
| CUSIP No. 003830304 | 13D | 第8頁，共10頁 |
| 第7項。 | 須將材料存檔作為證物 |
| 展品數 | 描述 | |
| 1 | 聯合申報協議。 | |
| 2 | 阿布拉克薩斯石油公司和Biglari控股公司之間的交換協議，日期為2022年9月27日(通過引用發行者於2022年10月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告的附件10.1而併入)。 | |
| CUSIP No. 003830304 | 13D | 第9頁，共10頁 |
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2022年10月28日
| Biglari控股公司 | ||
| 發信人： | /s/Sardar Biglari | |
| 姓名： | 薩達爾·比格拉利 | |
| 標題： | 董事長兼首席執行官 | |
| Biglari Capital Corp. | ||
| 發信人： | /s/Sardar Biglari | |
| 姓名： | 薩達爾·比格拉利 | |
| 標題： | 董事長兼首席執行官 | |
| 獅子基金，L.P. | ||
| 發信人： | Biglari Capital Corp.，其普通合夥人 | |
| 發信人： | /s/Sardar Biglari | |
| 姓名： | 薩達爾·比格拉利 | |
| 標題： | 董事長兼首席執行官 | |
| /s/Sardar Biglari | ||
| 薩達爾·比格拉利 | ||
| CUSIP No. 003830304 | 13D | 第10頁，共10頁 |
附表A
Biglari Holdings Inc.每名高管和董事的姓名、目前主要職業或就業和公民身份 如下。每位高管和董事的主要業務地址是C/o Biglari Holdings Inc.，地址：19100 Ridgewood Parkway，Suite1200，San Antonio，TX 78259。
| 名字 |
目前的主要職業或就業 |
公民身份 | ||
| 薩達爾·比格拉利 | Biglari Holdings Inc.的董事長兼首席執行官以及Biglari Capital Corp.的唯一成員、董事長兼首席執行官。 | 美國 | ||
| 埃德蒙·B·坎貝爾，III | 本公司董事會主席 第一衞士保險公司 |
美國 | ||
| 約翰·G·卡德威爾 | 比格拉利控股公司的董事。 | 美國 | ||
| 菲利普·L·庫利 | Biglari控股公司副董事長。 | 美國 | ||
| 肯尼斯·R·庫珀 | 律師 | 美國 | ||
| 露絲·J·帕森 | 密歇根大學弗林特分校管理學教授 | 美國 | ||
| 布魯斯·劉易斯 | Biglari Holdings Inc.的控制人。 | 美國 | ||