附件10.2

執行版本

禁售協議

本鎖定協議(“本協議”) 於2022年10月28日由開曼羣島豁免有限責任公司Perfect Corp.(“本公司”)、開曼羣島豁免有限責任公司普羅維登斯收購公司(“ Acquisition Corp.”)及本協議附表A所列人士(各自為“公司股東”及合稱“本公司股東”)訂立及簽訂。

鑑於，本協議中使用但未另有定義的大寫術語應具有本公司、開曼羣島豁免有限責任公司及本公司全資直接附屬公司(合併子公司1)、時裝公司(獲開曼羣島豁免有限責任公司及本公司全資直接附屬公司)、時裝公司(獲開曼羣島豁免的有限責任公司及本公司的全資直接附屬公司)、時裝公司(獲開曼羣島豁免的有限責任公司及本公司的全資直接附屬公司)及太平洋太平洋公司之間於2022年3月3日訂立的協議及合併計劃所賦予的涵義。根據於2022年9月16日由本公司、合併附屬公司1、合併附屬公司2及合併子公司之間訂立的《協議及合併計劃第一修正案》(統稱為《業務合併協議》)修訂，據此，除其他事項外，(A) 合併附屬公司1將與合併子公司合併並併入公司，因此合併附屬公司1的獨立法人地位將終止。及(B)在緊接第一次合併完成後， (作為第一次合併的尚存公司)將與第二次合併合併併合併為第二次合併，屆時，第二次合併將終止，第二次合併將成為尚存的公司，並根據開曼羣島公司法繼續作為本公司的全資附屬公司而存在(“第二次合併”)。連同第一次合併，“合併”)；

鑑於， 截至本協議之日，每位公司股東是資本重組前公司股份數量的實益和唯一合法所有人，在本協議附表A中與該公司股東名稱相對的公司股東名稱(關於公司股東，指該公司股東的“自有股份”)；以及

鑑於， 作為他們願意簽訂企業合併協議的條件，本公司和PAQC已要求公司的每一位股東 簽訂本協議。

現在， 因此，考慮到上文所述的前提已併入本協議，且在法律上具有約束力， 本協議各方同意如下：

文章 1 公司股東的陳述和保證

各公司股東分別且非聯合 在此向公司和PAQC作出如下聲明和保證：

Section 1.01.      企業 組織。該等本公司股東已正式組織、有效存在及根據其組織司法管轄區的法律享有良好地位，並擁有必要的公司權力及授權以擁有、租賃或營運其資產及物業，以及 以經營其目前的業務。該等本公司股東(如非個人)已獲正式許可或合資格，且 在其物業擁有權或 其活動的性質要求其須獲如此許可或合資格的每一司法管轄區內均具良好信譽(如該概念適用)，但如未能獲如此許可或合資格 將不會個別或整體地被合理預期不會阻止或重大延遲或重大損害該等公司股東完成擬進行的交易的能力。如果該公司股東是個人，則該公司股東具有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務的完全法律行為能力、權利和授權。

Section 1.02.      到期 授權。該公司股東擁有簽署和交付本協議、履行其在本協議項下的義務以及完成本協議擬進行的交易所需的所有公司權力和授權。本協議的簽署、交付和履行以及擬進行的交易的完成已得到該公司股東的正式和有效授權，該公司股東無需採取任何其他公司或同等程序來授權本協議或該公司股東在本協議項下的履行。本協議已由該公司 股東正式有效地簽署和交付，假設雙方均獲得適當和有效的授權、執行和交付，本協議構成該公司股東的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該公司股東強制執行， 受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似法律的約束，這些法律一般地影響或涉及債權人的權利，並受一般衡平法原則的約束，無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律(“可執行性例外“)。如果本協議是以代表或受託身份簽署的，則簽署本協議的人有權代表該公司股東簽訂本協議。

Section 1.03.      政府當局；異議。假設本協議中包含的其他各方的陳述和擔保的真實性和完整性，則除(A)證券法、交易法和/或任何州“藍天”證券法的適用要求(如果有)外，不需要獲得公司股東簽署、交付或履行本協議或完成本協議擬進行的交易的 公司股東或與該公司股東有關的任何政府當局的同意，或與該公司股東就本協議的簽署、交付或履行或完成交易相關的任何政府機構的同意。(A) 以及(B) ，如果未能獲得或作出該等同意或作出該等備案或通知並不會阻止、阻礙或在任何重大方面延遲或不利影響該公司股東履行其在本協議項下的義務。

Section 1.04.      無衝突. 該公司股東簽署、交付和履行本協議不會也不會(A) 如果該公司股東 不是個人，則違反、衝突或導致違反該公司股東的組織文件，(B) 違反或衝突或導致違反任何適用法律、對該公司股東或其任何財產或資產具有約束力或適用的任何條款、許可或政府命令，(C) 違反、衝突或違反，導致違反任何條款、條件或條款下的任何利益或損失任何利益，構成違約，或導致終止、取消、修改、加速或修訂的權利，或加速履行任何條款、條件或條款所要求的權利 ，或(D) 結果 在該公司股東的任何財產或資產上設立或施加任何留置權，除非第(B) 至(D) 條款中的每一項不會阻止，在任何重大方面阻礙、推遲或不利影響該公司股東履行其在本協議項下的義務。

Section 1.05.      擁有 股。截至本協議日期，該公司股東是該等已有股份的唯一合法實益擁有人，在本協議附表A中與該公司股東的名稱相對列明，且所有該等已有股份由該公司股東自由而明確地擁有所有留置權，但根據本協議、企業合併協議、附屬協議、本公司的組織文件、附表B所載協議(“投資協議”)、任何適用證券 法律或不合理地預期不會阻止、延遲或損害該公司 股東履行本協議項下義務的能力。該公司股東不合法地擁有該公司的任何股權證券，但在本合同附表A中與該公司股東名稱相對的股份除外。該公司股東 擁有對該等自有股份的唯一投票權，且該等自有股份均不受任何表決權信託或其他協議、安排或對自有股份的表決權的限制，除非(A) 本協議，(B) 業務 合併協議，(C) 附屬協議，(D) 公司的組織文件，(E) 投資 協議，(F) 任何適用的證券法，或(G) 不單獨或總體，可合理預期 阻止、推遲或損害該公司股東履行本協議項下義務的能力。

Section 1.06.      致謝。 該公司股東理解並承認，本公司與PAQC雙方根據該公司股東簽署和交付本協議的情況簽訂業務合併協議 。該公司股東已收到《企業合併協議》副本，並熟悉《企業合併協議》的規定。

Section 1.07.      缺席訴訟 。就該公司股東而言，截至本協議日期，並無任何訴訟、訴訟、調查或法律程序 針對該公司股東或該公司股東的任何財產或資產(包括該公司股東擁有的股份)待決，或據該公司股東所知對其構成威脅，而該等訴訟、訴訟、調查或程序可合理地預期會阻止、延遲或損害該公司股東履行其在本協議項下義務的能力。

Section 1.08.      其他 個別公司股東的陳述和擔保。各公司股東均為個人而非 ，特此向本公司和PAQC共同聲明並保證

(A)            該公司股東不是未成年人，且已成年並精神健全；及

(B)            公司股東(I) 在財務和商業事務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估本協議、企業合併協議和附屬協議擬進行的交易的風險；及(Ii) 已 獲提供業務合併協議及附屬協議副本，知悉該等交易的結構，包括其或她為立約一方的每項業務合併協議及附屬協議的基礎及目的、擬進行的交易及每一方的角色，並根據本公司股東認為適當的資料 作出其本身的分析及決定訂立本協議。

Section 1.09.      托拉斯。 如果該公司股東是以信託方式持有的任何已有股份的實益所有人，則在執行、交付或履行該公司股東在本協議項下的義務時，不需要該信託的任何受益人的同意。

文章 2 PAQC的陳述和保證

PAQC特此向各公司股東和公司作出如下聲明和保證：

Section 2.01.      企業 組織。PAQC是一家獲豁免的有限責任公司，正式註冊成立，根據開曼羣島法律有效存在及信譽良好，並擁有必要的公司權力及授權擁有、租賃或營運其資產及物業 及經營其現正進行的業務。PAQC在其財產的所有權或其活動的性質要求其獲得如此許可或資格的每個司法管轄區內均已獲得正式許可或資格，且信譽良好(如果該概念適用)，但如果未能獲得如此許可或資格，則合理地預期不會個別或整體地阻止或實質性延遲或實質性損害PAQC完成本協議預期的交易的能力 。

Section 2.02.      到期 授權。太平洋合營公司擁有簽署和交付本協議所需的所有公司權力和授權(受《企業合併協議》 6.02節和 6.03節所述的同意、批准、授權和其他要求的制約) 履行本協議項下的義務並完成本協議預期的交易。 本協議的簽署、交付和履行以及擬進行的交易的完成均已得到PAQC董事會的正式有效授權和批准，PAQC不需要採取任何其他公司或同等程序來授權本協議或PAQC履行本協議(除非PAQC股東批准是完成合並的條件)。本協議已由PAQC正式有效地簽署和交付，並假定雙方均獲得適當和有效的授權、執行和交付，本協議構成PAQC的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對PAQC強制執行，但可執行性例外情況除外。

Section 2.03.      無衝突. 在收到業務合併協議第6.03節中規定的同意、批准、授權和其他要求並獲得 股東批准後，本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期的交易的完成不會也不會(A) 違反或衝突或導致違反PAQC管理文件的任何規定，(B) 違反或衝突或導致違反任何適用法律的任何規定，對PAQC或其任何財產或資產具有約束力或適用於其的許可或政府命令， (C) 違反、牴觸或導致違反任何條款或損失任何利益，構成違約，或導致終止或加速，或導致終止、取消、修改、加速或修改的權利， 加速履行任何條款、條件或條款所要求的任何合同，或(D)對 的任何財產或資產(包括信託賬户)設定或施加任何留置權的結果 ，但第(B) 至(D) 條款中的每一項不會阻止、阻礙或在任何實質性方面延遲或不利地影響PAQC履行其在本協議項下的義務的情況除外。

文章 3
公司的陳述和保證

公司特此向每一位公司股東和PAQC作出如下聲明和保證：

Section 3.01.      企業 組織。本公司為已正式註冊成立的獲豁免有限責任公司，根據開曼羣島法律有效存在及信譽良好 並擁有必要的公司權力及授權擁有、租賃或經營其資產及物業，以及經營其現時所經營的業務。本公司在其財產的所有權或其活動的性質要求其獲得如此許可或資格的每個司法管轄區內均獲正式許可或符合資格，且信譽良好(如該概念 適用)，除非未能獲得如此許可或資格不會對本公司造成重大不利影響。

Section 3.02.      到期 授權。公司擁有簽署和交付本協議所需的公司權力和授權(受《企業合併協議》 5.02節和 5.03節所述的 同意、批准、授權和其他要求的約束)，以履行本協議項下的所有義務並完成本協議預期的交易。本協議的簽署、交付和履行，以及擬進行的交易的完成，均已得到本公司董事會的正式有效授權和批准(“公司董事會“)和除 第5.03節或 第5.04節所述的同意、批准、授權和其他要求外，本公司不需要任何其他公司程序來授權本協議或本公司在本協議項下的履行。 本協議已由本公司正式和有效地簽署和交付，並假定雙方都進行了適當和有效的授權、簽署和 交付，本協議構成本公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行。受制於可執行性例外。

Section 3.03.      無衝突. 在收到業務合併協議 第5.03節規定的同意、批准、授權和其他要求後，本公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議所擬進行的交易不會也不會：(A) 與本公司或其任何子公司的組織章程大綱和章程細則或其他組織文件規定的股東權利相牴觸或衝突，或觸發這些權利。(B) 違反或衝突或構成違反對公司或其任何子公司或其各自的任何資產或財產具有約束力或適用的任何適用法律、許可或政府命令的任何條款；(C) 違反、 衝突、導致違反任何條款或損失任何條款下的任何利益、構成違約或導致終止、取消、修改、加速或修訂的權利，或加速履行任何條款所要求的 ；任何重大合同或(D) 的條件或條款導致對公司或其任何子公司的任何資產、財產或股權擔保設立或施加任何留置權(任何允許的留置權除外)，但上述(B) 至(D) 條款的情況下的 不合理地預期不會單獨或合計對公司產生重大不利影響的 。

 4 鎖定公司股東

Section 4.01.      鎖定條款 .

(A)除本文所述的例外情況外，在適用的禁售期(定義如下)內，每個公司股東同意，在未經公司董事會事先書面同意(必須包括            指定的受讓人的同意)的情況下，不轉讓(定義如下)該公司股東持有的任何 禁售股(定義如下)；提供, 然而，如果任何公司股東或公積金 收購控股有限公司或其任何聯屬公司就本條 4所載標的事項訂立協議，而該等條款及條件的限制性較本文所述條款及條件為少(或該等條款及條件 其後因本公司董事會的修改、放棄、修訂或書面同意而放寬)，則 限制性較少的條款及條件將適用於每名本公司股東。上述限制應在(I)每個公司股東(CyberLink國際技術公司除外)的 期間保持全面有效和 效果。誰不是管理層成員 ，自截止日期起計六(6) 個月及之後，以及(Ii)CyberLink International Technology Corp.及 作為管理層成員的每一位公司股東，自截止日期起計及截止日期後十二(Br)個月(上述第(I) 及(Ii)條所述的期間，視情況而定)禁閉期“)。

(B)             4.01(A) 節規定的限制(“鎖定限制”)不適用於：

(I)            在實體的情況下，轉移至(A) 該實體的高級職員或董事或任何附屬公司(定義見下文)或該實體的任何高級職員或董事的直系親屬(定義見下文)，(B) 管理或由該實體或其附屬公司管理的任何投資基金或其他實體，或與該實體共享共同投資顧問的任何投資基金或其他實體，(C) 任何股東、 該實體或其附屬公司的合夥人或成員，(D) 該實體的任何關聯企業，或(E) 該實體或其關聯企業的任何僱員；

(2)              在個人的情況下，以贈與的方式轉移給個人的直系親屬成員或受益人為個人直系親屬成員、該人的附屬機構或慈善組織的信託；

(3)            在個人的情況下，根據個人死亡後的繼承法和分配法進行轉移；

(4)            在個人的情況下，通過法律的實施或根據法院命令，如有條件的家庭關係令、離婚判令或分居協議，進行轉移；

(V)              在個人的情況下，轉讓給合夥企業、有限責任公司或其他實體，而下文簽署人和/或下文簽署人的直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的合法和實益擁有人；

(Vi)在身為信託的實體或信託的受託人、信託的委託人或受益人、信託的受益人的指定代名人或信託的受益人的遺產的情況下，            ；

(Vii)            在實體的情況下，根據實體組織所在國家的法律和實體解散後的組織文件進行轉讓；

(Viii)           轉讓作為PIPE融資的一部分獲得的任何 A類公司普通股；

(Ix)             將任何鎖定股份質押給金融機構，只要相關公司股東繼續控制質押鎖定股份的投票權的行使以及質押鎖定股份的任何止贖，該金融機構根據真誠的貸款或債務交易對該等鎖定股份產生純粹的擔保權益；

(X)與              A類公司普通股或其他可轉換為或可行使或可交換為 A類公司的普通股有關的 交易 收盤後在公開市場交易中獲得的普通股；

(Xi)            根據公司的股權激勵計劃或安排向公司轉移 以履行預扣税款義務；

(Xii)            根據在交易結束時生效的任何合同安排向本公司轉讓 ，該合同安排規定本公司回購或沒收相關公司股東的公司普通股或可轉換為或可行使或可交換的公司普通股的其他證券 終止該公司股東對本公司的服務；

(十三)           根據《交易法》(“交易計劃”)建立符合規則 10b5-1(C) 要求的交易計劃； 提供, 然而，，有關公司股東在適用禁售期內不得根據該交易計劃出售禁售股，且在適用禁售期內未主動就該計劃作出公告或備案；

(Xiv)與清算、合併、換股或其他類似交易有關的           轉讓，該交易導致公司所有股東在交易結束後有權將其公司普通股換成現金、證券或其他財產 ；以及

(Xv)            交易 以滿足相關公司股東(或其直接或間接所有人)的任何美國聯邦、州或地方所得税義務 因經修訂的1986年《美國國税法》(以下簡稱《準則》)的變更、美國財政部新法規的變更或頒佈、或任何司法或行政指導的頒佈而產生，在每種情況下，均在各方簽署《企業合併協議》之日之後。在每一種情況下，此類變更或公佈僅限於支付因交易而產生的任何税務責任所必需的範圍內，均不得符合《守則》 第368節規定的“重組”的資格 ；

但前提是， 在第(I) 至(Viii)條款的情況下，這些獲準受讓人必須以本協議的實質形式簽訂書面協議，同意受禁售限制的約束，並應在本協議項下享有相同的權利和利益。

(C)            為免生疑問，每名公司股東在禁售期內將保留其作為本公司股東的所有權利，包括投票任何鎖定股份或收取任何股息或分派的權利。

(D)            為貫徹上述規定，本公司及任何正式委任的轉讓代理登記或轉讓鎖定股份，如轉讓證券會構成違反或違反鎖定限制，則本公司有權拒絕進行任何證券轉讓。

(E)            公司應在任何該等股份不再受禁售限制(任何該等禁售股份，稱為“自由股份”)時，從證明任何禁售股份的簿冊記項中刪除，並須安排將該等圖例、標記、停止轉讓指示或其他與本文中的禁售安排有關的記號刪除(包括安排其轉讓代理人刪除)。 並應採取一切必要或適當的行動(並應安排採取所有該等行動)，以使自由股份根據適用於非受限公司普通股的 及/或 合併 ，或使自由股份處於 類似地位。鎖定股份的任何持有人均為本條款 4.01(E) 的明示第三方受益人，並有權 直接對本公司執行本條款 4.01(E) 中規定的本公司義務。

Section 4.02.      某些 定義。就本條 4而言，下列術語應具有以下含義：

“關聯公司”的含義應與修訂後的1933年證券法下的規則 405中規定的含義相同；

“直系親屬”是指個人的配偶、家庭伴侶、子女、孫輩或其他直系後裔(包括領養)、父親、母親、兄弟或姐妹；

“禁售股”是指，就每個公司股東而言，(A) 在緊接第二次合併生效時間之後由該公司股東持有的任何公司普通股，(B) 在行使購買公司的期權或認股權證後可發行的任何公司普通股 緊隨第二次合併生效時間之後由該公司股東持有的普通股(連同該等期權或認股權證本身)，(C) 在轉換時可獲得的任何公司普通股，行使或交換緊接第二次合併後該公司股東所持有的可轉換為 或可行使或可交換為公司普通股的任何證券(連同該等證券本身)及(D)根據業務合併協議發行的任何股東溢價股份( )；

“管理層”應指Alice H.Chang(及其附屬公司DVDonet.com)。Inc.、Golden Edge Co.， Ltd.和World Fast Company Limited)、Louis Chen和Johnny Tseng；

“轉讓”指，就任何證券而言，任何(A) 出售、要約出售、出售合同或協議、質押、授予任何 期權、權利或權證，或以其他方式轉讓或處置，或同意直接或間接轉讓或處置，或建立或增加關於 的看跌等值頭寸，或清算或減少交易所法案第16節以及據此頒佈的美國證券交易委員會規則 和條例所指的看漲期權等值頭寸。任何此類證券，(B)根據《交易法》頒佈的SHO規則下頒佈的規則  200所界定的任何“賣空”，所有類型的直接和間接股票質押(在正常業務過程中作為大宗經紀安排的一部分的質押除外)、遠期銷售合同、期權、看跌期權、看跌期權、互換或其他安排全部或部分轉移任何此類證券所有權的任何 經濟後果，無論任何此類交易將通過交付此類證券、以現金或其他方式結算。包括通過非美國經紀交易商或受外國監管的經紀商，或(C) 公開宣佈任何意向 實施(A) 或(B)款規定的任何交易。

 第5條公司股東的某些其他契諾

Section 5.01.      保密性。 每個公司股東應受 第12.10節(保密性)和 12.13 節(宣傳) 企業合併協議(以及該章節中包含的任何相關定義)，如同(A) 該公司股東 是關於該條款的企業合併協議的原始簽字人，以及(B) 在企業合併協議 第12.10節和 第12.13節中所述的每個提及的“公司”也指該公司股東。為免生疑問，(I) 公司股東只有在 12.10節和 12.13節 的規定繼續對公司具有約束力的情況下，才應受該等條款的約束，以及(Ii) 公司股東 應僅受保密協議的保密條款和  8節的限制的約束，該保密協議不適用於任何公司股東。如果與交易有關的任何備案文件、新聞稿、公開書面通信或聲明確定了任何公司股東(創立方除外)，PAQC和公司的每個 都同意並承認，在發佈此類備案文件、新聞稿、公開書面通信或聲明之前，應向該公司股東提供有意義的機會審查並 適當考慮該公司股東的合理意見。

Section 5.02.      同意披露 。各公司股東同意並授權本公司或國家質檢總局(視情況而定)在 中公佈和披露提交給美國證券交易委員會或任何其他政府當局或適用的證券交易所的所有文件和時間表，以及本公司或國家質檢委員會(視情況而定)合理地認為與業務合併協議或本協議擬進行的合併或任何其他交易有關的任何新聞稿或其他披露文件，以及該公司股東的身份和在本公司的持股情況。本協議的存在以及公司股東在本協議項下的承諾和義務的性質，且每個公司股東承認，公司或國家質檢總局可自行決定將本協議或本協議的表格提交給美國證券交易委員會或任何其他政府主管部門或證券交易所，並同意迅速向公司或國家質檢委員會(視情況適用)提供其掌握的任何信息。可合理地 要求(但在任何情況下僅在適用的證券法或美國證券交易委員會或任何其他政府機構或適用的證券交易所要求的範圍內)準備任何該等披露文件，且各公司股東同意 就其特別提供以供在任何該等披露文件中使用的任何書面資料作出的任何所需更正迅速通知本公司及太平洋質檢總局，前提是該公司股東應意識到該等資料 在任何重大方面會變得虛假或具誤導性。儘管本協議有任何相反規定，但在披露有關公司股東、PAQC或公司的任何信息之前，請視情況而定, 應(在可行範圍內)給予該 公司股東一個合理的機會，以提前審查和評論有關該公司 股東的信息披露。

Section 5.03.      信託 賬户豁免。每個公司股東都承認，PAQC是一家空白支票公司，有權實施業務合併。各公司股東進一步確認，如日期為 7,2021年1月的招股説明書所述 (根據招股説明書(“招股説明書”)，PAQC的幾乎所有資產由PAQC首次公開發售的現金收益和同時進行的證券私募組成，上述交易的幾乎所有收益 已存入信託賬户，為PAQC、其公眾股東和PAQC首次公開發行的承銷商 的利益。各公司股東承認，除信託賬户所持資金賺取的利息外，信託賬户中的現金只能用於招股説明書中規定的用途，如有，則可將其發放給PAQC以支付其納税義務。鑑於PAQC簽訂了本協議，並在此確認協議的收據和充分性， 各公司股東在此不可撤銷地放棄其未來在信託賬户中擁有或可能擁有的任何權利、所有權、利益或索賠，並同意不向信託賬户或因本協議以及與PAQC或任何其他人的任何談判、合同或協議而分配的任何資金尋求追索權。提供, 然而，，本‎條款 5.03中的任何內容不得修改、限制、更改、更改、取代或以其他方式修改該公司股東的權利：(A) 為具體履行、強制令和/或其他衡平法救濟而提起任何訴訟或訴訟，或(B)就任何違反本協議的行為向 或其任何繼承人或受讓人提起或尋求損害賠償要求。 提供根據(A) 或(B) 條款進行的訴訟或索賠不得針對信託賬户或從信託賬户分配給太平洋投資信託公司普通股持有人或其他人士的任何資金，根據太平洋投資信託公司管轄文件 和信託協議。

 6條 總則

Section 6.01.      終端. 本協議自本協議生效之日起自動終止並失效，不再具有任何效力或效力， 任何人無需發出任何通知或採取任何其他行動，只要(A) 關於公司股東，經公司、太平洋合營公司和該公司股東的共同書面同意，(B) 根據其 條款終止企業合併協議，以及(C) 公司、合營公司或鎖定股份的任何持有人均無任何權利或義務的日期； 提供本條款 6將無限期存續，如果企業合併協議未根據其在成交前的條款終止，則條款 5也應無限期存續。本協議的終止不應 免除任何一方在終止之前因故意和實質性違反本協議而產生的任何責任。

Section 6.02.      作為公司股東的身份 。每個公司股東僅以公司股東的身份簽署本協議，而不是以董事或公司高管的身份(如果適用)。

Section 6.03.      信託基金. 如適用，就本協議而言，就以信託方式持有的任何已有股份而言，本公司股東應被視為相關信託和/或以受託人身份行事的受託人(視情況而定) 就信託的適當組織、受託人作為受託人的權力和權限以及不違反信託的管理文書作出陳述和保證。

Section 6.04.      告示. 本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出：(A)當面送達 時，(B)在美國郵寄已要求寄出掛號信或掛號信回執、預付郵資、(C) ，由聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務遞送；或(D) ，在正常營業時間內(以及在緊隨營業日之後的其他情況下)根據企業合併協議 12.03節的規定，通過電子郵件發送給公司和太平洋地區質檢中心，並按本協議附表A規定的每位公司股東的地址 (或類似通知指定的一方的其他地址)發送給每位公司股東。

Section 6.05.      完整 協議；修正案。本協議(連同本協議的附表和附件)構成了本協議雙方之間關於本協議標的和本協議擬進行的交易的完整協議和諒解，並取代了本協議雙方或雙方之間就本協議標的或本協議擬進行的交易可能達成或達成的任何其他協議和諒解，無論是書面或口頭的。本協議不得對任何特定條款進行更改、修正、修改或放棄(除更正印刷錯誤外)，除非通過本協議各方簽署的書面文書 。

Section 6.06.      賦值. 未經本協議其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分，但為免生疑問，在根據本協議條款轉讓任何鎖定股份時，受讓人 此後將有權享有本協議規定的所有權利，並承擔本協議規定的所有義務；提供任何此類轉讓均不解除轉讓方在本合同項下的義務。在符合上述規定的前提下，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。任何違反本條款 6.06條款的轉讓嘗試均為無效，從頭算。為免生疑問，公司普通股、禁售股或自由股的轉讓不得(或被視為)轉讓本協議或本協議項下的權利或義務。

Section 6.07.      第三方的權利 。本協議雙方特此同意，根據本協議的條款並受本協議條款的約束，本協議中各自的陳述和擔保僅為本協議其他各方的利益而作出，本協議中明示或暗示的任何內容都不打算或將被解釋為授予或給予除本協議各方以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利或補救 ，包括但不限於依賴本協議所述陳述和保證的準確性或完整性的權利。

Section 6.08.      治理 法律。本協議以及基於、引起或與本協議或本協議預期的交易有關的所有行動， 應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不適用  要求或允許適用另一司法管轄區法律的法律衝突原則或規則。 根據業務合併協議第12.15節‎‎ 12.15，任何基於、引起或與本協議或擬進行的交易有關的訴訟應通過在香港舉行的仲裁解決，仲裁應由香港國際仲裁中心(“香港國際仲裁中心”)根據仲裁開始時有效的香港國際仲裁中心(“香港國際仲裁中心”)的規定 執行  。應有三(3)名 仲裁員，其中一(1) 由申請人指定，一(1) 由被申請人指定，一(1) 由香港國際仲裁中心祕書長指定。仲裁庭的裁決為終局裁決，對當事各方具有約束力。 當事當事一方可向有管轄權的法院申請強制執行該裁決。

Section 6.09.      執法. 本協議各方同意，如果雙方未按照本協議規定的條款履行本協議規定的義務(包括未能根據本協議規定的條款採取本協議所要求的行動)或違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，即使有金錢上的損害也不是適當的補救措施。雙方承認並同意：(A) 雙方有權獲得禁令、具體履行、 或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並在根據 6.01款有效終止本協議之前，在沒有損害證明的情況下具體執行本協議的條款和規定，這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救措施之外的其他補救措施，並且(B) 具體執行權是本協議預期的交易的組成部分，如果沒有該權利，任何各方都不會簽訂本協議。每一方當事人 同意，它不會聲稱，且每一方特此放棄抗辯，其他各方在法律上有足夠的補救措施，或者 特定履約行為的裁決在任何法律或衡平法上都不是適當的補救措施。雙方承認並同意， 尋求禁令以防止違反本協議並根據本節 6.09具體執行本協議條款和規定的任何一方，均不需要提供與任何此類禁令相關的任何擔保或其他擔保。

Section 6.10.      同行。 本協議可簽署兩份或兩份以上的副本(任何副本均可通過電子傳輸交付)，每份副本應構成一份正本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書。通過電子郵件向律師發送被一方當事人執行的對方當事人的其他當事人，視為符合前一句的要求。

Section 6.11.      公告  7號。自交易結束起及結束後，本公司將按税後原則，立即向本公司各股東 就所有轉讓税項(定義見業務合併協議)及其罰款或利息 (根據政府當局在人民日報發表的 7號公告)提出要求，並使其不受損害，以及該公司股東因業務合併協議項下擬進行的交易而產生或產生或與之相關的所有合理的 成本及開支。 7號公報是指國家税務總局Republic of China於2015年2月3日發佈的 7號公報，題為《關於非居民企業間接轉讓資產企業所得税若干問題的公告》， 及其任何修正案、實施細則或正式解釋，或具有相同主題的任何替代、繼承或替代立法。本合同規定的賠償義務於交易結束後四十八(48)個月屆滿時終止。

[簽名頁面 如下]

本協議自簽訂之日起正式簽署，特此聲明，雙方已於本協議簽訂之日起簽署本協議。

[簽名 鎖定協議的頁面 ]

本協議自簽訂之日起正式簽署，特此聲明，雙方已於本協議簽訂之日起簽署本協議。

[簽名 鎖定協議的頁面 ]

茲證明，自本協議簽訂之日起，雙方已正式簽署本協議。

[簽名 鎖定協議的頁面 ]

茲證明，自本協議簽訂之日起，雙方已正式簽署本協議。

[ 鎖定協議的簽名頁 ]

茲證明，自本協議簽訂之日起，雙方已正式簽署本協議。

[簽名 鎖定協議的頁面 ]

茲證明，自本協議簽訂之日起，雙方已正式簽署本協議。

[簽名 鎖定協議的頁面 ]

茲證明，自本協議簽訂之日起，雙方已正式簽署本協議。

[簽名 鎖定協議的頁面 ]

茲證明，自本協議簽訂之日起，雙方已正式簽署本協議。

[簽名 鎖定協議的頁面 ]

茲證明，自本協議簽訂之日起，雙方已正式簽署本協議。

[簽名 鎖定協議的頁面 ]

茲證明，自本協議簽訂之日起，雙方已正式簽署本協議。

[簽名 鎖定協議的頁面 ]

茲證明，自本協議簽訂之日起，雙方已正式簽署本協議。

[簽名 鎖定協議的頁面 ]

茲證明，自本協議簽訂之日起，雙方已正式簽署本協議。

[簽名 鎖定協議的頁面 ]

茲證明，自本協議簽訂之日起，雙方已正式簽署本協議。

[簽名 鎖定協議的頁面 ]

茲證明，自本協議簽訂之日起，雙方已正式簽署本協議。

[簽名 鎖定協議的頁面 ]

茲證明，自本協議簽訂之日起，雙方已正式簽署本協議。

[ 鎖定協議的簽名頁 ]

茲證明，自本協議簽訂之日起，雙方已正式簽署本協議。

[ 鎖定協議的簽名頁 ]

茲證明，自本協議簽訂之日起，雙方已正式簽署本協議。

[ 鎖定協議的簽名頁 ]

茲證明，自本協議簽訂之日起，雙方已正式簽署本協議。

[ 鎖定協議的簽名頁 ]

茲證明，自本協議簽訂之日起，雙方已正式簽署本協議。

[ 鎖定協議的簽名頁 ]

茲證明，自本協議簽訂之日起，雙方已正式簽署本協議。

[ 鎖定協議的簽名頁 ]

茲證明，自本協議簽訂之日起，雙方已正式簽署本協議。

[ 鎖定協議的簽名頁 ]

茲證明，自本協議簽訂之日起，雙方已正式簽署本協議。

[ 鎖定協議的簽名頁 ]

茲證明，自本協議簽訂之日起，雙方已正式簽署本協議。

[ 鎖定協議的簽名頁 ]

茲證明，自本協議簽訂之日起，雙方已正式簽署本協議。

[ 鎖定協議的簽名頁 ]

茲證明，自本協議簽訂之日起，雙方已正式簽署本協議。

[ 鎖定協議的簽名頁 ]

茲證明，自本協議簽訂之日起，雙方已正式簽署本協議。

[ 鎖定協議的簽名頁 ]

茲證明，自本協議簽訂之日起，雙方已正式簽署本協議。

[ 鎖定協議的簽名頁 ]

茲證明，自本協議簽訂之日起，雙方已正式簽署本協議。

[ 鎖定協議的簽名頁 ]

茲證明，自本協議簽訂之日起，雙方已正式簽署本協議。

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茲證明，自本協議簽訂之日起，雙方已正式簽署本協議。

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茲證明，自本協議簽訂之日起，雙方已正式簽署本協議。

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茲證明，自本協議簽訂之日起，雙方已正式簽署本協議。

[ 鎖定協議的簽名頁 ]

茲證明，自本協議簽訂之日起，雙方已正式簽署本協議。

[ 鎖定協議的簽名頁 ]

茲證明，自本協議簽訂之日起，雙方已正式簽署本協議。

[ 鎖定協議的簽名頁 ]

茲證明，自本協議簽訂之日起，雙方已正式簽署本協議。

[ 鎖定協議的簽名頁 ]

茲證明，自本協議簽訂之日起，雙方已正式簽署本協議。

[ 鎖定協議的簽名頁 ]

茲證明，自本協議簽訂之日起，雙方已正式簽署本協議。

[ 鎖定協議的簽名頁 ]

茲證明，自本協議簽訂之日起，雙方已正式簽署本協議。

[ 鎖定協議的簽名頁 ]

茲證明，自本協議簽訂之日起，雙方已正式簽署本協議。

[ 鎖定協議的簽名頁 ]

茲證明，自本協議簽訂之日起，雙方已正式簽署本協議。

[鎖定協議的簽名頁]

茲證明，自本協議簽訂之日起，雙方已正式簽署本協議。

[鎖定協議的簽名頁]

茲證明，自本協議簽訂之日起，雙方已正式簽署本協議。

[鎖定協議的簽名頁]

茲證明，自本協議簽訂之日起，雙方已正式簽署本協議。

[鎖定協議的簽名頁]

茲證明，自本協議簽訂之日起，雙方已正式簽署本協議。

[鎖定協議的簽名頁]

茲證明，自本協議簽訂之日起，雙方已正式簽署本協議。

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茲證明，自本協議簽訂之日起，雙方已正式簽署本協議。

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茲證明，自本協議簽訂之日起，雙方已正式簽署本協議。

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茲證明，自本協議簽訂之日起，雙方已正式簽署本協議。

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茲證明，自本協議簽訂之日起，雙方已正式簽署本協議。

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茲證明，自本協議簽訂之日起，雙方已正式簽署本協議。

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茲證明，自本協議簽訂之日起，雙方已正式簽署本協議。

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茲證明，自本協議簽訂之日起，雙方已正式簽署本協議。

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茲證明，自本協議簽訂之日起，雙方已正式簽署本協議。

[鎖定協議的簽名頁]

茲證明，自本協議簽訂之日起，雙方已正式簽署本協議。

[鎖定協議的簽名頁]

附表A

附表B