附件10.1

執行版本

轉讓、假設和修正協議

本轉讓、假設和修訂協議(日期為2022年10月28日)由開曼羣島豁免公司完美公司(“完美”)、開曼羣島豁免公司普羅維登特收購公司(“PAQC”)和紐約公司大陸股票轉讓及信託公司簽訂，日期為2022年10月28日， 作為認股權證代理人(“認股權證代理人”)，並修訂截至2021年1月7日的認股權證協議(“現有認股權證協議”)。其副本作為附件A附於本合同附件A。使用但未在本協議中定義的大寫術語應具有現有認股權證協議中該等術語的含義。

鑑於， 截至本協議日期，根據現有的認股權證協議，PAQC發行了(A)11,500,000份公開認股權證，(B)6,600,000份私募認股權證 保薦人認股權證，以及(C)2,750,000份遠期認購權證；

鑑於，所有認股權證均受現有的認股權證協議管轄；

鑑於，Perfect、開曼羣島豁免有限責任公司及Perfect的全資直屬子公司Beauty Corp.、Fashion Corp.、開曼羣島豁免的有限責任公司及Perfect的全資直屬子公司(“Merge Sub 2”) 與PAQC於2022年3月3日訂立合併協議及計劃，以及於2022年9月16日訂立合併協議及合併計劃第一修正案 (統稱為“業務合併協議”)，據此，(br}(A)合併子公司1將與合併子公司合併並併入合併子公司(“第一次合併”)，合併子公司1將作為Perfect的全資子公司在第一次合併後繼續存在，(B)在第一次合併完成後，合併子公司(作為第一次合併的倖存公司)將與合併子公司2合併並併入合併子公司2(“第二次合併”，與第一次合併一起，稱為“合併”)，合併子公司2將作為完美的全資子公司在第二次合併後繼續存在；

鑑於，完成《企業合併協議》預期的交易，包括合併，將構成現有認股權證協議所界定的企業合併 ；

鑑於，在完成第一次合併後， 現有認股權證協議第4.4節和企業合併協議第3.06(A)節規定， 認股權證將不再適用於太平洋合營公司的A類普通股，面值為每股0.0001美元，而將 可行使(受現有認股權證協議的條款和條件的限制)，為每股面值0.1美元的完美A類普通股(“完美A類普通股”)；

鑑於，就業務合併協議所考慮的交易而言，PAQC希望將現有認股權證協議項下的所有權利、利益和義務轉讓給Perfect，並且Perfect希望承擔該權利、利益和義務；以及

鑑於，現有認股權證協議第9.8節規定，現有認股權證協議各方可在未經任何登記持有人同意的情況下修訂現有認股權證協議，以增加或更改現有認股權證協議各方認為必要或適宜的有關現有認股權證協議事項或問題的任何條文，而協議各方認為不會對登記持有人的 利益造成不利影響。

因此，考慮到本協議所載的相互協議，現確認協議的收據和充分性，並具有法律約束力，雙方同意如下：

1.            分配和假設；同意。

1.1.          分配 和假設自首次合併生效之日起(“首次合併生效時間”)起， PAQC特此轉讓以完善PAQC於現有認股權證協議及現有認股權證協議的所有權利、所有權及權益；並於此承擔並同意於首次合併生效日期及之後，悉數支付、履行、清償及解除PAQC在現有認股權證協議項下的所有責任及義務 。

1.2.          同意。 認股權證代理特此同意(A)‎將現有的認股權證協議轉讓給Perfect，並根據第1.1節從PAQC承擔 現有的認股權證協議，以及(B)繼續 現有的認股權證協議(經本協議修訂)，自第一次合併生效之日起及之後完全有效。

2.現有認股權證協議的            修正案 自首次合併生效之日起生效，Perfect及認股權證代理人特此修訂本‎2節所載的現有 認股權證協議，並確認並同意本‎2(A)節所載對現有認股權證協議的修訂是必要及合宜的，且不會對登記持有人在現有認股權證協議項下的權利造成不利影響，及(B)將根據現有認股權證協議第4.4節的規定進行替代發行(與首次合併及業務合併協議預期的其他交易有關)。

2.1.            References Change.

2.1.1.            《協議》或《授權書協議》。自本協議生效起及生效後，本協議、《本協議》及《本協議》(包括本協議的所有附件)中包含的相互類似的提法，均應指經本協議修訂的現有《認股權證協議》。儘管如上所述，在所有情況下，對現有認股權證協議日期的提及以及在現有認股權證協議中對“本協議的日期”、“本協議的日期”和其他類似提及的提及應繼續指2021年1月7日。

2.1.2.            “業務 組合”。現有認股權證協議(包括其所有證物)中對“企業合併”的所有提及應是對企業合併協議預期的交易的提及，而在現有認股權證協議(包括其所有證物)中對“企業合併的完成”及其所有變體的提及應 為對結束(如企業合併協議中的定義)的提及。

2.1.3.            “A類 普通股”。現有認股權證協議中提及的“A類普通股”(包括其所有證物)應指(A)在首次合併生效時間前，太古股份的A類普通股，每股面值0.0001美元，及(B)自首次合併生效時間起及之後，完善的A類普通股。

2.1.4.            “公司”。 現有認股權證協議(包括其所有附件)中對“公司”的提及應指(A)在第一次合併生效時間之前 ，以及(B)從第一次合併生效時間起及之後，完美。

2.2.            Other Amendments.

2.2.1.            美國證券交易委員會 備案。現刪除現行認股權證協議第(Br)3.3.5節中提及的“表格10-K年度報告”和“當前表格8-K報告”，並分別以“表格20-F年度報告”和“表格6-K當前報告”取代。現刪除現有認股權證協議第3.3.5小節中提及的“表格10-Q季度報告”。現刪除現有認股權證協議第4.4節中提及的“當前表格8-K報告”，代之以“當前表格6-K報告”。

2.2.2.            排版錯誤更正 。

(A)現刪除現有認股權證協議中的            第6.1節 ，代之以：

“當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回 認股權證。在符合本協議‎第6.5節 規定的情況下，根據公司的選擇，在可行使時和到期前的任何時間，在向認股權證的登記持有人發出下述第6.3節所述的通知後，可在認股權證代理人的辦公室贖回不少於所有未贖回的認股權證，贖回價格(定義如下)為每份認股權證0.01美元。前提是參考價值(定義見下文)至少為每股18.00美元(須根據本協議‎4節進行調整)，且須有一份有效的註冊説明書，涵蓋在行使認股權證後可發行的A類普通股，以及相關的最新招股説明書，可在整個30天贖回期內查閲(見下文‎第6.2節 )。

(B)現刪除現有認股權證協議的            第6.3節 ，代之以：

“指定贖回日期 ，併發出贖回通知。如果公司根據第‎6.1節 或第6.2節選擇贖回所有認股權證，則公司應確定贖回日期(“贖回日期“)。贖回通知 應在贖回日期( )前不少於三十(30)天由本公司以預付郵資的頭等郵件郵寄。30天的兑換期“)向公開認股權證的登記持有人發出，按其在登記簿上的最後地址贖回。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。如本協議所用，(A)“贖回 價格“指根據第6.1或6.2節及 (B)項贖回任何認股權證的每份認股權證價格”參考值“是指在發出贖回通知前的第三個交易日止的三十(30)個交易日內，A類普通股在 任何二十(20)個交易日內最後報告的銷售價格。”

2.2.3.            公司的 官員。現刪除現有認股權證協議第2.3.1節中提及的“董事會主席、行政總裁、首席財務官、首席營運官、 祕書或本公司其他主要行政人員”，並以“董事會主席或行政總裁”取代。現刪除現有認股權證協議第8.4.1節中提及的“本公司首席執行官、首席財務官、首席運營官、祕書或董事會主席”，並以“董事會主席或首席執行官”取代。

2.2.4.            通知。 現刪除現有認股權證協議的第9.2節，代之以：

“本協議授權的任何通知、聲明或要求，由認股權證代理人或任何認股權證持有人向本公司發出或提出，如以專人或隔夜遞送方式送達，或如以掛號郵寄或私人快遞服務在交存通知後五(5)天內寄出，則應在送達時給予足夠的 ，郵資已付，地址(直至本公司向認股權證代理人提交另一地址)， 如下：

完美公司，民川路98號14樓
臺灣新北市新店區231號

注意：愛麗絲·張

電子郵件：alice@PerfetCorp.com

將副本複製到：

Sullivan&Cromwell(Hong Kong)LLP
亞歷山德拉大廈20樓
香港中環遮打道18號

注意：青青-楊林

電子郵件：linc@sullcrom.com

根據本協議授權由任何認股權證持有人或本公司向認股權證代理人發出或提出的任何通知、聲明或要求，在如此遞送時應充分送達 如果是以專人或隔夜遞送的方式，或如果是以掛號信或私人快遞服務在該 通知存放後五(5)天內寄出，預付郵資，地址如下(直至認股權證代理人向本公司提交另一地址為止)：

大陸股轉信託公司
道富銀行一號30樓
紐約，紐約10004
注意：合規部“

2.2.5.            附件B。 現刪除本協議附件中的附件B(授權證格式)，代之以本協議附件中的附件A。

3.            Miscellaneous Provisions.

3.1.本協議的            有效性 。本協議各方承認並同意，本協議的效力應明確以首次合併發生和緊隨其後的關閉(如《企業合併協議》所定義)發生之時為準。 本協議應自動終止，如果企業合併協議因任何原因終止，則本協議無效。

3.2.            繼承人。 完美、PAQC或認股權證代理人為其利益或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，均應約束和約束其各自的繼承人和受讓人的利益。

3.3.            適用法律 。本協議和認股權證的有效性、解釋和履行應在各方面受紐約州法律管轄，但不適用會導致適用另一司法管轄區的實體法律的衝突法律原則。Perfect特此同意，任何因本協議而引起或以任何方式與本協議有關的訴訟、訴訟或索賠，應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。Perfect特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。

3.4.流程服務代理的            任命 Perfect將在任何時候擁有紐約市的授權代理，以代表其接收因權證、現有認股權證協議或本協議而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有程序文件、通知或其他文件。在任何此類訴訟、訴訟或程序中，在適用法律允許的最大限度內，向該代理人送達程序文件應在各方面被視為有效地送達程序文件。Perfect 特此指定Cogency Global Inc.作為其代理人，並約定並同意在任何訴訟、訴訟或法律程序中的所有法律程序文件的送達均可在該代理人的辦公室進行，地址為122 East 42^發送紐約18樓大街，郵編：10168。儘管有上述規定，Perfect可在事先書面通知授權證代理人的情況下，終止對Cogency Global Inc.的任命，併為上述目的任命另一名代理人，以便Perfect始終在紐約市擁有一名代理人。 Perfect特此同意採取一切必要的行動，以維持該代理人的指定和任命的全部效力和效力，直至(A)最後一份尚未執行的授權書被行使之日和 (B)最後一次到期之日中較晚的六週年之日。

3.5.            副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應被視為正本，所有副本一起構成一份文書。一方可通過傳真、電子郵件(包括符合《紐約州電子簽名和記錄法》(N.Y.State Tech)的任何電子簽名)向另一方交付本協議。§301-309)，經不時修訂的(br}或其他適用法律)或其他傳輸方式)，且雙方同意，以此方式交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下均有效。

3.6.標題的            效應 此處的章節標題僅為方便起見，不是本協議的一部分，不應影響其解釋 。

3.7.            可分割性。 本協議應被視為可分割性，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議雙方擬在本協議中增加一項條款作為本協議的一部分，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方已於上述第一次簽署之日起正式簽署本協議。

[轉讓、假設和修訂協議的簽字頁]

茲證明，本協議雙方已於上述第一次簽署之日起正式簽署本協議。

[轉讓、假設和修訂協議的簽字頁]

茲證明，本協議雙方已於上述第一次簽署之日起正式簽署本協議。

[轉讓、假設和修訂協議的簽字頁]

附件A

[授權書的格式]

[臉]

數

認股權證
如果在此之前未行使本認股權證，則本認股權證無效
規定的行使期限屆滿
在下文所述的授權協議中
完美公司。
根據開曼羣島法律註冊成立

CUSIP G7006A117

授權證書

此 保證書證明，或登記轉讓人，是權證的登記持有人 特此證明(“認股權證而每一個，都是搜查令)購買A類普通股，面值0.10美元(完美A類普通股)，開曼羣島豁免有限責任公司(The Perfect Corp.)公司“)。每份認股權證使持有人於下文所述認股權證協議所述期間行使時，有權按行使價(“公司”)從本公司收取下述數目的繳足股款及不可評估的完美A類普通股。行權價格)根據 認股權證協議確定，以合法貨幣支付(或通過無現金鍛鍊“根據本授權書協議的規定) 退還本授權書並在以下提及的授權書代理人的辦公室或代理支付行使價後，受本授權書和本授權書協議中規定的條件的限制。本保證書中使用但未在本保證書中定義的術語應具有保修協議中賦予它們的含義。

每份完整認股權證最初可行使一股繳足股款和 不可評估的完美A類普通股。於行使任何認股權證時，不會發行任何零碎股份。如於行使認股權證 時，持有人將有權獲得一股完美A類普通股的零碎權益，本公司將於 行使時將向該認股權證持有人發行的完美A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。 可於行使認股權證時發行的完美A類普通股數目會根據認股權證協議所載的若干事件而作出調整。

任何認股權證的每股完美A類普通股 的初始行權價等於每股11.50美元。行使價可能會根據認股權證協議中規定的某些事件的發生而調整。

受認股權證協議所載條件的規限，認股權證 只能在行權期內行使，如在行權期結束前仍未行使，則該等認股權證將 失效。

茲參考本證書背面的其他條款，該等其他條款在所有情況下均具有相同的效力，如同在此地充分説明一樣。

本授權書除非由授權證代理人會籤，否則無效，該術語在授權書協議中使用。

本授權書應受紐約州國內法律管轄，並根據其解釋 。

[分配、假設和修訂協議的簽名頁]

[授權書的格式]

[反向]

本認股權證所證明的認股權證是正式 授權發行的認股權證的一部分，授權持有人有權獲得完美的A類普通股，並根據預購公司(“PAQC”)與認股權證代理人(定義見下文)於2021年1月7日訂立的認股權證協議發行或將會發行的認股權證，該協議經日期為[●], 2022 (the “認股權證協議)，由公司、PAQC和作為認股權證代理人的紐約信託公司和大陸股票轉讓公司正式籤立(授權代理)，該認股權證協議以引用方式併入本文書，併成為本文書的一部分，並在此提及，以描述認股權證代理人、本公司和持有人在本文書項下的權利、權利、義務、義務和豁免的限制(文字持有者” or “保持者“分別指認股權證的登記持有人或登記持有人)。本協議持有人可向本公司提出書面要求，獲得一份《認股權證協議》。本保證書中使用但未在本保證書中定義的術語應具有保證書協議中賦予它們的含義。

在認股權證協議規定的行權期內，可隨時行使認股權證。本認股權證證書所證明的認股權證持有人可通過以下方式行使其權利：交出本認股權證證書，並正確填寫和執行本證書中所列的購買選擇表格，以及支付認股權證協議中規定的行權價格(或通過無現金鍛鍊“根據認股權證協議的規定) 在認股權證代理的主要公司信託辦事處。如果在本協議所證明的任何權證行使時，已行使的認股權證數量 少於本協議所證明的認股權證總數，則應向本證書持有人或其受讓人簽發一份新的認股權證證書，證明未行使的認股權證數量。

即使本認股權證證書或認股權證協議另有規定，不得行使任何認股權證，除非在行使時：(I)有關發行行權時將發行的完美A類普通股的登記聲明根據證券法有效，以及(Ii)有關完美A類普通股的招股説明書是有效的，除非“無現金鍛鍊“如 認股權證協議所規定。

認股權證協議規定，在發生某些 事件時，可根據本協議面值所載認股權證的行使而發行的完美A類普通股的數量可根據 的某些條件進行調整。倘於行使認股權證時，認股權證持有人將有權獲得一股完美A類普通股的零碎權益 ，則本公司在行使認股權證時，須將發行予認股權證持有人的完美A類普通股向下舍入至最接近的整數。

當認股權證的登記持有人親自或由法定代表人或受權人於認股權證代理人的主要公司信託辦事處交出認股權證證書時，可按認股權證協議所規定的方式及受其限制進行換證，但無須支付任何服務費， 可換取另一份認股權證證書或相同期限的認股權證證書，以證明合共相同數目的權證。

在向認股權證代理人辦公室提交本認股權證轉讓登記時，應向受讓人頒發一份或多份相同期限且合計證明的認股權證，以換取本認股權證證書，但須遵守認股權證協議中規定的限制，且不收取任何費用，但與此相關的任何税費或其他政府收費除外。

本公司及認股權證代理可將本證書的登記 持有人視為本認股權證的絕對擁有人(不論任何人在本證書上作出任何所有權批註或其他文字)，就本證書的任何行使而言，向本證書持有人作出的任何分派，以及就所有其他目的而言，本公司及認股權證代理均不受任何相反通知的影響。認股權證和本認股權證 均不賦予本證書持有人本公司股東的任何權利。

選擇購買

(在行使認股權證時籤立)

簽署人在此不可撤銷地選擇行使本認股權證所代表的權利，收取A類普通股，並在此向Perfect Corp.(以下簡稱“完美公司”)支付購買此類完美A類普通股的款項。公司“)，款額為$[•]根據本協議的條款。以下籤署人請求將這種完美的A類普通股的證書登記在[•]，地址為[•]並將如此完美的A類普通股交付給[•]誰的地址是[•]。如果上述 完美A類普通股的數量少於本協議項下可購買的所有完美A類普通股，則簽署的 要求將代表此類完美A類普通股剩餘餘額的新認股權證 登記在[•]，地址是[•]並將該授權證交付至[•]，地址為 [•].

若認股權證為私募認股權證，且根據認股權證協議按“無現金”基準行使，則本認股權證可行使的完美A類普通股數目 將根據認股權證協議釐定。

若認股權證可在認股權證協議允許的範圍內以無現金方式行使，則(I)可行使本認股權證的完美A類普通股數目將根據認股權證協議中容許行使該等無現金行使的相關章節釐定，及(Ii)本認股權證持有人須完成下列各項：以下籤署人在此不可撤銷地選擇透過認股權證協議的無現金行使條款行使本認股權證所代表的權利，以獲得完美A類普通股。如果上述 股份數量少於根據本協議可購買的所有完美A類普通股(在實施無現金 操作後)，則簽署人要求將代表該完美A類普通股的剩餘餘額的新認股權證登記在[•]，地址是[•]並將該授權證交付至[•]，其地址為[•].

[簽名頁如下]

Date: , 20

簽名必須由符合條件的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會和信用社)提供擔保(根據SEC規則17AD-15(或任何後續規則)，銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會和信用社是經批准的簽名擔保計劃的成員，根據1934年修訂的《證券交易法》)。

附件A

現有認股權證協議