附件3.1

第四條修訂和重述附例

的

SPOK 控股公司

目錄

目錄表
(續)

第四次修訂和重述的附例
SPOK控股公司

第一條
個辦公室

第1.1節註冊辦公室。Spok Holdings Inc.(“本公司”)的註冊辦事處應設在特拉華州威爾明頓，負責該公司的初始註冊代理應為Corporation Service Company。

第1.2節其他 辦公室。公司也可以在特拉華州境內和以外的其他地方設立辦事處，由公司董事會(“董事會”或“董事會”)不時決定或在與公司業務相關的必要或有用的地方設立辦事處。

第二條
股東

第2.1節會議地點。所有股東會議應在董事會不時指定的地點舉行，如果沒有指定，則在公司的主要辦事處舉行。

第2.2節年度會議。為選舉董事和處理其他適當事務而召開的股東年會應在董事會指定的日期和時間舉行(該日期不應為召開會議地點的法定假日)。如並無按照上述規定舉行股東周年大會，則可召開特別會議以代替股東周年大會，而在該特別會議上採取的任何行動應與在股東周年大會上採取的行動具有同等效力，在此情況下，本公司章程(下稱“細則”)中對股東周年大會的所有提及均應視為指該特別會議。董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。

第2.3節特別會議。為任何目的或任何目的的股東特別會議可隨時由持有本公司已發行股份(“必需百分比”)25%(25%)的持有人、 董事會過半數成員(不論是否構成法定人數，亦不論在召開任何該等會議時 以前授權的董事職位是否有任何空缺)、董事會主席或本公司行政總裁召開，但該等特別會議不得由任何其他人士或人士召開。在任何股東特別會議上處理的事務應僅限於與會議通知所述的目的或宗旨有關的事項。 董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議。

第2.4節股東召開股東特別會議的程序。

(A)特別會議的通知應載明特別會議的一個或多個目的，在特別會議上處理的事務應限於通知中所述的目的。除依照第2.4條的規定外，股東不得提議將業務提交股東特別會議。股東在特別會議上提名候選人 進入董事會，還必須遵守第2.13節和 第2.14節的要求。

(B)任何股東不得要求公司祕書根據第2.4(A)條召開股東特別會議，除非登記在案的股東首先提交書面請求，要求董事會確定一個記錄日期(“需求記錄日期”)，以確定有權要求公司祕書召開特別會議的股東，該請求應採用適當的格式，並送交或郵寄至公司主要執行辦公室的公司祕書。

(C)為符合第2.4節的規定，股東向董事會提出的確定需求記錄日期的請求應列明：

(I)對每個提出請求的人來説(定義如下)，股東信息(見第2.12(C)(I)節的定義，但為本第2.4節的目的，在第2.12(C)(I)節中的所有位置應用“請求人”一詞取代“提出人”一詞)；

(Ii)作為每個請求人的 ，任何可放棄的權益(如第2.12(C)(Ii)節所界定，但第2.4節的目的 第2.12(C)(Ii)節中出現的所有地方的“提議人”一詞均應改為“請求人”一詞，而第2.12(C)(Ii)節中關於將提交會議的事務的披露應 就擬在特別會議上進行的事務或擬在特別會議上進行的董事選舉(視情況而定)；

(Iii)就該特別會議的目的而言，(A)對該特別會議的目的和擬在該特別會議上處理的事務作出合理的簡要描述、在該特別會議上處理該等事務的原因，以及(Br)每名提出要求的人在該等事務中的重大利害關係，及(B)對所有協議的合理詳細描述，與特別會議的請求或擬在特別會議上進行的事務有關的安排 和任何請求人之間或之間的諒解(X)，或任何請求人與任何其他人或實體(包括其姓名)之間的安排和諒解(X)；和

(Iv)如果建議在特別會議上選舉 名董事，則被提名人應在特別會議上向提出請求的人提供其期望 提名參加董事選舉的每個人的信息。

就本第2.4(C)節而言，術語 “請求人”應指(I)為確定有權要求公司祕書召開特別會議的股東而請求確定需求記錄日期的股東，(Ii)代表其提出請求的一個或多個受益所有者(如果不同)，以及(Iii)該股東或受益所有者的任何關聯公司。

(D)董事會可要求任何提出請求的人提供董事會可能合理要求的補充信息。提出要求的人應在董事會提出要求後十(10)天內提供此類補充信息。

(E)在收到任何記錄股東要求以適當形式確定需求記錄日期的請求後十(10)天內，董事會可通過確定需求記錄日期的決議，以確定有權要求公司祕書召開特別會議的股東，該日期不得早於董事會通過確定需求記錄日期的決議的日期。如果董事會自收到確定需求記錄日期的請求之日起十(10)日內仍未通過確定需求記錄日期的決議，則該請求記錄日期應視為第二十(20)日^這是)收到此類請求的 日期之後的第二天。儘管第2.4節有任何相反規定，如果董事會確定本應在需求記錄日期之後提交的一個或多個需求不能滿足第2.4(F)節第(Ii)、(Iv)、(V)或(Vi)款規定的要求，則不應確定需求記錄日期。

(F)如果沒有 資格，不得根據第2.4(A)節召開股東特別會議，除非截至需求記錄日期登記在冊的股東合計持有公司已發行股份的25%以上 及時向公司祕書提出一項或多項要求，以書面和適當的形式在公司的主要執行辦公室召開特別會議。只有在需求記錄日期登記在冊的股東才有權要求公司祕書根據第2.4(A)節召開股東特別會議。為了及時，股東召開特別會議的要求必須在不遲於第六十(60)日交付或郵寄到公司的主要執行辦公室並在其處收到^這是)需求記錄日期之後的一天。為符合第2.4節的規定，召開特別會議的要求應列明(I)擬在特別會議上進行的事務或擬在特別會議上進行的董事選舉(視情況而定)，(Ii)建議或事務的文本(包括建議審議的任何決議的文本)，如果適用，以及(Iii)對於提交召開特別會議的要求的任何一名或多名股東(根據經修訂的1934年《證券交易法》第14(A)節及其下的規則和條例(經如此修訂幷包括該等規則和條例)，根據修訂的《1934年證券交易法》第14(A)節，並根據該等規則和條例，《交易所法案》)通過在附表14A上提交的邀請書(“受邀股東”)要求請求人根據第2.4節提供的信息 。股東可以在召開特別會議之前的任何時間向公司祕書遞交書面撤銷通知，以撤銷召開特別會議的要求。如果公司祕書在公司祕書收到所需百分比股東的書面要求後 收到任何此類撤銷，並且由於此類撤銷，不再有所需百分比股東要求召開特別會議的未撤銷要求，董事會有權決定是否繼續召開特別會議。

(G)公司祕書不得接受股東提出的召開特別會議的書面要求，並認為該要求無效 (I)不符合第2.4節的規定，(Ii)涉及在該會議上處理的事項，而根據適用法律，該事項不屬於股東訴訟的適當主題，(Iii)包括在該會議上處理的事項，而該事項沒有出現在導致確定需求記錄日期的書面請求上，(Iv) 涉及與股東大會通知的記錄日期(需求記錄日期除外)事先已確定的業務項目(董事選舉除外)相同或實質上相似的業務項目 (“類似項目”)，並且該需求在第六十一(61)日開始的時間之間交付^ST)該上一記錄日期之後的一天且截止於該上一記錄日期的一週年，(V)如果類似項目將在第九十(90)日或之前舉行的任何股東大會上提交股東批准 ^這是)，或(Vi)在公司祕書收到召開特別會議的要求前一年的最近一次年會或任何特別會議上提出的類似項目。

(H)根據第2.4節的規定，在收到持有所需百分比的一名或多名股東的適當形式的要求後，董事會應為此目的召開股東特別會議，並確定召開的地點、日期和時間，並開展公司收到的要求中規定的業務。儘管本章程有任何相反規定，董事會仍可提交自己的一項或多項提案，以供該特別會議審議。此類特別會議的通知和表決的記錄日期應根據本章程第5.5節確定。董事會應根據第2.5節的規定向股東發出召開該特別會議的書面通知。

(I)在根據第2.4節召開的特別會議上，根據第2.4節要求董事會確定特別會議的通知和表決記錄日期的股東或股東(受邀的股東除外)，或向公司祕書提出召開特別會議的要求的股東，應在必要時進一步更新和補充以前向公司提供的與該請求或要求有關的信息。因此，在有權在特別會議上投票的股東的記錄日期以及特別會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期，根據本第2.4節在該請求或要求中提供或要求提供的信息應為真實和正確的 ，並且此類更新和補充應交付或郵寄給 並由其接收。有權在特別會議上投票的股東在記錄日期後不遲於五(5)個工作日 到公司主要執行辦公室的公司祕書(如果是更新和補充文件，則要求自該記錄日期起 )，但不遲於特別會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，不遲於任何休會或延期(如果不可行，在特別會議延期或推遲的日期之前的第一個實際可行的日期)(如果需要在特別會議或其任何延期或延期之前的十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問, 本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充 義務，並不限制本公司就股東提出的任何要求或要求的任何不足之處、延長本章程項下任何適用的最後期限或允許或被視為 允許先前已提交本章程項下的請求或要求的股東修訂或更新任何該等請求或要求，包括更改或增加擬提交股東大會的被提名人、事項、業務或決議。

(J)儘管本細則有任何相反規定，除非按照本第2.4條的規定，否則公司祕書不應根據第2.4節的規定召開特別會議。如果董事會認定任何要求確定特別會議通知和表決的記錄日期或要求召開和召開特別會議的請求不符合第2.4節的規定，或者應確定要求董事會確定該記錄日期或提出召開特別會議要求的一個或多個股東在其他方面沒有遵守本第2.4節的規定，則董事會 不需要確定該記錄日期或召開特別會議。除第2.4節的要求外， 每個提出請求的人都應遵守適用法律的所有要求，包括《交易所法》中關於確定特別會議通知和表決記錄日期或召開特別會議的要求的所有要求。

第2.5節會議通知 除法律另有規定外，每次股東大會的書面通知，無論是年度會議或特別會議，均應 根據特拉華州公司法第232條，以親身或郵寄或電子傳輸方式或其他書面通訊方式，在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天向每名有權在該會議上投票的股東發出。在不限制以其他方式向股東發出通知的情況下，電子傳輸的通知應被視為按照特拉華州公司法第232條的規定發出，但任何電子傳輸的通知應包括一個突出的圖例，説明該通信是關於公司的重要通知。就本附例而言，“電子變速器“應指不直接涉及紙質傳遞的任何形式的通信，該形式的記錄可由接收者保留、檢索和審查，並可由該接收者通過自動化程序以紙質形式直接複製。所有會議的通知應載明會議的地點、日期和時間以及遠程通信的方式(如有)，通過這種方式，股東和代理人可被視為親自出席會議並在會議上投票。特別會議的通知還應説明召開會議的目的。如果通知是通過郵寄發出的，則該通知應視為在 寄往公司記錄上顯示的股東地址的預付郵資的美國郵寄給股東時發出。如果通知是通過電子傳輸發出的，則該通知應視為在特拉華州《公司法通則》第232條規定的時間發出。

第2.6節放棄通知 。當法規、經修訂和重新修訂的《公司註冊證書》(“公司註冊證書”)或本附例要求發出任何通知時，由有權獲得通知的人在需要通知的事件之前或之後 簽署的書面放棄並交付給公司，應被視為等同於通知。股東出席會議將構成股東放棄(A)有關會議的通知，除非股東在會議開始時反對在 會議上舉行會議或交易事務，以及(B)在會議上審議不屬於會議通知所述目的的特定事項，除非股東反對在會議開始時考慮該事項(如果該事項在當時作為議程的一部分提出，否則在開始陳述該事項時)。

第2.7節投票列表。本公司祕書應不遲於每次股東大會召開前第十天編制一份完整的有權在股東大會上投票的股東名單(但如確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前十(10)天以下，則該名單應反映截至會議日期前第十天的有權投票的股東)，並顯示每名股東的地址及登記在其名下的股份數目。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應公開供與會議有關的任何股東查閲，為期十(10)天，截止日期為會議日期的前一天：(I)在一個可合理訪問的電子網絡上，條件是獲取該名單所需的信息與會議通知一起提供，或(Ii)在公司的主要營業地點的正常營業時間內。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對本公司的股東可用。該名單應推定地確定有權在會議上投票的股東的身份 及其各自持有的股份數量。除法律另有規定外，股票分類賬應是有權審查第2.7節要求的股東名單或有權親自或委託 在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。

第2.8節法定人數。 除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，持有本公司已發行及已發行股本的大多數股份並有權在會議上投票，親自出席，或以董事會全權酌情授權的遠程通訊方式出席，或由受委代表出席，即構成進行業務交易的法定人數。會議一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而導致法定人數不足而破壞法定人數。

第2.9節休會。 任何股東大會可不時延期至任何其他時間及根據本附例可於任何其他地點舉行的股東大會，可由出席會議或派代表出席並有權投票的股東或有權主持會議或擔任祕書的任何高級職員 投票。如任何延會的時間及地點及遠程通訊方式(如有)在舉行延會或以特拉華州公司法允許的任何方式規定的會議上公佈，股東及受委代表可被視為親身出席並於該延會上投票，則無須通知任何股東 任何延會的時間及地點， ，除非在延會後為該延會確定新的記錄日期。在休會上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。

第2.10節投票 和代理。除法律或公司註冊證書另有規定外，每名股東應就其持有的每一股有權投票的股票投一票。有權在股東大會上投票的每一名記錄在案的股東可以親自投票(包括遠程通信，如果有，股東可以被視為親自出席會議並在該會議上投票)，或者可以授權另一人或多人以特拉華州公司法或1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的第14a-19條所允許的方式，通過籤立或轉送的代理人投票支持該股東。由股東或該股東的授權代理人提交(包括電子傳輸)給公司祕書。委託書自簽署之日起三(3)年後不得表決，除非委託書明確規定了更長的期限。正式籤立的委託書不得撤銷，前提是委託書上註明該委託書是不可撤銷的，且該委託書與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合。 委託書可以是電子傳輸的形式，説明或提交的信息可以確定該傳輸是由股東授權的。

任何直接或間接向其他股東索要委託書的股東必須使用非白色的委託書卡片，該卡片應保留給董事會專用。

第2.11節會議上的行動 。出席任何會議的法定人數時，除董事選舉以外的任何事項應由股東在該會議上表決，應由持有出席或被代表出席並就該事項進行表決的所有股票持有人所投多數票的股票持有人投票決定(或如果有兩種或兩種以上類別的股票有權作為單獨類別投票，則就每一類別而言，該類別股票的多數持有人出席或被代表出席並就該事項進行表決)，除非法律、公司註冊證書或本附例要求進行不同的表決。當出席任何會議的法定人數時，如果董事的被提名人所投的票數超過了反對該被提名人當選的票數(棄權票和中間人反對票不算作贊成或反對該被提名人當選的投票)，則該被提名人應當選為董事會成員。但是，如果公司祕書確定被提名人的人數超過了該會議記錄日期應選出的董事人數(“有爭議的選舉”)，在出席任何會議的法定人數達到時，所投的多數票應足以選出董事。如果有競爭的選舉，股東不得投票反對被提名人。

第2.12節會議前應提出的事務通知。

(A)在股東周年大會上，只可處理已妥為提交大會的事務。要將 適當地提交年度會議，必須(I)在董事會發出或指示的會議通知中指明事務，(Ii)如果沒有在會議通知中指明，由董事會或董事會主席以其他方式帶到會議前，或(Iii)由(A)(1)親自出席的股東以其他方式帶到會議前，該股東在發出本第2.12節規定的通知時和在會議時間 都是公司股票的記錄所有者，(2)有權在會議上投票，以及(3)已在所有適用方面遵守本第2.12節的規定 或(B)根據《交易法》規則14a-8適當地提出該建議。前述第(Iii)款應為股東向股東周年大會提出業務建議的唯一途徑。就本第2.12節的目的而言，親自到場指的是在公司年會之前提出業務的股東或該股東的一名合格代表出席該年會。合資格代表“該建議的股東須為該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或獲該股東簽署的書面文件或由該股東遞交的電子傳輸授權的任何其他人士，以在股東大會上代表該股東行事，且該人必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該文件或電子傳輸文件的可靠副本。尋求提名人選進入董事會的股東必須遵守第2.13節和第2.14節的規定，除第2.13節和第2.14節明確規定外，第2.12節 不適用於提名。

(B)在沒有 資格的情況下，股東必須(I)以書面形式向公司祕書及時發出書面通知(定義見下文)，並(Ii)按照第2.12節所要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充，以便股東將業務適當地提交年度會議。為了及時，股東通知必須在上一年度年會一週年之前不少於九十(90)天或不超過一百二十(120)天交付或郵寄和接收到公司的主要執行辦公室；但條件是，如果年會日期在週年紀念日之前三十(30)天或之後六十(60)天以上，則股東發出的及時通知必須在不超過第一百二十(120)天的時間內如此送達或郵寄和接收^這是) 在年會前一天，但不遲於(I)第九十(90^這是)該年會前一天，或(二)如果在 之後，則為第十(10^這是)本公司首次公開披露該年會日期的次日 (在該期限內發出這種通知，稱為“及時通知”)。在任何情況下，年會的任何延期或延期或其公告都不會開始如上所述及時發出通知的新的時間段。

(C)在 任何情況下，提名人士不得就數目較多的董事候選人及時發出通知，但須經股東在適用大會上選出 。如本公司在發出通知後增加須在大會上選舉的董事人數，則有關任何額外提名人的通知應於(I)適時通知期限結束時，(Ii)第2.12(B)(Ii)節規定的日期或(Iii)該項增加的公開披露日期(定義見第2.12(H)節)後第十天，以較遲的日期為準。

(D)為符合第2.12節的規定，股東向公司祕書發出的通知應載明：

(I)對每名提名者(定義見下文)而言，(A)該提名者的姓名和地址(如適用，包括公司簿冊和記錄上的姓名和地址)；(B)由該提名人直接或間接有記錄地直接或間接擁有或實益擁有(《交易法》第13d-3條所指者)的公司股份的類別或系列及數目 ，但該提名人在任何情況下均須當作實益擁有該提名人有權在未來任何時間取得實益擁有權的公司任何類別或系列的股份； (C)取得該等股份的日期；(D)該項收購的投資意向及(E)上述建議人士就任何該等股份作出的任何質押(根據上述(A)至(E)條作出的披露稱為“股東資料”)；

(Ii)對每名提名者而言，(A)直接或間接構成“贖回 等值倉位”(如交易法第16a-1(B)條所界定)(“合成股權倉位”)的任何證券的全部名義金額，即直接或間接構成“贖回 等值倉位”(“合成股權倉位”)的任何證券。由該提名人就公司任何類別或系列的任何股份持有或維持；但就“合成權益倉位”的定義而言，“衍生證券”一詞亦應包括以其他方式不會構成“衍生證券” 的任何證券或工具，而該證券或工具的任何轉換、行使或類似權利或特權只能在未來某一日期或在未來發生時才可決定，在這種情況下，在確定該證券或票據可轉換或可行使的證券的數額時，應假定該證券或票據在確定時立即可轉換或可行使；而且，如果進一步，任何符合《交易法》第13d-1(B)(1)條規定的建議人(不包括僅因《交易法》第13d-1(B)(1)(Ii)(E)條)而符合《交易法》第13d-1(B)(1)(1)(1)(1)條規定的提出人除外，不得被視為持有或維持該提名人持有的合成股票頭寸所包含的任何證券的名義金額，以此作為對真正衍生品交易或該提議的頭寸的對衝。在該建議的人作為衍生工具交易商的業務的通常過程中產生的人, (B)該提名人實益擁有的任何類別或系列股份的股息權利，該權利與本公司的相關股份分開或可分離；(C)任何懸而未決或受到威脅的法律程序，而該提名人是涉及本公司或其任何高管或董事、 或本公司的任何關聯公司的一方或重大參與者；(D)該提名人一方面與本公司或本公司的任何關聯公司之間的任何其他重大關係，(E)該提名者與本公司或本公司任何聯營公司訂立的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大權益(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)，(F)由普通或有限合夥、有限責任公司或類似實體直接或間接持有的 公司股份或合成股權中的任何比例權益，而任何該等提名者(1)是其中的普通合夥人或直接或間接，實益擁有該普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人的權益，或(2)直接或間接為經理、管理成員或, 實益擁有該有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的權益；(G)該提名人有意或屬於打算向至少 持股人交付委託書或委託書形式的集團的陳述；(br}批准或採納該提議或以其他方式向股東徵集支持該提議的委託書所需的公司已發行股本的百分比；(H)該提名人持有的本公司任何主要競爭對手的任何重大股權或任何合成股權；(I)該提名人在與公司、公司的任何關聯公司或公司的任何主要競爭對手(包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)的任何合同或安排中的任何直接或間接利益；(J)任何提名人之間或之間的所有 協議、安排及諒解(X)的完整和準確描述，或(Y)任何提名人與任何其他人或實體(包括該人的姓名及該人所擁有或實益擁有的公司股本股份數目)之間就公司任何類別或系列股本的任何股份的表決而達成的協議、安排及諒解的完整而準確的描述；以及(K)根據《交易法》第14(A)條，為支持擬提交會議的業務而要求該提名人在與徵求委託書或同意相關的委託書或其他文件中披露的任何其他與該提名人有關的信息(根據前述條款(A)至(K)向 進行的披露稱為“可放棄的權益”)；提供, 然而，，可撇除權益不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的任何此等披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是受指示代表實益擁有人擬備和遞交本附例所規定的通知書的股東 ；及

(Iii)股東擬在週年大會上提出的每項事務，(A)意欲在週年大會上提出的業務的簡要説明、在週年大會上處理該等業務的原因，以及每名提名人在該等業務中的重大利害關係；。(B)建議或業務的文本(包括任何建議供考慮的決議案文本，如該等業務包括修訂附例的建議，則建議修訂的語文)；。 (C)任何提議的人之間或之間的所有協議、安排和諒解(X)的完整和準確的描述，或(Y)任何提議的人與任何其他人或實體(包括他們的姓名)之間或之間的與該股東提出的此類業務有關的協議、安排和諒解的完整和準確的描述；(D)與該業務項目有關的任何其他信息，而根據《交易法》第14(A)條的規定，該業務項目將被要求在委託書或其他備案文件中披露，該委託書或其他文件須與徵集委託書以支持擬提交會議的業務有關；以及(E)所有信息 如果該提名者或該提名者的聯繫人需要根據交易法提交該陳述，則需要在根據《交易法》規則13d-1(A)提交的附表13D或根據《交易法》根據規則13d-2(A)提交的修正案中列出的所有信息(無論該個人或實體是否實際上被要求提交附表13D)，包括根據附表13D第5項或第6項須由該提名人或該提名人的聯繫人披露的任何協議的描述；然而，前提是, 本段第(Br)(Iii)段所要求的披露，不應包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人因其為股東而被指示代表實益擁有人擬備及提交本附例所規定的通知而作出的任何披露。

就本第2.12節而言，術語 推薦人“係指(1)提供擬提交年度會議的業務通知的股東，(2)提議在年會之前以其名義提出業務通知的實益所有人或多個實益所有人(如果不同的話)，以及(3)在此種邀約中的任何參與者(如附表14A第4項指示第(A)(2)-(6)款所界定)。

(E)董事會可要求任何建議人士提供董事會 合理要求的補充資料。提交人應在董事會提出要求後十(10)天內提供補充信息。

(F)如有需要，提出人應向本公司更新和補充其在年度會議上提出業務的意向的通知，以便根據第2.12節在該通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄日期以及在會議或其任何延期或延期之前的十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並應將該更新和補充發送、郵寄和接收。公司祕書在有權在會議上投票的股東的記錄日期後五(5)個工作日內(如果需要作為該記錄日期的 進行更新和補充)，以及不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何休會或推遲會議(如果可行，在會議延期或延期的日期之前的第一個實際可行的日期)(如果需要在會議前十(10)個工作日或任何延期或延期之前進行更新和補充)。為免生疑問，本細則第 段或本附例任何其他章節所述的更新及補充義務，不應限制本公司就股東提供的任何通知 中的任何不足之處而享有的權利，亦不會延長本章程項下任何適用的最後期限，或允許或被視為準許先前已提交本章程第(Br)項通知的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加事項、業務 或建議提交股東大會的決議。

(G)儘管本附例有任何相反規定，任何未根據本第2.12節正式提交給 會議的業務不得在年度會議上進行。如果事實證明有必要，會議主持人應確定該事務沒有按照第2.12節的規定適當地提交會議，如果他或她這樣認為，他或她應向會議聲明，任何未妥善提交會議的此類事務不得處理。

(H)本第2.12條明確旨在適用於擬提交股東年會的任何業務，但根據交易法第14a-8條提出幷包含在公司委託書中的任何建議除外。 除了本第2.12條對擬提交年度會議的任何業務的要求外，每個提名者還應遵守《交易法》關於任何此類業務的所有適用要求。第2.12節中的任何內容均不得視為影響股東根據《交易法》規則14a-8要求在公司的 委託書中包含建議的權利。

(I)就本附例而言，“公開披露“指在全國性新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

第2.13節董事會選舉提名通知

(A)在年度會議或特別會議上提名任何人蔘加董事會選舉(但只有在董事選舉 是召集該特別會議的人發出的會議通知中規定的事項或在其指示下)，才可在該等會議上作出：(I)由董事會作出或在董事會指示下作出，包括由董事會或本附例授權的任何委員會或人士 ；或(Ii)出席的股東(A)在發出第2.13節規定的通知時和會議召開時都是公司股票的記錄所有者，(B)有權在會議上投票，以及(C)已遵守第2.13節和第2.14節關於該通知和提名的規定。親自到場“應指在公司會議上提名任何人進入董事會的股東或該股東的合格代表出席該 會議。A“合資格代表“股東須為該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或獲該股東簽署的書面文件或該股東發出的電子傳輸所授權的任何其他人士，以在股東大會上代表該股東行事，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠副本。前述條款 (Ii)是股東在年度會議或特別會議上提名一名或多名董事進入董事會的唯一手段。

(B)(I)在沒有任何資格的情況下，股東在年度會議上提名一人或多人蔘加董事會選舉，必須(1)及時以書面形式(如第2.12節所界定)向公司祕書發出通知，(2)提供資料，本第2.13節和第2.14節規定的關於該股東及其提名候選人的協議和調查問卷，以及(3)按照本第2.13節和第2.14節要求的時間和形式，對該通知進行任何更新或補充。

(Ii)在沒有 資格的情況下，如果董事選舉是由召開特別會議的人或在其指示下發出的會議通知中規定的事項，則股東在特別會議上提名一人或多人進入董事會 時，必須(1)及時以書面形式向公司主要執行辦公室的公司祕書發出通知，(2)按照第2.13節和第2.14節的要求提供有關該股東及其候選人的信息，以及(3)在第2.13節要求的時間以第2.13節要求的形式對該通知進行任何更新或補充。為了及時，股東在特別會議上發出的提名通知必須不早於第一百二十(120)天送交或郵寄給公司主要行政辦公室的公司祕書。^這是)在這樣的特別會議之前一天，但不遲於第九十(90)號^這是)在該特別會議之前一天，或如果晚於第十(10^這是)首次公開披露該特別會議日期的次日(定義見第2.12節)。

(Iii)於 內，股東周年大會或特別大會的任何延會或延期或其公佈的任何事項均不得開啟上述發出股東通知的新時間 期間。

(C)為符合第2.13節的規定，股東向公司祕書發出的通知應載明：

(I)對每個提名者(定義見下文)而言，股東信息(見第2.12(C)(I)節的定義，但為第2.13節的目的，在第2.12(C)(I)節中的所有位置應用“提名者”一詞取代“提名者”一詞)；

(Ii)作為每個提名人的 ，任何可放棄的利益(如第2.12(C)(Ii)節所界定的，但就第2.13節的目的而言，在第2.12(C)(Ii)節中出現的所有地方的“提名者”一詞均應以“提名者”一詞取代，而第2.12(C)(Ii)節中關於將提交會議的事務的披露應就在會議上選舉董事一事作出披露)；並且，除包括第2.12(C)(Ii)(H)節規定的信息外，第2.13節的提名人通知應包括一項陳述 ，説明提名人是否打算或是否屬於打算(X)向至少達到選出任何被提名人所需的公司已發行股本百分比的持有者交付委託書和/或委託書形式的團體的一部分。(Y)在其他方面 向股東徵集委託書以支持該提議或提名，或(Z)徵集委託書以支持根據《交易法》頒佈的第14a-19條規定的任何擬議的被提名人；和

(Iii)作為提名人提議提名參加董事選舉的每名候選人的 ，(A)如果提名候選人是提名人，則根據第2.13節和第2.14節規定必須在股東通知中列出的關於該提名候選人的所有信息，(B)根據《證券交易法》第14(A)條規定，必須在委託書或其他文件中披露的與該提名候選人有關的所有資料(包括該候選人同意在委託書中被點名，並同意當選董事後擔任完整任期的董事)，該等資料須在委託書或其他文件中披露。(C)對任何提名人與每名提名候選人或其各自的聯繫人或參與該招標的任何其他參與者之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利益的描述，另一方面，包括但不限於：如果該提名人是該規則中的“登記人”，而提名候選人是董事或該登記人的高管，則根據S-K條例第404項規定必須披露的所有信息，(D)可能使該候選人與公司或其任何子公司發生潛在利益衝突或違反適用法律的任何商業或個人利益的描述，包括《克萊頓法案》第8條[《美國法典》第15編第19節]。, (E)候選人的現任僱主和/或候選人所在的任何其他董事會的同意，或候選人證明不需要這種同意(根據前述條款(A)至(E)進行的披露稱為“被提名人信息”)、 和(F)第2.14(A)節規定的填寫並簽署的調查問卷、陳述和協議。

就本第2.13節而言，術語 提名者“應指(1)提供擬在會議上作出的提名通知的股東，(2)提議在會議上作出提名通知的實益所有人(如果不同的話)，以及(3)此種徵集的任何其他參與人。

(D)董事會可要求任何提名人員提供董事會可能合理要求的補充信息。該提名人應在董事會提出要求後十(10)天內提供此類補充信息。

(E)就擬在會議上提出的任何提名提供通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以使根據本第2.13節在該通知中提供或要求提供的信息在有權在該會議上投票的股東的記錄日期以及在該會議或其任何延期或延期之前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收。 公司祕書不遲於有權在會議上投票的股東的記錄日期後五(5)個工作日(如果要求在該記錄日期之前進行更新和補充)，以及不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何休會或推遲會議(如果可行，在會議延期或延期的日期之前的第一個實際可行的日期)(如果是要求在會議或其任何延期或延期之前的十個工作日進行的更新和補充)。為免生疑問，本段或本附例任何其他 節所述的更新和補充義務不應限制本公司對股東提供的任何通知中的任何不足之處的權利，不應延長本章程項下任何適用的最後期限，或允許或被視為允許以前已提交本章程第 條所述通知的股東修訂或更新任何提名或提交任何新的提名。

(F)除第2.13節關於擬在會議上提出的任何提名的要求外，每個提名人都應遵守《交易法》關於任何此類提名的所有適用要求。儘管第2.13節有上述規定，除非法律另有規定，否則(I)除公司被提名人外，任何提名者不得徵集支持董事被提名人的代理，除非該提名者遵守了根據交易法頒佈的與徵集此類代理相關的第14a-19條規則，包括及時向公司提供規定的通知，以及(Ii)如果任何提名者(A)根據交易法頒佈的規則14a-19(B)提供通知，並且(B)隨後未能遵守交易法規定的規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求，包括及時向公司提供其要求的通知，或未能及時 提供充分的合理證據，使公司信納該提名者符合根據《交易所法》頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求，則公司應忽略為提名者候選人徵集的任何委託書或投票。如果任何提名人根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)提供通知，該提名人應在不遲於適用會議前七(7)個工作日向公司提交合理證據，證明其符合根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。

第2.14節有效提名候選人擔任董事以及在當選後擔任董事的額外要求。

(A)要 有資格在年度會議或特別會議上當選為公司董事的候選人，候選人必須按第2.13節規定的方式提名，並且提名候選人，無論是由董事會還是由登記在冊的股東提名的，必須事先(按照董事會或代表董事會向該候選人發出的通知中規定的交付期限)送交公司主要執行辦公室的公司祕書， (I)關於該被提名人的背景、資格、股權和獨立性的填妥的書面問卷(採用公司提出書面請求後十(10)天內公司提供的格式)，以及(Ii)書面陳述和協議(採用公司在任何記錄股東提出書面請求後十(10)天內提供的格式)，表明該提名候選人(A)不是且如果在其任期內當選為董事 ，不會加入(1)與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解，也不會向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該被提名人當選為董事公司的董事後將如何就任何問題或問題採取行動或投票(“投票承諾”)，或(2)任何可能限制或幹擾該被提名人在當選為公司董事的情況下履行其根據適用法律承擔的受託責任的投票承諾。(B)不是、也不會成為任何協議的一方, 與公司以外的任何個人或實體就董事服務的任何直接或間接報酬或補償安排或 未披露的諒解，(C)如果當選為公司的董事，將遵守 公司適用的所有公司治理、利益衝突、保密性、股權和交易以及適用於董事的其他政策和指導方針 ，並且在該人作為董事的任期內有效(如果 任何提名候選人提出要求，公司祕書應向該候選人提供所有此類政策和指導方針以供提名(br}當時有效)，以及(D)如果當選為公司董事，打算在整個任期內任職，直至 該候選人將面臨連任的下一次會議。

(B)董事會還可要求任何提名為董事的候選人在提名候選人將採取行動的股東會議之前，提供董事會可能合理地 要求的其他信息。此類其他信息應在董事會向提名人遞交或郵寄並由提名人收到後五(br})個工作日內，送交或郵寄至公司主要執行辦公室(或公司在任何公告中指定的任何其他辦公室)的公司祕書。 此外，董事會可要求任何提名為董事的候選人接受董事會或其任何委員會的面試。應聘者應在提出申請之日起不少於十(10)個工作日內出席任何此類面試。

(C)提名為董事的候選人應在必要時進一步更新和補充根據第2.14節提交的材料，以使根據第2.14節提供或要求提供的信息在有權在大會上投票的股東的記錄日期以及截至會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收， 公司祕書在公司主要執行辦公室(或公司在任何公告中指定的任何其他職位)不遲於有權在 會議上投票的股東的記錄日期後五(5)個工作日(如果是在該記錄日期要求進行的更新和補充的情況下)，且不遲於會議日期或任何休會或延期(如果可行)前八(8)個工作日(如果不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如果更新和補充要求在會議或其任何延期或延期之前十(10)個工作日進行)。為免生疑問，本款或本章程任何其他章節所述的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利，不應延長本章程項下任何適用的最後期限，或允許或 被視為允許以前提交本章程項下的通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新的 提案，包括通過更改或增加被提名人、事項, 擬提交股東會議的事務或決議。

(D)任何候選人均無資格獲提名為公司董事，除非該候選人及尋求提名該候選人姓名的提名人已遵守第2.13節及本第2.14節(視何者適用而定)。如事實證明有需要，主持會議的人員應確定提名不符合第2.13節及第2.14節的規定，如他或她認為應如此決定，則應向 會議宣佈該項決定。對有瑕疵的提名不予理睬，對有關候選人的任何選票(但如屬列出其他合格被提名人的任何形式的選票，則僅對有問題的被提名人投下的選票)無效，且沒有效力或作用。

(E)儘管本章程有任何相反規定，除非按照第2.13節和第2.14節的規定提名和選舉，否則任何提名候選人都沒有資格被提名為公司董事的成員。

第2.15節召開會議 。

(A)會議主席。股東大會由董事會主席(如有)或(如有)副主席(如有)主持，或(如有)由副董事長(如有)或(如有)首席執行官缺席，或(如首席執行官)總裁缺席，或(如)首席執行官總裁缺席，或(如總裁)由總裁副董事缺席，或(如)上述所有人士缺席，由董事會指定的一名主席主持，或(如無)由出席會議的股東投票選出的主席任命。公司祕書將擔任會議祕書，但在祕書缺席的情況下，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

(B)規則、規章和程序。公司董事會可通過決議，通過其認為適當的規則、法規和程序，包括但不限於，其認為適當的關於股東和未親自出席會議的股東和代理人以遠程通信方式參加會議的準則、條例和程序。除與董事會通過的規則、法規和程序相牴觸的範圍外，任何股東會議的主席均有權制定其認為對會議的正常進行適當的規則、法規和程序，並作出其認為適當的一切行動。這些規則、規章或程序，無論是董事會通過的，還是會議主席規定的，可包括但不限於以下內容：(1)制定會議議程或議事順序；(2)維持會議秩序和與會者安全的規則和程序；(3)對公司記錄在案的股東、其正式授權和組成的代理人或應確定的其他人出席或參與會議的限制；(4)限制在確定的會議開始時間之後進入會議；和(5)限制與會者提出問題或發表意見的時間。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。

(C)結束投票 。會議主席應在會議上宣佈將在會議上表決的每一事項的投票何時開始和結束 。如果沒有宣佈，投票應被視為在會議召開時開始，並在會議最後休會時結束。投票結束後，不得接受任何投票、代理或投票，或對其進行任何撤銷或更改 。

(D)選舉督察。股東大會召開前，董事會、董事長、副董事長(如有)應由首席執行官或總裁指定一名或多名檢查員或選舉人列席會議，並作出書面報告。一名或多名其他人員可被指定為替補檢驗員，以取代未能採取行動的任何檢驗員。如果沒有檢查員或替補人員出席、準備並願意出席股東會議，會議主席應指定一名或多名檢查員出席會議。除法律另有規定外，檢查員可以是公司的高級職員、僱員或代理人。每名檢查員在開始履行檢查員的職責之前，應忠實地 簽署誓言，嚴格公正地並盡其所能履行檢查員的職責。檢查員應履行法律規定的職責，負責投票，並在投票完成後，出具關於投票結果和法律可能要求的其他事實的證書。

第2.16節不開會的行動 。

(A)在Lieu會議上以書面同意採取行動。要求或允許在股東年度會議或特別會議上採取的任何行動，可在不開會、不事先通知和未經表決的情況下采取，但須以書面形式表示同意，並列明所採取的行動，(I)應由記錄持有人在根據下文第2.16(B)節(“書面同意記錄日期”)確定的記錄日期(“書面同意記錄日期”)簽署，該公司流通股的最低票數不少於批准或採取該行動所需的最低票數，而所有有權就該股份進行表決的股份均出席會議並進行表決。寄往公司的主要營業地點或保管股東會議記錄的公司高級職員或代理人。應以專人或掛號或掛號信的方式送達，並要求寄回收據。每份書面同意書應註明簽署同意書的每個股東的簽字日期，除非 在以第2.16節所述方式提交的最早日期的有效同意書後六十(60)天內，否則書面同意書將不會生效。由足夠數量的股東簽署的採取此類行動的書面同意書將按照第2.16節所述的方式交付給公司。 只有在書面同意記錄日期登記在案的股東才有權在沒有開會的情況下以書面同意公司採取行動。 除公司註冊證書另有規定外，股東可以通過書面同意的方式選舉董事；但條件是，如果這種同意不是一致的, 只有在該行動生效時舉行的年度會議上可選出的所有董事職位均為空缺並由該行動填補的情況下，該書面同意的行動才可代替舉行年度會議。

(B)在沒有 資格的情況下，任何尋求股東以書面同意授權或採取任何行動的登記股東應首先 書面請求董事會確定書面同意記錄日期，以確定有權採取此類行動的股東，該請求應採用適當的格式，並送交或郵寄至公司主要執行辦公室的公司祕書 。在收到符合第2.16(B)節規定的適當形式的請求後十(10)天內，董事會可通過決議確定書面同意記錄日期，以確定有權採取此類行動的股東，該日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日起十(10)天。如果董事會在收到此類請求後的十(10)日內沒有通過確定記錄日期的決議 ，(I)在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權同意該行動的股東的書面同意記錄日期，應為有效簽署同意書的第一個日期，該同意書構成不少於授權或在會議上採取行動所需的最低票數，會議上所有有權就此行動投票的股份都出席並投票，並列出已採取或擬採取的行動，以第2.16(B)節所述的方式提交給公司；以及(Ii)在適用法律要求董事會事先採取行動時，確定有權 同意採取行動的股東的書面同意記錄日期, 應在董事會通過採取該事先行動的決議之日 收盤時。

(C)採取公司行動通知 。未經一致書面同意而採取公司行動的股東應立即通知未經書面同意採取公司行動的股東 ，如果該行動是在會議上採取的，則如果該會議的記錄日期是由足夠數量的持有人簽署的採取行動的書面同意送交本公司的日期，則該股東本有權獲得該會議的通知 。

第2.17節向公司交付。

當本條款第二條要求一人或多人(包括股票的記錄或實益所有人)向公司或其任何高級人員、員工或代理人(包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議)交付文件或信息時，此類文件或信息應僅以書面形式(而不是電子傳輸)，並應僅由專人(包括但不限於隔夜快遞服務)或通過掛號信或掛號信、要求的回執、公司不應被要求接受任何不是以書面形式交付或如此交付的文件。為免生疑問，公司 明確選擇不遵守特拉華州《公司法總則》第116條關於向公司交付本條款第二條所要求的信息和文件的條款。

第三條
個導演

第3.1節一般權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可行使公司的所有權力，但法律、公司註冊證書或本章程另有規定的除外。如董事會出現空缺，除法律另有規定外，其餘董事可行使董事會全體成員的權力，直至填補空缺為止。

第3.2節數字、選舉和資格。組成整個董事會的董事人數應不時通過董事會決議確定，但在任何情況下不得少於三人。董事應在年度股東大會上由有權投票的股東選舉產生。董事不必是公司的股東。

第3.3節任期 。每一董事的任期至下一屆年會、選出繼任者並符合資格為止，或直至該董事先前去世、辭職、取消資格或被免職為止。

第3.4節法定人數。 除公司註冊證書另有規定外，董事會所有會議上，任何時候在任董事的多數應構成處理事務的法定人數。倘若一名或多名董事被取消在任何會議上投票的資格 ，則所需的法定人數將按每名被取消資格的董事減去1名，但在任何情況下，根據本附例第3.2節確定的董事人數的 不得少於法定人數的三分之一。如任何一次董事會會議的法定人數不足，則出席會議的大多數董事可不時休會，除在會上宣佈外，並無另行通知，直至達到法定人數為止。

第3.5節會議行動 。在正式舉行的會議上，出席會議的大多數董事作出或作出的每一行為或決定應被視為董事會的行為，除非法律、公司註冊證書或本附例要求更多的人數。

第3.6節罷免。 除特拉華州《公司法》另有規定外，任何一名或多名或所有董事可由當時有權在董事選舉中投票的多數股份持有人以或無理由的方式罷免，但由特定類別或系列股票的持有人選出的董事 僅可由持有該類別或系列流通股的多數股東投票罷免。

第3.7節空缺。 董事會中出現的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在任的董事(儘管不足法定人數)的過半數投票或由唯一剩餘的董事投票填補。當選為填補空缺的董事的任期為該董事前任的剩餘任期，當選為填補因董事人數增加而產生的職位的董事的任期至下一屆股東大會和繼任者選出並具備資格為止，或該董事較早去世、辭職、喪失資格或被免職為止。

第3.8節辭職。 任何董事均可通過書面或電子方式向公司主要辦事處辭職，或向董事會主席、董事會副主席(如有)、首席執行官、總裁或公司祕書 提出辭職。辭職自收到之日起生效，除非規定在以後某一時間生效或在以後發生某一事件時生效。

第3.9節定期會議。董事會定期會議可在特拉華州境內或境外舉行，時間和地點由董事會指定，並通過口頭或書面電話向所有董事公佈，包括語音留言系統或其他旨在記錄和交流消息、傳真、電報或電傳的系統，或通過電子郵件或其他電子傳輸方式。董事會例會不再另行通知。董事會例會可以在股東年會後立即召開，不另行通知，地點與股東年會地點相同。

第3.10節執行會議 本公司獨立董事(定義見《納斯達克證券市場規則》，可不時修訂)必須定期召開只有獨立董事出席的會議(每年至少兩次)。

第3.11節特別會議。董事會特別會議可在董事會多數成員(不論是否構成法定人數)、董事會主席或本公司首席執行官在召集會議中指定的任何時間和地點舉行。

第3.12節特別會議通知 任何特別董事會會議的通知應由公司祕書 或召集會議的高級管理人員或一名董事發出給每個董事。通知應按下列方式向各董事發出：(I)於大會召開前至少24小時親身或以電話方式向有關董事發出通知；(Ii)於大會召開前至少48小時向有關董事最後為人所知的公司地址、家庭地址或電子郵件地址發送電報、傳真或 電子郵件，或以專人方式送交書面通知；或(Iii)於大會召開至少72小時前以頭等郵件或知名隔夜快遞方式向有關董事最後為人所知的公司地址或家庭地址發送書面通知。董事會會議的通知或放棄通知 不需要具體説明會議的目的。

第3.13節會議 會議通信設備。董事可以通過電話會議、視頻會議或其他通訊設備參加董事會或董事會任何委員會的會議，所有出席會議的人都可以通過這種方式聽到對方的聲音，通過這種方式參加會議即構成親自出席該會議。

第3.14節採取書面同意的行動。任何要求或允許在任何董事會或其任何委員會會議上採取的行動，如董事會或委員會(視屬何情況而定)的所有成員以書面或電子方式同意，且書面同意和電子傳輸已與董事會或委員會的議事紀要一起提交，則可在不召開會議的情況下采取。該書面同意或電子傳輸同意的行動應與董事會一致表決具有同等效力和作用。

第3.15節委員會。 董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名公司董事組成。 董事會可指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可在委員會的任何會議上替代任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議但未被取消投票資格的委員會成員(無論該成員是否構成法定人數)可一致任命 另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何此類委員會，在董事會決議規定的範圍內，在符合法律規定的情況下，將擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有可能需要蓋公司印章的文件上加蓋公司印章。各該等委員會須保存會議記錄，並按董事會可能不時提出的要求作出報告。除董事會另有決定外，任何委員會均可制定業務處理規則，但除董事另有規定或該等規則另有規定外，其業務處理方式應儘可能與本董事會章程所規定的方式一致。除非《公司註冊證書》、本章程或指定委員會的董事會決議另有規定，否則委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由一(1)名或多名委員會成員組成，並將委員會的任何或所有權力和權力委託給小組委員會。

第3.16節董事薪酬。董事可獲支付董事會不時釐定的服務報酬及出席會議費用報銷 。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司或其母公司或子公司提供服務並獲得此類服務的補償。

第四條
軍官

第4.1節職稱。公司的高級職員由首席執行官1名、總裁1名、首席運營官1名、財務總監1名、祕書1名、財務主管1名以及董事會決定的其他職稱的其他高級職員組成，其中包括1名董事會主席、1名副董事長以及一名或多名副總裁、助理財務主任和助理祕書。 董事會可以任命其認為適當的其他高級職員。

第4.2節選舉。 公司首席執行官、財務主管兼祕書總裁由董事會在年度股東大會後的第一次會議上每年選舉產生。其他高級職員可由董事會在該會議或任何其他會議上任命。

第4.3節資格。 高級職員不需要是股東。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。

第4.4節任期。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，每名人員的任期直至選出該人員的繼任者並符合資格為止，除非選舉或任命該人員的決議另有規定，或直至該人員較早前去世、辭職或免職。

第4.5節辭職和免職。任何高級職員均可向公司總部遞交書面辭呈，或向公司首席執行官或祕書辭職。辭職自收到之日起生效，除非規定在以後某一時間或在以後發生某一事件時生效。

任何高級職員均可隨時以當時在任董事的多數票罷免，不論是否有任何理由。

除董事會另有決定外，辭職或被免職的高級職員在辭職或免職後的任何一段時間內均無權獲得任何高級職員補償，或因此而獲得損害賠償的權利，無論該高級職員的補償是按月 或按年或以其他方式支付，除非該補償在與公司正式授權的書面協議中明確規定。

第4.6節空缺。 董事會可因任何原因填補任何職位空缺，並可酌情決定除首席執行官、總裁、司庫和祕書外的任何職位空缺。 每名該等繼任者的任期為該高級職員前任的未滿任期，直至選出符合條件的繼任者為止，或直至該高級職員提前去世、辭職或免職為止。

第4.7節董事會主席。董事會可以從董事會成員中任命董事會主席一名。如果董事會任命董事會主席，該董事長應當履行董事會賦予的職責和擁有董事會賦予的權力。除非董事會另有規定，董事會主席應主持董事會和股東的所有會議。

第4.8節董事會副主席。董事會可以從董事會成員中任命一名董事會副董事長。如果董事會任命了副董事長，該副董事長應當履行董事會分配的職責，並擁有董事會授予的權力。在董事會主席缺席的情況下，董事會副主席應主持董事會和股東的所有會議。該副董事長還應擁有本章程其他部分規定的其他特定權力。

第4.9節首席執行官。公司首席執行官擁有全面的責任和權力，負責公司的戰略規劃，評估潛在的合併和收購以及新的商業機會，但須經董事會批准。如有需要，行政總裁可蓋上本公司印章籤立債券、按揭及其他合約，但如法律規定或準許以其他方式簽署及籤立，且董事會須明確授權本公司其他高級職員或代理人簽署及籤立，則除外，惟在總裁缺席的情況下，行政總裁可簽署或籤立任何文件或文書，而簽署及籤立須明確授權本公司的“總裁”。如果公司首席執行官因任何原因不願或不能擔任公司首席執行官，董事會成員應迅速選擇並批准一名個人擔任公司首席執行官。

第4.10節首席運營官。根據首席執行官的授權，公司的首席運營官對公司的技術系統、銷售和營銷以及客户服務運營擁有全面的責任和權力。

第4.11節首席財務官。公司首席財務官對公司的財務事務負有全面責任和權力，包括但不限於對公司的會計、庫存、管理信息系統、內部審計和賬單職能的監督，但須受首席執行官的授權。

4.12總裁。 總裁履行董事會和首席執行官規定的其他職責和權力。

第4.13節副總統。總裁副董事長應履行董事會或首席執行官 官員不時規定的職責和權力。如行政總裁缺席、不能履行職務或拒絕履行職務，則總裁及總裁副總裁(或如有多名副總裁，則按董事會決定的次序)將履行行政總裁的職責，並在履行職務時擁有行政總裁的所有權力及受其限制。董事會可以為總裁副經理分配總裁副經理、高級副總裁副經理或者董事會選定的其他職務。

第4.14節祕書和助理祕書。公司祕書應履行董事會或行政總裁不時規定的職責和權力。此外，公司祕書應履行與祕書職務相關的職責和權力，包括但不限於向所有股東會議和董事會特別會議發出通知的職責和權力，出席所有股東會議和董事會會議並記錄會議過程的職責和權力，按要求保存股票分類賬和編制股東名單及其地址， 保管公司記錄和公司印章，並在文件上蓋章和證明。

公司的任何助理祕書應 履行董事會、首席執行官或公司祕書 不時規定的職責和權力。在公司祕書缺席、不能或拒絕行事的情況下，公司助理祕書(或如有一名以上的公司助理祕書，則按董事會決定的順序由公司助理祕書)履行公司祕書的職責並行使其權力。

在任何股東會議或董事會議上，公司祕書或任何助理祕書缺席時，會議主席應指定一名臨時祕書 保存會議記錄。

第4.15節財務主管和助理財務主管。司庫須履行董事會或行政總裁不時賦予的職責及權力。此外，司庫應履行與司庫職務有關的職責和權力，包括但不限於保存和負責公司的所有資金和證券、將公司的資金存入根據本附例選定的託管機構、按照董事會的命令支出該等資金、對該等資金進行適當的賬目處理以及按照董事會的要求提供有關所有此類交易和公司財務狀況的報表的職責和權力。

助理司庫須履行董事會、行政總裁或司庫不時指定的職責及權力。在財務主管缺席、不能或拒絕履行職責的情況下，財務助理(或如有多名財務助理，則按董事會決定的順序)履行財務主管的職責並行使財務主管的權力。

第4.16節薪金。 公司的高級管理人員有權獲得董事會不時確定或允許的薪金、補償或補償。公司的高級職員不應因為他或她也是公司的董事人而不能獲得任何該等薪金、補償或補償。

第4.17節擔保。 公司可通過擔保或其他方式保證其任何或所有高級管理人員或代理人的忠誠度。

第五條
股本

第5.1節股票發行。除非股東另行表決，並在公司註冊證書條文的規限下，公司法定股本的全部或任何部分未發行餘額，或存放在公司庫房的公司法定股本的全部或任何部分股份，可由董事會以董事會決定的方式、按董事會決定的合法代價和條款進行發行、出售、轉讓或以其他方式處置。

第5.2節股票證書。每位持有本公司股票的人士均有權持有法律及董事會所規定格式的證書，證明該持有人持有本公司股份的數目及類別。每份該等證書應由董事會主席或副主席(如有)或總裁或總裁副董事長、財務主管或助理財務主管、或公司祕書或助理祕書以公司名義簽署。證書上的任何或所有簽名可能是傳真。

根據公司註冊證書、本附例、適用證券法規或任何數目的股東之間或該等股東之間的任何協議，須受任何轉讓限制的每張股票股票，本公司應在證書的正面或背面顯眼地註明該限制的全文或該限制的存在的陳述。

應在代表公司該類別或系列股票的每張股票的正面或背面列出一份聲明，説明公司將免費向要求提供每一類別或系列股票的權力、指定、優惠和相對、參與、可選或其他特殊權利以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制的每位股東提供 全文。

第5.3節轉讓。 除非董事會通過的規則和法規另有規定，並且在符合適用法律的情況下，股票 可以通過向公司或其轉讓代理交出代表該等股票的證書 並附有適當籤立的書面轉讓或授權書，以及公司或其轉讓代理合理要求的授權或簽名真實性證明，在公司賬面上轉讓。除法律、公司註冊證書或本章程另有要求外，本公司有權將其賬簿上記錄的股票持有人視為該股票的所有人，包括支付股息和關於該股票的投票權，而不論該股票的任何轉讓、質押或其他處置，直至股票已按照本章程的要求在公司賬簿上轉讓。

第5.4節證書丟失、被盜或銷燬。除本第5.4節另有規定外，不得發行新的股票以取代以前發行的股票，除非該股票已交回本公司並同時註銷。公司 可根據董事會規定的條款和條件，發行新的股票證書，以取代之前發佈的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的股票，包括出示該等丟失、被盜或損壞的合理證據，並提供董事會為保護公司或任何轉讓代理人或登記員而要求的賠償。

第5.5節記錄日期。董事會可以提前確定一個日期作為記錄日期，以確定有權就任何股東會議發出通知或在任何股東大會上投票的股東，或有權就任何股票變更、轉換或交換收取任何股息或其他分配或分配任何 權利的股東，或為任何其他合法行動的目的。該記錄日期不得早於該會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天，也不得早於該記錄日期所涉及的任何其他行動的前六十(60)天。有權在任何 股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於任何延期會議，除非董事會為該延期會議確定了新的記錄日期。

如果沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，或如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一天營業結束時。如果沒有確定記錄日期，確定任何其他目的股東的記錄日期應為董事會通過與該目的有關的決議之日的營業時間收盤 。

有權在股東大會上通知或表決的登記股東的決定應適用於任何休會；但條件是，董事會可為休會確定一個新的記錄日期。

第5.6節記錄的股東。公司有權承認在其賬簿上登記為股份所有者的人收取股息、接收通知、作為所有者投票以及行使所有者的所有權利和權力的專有權利。除特拉華州公司法另有規定外，公司沒有義務承認任何其他 個人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他債權或權益，不論是否有明示或其他通知。

第六條
保險

本公司可代表任何現為或曾經是本公司(或應 本公司要求以另一公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級管理人員、合夥人、受託人、僱員或代理人的身份作為董事提供服務的人員、高級職員、合夥人、受託人、僱員或代理人)的人士購買和維持保險 ，以對抗因其身份或因其身份而產生的責任(不論本公司是否有權就相同的法律責任向該人士作出賠償)。

第七條
賠償

第7.1節總則。 公司應在特拉華州公司法(包括但不限於其第145節)或特拉華州法律中有關董事和高級管理人員賠償的其他條款允許的最大限度內，對根據特拉華州公司法或此類其他法律規定有權賠償的任何和所有此類人員進行賠償。

第7.2節在公司或其權利以外的訴訟、訴訟或訴訟中的賠償。在不限制第7.1節的一般性的情況下， 在法律允許的最大範圍內，並根據特拉華州《總公司法》第145節施加的條件，除非董事會另有決定：

(A)任何人如曾是或曾經是董事或本公司的高級職員，或現正應本公司的要求作為另一家 公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人，而成為任何受威脅、待完成的 訴訟、訴訟或法律程序(不論是刑事、行政或調查)的一方，或因此而被威脅成為任何受威脅、待完成的 訴訟、訴訟或法律程序的一方，則本公司應向其賠償開支(包括律師費)、判決、如果該人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理理由相信該等行為是違法的，則該人就該訴訟、訴訟或法律程序實際及合理地招致的罰款及所支付的金額。通過判決、命令、和解、定罪或在不符合或等同的抗辯條件下終止任何訴訟、訴訟或法律程序，本身不應推定該人沒有本着善意行事，其行事方式 不符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或之前的行為而言，有不合理的理由相信此類行為是非法的。

第7.3節在由公司或根據公司的權利進行的訴訟、訴訟或訴訟中的賠償。在不限制第7.1節的一般性的情況下，在法律允許的最大範圍內，並根據特拉華州公司法第145節施加的條件，除非董事會另有決定：

(A)任何人如曾是或曾經是本公司的董事人員、僱員或代理人，或現正應本公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人，而成為本公司所威脅、待決或已完成的 訴訟、訴訟或法律程序的一方，或有權因此而獲得有利於本公司的判決，則本公司應向該人作出彌償。如果該人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，則該人就該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地發生的費用(包括律師費)不會受到任何損害。對於該人被判決對公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項，不得作出此類賠償，除非且僅限於提起該訴訟或訴訟的法院應申請裁定該人有權公平合理地獲得賠償，以支付該法院認為適當的費用。

第7.4節賠償授權。只有在確定董事、高級管理人員、員工或代理人符合本條款第7.2節和第7.3節規定的適用行為標準的情況下，公司方可根據特定案件的授權進行本條款第七條下的任何賠償。該決定應由董事會以不參與該訴訟、訴訟或法律程序的董事組成的法定人數的多數票作出，或(B)如無法達到該法定人數，或即使可獲得法定人數，則由 獨立法律顧問以書面意見作出，或(C)由有權在董事選舉中普遍投票的過半數股東以書面意見作出。

7.5節墊付費用 。如果最終確定董事或高級職員無權獲得賠償，公司可在收到董事或高級職員或其代表的承諾後，在該訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前預支董事或高級職員發生的費用(包括律師費)。公司 可根據董事會認為適當的條款和條件，在最終處置此類訴訟、訴訟或訴訟之前預支任何員工或代理人的費用(包括律師費)。

第八條
總則

第8.1節財政年度。除董事會不時另有指定外，本公司的會計年度自每年1月1日起至每年12月底止。

第8.2節公司印章。公司印章的格式應經董事會批准。

第8.3節放棄通知。當法律、公司註冊證書或本附例要求發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄 ，或有權獲得通知的人通過電子傳輸提交的放棄，無論是在通知所述時間之前、之後或之後，應被視為等同於通知。任何人出席會議，應構成放棄該會議的通知，除非該人出席會議的目的是在會議開始時明確表示反對， 因為該會議不是合法召開或召開的，因此不能處理任何事務。

第8.4節證券投票。除董事會另有指定外，總裁或司庫可在本公司證券可能由本公司持有的任何其他公司或組織的股東或股東大會上，放棄通知並擔任本公司的代理或事實代理人，或委任任何一人或多名人士為本公司的代表或事實代理人(不論是否有替代權) 。

第8.5節賬簿和記錄的檢查。任何股東如親自或由代理人或其他代理人提出書面要求，並經宣誓説明其目的，則有權在正常營業時間內為任何適當目的查閲公司的股票分類賬、股東名單及其他簿冊和記錄，並複製或摘錄其中的副本或摘錄。適當的目的是指與該人作為股東的利益合理相關的目的。在任何情況下，如果代理人或其他代理人是尋求查閲權的人，經宣誓的要求應附有授權書或授權該代理人或其他代理人代表股東行事的其他書面文件。經宣誓後的索償要求須送交公司的註冊辦事處或主要營業地點。

第8.6節分紅。 董事會可以根據公司註冊證書(包括指定證書)的規定和特拉華州的法律宣佈公司的股本分紅。

第8.7節準備金。 董事會可從公司可用於分紅的資金中撥出一筆或多筆準備金，用於任何適當的用途，並可取消任何此類準備金。

第8.8節文書的籤立。公司的所有支票、匯票或其他付款命令和本票應由董事會不時指定的一名或多名高級職員或其他一名或多名人士簽署。

第8.9節主管當局的證據。公司祕書、助理祕書或臨時祕書就公司股東、董事、委員會或任何高級管理人員或代表採取的任何行動所作的證明，對於所有真誠依賴該證書的人而言，應為該行動的確鑿證據。

第8.10節公司註冊證書。本附例中凡提及公司註冊證書之處，須當作是指不時修訂並有效的公司註冊證書。

第8.11節與利害關係方的交易。公司與一名或多名董事或高級管理人員之間，或公司與一名或多名董事或高級管理人員 擔任董事或高級管理人員或擁有經濟利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的任何合同或交易，不得僅因董事 出席或參與授權 合同或交易的董事會或董事會委員會會議，或僅因任何上述董事或高級管理人員的投票為此目的而無效或可被無效。 如果該合同或交易符合特拉華州公司法總則第144條的規定。

第8.12節可分割性。 任何認定本細則的任何規定因任何原因不適用、非法或無效，均不影響或使本細則的任何其他規定無效。

第8.13節代詞。 本附例中使用的所有代詞應視為指男性、女性或中性的單數或複數，視個人身份的需要而定。

第8.14節電子簽名。任何文件，包括但不限於特拉華州公司法、公司註冊證書或本章程要求公司任何高級管理人員、董事、股東、員工或代理人簽署的任何同意、協議、證書或文書，均可在適用法律允許的最大範圍內使用傳真或其他形式的電子簽名來簽署 。在適用法律允許的最大範圍內，代表公司簽署的所有其他合同、協議、證書或文書可使用傳真或其他形式的電子簽名。

第九條
修改

除第7.1節的限制外， 董事會有權修訂或廢除股東通過的任何章程，董事會通過的任何章程應由股東和董事修改或廢除，可由股東或董事在任何 會議上或出席會議或代表出席的股份的多數表決，或由董事會以董事會多數表決的方式修改或廢除。

第十條
論壇選擇

除非公司書面同意選擇替代法院，否則：(A)特拉華州衡平法院(“衡平法院”)(或，如果衡平法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內，成為(I)代表公司提起的任何派生訴訟、 訴訟或訴訟的唯一和獨家法院，聲稱違反公司任何董事、高管或股東對公司或公司股東的受信責任的任何訴訟或程序，(Iii)根據特拉華州公司法或公司證書或本附例(可不時修訂)的任何規定產生的任何訴訟、訴訟或程序，或(Iv)根據內部事務原則對公司提出的要求的任何訴訟、訴訟或程序；和(B)在符合本條款X的前述規定的前提下，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決任何投訴的獨家論壇，該投訴主張根據修訂後的1933年《證券法》提出的一項或多項訴因，包括針對該投訴的任何被告所主張的所有訴因。如果其標的屬於前一判決第(A)款範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義提交給特拉華州法院以外的法院(“外國訴訟”)的, 該股東應被視為已同意(X)特拉華州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的任何訴訟的個人管轄權，以強制執行前一句中第(A)款的規定，以及(Y)通過向該股東在《涉外訴訟》中的 律師送達該股東作為該股東的代理人，在任何此類訴訟中向該股東送達法律程序文件。

任何個人或實體購買或以其他方式收購公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本條款X。本條款 旨在使公司、其高級管理人員和董事、導致投訴的任何發行的承銷商以及其專業授權該個人或實體所作聲明的任何其他專業人士或實體 並已編制或認證發行文件的任何部分予以執行。儘管有上述規定， 本條款X的規定不適用於為強制執行修訂後的1934年《證券交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

如果第X條的任何一項或多項規定因任何原因適用於任何情況而被認定為無效、非法或不可執行，(A)此類規定在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本第X條的其餘規定(包括但不限於，包含任何此類被認定為無效、非法或不可執行的規定的第X條任何部分的每一部分，其本身不被視為無效，(B)不應以任何方式影響或損害該條款對其他個人或實體及情況的適用 。