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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

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或

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或

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需要這份空殼公司報告的事件日期

For the transition period from to

佣金文件編號001-34409

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根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：26,868,391A類普通股。

目錄表

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

☐ Yes ☒ 不是

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

☐ Yes ☒ 不是

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。

☒ 是    ☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

☒ 是    ☐不是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐ Item 17 ☐項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如1934年證券交易法第12b-2條所定義)。

☐ Yes ☒不是

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

☐ Yes ☐不是

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關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告中有關公司當前計劃、估計、戰略和信念的陳述，以及其他非歷史事實的陳述，均為有關公司未來業績的前瞻性陳述。前瞻性表述包括但不限於，使用“相信”、“預期”、“計劃”、“戰略”、“展望”、“預測”、“估計”、“項目”、“預期”、“目標”、“打算”、“尋求”、“可能”或“應該”等詞語的表述，以及與未來經營、財務業績、事件或條件的討論具有類似含義的詞語。其他向公眾發佈的材料中也可能不時包含口頭或書面的前瞻性陳述。這些陳述是基於管理層根據目前掌握的信息作出的假設、判斷和信念。該公司告誡投資者，一些重要的風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同，包括但不限於產品和服務需求和接受度、技術、經濟條件、競爭和定價的影響、政府監管以及公司提交給證券交易委員會的報告中包含的其他風險。因此，投資者不應過度依賴此類前瞻性陳述。實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同。

所有這樣的前瞻性陳述，無論是書面的還是口頭的，無論是由公司或代表公司做出的，都明確地受到警告性聲明和可能伴隨着前瞻性聲明的任何其他警告性聲明的限制。此外，公司沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本新聞稿發佈之日之後發生的事件或情況。

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第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用於表格20-F的年度報告。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用於表格20-F的年度報告。

項目3.關鍵信息

A.選定的財務數據

下表列出了我們公司選定的綜合財務信息。截至2020年6月30日、2021年6月30日及2022年6月30日止三個年度的精選綜合經營報表數據及截至2021年6月30日及2022年6月30日的綜合資產負債表數據均源自“第18項-財務報表”所載經審核的綜合財務報表。精選的截至2018年6月30日年度的綜合資產負債表數據來自我們截至2018年6月30日的經審計綜合資產負債表，不包括在本年報中。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。選定的綜合財務數據應結合本公司經審核的綜合財務報表及相關附註及下文“第5項.營運及財務回顧及展望”一併閲讀，並須按其整體標準予以確認。我們經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。

在2019年12月27日生效的A類普通股五股換一股反向股票拆分以及2021年4月5日生效的分為A類普通股和B類普通股的雙重股權結構之後，除非另有説明，否則在整個年度報告、下表和我們的合併財務報表中披露的所有股份和每股金額都已追溯更新，以反映資本結構的這種變化。請參閲“項目4.公司信息--公司的歷史和發展”。

(除以美元計算的每股股息和已發行股票外，所有金額均以人民幣計)

運營報表數據：

*因2019年12月27日反向股票拆分的影響而追溯重述

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資產負債表數據：

*因2019年12月27日反向股票拆分的影響而追溯重述

**雙層股權結構分為A類普通股和B類普通股，於2021年4月5日生效

B.資本化和負債

不適用於20-F年度報告。

C.提出和使用收益的理由

不適用於20-F年度報告。

D.風險因素

投資我們的A類普通股有很高的風險。在決定是否投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定因素。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的業績產生重大不利影響。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或運營結果都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們A類普通股的交易價格下降，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀上面題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。

與我們的業務相關的風險

公共衞生流行病或新冠肺炎等疫情可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到與自然災害、極端天氣條件、衞生流行病和其他災難性事件相關的風險的負面影響，例如新冠肺炎的爆發和蔓延，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。2019年12月，新冠肺炎出現在湖北武漢，中國。新冠肺炎的爆發和傳播已經導致了封鎖、隔離、旅行限制以及企業和學校的關閉。

2020年1月，隨着冠狀病毒的爆發繼續蔓延到中國以外，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球衞生緊急狀態。根據政府衞生應急規定，自農曆新年起，我們暫時關閉了在中國的各省辦事處，並停止了生產運營。從2020年2月10日開始逐步恢復運營和生產。在2020年2月和3月期間，由於遵守政府控制，我們的項目執行被推遲。雖然從長遠來看，這並沒有減少對我們服務的需求，但它確實導致了服務時間表的延誤和需求的暫時下降。我們還被限制在國際旅行中處理和繼續一些海外項目。

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此外，新冠肺炎已經導致運輸嚴重中斷，我們的設施、客户工作場所的使用受限，以及我們運營中僱用的勞動力的支持有限，因此，我們經歷並可能繼續經歷向客户提供服務和完成合同履行義務的延遲，影響我們的收入確認和應收賬款的收回時間表。冠狀病毒對我們2021財年業績的影響程度將取決於未來的某些發展，包括疫情的持續時間和傳播，有關冠狀病毒嚴重性的新信息，以及政府和私營企業為試圖控制冠狀病毒而採取的行動，目前所有這些都是不確定的。

我們在一個競爭非常激烈的行業運營，可能無法保持收入和盈利能力。

自20世紀90年代以來，幾家為石油開採行業提供綜合自動化服務的國際公司獲得了中國的資格。這些競爭對手比我們擁有更多的財務和營銷資源以及知名度。此外，至少有五家國內私營競爭對手也在與我們競爭，隨着中國石油公司尋求降低石油生產成本和提高效率，可能會有更多競爭對手進入該市場。不能保證我們將能夠在我們的行業中有效地競爭。

此外，我們的競爭對手可能會推出新系統。如果這些新系統比我們目前使用或可能開發的系統對客户更具吸引力，我們的客户可能會轉向我們競爭對手的服務，我們可能會失去市場份額。我們認為，隨着包括中外合資企業在內的更多綜合自動化服務提供商有資格開展業務，競爭可能會變得更加激烈。我們不能向您保證，我們將能夠成功地與任何新的或現有的競爭對手競爭，或與我們的競爭對手可能實施的任何新系統競爭。這些競爭因素中的任何一個都可能對我們的收入和盈利能力產生實質性的不利影響。

我們必須不斷研究和開發新技術和新產品，以保持競爭力。

由於我們的行業競爭如此激烈，我們將需要不斷研究、開發和完善新技術，並提供新產品來有效競爭。許多因素可能會限制我們開發和改進新產品的能力，包括專門用於這部分業務的資金可用性，以及我們可以整合到產品中的新產品和技術的獲得，以及市場對新產品和技術的抵制。我們相信，國內公司(在下一段中定義)和我們的產品能夠基於我們的知識產權等在市場上進行競爭。我們不能向投資者保證，我們和國內公司的技術或第三方技術的應用，如果開發出來，不會因為其他人在這些領域的研究努力和技術進步而變得多餘或過時。

本公司及其子公司，科創投資有限公司(“科創”)和科創恆達科技(北京)有限公司(“科創”)與下列中國VIE公司及其子公司簽訂了合同：北京北大石油技術有限公司(“科創”)、未來加油站(北京)科技有限公司(“北京科創”)、南京研控科技股份有限公司(“南京科創”)、贛蘇科大環境科技有限公司(“贛蘇科創”)、Huang華華BHD石油設備製造有限公司(“HH BHD”)和青海BHD新能源科技有限公司(“青海BHD”)(統稱為“國內公司”)。隨着新技術的發展，國內公司和我們可能需要調整和改變我們的產品和服務、我們的營銷或交付方法，或者以可能對收入和我們實現擬議業務目標的能力產生不利影響的方式改變我們目前的業務。因此，存在一種風險，即國內公司和我們的技術將無法支持一個有生存能力的商業企業。

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我們的財務業績取決於石油開採和開採軟件和硬件以及相關服務的銷售和實施，這是一組單一的、集中的產品。

我們幾乎所有的收入都來自中國石油行業軟件應用程序和硬件創新的許可和實施。我們產品和服務的生命週期很難估計，這在很大程度上是由於新的軟件和硬件應用和增強的潛在影響，包括我們推出的那些，以及中國石油和軟件/硬件行業的成熟。如果我們不能不斷改進我們的軟件和硬件，以滿足中國石油行業不斷變化的需求，我們可能會經歷對國內公司以及我們的產品和服務的需求大幅下降。在這種情況下，我們的收入可能會大幅下降。

如果我們的第三方供應商未能履行他們的義務，將對我們盈利運營的能力產生負面影響。

在正常的業務過程中，我們的第三方供應商在向我們提供支持我們運營的商品和服務之前，歷來要求預付款。這些預付款通常是相當可觀的，我們將大量的流動資金用於預付給這樣的第三方供應商。在我們提供預付款後，不能保證我們所需的服務一定會交付，無論是由於供應鏈中斷還是任何其他原因，而且我們的許多供應商缺乏足夠的保險來保護我們免受此類無法交付的影響。此外，如果第三方供應商宣佈破產或我們進行訴訟，我們無法收回全部預付費用，如果有的話。

作為一家以技術為導向的企業，我們的盈利運營能力直接關係到我們開發和保護我們專有技術的能力。

我們依靠商標、商業祕密、保密、版權和專利法的組合來保護國內公司和我們的軟件和硬件，這可能只能提供有限的保護。

雖然中國政府已經授予南京偵察機十多項軟件著作權和南京偵察機和比亞迪四十多項產品專利，但我們不能保證競爭對手無法開發出與國內公司和我們的技術類似或優於國內公司和我們的技術。儘管我們努力保護國內公司和我們的專有權利，但包括客户在內的未經授權的各方可能試圖反向工程或複製國內公司和我們產品的某些方面，或者獲取和使用國內公司和我們認為是專有的信息。此外，我們的競爭對手可以獨立開發基本上相同或更高級的專有信息和技術、反向工程信息和技術，或以其他方式獲得我們的專有技術。在未來，我們不能保證其他人不會在未經適當授權的情況下使用國內公司和我們的技術。此外，根據中國知識產權法，軟件著作權的50年保護期和10年的專利保護期在到期時不再續展。

國內公司和我們在第三方中間件軟件程序上開發我們的軟件產品，這些程序是由我們的客户從第三方授權的，通常是在非獨家的基礎上。任何此類許可證的終止，或第三方許可方未能充分維護或更新其產品，都可能導致我們在尋求實施替代來源提供的技術時，延遲開發、營銷或發運某些產品的能力。雖然將來獲得其他許可證可能是必要的或可取的，但不能保證他們能夠以商業上合理的條款這樣做，或者根本不能保證。

此外，國內公司和我們可能會就侵犯我們的專有權利或確定我們的專有權利的有效性、範圍或可執行性向第三方提出索賠或訴訟。任何此類索賠都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，導致產品開發或發貨延遲，或迫使國內公司或我們簽訂特許權使用費或許可協議，而不是對此類索賠的是非曲直提出異議，從而因要求國內公司或我們向第三方支付額外的特許權使用費和/或許可費而損害我們的財務業績。專利一旦頒發，就有可能隨後全部或部分失效，這可能會削弱或消除對我們可能獲得許可的任何技術的保護。此外，中國的法律可能不會像美國法律那樣保護所有權。因此，我們可能無法有意義地保護我們在商業祕密、技術訣竅和其他非專利技術方面的權利。任何不執行或保護國內公司和我們的權利的行為，都可能導致我們失去排除其他公司發佈技術以開發或銷售競爭產品的能力。

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我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會導致我們的競爭力降低，並對我們的業務產生負面影響。

我們依靠商標法、專利法和商業祕密法，以及與某些員工簽訂的保密協議來保護我們的專有權利。公司擁有的產品專利是公司核心員工發明的員工服務專利。我們通常要求國內公司及其員工、顧問、顧問和合作者在適用的情況下與各自的國內公司和我們簽署適當的保密協議。這些協議通常規定，在個人與我們的關係過程中開發或向個人披露的所有材料和機密信息均歸美國所有，並將保密，除非在特定情況下不向第三方披露。這些協議可能會被違反，在某些情況下，我們可能沒有適當的補救措施來解決違反協議的問題。

我們可能會被指控侵犯了他人的知識產權。

在未來，國內公司和我們可能會收到通知，聲稱我們侵犯了第三方的專有權利。我們不能保證國內公司和我們不會成為第三方關於國內公司和我們當前的程序或未來軟件開發的侵權索賠或法律程序的主體。我們的標準軟件許可協議包含侵權賠償條款，根據該條款，我們同意賠償我們的客户和業務合作伙伴因我們的產品因各種版權或其他知識產權侵權而產生的責任和損害，並使其不受損害。自我們成立以來，無論是國內公司還是我們都不是知識產權索賠的對象。

我們的軟件產品可能包含難以檢測和糾正的集成挑戰、設計缺陷或軟件錯誤。

儘管我們進行了廣泛的測試，但我們可能會不時地發現國內公司和我們的軟件中的缺陷或錯誤，只有在客户使用後才會發現。在糾正此類錯誤所需的時間內，我們的軟件發貨可能也會出現延遲。此外，我們可能會不時遇到與國內公司和我們的軟件產品與客户環境中的其他硬件或軟件集成有關的困難，而這些硬件或軟件與此類軟件產品的缺陷無關。這些缺陷、錯誤或困難可能會導致未來產品推出和發貨的延遲，導致成本增加和開發資源轉移，需要修改設計或損害客户對國內公司和我們的軟件的滿意度。由於這些軟件產品被我們的客户用來執行與石油開採和開採相關的關鍵任務功能，設計缺陷、軟件錯誤、誤用這些產品、來自外部來源的不正確數據或其他可能因使用國內公司和我們的產品而引起的潛在問題，可能會給我們的客户造成財務或其他損害。我們不承保產品責任保險。儘管我們與客户的許可協議包含旨在限制我們對潛在索賠以及由此類索賠產生的任何責任的風險的條款，但此類條款可能無法有效保護我們免受此類索賠以及與之相關的責任和成本的影響。如果我們在產品責任案件中被發現負有責任，我們可能會被要求向受傷的客户支付鉅額損害賠償金，從而損害我們的財務狀況。

我們依賴中國的經濟狀況，因為我們的大部分業務是在中國進行的。

目前，我們的大部分業務是在中國進行的，我們的大部分客户也位於中國。因此，中國經濟的任何重大放緩都可能導致我們的客户減少支出或推遲新設施或項目的建設。這可能反過來導致對我們的產品和服務的需求下降。這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們未來的成功取決於我們幫助客户發現、開發和獲得石油儲量的能力。

為了在我們的行業中保持競爭力，我們的產品必須幫助我們的客户定位和開發或獲得新的原油儲備，以取代那些因生產而耗盡的原油。如果沒有成功的勘探或收購活動，我們客户的儲量、產量和收入將迅速下降。如果國內公司和我們的技術在幫助我們的客户找到比我們競爭對手的技術更多的儲備方面不那麼被接受，我們的客户可能會終止他們與我們的關係，這可能會對我們的財務狀況和未來的增長前景產生實質性的不利影響。

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我們的客户是從事石油行業和更大的能源行業的公司，因此，我們的財務業績取決於這些行業的經濟狀況。

到目前為止，我們的大部分收入來自為中國油田的中國石油公司和中國的其他能源行業公司提供綜合自動化服務。我們客户的成功與中國以及整個石油和能源行業的經濟狀況，特別是原油、成品油和煤化工產品價格的波動有着內在的聯繫。石油行業和能源行業都面臨着激烈的競爭壓力，並受到整體經濟狀況的影響。對我們服務的需求可能會受到這些行業波動的影響。我們不能保證我們將能夠繼續保持我們歷史上的收入增長或保持我們的季度或年度盈利能力，也不能保證我們的運營結果不會受到這些行業持續或未來波動的不利影響。

我們的收入高度依賴於非常有限的客户數量，這使得我們的業務受到高度季節性的影響。我們與這類客户的合同可能隨時終止，對我們的業務造成重大不利影響。

從歷史上看，我們的大部分收入來自兩個客户：(I)中國石油天然氣集團公司(“中石油”)和(Ii)中國石油化工股份有限公司(“中石化”)。

自截至2017年6月30日的財年以來，中石化佔我們收入的比例不到10%。從2022財年開始，隨着我們開發新的產品線，來自中石化的收入增加，佔我們收入的28%。

我們根據一系列協議向中國石油天然氣集團公司提供產品和服務，每一項協議均可在不另行通知的情況下終止。我們從2000年開始為中國石油天然氣集團公司提供服務。在截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的財年中，中國石油天然氣集團公司分別佔我們收入的約50%、39%和39%，我們與中國石油天然氣集團公司的任何業務關係的終止都將對我們的運營造成重大損害。

在截至2019年6月30日的財年，我們與神華集團有限公司(“神華集團”)建立了牢固的關係，2021財年來自神華集團的收入約佔我們收入的9%。在2022財年，隨着競爭的加劇，來自神華的收入佔我們收入的10%。任何終止我們與中國石油天然氣集團公司、中石化、神華集團或任何其他主要客户的業務關係都將對我們的業務造成實質性損害。

由於我們收入的很高比例來自中國石油天然氣集團公司和一些新客户，我們的收入一直受到高度季節性的影響。我們在收入變現和賺取時確認收入。收入的確認依據以下五個步驟：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給履約義務；(5)當(或作為)每項履約義務得到履行時確認收入。由於這些問題取決於與這些客户達成協議，因此收入確認在很大程度上是根據他們的時間表進行的。因此，由於我們客户的預算和計劃安排，第一季度確認的收入通常是全年收入中最小的比例。如果這些客户改變他們的預算或計劃時間表，我們的高、低季度也可能發生變化。這種季節性限制了我們對業績做出準確長期預測的能力，並使我們很難比較不同季度的收入。

環境和監管因素的變化可能會損害我們的業務。

到目前為止，中國的石油鑽探行業還沒有受到歐美那種類型和範圍的監管。然而，中國政府可能會實施新的立法或法規，也可能會更嚴格地執行現有法律。這兩種情況中的任何一種都可能對我們客户的採礦和開採業務產生重大影響，並可能要求我們或我們的客户大幅改變運營或產生大量成本。我們相信，國內公司和我們在中國的業務符合中國適用的法律和法規要求。然而，不能保證中國的中央或地方政府不會實施新的、更嚴格的規定或對現有規定的解釋，這些規定將需要額外的支出。

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石油儲備的退化和枯竭可能會降低我們客户和我們的盈利能力。

我們的盈利能力在很大程度上取決於我們能否幫助我們的客户以具有競爭力的成本開採他們的石油儲備。我們的客户在需要時可能無法獲得替代儲量，或者如果有的話，可能不會以與枯竭油田的特徵相當的成本進行鑽探。國內公司和我們的技術可能無法使我們的客户準確評估任何新儲量的地質特徵，這可能會對他們未來使用國內公司和我們的產品的決定產生不利影響。

我們嚴重依賴經驗豐富的人員的服務，他們擁有對我們行業有價值的技能，我們可能不得不積極競爭他們的服務。

我們的公司比我們的主要外國競爭對手，包括斯倫貝謝有限公司、霍尼韋爾國際公司、艾默生過程管理公司和羅克韋爾自動化公司小得多，我們的競爭在很大程度上是基於我們能夠為客户提供的服務質量。因此，我們在很大程度上依賴於我們吸引、留住和激勵技術人員為客户服務的能力。我們的許多人員擁有對所有從事綜合自動化服務行業的公司都有價值的技能。因此，我們預計我們將不得不積極競爭這些員工。我們的一些競爭對手可能會給我們的員工支付比我們留住他們更高的薪酬。我們盈利運營的能力在很大程度上取決於我們找到、聘用、培訓和留住我們的人員的能力。不能保證我們能夠留住現有的人員，也不能保證我們將來能夠吸引或吸收其他人員。如果我們不能有效地獲得和保留技術人員，我們的技術產品的開發和質量以及安裝和培訓的有效性可能會受到嚴重損害。

我們在很大程度上依賴我們的關鍵人員，特別是我們的首席執行官尹申平先生、我們的首席技術官Mr.Chen和我們的首席財務官Ms.Liu。

我們的業績在很大程度上取決於我們的高管和關鍵員工的業績。我們尤其依賴以下服務：

這些人中的每一個都很難被取代。我們沒有為我們的任何員工提供“關鍵人物”人壽保險單。失去我們的任何高管或其他關鍵員工的服務可能會極大地削弱我們成功開發新系統和開發新計劃和增強功能的能力。此外，我們將需要花費相當多的時間和其他資源來尋找合適的替代人員，這可能會削弱我們發展業務的努力。

我們的業務是資本密集型的，我們的增長戰略可能需要額外的資本，這些資本可能無法以優惠的條件獲得，或者根本不能獲得。

由於業務環境的變化、我們增長戰略的實施或我們可能進行的潛在投資或收購，我們可能需要額外的現金資源。為了滿足我們的資本需求，我們可能會出售額外的股權或債務證券，或者獲得額外的信貸安排。出售額外的股本證券或其他可轉換為此類股本證券的證券可能會導致您所持股份的稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能要求我們同意限制我們業務的經營和財務契約。融資可能不會以我們可以接受的金額或條款提供，如果有的話。如果我們未能以對我們有利的條款籌集更多資金，或根本不能籌集額外資金，可能會限制我們擴大業務運營的能力，並可能損害我們的整體業務前景。

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我們不打算在可預見的將來派發股息，而根據中國法律，派發股息有若干限制。

我們之前沒有支付過任何現金股息，我們預計也不會對我們的A類普通股支付任何股息。由於我們打算保持增長模式，我們打算在可預見的未來將任何利潤再投資於業務增長。我們不能向您保證，我們的業務將繼續產生足夠的收入，使我們能夠在盈利水平上運營或產生正現金流。此外，即使我們盈利，也不能保證我們的董事會會宣佈分紅。股息政策由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求和其他因素。如果我們決定在未來為我們的任何A類普通股支付股息，我們將在很大程度上依賴於從國內公司獲得資金。

吾等為一家控股公司，本身並無業務，而吾等幾乎所有業務均透過南京偵察及北汽集團(以下稱為內資公司)進行，該等公司根據中國法律成立為可變權益實體(“可變權益實體”)。我們支付股息的能力取決於國內公司的股息和其他分配。中國法律規定，國內公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計淨利潤(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律，境內公司每年必須從其税後淨收益中提取一部分(至少10%)(如果有)作為強制性法定準備金，直到準備金金額達到境內公司註冊資本的50%。這些資金可以在每家國內公司清盤時分配給股東。境內公司向我們支付股息也受到限制，主要包括限制外商投資企業在提供有效商業文件後，才能在獲得授權經營外匯業務的銀行買賣和/或匯出外匯。開曼羣島沒有類似的外匯限制。

我們的證書、許可證和執照受到政府的控制和更新，如果不能獲得更新，將導致我們的全部或部分業務暫停，並可能對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

我們須遵守與石油開採行業自動化服務有關的各種中國法律和法規。本公司已取得在中國經營石油開採行業自動化服務供應商及製造及分銷軟件及硬件產品所需的若干證書、許可證及執照。

在申請或續簽我們的執照和許可證的過程中，我們將接受適當的政府當局的評估和重新評估，並必須遵守現行的標準和法規，這些標準和法規可能會不時變化。如果我們無法獲得或續簽證書、許可證和執照，政府可能會暫停我們的全部或部分業務，這將對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，如果與政府標準和法規相關的不斷上升的合規成本限制或禁止我們運營的任何部分，可能會對我們的運營結果和盈利能力產生不利影響。

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與我們的公司結構相關的風險

在提供對這些實體的控制方面，我們與國內公司及其各自股東的合同安排可能不如直接所有權有效。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家本身並無實質業務的控股公司，我們大部分業務透過我們的外商獨資企業(“外商獨資企業”)及位於中國的VIE及其附屬公司提供若干技術及諮詢服務。A外商獨資企業是一家外商獨資的有限責任公司，總部設在中國人民Republic of China。在我們的例子中，科康恆達科技(北京)有限公司(“科創-北京”)是由香港有限公司科康投資有限公司(“科創-IN”)全資擁有的外商獨資企業，而科康投資有限公司則由我們全資擁有。我們根據2019年4月1日簽署的VIE協議，將BHD和南京勘測的財務結果合併到我們的財務報表中。我們的大部分收入(如果不是全部的話)來自VIE及其子公司的運營。我們本次發售的普通股是我們境外控股公司的股份，而不是VIE或我們中國子公司的股份。在為我們提供對VIE的控制方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，BHD可能不採取我們業務所需的行動，或者不向Recon-BJ支付股息，儘管它有合同義務這樣做。如果國內公司未能履行與我們達成的協議，我們可能不得不依靠中國法律下的法律補救措施，這可能是無效的。此外，這些協議還沒有在法庭上經受過考驗。

如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對VIE的董事會進行改革，這反過來又可以在管理和運營層面上實施變化，但須遵守任何適用的受託責任。不過，在現行的合約安排下，我們有賴VIE及其股東履行合約所規定的責任，對VIE行使控制權。我們不能向您保證，任何一家國內公司的股東都會始終以我們的最佳利益為行動。在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們的業務的整個期間，此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決，我們將不得不通過中國法律的實施以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。因此，我們與VIE的合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對我們業務運營的相關部分的控制。

我們在國內公司中沒有股權，並依賴合同安排來控制和經營此類業務。在提供對國內公司的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。

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目錄表

我們通過BHD、南京偵察、FGS及其各自的子公司以合同安排的方式開展業務。如果中國法院或行政當局認定這些合同安排不符合適用的法規，我們可能會受到嚴厲的處罰，我們的業務可能會受到不利影響。此外，此類中國法律法規的變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。

關於中國法律、規則和法規的解釋和應用存在不確定性，包括管理外商獨資企業(“外商獨資企業”)之間合同安排的有效性和執行的法律、規則和法規。A外商獨資企業是一家外商獨資的有限責任公司，總部設在中國人民Republic of China。在我們的例子中，科康恆達科技(北京)有限公司(“科創-北京”)是由香港有限公司科康投資有限公司(“科創-IN”)全資擁有的外商獨資企業，而科康投資有限公司則由我們全資擁有。北京偵察和南京偵察、BHD及其各自的子公司。我們的中國律師事務所景天律師事務所基於對中國現行法律、規則和法規的理解，向我們建議：(I)我們在中國經營業務的結構(包括我們與北京偵察、南京偵察、比亞迪及其各自子公司的公司結構和合同安排)不會導致任何違反中國現行法律或法規的行為；及(Ii)北京偵察與南京偵察、北京宇航及其附屬公司之間受中國法律管轄的合同安排有效、具約束力及可強制執行，且不會導致違反中國現行法律或法規。然而，關於中國現行或未來有關外商在中國投資的法律和法規的解釋和適用，以及它們對合同安排的合法性、約束力和可執行性的適用和影響，存在很大的不確定性。特別是，我們不能排除中國監管機構、法院或仲裁庭未來可能採取不同或相反的解釋，或採取與我們中國法律顧問的意見不一致的觀點。因此, 合同安排可能被中國當局認定為不符合中國的法律和法規，包括與某些行業的外國投資有關的法律和法規。因此，中國相關監管機構可能不允許這種結構，並阻礙我們對國內公司施加合同控制的能力，這可能會導致本公司普通股的運營和/或價值發生重大變化，包括可能導致該等證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

如果任何國內公司或其所有權結構或合同安排被確定為違反了任何現有或未來的中國法律、規則或法規，或者我們的任何中國實體未能獲得或保持任何所需的政府許可或批准，中國相關監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

​

任何這些處罰措施都會嚴重擾亂我們的經營能力，並對我們的財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

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目錄表

我們在未來加油站(北京)的多數股權現在構成了我們業務的一大部分，這使我們面臨與消費者能源消耗和在線支付技術相關的風險。

隨着能源消費市場向私營和外國公司開放，以及在線支付技術的不斷髮展，我們開始投資於下游石油行業。多年來，我們與未來加油站(北京)(也稱為“FGS”)建立了密切的關係，截至本財年，我們現在擁有FGS 51%的股權。因此，我們在FGS的多數股權既是對石油行業下游的大量投資，也是我們業務的一大部分。我們的業務歷來主要依賴於與大型國有石油公司的合作。相比之下，天然氣天然氣公司依賴於中國加油站的個人買家購買汽油和其他產品。雖然加油站本身將決定與FGS合作，但我們預計他們在做出這樣的決定時將聽取最終用户的反饋。因此，我們認為FGS將取決於個人用户的購買決定和對FGS服務的體驗。如果能源消費市場放緩，或者在線支付技術成熟，新的、資本更充足的競爭對手進入FGS行業，我們在FGS的重大投資可能會遭遇重大損失。

有關中國居民離岸投資活動的規定可能會限制我們收購中國公司的能力，並可能對我們的業務產生不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(第37號通知)，取代了《關於境內居民境外特殊目的載體企業融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(第75號通知)。第37號通函要求中國居民就其直接設立或間接控制離岸實體(在第37號通函中稱為“特殊目的載體”)以持有境內或離岸資產或權益的目的，向外滙局當地分支機構進行登記。第37號通函進一步要求在特殊目的載體發生任何重大變化時，例如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，修改中國居民的登記。根據該等規例，中國居民如未能遵守指定的註冊程序，可能會對有關中國實體的外匯活動施加限制，包括向其離岸母公司支付股息及其他分派，以及限制離岸實體向中國實體的資本流入，包括限制其向其中國附屬公司提供額外資本的能力。此外，不遵守外管局的登記要求可能會導致根據中國法律對逃避外匯監管的行為進行處罰。

由於第37號通知是新發布的，目前尚不清楚這些規定將如何解釋和實施。此外，不同的地方外匯局分支機構對外管局法規的解釋和實施可能有不同的看法和程序，我們的最終股東或身為中國居民的實益擁有人可能難以提供外匯局要求的足夠證明文件或及時向外滙局完成所需的登記，甚至根本難以完成。任何身為中國居民或由中國居民控制的股東如未能遵守此等規例下的相關規定，我們可能會被中國政府處以罰款或制裁，包括限制Recon-BJ向我們支付股息或向我們作出分派，以及限制我們增加對Recon-BJ的投資。

根據第37號通函，如果非上市特別目的載體利用其本身的股權或股票期權，向由該特別目的載體直接或間接控制的境內企業的董事、監事、高級管理人員或直接僱用的員工發放股權激勵獎勵，或該員工與其建立了僱傭關係，任何該等董事、監事、高級管理人員或屬於中國居民的員工在行使其權利之前，應就該特殊目的載體向外滙局提出外匯登記申請。然而，在實踐中，不同的地方外匯局分支機構對外匯局條例的解釋和實施可能會有不同的看法和程序，由於第37號通函是第一個規範向中國居民發放的非上市特別目的載體股權激勵的外匯登記的規定，因此其實施仍存在不確定性。

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目錄表

我們與國內公司的合同安排可能會給我們帶來不利的税收後果。

由於我們的公司結構和Recon-BJ與國內公司之間的合同安排，我們實際上需要就Recon-BJ在中國的業務產生的收入和Recon-BJ與國內公司的合同安排產生的收入繳納幾個中國税。此外，如果中國税務機關認定Recon-BJ與國內公司之間的合同不是獨立的，因此構成有利的轉讓定價，我們將受到不利的税務後果的影響。因此，中國税務機關可要求我們為中國税務目的上調我們的應納税所得額。若中國税務機關採取該等行動，該等當局將可自行決定Recon-BJ的應繳税額，因此我們無法預測該等行動對本公司的影響，但可能導致本公司溢利減少。這樣的價格調整可能會通過以下方式對我們產生不利影響：

VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。

VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。股東可能拒絕簽署或違反，或導致VIE違反或拒絕續簽我們與VIE和VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制VIE並從其獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，股東將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前，我們沒有任何安排來解決股東和我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的巨大不確定性。

國內公司的主要股東與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的首席執行官尹慎平和我們的首席技術官陳光強是我們公司的重要股東。他們也是每一家國內公司的主要股東，並共同控制着國內公司。他們對我公司的義務與各自國內公司之間的利益衝突可能會出現。例如，殷先生和Mr.Chen可能導致一家國內公司未能採取符合本公司最佳利益的行動，或未能向Recon-BJ支付股息，而如果支付股息會損害該國內公司的利益，儘管該公司在合同上有義務這樣做。

由於尹先生及Mr.Chen亦為本公司的董事及行政人員，根據開曼羣島法律，當本公司與國內公司之間有任何潛在的利益衝突時，彼等對本公司負有忠誠及照顧的責任。尹先生及Mr.Chen各自簽署了一份不可撤銷的授權書，指定吾等指定的個人為其事實受權人，代表其就所有與國內公司有關的需要股東批准的事項投票。然而，我們不能向您保證，如果出現利益衝突，他們將完全按照我們的利益行事，或者利益衝突將以有利於我們的方式得到解決。此外，殷先生和Mr.Chen可能會違反他們各自與我們的僱傭協議或他們的法律義務，將商業機會從我們轉移到其他人。若吾等不能解決吾等與尹先生及Mr.Chen之間的任何利益衝突(視何者適用而定)，吾等將不得不依賴法律程序，而這可能會導致吾等的業務中斷。

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目錄表

Recon-BJ與國內公司關係的任何惡化都可能對我們公司的整體業務運營產生重大不利影響。

我們與國內公司的關係受他們與Recon-BJ的協議管轄，這些協議的目的是通過我們對Recon-BJ的間接所有權，使我們能夠有效地控制國內公司的業務運營。然而，這些協議可能不能有效地控制我們業務運營所需的許可證的申請和維護。國內公司可能會違反這些協議，破產，業務陷入困境，或者無法履行這些協議下的義務，結果可能會嚴重損害我們的運營、聲譽、業務和股票價格。

如果Recon-BJ根據獨家股權購買協議行使其對國內公司股權的購買選擇權，支付購買價格可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

根據獨家股權購買協議，Recon-BJ有權根據國內公司股東繳入的資本，按一定價格購買國內公司的全部或部分股權。如果適用的中國法律法規要求評估股權或對購買價格有其他限制，則購買價格應為適用的中國法律法規允許的最低價格。由於國內公司已經是我們公司的合同控制的附屬公司，Recon-BJ購買國內公司的股權不會給我們的公司帶來立竿見影的好處，行使選擇權和支付收購價格可能會對我們的財務狀況和可用的營運資金產生不利影響。

我們的雙重股權結構可能會稀釋A類普通股股東的投票權。

2021年4月5日，為實施雙重股權結構，本公司股東通過(I)一項特別決議案，將公司法定股本由1,850,000美元分為20,000,000股每股面值或面值0.0925美元的B類普通股，修改為15,725,000美元，分為150,000,000股每股面值或面值0.0925美元的A類普通股和20,000,000股每股面值或面值0.0925美元的B類普通股；及(Ii)一項特別決議案，第三份經修訂及重訂的本公司組織章程大綱及細則取代第二份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則。我們普通股的雙重股權結構具有將投票權集中到B類普通股持有人手中的效果。我們的B類普通股擁有比我們的A類普通股更強的投票權，某些現有股東對我們的公司具有重大影響力，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

我們的保密董事會結構可能會阻止我們控制權的改變。

我們的董事會分為三類。目前的董事任期將於2021年、2022年和2023年到期。每一類別的董事在其現屆任期屆滿時選出，任期三年，每年由股東選舉一類董事。我們董事的交錯條款可能會減少要約收購或控制權變更的可能性，即使要約收購或控制權變更可能符合我們股東的最佳利益。

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目錄表

開曼羣島法律下的股東權利可能與美國的股東權利存在重大差異，這可能會對我們和我們的股東保護我們及其利益的能力產生不利影響。

本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則、公司法(二零一三年修訂本)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，一些州，如特拉華州，擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，我們的公司可能參與公司合併，在這種合併中，持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。然而，開曼羣島成文法為合併或合併中持不同意見的股東提供了一種機制，如果持不同意見的股東與本公司無法在規定的時限內就公平價格達成一致，則可向大法院申請確定持不同意見者股份的公允價值。此外，我們的開曼羣島律師並不知道開曼羣島法院提起了大量衍生品訴訟。開曼羣島不承認集體訴訟，但擁有相同利益的股東團體可能會提起類似的代表訴訟。這類訴訟通常可以在美國法院對美國公司提起。終於, 開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。因此，我們的公眾股東在針對管理層、董事或我們的控股股東的訴訟中保護自己的利益時，可能會面臨與在美國司法管轄區註冊的公司的股東不同的考慮，如果我們受到損害，我們保護我們利益的能力可能會受到限制，否則我們將能夠在美國聯邦法院提起訴訟。

由於我們是一家開曼羣島公司，而且我們的大部分資產都在美國以外，要獲得司法管轄權並對我們和我們駐中國的高級管理人員、董事和資產執行責任將是極其困難的。

我們是一家獲開曼羣島豁免的公司，我們的公司事務受我們的組織章程大綱及組織章程細則及開曼羣島公司法(2013年修訂版)及其他適用的開曼羣島法律管轄。我們的某些董事和官員居住在美國以外的地方。此外，公司的資產將設在美國以外的地方。因此，可能很難或不可能在美國境內向我們的董事或高級管理人員和我們的子公司送達法律程序文件，或針對他們中的任何一人執行在美國法院獲得的法院判決，包括與美國聯邦證券法有關的判決。此外，開曼羣島和其他離岸司法管轄區的法院是否承認或執行美國法院根據美國或其任何州證券法的民事責任條款獲得的對我們不利的判決也存在不確定性，理由是此類條款具有刑法性質，或者是否有資格聽取在開曼羣島或其他離岸司法管轄區根據美國或其任何州的證券法提起的原創訴訟。我們開曼羣島的律師告訴我們，雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但如果具有管轄權的法院的外國判決是最終判決，開曼羣島法院將承認並執行該判決，只要該判決不涉及税收、罰款或罰款，與開曼羣島就相同事項的判決沒有牴觸。, 並未以違反開曼羣島公共政策的方式獲得。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置訴訟。此外，由於我們的大部分資產位於中國，要獲得這些資產以履行美國法院對我們作出的裁決也是極其困難的。

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目錄表

在中國做生意的相關風險

最近州政府對美國上市中國公司商業活動的幹預可能會對我們在中國的現有和未來業務產生負面影響。

最近，中國政府宣佈將加強對在海外上市的中國公司的監管。根據新措施，中國將完善跨境數據流動和安全監管，打擊證券市場非法活動，懲罰欺詐證券發行、市場操縱和內幕交易，中國還將檢查證券投資資金來源，控制槓桿率。中國網信辦也對幾家在美國上市的科技巨頭展開了網絡安全調查，重點是反壟斷、金融技術監管，以及最近通過的數據安全法，涉及公司如何收集、存儲、處理和傳輸數據。如果我們受到這樣的調查或如果我們被要求遵守更嚴格的監管要求，我們管理層的寶貴時間和金錢可能會花費在遵守和/或迴應調查和要求上，從而將寶貴的資源和注意力從我們的運營中轉移出去。這反過來可能會對我們的運營產生負面影響。

由於VIE及其在中國的子公司，以及中國政府對我們在那裏開展業務的重大監督和自由裁量權，中國政府可能會試圖影響我們的運營，包括我們向投資者提供證券、在美國或其他外匯交易所上市、開展業務或接受外國投資的能力。中國政府可能隨時幹預或影響公司目前和未來在中國的業務，或者可能對在海外進行的發行和/或對我們這樣的發行人的外國投資施加更多控制。

如果發生任何或全部上述情況，可能導致公司業務和/或我們普通股的價值發生重大變化，和/或顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下降或一文不值。

如果PCAOB從2021年開始連續三年無法檢查我們的審計師，我們的股票可能會根據《外國公司問責法案》被摘牌。我們的股票被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止此類股票在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則。如果一家公司被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會隨後建立的程序中有一個“未檢驗”年，該公司將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何落實《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

我們目前的審計師Friedman LLP作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受到美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB進行定期檢查，以評估它們是否符合適用的專業標準。我們不知道有任何理由相信或得出結論，Friedman LLP不會允許PCAOB進行檢查，或者它可能不會受到這種檢查。然而，鑑於最近的事態發展，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的有效性，或與我們的財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗是否充足後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。如果缺少檢查或Friedman LLP無法允許PCAOB進行檢查，無論可能性如何，我們的股票都將根據HFCA法案被禁止，這可能導致證券交易所決定將我們的股票退市。這種潛在的退市將大大削弱您在您希望出售或購買我們的股票時出售或購買我們的股票的能力，而與由於缺乏檢查而可能退市相關的風險和不確定性將對我們的股票價格產生負面影響。

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目錄表

美國證券交易委員會可能會提出額外的規則或指導意見，如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總裁的金融市場工作組向當時的美國總裁發佈了一份關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定授權的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCA法》的頒佈而得到落實。然而，其中一些建議比HFCA法案更嚴格。例如，如果一家公司的審計師不接受PCAOB檢查，該報告建議，一家公司退市前的過渡期應在2022年1月1日結束。美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會的工作人員正在為《高頻交易法案》的實施規則編寫一份綜合提案，並針對工務小組報告中的建議。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項名為《加速外國公司問責法案》(Accelerating Holding Foreign Companies Responsible Act，簡稱AHFCA)的法案，如果該法案獲得美國眾議院通過並簽署成為法律，將把觸發《外國公司問責法案》下的禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。

此外，PCAOB於2021年9月22日通過了實施HFCA法案的最終規則。然而，這一最終規則仍有待美國證券交易委員會的批准，美國證券交易委員會將於何時完成其規則制定，此類規則將於何時生效，以及PWG的建議和/或PCAOB的規則將被採納(如果有的話)。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施《外國公司問責法》中提交和披露要求的規則。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國內地和香港當局在內地和香港註冊的會計師事務所的職位，它無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所中國。

PCAOB於2021年9月22日通過了實施HFCA法案的最終規則，有待美國證券交易委員會批准。美國證券交易委員會通過的關於《高頻交易法案》的最終規則於2022年1月10日生效。

2022年8月26日，美國證券交易委員會宣佈，審計署審計署與中國審計業監督管理委員會和中華人民共和國財政部簽署了《議定書聲明》，其中列出了雙方對雙方管轄範圍內的相關審計公司，包括設在內地的中國和香港的審計公司進行檢查和調查的具體安排。這項協議標誌着朝着解決涉及共同利益的審計監督問題邁出了重要的一步，規定了雙方在對相關審計公司進行檢查和調查方面的合作安排，並具體説明瞭合作的目的、範圍和方式，以及信息的使用和特定類型數據的保護。

除了HFCA法案和可能的AHFCA法案的要求之外，這一可能的法規的影響如果獲得通過，還不確定。如果PCAOB、美國證券交易委員會和CRSC無法就禮賓聲明下的框架達成一致，則由於無法接觸PCAOB在中國的檢查，PCAOB無法全面評估駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB此類檢查的好處。審計署無法對中國所的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比在中國以外接受審計署檢查的審計師更加困難，這可能會導致我們普通股的投資者和潛在投資者對我們的審計程序、報告的財務信息和財務報表的質量失去信心。這種不確定性可能會導致我們股票的市場價格受到實質性的不利影響，我們的證券可能會比HFCA法案或AHFCA法案要求的更早被摘牌或被禁止在國家證券交易所交易。如果我們的股票屆時無法在另一家證券交易所上市，退市將大大削弱您出售或購買我們股票的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的股票價格產生負面影響。

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目錄表

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們未來的業務和運營產生實質性的不利影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。

中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們未來的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去曾實施包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們未來的業務和經營業績產生不利影響。

中國的政治、經濟或社會條件或政府政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響，這可能會減少對我們產品的需求，並對我們的競爭地位產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的業務都是在中國進行的，我們的大部分收入都來自中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的重大影響。中國經濟在許多方面不同於大多數發達國家的經濟，包括：

雖然中國經濟自20世紀70年代末以來顯著增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施有利於整個中國經濟，但也可能對我們的業務產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規變化的不利影響。

中國經濟一直在從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型。中國政府繼續通過資源配置、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及實施以不同方式影響特定行業或公司的政策，對中國的經濟增長進行重大控制。

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目錄表

我們可能面臨《反海外腐敗法》和中國反腐敗法規定的責任。

對於未來的任何發行，我們可能受到美國《反海外腐敗法》(FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止法規定義的美國個人和發行人為了獲得或保留業務的目的向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。我們還可能受到中國反腐敗法律的約束，這些法律嚴格禁止向政府官員行賄。展望未來，我們可能會在中國進行運營、與第三方達成協議、進行銷售，這可能會經歷腐敗。我們未來在中國的活動可能會造成我們公司的一名員工未經授權付款或提出付款的風險，因為有時這些員工不在我們的控制之下。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，政府可能會要求我們的公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。

中國政府未來可能會發布進一步的限制措施。

我們不能向你保證，中國政府未來不會發布進一步的限制措施。中國政府的限制性法規和措施可能會增加我們現有和未來的運營成本，以適應這些法規和措施，限制我們獲得資本資源的機會，甚至限制我們現有和未來的業務運營，這可能進一步對我們的業務和前景產生不利影響。

我們可能受到有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務的約束，任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會面臨與收集、使用、共享、保留、安全和傳輸機密和私人信息(如個人信息和其他數據)相關的各種風險和成本。這些數據範圍廣泛，涉及我們的投資者、員工、承包商和其他交易對手和第三方。相關的中國法律不僅適用於第三方交易，也適用於我們、我們的國內公司、我們的子公司和與我們有商業關係的其他方之間的信息傳輸。

中國在隱私和數據安全方面的監管和執法制度正在演變。2016年11月7日頒佈並於2017年6月1日生效的《中華人民共和國網絡安全法》規定，關鍵信息基礎設施運營者在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據應存儲在中國，該法律對關鍵信息基礎設施運營者施加了更嚴格的監管和額外的安全義務。根據中國網信辦和其他中國監管部門於2020年4月發佈的《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買確實或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。如果我們向關鍵信息基礎設施運營商提供或被視為向關鍵信息基礎設施運營商提供此類網絡產品和服務，或者我們被視為關鍵信息基礎設施運營商，我們將被要求遵循網絡安全審查程序。不能保證我們能夠及時完成適用的網絡安全審查程序，或者根本不能保證，如果我們被要求遵循這些程序。未完成或延遲完成網絡安全審查程序可能會阻止我們使用或提供某些網絡產品和服務，如果我們被視為在未完成所需網絡安全審查程序的情況下使用網絡產品或服務的關鍵信息基礎設施運營商，則可能會被處以高達此類網絡產品和服務購買價十倍的罰款。中國政府越來越關注數據安全, 近日，對幾家在美上市的中國公司運營的多款移動應用啟動了網絡安全審查，並禁止這些應用在審查期間註冊新用户。

2021年6月10日，中國全國人大常委會公佈了《數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》規定了開展數據活動的單位和個人的數據安全和隱私義務，禁止中國的單位和個人在未經中國主管機關批准的情況下，向任何外國司法或執法機關提供存儲在中國中的任何數據，並規定了違反其數據保護義務的單位和個人的法律責任，包括責令改正、警告、最高罰款人民幣1,000萬元、暫停相關業務、吊銷營業許可或執照。

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2021年8月20日，全國人大常委會通過個人信息安全法，自2021年11月1日起施行。個人信息保護法包括個人信息處理的基本規則、跨境提供個人信息的規則、個人信息處理活動中的個人權利、個人信息處理者的義務以及非法收集、處理和使用個人信息的法律責任。

此外，2021年7月10日，中國領導的網信辦發佈《網絡安全審查辦法(修訂意見稿)》向社會公開徵求意見，建議授權有關政府部門對影響或可能影響國家安全的一系列活動進行網絡安全審查，包括擁有百萬用户以上個人數據的公司在境外上市。《中華人民共和國國家安全法》涵蓋了包括技術安全和信息安全在內的各種類型的國家安全。

我們不會收集、處理或使用非本公司業務所需的實體或個人的個人信息，也不會傳播此類信息。我們不運營移動應用程序，我們擁有的實體/個人信息也不超過100萬個。儘管我們認為，根據《網絡安全審查辦法(徵求意見稿)》或《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，我們目前不需要獲得中國網信辦的批准，但對於此類法規或規則的解釋或實施，以及如果需要，是否能及時獲得或根本沒有獲得批准，我們面臨着不確定性。

遵守《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國國家安全法》、《數據安全法》、《個人信息保護法》、《網絡安全審查辦法》，以及中國監管機構未來可能頒佈的其他法律和法規，包括數據安全和個人信息保護法，可能會導致我們的額外費用，並使我們受到負面宣傳，從而損害我們在用户中的聲譽，並對我們未來的股票交易價格產生負面影響。在實踐中如何實施和解釋《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國國家安全法》和《數據安全法》也存在不確定性。包括公安部、工信部、國家海洋局和中國網信辦在內的中國監管機構，越來越重視數據安全和數據保護領域的監管，包括移動應用程序，並正在通過中央和地方各級的規則制定和執法行動加強對隱私和數據安全的保護。我們預計，未來這些領域將受到監管機構和公眾更多和持續的關注和審查，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險，我們可能會受到懲罰，包括罰款、暫停業務、禁止新用户註冊(即使是很短的時間)和吊銷所需的許可證，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

與中國法律制度有關的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

我們幾乎所有的業務都是通過我們在中國的運營子公司Recon-BJ進行的，Recon-BJ是一家位於中國的外商獨資企業。北京科創科技有限公司一般受適用於中國外商投資企業的法律法規和知識產權保護。中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。自20世紀70年代末以來，中國一系列新的法律法規大大加強了對中國的知識產權和各種形式的外商投資的保護。然而，由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系不斷快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制您和我們可用的法律保護。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致大量成本和資源分流和管理層的注意力轉移。

我們沒有業務中斷、訴訟或自然災害保險。

中國的保險業還處於發展的早期階段。特別是，中國的保險公司提供有限的業務產品。因此，我們在中國的業務不承擔任何商業責任或中斷保險。任何業務中斷、訴訟或自然災害都可能導致我們的業務產生鉅額成本和資源轉移。

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我們在中國可能會受到外匯管制。

我們的中國子公司和聯營公司受中國貨幣兑換規則和法規的約束。在中國，國家外匯管理局(“外管局”)監管人民幣兑換成外幣。目前，外商投資企業(“外商投資企業”)需向外滙局申請“外商投資企業外匯登記證”。偵察-BJ是一名FIE。有了這種註冊證書(需要每年更新)，外商投資企業可以開立外幣賬户，包括“經常賬户”和“資本賬户”。目前，“經常性賬户”範圍內的轉換可以在不需要外匯局批准的情況下受到影響。但是，“資本賬户”中貨幣的換算(例如，直接投資、貸款、證券等資本項目)仍然需要外管局的批准。因此，遵守外管局的要求可能會限制我們使用資金的方式，如果我們在中國以外的國家開展業務，我們就不會受到限制。

匯率的波動可能會對我們證券的價值產生不利影響。

人民幣對美元和其他外幣的價值變化受到中國政治經濟條件變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們股票的價值和以美元計算的任何股息產生實質性的不利影響。例如，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付普通股的股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

自2005年7月起，人民幣不再盯住美元。雖然人民中國銀行經常幹預外匯市場，防止匯率短期大幅波動，但從中長期來看，人民幣對美元可能會大幅升值或貶值。此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。

中國可利用的對衝交易非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們還沒有達成任何對衝交易。我們不打算在未來進入對衝交易，這些交易的可用性和有效性可能有限，我們可能根本無法成功對衝我們的風險敞口。此外，我們的外幣匯兑損失可能會因中國的外匯管制規定而放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的工具的法規，如果適用於我們，可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任，限制我們收購中國公司或向Recon-IN和Recon-BJ注資的能力，限制Recon-IN和Recon-BJ向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們產生重大不利影響。

2005年10月21日，外匯局發佈公告、《關於中國境內居民通過特殊目的公司融資和返還投資外匯管理有關問題的通知》或《外匯局通知》，要求中國居民，包括法人和自然人，在境外設立或控股中國以外的公司，簡稱離岸特殊目的公司，從事涉及其在岸資產或股權的境外股權融資，須向當地外匯局主管部門登記。此外，任何身為離岸特殊目的公司股東的中國居民，如增資或減資、股份轉讓、合併、分立、股權投資或對位於中國的任何資產設定任何擔保權益，均須向當地外匯局分支機構修訂其在該離岸特殊目的公司的外匯局登記。此外，如果離岸特殊目的公司於2005年11月1日之前成立並擁有在岸資產或股權，則須在2006年3月31日前完成追溯登記。如果任何離岸特殊目的公司的任何中國股東未能進行所需的外匯局登記和修訂，該離岸特殊目的公司的中國子公司(本公司為Recon-In和Recon-BJ)可能被禁止將其利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給該離岸特殊目的公司。此外，未能遵守上述外管局註冊和修訂要求可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

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由於缺乏官方解釋，外匯局通知中的一些條款和規定仍然不明確，外匯局中央和地方外匯局通知自通過以來執行情況一直不一致。由於外管局通知將如何解讀和實施的不確定性，我們無法預測它將如何影響我們的業務運營或未來戰略。例如，Recon-IN‘s、Recon-BJ’s及任何預期的中國附屬公司進行外匯活動的能力，例如股息匯款及外幣借款，可能須遵守本公司中國居民實益持有人發出的外管局通知。此外，這類中國居民可能並不總是能夠完成外匯局通知要求的必要登記程序。我們對我們目前或未來的直接或間接股東或此類註冊程序的結果也幾乎沒有控制權。如果我們的中國居民實益持有人或未來的中國居民股東未能遵守外管局的通知(如果外管局要求的話)，我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們子公司的分派或支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

根據企業所得税法，我們可能被歸類為中國的“居民企業”。這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

中國通過了企業所得税法，並正在實施細則，這兩個細則都於2008年1月1日起施行。根據《企業所得税法》，在中國以外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，這意味着在繳納企業所得税時，它可以被視為類似於中國企業的待遇。《企業所得税法實施細則》規定，事實上的管理是對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性、全局性的管理和控制。

2009年4月22日，國家税務總局中國下發了《關於按照事實上的管理機構認定在境外註冊的中資控股企業為居民企業有關問題的通知》或《税務總局第82號通知》，進一步解釋了《企業所得税法》適用於中國企業或企業集團控制的境外實體的有關問題。根據《中華人民共和國税務總局公告82》，在離岸司法管轄區註冊的、由中國企業或企業集團控制的企業，如果(I)其負責日常運營的高級管理人員主要在中國居住或履行職責；(Ii)其財務或人事決策由中國的團體或個人作出或批准；(Iii)其重大資產和財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東紀要保存在中國；(Iv)其具有投票權的董事或高級管理人員中至少有一半經常居住在中國，則該企業將被歸類為“非境內註冊居民企業”。在SAT第82號公告之後，SAT於2011年9月1日起發佈了一份名為《SAT公告45》的公告，為SAT第82號公告的實施提供了更多指導，並明確了這類“非國內註冊居民企業”的報告和備案義務。SAT公告45提供了確定居民身份的程序和行政細節，以及關於確定後事項的管理。2014年1月29日，國家税務總局發佈《國家税務總局關於以事實管理主體認定居民企業的公告》, 進一步明確由中國企業或企業集團控制並被確認為居民企業的離岸實體的報告和備案程序。

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SAT公告82和SAT公告45中提出的確定標準可能反映了SAT關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論這些企業是由中國企業、中國企業集團還是由中國或外國個人控制的。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定Recon或其附屬公司為中國居民企業，則可能會產生若干不利的中國税務後果。首先，我們可能須就我們的全球應納税所得額及中國企業所得税申報義務按25%的税率繳納企業所得税。在我們的情況下，這將意味着非中國來源的收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。目前，我們沒有任何非中國來源的收入，因為我們在中國完成了銷售，包括出口銷售。其次，根據企業所得税法及其實施規則，我們的中國子公司支付給我們的股息將被視為“居民企業之間的合格投資收入”，因此根據企業所得税法第26條的規定，我們將被視為“免税收入”。最後，未來就新的“居民企業”分類發出的指引可能會導致我們就普通股支付的股息，或我們的非中國股東可能從我們普通股轉讓中獲得的收益，可能被視為來自中國的收入，因此可能需要繳納10%的中國預扣税。如果《企業所得税法》及其實施條例要求我們為支付給非中國股東的股息預扣中國所得税，或者如果非中國股東因轉讓其普通股而獲得的收益需要繳納中國所得税, 我們的業務可能會受到負面影響，您的投資價值可能會大幅縮水。此外，如果我們被中國税務機關視為“居民企業”，我們將在中國和該等我們有應課税收入的國家繳税，而我們在中國繳納的税款可能無法抵扣該等其他税項。

與外國實體收購中國公司有關的中國法規和可能的註冊要求可能會造成監管不確定因素，可能會限制或限制我們的運營能力。

2006年8月8日，中國商務部、國務院國有資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證券監督管理委員會(“證監會”)和國家外匯局等六家中國監管機構聯合通過了“境外投資者併購境內企業條例”或“併購規則”，該條例於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。併購規則大幅修訂了中國關於在岸至離岸重組和外資收購國內企業的監管框架。這些新規定通過確認交通部是中國併購相關問題的關鍵監管機構，並要求商務部批准一系列併購和投資交易，標誌着中國政府對跨境併購和其他投資活動更加重視。此外，新規定規定了外國人收購重點行業公司控制權的申報要求，並加強了中國政府監控和禁止關鍵行業外資控股交易的能力。

其中，併購規則包括新的條款，旨在要求為上市目的成立的、由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的機構必須在其證券在海外證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上發佈了《辦法》，明確了特殊目的機構申請境外上市需提交證監會批准的文件和材料。然而，這一中國法規的適用仍然不清楚，中國主要律師事務所目前還沒有就中國證監會批准要求的範圍和適用性達成共識。

如果中國監管機構認為VIE協議構成了未經商務部國家辦事處批准的反向併購或關聯方交易的往返投資，他們可能會使VIE協議無效。此外，中國監管機構可能認為，任何公開發行計劃都需要事先獲得中國證監會的批准。如果我們不能在需要的情況下獲得交通部或中國證監會的批准，我們的業務和財務業績將受到實質性的不利影響。我們還可能面臨商務部或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務施加罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，延遲或限制將本次或任何其他發行所得款項匯回中國，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。

此外，如果中國證監會後來要求我們獲得其批准，我們可能無法獲得中國證監會批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。任何有關中國證監會審批要求的不確定性和/或負面宣傳都可能對我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響。

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中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》，於2021年7月6日向社會公佈。這些意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求。此外，CAC於2021年7月10日發佈了《網絡安全審查辦法(修訂意見稿)》，要求某些希望在境外上市的運營商向網絡安全審查辦公室備案網絡安全審查，如擁有100萬用户以上個人信息的運營商。中國網絡安全管理局於2022年1月4日發佈了《網絡安全審查新辦法》(《新辦法》)。《新辦法》對2021年7月10日發佈的《網絡安全審查辦法(徵求意見稿)》進行了修訂。《新辦法》於2022年2月15日起施行。上述政策和即將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們在未來面臨額外的合規要求。由於這些意見是最近發佈的，官方對這些意見的指導和解釋目前在幾個方面仍不清楚。我們尚未獲得中國證監會或網絡安全審查辦公室對此次發行的批准，根據我們中國法律顧問的建議，我們認為在這種情況下或目前而言，沒有必要獲得此類批准。然而，我們不能向您保證, 監管機構不會持相反意見，或隨後不會要求我們履行審批程序，並對我們不遵守規定的行為進行處罰。因此，我們不能向您保證，我們將繼續完全遵守這些意見或任何未來實施規則的所有新的監管要求，或完全不遵守。

中國對海外上市公司股票期權計劃的註冊要求可能會限制我們為董事和員工採用股權薪酬計劃的能力，或以其他方式限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯事宜管理的通知》，即股票期權通知，取代了外匯局2007年3月28日發佈的《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃外匯管理申請程序》。根據股票期權公告和其他相關規則和法規，中國居民參加境外上市公司股票激勵計劃必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須集體保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是該海外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格機構，以代表其參與者進行有關股票激勵計劃的安全註冊和其他程序。參與者還必須集體聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金轉移的事宜。此外，如果股票激勵計劃發生重大變化，中國代理機構還需修改股票激勵計劃的外匯局登記。, 中國境內代理人或者境外委託機構發生其他重大變更的。本公司及本公司獲授予股票期權的中國僱員均受本條例約束。如果我們的中國股票期權持有人未能完成他們的安全登記，可能會對這些中國居民處以罰款和法律制裁，還可能限制我們通過股權補償補償我們的員工和董事的能力，限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力，或以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。

中國政府可能會改變對私營企業的政策，甚至將私營企業國有化或徵收，這可能會導致我們在中國的投資完全損失。

我們的業務受到重大政治和經濟不確定性的影響，可能會受到中國政治、經濟和社會發展的不利影響。在過去的幾年裏，中國政府推行了經濟改革政策，包括鼓勵私營經濟活動和更大程度的經濟分權。中國政府可能不會繼續執行這些政策，或者可能會在事先通知很少(如果有的話)的情況下不時地大幅改變這些政策，從而損害我們的利益。

政策、法律和法規或其解釋或徵收沒收税的變化、對貨幣兑換的限制、對向股東支付股息的限制或禁止、貨幣貶值或對私營企業的國有化或其他徵用可能對我們的業務產生重大不利影響。國有化或被徵收甚至可能導致我們對中國的投資完全喪失，以及您對我們的投資完全喪失。

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我們可能無法建立和維護有效的財務報告內部控制系統，因此我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐。

從歷史上看，中國在西式管理、治理和財務報告概念和實踐方面，以及在現代銀行和其他控制系統方面都落後於西方。我們目前的管理層在西式管理、治理和財務報告概念和實踐方面缺乏經驗，我們可能難以招聘和留住足夠數量的合格員工在中國工作。由於這些因素，特別是考慮到我們是一家在美國上市的公司，並且受到這樣的監管，我們在建立管理、治理、法律和財務控制、收集財務數據和準備財務報表、賬簿和公司記錄以及建立符合西方標準的商業實踐方面可能會遇到困難。我們可能難以在中國建立適當的管理、治理、法律和財務控制。因此，我們可能會在實施和維護2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條以及其他適用法律、規則和條例所要求的充分的內部控制方面遇到困難。這可能會導致我們的內部控制存在重大缺陷或重大弱點，從而影響我們財務報表的可靠性，並使我們無法遵守美國證券交易委員會的規章制度和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求。任何此類缺陷、弱點或缺乏合規性都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，而公開宣佈此類缺陷可能會對我們的股票價格產生不利影響。

美國證券交易委員會最近的聯合聲明，納斯達克提交的修改規則的提議，以及美國參眾兩院通過的一項法案，都呼籲對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準。這些發展可能會給我們未來的產品、業務運營、股價和聲譽增加不確定性。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下的欺詐指控。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了與投資總部位於或在新興市場擁有大量業務的公司(包括中國)相關的風險，重申了美國證券交易委員會和上市公司會計委員會過去就一些問題發表的聲明，這些問題包括與檢查中國的會計師事務所和審計工作底稿相關的困難，新興市場欺詐風險較高，以及在新興市場提起和執行美國證券交易委員會、司法部和其他美國監管行動的難度，包括整體新興市場的欺詐情況。

2020年5月20日，美國參議院通過了《讓外國公司承擔責任法案》，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師，發行人的證券將被禁止在全國交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《追究外國公司責任法案》。PCAOB於2021年9月22日通過了實施HFCA法案的最終規則。美國證券交易委員會通過的關於《高頻交易法案》的最終規則於2022年1月10日生效。

2021年5月21日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議書，旨在(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)禁止限制性市場公司直接在納斯達克資本市場上市，僅允許其在與直接上市相關的納斯達克全球精選或納斯達克全球市場上市；(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格，對其實施額外的更嚴格的標準。

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目錄表

2022年8月26日，美國證券交易委員會宣佈，審計署審計署與中國審計業監督管理委員會和中華人民共和國財政部簽署了《議定書聲明》，其中列出了雙方對雙方管轄範圍內的相關審計公司，包括設在內地的中國和香港的審計公司進行檢查和調查的具體安排。這項協議標誌着朝着解決涉及共同利益的審計監督問題邁出了重要的一步，規定了雙方在對相關審計公司進行檢查和調查方面的合作安排，並具體説明瞭合作的目的、範圍和方式，以及信息的使用和特定類型數據的保護。

由於這些審查、批評和負面宣傳，許多在美國上市的中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎變得一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們未來的產品、業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真實的還是不真實的，我們將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將是昂貴和耗時的，並會分散我們的管理層對發展我們增長的注意力。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響，您可能會使我們的股票價值大幅下降。

與我們普通股相關的風險

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們是一家外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據納斯達克資本市場的規則和規定，通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息沒有那麼廣泛和及時。因此，如果您投資於美國國內發行人，您可能無法獲得相同的保護或信息。作為開曼羣島在納斯達克資本市場上市的公司，我們受納斯達克資本市場公司治理上市標準的約束。然而，根據納斯達克資本市場規則，像我們這樣的外國私人發行人可以遵循本國的公司治理實踐。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克資本市場的公司治理上市標準有很大不同。在一定程度上，如果我們選擇將母國豁免用於公司治理事宜，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的納斯達克資本市場公司治理上市標準。我們在年度股東大會上遵循母國的慣例。

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目錄表

由於未來的股票發行，你可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的A類普通股或其他可轉換為或可交換為我們A類普通股的證券，價格可能與您支付的每股價格不同。我們可以低於現有投資者每股支付的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外的A類普通股或可轉換或可交換為A類普通股的證券的每股價格可能高於或低於現有投資者支付的每股價格。

我們不打算在可預見的未來派發紅利。

我們從未為我們的A類普通股支付過現金股息。我們目前打算保留我們未來的收益，如果有的話，為我們業務的運營和增長提供資金，目前不打算在可預見的未來支付任何現金股息。

未來在公開市場上大量出售我們的A類普通股，或認為此類出售可能發生，可能會壓低我們A類普通股的市場價格。

未來在公開市場出售大量我們的A類普通股，或認為此類出售可能發生，可能會壓低我們A類普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。如果任何一個或多個現有股東出售大量A類普通股，我們A類普通股的現行市場價格可能會受到不利影響。此外，如果我們用額外發行的A類普通股支付未來收購的全部或部分費用，您在我們公司的所有權權益將被稀釋，這反過來可能對我們A類普通股的價格產生重大不利影響。

如果我們未能達到適用的上市標準，我們的普通股可能會被從納斯達克資本市場退市。

於2022年6月1日，吾等收到納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市資格部(“納斯達克”)的函件，通知吾等普通股的每股最低收市價連續30個工作日低於1.00美元，而註冊人未達到納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的最低買入價要求。本報告是根據納斯達克上市規則第5810(B)條提交的。納斯達克的通知函並未導致我們的普通股立即退市，該股繼續不間斷地在股票交易中交易，代碼為“RCON”。

根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們有一百八十(180)個日曆日的合規期，或至2022年11月28日(“合規期”)，以重新遵守納斯達克的最低投標價格要求。如果在合規期內的任何時間，我們普通股的每股收盤價在至少連續十(10)個工作日內至少為1.00美元，納斯達克將向我們提供書面合規確認，此事將結束。

如果註冊人在2022年11月28日之前沒有重新獲得合規，註冊人可能有資格獲得額外的180個日曆日的寬限期。要符合資格，註冊人將被要求滿足公開持有的股票的市值繼續上市的要求以及納斯達克的所有其他初始上市標準(投標價格要求除外)，並需要在第二個合規期內提供書面通知，表明其有意彌補這一不足，包括在必要時進行反向股票拆分。如果註冊人選擇實施反向股票拆分，則必須在第二個合規期屆滿前十(10)個工作日內完成拆分。

我們打算在合規期內重新遵守納斯達克的最低投標價格要求。然而，我們不能保證我們會成功地滿足最低投標價格要求、公開持有的股票市值繼續上市的要求以及納斯達克的所有其他初始上市標準。我們有可能再次未能遵守納斯達克商城規則第5550(A)(2)條關於繼續上市的要求或任何其他上市要求。如果是這樣的話，如果我們不能及時恢復合規，納斯達克可能會將我們的股票摘牌。

退市還可能帶來其他負面結果，包括員工可能失去信心、機構投資者興趣喪失以及業務發展機會減少。如果我們的普通股被納斯達克摘牌，我們普通股的價格就會下跌。

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目錄表

我們證券的市場價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

我們A類普通股的市場價格一直是波動的，而且可能會繼續波動，受到以下因素的影響：

我們預計，我們公司的任何其他證券都可能出現類似的波動。此外，證券市場不時出現與個別公司的經營表現無關的重大價格和成交量波動。因此，如果股東在市場負波動的情況下出售我們的證券，他們可能不會獲得完全基於我們的業務表現的每股價格。我們不能保證股東不會損失他們在我們證券上的全部投資。

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對於我們的繼續上市，納斯達克可能會應用更多和更嚴格的標準。

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納斯達克上市規則第5101條賦予納斯達克在納斯達克繼續上市證券的廣泛酌情決定權，納斯達克可以使用這種酌情決定權，拒絕對特定證券繼續上市適用額外或更嚴格的標準，或者根據納斯達克認為使該證券繼續在納斯達克上市是不可取或不必要的任何事件、條件或情況，暫停或摘牌特定證券，即使該證券符合納斯達克繼續上市的所有列舉標準。此外，納斯達克已行使酌情權拒絕繼續上市，或在某些情況下適用其他更嚴格的標準，包括但不限於公司聘請了未接受上市公司會計準則委員會檢查的審計師、審計委員會不能檢查的審計師、或沒有證明足夠的資源、地理範圍或經驗來充分開展公司審計的審計師。出於上述擔憂，我們繼續上市可能會受到納斯達克額外的、更嚴格的標準的約束。

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項目4.關於公司的信息

A.公司的歷史和發展

研控科技有限公司(“本公司”)於二零零七年八月二十一日由尹慎平先生、Mr.Chen光強及Mr.Li紅旗(“創辦人”)根據開曼羣島法律註冊成立為有限責任公司。我們主要為中國的石油公司提供油田專用設備、自動化系統、工具、化學品和現場服務。本公司全資附屬公司研控科技有限公司(“研康香港”)於二零零七年九月六日在香港註冊成立。於二零零七年十一月十五日，研康香港根據中國法律成立了一家全資附屬公司濟寧研控科技有限公司(“研訊JN”)，其後於2019年4月10日解散，作為本公司先前披露的組織架構重組的一部分。Recon-HK不擁有任何資產或進行任何業務，並於2020年5月15日解散。於二零一零年十一月十九日，本公司根據香港法律成立另一家全資附屬公司Recon Investment Ltd.(“Recon-IN”)。2014年1月18日，科創根據中國法律成立了全資子公司科創恆達科技(北京)有限公司(“科創-北京”)。除了在Recon-BJ的股權外，Recon-IN不擁有任何資產或進行任何業務。

我們通過以下中國法人實體開展業務，這些法人實體合併為可變利益實體(VIE)，在中國油田設備和服務行業以及能源行業運營：

中國的法律法規目前並不禁止或限制外資在石油企業中的所有權。然而，中國的法律法規確實阻止外國直接投資某些行業。2008年1月1日，為了保護我們的股東不受未來可能出現的外資持股限制的影響，同時持有必和必拓和南京佳能控股權益的創辦人重組了這些實體的公司和股權結構，與Recon-JN簽訂了若干獨家協議，使Recon-JN有權獲得大部分剩餘收益。於二零零九年五月二十九日，Recon-JN與BHD與南京Recon訂立經營協議，為BHD與南京Recon訂立的該等合約、協議或交易的履行提供全面擔保。作為新協議的結果，Recon-JN吸收了BHD和南京Recon 100%的預期虧損，並獲得了90%的預期淨收入，從而使Recon-JN成為這些公司的主要受益者。

Recon-JN還與創始人簽訂了股票質押協議，後者將他們在這些實體中的所有股權質押給Recon-JN。各創辦人訂立的股份質押協議分別質押創辦人各自於BHD及南京勘測的股權，作為服務協議項下服務付款的擔保。

2008年1月1日，北京勘測與南京勘測簽訂的《服務協議》規定，勘測-JN有義務向北京勘測及南京勘測提供技術諮詢服務，作為服務費，其報酬為其年度淨收入的90%。

2019年4月1日，作為我們計劃的組織重組的一部分，Recon-BJ分別與BHD和南京Recon簽訂了一系列VIE協議，條款和條件與Recon-JN之前簽訂的VIE協議相同。結果，VIE被有效地從Recon-JN轉移到Recon-BJ。因此，北京勘測承擔了所有虧損的經濟風險，並獲得了必和必拓和南京勘測預期利潤的90%，從而成為VIE的主要受益者。作為重組計劃的一部分，Recon-JN於2019年4月10日解散。作為Recon-JN的母公司，Recon-HK不擁有任何資產或進行任何業務，因此於2020年5月15日解散。

根據VIE協議，我們按照會計準則編碼(“ASC”)主題810“合併”的要求將BHD和南京勘測合併為VIE，因為我們是VIE的主要受益者。管理層對北京偵察是否為BHD和南京偵察的主要受益者進行了持續的重新評估。

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二零零零年八月二十八日，本公司一名創辦人購入BHD的控股權，BHD於1999年6月29日根據中國法律成立。截至2010年12月15日，創始人持有BHD 67.5%的所有權權益。自二零一零年十二月十六日起至二零一二年六月三十日止，尹慎平先生及陳廣強先生持有BHD 86.24%的股權。2012年6月30日至2019年6月30日，Mr.Chen繼續將個人專利獻給比亞迪，並增加了對比亞迪的所有權權益。截至本報告日期，尹申平先生和陳光強先生合計持有BHD 91.62%的股權。BHD在達成獨家協議之日起與本公司合併，並在2008年1月1日(基於ASC主題810的協議之日)之後合併。根據控制協議，公司將分別分配90%和100%的淨收入。分配給少數股權的利潤是剩餘金額(10%)。

2003年7月4日，根據中華人民共和國法律組建了南京偵察機。於二零零七年八月二十七日，本公司創辦人向一名關聯方購買南京偵察的多數股權，該關聯方為南京偵察的多數股權擁有人。截至2010年12月15日，創辦人持有南京偵察80%的股權。自二零一零年十二月十六日至二零一二年六月三十日，尹慎平先生及陳廣強先生持有南京勘測80%股權。南京偵察公司在達成獨家協議之日與本公司合併，並在2008年1月1日(基於ASC主題810的協議日期)之後合併。根據控制協議，公司將分別分配90%和100%的淨收入。分配給非控股權益的利潤為剩餘金額(10%)。

2015年1月29日，我們將授權股份從25,000,000股增加到100,000,000股A類普通股。

Bhd，One VIE，控制着以下子公司：

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隨着能源消費市場向私營和外國公司開放，以及在線支付技術的發展，我們開始投資石油行業的下游。於二零一七年十二月十五日，吾等透過VIES、BHD及南京勘測與未來加油站(北京)科技有限公司(“FGS”)訂立認購協議，據此吾等收購FGS 8%股權。FGS成立於2016年1月，是一家專注於為加油站提供新的技術應用和數據運營的服務公司，併為加油站提供解決方案，以改善其運營和客户體驗。2018年8月21日，我們與FGS及FGS的其他股東簽訂了一份投資協議和一份補充協議(統稱為《投資協議》)。根據投資協議，吾等於FGS的所有權權益將由8%增加至43%，以換取吾等以現金總額人民幣1,000萬元投資於GFS，並在若干條件下向FGS的其他股東發行2,435,284股限制性A類普通股。2019年9月24日，公司同意按照與FGS協商的方式將協議延長六個月，以確保創始團隊能夠更好地履行協議規定的義務。2020年3月17日，本公司、FGS和FGS的其他股東簽署了第三份補充協議，將加油站的數量延長12個月至2021年2月20日，因為加油站的數量是唯一未實現的業績目標。截至2020年6月30日，我們已累計向FGS投資人民幣35,579,586元(5,032,666美元)，並向FGS其他股東共發行487,057股限制性股票(反映五股換一股的影響)，吾等於FGS的股權已增至43%。

2019年12月10日，公司董事會批准以2019年12月27日為市場生效日期，對其普通股實施五股一股的反向股票拆分，公司普通股數量由100,000,000股減少至20,000,000股，每股普通股面值由0.0185美元增加至0.0925美元。作為反向股票拆分的結果，每五股拆分前的已發行普通股被自動合併並轉換為一股已發行和已發行的普通股，而無需股東採取任何行動。

於二零二零年十一月二十五日，本公司與若干認可投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司同意向投資者出售，而投資者同意於一項非註冊私人交易中向本公司購買本金總額為6,485,000美元的票據(“票據”)，可按該等票據所載條款及限制及條件按每股0.71美元兑換為普通股。截至2020年12月4日至2020年12月30日，該公司共獲得6,485,000美元的總收益。根據購回日期為二零二一年一月二十五日的購回通知，本公司向投資者發行合共9,225,338股普通股。

2021年2月4日，南京勘測與BHD與FGS及FGS創始股東簽訂第四份投資補充協議，收購FGS 8%股權。因此，南京偵察和BHD合計擁有FGS 51%的權益，南京偵察和BHD各自擁有25.5%的股權。我們從2021年2月開始整合FGS的財務業績，這反映在我們截至2021年6月30日的年度財務業績中。通過第四次補充協議，南京偵察和BHD免除了對FGS關於加油站數量的業績目標的要求。據此，南京勘測及BHD同意支付投資餘額，並取消有關限售股份的相關鎖定條款，以換取FGS額外8%的股權。有關南京偵察公司與BHD之間的所有權利益的更多信息，請參閲《我們的公司結構》。

於2021年4月5日舉行的股東周年大會上，為實行雙重股權架構，本公司股東通過(I)一項特別決議案，將本公司的法定股本由1,850,000美元修訂為20,000,000股每股面值或面值0.0925美元的普通股，修訂為15,725,000美元，分為150,000,000股每股面值或面值0.0925美元的A類普通股及20,000,000股每股面值或面值0.0925美元的B類普通股；及(Ii)一項特別決議案，將本公司第三份經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則取代第二份經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則。2021年4月7日，我們向開曼羣島公司註冊處提交了第三份修訂和重新修訂的備忘錄和章程。我們的A類普通股於2021年4月12日開始在納斯達克資本市場交易，代碼相同，為RCON。

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2021年6月3日，我們與Starry BlockChain Energy Pte達成換股協議。星光科技有限公司(“Starry”)及其控股股東(“Starry控股股東”)收購Starry 30%的股權。根據協議，收購的Starry 30%股權的價值為3,000,000美元。作為30%股權的代價，本公司按每股9.48美元，即協議簽署前30個交易日的平均收市價，向Starry控股股東發行了316,345股未登記的限制性A類普通股。收購於2021年6月11日完成。2021年11月10日，我們同意終止與Starry和Starry控股股東的換股協議。Starry和Starry控股股東已經向我們退還了316,345股未登記的限制性A類普通股。同時，我們與Starry簽署了一項獨家技術諮詢和服務協議，為我們提供商業諮詢建議，以換取Starry以每股2.13美元的價格換取500,000股未登記的限制性A類普通股。2021年12月31日簽訂的獨家技術諮詢和服務協議。

2021年12月5日，本公司董事會及其薪酬委員會批准從本公司2021年股權激勵計劃預留的B類普通股中向董事及高級管理人員尹申平和陳廣強發行共計250萬股普通股。薪酬委員會建議及董事會批准向尹申平及陳廣強授予B類普通股，兩人均已獲一次性授予1,250,000股B類普通股。2022年2月28日，本公司董事會批准向尹申平和陳廣強增發160萬股B類股，他們各自已獲得一次性授予80萬股B類普通股。

獨家技術諮詢服務協議

根據Recon-BJ與BHD及南京Recon各自訂立的獨家技術諮詢服務協議，Recon-BJ擁有向BHD及南京Recon各自提供技術支持服務、諮詢服務及其他服務的獨家權利，包括授予知識產權使用權、軟件服務、網絡支持、數據庫支持、硬件服務、技術支持、員工培訓、技術研發及市場信息、業務管理諮詢、營銷推廣服務、客户管理及服務、租賃硬件及設備，以及BHD及南京Recon各自所需的其他服務。作為交換，北京勘測有權獲得相當於上一年度累積赤字、運營成本、費用、税費和其他貢獻以及南京勘測各自的合理運營利潤後的全部綜合利潤的服務費。除服務費外，BHD和南京偵察各自將報銷北京偵察因其業績而支付或發生的所有合理費用、已報銷的付款和自付費用。

根據獨家技術諮詢服務協議，在未經北京勘測事先書面同意的情況下，必和必拓與南京勘測各自同意不從事任何可能對其資產、業務、就業、義務、權利或經營產生重大影響的交易。

除非根據獨家技術諮詢服務協議或Recon-BJ的書面通知終止，否則獨家技術諮詢服務協議仍然有效。

獨家股權購買協議

根據經修訂及重述的獨家股權購買協議，北京宏利、必和必拓及南京勘測各自擁有全部股權的股東之間，該等股東授予北京宏利獨家購買其於必和必拓及南京勘測各自的股權的權利。購買價格應為適用中國法律所允許的最低價格。北京勘測或其指定人士可隨時行使該權利，以購買BHD及南京勘測各自的全部或部分股權，直至其收購了必和必拓及南京勘測各自的全部股權為止，該等權益於協議有效期內不可撤銷。

經修訂及重述的獨家股權購買協議仍然有效，直至股東持有的所有股權已轉讓或轉讓予Recon-BJ及/或Recon-BJ指定的任何其他人士。然而，北京勘測有權在任何時候向BHD和南京勘測發出事先書面通知，無條件終止這些協議。

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目錄表

股權質押協議

根據擁有BHD及南京Recon各自全部股權的股東之間經修訂及重述股權質押協議，該等股東將BHD及南京Recon各自的全部股權質押予Recon-BJ作為抵押品，以擔保BHD及南京Recon各自根據獨家技術諮詢服務協議及經修訂及重述獨家股權購買協議承擔的責任。除根據經修訂及重述的獨家股權購買協議將股權轉讓予Recon-BJ或其指定人士外，未經Recon-BJ事先同意，BHD及南京Recon各自的股東不得轉讓質押股權。

經修訂及重述的股權質押協議將於BHD及南京Recon各自的股東名冊上記錄質押權益之日起生效，並在BHD及南京Recon各自的工商行政管理部門登記，直至BHD及南京Recon各自完全履行對Recon-BJ的所有負債及債務為止。在任何情況下，必和必拓和南京偵察各自以及擁有必和必拓和南京偵察各自全部股權的股東不得終止本協議。

股東授權書

根據股東經修訂及重述的授權書，必和必拓及南京偵察各自的股東均向必和必拓及南京勘測的股東提供不可撤銷的委託書，以履行其作為必和必拓及南京勘測各自股東的所有權利，包括執行及交付股東決議案、處置任何或全部股權、提名、選舉、指定或委任高級職員及董事、監督公司業績、批准提交任何註冊文件、出席股東大會、行使投票權及所有其他權利，對董事或高級管理人員的有害行為採取法律行動，批准公司章程的修改以及公司章程規定的其他權利。經修訂及重述的授權書將繼續有效，而必和必拓及南京勘測各自的股東均持有必和必拓及南京勘測各自的股權。

根據前述合約安排，賦予北京勘測及南京勘測各自的有效控制權，並使北京勘測可收取其所有預期剩餘收益，故將北京勘測及南京勘測分別作為VIE入賬。因此，茲根據美國證券交易委員會頒佈的S-X-3A-02號法規及美國會計準則彙編(“ASC810-10”)第810-10號合併規定，對北hd及南京勘測各自的賬目進行合併。

由於吾等並無直接持有VIE的股權，故吾等會因中國法律及法規的釋義及應用的不確定性而承受風險，包括對外資擁有互聯網科技公司的限制、對透過特殊目的載體在海外上市的中國公司的監管審查，以及VIE協議的有效性及執行。我們還面臨中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險，這些行動可能會禁止VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化，A類普通股的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。

我們的合同安排在提供對BHD和南京偵察各自的控制權方面可能不如直接所有權有效。見“風險因素--與公司結構有關的風險--我們在中國的業務是按合同安排進行的，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。瞭解更多詳細信息。

如果我們不遵守中國證監會的規章制度，我們還可能受到包括中國證監會在內的中國監管機構的制裁。見《風險因素--本次發行可能需要中國證監會的批准和其他合規程序，如果需要，我們無法預測能否獲得此類批准。瞭解更多詳細信息。

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我們受制於與VIE在中國的業務相關的某些法律和運營風險。管限我們目前業務運作的中國法律法規有時含糊不清，因此，這些風險可能會導致VIE的運作發生重大變化、我們A類普通股的價值大幅貶值，或我們向投資者發售或繼續發售我們證券的能力完全受阻。見“風險因素--我們通過BHD、南京偵察及其各自的子公司以合同安排的方式開展業務。如果中國法院或行政當局認定這些合同安排不符合適用的法規，我們可能會受到嚴厲的處罰，我們的業務可能會受到不利影響。此外，這些中國法律法規的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。“最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話)，以及這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國交易所上市的能力產生潛在影響，這是非常不確定的。

VIE的運作需要獲得中華人民共和國當局的許可

我們目前不需要獲得任何中國當局的許可來經營和向外國投資者發行我們的A類普通股。此外，吾等、吾等子公司或VIE經營VIE無需獲得中國當局(包括中國證監會或中國網信辦)的許可或批准，吾等、吾等子公司或VIE亦無就VIE的經營申請或收到任何拒絕。不過，近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。即將頒佈的意見和任何相關實施細則可能會使我們在未來受到合規要求的約束。鑑於中國目前的監管環境，我們仍然受制於中國的規則和法規的解釋和執行的不確定性，這些規則和法規可能在很少提前通知的情況下迅速變化，以及中國當局未來的任何行動。

VIE中的現金轉移

我們是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免控股公司。如果我們決定在未來為我們的任何普通股支付股息，作為一家獲得豁免的控股公司，我們將依賴於從我們的外商獨資企業(“WFOE”)獲得資金。A外商獨資企業是一家外商獨資的有限責任公司，總部設在中國人民Republic of China。在我們的例子中，科康恆達科技(北京)有限公司(“科創-北京”)是由香港有限公司科康投資有限公司(“科創-IN”)全資擁有的外商獨資企業，而科康投資有限公司則由我們全資擁有。

根據Recon-BJ與VIE簽署的獨家技術諮詢和服務協議，Recon-BJ有權獲得VIE預期利潤的90%，以換取向VIE提供獨家技術諮詢服務。Recon-BJ還承擔了所有損失的經濟風險。中國現行法規允許我們的間接中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向其股東支付股息。此外，根據開曼羣島和香港現行有效的法律，常駐公司可以向其股東支付股息。而且這兩個領域都沒有外匯限制。因此，Recon-BJ可以將根據合同安排獲得的收入以股息的形式分配給Recon-IN，Recon-IN又以股息的形式將這些收入分配給我們，而我們又以股息的形式將這些收入分配給美國投資者。

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每個VIE都有自己的運營現金流。本公司與VIE之間的現金流主要包括我們向VIE轉移的補充營運資金，主要用於購買材料以及支付運營費用和投資。此外，當我們遇到現金短缺時，VIE偶爾會代表我們付款。截至2022年及2021年6月30日止財政年度，本公司向VIE轉移的現金分別為人民幣25,248,928元及人民幣55,059,125元。我們和VIE都沒有提出根據合同協議分配收益或清償欠款的計劃。我們目前計劃將現金保留在VIE中，用於業務增長和運營。我們的子公司或VIE並未宣佈向我們支付任何股息或分派。沒有向任何美國投資者支付股息或分配。有關我們的公司結構和VIE合同安排的説明，請參閲“公司歷史和結構。“另見”風險因素-與我們的公司結構相關的風險。”

美元作為FASB ASC 830-10-45-4下的本位幣

本公司作為開曼羣島控股實體，其功能貨幣為美元。管理層已確定公司間應收賬款以美元計價，原因有幾個：第一，我們的功能貨幣(作為開曼羣島控股實體)是美元；第二，公司間應收賬款最終以美元支付。儘管涉及國內公司的交易可能會不時涉及人民幣，但交易最終都是以美元計價，以反映我們的功能貨幣。出於這些原因，由於我們的功能貨幣是美元，而且公司間應收賬款最終是以美元支付的，我們認為作為母公司，不會出現匯率波動。

外匯風險

國內公司和Recon-BJ將人民幣歸類為其功能貨幣。由於我們作為開曼羣島控股實體的功能貨幣是美元，我們面臨着美元和人民幣匯率波動帶來的外匯風險。儘管國內公司以人民幣進行經營和交易，但我們最終認為不應出現任何美元/人民幣匯率波動，因為公司間應收賬款以美元計價。因此，國內公司報告的交易和運營最終以美元支付，作為公司間應收賬款，這反映了我們作為母公司的美元本位幣。見“風險因素--與公司結構有關的風險--美元對人民幣匯率波動可能帶來經濟風險。”

選擇合併VIE上的簡明財務報表

下表提供了一份簡明的合併進度表，描述了母公司、合併VIE的財務狀況、現金流和經營結果，以及截至同一日期和需要審計的合併財務報表的相同期間的任何註銷調整。

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目錄表

精選簡明合併業務報表

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目錄表

精選簡明合併資產負債表