證物(D)(1)

出發地：

Good Falkirk(MI)Limited (註冊號：96379)
(在馬紹爾羣島註冊成立)
薩尼亞之家
勒楚楚
聖彼得港
格恩西島GY1 1 GR海峽羣島

Grindrod Shipping Holdings Ltd. (註冊號：201731497H)
(在新加坡註冊成立)
#03-01 Southpoint
廣東道200號
Singapore 089763

2022年10月28日

致：持有人(“FSA持有人“)根據Grindrod Shipping Holdings Ltd.2018年可沒收股份計劃授予的未歸屬或已歸屬但仍未結清的未償還獎勵(”未償還公司可沒收股份“)

尊敬的先生/女士

獲獎選舉機會 -泰勒海事投資有限公司的全資子公司Good Falkirk(MI)Limited對Grindrod Shipping Holdings Ltd.提出的自願有條件全面收購要約。

引言

1.1

背景資料。於2022年10月12日，Good Falkirk(MI)Limited(“要約人”)、泰勒海事投資有限公司(“TMI”)及Grindrod Shipping Holdings Ltd.(“本公司”)、宣佈，他們已於2022年10月11日訂立交易執行協議(“執行協議”) ，規定要約人將對公司股本中除要約人持有的股份和以國庫持有的股份(“要約股份”)以外的所有已發行普通股(“股份”)提出自願有條件現金要約(“要約”)，根據《新加坡收購與合併守則》(以下簡稱《守則》)第15條以及1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的第14D和14E條(《交易法》)，受證券業理事會(以下簡稱《證券業議會》)和美國證券交易委員會(簡稱《美國證券交易委員會》)授予的某些豁免的限制。

1.2

主動提出購買。要約人已於今天向本公司股東(“股東”)寄發將於2022年10月28日發出的有關要約的正式要約文件(“收購要約”)，當中載有要約條款以及有關文件及要約股份的附函(“要約函件”)。購買要約、相關文件和其他相關文件將郵寄給公司股東名單上的股份的記錄持有人，並將提供給股票的實益所有人，以便隨後傳送給股票的實益所有人，其姓名或其被指定人的姓名出現在股東名單上的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和類似人士，或在適用的情況下，被列為結算機構證券頭寸上市參與者的。或者，也可以在美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上找到這些材料的副本。

1.3

目的。在收購要約中，聲明要約人和本公司將向FSA持有人提出一項建議(“獎勵選舉機會”)。本函旨在向您提供有關獲獎選舉機會的更多詳細信息，並按此信中規定的條款和條件正式向您提供獲獎選舉機會。

1.4

條款和參考資料。本函應與購買要約和與附表2所附的獲獎選舉機會接受表(“接受表”)一起閲讀和解釋，並在此背景下進行解釋。除非本文另有定義，本信函中使用的大寫術語的含義和結構應與收購要約中定義的相同。接受表格(包括表格上的説明)是獲獎選舉機會和本函條款的一部分。

1.5

諮詢。本函由要約人和本公司共同簽發，收件人為FSA持有人。如果您對這封信、獲獎機會或您應該採取的行動有任何疑問，您應該立即諮詢您的股票經紀人、銀行經理、律師、會計師、税務顧問或其他專業顧問。要約人、TMI和本公司並不打算向FSA持有人或任何其他人提供建議。在準備致FSA持有人的這封信時，收購人、TMI、本公司、Evercore Partners LLC、Evercore Asia(新加坡)Pte。本公司(統稱為Evercore Partners LLC，“Evercore”)、Jefferies LLC(“Jefferies”)或Provenance Capital Pte.(“Provenance”)已考慮任何FSA持有人的一般或特定投資目標、税務狀況、風險概況、財務狀況或特殊需要及限制。

1.6

本公司獨立董事的意見。就要約而言被視為獨立的本公司董事(“獨立董事”) 及獨立財務顧問向獨立董事提供的意見及建議，已於本公司於要約發出日期向股東發出有關附表14D-9的徵求/推薦聲明內披露。您可能希望在採取與報價和/或獲獎選舉機會相關的任何行動之前考慮他們的意見。

出價

2.1

出價。根據新加坡2001年證券及期貨法令第139條及守則，以及根據交易所法令頒佈的美國證券交易委員會第14D及14E條，並受要約收購所載條款及條件的規限，要約人就所有要約股份提出要約收購。

2.2

出價。根據要約條款，股東將有權獲得：

每股要約股份21.00美元的要約價(“要約價”)

2.3

特別股息。根據《執行協議》的條款，在截止到期日要約得到滿足(或在允許的範圍內放棄)的條件下，本公司同意聲明並支付：

每股5美元的特別股息(“特別股息”)，

向截至股息記錄日期持有股票的股東。如要約的條件於到期日仍未獲滿足(或在許可範圍內獲豁免)，本公司將不會派發特別股息。

2.4

交易額。根據要約和實施協議的條款，如果要約的條件在到期時間得到滿足(或在允許的範圍內被放棄)，根據要約條款有效地提交(且未撤回)其股份的股東(以及在股息記錄日期持有股份的股東)將因此獲得：

總交易額(“交易額”)為每股26.00美元(包括要約價和特別股息)，

按全面攤薄基準(包括特別股息)對本公司現有已發行及將發行普通股股本的估值約為5.06億美元。

2.5

提供有條件的服務。儘管有要約的任何其他條款，要約人將不會被要求接受付款，或在符合美國證券交易委員會的任何適用規則和條例的情況下，在緊接到期時間之前的情況下，為根據要約有效投標和未有效撤回的任何股份支付費用，包括交易法下的第14e-1(C)條：

(a)

截至要約結束時，要約人尚未收到有效提出要約及未有效撤回該數目的股份，連同要約前(或經本公司批准，於要約期間收購)的股份(及包括根據FSA付款發行而向要約人發行的任何股份)，將導致要約人及與要約人一致行動的人士持有超過50%的股份。(X)所有已發行股份(以庫房形式持有的股份除外)及(Y)本公司可沒收股份的有效歸屬及全部清償(“最低條件”)所產生的股份數目合計的投票權；

(b)

以下任何事項應自執行協議日期起發生並繼續存在：(I)公司董事會不應宣佈每股5.00美元的特別股息，並將其記錄日期確定為到期日期或之前的日期；(Ii)公司未向適用的轉讓代理匯出足夠的資金，以全數支付特別股息；或(Iii)本公司不應不可撤銷地指示適用的轉讓代理在股息到期後儘快將特別股息資金支付和分配給截至股息記錄日期的流通股記錄持有人(“不可撤銷指示條件”)；和

(c)

未滿足本合同附表1所列其他條件(或在允許、放棄的範圍內)，

(統稱為“報價條件”)。

截至本次獎項選舉的日期機會，已滿足以下要約條件：

(i)

對於批准對TMI公佈的投資政策的修正案的決議，TMI已獲得50%的簡單多數的贊成票或同意。外加出席的每一位股東的一票，並親自或委託代表在TMI股東大會上投票(“投資政策修訂條件”)；和

(Ii)

已獲得南非競爭委員會對要約的批准 (“監管條件”)。

2.6

截止日期。初始要約期從2022年10月28日開始，截止於紐約時間2022年11月28日晚上11點59分，在此期間，股東可以將其股票納入要約。

2.7

隨後的供貨期。要約到期後，根據交易法、美國證券交易委員會不採取行動救濟、守則和SIC裁決下的規則，要約將有至少十五(15)個工作日的後續要約期(及其一次或多次延期)(“後續要約期限”)。

2.8

更多細節

購買要約中列出了有關要約條款和條件的更多詳情。

獲獎評選機會

3.1

公司可沒收的流通股。本公司集團經營本公司及其附屬公司的若干僱員及非執行董事參與的公司股權計劃。根據公司股權計劃的規則，參與計劃的員工和非執行董事可以獲得獎勵，並以指定的股票數量結算。於本函件日期，根據本公司提供的資料，共有475,515股未償還公司可供沒收的股份，據此可發行475,515股。

3.2

獲獎選舉機會。根據公司股權計劃的規則，FSA持有人不得轉讓公司可沒收的股份。鑑於這一限制，要約人將不會提出收購公司可沒收股份的要約，儘管為免生疑問，要約擴大至所有要約股份，其中應包括根據公司股權計劃對任何未償還公司可沒收股份的有效歸屬和交收而在要約最終到期時間(或任何後續要約期)之前無條件發行或將發行的所有新股。取而代之的是，要約人和本公司特此向FSA持有人提供本次獎項選舉的機會，其條款載於本函件所載條款，即視接受時間的發生而定，每一項傑出獎勵將於接受時根據本公司董事會薪酬及提名委員會(“薪酬委員會”)決議：(I)根據實施協議所要求的公司股權計劃第 15.4條終止本公司股權計劃；及(Ii)根據執行協議的規定，加快因本公司控制權於接納時間後變更及根據公司股權計劃第10.1條終止公司股權計劃而導致未償還的公司可沒收股份歸屬。在此情況下，對於該等未償還的公司可沒收股份：

(a)

如果相關FSA持有人同意取消他或她的所有已授予的公司可沒收股份(通過接受此獎勵選舉機會)，則作為取消的代價，該FSA持有人有權使用要約人提供的現金，就該FSA持有人持有的未償還公司可沒收股份應計的每股股份收取21.00美元(代替要約價)的付款(每次付款，“FSA付款” 以及所有此類FSA付款的合計，即“合計FSA付款”)。

希望接受獲獎選舉機會的FSA持有者應參考第4段(選擇)和第5段(接受FSA持有者)；

(b)

若有關金融服務管理局持有人(透過不接受本次授獎選舉機會)未獲有關金融服務管理局持有人同意註銷其獲授予的所有未償還公司可沒收股份，則該金融服務管理局持有人有權獲發行該等未償還公司可沒收股份應累算的股份數目，而該等股份須由本公司於接納時間後在實際可行範圍內儘快交付予該持有人。

要約將擴大至所有要約股份，其中應包括根據公司股權計劃有效歸屬及交收任何未清償公司可沒收股份後於要約接納時間後無條件發行或將發行的所有新股。因此，未給予同意的FSA持有人可在隨後的要約期內的任何時間，根據要約的條款和條件，將在接受時間後交付給他們的新股票提交要約；

不希望接受獲獎選舉機會的FSA持有者應參考第4段(選擇)和第6段(不接受FSA 持有者)；以及

(c)

視乎接納時間而定，每名FSA持有人將獲支付5.00美元 (代替特別股息)(“特別股息等值支付”)，以支付有關FSA持有人於股息記錄日期持有的未償還公司可沒收股份所應計的每股股份(“特別股息等值支付”)，該等現金由本公司提供。

為免生疑問，於接納時間屆滿時，無論FSA持有人是否接受獎勵選舉機會，每位FSA持有人均有權就未償還公司可沒收股份應計的每股股份獲得特別股息等值付款。

3.3

向要約人發行股份。在要約人向本公司支付了相當於FSA付款總額的金額後，公司將立即向要約人發行通過將FSA付款總額除以要約價格而獲得的股份數量。

3.4

和解。每筆FSA付款和特別股息等值付款將由公司在緊接受理時間後的第一個發薪日之前支付，而TMI、要約人和公司有權從每筆該等FSA付款或特別股息等值付款中扣除或扣留根據適用税法規定扣除或扣留的任何金額。

3.5

有條件的獎勵選舉機會。為免生疑問，雖然頒獎機會是以要約期滿時(或在許可範圍內放棄)要約條件為條件(該截止時間可根據執行協議的條款而延長)及接受時間發生時為條件，但要約將不以收到有關獲獎選舉機會的接受為條件。該提議和獲獎選舉機會是分開的，是相互排斥的。獲獎選舉機會不構成要約的一部分，並且反之亦然.

3.6

承兑是不可撤銷的。對獎項選舉機會的接受是不可撤銷的。

3.7

獲獎機會的持續時間。根據下文第5.1.2段的規定，獲獎選舉機會應保持開放狀態，供FSA持有人接受，直至該段規定的時間和日期為止。

選擇

4.1

金融服務管理局持有人可以就其所有可沒收的未償還公司股份：

4.1.1

根據本函的條款和條件(“接受FSA持有人”)，接受其所有可被沒收的優秀公司股票的獲獎選舉機會；或

4.1.2

不採取任何行動，並讓所有此類優秀公司可沒收股票(“不接受FSA持有人”)的獲獎選舉機會失效。

4.2

如上所述，在接納時間發生後，每名FSA持有人將有權就未償還公司應計的每股股份獲得特別股息等值付款，而不論FSA持有人是否接受獎勵選舉機會。

接受FSA持有者

5.1

接受獲獎選舉的機會。這封信隨信附上了《接受表》。接受表格(包括表格上的説明)是獲獎選舉機會和本函條款的一部分。接受FSA持有者應執行以下操作：

5.1.1

按照本函件和接受表中的規定和指示填寫並簽署接受表；以及

5.1.2

請自行承擔風險，將填妥及簽署的接受表格送交Good Falkirk(MI)Limited 及Grindrod Shipping Holdings Ltd.，地址為新加坡廣州路089763號南點#03-01 (收信人：Sharon Ting)，並於晚上11時59分前送達。(紐約時間)過期時間發生的日期。

不會給出收到單據的確認。

5.2

免責聲明。要約人、三井物產和本公司將有權在其唯一和絕對的酌情決定權下，拒絕或視為有效的對獲獎選舉機會的任何接受，如不完全符合程序，或不符合本信函和/或接受表格的條款，或在任何方面都不完整、不正確、未簽署或無效。接受FSA持有人有責任確保在所有方面正確填寫和執行驗收表格，並與原始簽名一起提交，並提供所有必需的文件(如適用) 。拒絕任何接受或將其視為有效的任何決定均為最終決定，並具約束力，要約人、三井物產或本公司(或為免生疑問，收購人、三井物產及本公司的任何董事或股東)均不對該決定承擔任何責任或責任(包括其後果)。

5.3

謹慎行事。要約人、TMI和公司均保留將獲獎選舉機會的接受視為有效的權利，如果由其或其代表在其確定的任何一個或多個地點不同於本信函和/或接受表中所述，或者如果不是按照本信函和/或接受表中的規定作出的。拒絕任何接受或將其視為有效的任何決定將是最終的和具有約束力的，收購人、TMI和公司(或為免生疑問，收購人、TMI和公司的任何董事或股東) 及其代表其行事的任何人(包括Evercore、Jefferies或Provenance)均不對該決定承擔任何責任或責任，包括該決定的後果。

非接受FSA持有者

6.1

隨函附上購買要約。隨函附上關於要約股份的購買要約，供您參考。

6.2

不接受獲獎選舉機會。每名不接受FSA持有人在此確認，並同意本公司應根據公司股權計劃規則，在接受時間發生後，在實際可行的情況下，儘快發行其所持有的該等未償還公司可沒收股份的應計股份數目。

要約將擴大至所有要約股份，其中應包括根據公司股權計劃有效歸屬及交收任何未清償公司可沒收股份後於要約接納時間後無條件發行或將發行的所有新股。因此，未給予同意的FSA持有人可在隨後的要約期內，根據要約的條款和條件，將在接受時間後交付給他們的新股票提交要約。

6.3

更多細節。有關要約和要約接受程序的詳細信息，請參閲要約購買。

一般信息

7.1

管轄法律和司法管轄權。本信函、獲獎選舉機會、接受表格和根據其訂立的所有合同(執行協議除外)以及根據這些合同採取或作出或視為採取的行動應受新加坡共和國法律管轄，並按新加坡共和國法律解釋。要約人、本公司和每個接受FSA的持有人在此同意接受新加坡法院的非排他性管轄權。

7.2

沒有第三方權利。除非本信函和/或接受表格中有明確相反的規定，否則不是根據本信函、獲獎選舉機會和/或接受表格訂立的任何合同的任何一方，根據新加坡2001年《合同(第三方權利)法》，無權強制執行此類合同的任何條款。儘管本合同中有任何條款，但本合同雙方隨後達成的任何協議修改或變更(包括任何責任的解除或妥協)或終止此類合同，均無需徵得任何第三方的同意。如果第三方根據此類合同被授予權利，則這些權利不得轉讓或轉讓。

7.3

意外遺漏。意外遺漏發送本信函、接受表或根據獲獎選舉機會條款要求發出的任何通知或公告，或獲獎選舉機會獲得者或應該獲獎人員未能收到這些通知或公告，均不會以任何方式使獲獎選舉機會無效。

7.4

有幾項義務。本公司和要約人在本次獎項選舉中的義務是多個(不是共同的，也不是共同的和幾個的)。

7.5

定義。除另有定義外，就本信函及其附表而言，以下詞語和表述應具有以下含義：

“接受時間” 是指要約人不可撤銷地接受所有有效投標且截至到期時間仍未撤回的股份接受付款的時間。

“附屬公司” 用於任何人時，指根據證券法頒佈的規則405所指的第一人的“附屬公司”的任何其他人。

“營業日” 指星期六、星期日或適用法律授權或要求紐約商業銀行關閉的任何日子以外的任何日子。

“開始時間”是指要約開始的日期和時間。

“公司收購建議”指交易法第13(D)條所指的第三方(三菱或其關聯公司除外)或“集團”提出的任何要約或建議，涉及(A)安排計劃、業務合併、合併或涉及本公司的其他類似交易，其中任何個人或集團(如交易法第13(D)條所界定)將獲得50%以上股權的實益所有權。(B)直接或間接以合併、合併、業務合併、股份交換、合夥、合營或其他方式出售、租賃、特許經營、按揭、質押或其他處置本公司(包括本公司附屬公司的股權)或本公司附屬公司的資產(包括本公司附屬公司的股權)或本公司附屬公司超過50%的資產。(C)發行或出售(包括以安排計劃、業務合併、合併或其他方式)佔50%以上的股權。在已發行股份(國庫股份除外)中，(D)收購要約或交換要約，其中任何第三方或集團(定義見交易法第13(D)節)將獲得佔50%以上股權的實益所有權，或獲得實益所有權的權利。已發行股份(以國庫持有的股份除外)，或(E)上述各項的任何組合(在每種情況下，要約除外)。

“公司董事會”指公司的董事會。

“公司董事會建議” 是指公司董事會建議股東接受要約，並根據要約向要約人提供股份。

“公司變更董事會建議”是指公司董事會(A)以違反TMI的方式撤回或修改公司董事會的建議，或公開建議這樣做，(B)公開建議批准或採納，或公開建議推薦、批准或採納任何公司收購建議。(C)未能將公司董事會建議納入附表14D-9(或允許將公司董事會建議納入規則3.5公告或向美國證券交易委員會提交或向股東發佈的要約中)，或(D)如果任何公司收購建議已被公佈，則在三菱商事提出書面請求後十(10)個工作日內，未能應三菱商事提出的書面請求重申公司董事會建議(包括在附表14D-9中)，並就該公司收購建議提出書面重申；然而，前提是，(I)執行協議第4.2(F)節允許的任何行動不應被視為公司更改董事會建議，(Ii)公司打算在根據執行協議第4.2(E)節實施公司更改董事會建議之前作出公司更改董事會建議的任何書面通知，其本身不應視為公司更改董事會建議，及(Iii)TMI僅可根據上文(D)款就該等公司收購建議提出一次該等要求，除非該公司收購建議其後在任何重大方面被公開修改，在此情況下，TMI可在每次作出該等重大修改時提出一次該等要求。

“公司股權計劃” 指經本公司股份持有人於本公司2022年股東周年大會上批准而修訂的本公司2018年可沒收股份計劃。

“公司可沒收股份”是指根據公司股權計劃授予的股份權利的授予，但須受歸屬條件及其他條款和條件的限制。

“公司集團”指本公司及其附屬公司。

“公司重大附屬公司” 指截至2022年6月30日資產淨值(不包括合資企業中的無形資產和權益)超過10%的任何公司附屬公司。本公司截至2022年6月30日的公開披露的綜合資產負債表中反映的本公司集團的綜合資產淨值(不包括合資企業中的無形資產和權益)。

“公司子公司”指公司的子公司。

“股息記錄日期” 指本公司董事會在與三菱商事協商後，於(Br)(I)滿足監管條件、(Ii)滿足投資政策修訂條件及禁令條件不得被觸發的情況下，迅速宣佈並設定的記錄日期，該日期應受《納斯達克上市規則》第5250(E)(6)條和第10b-17條的要求以及聯交所的上市要求所限。儘可能接近之後發生的預定過期時間。

“股權”指任何人的任何股份、股本、合夥企業、有限責任公司、成員或類似的股權，以及任何期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、影子股票、履約股份或單位、認股權證、權利或其他證券(包括債務證券)，可轉換、可交換或可行使為任何該等股份、股本、合夥企業、有限責任公司、成員或類似股權。

“到期時間” 是指以下日期和時間：(A)報價到期且隨後未根據執行協議延期；或(B)如果在初始到期時間之後的任何符合資格的美國工作日(該符合資格的美國工作日)，所有報價條件均得到滿足(或根據執行協議放棄)。

“金融市場行為監管局”指英國金融市場行為監管局。

“金融市場法” 指經不時修訂的南非2012年第19號金融市場法。

“FSA付款發行” 指在要約人向本公司支付FSA付款總額後應立即向要約人發行的公司股票，該等公司股票的數量等於FSA付款總額除以要約價。

“政府實體”指任何超國家、國家、聯邦、州、縣、市、地方或外國政府或其其他政治分支，任何法院、任何仲裁機構、行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管、税務、行政、檢察或仲裁職能的任何實體或工具，或任何性質的任何其他政府或半政府機構，或上述任何或任何自律組織的任何政治或其他分支或部分，在每個有管轄權並有權就有關事項採取行動的案件中。

“初始到期時間” 指紐約市時間晚上11：59，時間為(A)20日(20日)晚些時候^這是)開始時間(根據《交易法》頒佈的規則14(D)-1(G)(3)確定)之後的營業日(包括開始日期的次日)，以及(B)第二十八日(28^這是)開工時間之後的一天(但不包括當天)。

“投資政策修正案” 指對三井物產已公佈的投資政策的修訂(或採用新的投資政策)，在這兩種情況下，允許三井物產(無論直接或通過要約人)完成本協議所擬進行的交易，並以(A)金融資產管理人根據金融資產管理署上市規則15.4.8上市規則及(B)本公司(合理行事)進行修訂或採納之前批准的形式完成本協議所擬進行的交易。

“JSE”是指JSE有限公司(註冊號為2005/022939/06)，這是一家根據南非法律註冊和註冊的上市公司，根據《約翰內斯堡證券交易所條例》獲發許可證為交易所，業務名稱為“JSE”或“約翰內斯堡證券交易所”。

“法律”指，在公司、TMI和要約人、任何適用的美國、新加坡、國際、國家、省級、州、市、地方和普通法、條約、法規、公約、憲法、條例、法令、法典、附例、規則、規章或其他要求、具有法律約束力的指南、命令、同意法令、許可證、許可、政策、限制或許可證由任何政府實體發佈、頒佈、通過、頒佈、實施或以其他方式實施的情況下。在每個案例中，具有法律效力，包括守則(如適用，以SIC裁決和美國證券交易委員會不採取行動救濟為準) ，幷包括但不限於三井住友和要約人，格恩西島和馬紹爾羣島公司法、英國上市規則、市場濫用監管以及金融監管機構和倫敦證券交易所的規則和法規。

“納斯達克” 指納斯達克全球精選市場。

“命令”是指任何判決、命令、決定、令狀、禁制令、法令、法律或仲裁裁決、裁決、美國證券交易委員會要求或和解或同意協議，在每種情況下，均指根據適用法律對適用人具有約束力的具有管轄權的政府實體。

“個人”是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託、非法人組織、其他實體或團體(如《交易法》第13(D)節所界定)。

“符合資格的美國營業日”是指任何營業日，但緊接在(A)挪威、(B)新加坡或(C)南非的商業銀行根據適用的法律授權或要求關閉的營業日之前的營業日除外。

“必要的三井物產股東投票”是指對批准《投資政策修正案》的決議投贊成票或同意，獲得50%的簡單多數。外加出席TMI股東大會並親自或委託代表投票的每一名股東的一票。

“美國證券交易委員會無行動救濟” 指三菱商事根據《交易法》就要約和SIC裁決獲得的美國證券交易委員會相關豁免和無行動救濟。

“證券法”指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份”是指公司股本中已發行的普通股。

“SIC裁決” 指根據《守則》就要約和三井物產從SIC獲得的美國證券交易委員會不採取行動救濟作出的相關裁決和確認。

“特別股息”指本公司派發的每股5.00美元的特別股息。

“子公司”指任何其他人的任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他法人實體，而該其他人直接或間接擁有該公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他法人實體的多數股本或其他股權，其持有人一般有權投票選舉該公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他法人實體的董事會或其他管理機構，或以其他方式直接或間接擁有，將授予對任何此類公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他法人的控制權的股本或其他股權(包括但不限於，通過管理任何此類實體的成員、普通合夥人或類似職位而授予的控制權)、根據根據《交易法》頒佈的規則12b-2被視為 “附屬公司”的任何人，或就本公司而言，自本協議生效之日起，作為本公司“附屬公司”(定義見上文)的任何實體。

“高級公司建議” 指公司董事會根據公司董事會的善意判斷(在諮詢公司財務顧問和外部法律顧問後) 考慮到公司董事會善意地認為適當的公司收購建議的法律、財務和監管方面(包括融資、監管或其他同意和批准、分手費或終止費和保證金條款以及完成的條件、時間和可能性)，由第三方提出的真誠的書面公司收購建議。而提出該等建議的人士或團體)，經考慮該等交易的所有財務條款及條件後，可合理預期所達成的交易從財務角度而言對股東更為有利。

“第三方” 指除本公司、要約人或TMI以外的任何人。

“三井物產股東” 指三井物產的股份持有人。

“TMI股東大會” 指為爭取必要的TMI股東投票而召開的TMI股東大會。

責任書

8.1

公司董事會。本公司董事會(包括可能已委託監管本函件的人士)已採取一切合理謹慎措施，確保本函件所陳述的事實及所表達的所有意見均屬公平及準確，且本函件並無遺漏任何重大事實，以致本函件內的任何陳述產生誤導，本公司董事會連帶承擔相應責任。如果本信函中的任何信息摘錄或複製自已公佈或可公開獲得的來源，或從TMI或要約人處獲得，公司董事會的唯一責任是通過合理查詢確保該等信息已準確並從該來源正確摘錄，或(視情況而定)準確反映或複製在本信函中。公司董事會不對與TMI或要約人有關的任何信息或TMI或要約人所表達的任何意見承擔任何責任。

8.2

要約董事會。要約人董事會(包括可能已委託監管本函件的人士)已採取一切合理謹慎措施，確保本函件所陳述的事實及所表達的所有意見均屬公平及準確，且本函件中並無遺漏任何重大事實，以致本函件中的任何陳述產生誤導；要約人董事會已共同及個別承擔相應責任。如果本函件中的任何信息摘錄或複製自已公佈或可公開獲得的來源(包括但不限於與本公司集團有關的信息)，要約人董事會的唯一責任是通過合理的查詢，確保該等信息已從該等來源準確和正確地摘錄，或(視情況而定)準確地反映或複製於本函件中。要約人董事會不對與公司有關的任何信息或公司表達的任何意見承擔任何責任。

發出者

Good Falkirk(MI) 有限公司	Grindrod Shipping Holdings Ltd.

28 October 2022

有關此信或購買要約的任何查詢應在辦公時間內發送至：

丁惠珠

公司祕書

Grindrod Shipping Holdings Limited

Tel: +65 6632 1361

前瞻性陳述

本信函、獲獎選舉機會以及提交給您和/或以引用方式併入本文的其他相關文件包含與要約人收購公司股本中所有已發行普通股(要約人持有並以國庫持有的普通股除外)的現金要約有關的前瞻性陳述，該要約涉及重大風險和不確定性，可能導致任何實際結果與該等陳述明示或暗示的結果大相徑庭。

除本函、獲獎選舉機會和此類文件中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為或可能是前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於使用以下措辭的陳述：

●

“尋求”、“預期”、“預期”、“估計”、 “相信”、“打算”、“項目”、“計劃”、“戰略”、“預測”；

●

類似的表達方式或將來或條件動詞，如“will”、“will”、 “shout”、“can”、“May”和“Mayse”；以及

●

這些陳述反映了TMI和要約人目前的期望、信念、希望、關於未來的意圖或戰略以及根據當前可獲得的信息所作的假設。

此類前瞻性陳述不是對未來業績或事件的保證，涉及已知和未知的風險和不確定性。因此，實際結果可能與這些前瞻性陳述中描述的大不相同。股東和投資者不應因各種因素而過度依賴此類前瞻性陳述，這些因素包括但不限於經濟、市場和業務狀況的變化，公司證券所有權的變化，特別是與三菱或要約人無關的個人的任何重大積累。其中許多風險超出了我們的控制或預測能力。股東和投資者不應過度依賴此類前瞻性陳述，美國證券交易委員會、要約人、Evercore和出處均不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，前提是遵守和/或任何其他監管機構或機構的任何適用的法律法規和/或規則。

重要信息

建議所有股票持有人仔細閲讀購買要約和隨附的意見書，因為它們包含重要信息，股票持有人在就要約作出任何決定之前應考慮這些信息。有關購買要約的問題和幫助請求可直接向Georgeson LLC(“信息代理”)提出，其地址和電話號碼列在購買要約封底上。購買要約、意見書和其他相關材料的其他副本可從信息代理或從您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定人處獲得。這些材料的副本也可以在美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上找到。

日程表 1 優惠條件

要約的條件

根據《執行協議》的條款，除上文第2.5段所述的條件外，要約應以自《執行協議》之日起未發生並繼續存在以下事件為條件：

(i)

執行協議應已根據其條款終止 終止條件“)；

(Ii)

自《執行協議》之日起，應發生下列情況之一：

(a)

將本公司集團的資產、財務狀況、利潤或經營業績視為整體的重大不利變化(為免生疑問，不包括特別股息和根據執行協議允許的任何股息的影響)；

(b)

對本公司或本公司任何附屬公司提起、宣佈、威脅或尚未了結的任何訴訟、仲裁、起訴或其他法律程序，而該訴訟、仲裁、起訴或其他訴訟將對本公司或本公司任何附屬公司的資產、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，或將會對本公司或本公司的任何附屬公司產生重大不利影響。

(c)

三井住友發現，公司或任何公司子公司在提交給美國證券交易委員會或日本證券交易所的文件中公開披露的有關公司的任何財務、業務或其他信息具有重大誤導性，包含對事實的重大失實陳述，或遺漏陳述使信息不具誤導性所必需的事實，在每一種情況下，於該等公開披露時，該等資產在任何情況下均對該等資產構成重大不利。公司財務狀況或經營業績集團作為一個整體，

就上文第(Br)(2)(A)、(2)(B)及(2)(C)段而言，導致或可能導致本公司集團整體綜合資產淨值(不包括合營企業的無形資產及權益)減少逾20%，如最新公開披露的綜合資產負債表所反映。與本公司截至2022年6月30日的公開披露的綜合資產負債表中的相同價值相比；

(Iii)

自《執行協議》之日起，在未經TMI事先書面同意的情況下，應已發生並將繼續發生下列任何情況：

(a)

公司將全部或部分股份轉換為更多或更少數量的股份；

(b)

本公司根據新加坡《1967年公司法》訂立股份回購協議或決議批准股份回購協議的條款(除(I)根據公司股權計劃及任何適用裁決的條款扣繳股份以履行有關本公司任何可沒收股份的扣繳義務，(Ii)沒收已發行的公司可沒收股份，或(Iii)按照《執行協議》第1.5條的規定取消公司可沒收的股份)；

(c)

本公司決議以任何方式減少其股本(除(I)根據公司股權計劃的條款及任何適用的獎勵扣繳與本公司任何可沒收股份有關的預扣税款的股份外，(Ii)沒收已發行的公司可沒收股份，或(Iii)按執行協議第1.5條的規定取消公司可沒收股份)；

(d)

本公司進行任何配發或發行，或授予任何認購或可轉換為任何股份的任何選擇權或其他擔保(不包括在任何公司歸屬和結算時根據其條款和根據FSA付款發行配發和發行在執行協議日期已發行的可沒收股份)；

(e)

公司發行或同意發行可轉換票據或其他債務證券(不包括公司集團成員之間的交易和根據公司集團現有信貸安排或營運資金額度在正常和正常過程中的借款)；

(f)

本公司向股東宣佈、支付或支付任何股息或任何其他形式的分配(不包括(I)宣佈、支付和支付特別股息，(Ii)宣佈、支付或支付股息參照本公司每個季度的股息，股息的金額按照下列參數(包括關於可分配利潤的最高百分比限制)確定並受制於，本公司於2022年8月25日生效的股息及資本返還政策 (但在釐定有關金額時未考慮特別股息)的聲明日期、公告日期、記錄日期及支付日期在時間及金額上與過往慣例一致，但條件是：(Br)該等股息為法律允許且不影響特別股息的支付，及(Iii)作出或支付特別股息等值付款)；

(g)

由任何有管轄權的法院發佈的限制、禁止、阻止或以其他方式禁止完成要約的命令應有效(“禁令條件”)；

(h)

公司或任何決定清盤的公司重要子公司；

(i)

公司或公司任何重要附屬公司的清盤人、臨時清盤人、司法經理、臨時司法經理和/或其他類似高級人員的任命；

(j)

由具有司法管轄權的法院作出命令，將本公司或任何本公司重要附屬公司清盤；

(k)

本公司或本公司任何重要附屬公司為其債權人的一般利益而訂立任何安排或一般轉讓或債務重整；

(l)

就本公司集團的全部或大部分財產或資產委任接管人或接管人及管理人；

(m)

公司或根據法律或有管轄權的法院成為或被視為無力償債的任何公司重要附屬公司；

(n)

所有或幾乎所有公司集團停止正常和正常的業務；

(o)

本公司或本公司任何附屬公司成為任何刑事調查及/或法律程序的對象，而該刑事調查及/或法律程序會或合理地可能對本公司集團整體的資產、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，並導致或可能導致本公司集團的綜合資產淨值(不包括合營企業的無形資產及權益)減少逾20%。與本公司截至2022年6月30日的公開披露的綜合資產負債表中的相同價值相比；

(p)

發生任何事件，而根據任何司法管轄區的法律，該事件具有與上述任何事件相似或同等的效果；以及

(q)

公司在《執行協議》中所作的任何陳述和擔保在執行協議日期和緊接到期時間之前不真實且不正確，如同在該時間作出的一樣(除非該陳述或擔保是在特定日期或時間明確作出的，在這種情況下，截至該日期或時間)，除非該陳述或保證未能如此真實和正確不會對資產造成或合理地預期會產生重大不利影響，本公司集團的整體財務狀況或經營業績導致本公司集團的綜合資產淨值(不包括合營企業的無形資產和權益)減少超過20%的影響。與本公司集團截至2022年6月30日的公開披露的綜合資產負債表中的相同價值相比。

《執行協議》的終止

為本附表1第(1)款的目的，《執行協議》規定，在接受時間之前的任何時間，在任何情況下，在與SIC協商或獲得《守則》要求的批准後，《執行協議》均可終止該協議，並可在此放棄(關於本附表1第2(B)至(I)款，由終止方向另一方發出書面通知)。

(i)

經三菱和本公司雙方書面同意，分別由三菱董事會和本公司董事會採取行動；

(Ii)

如果驗收時間不是發生在紐約市時間2023年1月13日晚11：59 之前(該日期為“外部日期”)，則由本公司或TMI提供；提供根據第2款(B)項終止《執行協定》的權利不應由違反《執行協定》的任何一方享有，這是未能在外部日期或之前完成接受時間的主要原因。

(Iii)

本公司或三菱商事，如果任何具有司法管轄權的法院或應在接受時間之前發佈任何命令永久限制、禁止、阻止或以其他方式禁止要約的完成，則在任何情況下，該命令應成為最終且不可上訴；但根據第(2)款(C)項終止《執行協議》的權利應僅在尋求終止《執行協議》的當事一方在主張根據第(2)款(C)項終止權利之前已遵守《執行協議》第4.3節規定的適用義務的情況下才可獲得。

(Iv)

TMI或要約人在接受時間之前的任何時間，如果(I)公司董事會或其任何委員會應已完成公司董事會建議的變更，或(Ii)公司已就公司收購提議達成最終的收購協議；

(v)

本公司在驗收時間之前的任何時間，以根據《實施協議》第4.2(D)節就《上級公司建議書》訂立最終協議，但前提是公司在任何方面均未違反《執行協議》第4.2節關於該《上級公司建議書》的義務；但在終止後，本公司應立即或同時簽訂最終收購協議，該協議記錄了上級公司提案的條款和條件；

(Vi)

如果：(I)公司實質性違反了《執行協議》中所載的陳述、保證或契諾，致使任何要約條件不能合理地得到滿足，而這種違反仍在繼續，(Ii)TMI應已向公司提交了關於該違規行為的書面通知，以及(Iii)此類違規行為無法在外部日期或自向公司提交該書面通知之日起三十(30)天內得到補救，或未能在較早的日期內得到補救；但如果TMI實質性違反了其在《執行協議》項下的義務，則不得允許該TMI根據本第2款(F)項終止《執行協議》；

(Vii)

如果：(I)TMI或要約人實質性違反了執行協議中包含的任何陳述、保證或契諾，以致任何要約條件在該違約持續期間不能合理地得到滿足，或者要約人在該違約持續期間不合理地有可能完成要約；(Ii)公司應已就此類違約向三菱公司發出書面通知，並且(Iii)此類違約行為不能在外部日期或自向三菱公司交付該書面通知之日起三十(30)天內得到補救，或無法在較早的日期內得到補救；但如果公司實質性違反了履行協議規定的義務，則不得允許公司根據第(2)款(G)款終止履行協議；

(Viii)

由三菱或本公司，如果要約在執行協議第1.1(E)(Ii)節(C)款但書(1)規定的總計三十五(35)個營業日結束後滿足或放棄了所有要約條件(根據要約的性質應滿足的最低條件和條件除外)的情況下到期或終止，則到期時間不得是否在要約購買之日後60個日曆日內發生，除非TMI和本公司在事先徵得SIC書面同意的情況下另有協議；或

(Ix)

如投資政策修訂已提交三井物產股東於正式召開的三井物產股東大會上批准，而三井物產股東大會並未取得所需的三井物產股東投票(除非該三井物產股東大會已延期或延期，在此情況下為最終的延會或延期 )，則三井物產股東大會可由三井物產或本公司提交。

附表2 接受表

致：

Good Falkirk(MI)Limited

Grindrod Shipping Holdings Ltd.

C/o Grindrod Shipping Holdings Ltd.

#03-01南點

廣東道200號

新加坡089763

(發信人：鄧麗君)

尊敬的先生們

獲獎選舉機會-接受表格

我指的是Good Falkirk(MI)Limited和Grindrod Shipping Holdings Ltd.於2022年10月28日發出的信件(“獎勵選舉機會信件”)中列出的獲獎選舉機會，其中附上了一份日期為2022年10月28日的購買要約(“要約購買”)。除非本文另有定義，本接受表中使用的大寫術語的含義和結構應與獲獎選舉機會信函和/或購買要約中定義的含義和結構相同。

在接受時間的規限下，本人謹此確認本人無條件及不可撤銷地接受本人於接受時間已獲授予的所有傑出公司可沒收股份的獲獎選舉機會。

鑑於本公司就本人持有的未償還公司可沒收股份應累算的每股股份向本人支付FSA款項及特別股息等值款項，本人：

(a)

同意註銷所有如此歸屬的未償還公司可沒收股份；及

(b)

自本人接受獎勵選舉機會之日起，不得行使本人作為公司可沒收股份持有人的任何權利。

本人特此同意交出本人持有的所有未清償公司可沒收股份(數量：[●]) 申請註銷，並同意所有該等未償還公司可沒收的股份(數量：[●]) 將被取消或視為取消。如果報價失效或被撤回，獎項選舉的機會將相應失效。

我進一步承認，您沒有做出任何陳述來誘使我接受獲獎選舉的機會。

本人進一步確認，本公司將不遲於接納時間後的第一個發薪日之前支付有關本人所有未償還公司可沒收股份的FSA付款及特別股息等值付款，而要約人、三井住友及本公司有權從各項該等FSA 付款或特別股息等值付款中扣除或扣留根據適用税法須予扣除或扣留的任何金額。

獲獎選舉機會函、獲獎選舉機會和本接受表格應受新加坡共和國法律管轄和解釋。我接受新加坡法院的非專屬管轄權。除非在獲獎選舉機會函和/或本接受表格中有明確的相反規定，否則不是根據獲獎選舉機會函、獲獎選舉機會和/或本接受表格訂立的任何合同的當事人，根據新加坡2001年《合同(第三方權利)法》，無權強制執行此類合同的任何條款。

你忠實的

簽署：

日期：

地址：

姓名(正楷)：

護照號碼/身份證號碼：

電話號碼：

電子郵件地址：