附件(三)

日內瓦項目2董事會討論材料--2022年10月9日
 

該等材料由Evercore Group L.L.C.(“Evercore”)為泰勒海事投資有限公司(“本公司”)編制,該等材料直接寄往及交付予該等公司,除與Evercore的書面協議特別預期外,不得用於或依賴於任何其他目的。這些 材料基於由公司和/或其他潛在交易參與者或代表公司和/或其他潛在交易參與者提供的信息,這些信息來自公共來源或Evercore以其他方式審閲。Evercore不承擔獨立調查或核實該等信息的責任,並依賴該等信息在所有重大方面的完整性和準確性。就該等資料包括由本公司管理層及/或其他潛在交易參與者編制或審閲,或從公開來源取得的對未來財務表現的估計及預測而言,Evercore假設該等估計及預測已按反映該等管理層目前最佳的可用估計及判斷(或就從公開來源獲得的估計及預測而言,代表合理估計)而合理地編制。對於此類信息的準確性或完整性,不作任何明示或默示的陳述或保證,本文中包含的任何內容都不是、也不應被視為關於過去、現在或未來的陳述。這些材料是為熟悉公司業務和事務的特定人士而設計的。這些材料不是為評價提供唯一依據,不應被視為關於以下方面的建議, 任何交易或其他事項。這些材料由Evercore 開發並歸Evercore所有,專門為公司的利益和內部使用而準備。這些材料是在保密的基礎上編制的,用於本公司評估本文所述的潛在交易,而不是為了根據州或聯邦證券法公開披露或備案,除非法律另有要求,否則未經Evercore事先書面同意,不得複製、傳播、引用或引用全部或部分材料。這些材料不構成出售或購買任何證券的要約或要約,也不是Evercore(或任何關聯公司)為任何交易提供或安排任何融資或購買與此相關的任何證券的承諾。Evercore不承擔更新或以其他方式修改這些材料的義務。這些材料可能不反映Evercore及其附屬公司其他業務領域的其他專業人員已知的信息。Evercore及其附屬公司不提供法律、會計或税務建議。因此,本文所載有關税務事宜的任何陳述,既非Evercore或其聯屬公司的書面陳述,亦非有意使用的陳述,任何納税人均不得使用該陳述以逃避可能對該納税人施加的税務處罰。每個人都應根據自己的具體情況向獨立顧問尋求法律、會計和税務方面的建議,以瞭解此處所述交易或事項的影響。
 

目錄部分Evercore情況概述 普通股分析估值附錄一、二、三
 

情況概述
 

情況概述交易概述買方泰勒海事投資有限公司(“TMI”或“公司”)目前擁有Grindrod Shipping Holdings Limited(“Grindrod”)總已發行普通股的約26%,TMI目前對Grindrod的所有權通過其子公司Good Falkirk Limited持有,馬紹爾羣島註冊實體建議的交易摘要TMI提交了一份不具約束力的指示性要約,購買其尚未擁有的約74%的已發行和已發行普通股(不包括庫存股)。交易將被構建為受新加坡收購和合並對價法規管轄的自願全面要約,股東持有的每股普通股將獲得26.00美元的現金,較GRIN目前的股價溢價8.3%,較30天的VWAP1溢價9.7%。26.00美元的現金將包括每股21.00美元的現金價格,外加GRIN向現有股東支付的每股5.00美元的特別股息,包括可沒收股票的持有者TMI將為GRIN的已發行普通股支付總計101.4-3.055億美元的現金對價, 根據Grindrod股東提交的最終金額,擬議交易的隱含TEV為579.2美元TMI董事會的時間和批准以及TMI股東的GRIN董事會批准要約的最短要約期限 等於20個工作日(根據美國規則)和28天(根據新加坡規則)新加坡證券業委員會的批准(已收到10/7/22)南非外匯管制委員會的批准(南非 }非洲儲備委員會的批准收到了10/5/22)各種競爭和反壟斷批准(即,(南非競爭委員會)美國證券交易委員會無行動救濟(預計於10/11/22收到)其他擬議中的交易將受 規則14D和14E、1934年美國證券交易法規則13E-3以及新加坡收購和合並守則的約束來源:FactSet(截至10/7/22),彭博(截至10/7/22)彭博VWAP截至10/7/22 1
 

情況概述交易實施的部分條款 協議交易概述泰勒海上投資有限公司(Good Falkirk Limited)的一家子公司開始自願全面要約,收購尚未由TMI及其聯營公司擁有的任何和所有已發行Grindrod Shipping Holdings Limited股份 每股代價,但本公司持有的股份和以國庫持有的股份除外,將以每股21.00美元的價格現金支付給持有者21.00美元將與來自Grindrod的每股5.00美元的特別股息(“特別股息”)一起支付 結束收購持有Grindrod超過50%投票權的股份(包括TMI目前持有的26%)的關鍵條件支付每股5.00美元的特別股息Grindrod TMI股東投票批准南非競爭委員會批准南非儲備銀行金融監管部(批准收到10/5/22)沒有公司業務的重大不利變化沒有法律程序禁止交易某些書面同意交易保護8/24/22,本公司與Grindrod簽訂了為期五週的獨家協議,截止日期為22年9月28日至22年10月10日。獨家協議於22年9月28日延長至10月10日必須在要約期結束前獲得南非反壟斷批准,預計在初始要約期結束後的11月底,將有15個工作日的後續要約期。來源:交易實施協議2的日期為2022年10月4日的草案
 

情況概述$21每股現金要約價格加5美元特別 股息來源:TMI管理層注:南非的監管要求與南非股東的交易必須以蘭特結算,這需要進行貨幣轉換,並可能需要對衝解決方案 來管理外幣風險;大約6.169 mm的南非第三方股東相當於每股GRIN股票5.00美元的特別股息乘以TMI對約4.9 mm GRIN股票的現狀所有權數字包括 截至6/30/22債務發行費、諮詢費、法律費用、其他專業費用和約翰內斯堡證券交易所“JSE”證券轉讓税的~475.5k Grindrod管理層激勵股的稀釋影響;債務 發行費用包括預付費用(基於總承諾額和提取金額)、協調和代理費(基於總承諾額)、承諾費(基於未提取金額)和Drop Dead費用(基於總承諾額)($ ,單位為百萬美元)2 3各種所有權級別的來源和用途3
 

情況概述交易基本原理從潛在的協同效應中獲得更大的經濟效益1.更大的商業足跡提供規模經濟,獲得更大的人才庫和更高的技術專長2.高度互補性的船隊,由581艘幹散貨船組成(其中53艘是日本建造的),這是一個具有吸引力的較長期基本面的細分市場3.股權資本市場的好處(增加的資產淨值和股息能力),隨着時間的推移,獲得更廣泛和更有利的債務融資條款的潛力 4.收益和現金流增值交易,通過戰略性的去槓桿化船舶銷售提供一條通往可持續低槓桿資本結構的途徑5.不包括GRIN短期租賃船隊4
 

情況概述摘要Grindrod市場數據公開市場概述資本 結構(百萬美元,不包括每股數據)來源:TMI Management,FactSet(截至10/7/22)注:企業價值計算基於TMI Management提供的9/30/22草案數據;現金包括TMI Management提供的限制性現金,對擬議交易的形式預測,包括非核心船舶的銷售,不包括根據調整後的企業價值計算的2023E和2024E協同效應2023E和2024E EBITDA倍數 使用船舶銷售收益進行預付款,這是根據本文包含的初步資產淨值分析在收購融資工具中強制提前償還債務的條件;假設截至22年9月30日的經紀人估值初稿中指出的初步免租經紀人價值;TMI提供的TMI值代表Hartland和Braemar初步草案概算的平均值;GRIN值代表Hartland初步草案概算 包括與第三方就四艘擁有的船隻簽訂的各種其他融資安排,其中包括IVS紐特、IVS Kinglet、IVS喜鵲、Matuku和IVS Phoenix,到期日從2030年6月至2036年9月 3 1 2 5
 

情況概述指數化股價發展來源:FactSet(截至 10/7/22)TMI價格指數使用5/27/21年5月27日的IPO價格1.00美元,包括:Diana Shipping、D/S Norden、Eagle Bulk、Genco、Golden Ocean、Safe Bulkers和Star Bulk,按TMI於8/29/22宣佈的上市前報價的初始~26%投資的市值日期加權;基於截至22年8月26日前收盤價的指數化股價表現指數化股價表現(21年1月1日至今)2 3 4 1 2 1未受影響日期:8月26日6
 

情況概述指數股價發展來源:FactSet(截至 10/7/22)於8/29/22公佈預售報價;基於截至8/26/22前收盤價的指數股價表現包括:Diana Shipping、D/S Norden、Eagle Bulk、Genco、Golden Ocean、Safe Bulkers和Star Bulk,按市值加權 市值指數股價表現(截至目前)1 2 7
 

高單價:$24.86日期:9/6/22低單價:$20.50日期: 8/26/22情況概述來源:FactSet(截至10/7/22),Bloomberg(截至10/7/22)注:基於收盤價數據。公眾流通股定義為流通股。交易期包括8/29至現期1/1/21至 現貨單位成交累計倍數分析LOI1至現低單價:$4.20日期:1/1/21最高單價:$28.88日期:5/50/22 VWAP自8/26/22-10/7/22:23.84 8
 

Evercore分析概述
 

Evercore評估過程概述結合我們的評估,Evercore除其他事項外:審查了我們認為相關的與GRIN相關的某些公開可獲得的商業和財務信息,審查了與GRIN相關的某些預測財務數據,反映了由GRIN管理層準備的一個案例(“GRIN管理預測”),以及由TMI準備的兩個案例,每個案例都由TMI管理層準備並提供給我們,並經董事會批准使用(“TMI案例”);審查了GRIN管理層向我們提供的、經董事會批准供我們使用的GRIN船隻的某些第三方無租船評估(“評估”);審查了由TMI管理層向我們提供的、經董事會批准使用的GRIN船隻的某些第三方無租船經紀商初步評估草案;審查了畢馬威諮詢公司(KPMG)和諾頓·羅斯·富布賴特(“NRF”)為董事會準備的某些報告;與三菱商事的董事會和管理層討論了他們對GRIN過去和現在運營的評估、GRIN的當前財務狀況和前景,以及在每個TMI案例下的預測;回顧了報告的價格和普通股的歷史交易活動;比較了GRIN的財務表現及其股票市場交易倍數與某些其他上市幹散貨公司和我們認為相關的其他公司的財務表現和股票市場交易倍數;將GRIN的財務業績和與交易相關的估值倍數與財務條款進行比較,在公開範圍內, 我們認為相關的某些其他交易;審閲了日期為2022年10月4日的交易實施協議草案的財務條款和條件;並進行了此類其他分析和審查,並考慮了我們認為合適的其他因素。Evercore評估 流程9
 

Evercore評估流程概述Evercore評估流程:出於分析目的,我們假設並依賴公開提供的財務和其他信息以及所有提供給我們、與我們討論或由我們審查的信息的準確性和完整性,而沒有對此類信息進行任何獨立核實(並且不對此類信息的任何獨立核實承擔責任或責任)。並進一步依賴TMI管理層的保證,即他們不知道任何事實或情況會使該等信息不準確或具有誤導性。關於預測,我們假設經三井物產管理層同意,該等預測已合理地 編制,以反映三井物產管理層對Grindrod在每宗三井物產案例下未來財務表現的最佳估計及善意判斷,並假設每一三井物產案例 反映管理層就其中所反映事項的合理可能替代方案所作的善意判斷。對於適用的預測或評估或其所基於的假設,包括在TMI案件中反映的假設,我們不表示任何看法。在您的指導下,我們未經獨立核實,依賴於TMI管理層對Grindrod未來運營業績的評估,包括但不限於特許經營收入、佣金、運營費用、行政費用和其他費用和支出。為了我們分析的目的,我們假設在所有方面對我們的分析都是重要的, 最終簽署的交易實施協議將與我們審查的交易實施協議草案沒有不同,交易實施協議中各方的陳述和擔保是真實和正確的,各方將履行交易實施協議要求其履行的所有契諾和協議,完成合並的所有條件都將得到滿足,而不放棄或修改 。我們進一步假設,在所有方面對我們的分析都有重要意義的是,完成合並所需的所有政府、監管或其他同意、批准或釋放將在沒有任何延遲、限制、限制或條件的情況下獲得,這些延遲、限制、限制或條件將對Grindrod或完成合並或減少預期的利益產生不利影響。10
 

普通股的估值
 

普通股方法説明假設的估值和 來源Charge Free淨資產值審查了截至22年9月30日由哈特蘭的TMI Management提供的GRIN機隊的初步經紀人價值草案進行了調整,以納入業務中相關資產和負債的價值, 包括營運資本、現金、使用權淨資產、購買期權、債務和其他類似債務的項目,為計算每股普通股資產淨值,評估價值基於TMI提供的9/30/22經紀價值初稿 管理現金、營運資本、淨使用權資產、購買期權和未償債務基於TMI管理層截至22年9/30的預測餘額貼現現金流分析(“DCF”)使用貨幣時間價值的概念對普通股進行估值,方法是基於加權平均資本成本(“WACC”)對無槓桿自由現金流進行貼現。減去預計淨債務根據(I)退出倍數法和EBITDA的一系列倍數和 (Ii)折現至11月30日的預計現金流的永久增長率來計算終端價值, 2022年EBITDA退出倍數5.0x至6.0x WACC 9.25%至10.75%基於資本資產定價模型(CAPM)同業交易分析基於相關EBITDA指標的當前企業價值倍數計算普通股,以及基於最相關公開市場公司企業價值/EBITDA倍數計算的價格資產淨值(NAV)適用於2022E和2023E EBITDA的市盈率適用於2022E和2023E EBITDA公開 市場公司每股普通股資產淨值的價格/淨資產價值基於最近經紀商資產淨值估計先例交易估值關於歷史交易中價格與資產淨值的倍數,涉及與GRIN擁有的資產類似的資產 適用於22年9月30日的淨資產價值的倍數所選估值方法概述注:本分析摘要僅供參考。它並不代表Evercore執行的所有分析,應與本演示文稿中其他部分的信息一起考慮11
 

普通股估值普通股的估值摘要來源:TMI Management,GRIN Management,FactSet(截至10/7/22),Duff&菲爾普斯2022估值手冊注:本分析摘要僅用於説明目的。它不代表Evercore 執行的所有分析,應與本演示文稿中其他部分的信息一起考慮1。假設100%收購情景112
 

普通股估值來源:TMI Management,FactSet(截至 10/7/22)注:資產負債表數字為TMI Management提供的9/30/22草案數字。假定在交易日期前購買的船舶計入總資產價值初步免租經紀人價值 由TMI Management提供的經紀人估值初稿中指出的截至22年9月30日的價值;GRIN船隊價值代表哈特蘭初步估計草案包括受限現金;不包括特別股息的支付,包括 應收賬款、短期衍生資產、其他流動資產、庫存、應付賬款、應計工資/獎金(已支付的超額工資/獎金)、合同負債和其他流動負債,包括其他長期資產、遞延幹船塢和特別調查費用、長期衍生資產、洗滌器、BWTS等墊款、其他PP&E和其他非流動負債(以百萬美元為單位,每股數據除外)截至9/30/22每股資產淨值分析 普通股敏感度分析初步Grindrod資產淨值計算3 4 13
 

普通股貼現現金流分析的估值-不包括 Synergies1(百萬美元,每股數據除外)來源:管理層預測,FactSet和Bloomberg(截至10/7/22),Duff&菲爾普斯2022估值手冊注:此處提供的貼現現金流分析不包括交易前每股5.00美元特別股息運營費用假設的影響 反映了TMI Management根據GRIN會計政策對前進船舶運營成本的基本觀點,代表出售船舶的賬面價值 ;包括在息税前利潤中的船舶銷售收益是指對適用的長期租入船舶行使購買選擇權。船舶租賃是指根據2024年TMI Management基本情況租賃率和運營支出假設假設的預計財務債務為205.4 mm美元、預計經營租賃負債為18.3 mm美元和預計現金及等價物為150.7 mm終端年UFCF;假設其他成本等於2027年,經增量通脹調整;TMI的船舶天數按比例假設為每5年發生一次20天;重置資本支出相當於終端年折舊和攤銷14。
 

普通股估值貼現現金流分析-敏感性 分析(百萬美元,每股數據除外)來源:管理層預測,FactSet和Bloomberg(截至10/7/22),Duff&Phels2022估值手冊注:此處提供的貼現現金流分析不包括交易前每股5.00美元特別股息隱含價格每股企業總價值15
 

普通股估值(百萬美元)股票市場價值DryBulk交易概述來源:FactSet(截至2012年10月7日)調整後的兩個新建船舶合同的購買分期付款分別調整為16.0百萬美元和7.0億美元,調整後的購買分期付款為27.5美元收購Ultramax船舶,1580萬美元出售Supramax船舶調整後的兩艘船舶回租66.4美元,以及收購9艘船舶的現金對價220.0美元9月26日1 2 3 4 16日調整後的15,8 mm幹散貨船銷售
 

資料來源:華爾街研究,FactSet(截至10/7/22),公司文件GRIN淨值 基於本文所包括的初步資產淨值計算的資產淨值;TMI淨資產價值基於截至22年9月30日的初步資產淨值計算,利用TMI Management提供的假設TMI EBITDA倍數 根據TMI Management提供的基本案例EBITDA計算得出;反映與2022年和2023年船舶銷售收益相關的1.045億美元強制債務償還GRIN EBITDA上文根據TMI Management提供的基本情況EBITDA 計算;反映2022年和2023年與船舶銷售收益相關的91.0百萬美元強制債務償還基於SEB(8/18/22);黃金海基於帕累託(9/5/22)、DNB(8/26/22)和Jefferies(9/25/22);Star 基於帕累託(22/9/22)、Deustche Bank(8/8/22)、DNB(8/8/22)和Jefferies(8/5/22)的散裝Eagle Bulk;基於DNB(8/8/22)和Jefferies(8/5/22)的Eagle Bulk;基於Jefferies(8/12/22)的戴安娜航運(8/12/22);基於DNB(8/5/22)和Jefferies (8/4/22)的Genco;基於DNB(7/29/22)和Jefferies(7/28/22)對普通股的估值TEV/EBITDA DryBulk估值2 1 3價格/NAV4 1 17
 

普通股選擇同業集團交易的估值(百萬美元,每股數據除外)價格/資產淨值來源:管理層預測,事實集(截至10/7/22)注:資產負債表數字為TMI Management 18提供的9/30/22草案數據
 

普通股選擇同行集團交易的估值來源:管理層 預測,FactSet(截至10/7/22)注:資產負債表數字代表TMI管理層提供的9/30/22年度草案數字1.反映2022年和2023年TEV/2022E EBITDA TEV/2023E EBITDA(百萬美元,不包括每股數據)1 19
 

普通股估值來源:公開文件、新聞稿、投資者介紹、FactSet、CapitalIQ、華爾街研究(百萬美元)先例交易20
 

普通股先例交易估值(百萬美元,每股數據除外)來源:管理層預測注:資產負債表數字代表TMI Management Price/NAV 21提供的11/30/22數字草案
 

附錄
 

上市的DryBulk同行(1)WACC分析股權敏感度的成本 (Peer Mean)WACC分析WACC敏感度(Peer Mean)彭博2年期每週調整後的Beta指數相對於標準普爾500指數基於截至交易日的近似GRIN現狀資本結構使用TMI管理假設 TMI基本情況根據TMI管理假設假設0%税率TMI基本情況TMI基本情況中的TMI管理假設美國20年期國債截至10/7/22到期的當前收益率區間低端代表達夫·菲爾普斯的長期預期股票風險溢價 (供應方),定義為歷史股權風險溢價減去按三年平均收益計算的市盈率;區間高端代表達夫·菲爾普斯的長期預期股權風險溢價(歷史),將 定義為大公司股票總回報減去長期政府債券收入回報(以百萬美元為單位)來源:管理層預測、合夥企業材料、FactSet和彭博社(10/7/22),達夫·菲爾普斯2022估值手冊包括 截至6/30/22的公司債務、租賃負債和優先股。TMI截至2012年6月30日的債務基於TMI管理公司每達夫和菲爾普斯2022年報告提供的信息,基於大約股權估值範圍的十進制細目 根據TMI管理公司截至交易日收購融資的假定加權平均債務成本計算的債務成本;基於總承諾額計算的加權計算22
 

普通股歷史幹散貨交易概述估值來源: FactSet(截至10/7/22);Clarksons Research(10/7/22)注:數據不包括任何高於15.0x EV/NTM EBITDA EV/NTM EBITDA和波羅的海交易所輕便大小指數EBITDA多重輕便大小指數23的倍數