美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
日程安排到
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明
《1934年證券交易法》
Grindrod Shipping Holdings Ltd.
(主題公司(發行人)名稱)
Good Falkirk(MI)Limited
(提交人(要約人)姓名)
的間接全資附屬公司
泰樂海運投資有限公司
(提交人(家長)姓名)
普通股，無面值
(證券類別名稱)
Y28895103
(證券類別CUSIP編號)
愛德華·David克里斯托弗·巴特里
泰樂海事投資有限公司
薩尼亞之家
勒楚楚
聖彼得港
根西島
GY1 1GR
+44 1481 737600
​​
將副本複製到：
泰德·卡曼
諾頓·羅斯·富布賴特美國有限責任公司
美洲大道1301號
紐約，紐約10019
(212) 318-3140
(獲授權接收通知的人的姓名、地址及電話號碼
和代表立案人的通信)
 ☐
如果按照規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選框中的任何部分，並標明以前支付抵銷費的申報。通過登記聲明編號或表格或附表以及提交日期識別以前提交的申請。
以前支付的金額：不適用
​​
提交方：不適用
表格或註冊號：不適用
​​
提交日期：不適用
 ☐
如果提交的文件僅涉及在投標要約開始前進行的初步通信，請選中該框。
勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：

第三方投標報價受規則14d-1的約束。
 ☐
發行人投標報價受規則13E-4的約束。

非上市交易須遵守規則13E-3。
 ☐
根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框： ☐
如果適用，請勾選下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：
 ☐
規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)
 ☐
規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)
本綜合投標要約聲明和附表13E-3交易聲明(可不時修訂、補充或以其他方式修改，本“附表”)涉及Good Falkirk(MI)Limited(“要約人”)的要約，Good Falkirk(MI)Limited(“要約人”)是馬紹爾羣島共和國的一家公司，也是泰勒海事投資有限公司(Taylor Sea Investments Limited)的間接全資子公司，泰勒海事投資有限公司(Taylor Sea Investments Limited)是格恩西島的一家股份有限公司，在倫敦證券交易所(“TMI”)正式上市的溢價部分上市，根據某些條件，包括滿足最低投標條件(定義見收購要約(定義見下文))，所有已發行普通股(要約人持有的股份和以庫房形式持有的股份除外)，由新加坡上市公司Grindrod Shipping Holdings Ltd.(“公司”)以每股21.00美元的價格以現金支付給持有人，不包括利息，將與公司每股5.00美元的特別股息一起支付。對公司股東的總交易價值為每股26.00美元，減去任何所需的預扣税，所有這些都是根據日期為2022年10月28日的收購要約(“收購要約”)和相關的遞送函(“要約”)中所述的條款和條件，根據1934年證券交易法(“交易法”)下的第14D和14E條以及新加坡收購和合並法規不時修訂的。受美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和證券業理事會(“證券業理事會”)授予的某些豁免的限制。購買要約及送達書分別附於本附表，並作為證物(A)(1)(A)及(A)(1)(B)存檔。
本日程表由報價人和三菱商事提交。本公司於2022年10月28日向美國證券交易委員會提交的關於Schedule 14D-9的招標/推薦書(經不時修訂或補充的“Schedule 14D-9”)中所載的信息，包括所有時間表及其附錄、相關的意見書以及有關Schedule 14D-9的徵求/推薦聲明中所載的信息，現明確併入本文，以供參考，以迴應本附表中以及下文更具體闡述的所有項目，包括但不限於Schedule 13E-3所要求的、未包括在附表中的項目中或未被附表中的項目涵蓋的所有信息，並由此處專門提供的信息補充。
項目1
摘要條款説明書。
在購買要約中提出的、標題為“概要條款表”的信息通過引用併入本文。
項目2
主題公司信息。
(A) 名稱和地址。標的公司及與本附表有關的證券發行人的名稱為Grindrod Shipping Holdings Ltd.，該公司是根據新加坡共和國法律註冊成立的公司。其主要執行辦公室是#03-01 Southpoint，200廣東路，新加坡089763，其主要執行辦公室的電話號碼是+65 63230048。
(B) 證券。本附表與本公司股本中已發行的非面值普通股有關。於二零二二年十月七日收市時，共有(I)18,996,493股已發行股份(不包括313,531股以庫房形式持有的股份)及(Ii)475,515股須根據本公司2018年可沒收股份計劃(經修訂，“2018年可沒收股份計劃”)授予未償還獎勵而交回受歸屬條件及其他條款及條件(該等獎勵，“本公司可沒收股份”)規限的股份。本公司維持2018年可沒收股份計劃，由本公司及其附屬公司的若干僱員及本公司的非執行董事參與。
(C) 交易市場和價格。關於股票交易的主要市場以及最近兩年每個季度股票在主要市場的最高和最低銷售價格的信息在要約收購中以“The Offer --第7節股票價格範圍；股息”為標題闡述，並通過引用併入本文。
第3項
立案人的身份和背景。
(A)-(C) 名稱和地址；實體的業務和背景；以及自然人的業務和背景。在以下標題下的購買要約中陳述的信息通過引用併入本文：
“摘要條款表”
“特殊因素 --第1節背景”
“要約 -第9節有關要約人和母公司的某些信息”
“附表I母公司及要約人的董事及行政人員”
項目4
交易條款。
(A) 實質性條款。在購買要約中陳述的信息通過引用併入本文。
第5項
過去的聯繫、交易、談判和協議。
(A) 交易。在以下標題下的購買要約中陳述的信息通過引用併入本文：
“特殊因素 --第1節背景”
“特殊因素 -第9節有關股份的交易和安排”
“特殊因素 -第10節關聯方交易；母公司及其關聯公司與公司之間的某些交易”
“附表II公司證券的持有量及交易披露”
(B) 重大公司活動。在以下標題下的購買要約中陳述的信息通過引用併入本文：
“特殊因素 --第1節背景”
“特殊因素 -第2節要約的目的和理由；要約後公司的計劃”
“特殊因素 -第9節有關股份的交易和安排”
“要約 -第12節執行協議；其他協議”
項目6
交易的目的和計劃或建議。
(A)和(C)(1) - (7) 目的；計劃。在以下標題下的購買要約中陳述的信息通過引用併入本文：
“特殊因素 --第1節背景”
“特殊因素 -第2節要約的目的和理由；要約後公司的計劃”
“特殊因素 --要約的第6節效果”
“特殊因素 --如果報價未完成，可能會考慮的第7節選項”
“The Offer -第5節要約對股票市場的影響；納斯達克和日本證券交易所上市；交易法登記；以及保證金法規”
“The Offer -第7節股票價格區間；股息”
“要約 -第12節執行協議；其他協議”
第7項
資金或其他對價的來源和數額。
(A)、(B)、(D) 資金來源；條件；借入資金。在以下標題下的購買要約中陳述的信息通過引用併入本文：
摘要條款表
“特殊因素 --第1節背景”
“特殊因素 -第2節要約的目的和理由；要約後公司的計劃”
“要約 --第10節資金來源和金額”
“要約 -第12節執行協議；其他協議”
項目8
標的公司的證券權益。
(A) 證券所有權。在以下標題下的購買要約中陳述的信息通過引用併入本文：
“特殊因素 --第1節背景”
“特殊因素 -第9節有關股份的交易和安排”
“要約 -第9節有關要約人和母公司的某些信息”
“附表II公司證券的持有量及交易披露”
(B) 證券交易。在以下標題下的購買要約中陳述的信息通過引用併入本文：
“特殊因素 --第1節背景”
“特殊因素 -第9節有關股份的交易和安排”
“要約 -第12節執行協議；其他協議”
“附表II公司證券的持有量及交易披露”
在以下標題下在附表14d-9中提出的信息通過引用結合於此：
“項目1主題公司信息 -之前的股票購買”
“第6項標的公司的證券權益”
項目9
保留、受僱、補償或使用的人員/資產。
(A) 徵求意見或建議。在購買要約中提出的、標題為“The Offer -第14節費用和開支”的信息通過引用併入本文。
第10項
財務報表。
(A)-(B) 財務信息；形式信息。有關要約人或TMI的財務信息並不重要，因為
•
要約收購全部股份，但要約人持有的股份和公司以現金形式持有的股份除外；
•
要約的完成不受任何融資條件的限制；以及
•
要約人擁有所有財務資源，包括承諾的債務融資，足以為要約提供資金。
儘管如此，根據新加坡法律的要求，TMI的某些財務信息被包括在要約購買和TMI的附錄A中。
項目11
其他信息。
(A) 協定、監管要求和法律程序。在以下標題下的購買要約中陳述的信息通過引用併入本文：
“摘要條款表”
“特殊因素 --第1節背景”
“特殊因素 -第2節要約的目的和理由；要約後公司的計劃”
“The Offer -第5節要約對股票市場的影響；納斯達克和日本證券交易所上市；交易法登記；以及保證金法規”
“要約 -要約的第11節條件”
“要約 -第12節執行協議；其他協議”
“要約 -第13節某些法律事項；監管批准”
(C) 其他材料信息。購買要約和意見書中陳述的信息在此併入作為參考。
項目12.展品
展品編號
​​
描述
(a)(1)(A)*
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購買要約，日期為2022年10月28日。
(a)(1)(B)*
​​
意見書格式。
(a)(1)(C)*
​​
致經紀商、交易商、信託公司、存託信託公司參與者、中央證券存管參與者、銀行或其他被提名人的信函形式。
(a)(1)(D)*
​​
致客户函件的形式，供經紀商、交易商、信託公司、存託信託公司參與者、中央證券存託參與者、銀行或其他代名人使用。
(a)(5)(A)
​​
天美全資附屬公司要約人於2022年10月12日就本公司進行自願有條件全面收購的聯合公告(合併日期為2022年10月12日天美提交予美國證券交易委員會的TO-C附表附件99.1)。
(a)(5)(B)
​​
關於天美全資子公司要約人於2022年10月14日向本公司提出自願有條件現金要約的澄清公告(合併日期為2022年10月14日天美提交給美國證券交易委員會的TO-C附表99.1)。
(a)(5)(C)
​​
三菱商事於2022年8月29日發佈的可能要約公告(通過引用三菱商事於2022年8月29日提交給美國證券交易委員會的TO-C附表99.1附件而併入)。
(b)
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融資協議，日期為2022年10月11日，其中包括要約人、三菱商事、北歐銀行總部基地、孝順第一挪威銀行和Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)新加坡分行(通過引用三菱商事於2022年10月13日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A附件99.9併入)。
(c)*
​​
Evercore討論材料，日期為2022年10月9日。
(d)(1)*
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關於TMI對公司的全資子公司要約人自願有條件全面要約的獎勵建議，日期為2022年10月28日。
(d)(2)*
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致根據Grindrod Shipping Holdings Ltd.2018年可沒收股票計劃授予的未償還獎勵持有人的信，日期為2022年10月28日。
(d)(3)
​​
天美信息、要約人和本公司之間於2022年10月11日簽署的《交易實施協議》(合併於2022年10月12日提交給美國美國證券交易委員會的本公司6-K表格中的附件99.3)。
(d)(4)
​​
投標和支持協議，日期為2022年10月11日，由三井物產、要約人和Grindrod Investments Producted Limited(通過參考三井物產於2022年10月13日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A的第99.7號附件合併而成)。
(d)(5)
​​
招標和支持協議，日期為2022年10月11日，由三菱、要約人和邁克爾·漢金森簽署(合併通過參考三菱於2022年10月13日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A的第99.8號附件)。
(d)(6)
​​
天美與本公司於2022年9月28日訂立的獨家延展協議(合併內容參考天美於2022年9月30日提交予美國證券交易委員會的附表13D/A第99.5號附件)。
(d)(7)
​​
TMI於2022年8月25日發出的邀請函(合併內容參考TMI於2022年8月29日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A附件99.2)。
(d)(8)
​​
獨家經營協議，日期為2022年8月25日，由三井物產與本公司簽訂(引用三井物產於2022年8月29日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A第99.4號附件)。
(d)(9)
​​
天美與本公司於2022年8月24日簽訂的保密協議(合併時參考天美於2022年8月29日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A第99.3號附件)。
(d)(10)
​​
產業夥伴投資控股有限公司、Remgro Limited、要約人及三井住友之間於2021年12月10日訂立的買賣本公司若干股份的協議(參閲三井住友于2021年12月20日提交予美國證券交易委員會的附表13D附件99.1而成立為法團)。
(f)
​​
不適用。
(g)
​​
不適用。
107*
​​
備案費表。
*
隨函存檔
第13項。
附表13E-3所規定的資料。
下文列出了附表13E-3所要求的、但尚未在上文第1-12項中列出的信息。
附表13E-3第2項。主題公司信息
(D) 股息。在收購要約中提出的信息在標題“The Offer -第7節股票價格範圍；股息”下陳述，在此引用作為參考。
(E) 之前的公開發行。不適用。
(F) 之前的股票購買。在以下標題下的購買要約中陳述的信息通過引用併入本文：
“特殊因素 --第1節背景”
“特殊因素 -第9節有關股份的交易和安排”
附表13E-3第4項。交易條款
(C) 不同的條款。不適用。
(D) 評估權。在“特殊因素 -第8節持不同政見者的評估權利”標題下的購買要約中陳述的信息通過引用結合於此。
(E)針對非關聯證券持有人的 規定。TMI和要約人沒有就允許非關聯證券持有人查閲其公司檔案或由他們付費獲得法律顧問或評估服務的要約做出任何安排。
(F) 上市或交易的資格。不適用。
附表13E-3第5項。過去的聯繫、交易、談判和協議
(C) 談判或接觸。在以下標題下的購買要約中陳述的信息通過引用併入本文：
“特殊因素 --第1節背景”
“特殊因素 -第2節要約的目的和理由；要約後公司的計劃”
“特殊因素 -第9節有關股份的交易和安排”
“特殊因素 -第10節關聯方交易；母公司及其關聯公司與公司之間的某些交易”
“要約 -第12節執行協議；其他協議”
(E)涉及標的公司證券的 協議。在以下標題下的購買要約中陳述的信息通過引用併入本文：
“特殊因素 --第1節背景”
“特殊因素 -第9節有關股份的交易和安排”
“要約 -第12節執行協議；其他協議”
“附表II公司證券的持有量及交易披露”
附表13E-3第6項。交易的目的和計劃或建議
(B) 使用所獲得的證券。在以下標題下的購買要約中陳述的信息通過引用併入本文：
“特殊因素 -第2節要約的目的和理由；要約後公司的計劃”
“特殊因素 --要約的第6節效果”
“特殊因素 --如果報價未完成，可能會考慮的第7節選項”
(C)(8) 計劃。在以下標題下的購買要約中陳述的信息通過引用併入本文：
“特殊因素 --要約的第6節效果”
“The Offer -第5節要約對股票市場的影響；納斯達克和日本證券交易所上市；交易法登記；以及保證金法規”
附表13E-3第7項。目的、替代方案、原因和效果
(A) 的目的。在以下標題下的購買要約中陳述的信息通過引用併入本文：
“摘要條款表”
“特殊因素 --第1節背景”
“特殊因素 -第2節要約的目的和理由；要約後公司的計劃”
(B) 替代方案。在以下標題下的購買要約中陳述的信息通過引用併入本文：
“特殊因素 --第1節背景”
“特殊因素 -第2節要約的目的和理由；要約後公司的計劃”
(C) 原因。在以下標題下的購買要約中陳述的信息通過引用併入本文：
“特殊因素 --第1節背景”
“特殊因素 -第2節要約的目的和理由；要約後公司的計劃”
(D) 效應。在以下標題下的購買要約中陳述的信息通過引用併入本文：
“特殊因素 --第1節背景”
“特殊因素 -第2節要約的目的和理由；要約後公司的計劃”
“特殊因素 --要約的第6節效果”
“特殊因素 --如果報價未完成，可能會考慮的第7節選項”
“特殊因素 --第8節持不同政見者的評估權利”
“The Offer -第5節要約對股票市場的影響；納斯達克和日本證券交易所上市；交易法登記；以及保證金法規”
“要約 --要約的某些所得税後果”
“要約 -第12節執行協議；其他協議”
附表13E-3第8項。交易的公平性
(A)-(B) 公平性；在確定公平性時考慮的因素。在以下標題下的購買要約中陳述的信息通過引用併入本文：
“摘要條款表”
“特殊因素 --公司董事會第三節推薦”
“特殊因素 --要約人和要約人在要約公正性方面的第4節立場”
(C)證券持有人的 批准。要約收購的條件之一是，要約在要約結束時已收到有效提交和未有效撤回的股份，該數量的股份與要約之前(或經公司批准，在要約期間收購)的股份(包括向要約人發行的任何股份)一起
為換取要約人就本公司可沒收股份支付的要約價為21.00美元)將導致要約人及其一致行動人士持有合共(X)所有已發行股份(以庫房形式持有的股份除外)及(Y)本公司可沒收股份全部有效歸屬及交收所產生的股份數目超過50%的投票權。然而，要約的結構並不要求至少獲得多數非關聯證券持有人的批准。
(D)-(E) 無關聯代表；董事批准。在以下標題下的購買要約中陳述的信息通過引用併入本文：
“特殊因素 --公司董事會第三節推薦”
“特殊因素 --要約人和要約人在要約公正性方面的第4節立場”
在以下標題下在附表14d-9中提出的信息通過引用結合於此：
“項目4.徵求或推薦 --公司董事會的推薦”
“項目4.徵求或推薦 --要約的背景和公司董事會提出建議的理由”
根據第14d-9條，保留一名非關聯代表並不完全是為了代表非關聯證券持有人就要約條款進行談判或編寫一份關於要約公平性的報告。
(F) 其他報價。在以下標題下的購買要約中陳述的信息通過引用併入本文：
“特殊因素 --要約人和要約人在要約公正性方面的第4節立場”
在以下標題下在附表14d-9中提出的信息通過引用結合於此：
“項目4.徵求或推薦 --公司董事會的推薦”
“項目4.徵求或推薦 --要約的背景和公司董事會提出建議的理由”
附表13E-3第9項。報告、意見、評估和談判
(A) - (B) 報告、意見或評估；報告、意見或評估的編寫人和摘要。在購買要約中提出的標題為“特殊因素 -第5節向要約人和TMI提交的內容摘要”的信息通過引用併入本文。
(C)文件的 可得性。本項目9提及的報告、意見或評估可於要約人及三井物產的主要執行辦事處於正常營業時間內供股份的任何有利害關係的持有人或由該等有利害關係的股東以書面指定的任何該等利益持有人的代表查閲及複製。
附表13E-3第10項。資金來源和數額或其他對價
(C) 費用。在購買要約中提出的、標題為“The Offer -第14節費用和開支”的信息通過引用併入本文。
附表13E-3第12項。徵集或推薦
(D) 在私有化交易中投標或投票的意圖。在以下標題下的購買要約中陳述的信息通過引用併入本文：
“特殊因素 --第1節背景”
“要約 -第12節執行協議；其他協議”
在以下標題下在附表14d-9中提出的信息通過引用結合於此：
“項目4.招標或建議 --投標意向”
(E)其他人的 建議。在以下標題下的購買要約中陳述的信息通過引用併入本文：
“特殊因素 --公司董事會第三節推薦”
在以下標題下在附表14d-9中提出的信息通過引用結合於此：
“項目4.徵求或推薦 --公司董事會的推薦”
“項目4.徵求或推薦 --要約的背景和公司董事會提出建議的理由”
附表13E-3第13項。財務報表
(A) 財務信息。現將本公司於2022年3月25日呈交美國證券交易委員會的20-F表年報所載的本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的經審計綜合財務報表，以及於2022年8月17日提交予美國證券交易委員會的本公司截至2022年6月30日及2021年12月31日的未經審計中期簡明綜合財務報表合併於此，以供參考。上述文件的副本可在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)上獲得。
(B) 形式信息。該公司的備考財務報表對要約並無重大影響。
附表13E-3第14項。保留、受僱、補償或使用的人員/資產
(A) 徵求意見或建議。在收購要約中提出的標題為“The Offer -第14節費用和開支”的信息，關於受僱於三井物產和要約人的人員，通過引用併入本文。
(B) 員工和公司資產。不適用。
附表13E-3第15項。附加信息
(B) - (C) 不適用。
簽名
經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
日期：2022年10月28日
 
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泰樂海運投資有限公司
 
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發信人：
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/s/尼古拉斯·利基亞德普羅
 
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姓名：
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尼古拉斯·利基亞德普羅
 
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標題：
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主席
 
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Good Falkirk(MI)Limited
 
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發信人：
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/s/特魯迪·克拉克
 
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姓名：
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特魯迪·克拉克
 
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標題：
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三菱董事1有限公司的正式授權簽字人，該公司是Good Falkirk(MI)Limited的唯一董事