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2022年11月7日

致我們的股東：

股東特別會議將於2022年12月7日星期三下午2點舉行。美國中部時間(‘’特別會議‘’)處理以下事項：

我們的董事會一致建議您投票支持提案1和提案2。

特別會議將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。你們將能夠在線參加特別會議，在特別會議期間投票和提交問題。我們很高興利用虛擬股東會議技術為我們的股東和公司提供便捷的訪問和成本節約。虛擬會議形式允許世界上任何地點的與會者。

即使您計劃在線參加特別會議，也請通過互聯網、電話或(如果您在郵件中收到打印的委託書)填寫、註明日期、簽署和退回隨附的委託書，迅速提交您的代表投票，以便您的股份將在特別會議上獲得代表。關於投票您的股票的説明在您收到的特別會議的委託書材料中。即使您計劃在線參加特別會議，強烈建議您在特別會議日期之前投票，以確保如果您無法出席特別會議，您的股票將代表您出席特別會議。

有關入會及將於會議上進行的事務的詳情，請參閲隨附的股東特別大會通告及委託書。

只有在記錄日期2022年10月13日收盤時持有本公司普通股的持有者才有權收到特別會議及其任何延期或延期的通知，並出席會議並投票。

我們仍然堅定不移地致力於使Aquadex療法成為恢復體液平衡的標準護理。目前正在進行的推動我們商業運營增長的工作，包括將我們的銷售擴展到門診中心，擴大我們在兒科領域的產品供應，以及投資於更多的臨牀證據開發，將共同使我們能夠實現我們成為護理標準的願景。我們對我們在所有這些方面取得的積極牽引力感到鼓舞和興奮，並相信它們將在未來幾年共同推動顯着增長。

你們的投票很重要。無論您是否計劃虛擬出席特別會議，請儘快提交您填寫好的委託書，以便您的股票可以根據您的指示進行投票。如果您出席特別會議，您可以根據委託書中規定的程序撤銷您的委託書，並親自投票。

感謝您對Nuwell is的持續支持。

真誠地

小內斯特·賈拉米洛

總裁&首席執行官

公司總部

谷景路12988號

明尼蘇達州伊甸園大草原，55344

(952) 345-4200

尊敬的股東：

特邀您參加2022年12月7日(星期三)下午2：00舉行的股東特別會議或“特別會議”，由美國特拉華州的一家公司Nuwell，Inc.或“公司”舉行。中部時間。特別會議將僅以虛擬會議形式舉行，通過互聯網網絡直播，不舉行面對面會議。您可以通過訪問www.viewproxy.com/nuwesm/2022在線出席和參加特別會議，在那裏您將能夠現場收聽會議、提交問題和投票。您需要在您的代理材料中包含控制號碼才能加入虛擬特別會議。一如既往，我們鼓勵您在特別會議之前投票表決您的股份。您將被要求就以下事項進行投票：

這些業務在本通知所附的委託書中有更全面的描述。

特別會議的記錄日期是2022年10月13日，在該日期收盤時登記的股東可以在會議或其任何休會上投票。特別會議將是一次完全虛擬的股東會議。要在特別會議期間通過網絡直播參與、投票或提交問題，請訪問www.viewproxy.com/nuwesm/2022。

您將不能親自出席特別會議。

Nuwell，Inc.(“公司”、“我們”或“我們”)的董事會(“董事會”)正在徵集您作為我們普通股持有人的代表，用於股東特別會議及其任何延期、延期或延遲(“會議”或“特別會議”)。特別會議將於2022年12月7日星期三下午2點舉行。美國中部時間，實際上是通過網絡直播。

特別會議通知、委託書和代理卡格式預計將於2022年11月7日左右首次郵寄給登記在冊的股東。

在特別會議上，你們將投票表決：

理事會一致建議對提案1和提案2進行表決。

除在此註明的情況外，股票編號自記錄日期起提供。

如果您在2022年10月13日(記錄日期)交易結束時持有我們的普通股，您可以投票，只要這些股票直接以您的名義作為登記股東持有，或者通過經紀商、銀行或其他被提名人作為受益者為您持有。每一股普通股有權就每一項適當提交會議的事項投一票。截至2022年10月13日，我們有10,537,606股普通股已發行，並有權投票。

登記在冊的股東。如果您的普通股直接以您的名義在我們的轉讓代理美國股票轉讓和信託公司登記，您將被視為這些股票的登記股東，這些代理材料將由我們直接發送給您。作為記錄在案的股東，您有權通過隨附的委託卡直接向我們授予您的投票委託書或在特別會議上投票。

實益所有人。我們的許多股東通過經紀人、銀行或其他被指定人持有普通股，而不是直接以自己的名義持有。如果您的股票由股票經紀賬户或銀行或其他代名人持有，您將被視為這些股票的實益所有人，而這些代理材料(包括投票指示卡)將由您的經紀人、銀行或被認為是這些股票的記錄股東的代名人轉發給您。作為實益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或被指定人如何投票，並被邀請參加特別會議。但是，既然你不是

如果您是登記在冊的股東，您不得在特別會議上投票，除非您請求並從您的經紀人、銀行或被指定人那裏獲得法定代表，並登記參加特別會議(如下所述)。您的經紀人、銀行或代名人已附上一張投票指導卡，以供您用來指導如何投票您的股票。

登記在冊的股東。你可以在已付郵資的信封內填妥、簽署及交回隨附的委託書投票。

如果你是記錄在案的股東，你也可以通過互聯網或電話投票。要通過互聯網或電話投票，您需要使用本委託書材料中提供的控制號碼，並在出現提示時按照其他步驟進行操作。這些步驟旨在驗證您的身份，允許您發出投票指令，並確認這些指令已被正確記錄。

實益所有人。如果您是實益所有人，您必須按照您的經紀人、銀行或其他被指定人指定的方式投票。您將收到一張投票指導卡(不是代理卡)，用於指示經紀人、銀行或被提名人如何投票您的股票。您也可以選擇通過互聯網或電話投票您的股票。

我們所有的股東都被邀請參加這次特別會議。特別會議將是一次虛擬的股東會議。只要您在晚上10點59分之前在www.viewproxy.com/nuwesm/2022註冊參加特別會議，您就可以通過互聯網網絡直播出席特別會議並投票。2022年12月4日(星期日)為中部時間，為報名截止日期。如果您通過銀行、經紀人或其他代名人持有您的股票，並希望在會議上在線投票，您必須從該實體獲得“法定委託書”，並在註冊截止日期之前註冊時提交它。註冊後，您將收到一封電子郵件，其中包含唯一的鏈接和密碼，使您能夠參加會議並進行投票。你將不能親自出席特別會議。我們建議您至少在特別會議前15分鐘登錄，以確保您在會議開始時已登錄。如果您在登錄會議時遇到問題，可通過會議網站上發佈的電話號碼獲得技術支持。

登記在冊的股東。閣下可在行使委託書前隨時更改投票，方法是向本公司祕書發出書面撤銷通知或日後委託書，該通知須於特別會議開始前收到；閣下亦可於晚上10：59前透過互聯網或電話遞交較遲委託書。美國東部時間2022年12月6日(星期二)；或親自在特別會議上投票。您親自出席特別會議實際上不會導致您先前授予的委託書被撤銷，除非您提交了適當的文件以使其被撤銷。

實益所有人。如果您通過經紀人、銀行或其他代名人持有您的股票，您應該在行使投票指示之前聯繫這些人。

如果您收到不止一張代理卡或投票指導卡，這意味着您在經紀人、銀行或其他被提名人和/或我們的轉讓代理上有多個賬户。請在收到的每張代理卡和投票指導卡上簽名並交付，或以其他方式投票。我們建議您酌情聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人和/或我們的轉讓代理，將盡可能多的賬户合併到相同的名稱和地址下。我們的轉讓代理人是美國證券轉讓信託公司，地址是紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219；電話：8009375449。

登記在冊的股東。如果您在委託卡上表明對任何事項的選擇，股份將根據您的指示進行投票。已簽署並退回但不包含關於某些事項的投票指示的委託書，將根據董事會關於該等事項的建議進行投票。

實益所有人。如果您在投票指導卡上就任何事項作出選擇，股票將按照您的指示進行投票。如果您不退還投票指導卡，經紀商、銀行或其他被提名人將決定其是否有權對每一事項進行投票。在建議1和建議2中，如果您不指示經紀人、銀行和其他被提名人如何按照您的投票指導卡上的方式投票您的股票，他們將無法代表您投票。因此，對您來説，投票支持每個提案是非常重要的。

為了召開特別會議，截至2022年10月13日，我們有權投票的流通股的三分之一必須親自或委託代表出席會議。這被稱為法定人數。為確定法定人數，棄權和中間人反對票將被視為出席。

建議1-批准認股權證行使建議。若要批准認股權證行使建議，須獲親身出席、以遠距離通訊(如適用)或委派代表出席特別會議並有權就此投票的過半數股份持有人投贊成票。棄權將產生投票反對這項提議的效果。經紀人的不投票將不會對本提案的結果產生任何影響。因此，至關重要的是，所有股東都要對提案1進行投票。

提案2--批准休會。如果沒有足夠的票數通過提案1，則特別會議的任何休會必須獲得親自出席、遠程通信(如果適用)或由代表出席並有權就此投票的多數股份持有人的贊成票，以徵集額外的委託書。經紀人的反對票將不會對本提案的結果產生任何影響。棄權將與投票反對這一事項具有相同的效果。

其他事項。除上述事項外，董事會並不擬在會議上處理任何事務，亦不知悉有任何其他事項將於會議上提出以供處理。

Alliance Advisors，LLC將列出投票結果。我們打算在特別會議上公佈初步投票結果，並根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則，在特別會議後四個工作日內將最終結果以Form 8-K的形式公佈在現行報告中。

如果您對提案或投票有更多問題，請聯繫Alliance Advisors，LLC，它正在協助我們進行委託書徵集。

特別會議的徵集代理如下：

聯盟顧問有限責任公司

布羅德英斯大道200號，3^研發地板

新澤西州布盧姆菲爾德，07003

Tel: (877) 728-5043

我們要求股東批准在行使我們2022年10月承銷發行中發行的認股權證時發行我們的普通股，這一發行已根據納斯達克上市規則第5635條的規定於2022年10月18日完成，如下所述。

於2022年10月14日，吾等與Ldenburg Thalmann&Co.，Co.(“承銷商”)訂立承銷協議(“承銷協議”)，據此，吾等出售，包括根據承銷商的超額配售選擇權：(1)20,994,044個A類單位，每單位的公開發行價為0.25美元，每個單位由一股普通股和1.5個認股權證組成，可按每股0.25美元的行使價購買一股普通股，及(2)23,157,124個B類單位，公開發行價為每單位0.25美元。每個單位包括一股I系列可轉換優先股，可轉換為一股普通股，以及1.5股認股權證，以每股0.25美元的行使價購買一股普通股(A類單位和B類單位中每一單位的認股權證，即“認股權證”，統稱為“認股權證”)。

扣除估計發售開支及承銷折扣及佣金後，本公司從是次發售所得款項淨額約為980萬元。我們於2022年10月18日完成發行，包括全面行使承銷商的超額配售選擇權。

根據納斯達克證券市場規則第5635(D)條，未經股東批准(“認股權證批准”)，不得行使認股權證。該等認股權證將可於反向股票拆分生效之日起行使，其金額足以讓股東全數行使該等認股權證，惟須視乎股東批准該項股票拆分及認股權證之可行使性而定。吾等不能向閣下保證，吾等將能夠取得此等所需批准，並已同意，如吾等在任何股東特別會議上未能取得認股權證批准，吾等將於其後每30天召開一次額外股東大會，直至吾等取得批准日期或認股權證不再有效日期(以較早者為準)為止。認股權證將於初始行使日期的六週年時到期，認股權證的初始行權價為每股0.25美元，在發生資本重組事件、股票股息、股票拆分、股票合併、重新分類、重組或影響我們普通股的類似事件時進行適當調整，以及某些價格保護，但受某些條件的限制。

權證持有人在權證行使時必須以現金支付行權價款。但是，在因行使認股權證而發行普通股的登記聲明失效時，持有人可以選擇以無現金方式行使其認股權證。當在無現金基礎上行使時，部分認股權證將被註銷，以支付根據行使權證可購買的普通股數量應支付的購買價格。

權證持有人無權行使任何部分認股權證，條件是持有人在行使認股權證後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股股份(或在認股權證發行前由持有人選擇持有9.99%)。然而，在持有人至少提前61天通知我們的情況下，持有人可以選擇將這一百分比提高或降低到不超過9.99%的數額。

在發生資本重組事件、股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類、重組或影響我們普通股的類似事件時，行使權證時的行使價和可發行的股票數量可能會進行調整。認股權證持有人在行使認股權證時必須以現金支付行權價，除非該等認股權證持有人正在利用認股權證的無現金行使條款，而該條款僅在某些情況下可用，例如相關股份並未根據有效的登記聲明在美國證券交易委員會登記。我們打算使用商業上合理的努力來擁有一份註冊聲明，該聲明在認股權證被行使時有效。此外，權證持有人可在初始行使日期後以“無現金”方式行使該等認股權證。在此情況下，在該無現金行使中可發行的普通股股份總數應等於(X)根據其條款行使認股權證時可發行的普通股股份總數的乘積(Y)1.00。

如果我們在認股權證尚未發行時，以低於當時行權價格的每股價格出售普通股，則認股權證的行權價格將調整至該較低價格，認股權證相關股份的數量將增加，從而在計入行權價格下降後，根據該等認股權證支付的總行權價格，應等於(X)-(Y)，其中(X)等於權證發行時有效的行使總價，以及(Y)等於在任何稀釋性發行之前就任何認股權證行使支付的現金行使總價加上與任何“無現金行使”相關應支付的現金行使價格，如果任何該等行使是以現金行使而不是無現金行使的方式進行的，則受慣例條件和分拆的限制。該等認股權證載有將行權價一次性重置為相等於(I)當時行權價及(Ii)緊接認股權證發行後九十天前五個交易日的五個交易日成交量加權平均價的90%的價格的價格。

倘若吾等完成與另一實體的合併或合併，或於其他重組事件中，吾等的普通股被轉換或交換為證券、現金或其他財產，或吾等出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置吾等的全部或幾乎所有資產，或吾等或另一人取得50%或以上的已發行普通股，則在該等事件發生後，認股權證持有人將有權在行使該等認股權證時收取與持有人於緊接該等基本交易前行使認股權證時應收到的相同種類及數額的證券、現金或財產。我們的任何繼承人或倖存實體應承擔認股權證下的義務。此外，正如認股權證中更全面地描述的那樣，在某些基本交易發生的情況下，認股權證持有人將有權獲得等同於交易完成之日認股權證的布萊克·斯科爾斯價值的對價。

目前，認股權證還沒有一個既定的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。此外，我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市認股權證。如果沒有一個活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至建議1獲得批准及該等持有人行使其認股權證。

我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，股票代碼為“NUWE”。納斯達克上市規則第5635(D)條(“第5635條”)要求，除公開發行外，發行人必須在發行前擁有超過20%的已發行普通股或投票權，方可進行其他交易。在確定一項發行是否符合公開募股的條件時，納斯達克會考慮所有相關因素，包括相對於市場價的任何折讓程度。在確定折扣時，納斯達克通常將每份附帶普通股的權證的價值定為0.125美元，這一價值通常被視為折扣。為確保認股權證因應佔價值而符合規則第5635條的公開發售資格，認股權證規定，認股權證不得行使 - ，因此在獲得股東批准其行使之前，認股權證不具價值 - 。

董事會並不尋求我們的股東批准我們簽訂承銷協議，因為發售已經完成，A類和B類單位，包括認股權證，已經發行。我們只是要求批准發行認股權證的股票。

如果我們的股東不批准這項1號建議，將意味着：(I)我們不能允許行使認股權證，(Ii)我們可能會產生鉅額成本和開支。

如果第一號提案獲得批准，現有股東未來的所有權權益可能會因為認股權證的行使而可能發行普通股而受到稀釋。假設認股權證全面行使，將有總計8,638,272股普通股尚未發行，我們現有股東的所有權權益將相應減少。上述普通股股份數目並不適用於(I)根據其他已發行期權及認股權證發行普通股股份或(Ii)本公司普通股的任何其他未來發行。向公開市場出售這些股票也可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

除持有本公司普通股及其他可轉換證券相關普通股的股份外，本公司董事及行政人員概無直接或間接在本建議1所述事項中擁有重大利益。

批准認股權證行使建議需要親自出席、遠程通訊(如適用)或委派代表出席特別會議並有權就其投票的大多數股份持有人的“贊成”投票。棄權將產生投票反對這項提議的效果。經紀人的不投票將不會對本提案的結果產生任何影響。

我們的董事會一致建議在行使認股權證時投票批准發行最多66,226,752股普通股。

董事會已批准向股東提交一份提案，在特別會議上沒有足夠票數批准提案1的情況下批准一次或多次休會。為了使及時收到的委託書能夠投票支持此類休會，我們將這一提案作為單獨事項提交給您審議。如果特別會議需要休會，休會期限不超過30日且記錄日期不變的，除在特別會議上發佈公告外，不通知股東重新召開會議的時間和地點。

如果沒有足夠的票數通過提案1，則特別會議的任何休會必須獲得親自出席、遠程通信(如果適用)或由代表出席並有權就此投票的多數股份持有人的贊成票，以徵集額外的委託書。經紀人的反對票將不會對本提案的結果產生任何影響。棄權將與投票反對這一事項具有相同的效果。

我們的董事會一致建議你投贊成票。

2.

下表列出了截至2022年10月13日(I)每一位董事和指定的高管，(Ii)所有董事和高管作為一個羣體，以及(Iii)據我們所知，持有我們普通股5%以上的實益所有者(見1934年《證券交易法》第13d-3條的定義)的信息。截至2022年10月13日，我們的普通股流通股為10,537,606股。除非另有説明，並受適用的社區財產法的約束，否則每個所有者對下列證券擁有唯一投票權和投資權。

除本委託書所述外，本公司並不知悉任何可能於特別會議上考慮的業務。

為確保出席必要的法定人數，並就特別會議之前的事項進行表決，請根據委託書或投票指導卡上所述的程序，通過互聯網、電話或郵寄方式迅速表明您的選擇。通過互聯網、電話或郵寄提交委託書，並不妨礙您出席特別會議並進行投票。

該公司的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“NUWE”。

美國證券交易委員會已經通過了一些規則，允許公司和中介機構(如經紀人)實施一種名為“看房”的交割流程。根據這一程序，共享地址的股東如果事先得到他們的經紀人、銀行或其他代理人的通知，並同意持有房屋，將只收到我們的委託書的一份副本。這一程序降低了印刷成本和郵費，並有助於保護環境。

我們預計，一些擁有賬户持有人的經紀人將持有我們的代理材料，這些經紀人是我們的股東。除非從一個或多個受影響的股東那裏收到相反的指示，否則將向共享一個地址的多個股東交付一套代理材料。一旦您從您的經紀人那裏收到通知，通知您將與您的地址進行“看房”通信，“看房”將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。股東可以隨時通過聯繫他們的經紀人來撤銷他們的同意。

根據書面或口頭要求，我們將承諾迅速將委託書材料的單獨副本交付給共享地址的任何股東，其中任何一份文件的副本都已交付給該等文件。要單獨收到代理材料的副本，您可以寫信給我們的祕書，地址是：紐韋利斯公司，郵編：明尼蘇達州伊甸園谷景路12988號，郵編：55344。

任何共享同一地址且目前收到多份代理材料副本的股東，如果希望在未來只收到一份副本，可以聯繫他們的銀行、經紀人、其他記錄持有人或我們的祕書，要求提供有關“房屋持有”的信息。

根據美國證券交易委員會的規則，如果股東希望我們在委託書和委託書中包含提案，以便在我們的2023年股東年會上提交(根據交易法第14a-8條)，提案必須在2022年12月9日營業結束前被我們的主要執行辦公室收到(紐韋利斯公司祕書，郵編：明尼蘇達州伊甸園谷景路12988號，郵編：55344)。正如美國證券交易委員會規則所明確的那樣，簡單地提交一份提案並不能保證它一定會被納入。

任何擬於2023年股東周年大會上提交供考慮的股東董事提名或其他業務建議，但不擬被考慮納入吾等與該會議有關的委託書及委託書表格內(即不符合證券交易法第14a-8條)，吾等必須於2022年股東周年大會日期一週年前不少於90天但不遲於120天按上述地址送達。因此，必須在2023年1月17日至2023年2月16日營業結束之間收到此類通知，才能被視為及時。然而，如果我們的2023年年會在2023年5月17日之前30天或之後30天以上舉行，我們必須在2023年年會日期前90天或2023年年會日期公佈後第10天的較晚時間收到提名或建議，以及(Ii)不早於2023年年會日期前120天的較晚時間。

為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持除公司的被提名人之外的董事被提名人的股東，必須不遲於2023年3月18日提交通知，其中闡明瞭《交易法》第14a-19條所要求的信息。

上述建議還必須符合我們的章程以及美國證券交易委員會和納斯達克的委託書徵集規則，包括但不限於我們章程中提出的信息要求。對於任何不符合上述和其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除違規或採取其他適當行動的權利。

本公司董事會現向閣下發送本委託書，內容與徵集委託書有關，以供本公司特別會議使用。我們已經聘請Alliance Advisors，LLC協助徵集代理人，並提供相關建議和信息支持，以收取服務費和慣例付款，預計總金額不超過35,000美元。此外，我們的董事、高級管理人員和正式員工可以通過親自、電話、電子或其他通信方式徵集代理人，但他們不會因這些服務獲得任何額外補償。我們將支付準備、組裝和郵寄代理材料的費用。吾等已要求經紀商、銀行及其他被提名人向實益擁有人寄送委託書，並向其取得委託書，而吾等將向該等記錄持有人發還其在此過程中的合理開支。

關於為2022年12月7日召開的股東大會提供代理材料的重要通知

委託書可在www.viewproxy.com/nuwesm/2022上查閲。

感謝您對此事的及時關注和對您的委託書的及時投票的合作。