elme-20220930
000010489412/312022Q3錯誤http://fasb.org/us-gaap/2022#RealEstateMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2022#RealEstateMember1100001048942022-01-012022-09-3000001048942022-10-24Xbrli：共享00001048942022-09-30ISO 4217：美元00001048942021-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享00001048942021-07-012021-09-3000001048942022-07-012022-09-3000001048942021-01-012021-09-300000104894美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310000104894US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310000104894Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2021-12-310000104894Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310000104894美國-GAAP：母公司成員2021-12-310000104894美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-12-310000104894Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2022-01-012022-09-300000104894美國-GAAP：母公司成員2022-01-012022-09-300000104894Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-09-300000104894美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-01-012022-09-300000104894美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-09-300000104894US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-09-300000104894美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-09-300000104894US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-300000104894Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2022-09-300000104894Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-09-300000104894美國-GAAP：母公司成員2022-09-300000104894美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-09-300000104894美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310000104894US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310000104894Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2020-12-310000104894Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310000104894美國-GAAP：母公司成員2020-12-310000104894美國公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-3100001048942020-12-310000104894Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2021-01-012021-09-300000104894美國-GAAP：母公司成員2021-01-012021-09-300000104894Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-09-300000104894美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-01-012021-09-300000104894美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-09-300000104894US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-09-300000104894美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-09-300000104894US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-09-300000104894Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2021-09-300000104894Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-09-300000104894美國-GAAP：母公司成員2021-09-300000104894美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-09-3000001048942021-09-300000104894美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-06-300000104894US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300000104894Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2022-06-300000104894Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-06-300000104894美國-GAAP：母公司成員2022-06-300000104894美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-06-3000001048942022-06-300000104894Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2022-07-012022-09-300000104894美國-GAAP：母公司成員2022-07-012022-09-300000104894Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-07-012022-09-300000104894美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-07-012022-09-300000104894美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300000104894US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-012022-09-300000104894美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-06-300000104894US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-300000104894Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2021-06-300000104894Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-300000104894美國-GAAP：母公司成員2021-06-300000104894美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-06-3000001048942021-06-300000104894Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2021-07-012021-09-300000104894美國-GAAP：母公司成員2021-07-012021-09-300000104894Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-012021-09-300000104894美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-07-012021-09-300000104894美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-07-012021-09-300000104894US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-07-012021-09-300000104894Elme：應税資產替代成員2022-09-300000104894Elme：應税資產替代成員2021-12-31Elme：細分市場0000104894SRT：多家庭成員Elme：AcquisitionGroup 2022成員Elme：CarlyleOfSandySpringsMembers2022-09-30艾爾梅：家0000104894SRT：多家庭成員Elme：CarlyleOfSandySpringsMembers2022-01-012022-09-30Xbrli：純0000104894SRT：多家庭成員Elme：MariettaCrossing MembersElme：AcquisitionGroup 2022成員2022-09-300000104894SRT：多家庭成員Elme：MariettaCrossing Members2022-01-012022-09-300000104894SRT：多家庭成員Elme：AcquisitionGroup 2022成員Elme：市議員公園成員2022-09-300000104894SRT：多家庭成員Elme：市議員公園成員2022-01-012022-09-300000104894SRT：多家庭成員Elme：AcquisitionGroup 2022成員2022-09-300000104894SRT：多家庭成員2022-01-012022-09-300000104894美國-公認會計準則：本土成員2022-01-012022-09-300000104894美國-GAAP：BuildingMembers2022-01-012022-09-300000104894Elme：租賃佣金吸收成本成員2022-01-012022-09-300000104894Elme：河畔開發成員2022-09-300000104894Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberElme：OfficePortfolio成員Elme:TwoThousandTwentyOnePropertiesSoldGroupMemberSRT：OfficeBuildingMember2021-07-26Utr：SQFT0000104894Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberElme：OfficePortfolio成員Elme:TwoThousandTwentyOnePropertiesSoldGroupMemberSRT：OfficeBuildingMember2021-07-262021-07-260000104894Elme：零售簡檔成員Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberElme:TwoThousandTwentyOnePropertiesSoldGroupMemberSRT：零售站點成員2021-09-220000104894Elme：零售簡檔成員Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberElme:TwoThousandTwentyOnePropertiesSoldGroupMemberSRT：零售站點成員2021-09-222021-09-220000104894Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberElme:TwoThousandTwentyOnePropertiesSoldGroupMember2021-12-310000104894Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberElme:TwoThousandTwentyOnePropertiesSoldGroupMember2021-01-012021-12-310000104894SRT：OfficeBuildingMember2021-07-26Elme：房地產0000104894SRT：零售站點成員2021-09-220000104894美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2021-09-300000104894Elme：A2018TermLoanMember美國-GAAP：LoansPayable成員2021-09-300000104894美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2021-07-012021-09-30Elme：擴展選項0000104894Elme：憑據協議AmendedAndRestatedMember2021-09-300000104894美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員SRT：最小成員數2021-07-012021-09-300000104894美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員SRT：最大成員數2021-07-012021-09-300000104894美國公認會計準則：基本比率成員美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersSRT：最小成員數2021-07-012021-09-300000104894美國公認會計準則：基本比率成員美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersSRT：最大成員數2021-07-012021-09-300000104894美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：聯邦基金有效交換率成員2021-07-012021-09-300000104894美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2021-07-012021-09-300000104894美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersSRT：最小成員數2021-07-012021-09-300000104894美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersSRT：最大成員數2021-07-012021-09-300000104894美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2022-07-012022-09-300000104894美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2022-09-300000104894美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2022-07-012022-09-300000104894Elme：A2016 TermLoanMembers美國-GAAP：LoansPayable成員2016-07-220000104894US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員Elme：A2018TermLoanMemberSRT：最小成員數美國-GAAP：LoansPayable成員2021-07-012021-09-300000104894US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員SRT：最大成員數Elme：A2018TermLoanMember美國-GAAP：LoansPayable成員2021-07-012021-09-300000104894美國公認會計準則：基本比率成員Elme：A2018TermLoanMemberSRT：最小成員數美國-GAAP：LoansPayable成員2021-07-012021-09-300000104894美國公認會計準則：基本比率成員SRT：最大成員數Elme：A2018TermLoanMember美國-GAAP：LoansPayable成員2021-07-012021-09-300000104894Elme：A2018TermLoanMember2021-09-272021-09-270000104894Elme：A2018TermLoanBMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2021-09-2700001048942022-01-012022-03-3100001048942022-04-012022-06-300000104894美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2022-06-300000104894Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：抵押貸款成員Elme：MariettaCrossing Members2022-05-310000104894Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：抵押貸款成員Elme：MariettaCrossing Members2022-05-310000104894Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：抵押貸款成員Elme：市議員公園成員2022-05-310000104894Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：抵押貸款成員Elme：市議員公園成員2022-05-3100001048942022-09-012022-09-010000104894US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-09-30Elme：安排0000104894Elme：A2018Term貸款成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-09-300000104894Us-gaap:AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesMemberElme：A2018Term貸款成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-09-300000104894Us-gaap:AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesMemberElme：A2018Term貸款成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-12-310000104894US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-01-012022-09-300000104894美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:SupplementalEmployeeRetirementPlanDefinedBenefitMember2022-09-300000104894美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員Us-gaap:SupplementalEmployeeRetirementPlanDefinedBenefitMember2022-09-300000104894美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:SupplementalEmployeeRetirementPlanDefinedBenefitMember2022-09-300000104894美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Us-gaap:SupplementalEmployeeRetirementPlanDefinedBenefitMember2022-09-300000104894美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:SupplementalEmployeeRetirementPlanDefinedBenefitMember2021-12-310000104894美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員Us-gaap:SupplementalEmployeeRetirementPlanDefinedBenefitMember2021-12-310000104894美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:SupplementalEmployeeRetirementPlanDefinedBenefitMember2021-12-310000104894美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Us-gaap:SupplementalEmployeeRetirementPlanDefinedBenefitMember2021-12-310000104894美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-09-300000104894美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-09-300000104894美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-09-300000104894美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-09-300000104894美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-12-310000104894美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-12-310000104894美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-12-310000104894美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-12-310000104894美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember2022-09-300000104894美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember2022-09-300000104894美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-09-300000104894美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember2022-09-300000104894美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember2021-12-310000104894美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember2021-12-310000104894美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310000104894美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember2021-12-310000104894Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2022-09-300000104894Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-09-300000104894Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2021-12-310000104894Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-12-310000104894Elme:WashingtonRealEstateInvestmentTrust2016OmnibusIncentivePlanMember2022-09-300000104894Elme:WashingtonRealEstateInvestmentTrust2016OmnibusIncentivePlanMember2022-01-012022-09-300000104894Elme：受限分享獎成員2022-01-012022-09-300000104894Elme：受限分享獎成員2021-01-012021-09-300000104894Elme：受限分享獎成員2022-09-3000001048942021-04-012021-06-300000104894SRT：OfficeBuildingMember2022-09-300000104894Elme：住宅細分市場成員2022-07-012022-09-300000104894美國-公認會計準則：公司和其他成員2022-07-012022-09-300000104894Elme：住宅細分市場成員2022-09-300000104894美國-公認會計準則：公司和其他成員2022-09-300000104894Elme：住宅細分市場成員2021-07-012021-09-300000104894美國-公認會計準則：公司和其他成員2021-07-012021-09-300000104894Elme：住宅細分市場成員2021-09-300000104894美國-公認會計準則：公司和其他成員2021-09-300000104894Elme：住宅細分市場成員2022-01-012022-09-300000104894美國-公認會計準則：公司和其他成員2022-01-012022-09-300000104894Elme：住宅細分市場成員2021-01-012021-09-300000104894美國-公認會計準則：公司和其他成員2021-01-012021-09-30

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
___________________________________________________
表格10-Q
 ___________________________________________________
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至季度末的季度2022年9月30日
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告。
委員會文件編號1-6622
Elme社區
(註冊人的確切姓名載於其章程)
馬裏蘭州53-0261100
(成立為法團的國家)(美國國税局僱主識別號碼)
西北部眼街1775號, 1000套房, 華盛頓, DC20006
(主要行政辦公室地址)(郵編)
註冊人的電話號碼，包括區號：(202) 774-3200
___________________________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
實益權益股份艾爾梅紐交所
 ___________________________________________________
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內遵守了此類提交要求。是  ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐
非加速文件管理器☐較小的報告公司☐
新興成長型公司☐


如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐   
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒ 
截至2022年10月24日，87,517,479普通股是流通股。


Elme社區
索引
 
  頁面
第一部分：財務信息
第1項。
合併財務報表(未經審計)
合併資產負債表
5
簡明綜合業務報表
6
簡明綜合全面收益表(虧損)
7
合併權益表
8
合併現金流量表
10
合併財務報表附註
12
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
25
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
42
第四項。
控制和程序
42
第二部分：其他信息
第1項。
法律訴訟
44
第1A項。
風險因素
44
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
44
第三項。
高級證券違約
44
第四項。
煤礦安全信息披露
44
第五項。
其他信息
44
第六項。
陳列品
45
簽名
46
3

第一部分
財務信息

項目1：財務報表

所附未經審計的綜合資產負債表、綜合業務表、綜合全面收益表(虧損)、綜合權益表和綜合現金流量表中提供的信息反映了所有調整，包括正常經常性項目，管理層認為這些調整是公平列報中期財務狀況、業務成果和現金流量所必需的。隨附的財務報表及其附註應與我們於2022年2月18日提交的Form 10-K 2021年年度報告中包含的截至2021年12月31日的三個年度的財務報表和附註一起閲讀。
4

Elme社區和子公司
合併資產負債表
(以千為單位，每股數據除外)
 
2022年9月30日2021年12月31日
(未經審計)
資產
土地$373,171 $322,623 
創收財產1,882,235 1,642,147 
2,255,406 1,964,770 
累計折舊和攤銷(461,293)(402,560)
淨收益生產型財產1,794,113 1,562,210 
正在開發或持有以備將來發展的物業31,232 30,631 
用於投資的房地產總持有量，淨額1,825,345 1,592,841 
現金和現金等價物8,436 233,600 
受限現金1,437 620 
租金和其他應收款16,088 15,067 
預付費用和其他資產28,228 33,866 
總資產$1,879,534 $1,875,994 
負債
應付票據，淨額$497,247 $496,946 
信用額度43,000 — 
應付帳款和其他負債36,219 40,585 
應付股息14,919 14,650 
預付租金1,489 2,082 
租户保證金5,461 4,669 
總負債598,335 558,932 
權益
股東權益
優先股；$0.01票面價值；10,000授權股份；不是已發行或已發行股份
— — 
實益權益股份，$0.01票面價值；150,000和100,000授權股份；87,504和86,261已發行和已發行股票，分別截至2022年9月30日和2021年12月31日
875 863 
額外實收資本1,728,840 1,697,477 
超過淨收入的分配(434,539)(362,494)
累計其他綜合損失(14,278)(19,091)
股東權益總額1,280,898 1,316,755 
附屬公司的非控股權益301 307 
總股本1,281,199 1,317,062 
負債和權益總額$1,879,534 $1,875,994 
見合併財務報表附註。
5

Elme社區和子公司
簡明合併業務報表
(千元，每股數據除外)(未經審計) 
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2022202120222021
收入
房地產租金收入$54,603 $42,499 $153,787 $124,403 
費用
物業運維13,092 9,901 35,404 28,655 
房地產税和保險6,469 5,544 19,893 16,525 
物業管理1,916 1,499 5,462 4,448 
一般和行政6,403 7,909 20,998 19,838 
轉型成本2,399 1,016 6,645 4,796 
折舊及攤銷23,632 18,252 69,871 52,542 
53,911 44,121 158,273 126,804 
房地產經營損益692 (1,622)(4,486)(2,401)
其他收入(費用)
利息支出(6,582)(8,106)(18,388)(28,387)
利率衍生品損失— (106)— (5,866)
債務清償損失(4,917)(12,727)(4,917)(12,727)
其他收入68 231 454 3,037 
(11,431)(20,708)(22,851)(43,943)
持續經營虧損(10,739)(22,330)(27,337)(46,344)
停產業務：
出售或持有以供出售的物業的營運收入— 7,208 — 23,083 
房地產銷售收益，淨額— 46,441 — 46,441 
非持續經營的收入— 53,649 — 69,524 
淨(虧損)收益$(10,739)$31,319 $(27,337)$23,180 
每股普通股基本淨(虧損)收益：
持續運營$(0.12)$(0.26)$(0.32)$(0.55)
停產經營— 0.63 — 0.82 
每股普通股基本淨(虧損)收益$(0.12)$0.37 $(0.32)$0.27 
稀釋後每股普通股淨(虧損)收益：
持續運營$(0.12)$(0.26)$(0.32)$(0.55)
停產經營— 0.63 — 0.82 
稀釋後每股普通股淨(虧損)收益$(0.12)$0.37 $(0.32)$0.27 
加權平均流通股-基本87,453 84,496 87,354 84,457 
加權平均流通股-稀釋87,453 84,496 87,354 84,457 

見合併財務報表附註。
6

Elme社區和子公司
簡明綜合全面收益表(損益表)
(單位：千)
(未經審計)
 
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2022202120222021
淨(虧損)收益$(10,739)$31,319 $(27,337)$23,180 
其他全面收入：
利率套期保值的未實現收益442 221 3,284 2,805 
將利率衍生品未實現虧損重新分類為收益509 511 1,529 7,290 
綜合(虧損)收益$(9,788)$32,051 $(22,524)$33,275 

見合併財務報表附註。

7

Elme社區和子公司
合併權益表
(單位：千)
(未經審計)
 
已發行及未發行股份按面值計算的實益權益股份額外實收資本超過以下範圍的分配
淨收入		累計其他綜合損失股東權益總額附屬公司的非控股權益總股本
平衡，2021年12月31日86,261 $863 $1,697,477 $(362,494)$(19,091)$1,316,755 $307 $1,317,062 
淨虧損— — — (27,337)— (27,337)— (27,337)
利率套期保值的未實現收益— — — — 3,284 3,284 — 3,284 
攤銷掉期結算— — — — 1,529 1,529 — 1,529 
對非控股權益的分配— — — — — — (6)(6)
股息(美元)0.51每股普通股)
— — — (44,708)— (44,708)— (44,708)
股票發行，扣除發行成本1,032 10 26,841 — — 26,851 — 26,851 
根據股息再投資計劃發行的股票32 — 777 — — 777 — 777 
股票贈與，扣除沒收和扣繳税款後的淨額179 2 3,745 — — 3,747 — 3,747 
平衡，2022年9月30日87,504 $875 $1,728,840 $(434,539)$(14,278)$1,280,898 $301 $1,281,199 

已發行及未發行股份按面值計算的實益權益股份額外實收資本超過以下範圍的分配
淨收入		累計其他綜合損失股東權益總額附屬公司的非控股權益總股本
平衡，2020年12月31日84,409 $844 $1,649,366 $(298,860)$(30,563)$1,320,787 $322 $1,321,109 
淨收入— — — 23,180 — 23,180 — 23,180 
利率套期保值的未實現收益— — — — 2,805 2,805 — 2,805 
利率衍生品損失— — — — 5,760 5,760 — 5,760 
攤銷掉期結算— — — — 1,530 1,530 — 1,530 
對非控股權益的分配— — — — — — (13)(13)
股息(美元)0.77每股普通股)
— — — (65,372)— (65,372)— (65,372)
股票發行，扣除發行成本24 — 467 — — 467 — 467 
根據股息再投資計劃發行的股票65 — 1,468 — — 1,468 — 1,468 
股票贈與，扣除沒收和扣繳税款後的淨額130 2 5,520 — — 5,522 — 5,522 
平衡，2021年9月30日84,628 $846 $1,656,821 $(341,052)$(20,468)$1,296,147 $309 $1,296,456 

見合併財務報表附註。
8

Elme社區和子公司
合併權益表
(單位：千)
(未經審計)
已發行及未發行股份按面值計算的實益權益股份額外實收資本超過以下範圍的分配
淨收入		累計其他綜合損失股東權益總額附屬公司的非控股權益總股本
平衡，2022年6月30日87,392 $874 $1,727,031 $(408,882)$(15,229)$1,303,794 $302 $1,304,096 
淨虧損— — — (10,739)— (10,739)— (10,739)
利率套期保值的未實現收益— — — — 442 442 — 442 
攤銷掉期結算— — — — 509 509 — 509 
對非控股權益的分配— — — — — — (1)(1)
股息(美元)0.17每股普通股)
— — — (14,918)— (14,918)— (14,918)
根據股息再投資計劃發行的股票12 — 259 — — 259 — 259 
股份授予，扣除股份授予攤銷和沒收後的淨額100 1 1,550 — — 1,551 — 1,551 
平衡，2022年9月30日87,504 $875 $1,728,840 $(434,539)$(14,278)$1,280,898 $301 $1,281,199 

已發行及未發行股份按面值計算的實益權益股份額外實收資本超過以下範圍的分配
淨收入		累計其他綜合損失股東權益總額附屬公司的非控股權益總股本
平衡，2021年6月30日84,590 $846 $1,654,409 $(357,934)$(21,200)$1,276,121 $314 $1,276,435 
淨收入— — — 31,319 — 31,319 — 31,319 
利率套期保值的未實現收益— — — — 221 221 — 221 
攤銷掉期結算— — — — 511 511 — 511 
對非控股權益的分配— — — — — — (5)(5)
股息(美元)0.17每股普通股)
— — — (14,437)— (14,437)— (14,437)
根據股息再投資計劃發行的股票20 — 459 — — 459 — 459 
股票贈與，扣除沒收和扣繳税款後的淨額18 — 1,953 — — 1,953 — 1,953 
平衡，2021年9月30日84,628 $846 $1,656,821 $(341,052)$(20,468)$1,296,147 $309 $1,296,456 

見合併財務報表附註。
9

Elme社區和子公司
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
截至9月30日的9個月，
20222021
經營活動的現金流
淨虧損$(27,337)$23,180 
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊及攤銷69,871 75,446 
租賃相關應收賬款的信用損失1,816 1,631 
(收益)房地產銷售損失，淨額— (46,441)
基於股份的薪酬費用6,157 6,478 
債務溢價、貼現和相關融資成本的淨攤銷3,084 3,322 
利率衍生品損失— 5,866 
清償債務的損失(收益)4,917 12,727 
經營其他資產的變動(952)(4,720)
經營其他負債的變動(6,100)(11,106)
經營活動提供的淨現金51,456 66,383 
投資活動產生的現金流
房地產收購，淨額(204,433)(47,757)
房地產銷售收到的現金淨額— 897,783 
房地產的資本改善(19,046)(18,649)
正在進行的開發(671)(8,099)
保險收益2,224 — 
非房地產資本改善(1,322)(37)
投資活動提供的現金淨額(用於)(223,248)823,241 
融資活動產生的現金流
信用額度還款淨額43,000 (42,000)
已支付的股息(44,440)(76,292)
償還應付按揭票據(76,598)— 
償還無擔保應付票據，包括對提前清償的罰款— (311,894)
償還無擔保定期貸款債務— (150,000)
利率衍生品的結算— (5,866)
支付融資成本(39)(4,828)
對非控股權益的分配(6)(13)
股息再投資計劃的收益777 1,468 
股票發行淨收益26,851 467 
為限制性股票獎勵支付預扣税款(2,100)(554)
用於融資活動的現金淨額(52,555)(589,512)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少(224,347)300,112 
期初現金、現金等價物和限制性現金234,220 8,290 
期末現金、現金等價物和限制性現金$9,873 $308,402 
10

Elme社區和子公司
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
截至9月30日的9個月，
20222021
補充披露現金流量信息：
為利息支付的現金，扣除資本化金額$18,386 $26,409 
應計基本建設改善和開發費用的變化2,510 (4,885)
應付股息14,919 14,440 
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金和現金等價物$8,436 $307,797 
受限現金1,437 605 
現金、現金等價物和限制性現金$9,873 $308,402 
見合併財務報表附註。
11

Elme社區和子公司
合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)

注1：業務性質

Elme Community是馬裏蘭州的一家房地產投資信託基金，是一家自我管理的股權房地產投資信託基金，是1960年成立的信託基金的繼承者。2022年10月，公司從華盛頓房地產投資信託基金更名為Elme社區，以反映公司繼續轉型為專注於多家族的公司，以及隨後向陽光地帶市場的地理擴張。2022年10月20日，該公司在紐約證券交易所的股票代碼從“WRE”改為“ELME”。我們的業務主要包括大華盛頓、華盛頓特區和陽光地帶地區公寓社區的所有權。在這些財務報表附註中，我們將截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月分別稱為“2022年季度”和“2021年季度”，將截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月分別稱為“2022年期間”和“2021年期間”。

聯邦所得税

我們相信，根據經修訂的1986年國內税法(“守則”)第856-860節，我們有資格成為房地產投資信託基金(“REIT”)，並打算繼續保持這一資格。為了維持我們作為房地產投資信託基金的地位，除其他事項外，我們必須每年分配90%的房地產投資信託基金應納税所得額(在扣除支付的股息之前確定，不包括向股東支付的淨資本利得)。在出售物業時，我們通常有以下選擇：(A)將出售物業的銷售收益再投資，以使我們能夠推遲確認出售時實現的部分或全部應税收益；(B)將收益分配給股東，而不對我們徵税；或(C)將長期淨資本收益視為已分配給我們的股東，為被視為已分配的收益支付税款，並將已支付的税款作為抵免分配給我們的股東。

一般而言，在符合我們作為房地產投資信託基金的持續資格的情況下，除未分配應課税收入的税項及我們的應課税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)所產生的收入的税項外，並無必要就所得税撥備。我們的TRS對其應税收入按法定税率繳納公司、聯邦和州所得税。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的TRS有1美元的遞延税金資產1.4全額預定的百萬美元。
注2：主要會計政策摘要和陳述依據

重大會計政策

我們使用我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中描述的會計政策編制了我們的合併財務報表。

合併原則和列報依據

隨附的未經審計的合併財務報表包括Elme社區、我們擁有多數股權的子公司和Elme社區擁有控股權的實體的合併賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

我們根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制了隨附的未經審計的財務報表。按照公認會計原則(“GAAP”)編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據該等規則和法規被精簡或遺漏，儘管我們相信所披露的信息足以使所提供的信息不具誤導性。此外，管理層認為，所有被認為是公平列報所列期間成果所必需的調整(包括正常經常性應計項目)都已列入。這些未經審計的財務報表應與我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的財務報表和附註一起閲讀。

12

待售業務和停產業務

我們將符合必要標準的財產歸類為待售財產，這些標準包括：(A)高級管理層承諾制定出售資產的計劃；(B)資產在目前的狀況下可立即出售，但須遵守出售這類資產的慣常條款；(C)已經啟動了尋找買主的積極方案和完成出售資產計劃所需的其他行動；(D)出售資產的可能性很大，預計資產轉移有資格在一年內被確認為已完成出售；(E)資產正積極以相對於其目前公允價值合理的價格出售；及(F)完成該計劃所需採取的行動表明，不太可能對該計劃作出重大改變或撤回該計劃。這些物業的折舊在被分類為持有待售時停止，但營業收入、營業費用和利息支出將繼續確認，直至銷售之日。

已售出或歸類為待售物業的收入及開支，如處置代表對我們的營運及財務業績有重大影響的戰略轉變，則於綜合經營報表中列報為所有期間的非持續經營。如果處置不代表對我們的運營和財務業績有(或將有)重大影響的戰略轉變，則歸類為已出售或持有待售物業的收入和費用在所有列報期間的綜合營業報表中作為持續經營列報。

承租人會計

對於我們是承租人的租賃，主要是我們的公司辦公室經營租賃，我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題842確認使用權資產和租賃負債。使用權資產和相關負債等於最低租賃付款的現值，採用我們的遞增借款利率。我們的借款利率是根據可觀察到的借款利率計算的，考慮到我們的信用質量，並根據類似資產和期限的擔保借款利率進行調整。截至2022年9月30日，我們的資產負債表包括1.1100萬歐元的使用權資產和負債，扣除攤銷後的淨額。在2022年這個季度，我們重新計量了使用權資產和負債，原因是我們的公司辦公室運營租賃的估計期限減少，導致產生了$2.0資產和負債均減少一百萬美元。

經營租賃的租賃費用在預期租賃期限內以直線法確認，並計入綜合經營報表的一般和行政費用。

受限現金

受限現金包括託管的資金，用於租户保證金和抵押貸款託管。

轉型成本

轉型成本包括從商業部門向住宅部門戰略轉移的相關成本，包括內部成本分配、諮詢、諮詢和離職福利。

財務報表中估計數的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

13

注3：房地產

收購

我們在2022年期間收購了以下物業：
收購日期屬性類型家庭數量
結束入住率(1)
合同
購進價格
(單位：千)
2022年2月1日桑迪·斯普林斯的卡萊爾住宅38993.1%$105,586 
May 5, 2022瑪麗埃塔·克羅斯住宅42094.5%107,900 
May 5, 2022奧爾德公園住宅27095.2%69,750 
1,079$283,236 
______________________________
(1)    截至2022年9月30日。

收購的經營物業的經營結果包括在其收購日期的簡明綜合經營報表中，如下(以千計)：
截至2022年9月30日的三個月截至2022年9月30日的9個月
房地產租金收入$4,897 $9,623 
淨虧損(7,427)(11,034)

我們將2022年的收購計入資產收購。我們通過在相對公允價值的基礎上分配收購的總成本來衡量收購的實物資產(土地和建築物)、原地租賃(吸收成本)和抵押票據的價值。.

2022年收購的總成本如下(以千計)：
合同採購價$283,236 
資本化收購成本478 
總計$283,714 

我們對2022年的收購記錄如下(以千計)：
土地$50,547 
建房220,825 
吸收成本7,300 
假設抵押貸款的合計折扣5,042 
總採購成本283,714 
假設抵押貸款的未償還餘額(76,554)
已記錄的總賬面金額$207,160 

吸收成本的加權剩餘平均壽命為兩個月.

總採購成本的差額為1美元283.72022年收購的百萬美元和根據合併現金流量表為收購支付的現金#204.4100萬美元是由於假設由Marietta Crossing和Alder Park擔保的兩筆抵押票據，總未償還餘額為#美元。76.6百萬美元和在和解時收到的貸方總額為$2.8百萬美元。2022年9月，我們通過失效安排解除了與這兩筆按揭票據相關的債務。

發展/重建

我們有正在開發/重新開發的物業，併為當前或未來的發展而持有。截至2022年9月30日，我們已投資了30.4100萬美元，包括收購土地的成本，用於河濱公寓附近的一個住宅開發項目。在2022年第二季度，我們暫停了上述物業的開發活動，並停止了支出利息和房地產税的相關資本化。然而，我們繼續將資格賽成本資本化。
14

其他幾個項目，有必要進行較小的開發活動，為每個項目的預期用途做好準備。

已售出及持有待售物業

我們打算持有我們的物業以供投資，以期實現長期增值，從事收購、開發和擁有我們的物業的業務，並偶爾出售不再符合我們的長期戰略或回報目標的物業，以及在市場條件有利的情況下銷售。出售所得可能會再投資於其他物業，用於資助開發業務或支持其他公司需求，或分配給我們的股東。這些物業的折舊在被分類為持有待售時停止，但營業收入、營業費用和利息支出將繼續確認，直至銷售之日。

在2022年期間，我們沒有出售或歸類為持有待售物業。我們在2021年出售了以下房產(以千美元為單位)：
處置日期屬性名稱屬性類型可出租平方英尺合同銷售價格(虧損)銷售收益
July 26, 2021
辦公產品組合(1)
辦公室2,370,000 $766,000 $(11,220)
2021年9月22日
零售產品組合(2)
零售693,000 168,314 57,661 
總計2021年3,063,000$934,314 $46,441 
______________________________
(1)    由以下內容組成十二辦公物業：賓夕法尼亞大道1901號、國王街515號、19街1220號、威爾遜大道1600號、銀線中心、法院廣場、M街2000號、康涅狄格大道1140號、陸軍海軍俱樂部、眼街1775號、巴爾斯頓的費爾蓋特和阿靈頓大廈。
(2)由以下內容組成八零售物業：塔科馬公園、威斯敏斯特、協和中心、雪佛蘭大通新城廣場、華盛頓大街800號、倫道夫購物中心、蒙特羅斯購物中心和泉谷村.


我們已經完全移交了對2021年出售的資產的控制權，不會繼續參與它們的運營。

辦公室投資組合和零售投資組合的處置代表着一種戰略轉變，對我們的財務業績產生了重大影響，因此，我們已報告辦公室投資組合和零售投資組合為停產業務。

截至2022年9月30日，我們評估了我們的財產，包括為開發而持有的資產，並進行了減值不是不確認2022年期間的任何減值費用。截至2022年9月30日，我們對每一處房產進行了合理的評估和判斷。如果外部或內部環境發生變化，需要縮短持有期或調整我們物業未來的估計現金流，我們可能需要在未來記錄減值費用。

15

停產運營

辦公室業務組合和零售業務組合的結果被歸類為非連續性業務，摘要如下(除股份數據外，金額以千計)：

截至2021年9月30日的三個月截至2021年9月30日的9個月
房地產租金收入$10,932 $70,519 
費用
物業運維(1,870)(11,201)
房地產税和保險(1,476)(11,136)
物業管理(378)(2,195)
折舊及攤銷— (22,904)
房地產銷售收益，淨額46,441 46,441 
非持續經營的收入$53,649 $69,524 
每股基本淨收入$0.63 $0.82 
稀釋後每股淨收益$0.63 $0.82 
資本支出$833 $3,316 

截至2021年12月31日，與Office投資組合和零售投資組合相關的所有資產和負債均已出售。


注4：無擔保應付信貸額度

於2021年第三季，吾等訂立經修訂及重述的信貸協議(“信貸協議”)，其中規定700.0百萬無擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”)和延續現有的#美元250.0百萬無擔保定期貸款(“2018年定期貸款”)。循環信貸安排有一個四年制任期將於2025年8月結束，二六個月擴展選項。信貸協議有一個手風琴功能，允許我們將總貸款增加到$1.510億美元，但須經貸款人同意提供額外的循環貸款承諾或定期貸款。

循環信貸安排的利息為一個月倫敦銀行同業拆借利率加保證金，利率範圍為0.70%至1.40%或基本利率加一個範圍為0.0%至0.40%(在每種情況下，取決於Elme社區的信用評級)。基本利率是行政機構的最優惠利率中最高的，即聯邦基金利率加0.50%和LIBOR市場指數利率加1.0%。此外，循環信貸安排要求支付一筆貸款手續費，費用從0.10%至0.30$的%(取決於Elme社區的信用評級)700.0百萬承諾的循環貸款能力，不考慮使用情況。截至2022年9月30日，循環信貸安排的利率為一個月LIBOR加0.85%，一個月LIBOR為3.14%，設施費用為0.20%.

循環信貸安排的所有未償還預付款在2025年8月到期時到期並應支付，除非根據下列其中一項或兩項予以展期二六個月擴展選項。只有利息的付款是到期的，一般按月支付。

2018年定期貸款增加並取代了美元150.0百萬無擔保定期貸款，最初於2016年7月22日簽訂(“2016年定期貸款”)，計劃於2023年7月到期。2018年定期貸款計劃於2023年7月到期，利率為一個月倫敦銀行同業拆借利率加保證金0.85%至1.75%或基本利率加一個範圍為0.0%至0.75%(在每種情況下，取決於Elme社區的信用評級)。我們用了$100.02018年定期貸款的額外收益為100萬美元，主要用於償還循環信貸安排的未償還借款。

2021年9月27日，我們預付了一美元150.02018年定期貸款的100萬美元，使用出售Office投資組合和零售投資組合的收益(見附註3)。我們目前預計將持有剩餘的$100.02018年到期的定期貸款的100萬部分。
16


截至2022年9月30日，循環信貸機制未使用和可用的無擔保信貸額度如下(以千計)：
承諾運力$700,000 
未償還借款(43,000)
未使用且可用$657,000 

在2022年的第一季度和第二季度，不是循環信貸安排的借款或償還。我們在2022年第四季度對循環信貸安排的借款和償還情況如下(以千計)：
2022年6月30日的餘額$— 
借款65,000 
還款(22,000)
2022年9月30日的餘額$43,000 


注5：應付按揭票據

2022年5月，我們假設了一個美元42.8與收購Marietta Crossing有關的百萬抵押票據。這張按揭票據的利息為3.36年利率。這張按揭票據的實際利率是4.50%基於類似貸款的報價。我們以估計的公允價值記錄了這張按揭票據。40.0百萬美元。本金和利息按月支付，直到2030年5月1日，屆時所有未償還的本金和利息都要全額支付。

2022年5月，我們假設了一個美元33.7與收購阿爾德公園有關的百萬抵押票據。這張按揭票據的利息為2.93年利率。這張按揭票據的實際利率是4.00%基於類似貸款的報價。我們以估計的公允價值記錄了這張按揭票據。31.5百萬美元。本金和利息按月支付，直到2030年5月1日，屆時所有未償還的本金和利息都要全額支付。

於2022年9月，我們透過抵銷安排解除與這兩項按揭票據有關的負債，確認因清償債務而蒙受的合共虧損達#元。4.9百萬美元。

注6：衍生工具

我們有一名義金額為#美元的利率互換安排100.0100萬美元，有效地解決了剩餘的100.02018年定期貸款的100萬部分。利率互換安排根據公認會計原則，基於貼現現金流量法和可觀察到的投入，按公允價值入賬。我們將現金流量對衝的公允價值變動的有效部分計入其他全面收益(虧損)。我們在最初和持續的基礎上評估現金流對衝的有效性。如果現金流對衝不再有效，對衝會計就會停止。我們現金流對衝的無效被記錄在收益中。

截至2022年9月30日和2021年12月31日的利率互換公允價值如下(單位：千)：
公允價值
衍生資產(負債)
衍生工具合計名義金額生效日期到期日2022年9月30日2021年12月31日
利率互換$100,000 March 31, 2017July 21, 2023$2,463 $(821)

當我們處於淨資產狀況時，我們將利率互換記錄在我們的綜合資產負債表中的預付費用和其他資產中，當處於淨負債狀況時，我們將利率互換記錄在應付賬款和其他負債中。有效掉期的未實現淨收益或淨虧損在其他全面收益(虧損)中確認，如下(以千計)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
利率套期保值的未實現收益$442 $221 $3,284 $2,805 
17


在與有效現金流對衝相關的累計其他全面損失中報告的金額將重新歸類為利息支出，因為我們的可變利率債務需要支付利息。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，從累計其他全面虧損重新歸類為利息支出的損益如下(以千為單位)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
從累計其他綜合損失重新分類為利息支出的損失$509 $511 $1,529 $1,530 

在接下來的12個月裏，我們估計還會有額外的美元2.5百萬美元將被重新歸類為利息支出的減少。

我們與我們的衍生品交易對手都有協議，其中包含一項條款，根據該條款，如果貸款人因我們的債務違約而加速償還相關債務，我們可能被宣佈違約。截至2022年9月30日，衍生資產(包括應計利息)的公允價值為2.5百萬美元，我們做到了不是I don‘我沒有任何負債的衍生品。截至2022年9月30日，我們尚未發佈任何與這些協議相關的抵押品。

根據利率對衝協議的條款，如果交易對手不履行義務，衍生工具將使我們面臨信用風險。我們相信，通過與信譽良好的主要金融機構打交道，我們可以將這些交易的信用風險降至最低。我們監控交易對手的信用評級和我們對任何單一實體的敞口，從而將我們的信用風險集中度降至最低。

注7：公允價值披露

按公允價值計量的資產和負債

對於按公允價值經常性計量的資產和負債，關於公允價值計量的量化披露必須為每一主要類別的資產和負債單獨披露，如下：

級別1：相同資產在活躍市場的報價
級別2：重要的其他可觀察到的輸入
級別3：無法觀察到的重要輸入

於2022年9月30日及2021年12月31日，我們唯一按公允價值經常性記錄的資產或負債是行政人員補充退休計劃(“SERP”)所持有的資產，主要包括對共同基金的投資，以及利率衍生工具(見附註6)。

我們根據從其他重大可觀察到的投入中得出的假設來進行與SERP相關的估值，因此，這些估值在公允價值層次中屬於第二級。

利率衍生工具的估值採用廣泛接受的估值方法，包括對每項利率衍生工具的預期現金流進行貼現現金流分析。這一分析反映了利率衍生品的合同條款，包括到期日，並使用了可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線和隱含波動率。利率衍生工具的公允價值乃採用市場標準方法釐定，即將未來固定現金付款(或收入)貼現及預期變動現金收入(或付款)貼現。可變現金支付(或收入)是基於從可觀察到的市場利率曲線得出的對未來利率(遠期曲線)的預期。為了遵守ASC 820的規定，公允價值計量，我們在公允價值計量中納入信用估值調整，以適當地反映我們自己的不履行風險和各自交易對手的不履行風險。這些信貸估值調整被認為不是本報告所列期間公允價值計算的重要投入。在調整衍生工具合約的公允價值以計入非履行風險的影響時，我們已考慮淨額結算及任何適用的信用提升的影響，例如過帳抵押品、門檻、相互認沽及擔保。利率衍生品的估值在公允價值層次中屬於第二級。

18

這些資產和負債在2022年9月30日和2021年12月31日的公允價值如下(單位：千)：
 2022年9月30日2021年12月31日
 公平
價值		1級2級3級公平
價值		1級2級3級
資產：
SERP$1,969 $— $1,969 $— $2,566 $— $2,566 $— 
利率衍生品2,463 — 2,463 — — — — — 
負債：
利率衍生品$— $— $— $— $(821)$— $(821)$— 

未按公允價值計量的金融資產和負債

以下估計公允價值披露乃由管理層根據現有市場資料及既定估值方法(包括貼現現金流量模型)釐定。這些估計中有許多涉及重大判斷。所披露的估計公允價值未必代表我們出售金融工具時可變現的金額。使用不同的市場假設或估計方法可能會對估計公允價值金額產生影響。此外，公允價值估計是在某個時間點進行的，因此，2022年9月30日之後的公允價值估計可能與列報的金額大不相同。現金及現金等價物及限制性現金的估值在公允價值層次中屬於第1級，而債務工具的估值在公允價值層次中屬於第3級。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們金融工具的賬面價值和估計公允價值如下(以千為單位)：
 2022年9月30日2021年12月31日
賬面價值公允價值賬面價值公允價值
現金和現金等價物$8,436 $8,436 $233,600 $233,600 
受限現金1,437 1,437 620 620 
信用額度43,000 43,000 — — 
應付票據，淨額497,247 459,725 496,946 515,341 

注8：基於股票的薪酬

Elme Community維護短期(“STIP”)和長期(“LTIP”)激勵計劃，允許對高級職員和非高級職員進行基於股票的獎勵。根據華盛頓房地產投資信託2016年綜合激勵計劃，基於股票的獎勵提供給官員和非官員員工以及受託人，該計劃允許以限制性股票、限制性股票單位、期權和其他獎勵的形式獎勵，最高可達2,400,000股票數量超過十年該計劃將生效的期限。通過發行新股，限售股單位在完全歸屬時轉換為我們的股票。

總補償費用

在合併財務報表中確認的所有未償還股票獎勵的薪酬支出總額為#美元。1.9百萬美元和美元2.72022年季度和2021年季度分別為百萬美元和6.2百萬美元和美元6.52022年和2021年期間分別為100萬美元。

限制性股票獎

歸屬的限制性股份獎勵的公允價值總額為$4.8百萬美元和美元1.62022年期間和2021年期間分別為100萬美元。

截至2022年9月30日的未歸屬限制性股票獎勵總額為401,416股票，其加權平均授予日期公允價值為#美元23.51每股。截至2022年9月30日，與非既得性限制性股票獎勵相關的總補償成本為$5.8百萬美元，我們預計將在加權平均期間確認32月份。

19

注9：普通股每股收益

我們使用兩級法確定“基本每股收益”，作為我們的非既得性限制性股票獎勵，單位擁有不可沒收的分紅權利，因此被視為參與證券。我們計算每股基本收益的方法是將淨收入減去分配給未歸屬限制性股票獎勵和單位的未分配收益除以當期已發行普通股的加權平均數量。

我們還將“稀釋每股收益”確定為兩類法或庫藏股法中相對於非既得性限制性股票獎勵的攤薄程度較高的一種。我們於期末進一步評估任何其他潛在攤薄證券，並就該等攤薄證券的影響調整基本每股盈利計算。我們的稀釋每股收益計算包括IF-轉換法下經營合夥單位的攤薄影響，以及我們基於股份的獎勵，以及在或有發行方法下的所有市場條件獎勵。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算如下(單位為千，不包括每股數據)：
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2022202120222021
分子：
持續經營虧損$(10,739)$(22,330)$(27,337)$(46,344)
將收益分配給未歸屬的限制性股票獎勵(68)121 (191)(349)
調整後的持續經營淨虧損(10,807)(22,209)(27,528)(46,693)
非持續經營的收入— 53,649 — 69,524 
將非持續經營的收益分配給未歸屬的限制性股票獎勵— (283)— — 
非連續性業務的調整後收入— 53,366 — 69,524 
調整後淨(虧損)收入$(10,807)$31,157 $(27,528)$22,831 
分母：
加權平均流通股--基本和稀釋87,453 84,496 87,354 84,457 
基本每股普通股收益：
持續運營$(0.12)$(0.26)$(0.32)$(0.55)
停產經營— 0.63 — 0.82 
每股普通股基本淨(虧損)收益$(0.12)$0.37 $(0.32)$0.27 
每股普通股收益，稀釋後：
持續運營$(0.12)$(0.26)$(0.32)$(0.55)
停產經營— 0.63 — 0.82 
稀釋後每股普通股淨(虧損)收益$(0.12)$0.37 $(0.32)$0.27 
宣佈的每股普通股股息$0.17 $0.17 $0.51 $0.77 


注10：細分市場信息

我們在單一的可報告部門運營，包括公寓社區的所有權、開發、重新開發和收購。我們的經營物業均不符合被視為獨立經營部門的標準。在住宅部分，我們不會根據規模(只有一個社區，河濱公寓，佔綜合收入的10%以上)、類型(該部分的所有資產都是住宅)或地理位置(除五個社區外，所有社區都在華盛頓特區都會區內)來區分或分組我們的合併業務。此外，我們的公寓社區具有類似的長期經濟特徵，併為我們的居民提供類似的產品和服務。因此，我們的經營物業被彙總到一個單獨的可報告部門：住宅。

20

在2021年第二季度末之前，我們有二可報告的細分市場：辦公和住宅。在2021年第三季度，我們完成了Office投資組合和零售投資組合的銷售(見附註3)，在此類銷售之後，我們一剩餘的寫字樓物業，水門事件600，不符合可報告部門的標準，並在我們的部門披露表中被歸類為“其他”。

我們根據該部門合併物業的淨營業收入(“NOI”)來評估業績。我們的可報告運營部門整合了類似的屬性。GAAP要求分部披露提供首席運營決策者為評估每個分部的業績而使用的衡量標準。NOI是衡量我們部門損益的關鍵指標，其定義為房地產租金收入減去房地產費用。

21

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的收入、NOI、資本支出和總資產，以及我們住宅部門以及其他部門的收入、NOI和淨收益(虧損)，並將NOI與報告的淨收益(虧損)進行核對(以千為單位)：
 截至2022年9月30日的三個月
 住宅
其他(1)
已整合
房地產租金收入49,889 4,714 $54,603 
房地產費用18,198 1,363 19,561 
淨營業收入$31,691 $3,351 $35,042 
其他收入(支出)：
物業管理費(1,916)
一般和行政費用(6,403)
轉型成本(2,399)
折舊及攤銷(23,632)
利息支出(6,582)
債務清償損失(4,917)
其他收入68 
淨虧損$(10,739)
資本支出$7,764 $567 $8,331 
總資產$1,694,750 $184,784 $1,879,534 

 截至2021年9月30日的三個月
 住宅
其他(1), (2)
已整合
房地產租金收入38,046 4,453 $42,499 
房地產費用14,146 1,299 15,445 
淨營業收入$23,900 $3,154 $27,054 
其他收入(支出)：
物業管理費(1,499)
一般和行政費用(7,909)
轉型成本(1,016)
折舊及攤銷(18,252)
利息支出(8,106)
利率衍生品損失(106)
債務清償損失(12,727)
其他收入231 
停產業務：
出售或持有以供出售的物業的營運收入7,208 
房地產銷售收益46,441 
淨收入$31,319 
資本支出$7,283 $1,002 $8,285 
總資產$1,355,893 $496,917 $1,852,810 
______________________________
(1)Other代表水門事件600，這是一個不符合可報告細分市場的定性或定量標準的寫字樓物業。
(2)總資產和資本支出包括歸類為非連續性業務的寫字樓和零售物業。



22

截至2022年9月30日的9個月
住宅
其他(1)
已整合
房地產租金收入$139,869 13,918 $153,787 
房地產費用51,411 3,886 55,297 
淨營業收入$88,458 $10,032 $98,490 
其他收入(支出)：
物業管理費(5,462)
一般和行政費用(20,998)
轉型成本(6,645)
折舊及攤銷(69,871)
利息支出(18,388)
債務清償損失(4,917)
其他收入454 
淨虧損$(27,337)
資本支出$17,623 $2,745 $20,368 

截至2021年9月30日的9個月
住宅
其他(1), (2)
已整合
房地產租金收入111,075 13,328 $124,403 
房地產費用41,440 3,740 45,180 
淨營業收入$69,635 $9,588 $79,223 
其他收入(支出)：
物業管理費(4,448)
一般和行政費用(19,838)
轉型成本(4,796)
折舊及攤銷(52,542)
利息支出(28,387)
其他收入3,037 
債務清償損失(12,727)
利率衍生品損失(5,866)
停產業務：
出售或持有以供出售的物業的營運收入23,083 
房地產銷售收益46,441 
淨收入$23,180 
資本支出$15,082 $3,604 $18,686 
______________________________
(1)Other代表水門事件600，這是一個不符合可報告細分市場的定性或定量標準的寫字樓物業。
(2)總資產和資本支出包括歸類為非連續性業務的寫字樓和零售物業。

23

注11：股東權益

2021年2月17日，我們分別與富國證券、紐約梅隆資本市場、Capital One Securities、Citigroup Global Markets Inc.、Goldman Sachs&Co.LLC、J.P.Morgan Securities LLC、KeyBanc Capital Markets Inc.和Truist Securities，Inc.(F/k/a SunTrust Robinson Humphrey，Inc.)就我們的At-the-Market計劃分別對現有的股權分配協議(“原始股權分配協議”)進行了修訂，每個協議的日期均為2018年5月4日(統稱為修訂後的“股權分配協議”)。同樣於2021年2月17日，我們與BTIG，LLC按經修訂的股權分配協議(“BTIG股權分配協議”)的相同條款訂立了單獨的股權分配協議。2021年9月22日，BTIG，LLC通知我們，它將終止BTIG股權分配協議，自2021年9月27日起生效。根據股權分配協議，我們可以不時出售，總價最高可達$550.0百萬股我們的實益普通股，$0.01每股面值。我們普通股的發行是按照發行時的市場價格進行的。我們可以將根據本計劃發行普通股所得的淨收益用於一般商業目的，包括但不限於營運資本、創收物業的收購、翻新、擴建、改善、開發或再開發或償還債務。在2022年季度或2021年季度，我們沒有根據股權分配協議發行普通股。我們在2022年期間和2021年期間的股權分配協議的發行量和淨收益如下(千美元，不包括每股數據)：
截至9月30日的9個月，
20222021
發行普通股1,032 24 
加權平均每股價格$26.27 $22.06 
淨收益$26,851 $467 

我們有股息再投資計劃，根據該計劃，股東可以使用他們的股息和可選的現金支付來購買普通股。根據這一計劃出售的股票可以是我們發行的普通股，也可以是在公開市場購買的普通股。本計劃下的淨收益用於一般企業用途。

我們在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的股息再投資計劃的發行和淨收益如下(千美元，不包括每股數據)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
發行普通股12 19 32 65 
加權平均每股價格$21.15 $23.73 $24.01 $22.97 
淨收益$259 $459 $777 $1,468 
24

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論應與本報告第1項中的綜合財務報表及其附註以及我們於2022年2月18日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的更詳細信息一起閲讀。

我們將截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月分別稱為“2022年季度”和“2021年季度”，將截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月分別稱為“2022年期間”和“2021年期間”。

前瞻性陳述

本10-Q表格包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。在某些情況下，您可以通過使用“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”或“潛在”等前瞻性詞彙來識別前瞻性陳述，或者使用這些詞彙和短語或類似詞彙或短語的否定詞來識別前瞻性陳述，這些詞彙和短語是對未來事件或趨勢的預測或指示，並且不只與歷史事件有關。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致Elme Community的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。其他可能導致Elme Community的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同的因素包括，但不限於：與我們執行戰略的能力相關的風險，包括與我們的運營和投資組合有關的新戰略，包括按預期條款收購SunBelt市場的公寓，或者根本不包括我們的運營模式重新設計在預期的時間或根本沒有帶來的運營好處，以及實現任何預期的回報和好處, 包括收購的任何住宅物業在預期水平的表現；與房地產所有權相關的風險，特別是與我們的房地產資產相關的風險；我們物業所在地區的經濟健康狀況，特別是關於大華盛頓特區大都市區和更大的陽光地帶地區；未能在預期的價格範圍內以及在預期的條款和時間內進入和/或完成預期的收購和處置的風險；我們投資組合構成的變化；利率的波動和其他與利率變化相關的風險；減少或實際或威脅改變聯邦政府支出的時間；與使用第三方供應商有關的風險；我們居民的經濟健康；最終持續時間新冠肺炎全球大流行，包括它的任何突變，為控制疫情或減輕其影響而採取的行動，以及疫情的直接和間接經濟影響和遏制措施，人們接種新冠肺炎疫苗的效力和意願，以及針對新冠肺炎新變種疫苗的相關免疫力和效力的持續時間；宏觀經濟因素(包括通貨膨脹、利率上升、潛在的經濟放緩或衰退和地緣政治衝突；遵守適用法律和企業社會責任目標，包括與環境和殘疾人無障礙有關的法律和目標的遵守情況；沒有足夠的保險來彌補潛在損失的風險；證券市場價值的變化；這些風險和不確定性包括：恐怖襲擊、行動和/或網絡攻擊；我們能否成功完成之前外包的日常物業管理和租賃活動；融資和資本的可用性和條款以及證券市場的普遍波動性；與我們的組織結構和股權限制相關的風險；未能符合並保持我們作為REIT的資格和影響REITs的法律變化的風險；我們對2022年轉型成本的估計是否正確；以及我們在提交給美國證券交易委員會的不時報告中詳細描述的其他風險和不確定性，包括我們於2022年2月18日提交的2021年10-K表年報。雖然前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不是對未來業績的保證。我們沒有義務更新我們的前瞻性陳述或風險因素，以反映新信息、未來事件或其他情況。

一般信息

介紹性事項

除了隨附的綜合財務報表和附註外，我們還提供管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析(“MD&A”)，以幫助讀者瞭解我們的經營業績和財務狀況。我們按如下方式組織MD&A：

•概述。討論我們的業務前景、經營業績、投融資活動和資本要求，為MD&A的剩餘部分提供背景信息。
•運營結果。對2022年季度與2021年季度以及2022年期間與2021年期間的財務業績進行比較。
25

•流動性和資本資源。討論我們的財務狀況，分析我們資本結構和現金流的變化。
•運營資金。全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)運營資金的計算(“NAREIT FFO”)，這是對淨收入的非GAAP補充衡量標準。
•關鍵會計估計。對會計政策的説明，這些政策反映了在編制我們的合併財務報表時使用的重大判斷和估計。

在評估我們的財務狀況和經營業績時，我們重點關注以下財務和非財務指標：

•淨營業收入(“NOI”)，按下文“經營業績--淨營業收入”項下計算。NOI是對淨收入的非公認會計準則的補充計量。
•NAREIT FFO，按下文“業務資金”項下所述計算。NAREIT FFO是對淨收入的非GAAP補充衡量標準。
•平均入住率，以日均入住率計算，佔公寓總户數的百分比。

為了評估比較的經營業績，我們將我們的物業分類為“同店”或“非同店”。同店投資組合物業包括在比較年度全年擁有的物業，不包括在重建或發展中的物業，以及在比較年度內收購、出售或分類為持有待售的物業。我們對發展物業的定義是，我們根據認可發展計劃，在現有或已取得的土地上計劃或正在進行主要建築工程的物業。當開發物業在前一年開始前達到穩定的入住率(90%)時，就被歸類為同店物業。我們對重建物業的定義是，我們根據授權計劃對現有或收購的建築物進行或正在進行的重大開發和建設活動，對當前的經營業績、入住率和租賃空間的能力產生影響，從而預期該物業將獲得更高的經濟回報。當重建活動在所比較的每一年的大部分時間內完成時，我們將重建物業歸類為同店。

概述

我們的收入主要來自創收物業的所有權和運營。截至2022年9月30日，我們在華盛頓特區大都會和陽光地帶地區擁有約8,900套住宅公寓。我們還在華盛頓特區大都會地區擁有和運營約30萬平方英尺的商業空間。

於2021年第三季度，我們出售了12個寫字樓物業(“寫字樓組合”)和8個零售物業(“零售組合”)(見簡明綜合財務報表附註3)，合同銷售價格分別為7.66億美元和1.683億美元。辦公室投資組合和零售投資組合都符合我們的簡明綜合財務報表中被歸類為非連續性業務的標準。我們剩餘的寫字樓物業，水門事件600，不符合可報告部門的定性或定量標準(見簡明合併財務報表附註10)。

出售寫字樓投資組合和零售投資組合是從商業部門向住宅部門戰略轉變的一部分，這將我們的投資組合簡化為一個可報告的細分市場(住宅)(“戰略轉型”)。我們利用出售的淨收益通過收購SunBelt市場為我們住宅平臺的擴張提供資金，並通過償還未償債務來降低我們的槓桿率。在2021年第三季度和第四季度，我們完成了對佐治亞州兩個公寓區的收購，合同購買價格分別為4800萬美元和1.06億美元。這些公寓社區總共有730套公寓住宅。在2022年期間，我們完成了對佐治亞州三個公寓區的收購，總共購買了1079套公寓，合同購買總價為2.832億美元。我們相信，這一研究驅動的戰略轉變的成功實施將帶來更大、更可持續的增長。

結合這一戰略轉型，我們正在重新設計我們的運營模式，以更高效和有效地支持住宅運營。這一運營模式重新設計包括將目前由第三方管理公司執行的物業一級管理活動外包。與戰略轉型相關的成本，包括內部成本、諮詢、諮詢和離職福利的分配，都包括在我們綜合運營報表的轉型成本中。我們在2022年第四季度和2022年期間的簡明綜合運營報表中分別確認了240萬美元和660萬美元的轉型成本(扣除資本化金額)，預計2022年將產生約300萬至400萬美元的額外轉型成本。社區自注冊預計將從2022年10月開始分階段完成。我們預計將從這一運營模式重新設計中實現顯著的運營效益，並在2023年完成實施。

26

2022年10月，公司從華盛頓房地產投資信託基金更名為Elme社區，這反映了公司繼續轉型為一家專注於多家族的公司，並隨後向陽光地帶市場進行了地理擴張。2022年10月20日，該公司在紐約證券交易所的股票代碼從“WRE”改為“ELME”。

經營業績

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的淨虧損、NOI和NAREIT FFO如下(單位：千)： 
截至9月30日的三個月，
20222021$Change更改百分比
淨(虧損)收益$(10,739)$31,319 $(42,058)(134.3)%
噪音(1)
$35,042 $27,054 $7,988 29.5 %
NAREIT FFO(2)
$12,893 $3,130 $9,763 311.9 %
______________________________
(1) 參見第頁30將NOI與淨收入進行對賬。
(2) 參見第頁41將NAREIT FFO與淨收入進行對賬。
 
淨虧損增加的主要原因是2021年房地產銷售收益(4640萬美元)和非持續業務收入(720萬美元)，原因是2021年出售Office Portfolio and Retail Portfolio、較高的折舊和攤銷費用(540萬美元)、較高的改造費用(140萬美元)和較高的物業管理費用(40萬美元)。這些被較高的淨資產指數(800萬美元)、較低的債務清償損失(780萬美元)、較低的一般和行政費用(150萬美元)和較低的利息支出(150萬美元)部分抵消。

較高的NOI主要是由於在2021年收購了Assembly Eagles Landing(120萬美元)和牛津(20萬美元)以及2022年收購了Sandy Spring的凱雷(140萬美元)、Marietta Crossing(110萬美元)和Alder Park(80萬美元)，來自同店物業的更高的NOI(230萬美元)和來自Trove的更高的NOI(80萬美元)，這在2021年第四季度實現了穩定，以及水門事件600的更高的NOI(20萬美元)。同店NOI較高的主要原因是租金較高。截至2022年9月30日，我們投資組合的住宅同店平均入住率從2021年9月30日的95.8%降至95.6%。

較高的NAREIT FFO主要是由於較高的NOI(800萬美元)、較低的債務清償損失(780萬美元)、較低的一般和行政費用(150萬美元)和較低的利息支出(150萬美元)，但部分被非持續業務收入減少(720萬美元)、改造費用(140萬美元)和物業管理費用(40萬美元)所抵消。

投資活動

2022年期間的重大投資交易包括：
•2022年第一季度，凱雷以1.056億美元的合同價格收購了桑迪斯普林斯的凱雷，桑迪斯普林斯是佐治亞州桑迪斯普林斯的一個擁有389個單元的公寓區。
•在2022年第四季度，以1.079億美元的合同購買價格收購了Marietta Crossing，這是佐治亞州Marietta的一個擁有420個單元的公寓區。通過這次收購，我們承擔了4280萬美元的抵押貸款。
•在2022年第四季度，以6980萬美元的合同購買價收購佐治亞州士麥那的Alder Park，這是一個擁有270個單元的公寓區。通過這次收購，我們承擔了3370萬美元的抵押貸款。

融資活動

2022年期間的重大融資交易包括：
•通過我們的市場計劃，以加權平均價每股26.27美元發行100萬股普通股，淨收益為2690萬美元。
•2022年9月，我們通過失效安排取消了Marietta Crossing和Alder Park擔保的總計7650萬美元的抵押貸款，確認了償還債務的總損失490萬美元。我們從我們的無擔保循環信貸安排中提取了6500萬美元，為失敗提供了部分資金。

截至2022年9月30日，該筆7.00億美元無擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”)的利率為一個月LIBOR加0.85%，貸款手續費為0.20%。截至2022年10月24日，我們的循環信貸安排的借款能力為6.34億美元。
27


資本要求

我們在2023年第三季度之前沒有債務到期日。我們預計會有額外的資本要求，如第頁所述33(流動資金和資本資源--資本要求)
28


經營成果

以下討論基於我們2022年季度和2021年季度的綜合運營結果。將一個時期與另一個時期進行比較的能力受到2022年和2021年期間收購和處置的重大影響(見合併財務報表附註3)。
淨營業收入

NOI的定義是房地產租金收入減去房地產直接運營費用，是一種非GAAP衡量標準。NOI按淨收益減去非房地產收入和非持續經營的結果(包括銷售損益，如有)，加上利息支出、折舊和攤銷、租賃發起費用、一般和行政費用、購置成本、房地產減值、意外傷害損益和債務清償損益。NOI不包括管理費用，管理費用包括公司物業管理成本和支付給第三方的物業管理費。我們認為，NOI是一項有用的業績衡量指標，因為當跨時期比較時，它反映了非槓桿化基礎上的入住率、租金和運營成本趨勢對運營的影響，提供了從淨收入中看不到的前景。NOI從淨收入中剔除某些組成部分，以便提供與物業運營結果更密切相關的結果。例如，利息支出不一定與房地產資產的經營業績掛鈎。此外，由於歷史成本會計和使用年限估計，折舊和攤銷可能會扭曲財產一級的經營業績。由於上述原因，我們將NOI作為淨收益的補充，按照公認會計原則計算。NOI不代表淨收入或根據公認會計原則計算的持續業務收入。因此，噪聲指數不應被視為這些措施的替代指標，以衡量我們的經營業績。接下來是NOI與淨虧損的對賬。

29

2022年季度與2021年季度相比

下表將NOI與淨虧損進行了核對，併為我們討論2022年季度的綜合運營結果和與2021年季度相比的NOI提供了基礎。除百分比金額外，所有金額均以千為單位。
截至9月30日的三個月，
20222021$Change更改百分比
住宅收入：
同店產品組合$38,771 $35,408 $3,363 9.5 %
收購(1)
8,150 488 7,662 1,570.1 %
發展(2)
2,711 1,846 865 46.9 %
非住宅(3)
257 304 (47)(15.5)%
總計49,889 38,046 11,843 31.1 %
住宿費：
同店產品組合14,031 13,003 1,028 7.9 %
收購3,157 212 2,945 1,389.2 %
發展941 846 95 11.2 %
非住宅69 85 (16)(18.8)%
總計18,198 14,146 4,052 28.6 %
住宅噪音：
同店產品組合24,740 22,405 2,335 10.4 %
收購4,993 276 4,717 1,709.1 %
發展1,770 1,000 770 77.0 %
非住宅188 219 (31)(14.2)%
總計31,691 23,900 7,791 32.6 %
其他噪音(4)
3,351 3,154 197 6.2 %
總噪聲35,042 27,054 7,988 29.5 %
對賬至淨(虧損)收入：
物業管理費(1,916)(1,499)(417)27.8 %
一般和行政費用(6,403)(7,909)1,506 (19.0)%
轉型成本(2,399)(1,016)(1,383)136.1 %
折舊及攤銷(23,632)(18,252)(5,380)29.5 %
利息支出(6,582)(8,106)1,524 (18.8)%
利率衍生品損失— (106)106 (100.0)%
債務清償損失(4,917)(12,727)7,810 (61.4)%
其他收入68 231 (163)(70.6)%
停產經營(5):
出售或持有以供出售的物業的營運收入— 7,208 (7,208)(100.0)%
房地產銷售收益，淨額— 46,441 (46,441)(100.0)%
淨(虧損)收益$(10,739)$31,319 $(42,058)(134.3)%
 ______________________________ 
(1)收購：
2021年：牛津和組裝老鷹登陸
2022年：桑迪斯普林斯的凱雷，奧爾德公園，瑪麗埃塔十字路口
(2)開發/再開發：Trve，Riverside Development(毗鄰Riverside公寓的多户開發項目)
(3)非住宅：包括住宅物業零售業務的收入和費用。
(4)其他(分類為持續運營)：水門事件600
(5)停產業務：
2021號辦公室-賓夕法尼亞大道1901號，國王街515號，19街1220號，威爾遜大道1600號，銀線中心，法院廣場，2000 M街，康涅狄格大道1140號，陸軍海軍俱樂部，眼街1775號，巴爾斯頓的費爾蓋特和阿靈頓大廈
2021零售-塔科馬公園、威斯敏斯特、協和中心、雪佛蘭大通新城廣場、華盛頓大街800號、倫道夫購物中心、蒙特羅斯購物中心和泉谷村

房地產租金收入

30

我們公寓社區的房地產租金收入包括(A)以直線方式確認的為期約一年或更短期限的多户住宅公寓的運營租賃租金，(B)從我們的居民那裏收回運營費用的收入，(C)與租賃相關的應收賬款的信貸損失，(D)我們公寓社區零售空間租賃的收入，以及(E)停車費和其他租户費用。

來自同店住宅物業的房地產租賃收入在2022年這個季度增加了340萬美元，增幅9.5%，達到3880萬美元，而2021年這個季度為3540萬美元，這主要是由於租金收入增加(240萬美元)，租金減免減少(70萬美元)，遷入費用增加(10萬美元)和信貸損失減少(10萬美元)。

由於2022年第一季度收購了桑迪斯普林斯的凱雷(Carlyle)(180萬美元)，2022年第二季度收購了Marietta Crossing(180萬美元)和奧爾德公園(Alder Park)(130萬美元)，2021年第四季度收購了Assembly Eagles Landing(220萬美元)，以及2021年第三季度收購了牛津酒店(Oxford)，房地產租賃收入增加了770萬美元。

由於Trove的持續租賃，來自開發物業的房地產租金收入增加了90萬美元，並在2021年第四季度企穩。

2022年第四季度和2021年第四季度住宅物業的平均入住率如下：
2022年9月30日2021年9月30日更改百分比
同店非同店總計同店非同店總計同店非同店總計
95.6 %94.3 %95.3 %95.8 %82.0 %94.7 %(0.2)%12.3 %0.6 %

同店平均入住率下降的主要原因是羅斯福大廈、利斯堡議會大廈、派拉蒙大廈和亞歷山大議會大廈的平均入住率下降，但肯莫爾、克萊本公寓和麥克斯韋爾的平均入住率上升部分抵消了這一下降。

房地產支出

2022年季度和2021年季度的住宅房地產支出佔住宅收入的百分比分別為36.5%和37.2%。

2022年第四季度，來自同店住宅物業的房地產支出增加了100萬美元，增幅7.9%，達到1,400萬美元，而2021年第二季度為1,300萬美元，主要原因是維修和維護(30萬美元)、行政管理(30萬美元)、合同維護和用品(20萬美元)以及房地產税(20萬美元)支出增加。

由於2022年第一季度收購了桑迪斯普林斯的凱雷(Carlyle)(40萬美元)，2022年第四季度收購了Marietta Crossing(70萬美元)和Alder Park(40萬美元)，2021年第四季度收購了Assembly Eagles Landing(100萬美元)，以及2021年第三季度收購了牛津酒店(40萬美元)，收購帶來的房地產支出增加了290萬美元。

其他噪音

其他被歸類為持續運營的NOI由於水門事件600的NOI增加(20萬美元)而增加。

其他收入和支出

物業管理費用：增加40萬美元，主要是由於收購。

一般和行政費用：減少150萬美元，主要是由於2022年季度短期激勵性薪酬支出減少(90萬美元)和基於股份的薪酬支出減少(40萬美元)。

轉型成本：2022年第四季度增加140萬美元，主要原因是諮詢和專業費用增加(70萬美元)以及員工時間分配增加(60萬美元)。

折舊及攤銷：增加540萬美元，主要是由於收購了Marietta Crossing(270萬美元)、Alder Park(130萬美元)、Carlyle of Sandy Springs(110萬美元)、Assembly Eagles Landing(100萬美元)和更高
31

水門事件600年度折舊和攤銷(30萬美元)。這一增長被同店住宅物業(90萬美元)和牛津酒店(10萬美元)較低的折舊和攤銷部分抵消。
利息支出：截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，按債務類型劃分的利息支出如下(以千計)：
截至9月30日的三個月，
債務類型20222021$Change更改百分比
應付票據$5,127 7,523 $(2,396)(31.8)%
應付按揭票據524 — 524 100.0 %
信用額度931 765 166 21.7 %
資本化利息— (182)182 (100.0)%
總計$6,582 $8,106 $(1,524)(18.8)%

•應付票據：減少的主要原因是，在2021年第三季度預付了原定於2022年10月到期的3.00億美元無擔保票據，並在2021年第三季度預付了2018年定期貸款的1.5億美元。
•應付按揭票據：增加，原因是在2022年第二季度收購Marietta Crossing和Alder Park時分別承擔了4280萬美元和3370萬美元的抵押貸款。2022年9月，我們通過失敗安排解除了與這些抵押貸款相關的債務。
•信用額度：增長主要是由於2022年季度的加權平均借款為2240萬美元，加權平均利率為3.34%，而2021年季度的加權平均借款為2090萬美元，加權平均利率為1.1%。
•資本化利息：減少的主要原因是，由於宏觀經濟的不確定性導致開發活動暫停，與河濱公寓毗鄰的多户開發項目有關的支出利息停止資本化。

債務清償損失：在2022年季度，我們通過失敗安排清償了與Marietta Crossing和Alder Park應付的抵押票據相關的負債，確認了清償債務的總虧損490萬美元。在2021年第四季度，我們確認了與提前償還原定於2022年10月到期的3.00億美元無擔保票據有關的債務清償虧損1,230萬美元，與提前償還2018年2.5億美元定期貸款中的1.5億美元部分相關的債務清償虧損20萬美元，以及與我們的循環信貸安排續期相關的債務清償虧損20萬美元。

停產經營

出售或持有以供出售的物業的營運收入：減少的原因是在2021年第四季度出售了辦公室投資組合和零售投資組合。

房地產銷售收益，淨額：2021年期間的淨收益是由於零售投資組合的銷售收益(5770萬美元)，但被辦公室投資組合的銷售虧損(1120萬美元)部分抵消。

32

2022年期間與2021年期間相比

下表將NOI與淨收益(虧損)進行了核對，併為我們討論2022年期間的綜合運營結果和與2021年期間相比的NOI提供了基礎。除百分比金額外，所有金額均以千為單位。
截至9月30日的9個月，
20222021$Change更改百分比
住宅收入：
同店產品組合$112,702 $105,641 $7,061 6.7 %
收購(1)
18,718 488 18,230 3,735.7 %
發展(2)
7,642 4,152 3,490 84.1 %
非住宅(3)
807 794 13 1.6 %
總計139,869 111,075 28,794 25.9 %
住宿費：
同店產品組合40,428 38,589 1,839 4.8 %
收購8,049 212 7,837 3,696.7 %
發展2,720 2,420 300 12.4 %
非住宅214 219 (5)(2.3)%
總計51,411 41,440 9,971 24.1 %
住宅噪音：
同店產品組合72,274 67,052 5,222 7.8 %
收購10,669 276 10,393 3,765.6 %
發展4,922 1,732 3,190 184.2 %
非住宅593 575 18 3.1 %
總計88,458 69,635 18,823 27.0 %
其他噪音(4)
10,032 9,588 444 4.6 %
總噪聲98,490 79,223 19,267 24.3 %
對賬至淨虧損：
物業管理費(5,462)(4,448)(1,014)22.8 %
一般和行政費用(20,998)(19,838)(1,160)5.8 %
轉型成本(6,645)(4,796)(1,849)38.6 %
折舊及攤銷(69,871)(52,542)(17,329)33.0 %
利息支出(18,388)(28,387)9,999 (35.2)%
利率衍生品損失— (5,866)5,866 (100.0)%
債務清償損失(4,917)(12,727)7,810 (61.4)%
其他收入454 3,037 (2,583)(85.1)%
停產經營(5):
出售或持有以供出售的物業的營運收入— 23,083 (23,083)(100.0)%
房地產銷售收益，淨額— 46,441 (46,441)(100.0)%
淨(虧損)收益$(27,337)$23,180 $(50,517)(217.9)%
 ______________________________
(1)收購：
2021年：牛津和組裝老鷹登陸
2022年：桑迪斯普林斯的凱雷，奧爾德公園，瑪麗埃塔十字路口
(2)發展/重建：
河濱開發項目(河濱公寓附近的多户開發項目)
(3)非住宅：
包括住宅物業零售業務的收入和支出。

(4)其他(分類為持續業務)
水門事件600
(5)停產業務：
2021號辦公室-賓夕法尼亞大道1901號，國王街515號，19街1220號，威爾遜大道1600號，銀線中心，法院廣場，2000 M街，康涅狄格大道1140號，陸軍海軍俱樂部，眼街1775號，巴爾斯頓的費爾蓋特和阿靈頓大廈
33

2021零售-塔科馬公園、威斯敏斯特、協和中心、雪佛蘭大通新城廣場、華盛頓大街800號、倫道夫購物中心、蒙特羅斯購物中心和泉谷村

    
房地產租金收入

我們公寓社區的房地產租金收入包括(A)以直線方式確認的為期約一年或更短期限的多户住宅公寓的運營租賃租金，(B)從我們的居民那裏收回運營費用的收入，(C)與租賃相關的應收賬款的信貸損失，(D)我們公寓社區零售空間租賃的收入，以及(E)停車費和其他租户費用。

2022年期間，來自同店住宅物業的房地產租賃收入增加了710萬美元，增幅為6.7%，達到1.127億美元，而2021年同期為1.056億美元，主要原因是租金收入增加(560萬美元)、租金減免減少(130萬美元)和一次性費用增加(40萬美元)，但部分被更高的信貸損失(20萬美元)所抵消。

2022年第一季度收購了桑迪斯普林斯的凱雷(Carlyle)(460萬美元)，2022年第四季度收購了Marietta Crossing(290萬美元)和Alder Park(210萬美元)，2021年第四季度收購了Assembly Eagles Landing(610萬美元)，2021年第三季度收購了牛津酒店(250萬美元)，房地產租賃收入增加了1820萬美元。

由於Trove開發項目的持續租賃，來自開發物業的房地產租金收入增加了350萬美元，該項目在2021年第四季度達到穩定。

2022年期間和2021年期間住宅物業的平均入住率如下：
2022年9月30日2021年9月30日更改百分比
同店非同店總計同店非同店總計同店非同店總計
95.7 %94.4 %95.4 %95.1 %57.6 %92.7 %0.6 %36.8 %2.7 %

同店平均入住率的增加主要是由於Kenmore、康涅狄格大道3801號、Assembly Germantown、Assembly Herndon和Park Adams的平均入住率較高，但被McLean的Ashby的平均入住率下降部分抵消。

房地產支出

2022年和2021年期間，住宅房地產支出佔住宅收入的百分比分別為36.8%和37.3%。

2022年期間，來自同店住宅物業的房地產支出增加了180萬美元，增幅4.8%，達到4040萬美元，而截至2021年9月30日的九個月為3860萬美元，主要是由於行政費用(50萬美元)、房地產税(50萬美元)、公用事業費用(30萬美元)、保險費用(30萬美元)以及合同維護和用品費用(20萬美元)增加。

由於2022年第一季度收購了桑迪斯普林斯的凱雷(Carlyle)(190萬美元)，2022年第四季度收購了Marietta Crossing(110萬美元)和Alder Park(70萬美元)，2021年第四季度收購了Assembly Eagles Landing(270萬美元)，以及2021年第四季度收購了牛津酒店(140萬美元)，收購帶來的房地產支出增加了780萬美元。

其他噪音

其他被歸類為持續運營的NOI由於水門事件600的NOI增加(40萬美元)而增加。

其他收入和支出

物業管理費用：增長100萬美元，主要是由於在2021年第三季度和第四季度收購了牛津和組裝鷹落地酒店，在2022年收購了凱雷的Sandy Springs、Marietta Crossing和Alder Park，以及在2021年第四季度收購了Trove達到穩定。

一般和行政費用：增加120萬美元，主要原因是2021年出售Office and Retail投資組合導致公司間接費用不再分配給辦公室管理(200萬美元)、律師費增加(90萬美元)、
34

從2021年第三季度公司辦公室租賃開始計算的辦公室租金(60萬美元)和更高的招聘費用(20萬美元)。這一增長被2022年期間較低的短期激勵薪酬支出(180萬美元)和較低的租賃費用(70萬美元)部分抵消。

轉型成本：增加180萬美元，主要原因是與戰略轉型有關的員工時間分配增加(120萬美元)、軟件折舊增加(120萬美元)和軟件成本增加(60萬美元)，但部分被遣散費減少(130萬美元)所抵消。

折舊及攤銷：增加1,730萬美元，主要是由於收購Assembly Eagles Landing(570萬美元)、Carlyle of Sandy Springs(480萬美元)、Marietta Crossing(400萬美元)、Alder Park(190萬美元)和牛津(100萬美元)，以及水門事件600的較高折舊和攤銷(60萬美元)。這些增長被同店住宅物業(60萬美元)和Trove(10萬美元)較低的折舊和攤銷部分抵消。

利息支出：截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，按債務類型劃分的利息支出如下(以千為單位)：
截至9月30日的9個月，
債務類型20222021$Change更改百分比
應付票據$15,331 $26,484 $(11,153)(42.1)%
應付按揭票據1,014 — 1,014 100.0 %
信用額度2,326 2,464 (138)(5.6)%
資本化利息(283)(561)278 (49.6)%
總計$18,388 $28,387 $(9,999)(35.2)%

•應付票據：減少的主要原因是，在2021年第三季度預付了原定於2022年10月到期的3.00億美元無擔保票據，並在2021年第三季度預付了2018年定期貸款的1.5億美元。
•應付按揭票據：增加，因為在2022年期間收購Marietta Crossing和Alder Park分別承擔了4,280萬美元和3,370萬美元的抵押貸款。2022年9月，我們通過失敗安排解除了與這些抵押貸款相關的債務。
•信用額度：減少主要是由於2022年期間的加權平均借款為750萬美元，加權平均利率為3.34%，而2021年期間的加權平均借款為4650萬美元，加權平均利率為1.1%。
•資本化利息：減少的主要原因是，由於開發活動暫停，與河濱公寓毗鄰的多户開發項目相關的支出利息不再資本化。

利率衍生品損失：我們終止了五項利率互換安排，名義價值總計1.5億美元，並在2021年期間確認了590萬美元的利率衍生品虧損(見合併財務報表附註6)。

債務清償損失：在2022年期間，我們通過失敗安排清償了與Marietta Crossing和Alder Park應付的抵押票據相關的負債，確認了清償債務的總虧損490萬美元。在2021年期間，我們確認了與提前償還原定於2022年10月到期的3.0億美元無擔保票據有關的債務清償虧損1,230萬美元，與提前償還2018年2.5億美元定期貸款中的1.5億美元部分相關的債務清償虧損20萬美元，以及與我們的循環信貸安排續期相關的債務清償虧損20萬美元。

其他收入：2022年期間的收入與2022年第一季度收到的先前出售房產的房地產退税(40萬美元)有關。在2021年期間，我們確認了130萬美元與法律和解相關的其他收入，130萬美元與2018年出售的寫字樓物業的房地產退税相關，以及40萬美元與2021年期間零售物業的建築地役權相關的收入。

停產經營

出售或持有以供出售的物業的收入：減少的原因是在2021年第四季度出售了辦公室投資組合和零售投資組合。

35

房地產銷售收益，淨額：2021年期間的淨收益是由於零售投資組合的銷售收益(5770萬美元)，但被辦公室投資組合的銷售虧損(1120萬美元)部分抵消。
36

流動性與資本資源

我們相信我們在未來12個月將有足夠的流動資金經營我們的業務和滿足我們的現金需求，包括履行我們的債務義務、資本承諾和合同義務，以及支付股息、持續的轉型成本和為可能的增長機會提供資金。通過我們2021年的寫字樓投資組合和零售投資組合銷售，合同銷售總價約為9.343億美元，我們執行了戰略交易，使我們能夠在陽光地帶市場進行住宅擴張，償還未來12個月的債務，並按季度支付股息。結合我們的戰略轉型，我們正在設計我們的運營模式，以更高效和有效地支持住宅運營。我們在2022年第四季度和2022年期間的簡明綜合運營報表中分別確認了240萬美元和660萬美元的轉型成本(扣除資本化金額)，預計2022年將產生約300萬至400萬美元的額外轉型成本。我們預計將從這一運營模式重新設計中實現顯著的運營效益，並在2023年完成實施。

我們還相信，我們在2022年10月之後有充足的流動性，只有1.43億美元2027年之前的預定債務到期日。截至2022年10月24日，我們的循環信貸安排擁有總計1970萬美元的現金和現金等價物，以及6.34億美元的借款能力，導致總流動資金頭寸為6.537億美元。

雖然我們目前打算繼續支付當前水平或接近當前水平的股息，我們將繼續按季度評估我們的股息支付情況。未來關於宣佈和支付股息(如果有的話)的決定將由我們的董事會酌情決定，董事會將考慮我們NAREIT FFO水平的趨勢和持續的資本要求，以實現目標派息率。

資本要求

截至2022年季度末，我們2022年全年資本需求摘要如下：
•為股東分紅和分配提供資金；
•大約2,500-3,000萬美元投資於我們現有的運營資產組合；
•約70萬至100萬元投資於我們的發展和重建項目；以及
•2022年全年潛在房地產收購的資金，被潛在房地產處置的收益所抵消。

我們不能保證我們的資本要求不會大幅高於或低於上述預期。我們目前相信，我們將從運營和潛在的物業銷售中產生足夠的現金流，並能夠獲得必要的資本資源，以滿足我們對剩餘時間的需求2022。然而，由於大華盛頓特區大都會和陽光地帶地區總體市場狀況的不確定性，影響吸引和留住租户能力的經濟條件，我們的股價下跌，競爭物業供應的不利變化，或者我們的物業表現不如預期，我們可能無法從運營和物業銷售中產生足夠的現金流，或以其他有利的條款獲得資本，或者根本沒有。如果我們無法從其他來源獲得資本，我們可能需要改變資本支出，使其與上文所述的有實質性的不同。如果沒有資本，我們可能無法滿足適用於REITs的分派要求、支付所需的本金和利息、進行戰略性收購或對我們現有的運營資產組合進行必要的和/或例行的資本改善或進行改善/再開發機會。

債務融資

我們通常使用有擔保或無擔保的企業級債務，包括無擔保票據、我們的循環信貸安排、銀行定期貸款和抵押貸款來滿足我們的借款需求。長期而言，我們通常使用固定利率債務工具，以匹配我們房地產資產的回報。如果我們在未來發行無擔保債務，我們將尋求“階梯”債務的到期日，以減輕未來任何一年的利率風險敞口。我們還利用可變利率債券進行短期融資。有時，我們的浮動利率債務和固定利率債務的組合可能不符合我們的需求。在這些時候，我們可能會使用衍生金融工具，包括利率互換和上限、遠期利率期權或利率期權，以幫助我們管理我們的債務組合。我們可以對衝我們的可變利率債務，使其獲得有效的固定利率，或者對衝固定利率債務，使其獲得有效的可變利率。

37

截至2022年9月30日，我們未來的債務本金償付計劃如下(以千為單位)：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/104894/000010489422000111/elme-20220930_g1.jpg
債務未來到期日
年無擔保債務循環信貸安排債務總額平均利率
2022$— $— $— —%
2023100,000 
(1)
— 100,000 2.3%
2024— — — —%
2025— 43,000 43,000 4.0%
2026— — — —%
此後400,000 — 400,000 4.5%
預定本金付款$500,000 $43,000 $543,000 4.1%
淨保費/折扣(122)— (122)
貸款成本，扣除攤銷後的淨額(2,631)— (2,631)
總計$497,247 $43,000 $540,247 4.1%
______________________________ 
(1)    Elme Community簽訂了利率掉期協議，將2018年定期貸款的剩餘1.00億美元部分的LIBOR加110個基點的浮動利率有效固定為2.31%的固定利率。利率在2023年7月定期貸款到期前是固定的。

我們債務的加權平均期限為6.3年。如果到期日到期的本金不能用其他資本交易的收益進行再融資、延期或支付，例如新的股本，我們的現金流可能不足以償還所有到期的債務。再融資時的現行利率或其他因素，如貸款人可能不願發放商業房地產貸款，可能會導致更高的利率和增加的利息支出，或抑制我們為債務融資的能力。

我們可能會不時通過公開市場購買、私下協商交易或其他方式回購和註銷我們的未償還擔保和無擔保票據及定期貸款。此類回購(如果有的話)將取決於當時的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素。涉及的金額可能很大。

債務契約

根據我們的循環信貸安排、2018年定期貸款以及有擔保和無擔保票據的條款，我們必須遵守慣例的經營契約和維持各種財務比率。

未能遵守我們的循環信貸安排、2018年定期貸款、有擔保和無擔保票據或其他債務工具下的任何契諾，可能會導致我們的一個或多個債務工具下的違約。這可能會導致我們的貸款人加快付款時間，因此可能會對我們的業務、運營、財務
38

條件和流動性。此外，我們未來動用循環信貸安排或產生其他無擔保債務的能力可能會受到債務契約的限制。

截至2022年9月30日，我們遵守了與循環信貸安排、2018年定期貸款和無擔保票據相關的契約。

普通股權益

我們已授權發行1.5億股普通股，其中截至2022年9月30日已發行8750萬股。

2021年2月17日，我們分別與富國證券、紐約梅隆資本市場、Capital One Securities、Citigroup Global Markets Inc.、Goldman Sachs&Co.LLC、J.P.Morgan Securities LLC、KeyBanc Capital Markets Inc.和Truist Securities，Inc.(F/k/a SunTrust Robinson Humphrey，Inc.)就我們的At-the-Market計劃分別對現有的股權分配協議(“原始股權分配協議”)進行了修訂，每個協議的日期均為2018年5月4日(統稱為修訂後的“股權分配協議”)。同樣於2021年2月17日，我們與BTIG，LLC按經修訂的股權分配協議(“BTIG股權分配協議”)的相同條款訂立了單獨的股權分配協議。2021年9月22日，BTIG，LLC通知我們，它將終止BTIG股權分配協議，自2021年9月27日起生效。根據股權分配協議，我們可以不時出售合計5.5億美元的實益普通股，每股面值0.01美元。我們普通股的發行是按照發行時的市場價格進行的。我們可以將根據本計劃發行普通股所得的淨收益用於一般商業目的，包括但不限於營運資本、創收物業的收購、翻新、擴建、改善、開發或再開發或償還債務。在2022年季度或2021年季度，我們沒有根據股權分配協議發行普通股。我們在2022年期間和2021年期間的股權分配協議的發行量和淨收益如下(千美元，不包括每股數據)：
截至9月30日的9個月，
20222021
發行普通股1,032 24 
加權平均每股價格$26.27 $22.06 
淨收益$26,851 $467 

我們有股息再投資計劃，根據該計劃，股東可以使用他們的股息和可選的現金支付來購買普通股。根據該計劃出售的普通股可以是我們發行的普通股，也可以是在公開市場購買的普通股。

我們在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的股息再投資計劃的發行和淨收益如下(千美元，不包括每股數據)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
發行普通股12 19 32 65 
加權平均每股價格$21.15 $23.73 $24.01 $22.97 
淨收益$259 $459 $777 $1,468 

優先股

Elme社區的董事會可以酌情授權發行最多1,000萬股優先股。發行優先股的能力為Elme Community提供了一個額外的融資工具，可用於為未來的收購或其他商業目的籌集資金。截至2022年9月30日，未發行和發行任何優先股。

39

歷史現金流

來自運營的現金流是我們能否以目前的速度維持股息的一個重要因素。如果我們的運營現金流從當前水平大幅下降，我們可能不得不減少股息。綜合現金流信息摘要如下(以千計)：
截至9月30日的9個月，變化
 20222021$%
經營活動提供的淨現金$51,456 $66,383 $(14,927)(22.5)%
投資活動提供的現金淨額(用於)(223,248)823,241 (1,046,489)(127.1)%
用於融資活動的現金淨額(52,555)(589,512)536,957 (91.1)%

業務活動提供的現金淨額減少的主要原因是，2021年出售了辦公室投資組合和零售投資組合(見合併財務報表附註3)。

投資活動提供的現金淨額(用於)增加的主要原因是在2021年期間出售了辦公室和零售投資組合以及在2022年期間收購了Marietta Crossing、Alder Park和Carlyle of Sandy Springs。

用於融資活動的現金淨額減少的主要原因是2021年期間償債量增加以及2022年期間股票發行淨收益增加和股息支付減少。

表外安排

截至2022年9月30日，我們沒有合理地可能對我們的財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來重大影響的表外安排。
40


運營資金

NAREIT FFO是房地產公司廣泛使用的經營業績衡量標準。在2018年NAREIT FFO白皮書重述中，NAREIT將NAREIT FFO定義為淨收入(根據GAAP計算)，不包括與財產銷售相關的收益(或損失)、可折舊房地產的減值以及房地產折舊和攤銷。我們認為NAREIT FFO是REITs的標準補充指標，因為它有助於瞭解我們物業的經營業績，而不會影響房地產折舊和攤銷，這在歷史上是假設房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地遞減。由於房地產價值在歷史上是隨着市場狀況而上升或下降的，我們認為NAREIT FFO更準確地為投資者提供了我們產生和償還債務、進行資本支出和為其他需求提供資金的能力的指標。我們的NAREIT FFO可能無法與其他REITs報告的FFO相提並論。這些其他房地產投資信託基金可能不會根據當前的NAREIT定義來定義該術語，或者可能會以不同的方式解釋當前的NAREIT定義。NAREIT FFO是一項非GAAP指標。

下表提供了我們對NAREIT FFO的計算，以及對截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的NAREIT FFO與淨虧損的對賬(以千為單位)：
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2022202120222021
淨(虧損)收益$(10,739)$31,319 $(27,337)$23,180 
調整：
折舊及攤銷23,632 18,252 69,871 52,542 
停產業務：
折舊及攤銷— — — 22,904 
出售折舊房地產的收益— (46,441)— (46,441)
NAREIT FFO$12,893 $3,130 $42,534 $52,185 

關鍵會計估計

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。在截至2022年9月30日的三個月和九個月裏，管理層沒有對關鍵會計政策進行任何改變。我們討論了我們在2022年2月18日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中最關鍵的估計。
41

項目3：關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨的主要重大金融市場風險是利率風險。我們對利率變動的市場風險敞口主要涉及長期固定利率債務的再融資、利率下降環境下固定利率債務的機會成本以及我們的可變利率信貸額度。

下表列出了2022年9月30日未償債務的本金、利息和相關加權平均利率，按到期年分列(單位：千)：
20222023202420252026此後總計公允價值
無擔保固定利率債務
本金$— $100,000 
(1)
$— $— $— $400,000 $500,000 $459,725 
利息支付$576 $19,340 $17,995 $17,995 $17,995 $69,369 $143,270 
債務期限利率— %2.3 %— %— %— %4.5 %4.1 %
無擔保浮動利率債務
本金$— $— $— $43,000 $— $— $43,000 $43,000 
債務到期日浮動利率4.0 %4.0 %
______________________________
(1)     代表一筆1.00億美元的浮動利率定期貸款。這筆1.00億美元定期貸款的利率實際上通過利率互換安排固定在2.31%。

吾等訂立利率掉期安排，指定及符合資格作為現金流對衝，以減少因利率變動而導致的未來現金流變動所帶來的風險。根據利率對衝協議的條款，如果交易對手不履行義務，衍生工具將使我們面臨信用風險。我們相信，通過與信譽良好的主要金融機構打交道，我們可以將這些交易的信用風險降至最低。作為我們持續控制程序的一部分，我們監控交易對手的信用評級和我們對任何單一實體的風險敞口，從而將我們的信用風險集中度降至最低。

下表列出了截至2022年9月30日和2021年12月31日生效的利率互換合約的相關信息及其各自的公允價值(以千為單位)：
名義金額浮動指數利率截止日期的公允價值：
固定費率生效日期到期日2022年9月30日2021年12月31日
$100,000 1.205%一個月期美元-倫敦銀行同業拆借利率3/31/20177/21/2023$2,463 $(821)

我們承擔債務主要是為了支持一般公司目的，包括收購房地產、資本改善和營運資本需求。

由於我們的大部分未償債務是長期固定利率債務，因此我們的利率風險與我們在2022年2月18日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的情況沒有太大變化。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--債務融資”。


42

項目4：控制和程序

我們維持披露控制和程序，旨在確保在我們的證券交易法報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官，以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時運用其判斷。

我們在包括首席執行官、首席財務官和首席會計官在內的管理層的監督和參與下，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述，我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官得出結論，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

在報告所涉期間，Elme社區對財務報告的內部控制(根據規則13a-15(F)的定義)沒有發生任何對Elme社區的財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能對其產生重大影響的變化。
43

第II部
其他信息

項目1：法律訴訟

沒有。

項目1A：風險因素

與先前為迴應“第一部分--第1A項”而披露的風險因素相比，沒有實質性的變化。我們於2022年2月18日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的“風險因素”。

第二項：未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。


第三項：優先證券違約

沒有。

項目4：披露礦山安全情況

沒有。

第5項：其他資料

沒有。
44


第六項：展品
  以引用方式併入 
展品
數		展品説明表格檔案
數		展品提交日期已歸檔
特此聲明
3.1
經修正的公司信託聲明修正及重述章程
10-K001-066223.12/16/2021
3.2
修正案和重述章程，自2022年10月17日起施行
8-K001-066223.110/17/2022
3.3
經修訂和重新修訂的Elme社區章程
8-K001-066223.210/17/2022
31.1
根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13a-14(A)條對首席執行官的證明
X
31.2
根據《交易法》第13a-14(A)條對首席財務官進行認證
X
31.3
根據《交易法》第13a-14(A)條對首席會計官進行認證
X
32
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《交易法》第13a-14(B)條和《美國法典》第18U.S.C.第1350條對首席執行官、首席財務官和首席會計官的證明
X
101.INS內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。X
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔X
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔X
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔X
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔X
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔X
104封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件101中)


45


簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
 
Elme社區
/保羅·T·麥克德莫特
保羅·T·麥克德莫特
總裁與首席執行官
/s/Stephen E.Riffee
斯蒂芬·E·裏菲
常務副總裁兼首席財務官
(首席財務官)
/s/W.德魯·哈蒙德
W·德魯·哈蒙德
總裁副首席財務官兼財務主管
(首席會計主任)
日期：2022年10月28日
46