美國美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案：

附表 14A

根據第14(A)節的代理聲明

1934年《證券交易法》

由註冊人提交
由註冊人以外的另一方提交 ☐
選中相應的框：

	初步委託書
☐	保密，僅供委員會使用(根據規則14a-6(E)(2)允許的 )
☐	最終委託書
☐	權威的附加材料
☐	根據第240.14a-12條徵求材料

農業生長系統有限公司

(《章程》中規定的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名(如果不是註冊人)

支付申請費(勾選相應的框)：

	不需要任何費用。
☐	根據《交易法》規則14a-6(I)(1)和0-11，在下表中計算費用。

	(1)	適用於交易的每類證券的名稱：

	(2)	交易適用的證券總數：

	(3)	根據交易法規則0-11計算的每單價或其他交易潛在價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)：

	(4)	交易的建議最大合計值：

	(5)	已支付的總費用：


☐	之前使用初步材料支付的費用。
☐	如果根據交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，則選中此框，並標識之前支付了抵銷費的申請。通過登記聲明編號或表格或附表以及提交日期識別以前提交的申請。

	(1)	以前支付的金額：

	(2)	表格、明細表或註冊聲明編號：

	(3)	提交方：

	(4)	提交日期：

説明注意：14A沒有任何變化，只是應美國證券交易委員會的要求額外提交了標籤Prem14A。

農業生長系統有限公司

2233 哥倫比亞街300號套房

加拿大温哥華，公元前5年0M6

2022年10月 __

致AgriFORCE Growing Systems，Ltd.的股東：

誠邀您出席加拿大不列顛哥倫比亞省AgriFORCE Growth Systems，有限公司(以下簡稱“公司”)的股東特別大會，該大會將於2022年11月__日太平洋時間上午11：00在加拿大卑詩省温哥華300室哥倫比亞街2233號公司主要辦公室舉行，郵編：V5Y 0M6。

在特別會議上，股東將被要求考慮和表決以下提案：

1.	批准公司2022年7月的管道融資。

2.	批准2022年9月收購Stronghold 。

3.	批准2022年10月的Manna收購。

4.	批准收購Delphy Groep BV。

5.	處理可能在2022年特別會議及其任何續會之前適當提出的其他事務。

公司董事會一致建議投票批准上述四項提議。

根據本公司章程細則的規定，本公司董事會(“董事會”)已將2022年10月_日的營業時間定為確定本公司股東有權在股東特別大會或其任何續會上發出通知及投票的記錄日期。因此，只有在2022年10月收市時登記在冊的股東才有權獲得特別大會或其任何延期或續會的通知，並有權在大會上投票。

打算通過電話會議或視頻會議出席會議的股東必須在代理截止日期上午9：00之前通過代理提交投票。(太平洋時間)2022年11月。

公司保留針對會議採取任何被認為適當、必要或可取的額外預警措施的權利，以應對與新冠肺炎相關的進一步發展。

請詳細查看所附通知和委託書，以獲得將在特別會議上審議的更完整的事項説明。

無論您持有多少股份，您的投票對我們都非常重要。無論您能否親自出席特別會議，請閲讀委託書，並通過互聯網、電話或(如果您收到郵寄的打印的委託書)填寫、註明日期、簽署和退回隨附的委託書，迅速投票表決您的委託書，以確保您的股份在特別會議上具有代表性。如果您希望出席特別會議並親自投票，授予委託書不會限制您親自投票的權利。

	根據董事會的命令：

	/s/Ingo 穆勒
	英戈·穆勒
	董事會主席

股東特別大會通知

AgriFORCE Growth Systems，Ltd.(“公司”) 2022年股東特別大會(“特別大會”)將於太平洋時間2022年11月__日上午11：00在公司主要辦公室舉行，地址為2233 Columbia Street，Suite 300，V5Y 0M6。

在特別會議上，公司已發行普通股的持有者將就以下事項採取行動：

在特別會議上，股東將被要求考慮和表決以下提案：

1.	批准公司2022年7月的管道融資。

2.	批准2022年9月收購Stronghold 。

3.	批准2022年10月的Manna收購。

4.	批准收購Delphy Groep BV 。

5.	處理可能在2022年特別會議及其任何休會之前適當提出的其他事務。

在2022年10月_日收盤時登記在冊的股東有權在2022年特別大會及其任何延期或休會上發出通知並投票。

打算通過電話會議或視頻會議出席會議的股東必須在代理截止日期上午9：00之前通過代理提交投票。(太平洋時間)2022年11月__。

希望您能夠出席2022年特別會議，但無論如何，請儘快按照所附委託書上的説明投票。如果您能夠親自出席2022特別會議，您可以撤銷您的委託書並親自投票。

日期：2022年10月	根據董事會的命令：

	/s/Ingo 穆勒
	英戈·穆勒
	董事會主席

農業(Br)成長系統有限公司

2233 哥倫比亞街300號套房

温哥華，公元前5年0M6

特別股東大會

將於2022年11月_舉行

Proxy 語句

AgriFORCE Growth Systems，Ltd.(“本公司”)董事會正在向其股東徵集委託書，以供在2022年股東特別大會(“特別大會”)上使用，該委託書將在公司位於加拿大卑詩省哥倫比亞街2233街300號Suite 300，加拿大卑詩省V5Y 0M6的公司辦公室舉行，並在任何延期或休會時使用。本委託書包含與特別會議相關的信息。本委託書和隨附的委託書將於2022年10月_日左右首次發送給股東。

關於特別會議

為什麼我會收到此代理聲明？

您收到此委託書是因為您在本公司董事會確定為2022年10月_日的記錄日期已被確認為本公司的股東，因此您有權在本公司2022年特別大會上投票。本文件是用於徵集2022年特別會議委託書的委託書。本文件及附件包含有關2022年特別會議和公司的重要信息，請仔細閲讀。

誰有權在2022年特別會議上投票？

只有在記錄日期收盤時登記在冊的股東才有權在2022年特別會議上投票。截至記錄日期收盤時，共有15,713,596股普通股已發行和發行，並有權投票。每名普通股持有人有權於本委託書所載各項建議的記錄日期，就其持有的每股普通股享有一票投票權。

我可以親自投票嗎？

如果您是本公司的股東，並且您的股票直接以您的名義在本公司的轉讓代理機構VStock Transfer登記，則就該等股份而言，您被視為登記在冊的股東，以及作為附錄A附於本協議附件的委託書材料和委託卡將由本公司直接寄送給您。如果您是登記在冊的股東，您可以參加將於2022年11月舉行的2022年特別會議，親自投票表決您的股票，而不是簽署和退還您的委託書。只有親自出席的人才能親自投票。

如果您的普通股由銀行、經紀商或其他代理人持有，則您被視為“街道名義”持有的股份的實益所有人，委託書材料將由該銀行、經紀商或其他代理人連同投票指導卡轉發給您。作為受益所有人，您也被邀請參加2022年特別會議。由於實益擁有人並非登記在冊的股東，您不得親自在2022年特別會議上投票，除非您從您的經紀人那裏獲得以您的名義簽發的委託書，授權您有權在2022年特別會議上投票。

可能需要帶照片的身份證明(有效的駕駛證、州身份證明或護照)。如果股東的股票是以經紀、信託、銀行或其他代名人的名義登記的，股東必須提交委託書或該經紀人、信託、銀行或其他代名人的信件，或他們最近的經紀賬户對賬單，以確認該股東在記錄日期是本公司股票的實益擁有人。由於座位有限，會議的入場券將以先到先得的方式進行。

會議將不允許使用照相機(包括具有拍照功能的手機)、錄音設備和其他電子設備。

如果我的經紀人以“街道名稱”持有我的公司股票，我的經紀人會投票給我嗎？

一般來説，如果股票是以街道的名義持有的，股票的實益所有人有權向持有股票的經紀人或代名人發出投票指示。如果實益所有人不提供投票指示，經紀人或代名人仍可就被認為是“例行程序，“但不是關於”非常規“如下面進一步討論的那樣，問題。如果沒有您的明確指示，您的經紀人將無法對您的普通股股份進行投票。

如果您的股票由您的經紀人或其他代理人作為您的代理人持有，您需要從持有您的股票的機構獲得委託書，並遵循該表格上包含的關於如何指示您的經紀人或其他代理人投票您的股票的説明。

什麼是 “經紀人無投票權”？

如果您以街頭名義實益持有股票，並且沒有向您的經紀人提供投票指示，則您的股票可能構成“經紀人無投票權”。當經紀人在沒有受益所有人指示的情況下不被允許就該事項進行投票，並且沒有給出指示時，就會發生“經紀人不投票”。這些事項被稱為“非常規”事項。由於經紀人被允許在沒有受益所有人指示的情況下就“例行”事項進行投票，因此“經紀人不投票” 不會發生在“例行”事項上。

所有的事項都是“非常規”事項。

確定“常規”和“非常規”事項是由經紀人和那些負責將以街道名義持有的股份的實益所有人和其他被提名者投票的公司彙總投票的公司決定的。進行此類投票的公司在確定提案是否被視為“常規”或“非常規”時，通常遵循紐約證券交易所的規則。當待投票事項是競爭性徵集的主題時，銀行、經紀商和其他被提名人無權就任何待投票提案投票您的股票。

如果我是登記在冊的股東，我如何投票？

材料的鏈接將發佈在我們的網站上：Https://ir.agriforcegs.com/news-events/ir-calendar. If您是以您的名義在本公司轉讓代理公司VStock Transfer登記的股份的股東，登記日期為，您可以親自在2022年特別大會上投票，也可以訪問www.Vstock Transfer.com/Proxy進行投票。記錄持有者還可以投票：通過電子郵件(Vote@vstock Transfer.com)、郵寄(帶有轉移代理將提供的自填地址的信封)或通過傳真(646)536-3179。

無論您是否計劃參加2022年特別會議，請儘快投票，以確保您的投票被計算在內。您仍可出席2022年特別會議並親自投票，即使您已由代理人投票。有關如何使用這些方法中的一種進行投票的更詳細説明，請參閲本附表14A所附的代理卡表格和以下信息。

●

親自投票。您可以參加2022年特別會議，公司將在您到達時為您進行投票。

	●	通過代理通過傳真或互聯網進行投票。如果您有傳真或互聯網接入，您可以按照本委託書中提供的説明提交委託書，或者按照您的委託書材料提供的説明以及隨附的委託書或投票指導卡上的説明提交委託書。

	●	通過郵寄的代理投票。您可以通過郵寄的方式提交您的委託書，方法是填寫並簽署所附的代理卡，然後將其放在所附的信封中郵寄。您的股票將按照您的指示進行投票。

如果我是以任何經紀人或銀行名義登記的股票的實益所有人，我該如何投票？

如果您是以您的經紀人、銀行、交易商或其他類似組織的名義登記的股票的實益所有人，則您應已從該組織而不是從公司收到帶有這些代理材料的代理卡和投票指示。只需填寫並郵寄代理卡，以確保您的投票被計算在內。或者，您也可以按照您的經紀人或其他代理人的指示，通過電話或互聯網進行投票。要親自在2022年特別會議上投票，您必須從您的經紀人或其他代理人那裏獲得有效的委託書。按照您的經紀人或這些代理材料附帶的其他代理的説明進行操作，或聯繫您的經紀人或銀行以申請代理表。

2022年特別會議的法定人數為多少？

本公司的章程細則規定，有權親自投票或由代表代表投票的持有人可在允許在會議上處理事務的特別會議上投票。在記錄日期，有15,713,596股普通股和0股優先股已發行和流通，並有權投票。細則規定，會議處理事務的法定人數為至少一名出席會議的股東，或由受委代表一名或多名股東，而該等股東合共持有至少50%有權在會議上投票的已發行股份。細則進一步規定，如出席人數不足法定人數，大會將延期至下週同日的同一時間及地點舉行，而出席及有權出席會議並於會上投票的人士或其受委代表將被視為構成法定人數，而在任何情況下，本公司將遵守納斯達克上市規則所訂的所有最低法定人數要求。已收到但標記為棄權或中間人未投贊成票的委託書將計入為法定人數而被視為出席會議的票數。您的股票將計入2022特別會議的法定人數如果您親自在會議上投票，您提交了有效的委託書，或者您的經紀人、銀行、交易商或類似組織提交了有效的委託書。

我可以更改投票嗎？

可以。任何委託投票的股東有權在2022年特別會議投票結束前的任何時間撤銷其委託書，方法是向公司祕書發送書面通知，聲明他們希望撤銷其委託書；提供正式簽署的委託卡，其日期晚於被撤銷的委託書；或親自出席2022年特別大會並投票。僅出席2022年特別會議不會撤銷委託書。如果公司股東已指示經紀商投票其持有的“街頭名下”普通股，則該股東必須遵循從經紀商收到的指示更改這些指示。

誰正在徵集此代理-誰為此代理徵集買單？

我們代表我們的董事會徵集此委託書。本公司將承擔和支付與本次徵集相關的所有費用，包括打印、郵寄和提交本委託書、代理卡和提供給股東的任何附加信息。除了郵寄這些代理材料外，我們的某些官員和其他員工還可以通過進一步的郵寄或個人對話，或通過電話、傳真或其他電子方式，免費徵集代理材料。如有要求，我們也會報銷銀行、經紀商、代理人、託管人和受託人為將代理材料轉發給我們股票的實益所有人並獲得代理而支付的合理自付費用。

批准每個項目需要多少票？

批准每項提案所需的票為：親自出席或由受委代表出席並有權在2022年特別會議上就此事投票的本公司普通股多數股份持有人的投票結果為：批准每項提案。

如果我不退還代理卡，我的股票會被投票嗎？

如果您的股票是以您的名義登記的，或者您有股票，如果您不郵寄或在特別會議上投票，這些股票將不會被投票。如果您的經紀人因未收到您的指示而無法對您的股票進行投票並且對該事項沒有酌情投票權，或者因為您的經紀人選擇不對其擁有酌情投票權的事項進行投票，這稱為“經紀人不投票”。紐約證券交易所(以下簡稱“紐交所”)制定了規則，規範擁有上市公司股票(包括像我們這樣在納斯達克資本市場上市的股票)的經紀人，這些股票是他們的客户的經紀賬户中的股票，而這些客户是這些股票的實益擁有者。根據這些規則，未收到客户投票指示的經紀商有權就某些事項投票表決未獲指示的股份 (“例行事項”)，但無權就某些其他事項(“非例行事項”)表決未獲指示的股份。本文中的兩項建議都不是例行公事。

如果您的股票以街頭名義持有，而您沒有向持有您股票的銀行、經紀人或其他代名人提供投票指示銀行、經紀人或其他代名人無權在提交給股東的任何其他提案上投票表決您的未投票股票，以便在特別會議上進行表決。我們鼓勵您提供投票指示。這可確保您的股票在特別會議上以您希望的方式進行投票。

我可以在Internet上訪問這些代理材料嗎？

可以。特別會議通知、本委託書及其附錄可在以下網址查看、打印和下載 Https://ir.agriforcegs.com/news-events/ir-calendar.至少在會議結束前，所有材料都將保持在https://ir.agriforcegs.com/news-events/ir-calendar上發佈。

如果我收到多套投票材料，我應該怎麼做？

您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您可能會收到針對您持有股票的每個經紀賬户的單獨投票指示卡。如果您是登記在冊的股東，並且您的股票以一個以上的名稱註冊，您將收到多張代理卡。請投票適用於您收到的每張代理卡和投票指導卡的股份。

如何我可以知道特別會議的投票結果？

初步投票結果將在特別會議上公佈。最終投票結果將在2022年特別會議後四個工作日內提交給美國證券交易委員會的8-K表格中公佈。

高管和董事在要採取行動的事項中有什麼利益關係？

自本財政年度開始以來，在任何時間擔任董事或本公司高管的任何人士，以及上述任何人士的聯繫人，在任何事項上均無直接或間接的重大利益關係。

誰可以為我提供其他信息並幫助回答我的問題？

如果您想免費索取本委託書的其他副本，或者您對2022年特別會議正在審議的提案，包括投票您的股份的程序有任何疑問，請致電604757-0952與本公司首席財務官Wong聯繫。

為什麼公司在1-4事項上尋求股東批准？

納斯達克上市規則第5635(A)和(D) 要求股東批准以下收購：發行人普通股20%或以上作為對價發行發行人普通股20%或以上低於納斯達克最低發行價。由於納斯達克規則彙總了短時間內發生的所有交易，本公司正在尋求股東批准與本文所述的所有三項收購相關的交易和股票發行以及本文所述的融資。

年度披露文件户數

美國證券交易委員會此前採用了關於年度披露文件交付的規則。該規則允許吾等或代表閣下持有吾等股份的經紀商將一套吾等年度報告及委託書送交兩名或以上吾等股東居住的任何家庭，前提是吾等或經紀商相信該等股東是同一家庭的成員。這種做法被稱為“持家”，對股東和我們都有好處。它減少了您收到的重複信息量，並有助於減少我們的費用。規則適用於我們的年度報告、委託書和信息性聲明。一旦股東從他們的經紀人或我們那裏收到通知，通知他們的通信地址將是“家用”的，這種做法將繼續下去，直到以其他方式通知股東或直到他們撤銷他們對這種做法的同意。每位股東將繼續收到單獨的代理卡或投票指示卡。

那些股東如果(I)不希望參與“持家”並且希望在未來幾年收到他們自己的一套我們的年度披露文件，或者(Ii)與我們的另一位股東共享地址並且希望只收到一套我們的年度披露文件，則應遵循以下説明：

●	股票以自己的名義註冊的股東應聯繫我們的轉讓代理VStock Transfer LLC，並通過致電 (212)828-8436或寫信至18 Lafayette Pl，紐約伍德米爾，郵編：11598。

●	股票由經紀人或其他被指定人持有的股東應直接聯繫該經紀人或其他被指定人，並將他們的要求通知他們，股東應確保包括他們的姓名、經紀公司名稱和他們的賬號。

安全某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了我們已知的有關截至2022年10月19日我們普通股的受益所有權的信息，具體如下：

●	我們所知的每個人是我們已發行普通股的5%以上的實益所有者；
●	我們的每位高管和董事；以及
●	我們所有的高管和董事作為一個團隊。

	普通股			在60天內授予的期權 2022年10月19日		認股權證		A系列優先股		總計		實益擁有的百分比
董事及高級職員：
英戈·穆勒		1,023,577	^a		152,771		-		-		1,176,348		7.4	%
理查德·Wong		120,899			61,754		-		-		182,653		1.2	%
特洛伊·麥克萊倫		437,120			48,659		-		-		485,779		3.1	%
毛羅·彭內拉		32,773			18,480		-		-		51,253		0.3	%
約翰·米克森		43,208			23,801		-		-		67,009		0.4	%
David·韋爾奇		52,450			19,291		-		-		71,741		0.5	%
艾米·格里菲斯		-			8,216		-		-		8,216		0.1	%
理查德·列維欽		-			8,216		-		-		8,216		0.1	%
全體高級管理人員和董事(8人)		1,710,027			341,188						2,051,215		13.1	%

5%或更大受益所有者
英戈·穆勒		1,023,577	^a		152,771		-		-		1,176,348		7.4	%
阿爾尼·約翰森		823,615	^b		-						823,615		5.2	%
加拿大Nexus團隊風險投資公司		583,278			-		317,243		-		900,521		5.6	%

	(a)	包括(1)由聖喬治資本有限公司持有的92,030股普通股 (穆勒先生為總裁先生)、(2)421,053股由BC 1071269有限公司持有的普通股 (穆勒先生為唯一擁有人)及(3)由BC 1178196有限公司持有的31,579股普通股(穆勒先生為聯營公司)。
	(b)	包括加拿大Nexus Ventures Ltd.持有的48,710股普通股，約翰森先生是該公司的總裁。

提案 1

批准根據公司2022年7月債務融資進行債務融資和發行股票

2022年7月債務融資

於2022年6月30日，AgriForce Growth Systems，Ltd.(“本公司”)與兩名機構投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“SPA”) ，初步購買本金1,402.5萬美元的債券(“債券”)及附屬認股權證(“認股權證”)，以及高達3,300萬美元的額外本金債券及附屬認股權證。根據SPA，本公司於2022年7月6日收到初始金額1,275萬美元(費用總額將從該金額中扣除)，並有權根據本協議項下每位買家(“投資者”)的酌情決定權，分一批或多批(受某些條件限制) 按當時的市場價格以每批500萬美元的最低金額獲得額外總計3300萬美元。SPA包含行業標準陳述和擔保，以及負面契約，包括但不限於對公司在SPA規定的特定情況下可能產生和發行的債務和其他證券的金額的限制。

債券的初始轉換價格為每股2.22美元。債券將於2022年6月30日起2.5年內到期，公司可在18月底支付，將期限再延長6個月。^這是債券期限的一個月，利息為六個月，年利率為8%。債券的原始發行折扣為10%，頭12個月的利息為5%，接下來的12個月為6%，到期前為8%。債券從2022年9月1日起在25個月的期間內攤銷，債券的每月攤銷僅在攤銷的前12個月以現金支付，此後根據公司的選擇以現金或股票支付。一旦每月攤銷以現金或股票支付，本公司只能選擇以股票形式支付每月攤銷，前提是滿足債券中規定的某些股權條件，這些條件包括但不限於，在適用日期之前連續20個交易日內的每個交易日，主要交易市場普通股的每日交易量每個交易日超過1,000,000美元，公司不違約債券項下的任何義務，債券項下可發行的股份的轉售有有效的登記聲明，並且本公司符合納斯達克的所有上市要求。債券包含違約和契諾等商業標準事件。

此外，投資者已收到3.5年權證，初始行權價為每股2.442美元，權證覆蓋率為65%，須受慣例調整，包括如果以低於當時實際行使價的價格發行普通股，並受反向股票拆分等標準比例攤薄的影響，則會進行價格棘輪(與新發行價格掛鈎)。債券具有與認股權證相同的稀釋保護。

債券和認股權證均包含對實益擁有超過4.99%或9.99%本公司普通股的投資者的行使限制，還包含對因轉換債券和行使交易完成時公司已發行和已發行認股權證而可發行的普通股總額的上限，直至收到股東批准融資交易(包括融資的所有後續部分)和德爾菲收購符合納斯達克規則。

本公司已與投資者訂立一項登記權利協議，以登記於轉換債權證及行使認股權證時可發行的股份，並於不遲於2022年6月30日(或其後的任何成交)起計30天內以S-1表格提交一份登記聲明，並不遲於2022年6月30日起60天(或任何後續成交的日期；或如有全面的美國證券交易委員會審核，則不遲於90天)生效)。錯過這些截止日期的罰款相當於每月訂閲金額的2%，最高可達訂閲金額的10% 。

本公司的附屬公司亦已訂立附屬擔保，據此，每間附屬公司均擔保本公司履行SPA及相關文書項下的義務。各高級職員及董事亦訂立鎖定協議，自2022年6月30日起一年內不得出售每位該等人士所擁有的任何本公司普通股(受制於可於任何時間出售因訂立僱傭協議而收取的股份的能力，而出售股份的能力自2023年1月1日起生效)。

根據SPA出售的所有債券和認股權證均以私募交易的形式出售，無需根據修訂後的《1933年證券法》第4(A)(2)條進行登記。

需要投票

對於“ 親自出席或由受委代表出席的本公司普通股過半數股份持有人的投票，以及有權在2022年特別會議上就此事投票的，才能批准每項提案。

董事會建議投票“贊成”

批准根據公司2022年7月債務融資進行債務融資和發行股票

提案第2號

批准Stronghold收購和發行Stronghold收購中擬發行的普通股

截至2022年9月16日，AgriForce Growth Systems，Ltd.(“本公司”)與Stronghold Power Systems，Inc.(“賣方”)簽訂了一份買賣協議(“PSA”)，購買加州科切拉約34英畝的土地。購買價格為4,300,000美元，支付如下：(I)1,500,000美元現金和(Ii)2,800,000美元公司普通股限制性股票。購買價格可分配1,642,350美元用於購買土地，餘額用於賣方完成物業的開發工作。股票將以預付資金權證的形式發行(等待股東批准股票發行) 分兩批發行：(I)在加入PSA後五天內發行的1,700,000美元(695,866股)，以及(Ii)交易完成時發行的1,100,000美元(450,266股) 。如果交易在2023年3月31日前仍未完成，且預籌資金每股行使價為2.443美元，則第一批將無效，並受預籌資權證中所述的某些調整。發行本次交易中的所有證券都是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節豁免註冊的交易，預付資金權證具有這方面的傳説。

董事會建議投票支持

批准Stronghold收購和發行Stronghold收購中擬發行的普通股 .

提案第3號--批准收購甘露併發行將在甘露收購中發行的普通股

2021年9月10日，AgriForce Growth Systems，Ltd.簽訂了一項協議，從位於愛達荷州博伊西的私人公司Manna Nutrition Group LLC(MNG)手中收購知識產權。該知識產權包含正在申請專利的技術，可對穀物、豆類和根莖類蔬菜進行自然加工和轉化，從而生產出低澱粉、低糖、高蛋白、富含纖維的烘焙麪粉產品，以及各種早餐穀類食品、果汁、天然甜味劑和烘焙增強劑。

協議的條款如下：

購買資產的合計購買價格(“購進價格“)最高可達14,475,000美元，並應在符合本協議的條款和條件的前提下，由以下各項組成：

(i)

根據證券法第4(A)(2)條限制轉售的公司普通股(四捨五入為最接近的整數)數量，等於(I)$5,000,000除以(Ii)每股價格等於成交量的平均值加權平均價格(“VWAP“)緊接盡職調查截止日期(定義見下文)前十個交易日的公司普通股(”收盤股份“)。截止日期為的平倉股份，根據證券法第4(A)(2)條，以私募方式發行的平倉股份在轉售方面受到限制，並獲得豁免登記，自平倉日起按季度解除限制和鎖定，在連續十個日曆季度內以等額股份發行。期末股份到期，將於生效日期(2021年9月10日)起180天向MNG發行(“盡職調查截止日期)，這樣的盡職調查包括(以下三個要點是“關鍵績效指標”):

	●	公司收到並品嚐麪粉和甜味劑；

	●	本公司對面粉和甜味劑進行獨立的實驗室測試，以確認此類產品的纖維、蛋白質和澱粉含量符合MNG提供的規格。

	●	由公司完成第三方工程流程分析，包括在隱蔽工程師概述的工作範圍內，日期為2021年8月11日，用於試點製造設施的概念性和初步工廠設計。

	(Ii)	1,475,000美元現金，減去根據第(3)款支付給MNG的任何金額，在成交時支付給MNG；

	(Iii)	應付現金725,000美元如下：(A)在生效日期應付225,000美元；以及(B)在生效日期後120天內應付500,000美元，償還MNG，但不限於，償還協議披露附表(《協議》)第2.04節所列的所有擔保債務。有擔保債務”).

(Iv)

將分兩批發行的公司普通股(四捨五入為最接近的整數)的股數，等於(I)$8,000,000 除以(Ii)相當於緊接該等股票發行日期前十個交易日的公司普通股每股VWAP(“收盤後股份“)。成交後價值5,000,000美元的股份將於2022年6月30日發行，以託管方式持有。成交後價值3,000,000美元的股份將於2022年12月31日發行給MNG，並以託管方式持有。歸屬於收盤後股份的所有分派和股息(統稱為，分紅“) 將為MNG的利益應計，並將以託管形式持有，等待交易結束後股份的發行，在這種情況下，所有股息將在交易結束後股份如此發行的同時發放給MNG。在收盤後股票從託管中解除之前，其所有投票權應按照公司董事會的指示行使。如果專利在成交之日起24個月內頒發，且該專利在沒有任何產權負擔的情況下轉讓給本公司，則自專利發佈之日起，成交後的股份應分四個等額的金額從託管中釋放，然後在隨後的三個三個月的週年紀念日中釋放。

如果自成交之日起24個月後，專利沒有從知識產權頒發，買方向MNG發放成交後股份和股息的義務將被視為無效從頭算並將不再到期和欠MNG，交易結束後的股票將從第三方託管中釋放並返還給公司，收購價將向下調整美元兑美元。

截至2022年5月10日，公司完成了與曼納營養集團有限責任公司資產購買協議的修訂，修訂日期為2021年9月10日。修正案修改了其中第2條的某些規定。第2.04(I)節已修訂，以規定發行預付資金權證而非股份，前350萬美元股本的觸發估值日期為2022年3月10日，而下一個150萬美元股本的觸發估值日期為資產購買協議中規定的專利的重新提交工作日期。修訂了第2.04(Iv) 節，以反映在2022年6月30日和2022年12月31日分別發行500萬美元和300萬美元的兩批預先出資認股權證而不是普通股，因此，如果一項專利(在資產購買協議中的定義)在截止日期(在資產購買協議中定義)後24個月內發行，則上述800萬美元的預先出資認股權證將在專利發行之日和隨後的三個月週年紀念日分成四個等額的。如果上述專利在截止日期後24個月內沒有頒發，則這些預付的權證應退還給買方，並按美元對美元向下調整交易收購價。修訂還包含收購交易獲得股東批准的契諾，然後預付資金的認股權證才能被行使為公司普通股。

2022年10月17日，本公司完成了實際MANNA專利的轉讓，並向MANNA發行了總計4,627,675份預付股權證，經本公司股東批准後，可行使為相同數量的本公司普通股。

董事會建議投票批准

收購和發行普通股在收購中將發行的普通股

提案4-批准Delphy收購和在Delphy收購中發行的股票

Delphy 收購Groep BV

2022年2月10日，該公司簽署了一項最終協議，以2350萬歐元(2350萬美元)的現金和股票相結合的方式收購荷蘭農業技術諮詢公司Delphy Groep BV(“Delphy”)。交易預計將在簽署日期後60天內完成，但還有待股東批准和完成Delphy的審計財務。該最終協議遵循了公司先前在2021年10月的新聞稿中宣佈的具有約束力的意向書(“意向書”)。Delphy是一家優化植物性食品和花卉生產的公司，在歐洲、亞洲、哈薩克斯坦和非洲擁有跨國業務，擁有約200名員工和顧問。Delphy的客户包括農業公司、政府、大學和領先的農業技術供應商，他們依靠該公司推動農業創新、解決方案和運營專業知識。

2022年9月22日，AgriForce Growth Systems，Ltd.(“本公司”)對其收購Delphy Groep，B.V.所有已發行和已發行股票的協議進行了修訂。根據修訂，總收購價將從2350萬歐元(br}萬歐元)降至1766萬歐元(1766萬美元)，外加兩年內高達599萬歐元(br}599萬美元)的潛在溢價。該公司將為收購價格支付168,818歐元的利息(該利息是從2022年5月9日至2022年7月29日評估的)。如果在2022年11月15日之前仍未完成交易，公司將按收購價格每年支付4%的額外利息，直至交易完成。

關於Delphy的信息

Delphy，Groep B.V.，Wageningen(“公司”或“Delphy”)是一家總部設在荷蘭的公司，根據2005年10月11日《荷蘭民法典》的規定成立為一傢俬人公司。該公司的註冊和備案辦公室地址為荷蘭瓦赫寧根的農業商業園5號，並在商會註冊，編號為09154407。Delphy Groep B.V.及其集團公司(“本公司”)的活動主要集中在初級部門的企業家和國內和國際的農業企業合作伙伴。樹木種植、盆栽植物種植、温室蔬菜、花卉栽培、水果種植、草莓種植、大田蔬菜種植、切花、耕地種植、球莖花卉和其他蔬菜行業的顧問是農業企業家農場的保密顧問。兩家子公司GreenQ Group B.V.和改良中心B.V.運營着一個現代化的温室綜合體，在其中開發、測試和展示來自世界各地的新種植理念和技術設備。

內部結構

組織結構

德爾菲集團由德爾菲·格羅普及其荷蘭子公司、GreenQ Group B.V.(反過來充當改善中心的中介)、德爾菲、德爾菲項目和Aegisto B.V.及其(外國和荷蘭)權益組成；德爾菲(上海)農業有限公司、Latia農業商業解決方案有限公司、德爾菲CVBA、德爾菲英國有限公司擁有HortiConsultA/S、Xants.nl B.V.、德爾菲波蘭公司。Z.O.O.、德爾菲日本有限公司和德爾菲盧旺達有限公司(關於這些子公司的説明已在本報告附件二中添加)。

Delphy Groep B.V.的股份(以下簡稱“股份”)由十三(13)名股東持有，個人參股比例從1.17%至16.96%不等。出於公司税的目的，Delphy Groep B.V.與其子公司Delphy B.V.和Delphy Projects B.V.組成了一個財務實體。GreenQ Group B.V.和改善中心B.V.為公司税的目的組成(單獨的)財務實體。

管理傳記

雅科·範德韋肯

賈科擁有植物栽培碩士學位，1988年獲得該碩士學位。在完成碩士學位後，賈科在綠地公司工作(其中包括)。此後，雅科創立了德爾菲公司(當時名為DLV Plants Groep)。因此，賈科已經擔任德爾菲及其(法律)前任公司的首席執行官超過23年。雅高是該公司的法定董事。

阿努德·範·博文

Arnoud 已在鹿特丹伊拉斯謨大學獲得碩士學位。他專門從事農業企業和交鑰匙項目。Arnoud 已經在Delphy工作了23年，是其管理團隊的固有成員。

範登伯格

在德爾菲工作之前，Aad曾在皇家布林克曼公司擔任董事工程師，他在該職位上工作了15年。2005年，阿德開始在德爾菲擔任董事主管，他已經為此工作了近18年。AAD專門從事農業企業、研究項目和創新。自從加入德爾菲以來，Aad一直是管理團隊的一員。

核心業務

Delphys的核心業務是提供有關花卉栽培、盆栽和墊料植物種植、温室蔬菜生產、觀賞園藝、水果種植、草莓種植、户外蔬菜生產、切花、農業、球莖花卉和其他蔬菜產品的服務和建議。德爾菲專注於食品生產和農業資源生產這兩個初級領域的業務。

GreenQ集團B.V.和改良中心B.V.運營着一個現代化的温室綜合體，在其中開發、測試和演示來自世界各地的新栽培理念和技術設備。

根據荷蘭商會登記處的資料，Delphy Groep B.V.的唯一董事客户是C.J.範德韋肯先生。根據董事會的會議記錄，非正式董事會或管理團隊由阿德·範登伯格、賈科·範德韋肯、傑倫·範布倫、格喬·恩伯斯、阿努德·範博文、瑪蒂娜·德容、克拉斯·瓦爾拉文和伊爾瑪·貝萊科姆組成。

貸款協議

提供的文件包含與Delphy貸款相關的多項協議，貸款概述如下：未償還金額來自日期為2021年8月的最近一份信貸協議：

荷蘭銀行	信貸安排	€	750,000
荷蘭銀行	貸款	€	1,100,000
荷蘭銀行	貸款	€	1,000,000

貸款協議荷蘭銀行，日期：2014年1月31日

提供了荷蘭銀行與德爾菲集團旗下公司之間的協議(日期為2014年1月31日)，涉及雙方之間的信貸安排。該協議實際上是2011年9月5日先前協議的延續，適用荷蘭銀行的一般條款和條件(如本章所述)。作為信貸安排的擔保，抵押已被質押。

貸款由兩筆單獨的貸款組成(由於某些條款分別適用於每筆貸款)，第一筆貸款是總額為2,458,333歐元的“EURIBOR貸款” (其中1,333,333歐元在本續訂協議簽署時尚未償還)，第二筆為1,100,000歐元的“貸款”(在本續訂協議簽署時，其總額仍未償還)。

除抵押貸款外，雙方還達成了留置權協議。根據協議，任何及所有存貨和存貨、欠公司的應收賬款和其他貨物(如一般條款和條件所述)均享有留置權。

此外，還商定了一項擔保，由P.Klaywijk擔保25,000歐元(加上利息和費用)，由L.van den Berg同時擔保，也是25,000，00歐元。

貸款協議荷蘭銀行，日期：2020年5月30日

荷蘭銀行和GreenQ Group B.V.後來達成了一項協議(日期為2020年5月30日)，也涉及雙方之間的信貸協議。該協議是日期為2019年3月6日的先前協議的延續，而該協議又是日期為2014年1月31日的貸款協議的延續。由於本協議已重新談判，對貸款協議的廣泛討論似乎沒有意義，因此，請參閲本段的下一部分。

貸款協議荷蘭銀行於2021年8月13日到期

荷蘭銀行和GreenQ Group B.V.之間的最後一份貸款協議(日期為2021年8月13日)是2020年6月24日(似乎是上文所述協議的簽署日期)貸款協議的延續。本協議的簽約方是荷蘭銀行和GreenQ Group B.V.、Delphy Groep B.V.、Delphy B.V.、Delphy Projects B.V.和Improving Centre B.V.。與之前所有的協議一樣，適用荷蘭銀行的一般條款和條件(已討論過)。

這筆貸款現在包括一筆750,000歐元的信貸安排和兩筆貸款。第一筆貸款為1,100,000歐元(其中在協議簽署時仍未償還全部金額)，第二筆貸款為1,000,000歐元(其中，在協議簽署時仍未償還900,000歐元)。

該協議最重要的安排如下：

(i)

經常賬户的利息是可變的，也就是説，它包括每月EURIBOR平均利率加上(+/+)市場補貼加上(+/+)商定的增量。當協議簽署時，以下數字是正確的：每月歐洲銀行同業拆借利率(-0.557%) +市場津貼(0.30%)+增量(2.40%)=2.143%利息；

	(Ii)	另外費用包括每季度0.25%的信貸撥備和每年0.5%的承諾費；

	(Iii)	該協議規定，以前協議的規定仍然適用於這兩筆貸款。此外，德爾菲農業公司、德爾菲國際公司和GreenQ Group B.V.不再共同和個別地與這些貸款捆綁在一起(因為它們已不復存在)。其他各方(如上文所述)對本協議項下的索賠承擔連帶責任；

	(Iv)	銀行使用某些計算因此銀行的債權有可能提前到期；

	(v)	雙方同意，這些公司必須儘可能多地利用銀行作為支付工具；

	(Vi)	如果某些規章制度被修改，協議也將被修改。

如上文所述，該協議規定，過去的協議仍適用於貸款。然而，並非所有以前的協議都已提供，這意味着我們無法核實P.Klaywijk和L.van den Berg的擔保人是否仍然適用(沒有提供任何文件，但沒有文件完全反駁這些擔保人的存在)。雖然Delphy和荷蘭銀行之間的最新協議沒有明確提到這些擔保是安排的一部分，但這些協議確實提到了以前的協議，這可能意味着保證仍然適用於當前的協議。擔保人的適用性不會對業務產生不利影響，但擔保人適用於兩個不同意繼續擔保的人。

抵押貸款協議荷蘭銀行

AMRO Bank N.V.與Delphy Groep B.V.和GreenQ Group B.V.一起提供了一份抵押協議。如協議所述，抵押以登記財產為抵押，最高金額為7,000,000歐元(其中包括對抵押財產的最高索賠，本金為5,000,000歐元，費用最高為2,000,000歐元)。

抵押的房產如下：

Violierenweg 3,2665兆瓦Bleiswijk，Bleiswijk市政府所知的Bleiswijk，D段，編號3112(表面面積20,080平方米)。

哈澤爾斯烏德Dijkgraafweg上的財產，哈澤爾斯烏德市政府所知，K段，編號61,657和752( 表面，總計24,540平方米)。

已經為銀行可能提出的任何索賠建立了抵押：GreenQ Group B.V.、Delphy Groep B.V.、Delphy B.V.、Delphy AGRICONTsult B.V.、Delphy Projects B.V.、Delphy International B.V.、Improving Centre B.V.和GreenQ B.V.(其中一些已不復存在)。荷蘭銀行的一般條款和條件適用於抵押契約(這些條款和條件將在本章中討論)。A 關於出租物業的規定，銀行必須首先同意擬出租的物業。

截至2021年11月，德爾菲公司和改進中心公司共有183名員工，其中162人受僱於德爾菲公司，21人受僱於改善中心公司。此外，還有9人在工資單上。

Delphy Groep BV的管理由Delphy Groep BV的顧問委員會提供建議。顧問委員會成員由Delphy Groep BV的股東任命。以下規定適用於諮詢委員會：為保證德爾菲集團的獨立性，所有成員均以個人身份參加會議。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的長期債務包括：

	2021年12月31日		2020年12月31日
2.3%應付貸款(本金1,000,000歐元)，按季度分期付款50,000歐元，包括利息，最終付款50,000歐元(2026年1月1日)^。	€	850,000	€	337,988
1.2%到期應付貸款(本金1,100,000歐元)，包括利息，最終付款1,100,000歐元(2026年7月1日)*。		1,100,000		1,100,000
長期債務總額	€	1,950,000	€	1,437,988
更少：
長期債務的當期分期付款		200,000		150,000

長期債務，不包括本期分期付款	€	1,750,000	€	1.287,988

^ 條件：

貸款人：荷蘭銀行本金金額：1,000,000歐元

每季度第一天償還： 5萬歐元利息：2.3%

這筆長期債務的公允價值接近賬面價值

* 條件：

貸款人：荷蘭銀行本金金額：1,100,000歐元

還款方式：到期全額還款利息：3個月Euribor+1.2%

這筆長期債務的公允價值接近賬面價值

已提供以下證券：

-位於Dijkgraafweg的Hazerwoude和Violierenweg的Bleiswijk的免税註冊財產的銀行抵押貸款，金額為500萬歐元；

-股票質押；

-對公司存貨的認捐；

-對索賠的承諾。

收入

該公司的收入主要來自提供服務、為客户進行研究和其他服務(培訓和訂閲)。在下表中，與客户簽訂的合同收入按主要服務項目和收入確認時間進行了分類。該表還包括主要業務線的收入。

	2021年12月31日		2020年12月31日
諮詢服務	€	11,400,825	€	10,810,597
研究		2,730,588		2,587,762
其他		2,417,358		2,290,916
合同餘額	€	16,548,771	€	15,689,275

下表提供了與客户簽訂的合同的應收款、合同資產和合同負債的信息。

	2021年12月31日		2020年12月31日
應收貿易賬款	€	3,341,772	€	3,166,089
合同資產		3,605,535		3,933,889
合同責任		4,100,133		3,773,132

合同資產主要涉及公司對報告日期已完成但未計入費用的研究項目的對價權利。截至2021年12月31日止期間的合同資產金額不受減值費用影響。當權利變為無條件時，合同資產將轉移至應收賬款。這通常發生在集團向客户開具發票時。

合同負債主要涉及本公司收到的未履行相關履約義務且未確認收入的費用。

公司有多個由政府撥款資助的項目。2020年，公司獲得了新冠肺炎公司的臨時緊急用工補助。下表概述了從不同政府組織確認的補貼收入。

	2021年12月31日			2020年12月31日
政府撥款	€	7,044,325		€	6,607,488
現在		-			554,940
其他		12,064			48,445
政府撥款的成本		(5,642,360	)		(4,928,962	)
	€	1,414,029		€	2,281,911

需要投票

要批准事項4，需要獲得出席本次特別會議並參與表決的多數股份的批准。

董事會建議投票支持

批准Delphy收購和將在Delphy收購中發行的股票 .

事項編號 5-其他事項

除本委託書所述事項外，董事會並不知悉任何將提交特別會議的事項。然而，若任何其他事項在股東特別大會或其任何續會前適當提出，則董事會徵求的委託書中名為的人士有意根據其最佳判斷投票表決其所代表的股份。

根據董事會的命令

/s/Ingo 穆勒
英戈·穆勒
董事長兼首席執行官

附件一

Delphy Groep BV財務報表

Delphy Groep B.V.

經審計的合併財務報表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

目錄

獨立審計師報告		27
合併資產負債表		29
合併損益表和全面收益表		30
合併股東權益變動表		31
合併現金流量表		32
合併財務報表附註		33
1.	業務概述	33
2.	準備的基礎	33
3.	重大會計政策	35
4.	其他流動資產	40
5.	財產、廠房和設備	40
6.	權益法投資	41
7.	其他應收賬款	43
8.	應付帳款和其他流動負債	43
9.	長期債務	43
10.	其他負債	44
11.	股本	44
12.	收入	45
13.	其他收入	45
14.	所得税	46
15.	關聯方交易	47
16.	員工計劃	47
17.	承付款和或有事項	48
18.	後續事件	49

獨立審計師報告

致Delphy Groep B.V.董事會和股東

意見

我們已審核Delphy Groep B.V.的綜合財務報表，其中包括截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表、截至該等年度的相關綜合收益表及全面收益表、股東權益變動及現金流量，以及綜合財務報表的相關附註。

我們認為，隨附的綜合財務報表在所有重要方面均公平地反映了Delphy Groep B.V.於2021年及2020年12月31日的綜合財務狀況，以及截至該等年度的綜合經營業績及現金流量，並符合美國公認的會計原則。

徵求意見的依據

我們按照美利堅合眾國(GAAS)公認的審計標準進行審計。我們在這些標準下的責任在本報告的《審計師對財務報表審計的責任》部分中有進一步説明。我們被要求獨立於Delphy Groep B.V.，並根據與我們的審計相關的道德要求履行我們的其他道德責任。我們認為，我們獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。

財務報表管理層的職責

管理層負責按照美國普遍接受的會計原則編制和公允列報財務報表，並負責設計、實施和維護與編制和公允列報財務報表相關的內部控制，使財務報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。

在編制財務報表時，管理層需要評估是否存在條件或事件(綜合考慮) 使人對Delphy Groep B.V.在財務報表可供發佈之日起一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。

Marcum LLP 600 Anton Boulevard Suite 1600 Costa Mesa，California 92626電話：949.236.5600傳真：949.236.5601

審計師對財務報表審計的責任

我們的目標是合理確定財務報表作為一個整體是否沒有重大錯誤陳述，無論是由於欺詐還是錯誤，並出具一份包含我們意見的審計師報告。合理保證是高水平的保證，但不是絕對保證，因此不能保證按照公認會計準則進行的審計在存在重大錯誤陳述時始終會發現該錯誤陳述。由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、失實陳述或超越內部控制，因此無法發現由欺詐導致的重大錯報的風險高於因錯誤導致的錯報。如個別或整體錯誤陳述極有可能影響合理使用者根據財務報表作出的判斷，則被視為重大錯誤陳述。

在根據GAAS執行審核時，我們：

	●	在整個審計過程中進行專業判斷並保持專業懷疑態度。
	●	識別和評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於欺詐還是錯誤，並針對這些風險設計和執行審計程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。
	●	瞭解與審計相關的內部控制，以便設計適合情況的審計程序，但不是為了對Delphy Groep B.V.的內部控制的有效性發表意見。因此，不表達這種意見。
	●	評估管理層使用的會計政策的適當性和作出的重大會計估計的合理性，並評估財務報表的整體列報。
	●	總結根據我們的判斷，是否存在綜合考慮的情況或事件，令人對Delphy Groep B.V.作為一家持續經營的公司在合理時期內繼續經營的能力產生重大懷疑。

我們需要就審計的計劃範圍和時間、重要的審計結果以及我們在審計期間發現的某些內部控制相關事項與負責治理的人員進行溝通。

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科斯塔·梅薩，

CA 8月31日

2021

德爾菲·格羅普B.V.，瓦赫寧根

合併資產負債表

(以歐元表示 )

	注意事項		December 31, 2021			December 31, 2020
資產

當前
現金和現金等價物			€	4,955,602		€	4,721,338
受限制的現金				42,631			42,631
應收賬款，減去壞賬準備，2021年為32,029歐元，2020年為432,608歐元				3,341,772			3,166,089
盤存				17,727			19,921
其他流動資產		4		4,010,045			4,518,962
流動資產合計				12,367,777			12,468,941
非當前
其他應收賬款		7		149,050			182,002
權益方法投資		6		541,911			629,721
財產、廠房和設備、淨值		5		4,639,787			3,109,654
無形資產				9,911			4,570
總資產			€	17,708,436		€	16,394,888

負債和股東權益

當前
應付賬款和其他流動負債		8	€	9,082,180		€	8,142,359
本期分期償還的長期債務		9		200,000			150,000
應繳所得税		14		78,452			330,543
流動負債合計				9,360,632			8,622,902
非當前
長期債務		9		1,750,000			1,287,988
其他負債		10		186,375			196,640
總負債				11,297,007			10,107,530
承付款和或有		17

股東權益
普通股，每股面值1歐元，分別於2021年12月31日和2020年12月31日授權、發行和發行18,000股普通股		11		18,000			18,000
庫房股票				(921,878	)		(139,081	)
額外的實收資本				286,108			286,108
留存收益				7,005,538			6,096,469
累計其他綜合損失				(3,916	)		(4,379	)
Delphy Groep B.V.及其子公司應佔的總股本				6,383,852			6,257,117
非控股權益				27,577			30,241
股東權益總額				6,411,429			6,287,358

負債和股東權益合計			€	17,708,436		€	16,394,888

附註是這些合併財務報表的組成部分。

德爾菲·格羅普B.V.，瓦赫寧根

合併損益表和全面收益表

(以歐元表示 )

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

	注意事項		2021			2020
收入
收入		12	€	16,548,771		€	15,689,275
收入成本				(7,345,494	)		(6,501,617	)
毛利				9,203,277			9,187,658

銷售、一般和管理費用				(9,181,496	)		(9,893,160	)
營業收入				21,781			(705,502	)

其他支出/(收入)
其他淨收入		13		1,414,029			2,281,911
利息收入				29			956
利息費用				(19,109	)		(24,345	)
權益法被投資人收益				207,487			55,987
所得税前收入				1,624,217			1,609,007

收入税費		14		(321,195	)		(359,009	)
淨收入				1,303,022			1,249,998

可歸因於非控股權益的淨收入				4,134			6,902
Delphy Groep B.V.及其子公司的淨收入				1,298,888			1,243,096

外幣貨幣換算調整				463			1,465
淨綜合收益Delphy Groep B.V.及其子公司			€	1,299,351		€	1,244,561

附註是這些合併財務報表的組成部分。

德爾菲·格羅普B.V.，瓦赫寧根

合併股東權益變動表

(以歐元表示，股票編號除外)

	普通股股				庫房股票
	股份數量：		金額		股份數量：			金額			附加內容實繳- 資本保留		保留收益			累計其他全面收入 (虧損)			總計股權 attributable to 德爾菲格羅普 B.V. 和 its subsidiaries			非控制性利息			總計股東的權益

截至2020年1月1日的餘額		18,000	€	18,000		576		€	(147,192	)	€	282,157	€	4,853,373		€	(5,844	)	€	5,000,494		€	23,339		€	5,023,833
Sale of treasury stock		-		-		(37	)		8,111			3,951		-			-			12,062			-			12,062
Net income		-		-		-			-			-		1,243,096			-			1,243,096			6,902			1,249,998
Foreign currency translation		-		-		-			-			-		-			1,465			1,465			-			1,465
截至2020年12月31日的餘額		18,000	€	18,000		539		€	(139,081	)	€	286,108	€	6,096,469		€	(4,379	)	€	6,257,117		€	30,241		€	6,287,358
Share repurchase		-		-		2,069			(782,797	)		-		-			-			(782,797	)		-			(782,797	)
Net income		-		-		-			-			-		1,298,888			-			1,298,888			4,134			1,303,022
外幣折算		-		-		-			-			-		-			463			463			-			463
分紅		-		-		-			-			-		(389,819	)		-			(389,819	)		(6,798	)		(396,617	)
截至2021年12月31日的餘額		18,000	€	18,000		2,608		€	(921,878	)	€	286,108	€	7,005,538		€	(3,916	)	€	6,383,852		€	27,577		€	6,411,429

附註是這些合併財務報表的組成部分。

德爾菲·格羅普B.V.，瓦赫寧根

合併現金流量表

(以歐元表示 )

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

	2021			2020
經營活動的現金流
淨收入	€	1,303,022		€	1,249,998
調整將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行核對：
折舊費用		305,063			228,157
為禧年獎金撥備		(10,265	)		(43,076	)
壞賬準備淨變化		(400,579	)		331,005
權益法被投資人收益中的權益		(207,487	)		(63,597	)
外匯交易		(5,874	)		4,256
經營資產和負債的變化：
應收貿易賬款減少(增加)		224,896			(259,759	)
其他流動資產減少 (增加)		180,563			(171,243	)
其他應收款減少 (增加)		26,141			20,940
增加 (減少)應付帳款和應計負債		612,820			566,051
庫存減少 (增加)		2,194			(2,300	)
合同資產/負債減少 (增加)		655,355			2,845
應繳所得税增加 (減少)		(252,091	)		363,930
經營活動提供的現金淨額	€	2,433,758		€	2,227,207
投資活動的現金流
購置物業、廠房和設備		(1,828,662	)		(660,468	)
收購無形資產		(11,875	)		-
收到股息		301,171			135,728
用於投資活動的現金淨額	€	(1,539,366	)	€	(524,740	)
融資活動的現金流
股東和聯營公司應收賬款減少(增加)		6,811			(37,648	)
債務給信貸機構的收益		662,012			337,988
本金償還信貸機構的債務		(150,000	)		-
支付收購庫存股的費用		(782,797	)		-
發行普通股所得收益		-			12,062
支付股息		(396,617	)		-
融資活動提供的現金淨額	€	(660,591	)	€	312,402

匯率變動對現金的影響		463			1,460
更改現金和現金等價物		233,801			2,014,869
年初現金和現金等價物	€	4,721,338		€	2,705,009
年終現金和現金等價物	€	4,955,602		€	4,721,338

更改受限現金		-			4
年初受限制的現金	€	42,631		€	42,627
年終現金受限	€	42,631		€	42,631

附註是這些合併財務報表的組成部分。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度(除特別註明外，以歐元表示)

1. 業務概述

Delphy，Groep B.V.，Wageningen(“公司”或“Delphy”)是一家總部設在荷蘭的公司，根據2005年10月11日《荷蘭民法典》的規定成立為一傢俬人公司。該公司的註冊和備案辦公室地址為荷蘭瓦赫寧根的農業商業園5號，並在商會註冊，編號為09154407。

Delphy Groep B.V.及其集團公司(“本公司”)的活動主要面向國內和國際的初級部門的企業家和農業企業合作伙伴。樹木種植、盆栽和鋪墊植物種植、温室蔬菜、花卉栽培、水果種植、草莓種植、大田蔬菜種植、切花、耕種、球莖花卉和其他蔬菜行業的顧問是農業企業家農場的保密顧問。

兩家子公司GreenQ Group B.V.和改良中心B.V.運營着一個現代化的温室綜合體，其中開發、測試和展示了來自世界各地的新栽培理念和技術設備。

2. 準備依據

演示基礎

隨附的綜合財務報表(“財務報表”)是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。

財務報表及附註是公司管理層的陳述，管理層對其完整性和客觀性負責。本公司管理層認為，財務報表反映了公允財務報表列報所需的所有調整，這些調整是正常和經常性的。

合併原則

隨附的合併財務報表包括德爾菲及其控股子公司(統稱為公司)的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

公司根據可變權益實體(VIE)或投票權權益模型合併其擁有控股權的實體。公司需要首先應用VIE模型來確定其是否持有實體的可變權益，如果是，則確定該實體是否為VIE。如果本公司確定其不持有VIE的可變權益，或者該實體不是VIE，則應用有表決權的權益模型。在投票權權益模式下，當公司持有實體的多數投票權權益時，公司將合併該實體。非實質性子公司不包括在合併中。

公司對其有重大影響但不擁有控股權的投資採用權益會計法進行會計核算(見附註7)。

VIE 型號

如果存在下列任何一種情況，實體被視為VIE：(A)風險股權投資總額不足以允許該實體在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金，(B)風險股權投資的持有者作為一個整體，缺乏通過投票權或類似權利作出對該實體的成功具有重大影響的決策的直接或間接能力，或承擔該實體的預期損失的義務或獲得該實體的預期剩餘收益的權利，或(C)部分股權投資者的投票權與他們承擔實體損失的義務、他們從實體獲得回報的權利或同時從實體獲得回報的義務不成比例實體的幾乎所有活動都涉及或代表投票權極少的投資者進行。

當公司確定自己是主要受益者時，公司將合併VIE實體。一般來説，VIE的主要受益人是一個報告實體，它(A)有權指導對VIE的經濟績效影響最大的活動，以及(B)有義務承擔VIE的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。

Stichting Participatie DLV Plan Groep(“基金會”)是德爾菲為收購、管理和處置德爾菲的股份而設立的基金。該基金會被歸類為VIE，由於德爾菲有權通過董事指導基金會的大部分重要活動，而且它具有潛在的重大可變利益，因此該基金會由德爾菲進行整合。

自2021年12月31日起，本公司決定所有其他受合併指引約束的實體適用投票權權益模型進行合併。

這些合併財務報表包括Delphy Groep及其子公司的賬目：

實體名稱：	Country of 參入	目的	Date of 參入
Delphy Groep B.V.	荷蘭瓦赫寧根	母公司公司	October 11, 2005
Delphy B.V.	荷蘭本內科姆	諮詢、項目、研究和培訓	2002年12月3日
GreenQ 集團B.V.	Bleiswijk，荷蘭	栽培大棚綜合體	2005年9月9日
Delphy 項目B.V.	荷蘭瓦赫寧根	無重大操作	2001年1月12日
改善中心B.V.	Bleiswijk ，荷蘭	栽培大棚綜合體	2005年9月9日
Aegistto B.V.	梅特里克，荷蘭	農業和漁業(非生物技術)的研究和開發	September 15, 2009
統計參與DLV計劃類別	荷蘭瓦赫寧根	收購、管理和處置Delphy的股份	2011年12月6日
德爾菲波蘭公司Z.o.o	波蘭華沙	諮詢和研究	May 12, 2014

公司持有德爾菲(上海)農業科技有限公司和德爾菲盧旺達有限公司的多數股權，但不包括在其合併數字中。就公司整體而言，這些公司的集體意義可以忽略不計。

本位幣和報告幣種

這些合併財務報表中包括的每個實體的本位幣是該實體經營所處的主要經濟環境的貨幣。這些合併財務報表以歐元(“歐元”)列報。貨幣兑換根據ASC 830《外幣事項》執行。

使用預估的

根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，即影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計值不同。受該等估計及假設影響的重要項目包括公司收入合約的估計交易價格；物業、廠房及設備的使用年限；呆賬準備；遞延税項申索、存貨、權益法投資及股份薪酬；以及員工福利責任撥備及其他或有事項。

風險集中

信貸風險

可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的現金、現金等價物和限制性現金分別為4,955,602歐元和4,721,338歐元，其中42,631歐元和42,631歐元分別存放在荷蘭銀行、荷蘭合作銀行和荷蘭國際集團的銀行賬户中，這些銀行都是大型的信譽良好的金融機構。本公司的現金及現金等價物存款並無出現任何虧損，並相信本公司並不存在任何重大的現金信用風險。

其他風險

小組評估每個合同的財務風險。與該集團有關的主要風險列於財務報表。除房地產的荷蘭銀行融資外，本集團的融資主要以本身充足的資源進行，因此不會或幾乎不會產生任何利息或信貸風險。集團內部負責任的交易幾乎都是以歐元進行的，因此幾乎沒有任何貨幣風險。

3. 重要會計政策

現金和現金等價物

所有在購買之日原始到期日為三個月或以下的高流動性投資均被視為現金等價物。公司的現金等價物餘額主要由手頭現金和銀行餘額組成。

受限制的現金

受限現金包括因銀行擔保合同協議而在使用或提取方面受到合同限制的資金。本公司在合併資產負債表中將受限現金與現金和現金等價物分開列報。

貿易應收賬款，淨額

貿易應收賬款按發票金額入賬，不計息。應收貿易賬款收款在合併現金流量表中計入經營活動提供的現金淨額。該公司為其應收賬款組合中固有的估計損失計提了壞賬準備。在確定所需撥備時，管理層將考慮調整後的歷史損失，以考慮當前市場狀況、合理的、可支持的預測和公司的客户財務狀況、有爭議的應收賬款金額以及當前應收賬款的賬齡和當前付款模式。本公司每月審查其壞賬撥備。超過90天和超過指定金額的逾期餘額將被單獨檢查以確定是否可以收回。賬户餘額在用盡所有收款手段後從津貼中註銷，追回的可能性被認為微乎其微。該公司沒有任何與其客户相關的表外信貸敞口。

物業，廠房和設備

對於資產，廠房和設備最初按購置成本或製造成本確認，包括直接歸因於將資產運至必要地點和條件的任何成本，以使其能夠以本公司管理層預期的方式運營。物業、廠房及設備隨後按成本減去累計折舊及減值損失計量。

折舊是在直線基礎上確認的，以減去成本減去估計殘值。適用於以下有用的壽命：

		有用的壽命
土地		不定
建築物		5年
廠房和機械		7-11年
車輛		3年
傢俱和辦公設備		3-7年

出售物業、廠房及設備所產生的收益或虧損乃按出售所得款項與資產賬面值之間的差額釐定，並於全面收益表中以其他收入或其他開支確認。

維修和維護費用在發生時計入費用。維護支出只有在這樣的維護延長資產使用壽命的情況下才會資本化。

無形資產

從外部獲得的軟件

單獨收購的無形資產將按收購成本確認。此類成本包括採購價格(包括任何進口關税和税費)和外部法律費用等額外費用。在初始確認後，收購的無形資產在其使用年限內按直線攤銷。

內部使用軟件開發成本

公司將基於雲的應用程序(即QMS)在應用程序開發階段產生的合格內部使用軟件開發成本資本化。QMS主要用於提供其服務。成本資本化在下列情況下開始：

(I) 初步項目階段已完成；以及(Ii)軟件很可能將完成並用於其預期目的。當軟件基本完成並準備好用於其預期用途時，資本將停止。與初步項目活動和實施後業務活動有關的費用在發生時計入費用。

資本化的內部使用軟件開發成本計入無形資產，在其估計使用年限內按淨值並按直線攤銷。資本化的內部使用軟件開發成本的攤銷計入服務成本。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2020年12月31日，資本化的內部使用軟件開發成本並不重要，因此在綜合損益表中的“銷售、一般和管理費用”項下支出。

租契

公司在合同開始時確定合同是否為租賃或包含租賃，如果合同被修改，則重新評估該結論。所有租約均按營運租約或資本租約類別進行評估。將與租賃物業所有權相關的所有利益和風險實質上轉移給承租人的所有租賃均被視為資本租賃。不轉移實質上所有此類利益和風險的所有租賃被視為經營性租賃。截至2021年12月31日或2020年12月31日，本公司沒有任何被歸類為資本租賃的租約。

長期資產減值

每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，公司就審查長期資產的減值。為了確定資產是否已經減值，對資產進行分組，並在可識別的獨立現金流的最低水平(“資產組”)進行測試。當預計未貼現現金流量的總和小於資產組的賬面價值時，確認減值損失。待確認減值損失的計量依據是資產組的公允價值與賬面價值之間的差額。公允價值可以使用市場法、收益法或成本法來確定。禁止減值損失沖銷。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，長壽資產並無減值。

收入確認

公司只有來自客户的收入。公司在履行合同條款下的履約義務時或在履行義務時確認收入，並將服務控制權轉移給客户，金額反映公司希望從客户那裏獲得的對價，以換取這些服務。這一過程包括確定客户合同、確定合同中的履約義務、確定合同價格、將合同價格分配給合同中不同的履約義務，以及在履行履約義務時確認收入。履約義務在以下情況下被視為有別於合同中的其他義務：(A)單獨或與客户隨時可用的其他資源一起為客户提供利益，以及(B)在合同中單獨確定。

由政府當局評估的税款不包括在特定創收交易中徵收的税款，也不包括由公司向客户徵收的税款。

該公司的主要收入來源是諮詢、研究、培訓和訂閲。該公司在其任何收入安排中都不作為代理。與客户簽訂的合同規定了服務的條款和條件。付款條款和條件可能因合同類型而異。在諮詢收入流中，付款通常發生在第一次現場訪問之後，而對於研究收入流，預計在簽署合同後立即支付第一筆付款。對於培訓和訂閲，通常需要在培訓或訂閲開始之前進行付款。因此，合同不包括重要的融資部分。此外，合同通常不包含可變對價，因為合同包括規定的價格。對於這些合同，收入是隨着時間的推移確認的，因為要麼客户在實體履行時同時獲得和消費公司績效提供的好處，要麼實體的績效沒有創造出可替代實體使用的資產，並且實體具有可強制執行的權利獲得迄今已完成的績效付款。收入由迄今發生的成本相對於履行每個合同的估計總成本(成本比法)來衡量。已發生的成本代表完成的工作，它與控制權轉移給客户相對應，並因此最好地描述了這一點。合同成本包括人工、折舊和攤銷、水電費和管理費用。

該公司剩餘的收入來源是貨物供應。對於這些合同，收入在產品控制權移交給客户後，在履行履行義務的某個時間點確認。

合同資產負債

合同資產主要是指本公司目前沒有根據合同條款無條件獲得付款的收入收入 (通常還不能支付)。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司並無與客户合約有關的減值虧損。

合同負債包括公司客户開具發票或支付的費用，但尚未履行相關履約義務，且未根據上述公司收入確認標準確認收入。

合同在每個報告期結束時，資產和合同負債在單個合同基礎上按淨頭寸報告。合同當公司預計在資產負債表日起一年內完成相關的履約義務並向客户開具發票時，資產在合併資產負債表中被歸類為流動資產；當公司預計在資產負債表日起一年多後完成相關的履約義務並向客户開具發票時，資產被歸類為長期資產。當與相關客户付款和開票相關的收入確認預計將在資產負債表日期的一年內發生時，合同負債在綜合資產負債表中被歸類為流動負債，當與相關客户付款和開票相關的收入確認預計將在資產負債表日期起一年內發生時，合同負債被歸類為長期負債。

收入成本

如果成本與提供產生收入的服務直接相關，則公司將成本歸類為收入成本。這些成本包括人工等直接成本和公用事業、折舊及攤銷和管理費用等間接成本。

其他收入

政府撥款或補貼

公司有多個由政府撥款或補貼資助的項目。補償本集團已發生開支的贈款在確認該等開支的期間內按系統基準於損益中確認為其他收入，除非在確認相關開支後符合領取補助金的條件。在這種情況下，贈款在變為可收款時被確認。

外幣交易

以適用本位幣以外的貨幣計價的交易按交易日的匯率折算為本位幣。於期末，貨幣資產及負債按資產負債表日的有效匯率按報告貨幣重新計量。非貨幣性資產和負債按歷史匯率重新計量。外幣交易的損益計入銷售、一般和行政費用。

金融工具的公允價值

本公司金融資產或金融負債的公允價值是根據FASB ASC 820“公允價值計量”確定的，該公允價值體系確定了用於以公允價值計量的資產或負債價格的估值技術的假設(輸入)的優先順序。如下定義的層次結構將相同資產或負債的未調整活躍市場報價給予最高優先級，對不可觀察到的投入給予最低優先級。公允價值計量準則要求按公允價值計量的資產和負債按下列類別之一進行分類和披露：

●	第1級：定義為可觀察到的投入，例如相同資產或負債在活躍市場上的報價(未調整)價格。

●	第2級：定義為第1級中包括的報價以外的可觀察的投入。這包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價，或基本上整個資產或負債的可觀測或可觀測的市場數據所證實的其他投入。

●	第 3級：定義為估值方法的不可觀察的投入，很少或沒有市場活動支持，且對計量資產或負債的公允價值具有重大意義。第3級資產和負債包括其公允價值計量採用定價模型、貼現現金流方法或類似估值技術以及重大管理層判斷或估計確定的資產和負債。

本公司現金及現金等價物、貿易應收賬款、集團公司應收賬款、應收貸款、應付賬款及長期債務的公允價值與其賬面價值大致相同。

所得税税

所得税按資產負債法核算。遞延税項資產和負債按未來税項確認可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差異，以及營業虧損和税項抵免結轉之間的差異。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。公司只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，才會確認這些頭寸的影響。已確認收入納税頭寸以實現可能性大於50%的最大金額計量。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。

最近採用的會計準則

自2021年1月1日起，公司通過了ASU 2019-12《所得税(主題740)：簡化所得税的會計核算》。 ASU 2019-12通過刪除主題740中有關遞延税項計算、期間內税收分配的遞增方法以及計算中期所得税的例外，簡化了所得税的會計處理。此外，ASU還對特許經營税(或類似税)的會計作出了澄清。這部分以收入為基礎，評估從企業合併確認的商譽的計税基礎，並在包括頒佈日期在內的過渡期內的年度有效税率計算中反映税法或税率的任何制定變化的影響。採用這一新準則並未對這些財務報表產生實質性影響。

最近發佈的會計準則

2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13年度《金融工具--信貸損失》。該準則包括隨後發佈的修訂，要求按攤銷成本計量的金融資產，如應收賬款和某些其他金融資產，應根據過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測，按預期收集的淨額列報。此ASU適用於2023年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期，並要求採用修改後的追溯方法。允許及早領養。根據公司應收貿易賬款和其他金融資產的構成、當前市場狀況和歷史信用損失活動，公司目前正在評估這一指引對我們財務報表的影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02租賃，隨後又發佈了幾份補充和/或澄清ASU的(統稱為“主題842”)，其中要求採用雙重租賃會計方法，根據該方法，承租人將租賃作為融資租賃或經營性租賃進行會計處理。融資租賃和經營租賃都可能導致承租人確認使用權資產和相應的租賃負債。對於融資租賃，承租人將確認使用權資產的利息支出和攤銷，而對於經營性租賃，承租人將以直線基礎確認租賃費用。此ASU適用於從2022年12月15日之後的開始的財年以及這些財年內的過渡期，並允許採用修改後的追溯方法。允許提前採用。該公司目前正在評估這一指導方針對其財務報表的影響。

其他財務會計準則委員會發布或建議的會計準則，在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用時不會對合並財務報表產生重大影響。本公司不討論預計不會對其財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與其無關的最近聲明。

4. 其他流動資產

		December 31, 2021		December 31, 2020
參股權益和集團公司應收金額	€	62,360	€	61,099
預付款和應計收入		41,841		176,484
應收股利		99,980		99,980
應收貸款 *		54,789		140,535
應收税金		68,186		32,557
合同資產		3,605,535		3,933,889
其他		77,354		74,426
其他流動資產合計	€	4,010,045	€	4,518,962

*應收貸款收取6% 利息。應收貸款的公允價值接近賬面價值。與關聯方的條款和條件請參閲附註15-關聯方交易.

5. 財產、廠房和設備

物業、廠房和設備包括：
	2021年12月31日			2020年12月31日
土地和建築	€	5,169,513		€	4,867,507
工廠和機器		4,638,034			3,241,969
傢俱和辦公設備		519,828			401,272
車輛		30,450			30,450
財產、廠房和設備合計		10,357,825			8,541,198
減去：累計折舊		(5,718,038	)		(5,431,544	)
財產、廠房和設備合計淨額	€	4,639,787		€	3,109,654

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，房地產、廠房和設備的折舊費用分別為305,063歐元和228,157歐元。折舊費用包括在“銷售、一般和行政費用”和“收入成本”中。

6. 權益法投資

(I) 下表顯示了公司進行權益法投資的實體的信息：

實體名稱：	聯營/合資企業	主要活動	註冊國家/地區	截至12月31日的所有權比例 2021			截至12月31日的所有權比例 2020
德爾菲CVBA	聯想	諮詢公司(農業)	比利時		49.99	%		49.99	%
德爾菲英國有限公司	聯想	諮詢公司(農業)	英國		35.20	%		35.20	%
擁有Hortlise	聯想	諮詢公司(農業)	丹麥		30	%		30	%
德爾菲日本有限公司	合資企業	諮詢公司(農業)	日本		50	%		50	%
Xant.nl B.V.	聯想	雜誌和現場演示日	荷蘭		41	%		41	%

(Ii) 這些綜合財務報表包括截至2021年12月31日的權益法投資的賬面金額：

	攜帶金額為		攜帶金額為
實體名稱：	2021年12月31日			在2020年12月31日
Delphy CVBA	€	74,198	€	81,260
德爾菲英國有限公司		110,008		92,970
擁有 Hortlise		184,772		312,689
德爾菲日本有限公司		162,933		118,786
Xant.nl B.V.		9,998		1
其他*		2		24,015
總計	€	541,911	€	629,721

*公司持有德爾菲(上海)農業科技有限公司和德爾菲盧旺達有限公司的多數股權，但不包括在其合併數字中。就公司整體而言，這些公司的集體意義可以忽略不計。

(Iii) 權益法投資公司截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的綜合財務信息摘要如下：

	Delphy CVBA Hortlise				德爾菲英國有限公司				vbl.有，有
	2021		2020		2021		2020		2021		2020
財務狀況：	€				€				€
流動資產		431,313		493,542		477,860		467,148		1,179,249	2,106,540

財產、廠房和設備、淨值		3,101		2,430		1,386		1,715		30,926	-
其他資產		150		6,350		-		-		5.378	36,688
總資產		434,564		502,322		479,246		468,863		1,215,553	2,143,228
流動負債		286,137		339,769		166,460		204,418		599,645	1,005,513
長期債務		-		-		263		326			95,417
總負債		286,137		339,769		166,724		204,744		599,645	1,100,930
股東權益		148,427		162,553		312,522		264,119		615,908	1,042,298

總負債和股東權益	€	434,564		502,322	€	479,246		468,863	€	1,215,553	2,143,228

行動結果：
銷售額		668,378		667,302		1,193,836		1,087,253		3,992,526	3,688,977
營業收入		230,419		191,348		179,948		140,131		140,840	(148,930)
淨收入		185,874		135,680		145,357		113,251		110,907	(116,056)


	德爾菲日本有限公司				Xant.nl B.V.
	2021		2020		2021		2020
財務職位：	€				€
當前資產		418,246		357,950		119,823		161,228
財產、廠房和設備、淨值		2,908		308		1,460		1,960
其他資產		2,996		3,188		684		-
總資產		424,150		361,446		121,967		163,188
流動負債		97,118		108,745		91,290		143,762
長期債務		-		-		6,000		12,000
總負債		97,118		108,745		97,290		155,762
股東權益		327,032		252,701		24,677		7,426
總負債和股東總負債
股權	€	424,150		361,446	€	121,967		163,188

運營結果：
銷售額		579,831		713,023		390,339		318,765
營業收入		101,190		108,814		15,875		(1,891	)
淨收入		94,211		76,543		17,351		1,686

7. 其他應收款

公司的其他應收款包括：

	2021年12月31日		2020年12月31日
借給股東的貸款 ^	€	94,583	€	101,394
向第三方提供貸款 *		16,408		43,257
延期報税		34,059		33,351
應收貸款 **		4,000		4,000
其他應收賬款合計	€	149,050	€	182,002

^向股東收取12個月期Euribor加0.5%的利息。條款從2028年1月31日到2031年1月31日不等。借給股東的這筆貸款的公允價值接近賬面價值。

*向第三方提供的貸款涉及向租賃公司提供免息貸款，為該公司的車隊提供資金。這筆貸款給第三方的公允價值接近賬面價值。

**應收賬款不收取利息。

與關聯方的條款和條件，請參閲附註15-關聯方交易.

8. 應付帳款和其他流動負債

公司的應計負債和其他流動負債包括：

	2021年12月31日		2020年12月31日
應付帳款	€	1,722,521	€	1,372,145
應計費用		3,259,526		2,997,082
合同責任		4,100,133		3,773,132
應付帳款和其他流動負債合計	€	9,082,180	€	8,142,359

9. 長期債務

截至2021年12月31日和2020年12月31日的長期債務包括：

	2021年12月31日		2020年12月31日
2.3% 應付貸款(本金1,000,000歐元)，每季度分期付款50,000歐元，包括利息，最終付款為 50,000歐元(2026年1月1日)^。	€	850,000	€	337.988
1.2% 到期應付貸款(本金1,100,000歐元)，包括利息，最終付款為1,100,000歐元(7月1日)， 2026*。		1,100,000		1.100.000
長期債務總額	€	1,950,000	€	1.437.988
更少：
本期分期償還的長期債務		200,000		150.000

長期債務，不包括本期分期付款	€	1,750,000	€	1.287.988

^ 條件：

貸款人：荷蘭銀行本金金額：1,000,000歐元

每季度第一天償還： 5萬歐元利息：2.3%

這筆長期債務的公允價值接近賬面價值

* 條件：

貸款人：荷蘭銀行本金金額：1,100,000歐元

還款方式：到期全額還款利息：3個月Euribor+1.2%

這筆長期債務的公允價值接近賬面價值

已提供以下證券：

-位於Dijkgraafweg的Hazerwoude和Violierenweg的Bleiswijk的免税註冊財產的銀行抵押貸款，金額為500萬歐元；

--股票質押；

- 公司庫存質押；

- 債權質押。

10. 其他負債

公司的其他負債包括：

2021年12月31日

2020年12月31日

針對週年獎金的長期準備金

€

186,375

€

196,640

其他非流動負債合計

€

186,375

€

196,640

11. SHARE CAPITAL

法定股本和已發行股本

截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司被授權發行18,000股普通股，每股面值1.00歐元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司共發行和發行了18,000股普通股。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的已發行普通股中，零股沒有投票權。

普通股持有人有權每股一票，並有權獲得股息，在清算或解散時，有權獲得可分配給股東的所有資產。持有人並無優先認購權或其他認購權，亦無有關該等股份的贖回或償債基金條款。就股息權和公司清算、清盤和解散時的權利而言，普通股從屬於優先股。

庫房股票

庫存股直接計入股本，持有以供重新發行的庫存股作為從股本中扣除，購買價格和再發行收益之間的任何差額不會影響收入。在重新發行時，股票交易的收益或虧損在權益內的分類基於收到的收益與原始成本的比較而不同。如果出售庫存股的收益大於出售股票的成本，則該實體將超出的收益確認為額外的實收資本。如果出售庫藏股的收益低於出售股票的原始成本，則通常情況下，超額成本首先減少因之前出售庫存股而產生的任何額外實收資本，剩餘的任何剩餘部分將確認為留存收益的減少。

非控股權益

非控股權益的權益份額等於不屬於Delphy Groep B.V.及其子公司的企業的淨資產賬面價值。非控股股權份額包括非Delphy Groep B.V.及其子公司擁有的15%的股份。

股東與員工的協議

Delphy Groep B.V.的所有股東都是Delphy B.V.的員工。根據股東協議，在特定條件下，具有特定職能的員工可以成為Delphy的股東。員工以自然人身份或通過個人持股方式獲得股份。

某些從聯營公司獲得業績證明的員工可以成為相關法人實體的股東。截至2021年12月31日和2020年12月31日，德爾菲波蘭公司的員工。Z.O.O.、Delphy UK Ltd.和HortiAdvicesScaninavia A/S擁有相關法人實體的股份。

根據與員工簽訂的所有股東協議，收購價格由規定的公式確定，該公式將過去三個財政年度的年度利潤與員工在已發行資本中的相對份額考慮在內。員工按持有相同類別股票的所有其他員工可獲得的相同條款和公式價格購買股票。在這種情況下，交易是不可補償的。公式價格代表這些股票的相關交易價格，交易是以該價格出售每股股票。因此，沒有任何補償被記錄為基於股份的支付。

12. 收入

	2021年12月31日		2020年12月31日
諮詢服務服務	€	11,400,825	€	10,810,597
研究		2,730,588		2,587,762
其他		2,417,358		2,290,916
	€	16,548,771	€	15,689,275

合同餘額

下表提供了與客户簽訂的合同的應收款、合同資產和合同負債的信息。

	2021年12月31日		2020年12月31日
交易應收賬款	€	3,341,772	€	3,166,089
合同資產		3,605,535		3,933,889
合同責任		4,100,133		3,773,132

合同負債主要涉及本公司收到的未履行相關履約義務且未確認收入的費用。

13.

其他收入

公司有多個由政府撥款資助的項目。2020年，公司獲得了新冠肺炎公司的臨時緊急用工補助。下表概述了從不同政府組織確認的補貼收入。

	2021年12月31日			2020年12月31日
政府撥款	€	7,044,325		€	6,607,488
現在		-			554,940
其他		12,064			48,445
政府撥款的成本		(5,642,360	)		(4,928,962	)
	€	1,414,029		€	2,281,911

14.

所得税

所得税税

截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度所得税前收入總額分配如下：

	2021年12月31日		2020年12月31日
持續運營的收入	€	1,624,217	€	1,609,007
停產收入 (虧損)		-		-
	€	1,624,217	€	1,609,007

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，持續經營的税前收入包括：

	2021年12月31日		2020年12月31日
國內	€	1,599,108	€	1,563,494
外國		25,109		45,513
	€	1,624,217	€	1,609,007

收入可歸因於持續經營收入的税費包括：

	2021年12月31日			2020年12月31日
當前	€	(321,903	)	€	(353,709	)
遞延的税收變動		708			(5,300	)
	€	(321,195	)	€	(359,009	)

遞延的所得税

以下列出了在2021年12月31日和2020年12月31日產生大量遞延税項資產和遞延税項負債的暫時性差異對税收的影響。

	2021年12月31日		2020年12月31日
遞延納税資產：
條文	€	19,838	€	20,053
固定資產		14,221		13,298
總遞延税金資產總額	€	34,059	€	33,351
減去估值免税額		-		-
淨額遞延税項資產	€	34,059	€	33,351
遞延納税義務：
遞延負債總額總額	€	-	€	-
淨額遞延税項資產	€	34,059	€	33,351

本公司根據正面及負面證據釐定遞延税項資產的估值撥備，以確定遞延税項資產變現的可能性是否較大。遞延税項資產的變現取決於未來應納税所得額的產生，這是不確定的。

本公司認為，所有遞延税項資產變現的可能性較大；因此，本公司於2021年12月31日及2020年12月31日的遞延税項淨資產未計提估值準備。

15.

關聯方交易

相關的交易方交易和餘額列於下表：

	December 31, 2021		December 31, 2020
收入：
Delphy CVBA	€	35,400	€	29,489
德爾菲日本有限公司		37,777		60,085
德爾菲英國有限公司		136,685		103,362
德爾菲(上海)農業科技有限公司²		-		157,100
	€	209,861	€	350,036
購買筆交易：
Delphy CVBA	€	57,691	€	48,108
德爾菲英國有限公司		4,590		-
Latia 農業企業解決方案		-		10,001
德爾菲日本有限公司		-		5,023
	€	62,281	€	63,132

	December 31, 2021		December 31, 2020
集團公司應收金額：	€		€
德爾菲日本有限公司		1,127		887
德爾菲盧旺達有限公司²		4,885		6,074
德爾菲(上海)農業科技有限公司²		56,348		54,138
	€	62,360	€	61,099

	December 31, 2021		December 31, 2020
股東和權益法被投資人的應收賬款：	€		€
給股東的貸款		94,583		101,394
	€	94,583	€	101,394

16. 員工計劃

公司擁有Stichting Pensioenfonds總部基地和荷蘭合作銀行Pensioenfonds，目前都被歸類為固定繳款計劃。此類計劃在審查年度所欠的保費被確認為費用。

保費在到期時立即確認為費用。如果預付保費導致退款或未來付款減少，則將預付保費確認為應計收入。尚未支付的保費作為負債計入資產負債表。

17.

承付款和或有事項

租賃承付款

公司於2031年及之前已簽訂經營性租賃義務，其義務列於下表：

租賃大樓	Future Minimum Lease Payments
2022	€	272,403
2023		259,459
2024		208,762
2025		185,744
2026年及以後		741,626
合計未來最低租賃付款-設施	€	1,667,994

公司車輛：	未來最低要求租賃付款
2022	€	530,792
2023		361,687
2024		195,923
2025		51,874
2026年及以後		-

未來最低租賃總金額 -公司汽車	€	1,140,276

或有事件

其他責任

關於外國在塞爾維亞和波斯尼亞的參與情況，沒有收到關於上一財政年度業績的數據。本次參賽不開展任何活動。根據當地國家/地區的要求，Delphy Groep B.V.可對上述參與中的任何負資本承擔責任。這種索賠的規模無法合理估計。截至2021年12月31日，尚未提出此類索賠。

擔保

信貸融資

GreenQ集團、改進中心、Delphy Groep B.V.、Delphy B.V.和Delphy Projects B.V.擁有聯合信貸安排。兩家公司對信貸安排負有連帶責任。

信貸安排包括一筆本金為1,000,000歐元的貸款，一筆本金為1,100,000歐元的貸款和一筆本金為750,000歐元的組合貸款。

已提供以下證券：

-位於Dijkgraafweg的Hazerwoude和Violierenweg的Bleiswijk的免税註冊財產的銀行抵押貸款，金額為500萬歐元；

--股票質押；

- 公司庫存質押；

- 債權質押。

18.

後續事件

公司對截至2022年8月31日的後續事件進行了評估，以確保這份文件包括對截至2021年12月31日的財務報表中已確認的事件和2021年12月31日之後發生但未在財務報表中確認的事件的適當披露。除下文披露的事項外，財務報表中沒有需要確認、調整或披露的事項。

2022年2月8日，為準備Agriforce的收購，公司註銷了2,608股庫存股普通股。受此次退休影響的賬户包括普通股、庫存股和留存收益。

2022年2月10日，本公司簽署了一項最終協議，將由總部位於加拿大的納斯達克上市公司Agriforce通過現金加股票的方式收購。

Delphy Groep B.V.

未經審計的簡明合併中期財務報表

截至2022年6月30日和2021年12月31日，以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月

目錄表

精簡合併中期資產負債表(未經審計)	52
簡明合併中期收益表和全面收益表(未經審計)	53
簡明合併中期股東權益變動表(未經審計)	54
精簡合併中期現金流量表(未經審計)	55
精簡綜合中期財務報表附註 (未經審計)	56
1. 業務概述	56
2. 準備依據	56
3. 重要會計政策	57
4. 其他流動資產	61
5. 財產、廠房和設備	62
6. 其他應收款	62
7. 應付帳款和其他流動負債	62
8. 長期債務	63
9. 股本	63
10. 收入	65
11. 其他收入	65
12. 關聯方交易	65
13. 租約	65
14. 承付款和或有事項	66
15. 後續事件	67

德爾菲·格羅普B.V.，瓦赫寧根

精簡合併中期資產負債表

(以歐元表示 )

	注意事項		June 30, 2022 (未經審計)			2021年12月31日

資產

當前
現金和現金等價物			€	1,711,563		€	4,955,602
受限制的現金				42,631			42,631
應收賬款，減去壞賬準備，2022年為32,141歐元，2021年為32,029歐元				2,433,672			3,341,772
盤存				17,727			17,727
其他流動資產		4		5,679,263			4,010,045
流動資產合計				9,844,856			12,367,777
非當前
其他應收賬款		6		160,213			149,050
權益方法投資				741,989			541,911
財產、廠房和設備、淨值		5		4,595,985			4,639,787
無形資產				7,530			9,911
運營租賃使用權資產				3,145,037			-
總資產			€	18,535,610		€	17,708,436

負債和股東權益

當前
應付賬款和其他流動負債		7	€	6,914,297		€	9,082,180
租賃負債-流動負債				680,815			-
本期分期償還的長期債務		8		200,000			200,000
應繳所得税				-			78,452
流動負債總額				7,795,112			9,360,632
非當前
租賃負債-非流動負債				2,464,221			-
長期債務		8		1,650,000			1,750,000
其他負債				180,277			186,375
總負債				12,089,610			11,297,007
承付款和或有事項		14

股東權益
普通股，每股面值1歐元，分別於2022年6月30日和2021年12月31日發行和發行18,000股		9		15,392			18,000
庫房股票				-			(921,878	)
額外的實收資本				286,108			286,108
留存收益				6,120,593			7,005,538
累計其他綜合損失				(3,694	)		(3,916	)
Delphy Groep B.V.及其子公司的總股本				6,418,399			6,383,852
非控股權益				27,601			27,577
股東權益總額				6,446,000			6,411,429

負債和股東權益合計			€	18,535,610		€	17,708,436

附註是這些未經審計的簡明綜合中期財務報表的組成部分。

德爾菲·格羅普B.V.，瓦赫寧根

簡明合併中期收益表和全面收益表(未經審計)

(以歐元表示 )

截至2022年和2021年6月30日的六個月

	注意事項		2022			2021

收入
收入		10	€	8,648,108		€	6,704,897
收入成本				(3,269,088	)		(2,258,183	)
毛利				5,379,020			4,446,714

銷售、一般和管理費用				(5,412,435	)		(4,536,600	)
營業收入				(33,415	)		(89,886	)

其他費用 /(收入)
其他收入，淨額		11		(78,451	)		(349,713	)
利息收入				11,196			60
利息支出				(94,307	)		(22,396	)
權益法被投資人收益				200,079			127,312
所得税前收入				5,102			(334,623	)

收入税費				29,247			69,920
淨收入				34,349			(265,333	)

可歸因於非控股權益的淨收入				(24	)		(7,644	)
Delphy Groep B.V.及其子公司的淨收入				34,325			(272,977	)

外幣貨幣換算調整				222			1,669
淨綜合收益Delphy Groep B.V.及其子公司			€	34,547		€	(271,308	)

附註是這些未經審計的簡明綜合中期財務報表的組成部分。

德爾菲·格羅普B.V.，瓦赫寧根

簡明合併中期股東權益變動表(未經審計)

(以歐元表示，股票編號除外)

	普通股股						庫房股票
	股份數量：			金額			股份數量：			金額			額外的實收資本		留存收益			累計其他綜合收益(虧損)			Delphy Groep B.V.及其子公司應佔的總股本			非控股權益			股東權益合計
截至2021年1月1日的餘額		18,000		€	18,000			539		€	(139,081	)	€	286,108	€	6,096,469		€	(4,379	)	€	6,257,117		€	30,241		€	6,287,358
股份回購		-			-			935			(353,767	)		-		-			-			(353,767	)		-			(353,767	)
淨收入		-			-			-			-			-		(272,977	)		-			(272,977	)		7,644			(265,333	)
外幣折算		-			-			-			-			-		-			1,669			1,669			-			1,669
Balances as of June 30, 2021		18,000		€	18,000			1,474		€	(492,848	)	€	286,108	€	5,823,492		€	(2,710	)	€	5,632,042		€	37,885		€	5,669,927
股份回購		-			-			1,134			(429,030	)		-		-			-			(429,030	)		-			(429,030	)
淨收入		-			-			-			-			-		1,571,865			-			1,571,865			(3,510	)		1,568,355
外幣折算		-			-			-			-			-		-			(1,206	)		(1,206	)		-			(1,206	)
分紅		-			-			-			-			-		(389,819	)		-			(389,819	)		(6,798	)		(396,617	)
截至2021年12月31日的餘額		18,000		€	18,000			2,608		€	(921,878	)	€	286,108	€	7,005,538		€	(3,916	)	€	6,383,852		€	27,577		€	6,411,429
股票報廢		(2,608	)		(2,608	)		(2,608	)		921,878			-		(919,270	)		-			-			-			-
淨收入		-			-			-			-			-		34,325			-			34,325			24			34,349
外幣折算		-			-			-			-			-		-			222			222			-			222
Balances as of June 30, 2022		15,392		€	15,392			-		€	-		€	286,108	€	6,120,593		€	(3,694	)	€	6,418,399		€	27,601		€	6,446,000

附註是這些未經審計的簡明綜合中期財務報表的組成部分。

德爾菲·格羅普B.V.，瓦赫寧根

精簡合併中期現金流量表(未經審計)

(以歐元表示 )

截至2022年和2021年6月30日的六個月

	2022			2021
經營活動現金流
淨收入	€	34,349		€	(265,333	)
調整將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行核對：
折舊費用		232,088			108,444
使用權資產淨變動		162,842			-
為禧年獎金撥備		(6,098	)		-
壞賬準備淨變化		112			(279,664	)
權益法被投資人收益中的權益		(200,079	)		(127,312	)
外匯交易		1			8,179
經營資產和負債的變化：
應收貿易賬款減少(增加)		907,987			1,787,569
其他流動資產減少 (增加)		(441,798	)		(406,174	)
其他應收款減少 (增加)		(11,163	)		(4,013	)
增加 (減少)應付帳款和應計負債		(2,648,446	)		(389,739	)
租賃負債增加 (減少)		(162,842	)		-
合同資產/負債減少 (增加)		(746,857	)		(664,722	)
應繳所得税增加 (減少)		(78,452	)		(25,602	)
淨額經營活動中使用的現金	€	(2,958,356	)	€	(258,367	)

投資活動的現金流
購置物業、廠房和設備		(185,905	)		(1,032,459	)
收購無形資產		-			(22,522	)
收到股息		-			152,256
用於投資活動的現金淨額	€	(185,905	)	€	(902,725	)

融資活動的現金流
債務給信貸機構的收益		-			662,012
本金償還信貸機構的債務		(100,000	)		(50,000	)
支付收購庫存股的費用		-			(353,767	)
融資活動提供的現金淨額	€	(100,000	)	€	258,245

匯率變動對現金的影響		222			1,669
現金及現金等價物的變動		(3,244,261	)		(902,847	)
期初現金和現金等價物	€	4,955,602		€	4,721,338
期末現金和現金等價物	€	1,711,563		€	3,820,160

受限制現金的變動		-			-
期初現金受限	€	42,631		€	42,631
期末現金受限	€	42,631		€	42,631

附註是這些未經審計的簡明綜合中期財務報表的組成部分。

精簡綜合中期財務報表附註 (未經審計)

截至2021年12月31日和2020年12月31日的六個月

(除特別註明外，以歐元表示)

業務概述

兩家子公司GreenQ Group B.V.和改良中心B.V.運營着一個現代化的温室綜合體，其中開發、測試和展示了來自世界各地的新栽培理念和技術設備。

準備基礎

演示基礎

隨附的未經審核簡明綜合中期財務報表(“中期財務報表”)已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 編制，應與截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的經審核財務報表及相關附註(包括於本委託書其他地方)一併閲讀。

在管理層的意見中，隨附的未經審計的簡明中期財務報表載有為公平陳述本公司截至2022年6月30日的財務狀況以及截至2022年和2021年6月30日的六個月的經營業績和現金流所需的所有調整。這樣的調整是正常的和反覆出現的。截至2022年6月30日的六個月的業績不一定代表截至2022年12月31日的整個財年或未來任何時期的預期業績。

合併原則

隨附的綜合中期財務報表包括德爾菲及其控股子公司(統稱為本公司)的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

公司對其有重大影響但不具有控股權的投資採用權益會計方法進行會計核算。

這些合併中期財務報表包括Delphy Groep及其子公司的賬目：

實體名稱：	註冊國家/地區：	目的	註冊日期
Delphy Groep B.V.	荷蘭瓦赫寧根	母公司公司	October 11, 2005
Delphy B.V.	荷蘭本內科姆	諮詢、項目、研究和培訓	2002年12月3日
GreenQ 集團B.V.	Bleiswijk，荷蘭	栽培大棚綜合體	2005年9月9日
Delphy 項目B.V.	荷蘭瓦赫寧根	無重大操作	January 12, 2001
改善中心B.V.	Bleiswijk ，荷蘭	栽培大棚綜合體	2005年9月9日
Aegistto B.V.	梅特里克，荷蘭	農業和漁業(非生物技術)的研究和開發	2009年9月15日
制定參與式DLV計劃大綱	荷蘭瓦赫寧根	收購、管理和處置Delphy的股份	2011年12月6日
德爾菲波蘭公司Z.o.o	波蘭華沙	諮詢和研究	May 12, 2014

該公司持有德爾菲(上海)農業科技有限公司和德爾菲盧旺達有限公司的多數股權，但不包括在其合併中期數字中。就公司整體而言，這些公司的集體意義可以忽略不計。

使用預估的

根據美國公認會計原則編制合併中期財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併中期財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計值不同。受該等估計及假設影響的重要項目包括公司收入合約的估計交易價格；物業、廠房及設備的使用年限；呆賬準備；遞延税項申索、存貨、權益法投資及股份薪酬；以及員工福利責任撥備及其他或有事項。

風險集中

信貸風險

可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的現金、現金等價物和限制性現金分別為1,711,563歐元和4,955,602歐元，42,631歐元和42,631歐元分別存放在荷蘭銀行、荷蘭合作銀行和荷蘭國際集團這三家大型信用金融機構的銀行賬户中。本公司的現金及現金等價物存款並未出現任何虧損，並相信其不會面臨任何重大的現金信用風險。

其他風險

小組評估每個合同的財務風險。與本集團有關的主要風險列載於中期財務報表。除為該房地產的荷蘭銀行提供融資外，本集團的融資主要以自有資源進行，且已足夠，以致不會或幾乎不會產生任何利息或信貸風險。集團內部負責任的交易幾乎都是以歐元進行的，因此幾乎不存在任何貨幣風險。

重要的會計政策

本部分應與本委託書中其他部分包括的截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的經審計財務報表及其相關附註一併閲讀。

貿易應收賬款，淨額

租契

公司在合同開始時確定合同是否為租賃或包含租賃，如果合同被修改，則重新評估該結論。所有租約均按營運租約或資本租約類別進行評估。將與租賃物業所有權相關的所有利益和風險實質上轉移給承租人的所有租賃均被視為資本租賃。不轉移實質上所有此類利益和風險的所有租賃被視為經營性租賃。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司沒有任何被歸類為資本租賃的租約。

收入確認

由政府當局評估的税款不包括在特定創收交易中徵收的税款，也不包括由公司向客户徵收的税款。

該公司剩餘的收入來源是貨物供應。對於這些合同，收入在產品控制權移交給客户後，在履行履行義務的某個時間點確認。

合同資產負債

合同資產主要是指本公司目前沒有根據合同條款無條件獲得付款的收入收入 (通常還不能支付)。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月，本公司並無與客户合約相關的減值虧損。

合同負債包括公司客户開具發票或支付的費用，但尚未履行相關履約義務，且未根據上述公司收入確認標準確認收入。

收入成本

其他收入

政府撥款或補貼

金融工具的公允價值

●	第1級：定義為可觀察到的投入，例如相同資產或負債在活躍市場上的報價(未調整)價格。

●	第2級：定義為第1級中包含的報價以外的可觀察的投入。這包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價，或基本上整個資產或負債期限內可觀測或可由可觀測市場數據證實的其他投入。

●	第 3級：定義為估值方法的不可觀察的投入，很少或沒有市場活動支持，且對計量資產或負債的公允價值具有重大意義。第3級資產和負債包括其公允價值計量採用定價模型、貼現現金流方法或類似估值技術以及重大管理層判斷或估計確定的資產和負債。

本公司現金及現金等價物、貿易應收賬款、集團公司應收賬款、應收貸款、應付賬款及長期債務的公允價值與其賬面價值大致相同。

所得税税

最近採用的會計準則

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02租賃，隨後又發佈了幾份補充和/或澄清ASU的(統稱為“主題842”)，其中要求採用雙重租賃會計方法，根據該方法，承租人將租賃作為融資租賃或經營性租賃進行會計處理。融資租賃和經營租賃都可能導致承租人確認使用權資產和相應的租賃負債。對於融資租賃，承租人將確認使用權資產的利息支出和攤銷，而對於經營性租賃，承租人將以直線基礎確認租賃費用。此ASU適用於從2022年12月15日之後的開始的財年以及這些財年內的過渡期，並允許採用修改後的追溯方法。允許提前採用。本公司目前正在評估本指引對其中期財務報表的影響。請參閲附註13租約。

在主題842於2022年1月1日生效後，我們確認了3,307,879歐元的經營租賃負債和相應的使用權(“ROU”)資產3,307,879歐元。

最近發佈的會計準則

財務會計準則委員會已頒佈或建議的其他會計準則，如在未來某一日期前不需要採納，則預期在採納時不會對綜合中期財務報表產生重大影響。本公司不討論預計不會對其財務狀況、經營結果、現金流或披露產生影響或與其無關的最近聲明。

其他流動資產

	June 30, 2022		2021年12月31日
參股權益和集團公司應收金額	€	62,360	€	62,360
提前還款和應計收入		401,799		41,841
應收股利		-		99,980
應收貸款*		40,233		54,789
應收税金		94,562		68,186
合同資產		4,832,955		3,605,535
其他		247,354		77,354
其他流動資產合計	€	5,679,263	€	4,010,045

*應收貸款收取6% 利息。應收貸款的公允價值接近賬面價值。

與關聯方的條款和條件，請參閲附註12-關聯方交易.

財產、廠房和設備

財產、廠房和設備包括以下內容：

	June 30, 2022			2021年12月31日
土地和建築	€	5,225,959		€	5,169,513
廠房和機械		5,017,649			4,638,034
傢俱和辦公設備		269,672			519,828
車輛		30,450			30,450
物業、廠房和設備合計		10,543,730			10,357,825
減去：累計折舊		(5,947,745	)		(5,718,038	)
財產、廠房和設備合計淨額	€	4,595,985		€	4,639,787

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，房地產、廠房和設備的折舊費用分別為229,707歐元和94,749歐元。折舊費用包括在銷售、一般和行政費用以及收入成本中。

其他應收賬款

公司的其他應收款包括：

	June 30, 2022		2021年12月31日
借給股東的貸款^	€	94,583	€	94,583
借給第三方*		27,571		16,408
遞延納税申索		34,059		34,059
應收貸款 **		4,000		4,000
其他應收賬款合計	€	160,213	€	149,050

^向股東收取12個月期Euribor加0.5%的利息。條款從2028年1月31日、2031年1月31日或無限期。借給股東的這筆貸款的公允價值接近賬面價值。

*向第三方提供的貸款涉及向租賃公司提供免息貸款，為該公司的車隊提供資金。這筆借給第三方的貸款的公允價值接近賬面價值。

**應收賬款不收取利息。

與關聯方的條款和條件，請參閲附註12-關聯方交易.

7.	應付賬款和其他流動負債

公司的應計負債和其他流動負債包括：

	June 30, 2022		2021年12月31日
應付帳款	€	1,065,200	€	1,722,521
應計費用		1,268,401		3,259,526
合同責任		4,580,696		4,100,133
應付帳款和其他流動負債合計	€	6,914,297	€	9,082,180

長期債務

截至2022年6月30日和2021年12月31日的長期債務包括：

	June 30, 2022		2021年12月31日
2.3%應付貸款 (本金1,000,000歐元)，按季度分期付款50,000歐元，含利息，最終付款50,000歐元(1月1日)， 2026^。	€	750,000	€	850,000
1.2% 到期應付貸款(本金1,100,000歐元)，包括利息，最終付款為1,100,000歐元(7月1日)， 2026*。		1,100,000		1,100,000
長期債務總額	€	1,850,000	€	1,950,000
更少：
長期債務的本期分期付款		200,000		200,000

長期債務，不包括本期分期付款	€	1,650,000	€	1,750,000

^ 條件：

貸款人：荷蘭銀行N.V.

本金：1,000,000歐元

還款：每個季度第一天50,000歐元

利息： 2.3%

這筆長期債務的公允價值接近賬面價值

* 條件：

貸款人：荷蘭銀行N.V.

本金：1,100,000歐元

還款方式：期滿全額還款

利息： 3個月Euribor+1.2%

這筆長期債務的公允價值接近賬面價值

提供了以下擔保： --位於Dijkgraafweg的哈澤爾烏德和Violierenweg的Bleiswijk的未納税登記財產的銀行抵押貸款，金額為500萬歐元；
-股票質押；
-對公司庫存的質押；
-債權質押。

股份資本

法定股本和已發行股本

截至2022年6月30日和2021年12月31日，該公司被授權發行18,000股普通股，每股面值為1.00歐元。截至2022年6月30日，已發行流通股為15,392股，截至2021年12月31日，已發行流通股為18,000股。在截至2022年6月30日和2021年12月31日的已發行普通股中，沒有任何股份沒有投票權。

庫房股票

非控股權益

非控股權益的權益份額等於不屬於德爾菲格羅普公司及其子公司的業務的淨資產的賬面價值。非控股權益份額包括非德爾菲格羅普公司及其子公司擁有的15%的股份。

股東與員工的協議

某些從聯營公司獲得業績證明的員工可以成為相關法人實體的股東。截至2022年6月30日和2021年12月31日，德爾菲波蘭公司的員工。Z.O.、Delphy UK Ltd.和HortiAdvicesScaninavia A/S擁有相關法人實體的股份。

10.

收入

	June 30, 2022		June 30, 2021
諮詢服務	€	6,296,332	€	5,228,596
研究		1,668,706		995,975
其他		683,070		480,326
	€	8,648,108	€	6,704,897

合同餘額

下表提供了與客户簽訂的合同的應收款、合同資產和合同負債的信息。

	June 30, 2022		2021年12月31日
應收貿易賬款	€	2,433,672	€	3,341,772
合同資產		4,832,955		3,605,535
合同責任		4,580,696		4,100,133

合同負債主要涉及本公司收到的未履行相關履約義務且未確認收入的費用。

11.

其他收入

公司有多個由政府撥款資助的項目。下表概述了從不同政府組織確認的補貼收入。

	June 30, 2022			June 30, 2021
政府撥款	€	3,026,299		€	3,402,346
其他		(246	)		2,032
政府撥款的成本		(3,104,504	)		(3,754,091	)
	€	(78,451	)	€	(349,713	)

12.

相關的方交易

相關的交易方交易和餘額列於下表：

	June 30, 2022		June 30, 2021
收入：
德爾菲CVBA	€	3,000	€	25,000
德爾菲日本有限公司		30,323		8,631
德爾菲英國有限公司		91,706		91,668
	€	125,029	€	125,299
購買筆交易：
德爾菲英國有限公司		5,800		4,590
HortiAdviceA/S		361		-
	€	6,161	€	4,590

	June 30, 2022		2021年12月31日
集團公司應收金額：	€		€
德爾菲日本有限公司有限公司		1,127		1,127
德爾菲盧旺達有限公司²		4,885		4,885
德爾菲(上海)農業科技有限公司²		56,348		56,348
	€	62,360	€	62,360

	June 30, 2022		2021年12月31日
股東和權益法被投資人的應收賬款：	€		€
給股東的貸款		94,583		94,583
	€	94,583	€	94,583

13.

租契

公司在開始時確定是否有任何安排包含租賃。本公司評估本公司是否在合同期內的一段時間內對已確定的資產進行控制。如果租賃期限大於12個月，經營租賃包括在我們綜合資產負債表的非流動資產、流動負債和非流動負債中。沒有融資租賃。

ROU 資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表因租賃而產生的支付租賃費用的義務。經營租賃ROU資產及負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的現值確認。本公司根據租賃付款開始日期可獲得的信息使用遞增借款利率。本公司包括合理確定本公司將行使的任何續訂或可取消期權的付款。

經營租賃付款的租賃成本在租賃期限內以直線方式確認。

對於期限少於12個月的短期租賃，公司已選擇不記錄ROU資產和租賃義務，並將該短期租賃確認為計入損益的租賃費用。

租賃費用的組成部分如下：

	June 30, 2022
經營租賃費用	€	465,622
短期租賃費		-
租賃費用合計	€	465,622

該公司有幾個辦公室的經營租賃，剩餘租期為6個月至9年，以及幾輛汽車的剩餘租賃期限為1個月至4年。折扣率為4.5%。

14.

承付款和或有

租賃承付款

公司於2031年及之前已簽訂經營性租賃義務，其義務列於下表：

租賃大樓	未來最低租賃付款
2022	€	143,254
2023		259,459
2024		208,762
2025		185,744
2026年及以後		741,626
合計未來最低租賃付款-設施	€	1,538,845

公司汽車：	未來最低租賃付款
2022	€	265,245
2023		409,019
2024		255,284
2025		104,715
2026年及以後		14,792
合計未來最低租賃付款-公司汽車	€	1,049,055

或有事件

其他責任

擔保

信貸融資

GreenQ集團、改進中心、Delphy Groep B.V.、Delphy B.V.和Delphy Projects B.V.擁有聯合信貸安排。兩家公司對信貸安排負有連帶責任。

信貸安排包括一筆本金為1,000,000歐元的貸款，一筆本金為1,100,000歐元的貸款和一筆本金為750,000歐元的組合貸款。

已提供以下證券：

-位於Dijkgraafweg的Hazerwoude和Violierenweg的Bleiswijk的免税註冊財產的銀行抵押貸款，金額為500萬歐元；

--股票質押；

- 公司庫存質押；

- 債權質押。

15.

後續事件

公司對截至2022年10月21日的後續事件進行評估這些中期財務報表的發佈日期，以確保本文件包括對截至2022年6月30日的中期財務報表中確認的事件以及2022年6月30日之後發生但未在中期財務報表中確認的事件的適當披露。沒有需要在中期財務報表中確認、調整或披露的事件。

附件二

農業發展系統有限公司的財務報表和管理討論與分析。

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農業生長系統有限公司。

合併財務報表

截至年度

2021年12月31日和2010年12月31日

獨立註冊會計師事務所報告{br

致本公司股東及董事會

AgriFORCE成長系統有限公司

對財務報表的幾點看法

本公司已審核AgriFORCE Growth Systems Ltd.(“貴公司”)於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的合併資產負債表、截至二零二一年十二月三十一日止兩個年度各年度的相關綜合全面虧損表、股東權益及現金流量表及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地反映了本公司於2021年12月31日、2021年及2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日期間各年度的經營業績及現金流量。

解釋性段落--持續關注

隨附的綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註2所述，本公司已蒙受重大虧損，需要籌集額外資金以履行其義務及維持其營運。這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生嚴重的懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ Marcum LLP
Marcum 有限責任公司

我們自2020年起擔任本公司的審計師。

科斯塔，加利福尼亞州梅薩

2022年3月29日

農業生長系統有限公司。

合併資產負債表

(以美元表示 )

	注意事項		2021年12月31日			2020年12月31日

資產

當前
現金			$	7,775,290		$	653,410
其他應收賬款				32,326			8,973
預付費用和其他流動資產		6		309,040			213,038
流動資產總額				8,116,656			875,421

非當前
財產和設備，淨額		4		40,971			28,443
無形資產		7		1,477,237			-
租賃押金，非活期				50,608			-
遞延IPO成本				-			390,932
在建工程		5		2,079,914			2,071,093
總資產			$	11,765,386		$	3,365,889

負債和股東權益

當前
應付賬款和應計負債		8	$	1,532,312		$	1,930,988
應付或有對價		7		753,727			-
流動負債總額				2,286,039			1,930,988

非當前
遞延租金				12,954			-
擔保責任		11		1,418,964			-
長期貸款		10		47,326			31,417
總負債				3,765,283			1,962,405
承付款和或有事項		16

股東權益
優先股，每股無面值--授權無限股；於2021年12月31日和2020年12月31日分別為零和2,258,826股已發行和流通股*		12		-			6,717,873
普通股，每股無面值--授權無限股；分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行15,176,698股和8,441,617股。*		12		25,637,543			5,696,050
追加實收資本		12		2,203,343			1,297,566
發行股份的義務		12		93,295			94,885
累計赤字				(19,900,992	)		(12,521,944	)
累計其他綜合收益(虧損)				(33,086	)		119,054
股東權益總額				8,000,103			1,403,484

總負債和股東權益			$	11,765,386		$	3,365,889

*	反映2020年11月29日生效的1：4.75反向股票拆分。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

農業生長系統有限公司。

合併綜合損失表

(以美元表示 )

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

	注意事項		2021			2020

運營費用
諮詢			$	1,088,413		$	441,021
折舊		4		11,797			9,059
辦公室和行政部門				780,135			189,813
投資者與公共關係				748,349			121,126
專業費用				882,146			445,158
租金				168,315			20,898
研發		15		474,338			123,915
基於份額的薪酬		12		796,141			571,210
股東和監管機構				143,095			337,878
旅遊和娛樂				69,598			13,426
工資和薪金				1,766,491			1,071,867
營業虧損				(6,928,818	)		(3,345,371	)

其他支出/(收入)
外匯收益				(162,976	)		(17,650	)
存款核銷				151,711			-
優先擔保債權證利息的增加				483,529			-
認股權證公允價值變動		11		(1,191,383	)		-
與權證有關的發行成本				374,465			-
債務期限延長的損失				58,952			-
高級教育税收獎勵收入		15		-			(106,195	)

淨虧損				(6,643,116	)		(3,221,526	)

支付給優先股股東的股息				735,932			948,064

普通股股東應佔淨虧損				(7,379,048	)		(4,169,590	)

其他綜合損失
外幣折算				(152,140	)		(45,856	)

普通股股東應佔綜合虧損			$	(7,531,188	)	$	(4,215,446	)

普通股的基本和攤薄淨虧損*			$	(0.66	)	$	(0.53	)

已發行普通股加權平均數- 基本和稀釋後*				11,164,311			7,907,233

*	反映2020年11月29日生效的1：4.75反向股票拆分。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

農業生長系統有限公司。

合併股東權益變動表

(除股票編號外，以美元表示)

		普通股*					A系列優先股*						額外的實收-		發出的義務			累計			累計的其他綜合			股東總數
	注意事項	股份數量		金額			股份數量			金額			資本		股票			赤字			收入(虧損)			權益
平衡，2019年12月31日			7,705,209	$	3,725,454			2,258,826		$	6,717,873		$	726,356	$	12,463		$	(8,352,354	)	$	164,910		$	2,994,702
以現金形式發行的股票
以現金、股票形式發行的股票
轉換A系列優先股而發行的股份
為轉換A系列優先股而發行的股份
因行使認股權證而發行的股份			365,112		666,878			-			-			-		-			-			-			666,878
因無現金行權證而發行的股票
因無現金行使認股權證而發行的股份
因行使期權而發行的股票
因行使期權而發行的股份、股份
因無現金行使期權而發行的股票
無現金行權發行的股份、股份
為紅利和薪酬而發行的股票
為紅利和補償而發行的股份
為諮詢服務發行的股票			100,237		355,654			-			-			-		82,422			-			-			438,076
為結算董事應計費用而發行的股票
為結算董事應計費用而發行的股份，股份
優先股派發股息的股份			271,059		948,064			-			-			-		-			(948,064	)		-			-
股票發行成本
基於份額的薪酬			-		-			-			-			571,210		-			-			-			571,210
淨虧損			-		-			-			-			-		-			(3,221,526	)		-			(3,221,526	)
外幣折算			-		-			-			-			-		-			-			(45,856	)		(45,856	)
平衡，2020年12月31日			8,441,617	$	5,696,050			2,258,826		$	6,717,873		$	1,297,566	$	94,885		$	(12,521,944	)	$	119,054		$	1,403,484
期初餘額，			8,441,617	$	5,696,050			2,258,826		$	6,717,873		$	1,297,566	$	94,885		$	(12,521,944	)	$	119,054		$	1,403,484
以現金形式發行的股票			3,127,998		13,262,712			-			-			-		-			-			-			13,262,712
為轉換A系列優先股而發行的股份			2,258,826		6,717,873			(2,258,826	)		(6,717,873	)		-		-			-			-			-
因行使認股權證而發行的股份			39,800		238,800			-			-			44,644		-			-			-			283,444
因無現金行使認股權證而發行的股份			36,275		-			-			-			64,992		-			-			-			64,992
因行使期權而發行的股份			7,018		9,123			-			-			-		-			-			-			9,123
因無現金行使期權而發行的股份			820,029		-			-			-			-		-			-			-			-
為分紅和補償而發行的股票			159,775		648,449			-			-			-		-			-			-			648,449
為諮詢服務發行的股票			76,364		381,663			-			-			-		(1,590	)		-			-			380,073
為結算董事應計費用而發行的股份			19,992		46,783			-			-			-		-			-			-			46,783
優先股派發股息的股份			189,004		735,932			-			-			-		-			(735,932	)		-			-
股票發行成本			-		(2,099,842	)		-			-			-		-			-			-			(2,099,842	)
基於份額的薪酬			-		-			-			-			796,141		-			-			-			796,141
淨虧損			-		-			-			-			-		-			(6,643,116	)		-			(6,643,116	)
外幣折算			-		-			-			-			-		-			-			(152,140	)		(152,140	)
平衡，2021年12月31日			15,176,698	$	25,637,543			-		$	-		$	2,203,343	$	93,295		$	(19,900,992	)	$	(33,086	)	$	8,000,103
期末餘額			15,176,698	$	25,637,543			-		$	-		$	2,203,343	$	93,295		$	(19,900,992	)	$	(33,086	)	$	8,000,103

*	反映2020年11月29日生效的1：4.75反向股票拆分。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

農業生長系統有限公司。

合併現金流量表

(以美元表示 )

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

	2021			2020
經營活動的現金流
本年度淨虧損	$	(6,643,116	)	$	(3,221,526	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊		11,797			9,059
基於份額的薪酬		796,141			571,210
為諮詢服務發行的股票		321,121			438,076
為補償而發行的股份		134,383			-
債務期限延長的損失		58,952			-
存款核銷		151,711			-
與權證有關的發行成本		374,465			-
認股權證公允價值變動		(1,191,383	)		-
優先擔保債權證利息的增加		483,529			-
經營性資產和負債變動情況：
其他應收賬款減少(增加)		(23,353	)		38,724
預付費用和其他流動資產的減少(增加)		(235,713	)		54,779
應付賬款和應計負債增加		662,173			257,967
租賃押金，非活期		(50,608	)		-
遞延租金		12,954			-
用於經營活動的現金淨額		(5,136,947	)		(1,851,711	)

投資活動產生的現金流
購置設備		(25,522	)		(1,574	)
收購無形資產		(225,000	)		-
購買土地的保證金		(12,000	)		(170,000	)
為在建工程支付的現金		(744,191	)		-
用於投資活動的現金淨額		(1,006,713	)		(171,574	)

融資活動產生的現金流
首次公開招股所得收益		15,639,990			-
支付的IPO成本包括承銷折扣		(2,279,374	)		(93,495	)
行使認股權證所得收益		238,800			666,878
長期貸款收益		15,932			31,417
高級擔保債券收益-淨額		600,000			-
優先擔保債券的融資成本		(69,000	)		-
優先擔保債券的償還		(750,000	)		-
行使期權所得收益		9,123			-
融資活動提供的現金淨額		13,405,471			604,800

匯率變動對現金的影響		(139,931	)		(86,996	)
現金零錢		7,121,880			(1,505,481	)
現金，年初		653,410			2,158,891
年終現金	$	7,775,290		$	653,410

補充現金流信息：
期內支付的利息現金	$	-		$	-
在此期間支付的所得税現金	$	-		$	-

補充披露非現金投資和融資交易
權證責任的公允價值	$	374,028		$	-
以普通股支付的優先股股息	$	735,932		$	948,064
與在建工程相關的未付款項計入應付賬款	$	-		$	744,191
將A系列優先股轉換為普通股	$	6,717,873		$	-
未支付的IPO成本	$	-		$	297,437
與應計費用中包括的無形資產有關的未付金額	$	500,000		$	-

附註是這些合併財務報表的組成部分。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

(除特別註明外，以美元表示)

業務概述

AgriFORCE Growing Systems Ltd.(“本公司”)於2017年12月22日根據《不列顛哥倫比亞省商業公司法》的規定，根據公司章程成立為私人公司。公司註冊和記錄辦公室的地址是：加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華哥倫比亞大街300-2233號，郵編：V5Y 0M6。2018年2月13日，公司從1146470 B.C.有限公司更名為Canivate Growing Systems Ltd.。2019年11月22日，公司從Caniate Growing系統有限公司更名為AgriFORCE Growing Systems Ltd.。

公司是一家以農業為重點的創新技術公司，通過我們專有的設施設計和自動化知識產權，為全球企業和企業提供可靠、財務穩健的高價值作物解決方案。該公司計劃利用其獨特的專利設施設計和基於水培的自動化種植系統在以植物為基礎的製藥、營養食品和其他高價值作物市場運營，使種植者能夠在受控環境中有效地種植作物。該公司將其設施設計和自動化種植系統稱為“AgriFORCE Growth House”。該公司設計了其AgriFORCE種植室，以在幾乎任何環境條件下生產，並將作物產量優化至儘可能接近其全部遺傳潛力，同時基本上消除了使用殺蟲劑和/或輻射的需要。

準備基礎

演示基礎

隨附的綜合財務報表(“財務報表”)是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。

合併本金

我們的合併財務報表包括我們全資子公司的賬目。當我們擁有可變利益並且是主要受益人時，我們合併可變利益實體(VIE) 。

所有公司間餘額和交易均已在合併時沖銷。這些合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目：

實體名稱：	註冊國家/地區：	目的	註冊日期
AgriFORCE成長系統有限公司	加拿大	母公司公司	Dec 22, 2017
創新成長解決方案有限公司**	加拿大	管理公司	May 22, 2018
曙光銀業系統有限公司	加拿大	知識產權開發	Dec 4, 2019
AgriFORCE 控股公司*	美國美國	知識產權	Aug 31, 2018
West Pender控股公司	美國美國	房地產控股開發公司	Sep 1, 2018
AgriFORCE 投資公司	美國美國	控股公司	Apr 9, 2019
西彭德管理公司	美國美國	管理諮詢服務	Jul 9, 2019
AGI IP Co.	美國美國	知識產權	Mar 5, 2020

*	AgriFORCE控股公司在截至2020年12月31日的一年中解散。
**	公司於截至2021年12月31日止年度內解散。

於截至2019年12月31日止年度內，本公司全資附屬公司AgriFORCE Investments Inc.、West Pender Holdings，Inc.及AgriFORCE Holdings Inc.開始營運，其財務業績併入本公司業績。West Pender Management Co.是一家全資子公司，於2021年開始運營，其業績合併為公司業績。截至2021年12月31日和2020年12月31日，所有其他子公司均已創建，沒有任何經營活動或財務報表。

本位幣和報告幣種

這些合併財務報表中包括的每個實體的本位幣是該實體經營所處的主要經濟環境的貨幣。這些合併財務報表以美元(“美元”)表示。貨幣折算為美元是根據ASC 830“外幣事項”進行的。

使用預估的

根據美國公認會計原則編制財務報表時，我們需要做出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。這些財務報表中反映的重大估計包括但不限於基於股份的薪酬、權證負債的估值以及折舊方法的會計處理。實際結果可能與這些估計值不同，這些差異可能是實質性的。

正在進行關注

公司自成立以來已出現鉅額運營虧損，預計在可預見的未來將繼續出現重大運營虧損。如截至2021年12月31日的年度財務報表所示，公司淨虧損660萬美元，經營活動中使用的現金淨額為510萬美元，營運資本為580萬美元。

隨附的財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括這種不確定性的結果可能導致的負債金額和分類的任何調整。該公司正處於其第一個設施和其他知識產權的開發階段。因此，該公司很可能需要額外的融資來為其運營提供資金，並將其技術開發和商業化。這些因素令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。自發布該等財務報表起計的未來12個月內，本公司將尋求透過出售債務或股權融資或其他安排為營運提供資金，以獲取額外資本；然而，不能保證本公司能夠以可接受的條款籌集所需資本(如果有的話)。出售額外股權可能會稀釋現有股東的股權，與我們目前已發行的普通股相比，新發行的股票可能包含優先權利和優先股。已發行的債務證券可能包含契諾，並限制公司向股東支付股息或進行其他分配的能力。如果公司無法獲得此類額外融資，未來的業務將需要縮減或停止。由於公司籌集資金的能力存在不確定性，管理層認為，從這些財務報表發佈之日起，公司作為一家持續經營的企業持續經營12個月的能力存在很大的疑問。

反向股票拆分

2020年11月29日，本公司完成了本公司普通股4.75股換一股的反向拆分(“反向拆分”)。作為反向拆分的結果，每4.75股公司舊普通股轉換為一股公司新普通股。反向拆分產生的零碎股份被四捨五入到最接近的整數。反向拆分根據1：4.75的拆分比例自動和按比例調整，公司的所有已發行和已發行普通股，以及在反向拆分生效時的可轉換優先股、可轉換債券、股票期權和已發行認股權證的普通股。已發行股本授予的行使價按比例增加，而本公司股權計劃下的可用股份數目亦按比例減少。所列期間的每股和每股數據(面值除外)反映了反向拆分的影響。所附財務報表及附註中對截至2020年11月29日止期間的普通股數目及每股數據的提及已作出調整，以追溯反映反向拆分。

重要的會計政策

現金

公司的現金包括支票賬户和計息賬户中的現金。本公司將購買之日原始到期日為三個月或以下的金融工具作為現金等價物進行會計處理。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司未持有現金等價物。

財產和設備

財產和設備最初按購置成本或製造成本確認，包括直接歸因於將資產轉移到使其能夠以公司管理層預期的方式運營所需的地點和條件的任何成本。物業、廠房及設備隨後按成本減去累計折舊及減值損失計量。

折舊以直線為基礎確認，以減去計算機設備和傢俱及固定裝置的成本減去估計剩餘價值。適用以下使用年限：

計算機設備	3年年
傢俱和固定裝置	7年年

出售物業、廠房及設備所產生的收益或虧損乃按出售所得款項與資產賬面值之間的差額釐定，並於其他收入或其他開支內於損益中確認。

在建工程包括工程進度付款、保證金、工程費用、長期建設項目債務融資利息支出以及與設施建設直接相關的其他成本。支出在施工期間資本化，當資產可供使用時，在建工程轉入相關類別的財產和設備，此時資產開始折舊。

長期資產減值

延期的首次公開募股成本

遞延IPO成本是指與公司通過首次公開發行公司普通股(“IPO”)籌集資金的努力相關的法律、會計和其他直接成本。2020年前沒有發生IPO成本。本公司於2021年7月完成首次公開招股，因此，除分配給認股權證負債的部分外，所有遞延首次公開招股成本均重新分類為額外實收資本，作為首次公開招股所得款項的減少。分配給認股權證負債的部分在綜合損失報表中支出。

收入確認

公司自成立以來沒有記錄任何收入。然而，在未來，公司預計將從客户那裏獲得以下任何或所有收入來源的回報：

●	租金設施收入。
●	從設施許可中獲得的知識產權收入
●	管理服務合同的管理費用和諮詢費以及

2018年1月1日，公司提前採用ASU 2014-09號，與客户簽訂合同的收入以及所有相關修訂(“ASC 606”或“新收入標準”)。ASC 606是一個單一的綜合模型，供實體用於核算來自與客户的合同產生的收入，並取代大多數當前的收入確認指導，包括特定行業的指導。新的收入標準基於這樣的原則，即實體應確認收入以描述向客户轉讓商品或服務的金額，其金額應反映實體預期有權獲得這些商品或服務的對價。為實現這一核心原則，ASC 606規定實體應適用以下步驟：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給合同中的履約義務，以及(5)在實體履行履約義務時確認收入。新收入準則還要求額外披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性以及獲得或履行合同的成本。該公司將前瞻性地將ASC 606應用於所有合同。

每股普通股虧損

公司提供其普通股的基本和稀釋後每股虧損數據。每股普通股基本虧損的計算方法為：將本公司普通股股東應佔利潤或虧損除以本年度已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄虧損的計算方法是調整已發行普通股的加權平均數，以假設所有潛在攤薄股份等價物(如股票期權和認股權證)的轉換，並假設在行使稀釋性證券時收到收益，以確定假設按年度平均市場價格購買的股份數量。每股普通股股東應佔攤薄淨虧損與截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的每股普通股股東應佔基本淨虧損並無不同，因為本公司的股票期權及認股權證的影響是反攤薄的。

研究和開發

為獲得新的科學或技術知識和理解而進行的研究和開發活動的支出在發生時確認為費用。

外幣交易

本公司及其子公司以本幣為本位幣的財務報表折算成美元進行合併，具體如下：截至資產負債表日按匯率計算的資產負債、按歷史匯率計算的股東權益、按當期平均匯率計算的收支金額。因換算子公司帳目而產生的換算調整計入“累計其他全面收益” ，作為權益計入綜合資產負債表。以適用本位幣以外的貨幣計價的交易按交易日的匯率折算為本位幣。於期末，貨幣資產及負債按資產負債表日的有效匯率按報告貨幣重新計量。非貨幣性資產和負債按歷史匯率重新計量。外幣交易產生的損益計入營業外費用。

金融工具的公允價值

由於應收賬款、應付賬款及其他流動負債的到期日相對較短，本公司的應收賬款、應付賬款及其他流動負債的公允價值與賬面價值相近。

作為2021年3月24日發行債券的一部分，該公司發行了執行價格以美元計價的權證。這規定了以非公司本位幣計價的價格發行股票的義務，並導致權證不與公司股票掛鈎，因此必須被歸類為衍生負債並按公允價值計量。在同樣的基礎上，作為IPO的一部分發行的A系列權證和代表性權證也被歸類為衍生負債並以公允價值計量。

公司認股權證的公允價值是根據FASB ASC 820“公允價值計量”確定的，該公允價值層次結構確定了用於為按公允價值計量的資產或負債定價的估值技術的假設(輸入)的優先順序。如下所述，對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先級，對不可觀察到的投入給予最低優先級。公允價值計量指引要求按公允價值計量的資產和負債按下列類別之一進行分類和披露：

●	第1級：定義為可觀察到的投入，例如相同資產或負債在活躍市場上的報價(未調整)價格。

●	第2級：定義為第1級中包含的報價以外的可觀察的投入。這包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價，或基本上整個資產或負債期限內可觀測或可由可觀測市場數據證實的其他投入。

●	第 3級：定義為估值方法的不可觀察的投入，很少或沒有市場活動支持，且對計量資產或負債的公允價值具有重大意義。第3級資產和負債包括其公允價值計量採用定價模型、貼現現金流方法或類似估值技術以及重大管理層判斷或估計確定的資產和負債。

截至2021年12月31日，本公司與首次公開發售認股權證及代表認股權證有關的認股權證負債總額為1,418,964美元(2020年12月31日-為零)，按公允價值報告，並歸類為第1級投入。鑑於，與年內發行及行使的過橋認股權證有關的認股權證負債的公允價值被歸類為3級投入。(見注9及注11)

重新分類

公司已將2020年合併財務報表中的某些金額重新分類，以符合2021年的列報。

所得税税

當期税費是指當期應納税所得額的預期應納税額，採用期末制定的税率計算。

遞延税項資產，包括因税項虧損結轉而產生的税項資產，管理層需要評估本公司在未來期間產生足夠應課税收益以利用已確認遞延税項資產的可能性。關於未來應税利潤產生的假設取決於管理層對未來現金流的估計。此外，未來税法的變化可能會限制公司在未來期間獲得減税的能力。若未來現金流量及應課税收入與估計有重大差異，本公司於報告日期記錄的遞延税項淨資產的變現能力可能受影響。

該公司在不同的税務管轄區運營，並接受各税務機關的審計。

本公司根據一個分兩步的流程記錄不確定的税務倉位，即(1)根據倉位的技術優勢確定是否更有可能維持税務倉位，以及(2)對於那些達到最有可能達到的確認門檻的税務倉位，本公司確認在與相關税務機關最終結算時可能實現的超過50%的最大税收優惠。本公司的政策是將任何未確認的税收優惠應計利息和罰款確認為所得税支出的組成部分。在確定不確定的税收狀況以及估計不確定的税收狀況的罰金和利息時，需要做出重大判斷。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有重大不確定的税收頭寸。

共享基於薪酬

公司一般採用直線法將薪酬成本分配到每個受購人必需的服務期間(通常為歸屬期間)的報告期，並使用Black-Scholes期權估值模型(“Black-Scholes模型”)估計員工和董事的股票獎勵的公允價值。布萊克-斯科爾斯模型需要輸入主觀假設，包括波動性、預期期限和授予日標的普通股的公允價值，以及其他輸入。本公司承認發生的任何沒收行為。

最近會計聲明

本公司是一家“新興成長型公司”，如1933年《證券法》第2(A)節所界定，經《2012年創業企業法》(《JOBS法》)修訂。《就業法案》第107條規定，新興成長型公司可以利用經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)節規定的延長過渡期，以遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06“債務--帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生品和對衝--實體自有股權的合同”(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06的目的是解決含有債務和股權部分的某些金融工具在會計方面的複雜性。根據ASU 2020-06，可轉換票據的會計模型數量將會減少，發行可轉換債券的實體將被要求使用IF-轉換方法來計算ASC 260下的稀釋“每股收益”。ASC 2020-06在2021年12月15日之後的財年生效，可通過修改後的追溯過渡方法或完全追溯過渡方法來採用。我們目前正在評估這一指導方針將對我們的財務報表產生的影響。

2021年5月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-04-每股收益(主題260)，債務修改和清償(主題470-50)，補償 -股票補償(主題718)，以及實體自身股權的衍生品和對衝合同(主題815-40)：發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換進行會計處理(財務會計準則委員會新興問題特別工作組的共識)。ASU 2021-04澄清並減少了發行人對修改或交換獨立的股權分類書面看漲期權的會計多樣性，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。修改和交換應被視為將原始文書換成新文書。修正案要求，如果屬於或直接與修改或現有債務工具或信用額度或循環債務安排的交換有關的修改或交換，則實體應以修改或交換的書面看漲期權的公允價值與緊接修改或交換之前的該書面看漲期權的公允價值之間的差額來衡量影響。

對於所有其他修改或交換，其影響應衡量為修改或交換的書面看漲期權的公允價值超過緊接修改或交換之前的該書面看漲期權的公允價值。修正案要求各實體以支付現金作為對價的方式，以同樣的方式確認交易實質的影響。修正案還要求各實體按照第718號專題《補償--股票補償》中的指導意見確認影響。ASU編號2021-04在2021年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期。ASU 2021-04將於2022年1月1日採用，不會對這些財務報表產生實質性影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信貸損失》。該準則包括隨後發佈的修訂，要求按攤銷成本計量的金融資產，如應收賬款和某些其他金融資產，應根據過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測，按預期收集的淨額列報。此ASU適用於2023年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期，並要求採用修改後的追溯方法。允許及早領養。根據公司應收貿易賬款和其他金融資產的構成、當前市場狀況和歷史信用損失活動，公司目前正在評估這一指引對我們財務報表的影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02租賃，隨後又發佈了幾份補充和/或澄清ASU的(統稱為“主題842”)，其中要求採用雙重租賃會計方法，根據該方法，承租人將租賃作為融資租賃或經營性租賃進行會計處理。融資租賃和經營租賃都可能導致承租人確認使用權資產和相應的租賃負債。對於融資租賃，承租人將確認使用權資產的利息支出和攤銷，而對於經營性租賃，承租人將以直線基礎確認租賃費用。此ASU適用於2021年12月15日之後開始的財年以及這些財年內的過渡期，並允許採用修改後的追溯方法。允許提前採用。該公司目前正在評估這一指導對我們財務報表的影響。

2021年10月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：對與客户合同中的合同資產和合同負債進行會計處理。根據ASU 2021-08，收購人必須根據主題606確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。該指南在2022年12月15日之後的中期和年度期間有效，並允許提前採用。本公司目前正在評估該指導對我們財務報表的影響。

財產和設備

財產和設備包括：

	2021年12月31日			2020年12月31日
計算機設備	$	22,708		$	13,473
傢俱和固定裝置		39,997			36,323
總資產和設備		62,705			49,796
減去：累計折舊		(21,734	)		(21,353	)
財產和設備，淨額	$	40,971		$	28,443

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，財產和設備的折舊費用分別為11,797美元和9,059美元。

施工中

該公司聘請外部承包商開始其第一個設施的建設工作。截至2021年12月31日，2,079,914美元(2020年12月31日-2,071,093美元)代表與設施建設相關的進度付款。

預付費用和押金

	2021年12月31日		2020年12月31日
存款	$	32,000	$	170,000
法定聘用金		33,692		43,038
預付費用		214,445		-
其他		28,903		-
	$	309,040	$	213,038

於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司就在加利福尼亞州科切拉興建一座設施訂立土地購買協議。已經支付了170000美元的定金，購買價格的餘額有待融資。2021年4月6日，原定的託管截止時間延長至2021年4月30日，收購價格提高至440萬美元。由於託管期結束，本公司註銷了保證金中不可退還的部分，金額為150,000美元；然而，本公司目前正在重新談判協議條款。

其他包括一筆共計77 774美元的辦公室租賃押金，其中50 608美元記錄在非流動資產項下。(2020年12月31日-零美元)。

無形資產

無形資產是指根據資產購買協議於2021年9月10日從Manna Nutrition Group，LLC(“MNG”)獲得的1,477,237美元知識產權(“IP”)。該知識產權包含正在申請專利的技術，可對穀物、豆類和根莖類蔬菜進行自然加工和轉化，從而生產出低澱粉、低糖、高蛋白、富含纖維的烘焙麪粉產品，以及多種早餐穀類食品、果汁、天然甜味劑和烘焙增強劑。協議條款如下：

購買資產的總收購價(“收購價”)最高為14,475,000美元，並應包括以下內容，符合本協議的條款和條件如下：

(i)

根據證券法第(Br)4(A)(2)節限制轉售的公司普通股(四捨五入至最接近的整數)的股數，等於(I)5,000,000美元除以(Ii)每股價格等於緊接盡職調查截止日期(定義見下文)前十個交易日的本公司普通股成交量加權平均價(“VWAP”)的平均值。收市股份將於收市日期到期，收市股份在轉售方面受到限制，並以私募方式發行，豁免根據證券法第4(A)(2)條註冊，須於收市日期起計的十個季度內按季度解除限制及鎖定，並在連續十個日曆季度內以等額股份發行。收盤股票到期，將於生效日期(2021年9月10日)起180天(“盡職調查截止日期”)向MNG發行，此類盡職調查由以下三個要點組成(以下三個要點是關鍵績效指標“KPI”)：

●

公司對面粉和甜味劑的接收和品嚐；

●

本公司對面粉和甜味劑進行獨立的實驗室測試，以確認此類產品的纖維、蛋白質和澱粉含量符合MNG提供的規格。

●

由公司完成第三方工程流程分析，包括在隱蔽工程師概述的工作範圍內，日期為2021年8月11日，用於試點製造設施的概念性和初步工廠設計。

(Ii)

1,475,000美元現金，減去根據第(3)款支付給MNG的任何金額，在成交時支付給MNG；

(Iii)

應付現金725,000美元如下：(A)於生效日期應付225,000美元；及(B)於生效日期後120天內應付500,000美元，以償還但不限於MNG清償協議披露附表第2.04節所列的所有擔保債務(“擔保債務”)。

(Iv)

將分兩批發行的公司普通股(四捨五入至最接近的整數)的股份數量，等於 (I)8,000,000美元除以(Ii)相當於緊接該等股份發行日期前十個交易日的本公司普通股(“收市後股份”)前十個交易日的每股VWAP的價格。成交後價值5,000,000美元的股份將於2022年6月30日發行，以託管方式持有。成交後價值3,000,000美元的股份將於2022年12月31日發行給MNG，並以託管方式持有。收市後股份(統稱“股息”)應佔的所有分派和股息將為MNG的利益應計，並將以第三方託管的形式持有，等待收盤後股份的發行，在這種情況下，所有股息將在收盤後股份如此釋放的同時發放給MNG。在收盤後股票從託管中解除之前，其所有投票權應按照公司董事會的指示行使。如果專利在成交之日起24個月內頒發，且該專利在沒有任何產權負擔的情況下轉讓給本公司，則自專利發佈之日起，成交後的股份應分四個等額的金額從託管中釋放，然後在隨後的三個三個月的週年紀念日中釋放。

如果自成交之日起24個月後，專利仍未從知識產權頒發，買方向MNG發放成交後股份和股息的義務從一開始就被視為無效，不再因MNG而到期，成交後股份應被解除託管並返還給公司，收購價應按美元向下調整。

根據上述條款並符合美國公認會計原則，本公司將購買視為資產收購，並將購買的資產視為正在進行的研究和開發。本公司進一步認為該資產在相關研究及發展(“R&D”)活動完成前具有無限期生命力。一旦完成並商業化，資產將在其使用年限內攤銷。知識產權資產的確認基於迄今支付的225,000美元和截至報告日期可能並可合理評估的或有對價。或有對價的後續變化計入成本。截至2021年12月31日，該公司已在應計費用項下記錄了500,000美元，與償還賣方擔保債務有關。此外，公司已記錄753,727美元作為或有對價，這被認為是可能的，並應在交易結束時到期。如上所述的剩餘應付金額在2021年12月31日不被認為是可能的，因此沒有應計。

此後至年底，本公司支付了500,000美元以償還賣方的擔保債務。

應付賬款和應計負債

	2021年12月31日		2020年12月31日
應付帳款	$	414,117	$	991,565
應計費用		981,027		905,629
其他		137,168		33,794
	$	1,532,312	$	1,930,988

應付帳款包括與設施建設相關的應付給外部承包商的零美元(2020年12月31日-744,191美元)。應計支出包括應付獎金$Nil(2020年12月31日-$487,983)、應付預扣税金$89,236(2020年12月31日-$Nil)和應付董事費用$39,309(2020年12月31日-$128,448)。應付賬款和應計負債包括未支付的IPO總成本為零 (2020年12月31日-297,437美元)。

高級擔保債券

於2021年3月24日，本公司與若干認可投資者訂立證券購買協議，購買原定於2021年6月24日到期的本金750,000美元(認購額600,000美元)的優先擔保債券(“過橋貸款”)。估算利率包含在債券的原始發行折扣內，不會有額外的現金利息到期。債券是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節發行給特定購買者的，這些購買者是根據修訂後的1933年證券法規則501的含義的認可投資者。與過橋貸款相關的交易成本為69,000美元。

2021年6月24日，公司延長了到期日，為此，公司支付了10,000股普通股的延期費用，公允價值為60,000美元。優先擔保債券於2021年7月13日全額償還。

作為過渡性貸款的一部分，債券持有人獲得了認股權證(“過渡性認股權證”)，以購買93,938股普通股，執行價為每股3.99美元。認股權證的有效期為三年。根據美國公認會計原則，權證的公允價值最初在資產負債表中記錄為負債，採用Black-Scholes期權定價模型。本公司於每個報告日期重新計量認股權證負債的公允價值，直至認股權證行使或到期為止。認股權證負債的公允價值變動在綜合收益/(虧損)表中作為收入或費用報告。權證負債的公允價值受布萊克-斯科爾斯期權定價模型(包括我們的普通股價格、預期波動率、預期期限、無風險利率和股息收益率)的影響。我們普通股的市場價格可能會波動。因此，未來我們普通股價格的波動可能會導致認股權證的公允價值大幅增加或減少。

橋認股權證的公允價值變動達203,456美元，計入全面收益/(虧損)表。該等認股權證於2021年10月27日行使，因此，認股權證責任終止。行使前認股權證的公允價值估計為64,992美元，根據Black-Scholes期權定價模型和以下假設確定：股票價格為2.16美元，股息收益率為零，預期波動率為73%，無風險收益率0.94%，預期期限為3年。

10.

長期貸款

於截至2020年12月31日止年度內，本公司與Alterna Bank訂立貸款協議，本金為31,417美元(加元40,000加元)，根據加拿大緊急商業賬户計劃(“計劃”)。

加拿大政府制定的計劃要求，這筆貸款的資金只能由公司用於支付不可推遲的運營費用，包括但不限於工資、租金、水電費、保險、物業税和定期償債，不得用於支付任何付款或支出，如預付/再融資現有債務、支付股息、分配和增加管理薪酬。

這筆貸款的初始期限為2023年12月31日，免息。在2023年12月31日或之前償還貸款餘額將導致高達貸款價值的三分之一的貸款減免(最高可達20,000加元)。初始期限後的任何未償還貸款的年利率為5%，在延長期限內(即2024年1月31日至2025年12月31日)按月支付。

2021年4月，該公司根據該計劃向Alterna銀行申請了額外貸款，獲得了15,909美元(20,000加元)。擴展貸款受制於該計劃的原始條款和條件。

11.

擔保責任

截至2021年12月31日，認股權證負債代表上市交易的3,088,198份A系列認股權證和135,999份代表認股權證的總公允價值。

代表人認股權證可於首次公開招股登記聲明生效日期起計一年內行使，並於生效日期後三年屆滿。代表權證的行權價為每股6美元。這些權證已被FINRA視為賠償，因此根據FINRA規則5110(E)(1)，應受到180天的禁售期。承銷商(或第5110(E)(1)條規定的允許受讓人)不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押這些權證或相關證券，也不得從事任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易，從而導致權證或相關證券在本招股説明書發佈之日起180天內進行有效的經濟處置。行使認股權證時的行權價格及可發行股份數目在某些情況下可予調整，包括派發股票股息、非常現金股息或資本重組、重組、合併或合併。

認股權證負債的公允價值變動達1,191,383美元，計入截至2021年12月30日止年度的綜合虧損表。這包括與橋樑認股權證有關的公允價值變動203456美元。

12.

股份資本

法定股本

2019年3月1日，本公司改變股權結構，通過董事會決議，以普通股取代A類有表決權股份，取消B類無表決權股份(無發行)，並創建了新的無面值和無限數量的優先股系列。優先股持有人有權先於普通股持有人獲得分配。此外，在公司解散、清盤或清盤時，優先股股東在向普通股持有人進行任何分派之前，也有權獲得固定溢價(如果特別權利和特定系列優先股附帶的限制有明確規定的話)。

已發行股本

在截至2020年12月31日的年度內，公司進行了以下普通股交易：

	●	2020年5月2日，本公司宣佈併發行86,739股普通股，每股3.37美元(加元4.75加元)(反向拆分前，412,008股普通股，每股0.71美元(加元1.00加元) )，作為2019年5月2日發行的A系列優先股持有人的股票股息。

	●	2020年5月10日，本公司宣佈併發行48,791股普通股，每股3.42美元(加元4.75加元)(反向拆分前231,758股普通股，每股0.72美元(加元1.00加元) )，作為2019年5月10日發行的A系列優先股持有人的股票股息。

	●	2020年11月2日，本公司宣佈併發行86,739股普通股，每股3.56美元(加元4.75加元)(反向拆分前，412,008股普通股，每股0.75加元(加元1.00加元))，作為2019年5月2日發行的A系列優先股持有人的股票股息。

	●	2020年11月10日，本公司宣佈併發行48,791股普通股，每股3.66美元(加元4.75加元)(反向拆分前231,758股普通股，每股0.77加元(加元1.00加元))，作為2019年5月10日發行的A系列優先股持有人的股票股息。

	●	在截至2020年12月31日的年度內，以2.38加元(反向拆分前為0.50加元)的價格行使了365,113份(反向拆分前為1,734,285份)認股權證。

	●	於截至2020年12月31日止年度內，本公司於不同時間向各顧問公司發行100,237股普通股(反向分拆前為476,126股) 以表揚所提供的服務。

在截至2021年12月31日的年度內，公司進行了以下普通股交易：

	●	2021年3月29日，該公司針對第三方的諮詢服務發行了30,000股普通股，公允價值為179,700美元。

	●	於2021年5月10日，本公司宣佈並於2021年5月11日發行86,739股普通股，作為2019年5月2日發行的A系列優先股持有人的股息。

	●	於2021年5月10日，本公司宣佈並於2021年5月11日發行48,791股普通股，作為2019年5月10日發行的A系列優先股持有人的股息。

	●	2021年5月27日，公司向顧問公司發行了總計7,237股普通股。

	●	2021年5月27日，本公司發行了820,029股普通股，這是以不同行權價以無現金方式行使的1,113,701份股票期權的結果。

	●	2021年5月28日，公司高級職員選擇獲得總計98,356股普通股，作為對2019年和2020年所提供服務和應計服務的獎金補償。

	●	本公司於2021年6月24日向與優先擔保債權證持有人合作的顧問發行合共10,000股普通股，以延長過橋貸款的期限(見附註6)。

	●	於2021年7月12日，本公司完成首次公開招股，共發售3,127,998個單位，每個單位包括一股普通股和一個A系列認股權證，以購買一股普通股，公開發行價為5.00美元，總收益為15,639,990美元。在扣除承銷折扣和佣金1,251,199後，公司從IPO中獲得淨收益14,388,791美元。

	●	2021年7月12日，隨着IPO的結束，其所有已發行和已發行的A系列優先股轉換後發行了2,258,826股普通股。

	●	2021年7月13日，公司宣佈並向A系列優先股持有人發放53,474股普通股作為末期股息。

	●	2021年7月13日，公司向顧問公司發行了共計15,000股普通股。

	●	本公司於2021年7月15日發行39,800股普通股，以現金方式行使A系列認股權證39,800股，行權價為每份認股權證6美元。

	●	2021年7月28日，向優先擔保債券的購買者發行了93,938份普通股認購權證，期限為三年，每股執行價為3.99美元。

	●	於2021年9月1日，本公司向董事發行19,992股普通股，作為應計董事酬金的結算。

	●	2021年10月1日，該公司發行了36,379股普通股，作為對公司高管和高管的補償。

	●	2021年10月1日，該公司向一名顧問發行了3,188股針對服務的普通股。

	●	於2021年10月27日，本公司發行36,275股普通股，作為無現金行使93,938份與優先擔保債券有關的普通股認購權證的結果。

	●	2021年11月27日，由於行使了7,018份股票期權，公司發行了7,018股普通股，行權價為1.30美元(1.66加元)。

	●	2021年12月31日，公司發行了35,979股普通股，作為對公司高管的補償。

股票期權

公司通過了一項股票期權計劃(“計劃”)，供其董事、高級管理人員、員工和顧問收購公司普通股。股票期權的條款和條件由董事會決定。

2019年5月28日，在公司股東周年大會上，股東批准了對股票期權計劃的修訂，將受股票期權計劃約束的授權股份數量增加至公司已發行和已發行股份的15%(包括任何未轉換的A系列優先股)。

於截至2021年12月31日止年度，本公司於歸屬期間按直線計算的所有股票期權的股份薪酬開支合計為796,141美元(2020年12月31日-571,210美元) 。

截至2021年12月31日(2020年12月31日-1,450,918)，未償還股票期權的加權平均行權價為5.63美元(加元7.14加元)[December 31, 2020 - $2.01 (CAD 2.56)]，其中280,938人(2020年12月31日-1,161,726人)可行使。

確認為股票支付和股票期權的金額包括在損失表和全面損失表的股票補償中。

截至2021年12月31日，有634,626美元(2020年12月31日-275,150美元)與股票期權計劃下授予的基於股票的非既得性薪酬安排有關的未確認薪酬成本總額為634,626美元；該成本預計將在3 年內確認(2020年12月31日-2年)。

以下彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內的股票期權活動：

	選項數量*			加權平均行權價*		加權平均剩餘壽命 (年)

2019年12月31日的餘額		1,106,711		$	1.35		4.98
授與		387,760		$	3.73		5.46
被沒收		(25,132	)	$	1.31		-
取消		(18,421	)	$	1.31		-
2020年12月31日餘額		1,450,918		$	2.01		4.38
授與		509,788		$	7.00		4.47
已鍛鍊		(1,120,719	)		3.23		-
被沒收		(28,947	)	$	4.75		-
取消		(94,021	)	$	6.70		-
2021年12月31日的餘額		717,019		$	5.84		4.48

*	反映2020年11月29日生效的1：4.75反向股票拆分。

公司於2021年12月31日的已發行及可行使股票期權包括：

	未完成的選項*								可行使期權*
到期日	數		加權平均剩餘壽命(年)		加權平均行權價		加權平均行權價		數		加權平均行權價
						CAD $		$				$
2026年1月31日		921		4.09		4.75		3.75		921		3.75
June 30, 2026		255,594		4.50		4.75		3.75		211,993		3.75
May 31, 2026		355,775		4.42		8.87		7.00		59,296		7.00
July 15, 2026		55,445		4.54		8.87		7.00		4,620		7.00
2026年9月30日		49,284		4.75		8.87		7.00		4,108		7.00
總股票期權		717,019		4.48		7.40		5.84		280,938		4.53

*	反映2020年11月29日生效的1：4.75反向股票拆分。

以股票為基礎確認的薪酬支出基於預期授予的期權，在截至 2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，每個員工期權授予的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型並採用以下加權平均假設估計的：

	2021年12月31日			2020年12月31日
預期波動率		80.00	%		79.60	%
預期期限(以年為單位)		3.31			3.44
無風險利率		0.92	%		0.45	%
期權的公允價值	$	2.59		$	1.90

認股權證

截至2021年12月31日，公司的未償還認股權證包括：

	手令數目*			加權平均行權價*		加權平均行權價*		到期日
					計算機輔助設計		$

傑出，2019年12月31日		3,398,996			7.70		6.05
在2020年第4季度進行了演習		(365,112	)		2.38		1.87	2021年12月21日**
在2020年第4季度到期		(63,157	)		2.38		1.87	October 15, 2021**
在2020年第4季度到期		(163,610	)		2.38		1.87	2021年12月21日**
在2020年第4季度到期		(33,684	)		1.66		1.30	2021年12月31日**
在2020年第4季度到期		(210,526	)		2.38		1.87	January 16, 2022**
在2020年第4季度到期		(16,842	)		1.66		1.30	January 21, 2022**
傑出，2020年12月31日		2,546,065			9.50		7.46
在2021年第3季度期間發放		3,263,997			7.48		6.00	July 12, 2024
在2021年第3季度期間發放		93,938			4.98		3.99	July 28, 2024
在2021年第3季度實施		(39,800	)		7.48		6.00	July 12, 2024
在2021年第4季度進行		(93,938	)		4.98		3.99	July 28, 2024
未清償，2021年12月31日		5,770,262			7.49		5.91

反映了2020年11月29日生效的1：4.75反向股票拆分。

根據認股權證的條款，認股權證於2020年10月10日加速到期因

發生加速事件。因此，任何未行使的逮捕令都已終止。

13.

所得税税

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，所得税前虧損撥備包括：

	2021年12月31日			2020年12月31日

國內業務-加拿大	$	(6,202,837	)	$	(2,732,888	)
海外業務-美國		(440,279	)		(488,638	)
税前總虧損	$	(6,643,116	)	$	(3,221,526	)

收入截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，税費(福利)由以下各項組成：

	2021年12月31日			2020年12月31日

税前虧損	$	(6,643,116	)	$	(3,221,526	)
法定税率		27.00	%		27.00	%
按法定税率徵收所得税	$	(1,793,641	)	$	(869,812	)
認股權證公允價值變動		(321,674	)		-
其他永久性差異		93,375			-
基於股票的薪酬		253,556			154,227
股票發行成本		(112,812	)		(45,854	)
其他		18,499			(41,388	)
總計	$	(1,862,697	)	$	(720,051	)

更改估值免税額	$	1,862,697		$	720,051
所得税支出(福利)合計	$	-		$	-

本公司於截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度的估計應評税溢利須按27%的税率繳納加拿大聯邦税及省税。

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。如果我們很可能不會通過未來業務變現該等税項資產，則會為遞延税項資產撥備估值準備。該公司遞延的税款的重要組成部分如下：

	2021年12月31日			2020年12月31日
遞延税項資產：
未使用淨營業虧損結轉-加拿大和美國	$	4,459,457		$	2,669,781
未使用的資本損失結轉		40,962			-
股票發行成本		174,377			142,318
財產和設備		-			-
遞延税項資產總額	$	4,674,796		$	2,812,099
未確認的遞延税項資產		-			-

遞延税項淨資產		4,674,796			2,812,099

遞延税項負債：

遞延税項負債總額		-			-

評税免税額	$	(4,674,796	)	$	(2,812,099	)
遞延税項淨資產(負債)	$	-		$	-

截至2021年12月31日，公司的非資本虧損為1570萬美元，截至2020年12月31日的非資本虧損為930萬美元，這些虧損將於2039年至2041年之間到期，可用於抵消加拿大未來的應税收入。對於在美國的外國業務，截至2021年12月31日，淨運營虧損總額為90萬美元(2020-60萬美元)，可以無限期結轉。截至2021年12月31日，公司的資本虧損為20萬美元，截至2020年12月31日的資本虧損為零，這些虧損在5年後到期，可用於抵消未來在美國的應税資本收益。加拿大的非資本虧損可以在所有權變更後結轉，如果導致虧損的特定業務是由公司為盈利或對利潤的合理預期而經營的。在美國的某些累計淨運營虧損受到股權變動的年度限制，這構成了根據國內收入法(IRC)第382節的定義的所有權變更。這些規則將限制損失的利用。

本公司在加拿大和美國提交所得税申報單，自2017年公司成立以來的所有年度均在這些司法管轄區接受審查。截至2021年12月31日，目前沒有税務機關正在進行審計。

本公司目前沒有不確定的税務狀況，因此不會反映任何調整。

14.

相關的方交易

關鍵管理人員包括有權和責任規劃、指導和執行公司活動的人員。公司已確定其主要管理人員由公司高級管理人員和董事組成。

		2021年12月31日				2020年12月31日
會計費(包括在專業人員中)		$	3,473			$	15,225

截至2021年12月31日，共計47,461美元(2020年12月31日-3,223美元)欠高管和董事或本公司高管和董事擁有的公司的服務和費用。這些欠款已列入應付賬款和應計負債。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司向我們的美國總法律顧問事務所D R Welch Against Legal Services分別產生了66,246美元和38,395美元，該公司是一家由公司旗下董事控制的公司。作為支付的一部分，向David·韋爾奇發行了總計13,158股(反向拆分前為62,500股股)。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，本公司分別向0902550 BC Ltd.支付了零美元和8,862美元的諮詢服務，前董事會主席Don Nicholson是該公司的首席顧問。

2019年5月1日，公司與Arni Johannson簽訂了一份為期12個月的諮詢協議，以每月10,000加元的價格提供投資者關係服務。截至2020年12月31日，根據上述協議，公司的欠款為零美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，除在正常業務過程中報銷費用外，並無向關聯方支付任何其他款項。。

15.

研發

在截至2021年12月31日的年度內，本公司在研發成本上花費了474,338美元(2020年12月31日-123,915美元)，用於開發生物圈設施，以及與從Manna Nutrition Group收購知識產權資產有關的產品開發(見附註7)。以下是研究和開發活動的細目：

	2021年12月31日		2020年12月31日
建築費	$	-	$	28,397
工程顧問		-		16,962
設計和施工		177,407		4,406
產品開發		296,931		74,150
	$	474,338	$	123,915

在截至2021年12月31日(2020年12月31日-106,195美元)的年度內，公司錄得科學研究與實驗發展(“SR&ED”)税收優惠收入為零。當有合理保證收入將會收到，相關支出已經發生，並且能夠可靠地計量對價時，高級税務局税收激勵收入才被確認。公司的SR&ED税收優惠收入已確認為其他收入，因為它不代表公司的核心經營活動或收入生產目標。

16.

承付款和或有

租賃承付款

該公司簽訂了辦公空間的經營租約。根據租約，我們在截至12月31日的每一年中持續運營的最低未來付款如下：


2022	$	283,952
2023	$	289,628
2024	$	299,563
2025	$	316,593
2026	$	316,593
隨後的幾年	$	870,631
	$	2,376,960

或有事件

訴訟

於截至2021年12月31日及2019年12月31日止年度內，本公司並無新的或有事項須予披露。

於截至2018年12月31日止年度，本公司與代表專有技術的若干人士訂立購買協議。作為購買該技術及隨之而來的知識產權的代價，本公司發行合共5,263,158股 (反向分拆前25,000,000股)A類普通股(“A類股”)。

額外發行了105,263股(反向拆分前為500,000股)A類股，用於諮詢服務，以協助將專有技術應用於本公司的業務。

在簽署這些協議之後，公司收到了與所簽署的交易協議有關的某些問題的通知，以及據稱被轉移的知識產權風險。在與多位專業人士進行了幾個月的分析後，該公司確定該技術實際上是無效的，因此沒有任何價值。

2019年5月15日，加拿大不列顛哥倫比亞省最高法院向不列顛哥倫比亞省最高法院提交了一份由海豪斯園藝公司、斯圖爾特·布拉澤和克里斯托弗·吉爾尼克提出的索賠。針對AgriFORCE Growing Systems Ltd.的基本指控包括：

	1.	該公司違反了製造協議，根據該協議，海德豪斯園藝聲稱其擁有為該公司建造水電房屋的獨家權利；

	2.	公司告知海豪斯園藝公司，它違反了與其為Nak‘azdli建造水電房屋的項目有關的許可協議，導致海豪斯園藝公司花費約13萬美元來改變履行合同的方式；

	3.	公司欠海豪斯園藝公司約100,000美元的費用，目前尚未計入，因為管理層認為這些優點不成立。如果因索賠而需要支付任何金額，本公司將在屆時適當記錄；以及

	4.	該公司錯誤地取消了與海豪斯園藝公司的協議。

原告要求獲得一般和特別損害賠償，或者解除協議或具體履行協議，併為公司利益支付海德豪斯園藝公司發生的費用。原告還要求下達一項命令，要求將Hyhhaus IP(據稱包括某些覆層材料和隔熱温室、調節濕度、移動生長的植物和管理空氣流動的方法以及任何衍生作品)和相關的專利申請轉讓給他們。原告還在尋求一項命令，禁止該公司使用“開化”、“開化方式”、“水電影”、“水屋”和“水之家”等詞語。

2019年5月24日，該公司提交了對索賠的答覆。這一回應否認了索賠中的指控，提出了原告錯誤地聲稱出售他們虛假地聲稱自己發明和擁有的知識產權的辯護，並聲稱知識產權不適用於建造温室。公司還聲稱，原告謊稱他們為Kak‘adzdli所做的工作將使公司受益，而公司並非如此。答覆要求駁回這一索賠。

公司還根據其指控提起反訴，稱原告基於關於知識產權所有權存在的欺詐性失實陳述，錯誤地誘使公司與原告達成協議。此外，反訴稱，Braier先生違反了他對Canivate的受託責任，優先考慮海德豪斯的利益，而不是公司的利益。

反訴要求聲明，基於原告的失實陳述以及一般、特殊、加重和懲罰性損害賠償、利潤核算和法律費用，本公司被撤銷的協議已被適當撤銷。

17.

後續事件

公司對截至2022年3月29日的後續事件進行了評估，以確保這份文件包括對截至2021年12月31日的財務報表中已確認的事件以及2021年12月31日之後發生但未在財務報表中確認的事件的適當披露。除下文披露的事項外，財務報表中沒有需要確認、調整或披露的事項。

2022年2月10日，公司簽署了一項最終協議，以2600萬美元現金和股票相結合的方式收購荷蘭農業技術諮詢公司Delphy Groep BV(“Delphy”)。交易預計將在簽署日期後 60天內完成。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

潛在投資者應閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關説明和其他財務信息。本討論和分析中包含的一些信息或本年度報告中其他部分闡述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性聲明的警告説明”。您應閲讀本年度報告的“風險因素”部分，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大相徑庭的重要因素。所有股票和每股數字都進行了追溯調整，以反映2020年11月29日生效的4.75股1股反向拆分。

公司歷史和我們的業務

AgriFORCE成長系統有限公司於2017年12月22日根據不列顛哥倫比亞省商業公司法的規定，根據公司章程成立為私人公司。公司的註冊和記錄辦公室地址為：加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華哥倫比亞大街300-2233號，郵編：V5Y 0M6。2018年2月13日，公司從1146470 B.C. 有限公司更名為Canivate Growth Systems Ltd.。2019年11月22日，公司從Caniate Growth Systems Ltd.更名為AgriFORCE Growing Systems Ltd.。

公司是一家以農業為重點的創新技術公司，通過我們專有的設施設計和自動化知識產權，為全球企業和企業提供可靠、財務穩健的高價值作物解決方案。該公司計劃利用其獨特的專利設施設計和基於水培的自動化種植系統在以植物為基礎的製藥、營養食品和其他高價值作物市場運營，使種植者能夠在受控環境中有效地種植作物。該公司將其設施設計和自動化種植系統稱為“AgriFORCE Growth House”。該公司設計了其AgriFORCE種植室，以在幾乎任何環境條件下進行生產，並將作物產量優化至儘可能接近其全部遺傳潛力，同時基本上消除了使用殺蟲劑和/或輻射的需要。

作為新興成長型公司的地位

2012年4月5日，JumpStart Our Business Startups Act of 2012或JOBS Act頒佈。JOBS法案第107條規定，“新興成長型公司”可以利用經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已無可挽回地選擇利用延長的過渡期，因此，我們將在私營公司需要採用此類準則的相關日期採用新的或修訂的會計準則。

我們正在評估依賴其他豁免和減少工作法案提供的報告要求的好處。根據JOBS法案中規定的某些條件，作為一家“新興成長型公司”，我們打算依賴這些豁免中的某些，但不限於：(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條提供關於我們財務報告的內部控制制度的審計師證明報告，以及(Ii)遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)可能採納的關於強制性審計公司輪換或對審計師的報告提供有關審計和財務報表的補充信息的任何要求。稱為審計師的討論和分析。我們將一直是一家“新興成長型公司”，直至(A)本次發行結束五週年後的財政年度的最後一天，(B)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財政年度的最後一天，(C)我們被視為1934年證券交易法規則12b-2所定義的“大型加速申報公司”的財政年度的最後一天。或交易法(如果我們的非關聯公司持有的股權證券在最近完成的第二財季的最後一個營業日的市值超過7億美元)，或(D)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

收入

公司自成立以來未產生任何收入。

運營費用

運營費用主要包括工資和工資、股票薪酬、投資者和公關、研發、諮詢、專業費用以及辦公和行政費用。截至2021年12月31日的年度，營運開支較2020年12月31日增加3,583,447美元，增幅為107%，主要是由於公司於首次公開招股後進入增長階段及增加員工及營運，工資及薪金增加694,624美元，投資者關係增加627,223美元，諮詢費用增加647,392美元，辦公室及行政費用增加590,322美元，專業費用增加436,988美元，研發費用增加350,423美元。股東和監管費用減少194,783美元，部分抵消了這一下降。我們預計未來運營費用將增加，因為我們僱傭了更多員工來支持業務的預期增長，並且由於增加了成本以符合上市公司的要求。

研究和開發

於截至2021年12月31日止年度內，本公司於研究及開發生物圈設施及產品開發方面的支出為474,338美元，而截至2020年12月31日止年度則為123,915美元(見財務報表附註7)。以下是研究和開發活動的細目：

	2021年12月31日		2020年12月31日
建築費	$	-	$	28,397
工程顧問		-		16,962
設計和施工		177,407		4,406
產品開發		296,931		74,150
	$	474,338	$	123,915

其他 (收入)/支出

截至2021年12月31日止年度的其他收入主要包括權證負債的公允價值變動1,191,383美元及外匯收益162,976美元。這部分被與利息增值有關的其他開支483,529美元及本公司於2021年3月24日發行的優先抵押債券的續期虧損58,952美元、與A系列認股權證相關的公開發售成本374,465美元及土地按金151,711美元撇銷所部分抵銷。截至2020年12月31日止年度的其他收入主要包括科學研究與實驗發展(“SR&ED”)税收優惠來自加拿大税務局的收入106,195美元。

淨虧損

公司在截至2021年12月31日的年度錄得淨虧損6,643,116美元，而截至2020年12月31日的年度則錄得淨虧損3,221,526美元。淨虧損的增加是由於上文概述的運營費用和其他費用的全部增加。

流動性與資本資源

公司對流動資金的主要需求是為營運資金需求、資本支出和一般企業用途提供資金。公司為運營提供資金以及計劃資本支出和償債義務的能力取決於未來的經營業績和現金流，而這些都受到當前經濟狀況、金融市場、商業和其他因素的影響。我們在截至2021年12月31日的財年錄得淨虧損6,643,116美元，而上一年為3,221,526美元；截至2021年12月31日，我們累計錄得虧損19,900,992美元。截至2021年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為5,136,947美元，而截至2020年12月31日的年度為1,851,711美元。

截至2021年12月31日，我們的現金為7,775,290美元，而截至2020年12月31日，我們的現金為653,410美元。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

●	我們監管活動的成本和時間，特別是在美國和外國獲得我們知識產權監管批准的過程
●	我們為進一步開發我們的技術而承擔的研發活動的成本
●	建造我們的種植園的成本，包括任何複雜、延誤和其他未知事件的影響
●	商業化活動的成本，包括銷售、營銷和生產
●	支持我們增長所需的營運資金水平
●	我們需要額外的人員、信息技術或其他運營基礎設施來支持我們作為上市公司的增長和運營

自這些財務報表發佈起計的12個月內，公司將尋求通過出售債務或股權融資或其他安排來獲得額外資本，以資助運營；然而，無法保證公司能夠以可接受的條件籌集所需資本(如果有的話)。出售額外股權可能會稀釋現有股東的股權，與目前已發行的普通股相比，新發行的股票可能包含優先權利和優先股。發行的債務證券可能包含契約，並限制公司向股東支付股息或進行其他分配的能力。如果公司無法獲得此類額外融資，未來的業務將需要縮減或停止。由於本公司的籌資能力存在不確定性，管理層認為，自本財務報表發佈之日起，本公司作為一家持續經營企業持續經營12個月的能力存在重大疑問。

現金流

截至2021年12月31日的年度，經營活動使用的現金淨額可歸因於淨虧損6,643,116美元，原因是與工資、投資者關係、諮詢費用、專業費用、研發和一般行政費用有關的運營成本。淨虧損主要由以下因素調整：與以分享為基礎的薪酬有關的非現金開支796,141美元、為諮詢服務發行的股份達321,121美元、優先擔保債權證的利息增值達483,529美元及認股權證公允價值變動達1,191,383美元。截至2020年12月31日止年度，經營活動使用的現金淨額可歸因於3,221,526美元的淨虧損，包括工資、諮詢費用、專業費用、研發費用和一般行政費用。淨虧損主要由基於共享薪酬的非現金支出571,210美元和為諮詢服務發行的股份438,076美元調整。

在截至2021年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額主要包括購買知識產權資產的付款至225,000美元和在建工程付款744,191美元。相比之下，截至2020年12月31日的年度投資活動主要包括17萬美元的購地保證金。

融資活動於截至2021年12月31日止年度提供的現金主要包括首次公開招股所得現金13,360,616美元，扣除承銷折扣及發行成本後的淨額，發行優先擔保債券所得款項531,000美元，行使認股權證所得款項238,800美元，以及長期貸款所得15,932美元，由償還優先擔保債券750,000美元抵銷。截至2020年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為行使認股權證所得款項666,878美元及加拿大緊急業務賬户計劃所得款項31,417加元(加元40,000加元)，因支付IPO成本達93,495美元而部分抵銷。

	2022年6月30日(未經審計)			2021年12月31日

資產

當前
現金和現金等價物	$	1,996,910		$	7,775,290
其他應收款項(附註6)		11,957,342			32,326
預付費用和其他流動資產(注3)		111,802			309,040
流動資產合計		14,066,054			8,116,656

非當前
財產和設備，淨額		122,666			40,971
無形資產 (附註4)		9,187,862			1,477,237
運營租賃使用權資產(附註10)		1,711,179			-
租賃押金，非活期		-			50,608
施工中		2,096,341			2,079,914
總資產		27,184,102			11,765,386

負債和權益

當前
應付賬款和應計負債(附註5)		2,305,851			1,532,312
或有應付對價		7			753,727
債券 (附註6)		3,697,613			-
租賃負債-流動(附註10)		258,997			-
流動負債合計		7,004,022			2,286,039

非當前
延期租金		-			12,954
租賃負債-非流動(附註10)		1,399,476			-
衍生負債(附註6和8)		8,590,779			1,418,964
長期貸款(注7)		46,562			47,326
總負債		17,040,839			3,765,283
承付款和或有事項(注11)

股東權益
普通股，每股無面值-授權無限股；分別於2022年6月30日和2021年12月31日發行和發行15,514,629股和15,176,698股		26,710,990			25,637,543
額外的實收資本		10,123,315			2,203,343
發行股票的義務		-			93,295
累計赤字		(26,624,863	)		(19,900,992	)
累計其他綜合收益		(66,179	)		(33,086	)
股東權益合計		10,143,263			8,000,103

總負債和股東權益	$	27,184,102		$	11,765,386


	截至6月30日的三個月
	普通股股				系列 A優先股				額外的		義務						累計其他			總計
	股份數量：		金額		股份數量：		金額		實繳- 資本		to Issue 股票			累計赤字			全面收入			股東的權益
餘額， 2022年4月1日		15,247,012	$	25,822,735		-		-	$	2,361,325	$	93,295		$	(23,182,278	)	$	(44,987	)	$	5,050,090
為諮詢服務發行的股票		188,770		653,886		-		-		-		(93,295	)		-			-			560,591
為獲得薪酬和獎金而發行的股票		78,847		234,369		-		-				-			-			-			234,369
共享基於薪酬		-		-		-		-		56,390		-			-			-			56,390
預付資金認股權證發行(注4)		-		-		-		-		7,705,600		-			-			-			7,705,600
淨虧損		-		-		-		-		-		-			(3,442,585	)		-			(3,442,585	)
外幣折算		-		-		-		-		-		-			-			(21,192	)		(21,192	)
餘額， 2022年6月30日		15,514,629	$	26,710,990		-		-	$	10,123,315	$	-		$	(26,624,863	)	$	(66,179	)	$	10,143,263
餘額， 2021年4月1日		8,471,617	$	5,875,750		2,258,826	$	6,717,873	$	1,387,808	$	103,512		$	(13,406,550	)	$	132,088		$	810,481
為無現金行使期權而發行的股票		820,029		-		-		-		-		-			-			-			-
為補償而發行的股票{br		98,356		514,066		-		-		-		-			-			-			514,066
為諮詢服務發行的股票		7,237		40,809		-		-		-		(8,627	)		-			-			32,182
為延長債務期限而發行的股票		10,000		60,000		-		-		-		-			-			-			60,000
為優先股派息而發行的股票		135,530		532,258		-		-		-		-			(532,258	)		-			-
共享基於薪酬		-		-		-		-		65,559		-			-			-			65,559
淨虧損		-		-		-		-		-		-			(1,206,983	)		-			(1,206,983	)
外幣折算		-		-		-		-		-		-			-			(5,285	)		(5,285	)
餘額， 2021年6月30日		9,542,769	$	7,022,883		2,258,826	$	6,717,873	$	1,453,367	$	94,885		$	(15,145,791	)	$	126,803		$	270,020

	截至6月30日的6個月
	普通股股				系列 A 優先股
	股份數量：		金額		股份數量：		金額		Additional Paid-in- 資本		發行股票的義務			累計赤字			累計其他綜合收益			Total 股東的權益
餘額， 2022年1月1日		15,176,698	$	25,637,543		-	$	-	$	2,203,343	$	93,295		$	(19,900,992	)	$	(33,086	)	$	8,000,103
為獲得補償和紅利而發行的股票		108,164		331,490		-		-		-		-			-			-			331,490
為諮詢服務發行的股票		229,767		741,957		-		-		-		(93,295	)		-			-			648,662
發行預付資金的認股權證		-		-		-		-		7,705,600		-			-			-			7,705,600
共享基於薪酬		-		-		-		-		214,372		-			-			-			214,372
淨虧損		-		-		-		-		-		-			(6,723,871	)		-			(6,723,871	)
外幣折算		-		-		-		-		-		-			-			(33,093	)		(33,093	)
餘額， 2022年6月30日		15,514,629	$	26,710,990		-		-	$	10,123,315	$	-		$	(26,624,863	)	$	(66,179	)	$	10,143,263
餘額， 2021年1月1日		8,441,617	$	5,696,050		2,258,826	$	6,717,873	$	1,297,566	$	94,885		$	(12,521,944	)	$	119,054		$	1,403,484
為無現金行使期權而發行的股票		820,029		-		-		-		-		-			-			-			-
為補償而發行的股票{br		98,356		514,066		-		-		-		-			-			-			514,066
為諮詢服務發行的股票		37,237		220,509		-		-		-		-			-			-			220,509
為延長債務期限而發行的股票		10,000		60,000		-		-		-		-			-			-			60,000
為優先股派息而發行的股票		135,530		532,258		-		-		-		-			(532,258	)		-			-
共享基於薪酬		-		-		-		-		155,801		-			-			-			155,801
淨虧損		-		-		-		-		-		-			(2,091,589	)		-			(2,091,589	)
外幣折算		-		-		-		-		-		-			-			7,749			7,749
餘額， 2021年6月30日		9,542,769	$	7,022,883		2,258,826	$	6,717,873	$	1,453,367	$	94,885		$	(15,145,791	)	$	126,803		$	270,020

	2022			2021
	For the six months ended June 30,
	2022			2021

經營活動的現金流
本期淨虧損	$	(6,723,871	)	$	(2,091,589	)
調整，將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對：
折舊		8,992			5,323
共享基於薪酬		214,372			155,801
為諮詢服務發行的股票		648,662			220,509
為延長債務期限而發行的股票		-			60,000
優先擔保債券的利息增加		-			427,360
債務期限延長損失		-			59,259
為獲得薪酬和獎金而發行的股票		331,490			-
權證公允價值變動		(218,462	)		-
攤銷使用權資產		103,074			-
經營資產和負債的變化：
其他應收賬款		(15,016	)		(538	)
預付費用和其他流動資產		232,238			(16,793	)
應付賬款和應計負債		478,645			380,986
租賃負債		(118,126	)		-
淨額經營活動中使用的現金		(5,058,002	)		(799,682	)

投資活動的現金流
設備購置和租賃改進		(92,479	)		(2,190	)
根據無形資產的收購付款		(500,000	)		-
在建工程		(50,000	)
用於投資活動的現金淨額		(642,479	)		(2,190	)

融資活動的現金流
發行優先擔保債券所得收益		-			600,000
債券融資成本		(35,000	)		(69,000	)
長期貸款收益		-			15,932
支付IPO成本		-			(173,541	)
淨額用於融資活動的現金		(35,000	)		373,391

匯率變動對現金及現金等價物的影響		(42,899	)		(67,878	)
找零現金		(5,778,380	)		(496,359	)
現金，期初		7,775,290			653,410
現金，期末	$	1,996,910		$	157,051

補充現金流信息：
利息期間支付的現金		-			-
期內繳納所得税的現金		-			-

補充披露非現金投資和融資交易
與優先擔保債券展期相關的股份公允價值		-			60,000
債券權證的公允價值		4,080,958			-
債券轉換功能的公允價值		3,336,535			-
應收債務		11,910,000			-
發行與無形資產相關的預融資權證		7,705,600			-
未支付的融資成本		1,600,312			-
以普通股形式支付的優先股股息		-			532,258
未支付的與在建工程有關的金額計入應付賬款		-			744,191
初始在主題842下確認的經營租賃負債		1,776,599			-
初始租賃主題842下確認的使用權資產		1,837,782			-
未支付的IPO成本		-			803,694

	June 30, 2022		December 31, 2021
存款	$	32,000	$	32,000
合法的定位器		15,643		33,692
預付費用		37,440		214,445
其他		26,719		28,903
	$	111,802	$	309,040

	成熟性		現金利率			June 30, 2022
債券 (毛)		12/31/2024		5.00% - 8.00	%	$	14,025,000
債務發行成本和債務貼現							(10,327,387	)
總計債券(當前)						$	3,697,613

	Six months ended June 30, 2022
運營租賃成本	$	152,072
短期租賃費		7,363
租賃費用合計	$	159,435


剩餘 2022	$	140,382
2023		284,953
2024		294,727
2025		311,483
2026		311,483
隨後的年		856,578
合計最低租賃付款		2,199,606
減去：推定利息		(541,133	)
租賃總負債		1,658,473
租賃負債的當期部分		(258,997	)
租賃負債的非流動部分	$	1,399,476

	●	設施和系統的概念化、工程設計和設計(已完成)。
	●	已完成優先供應商的關鍵環境系統選擇流程(已完成)。
	●	與獨家獨立運營商(EIO)簽署的前三個設施完成(完成)的收入合同。
	●	完成後，與獨家獨立運營商(EIO)就這三個設施簽署的三項承購協議的安排。 (隨後這些協議於2021年第二季度終止)。
	●	ForceFilm 材料已訂購(已完成)。

	●	購買加州科切拉的地塊
	●	為前三家工廠與新的獨立運營商完成新合同結構。
	●	場地為園區建設的準備和公用事業基礎設施(最多八個設施)。
	●	配備和完善用於微繁殖、育種和研發的遺傳學實驗室，以實現短期內(8個月)銷售變異作物組織培養克隆的收入。
	●	另外採購AgriFORCE IP專用自動種植系統的原材料，補充種植照明和控制系統，以及製造建築圍護材料。
	●	概念和垂直種植解決方案的設計，以開發小型垂直種植大棚。
	●	將重點放在第一個設施的交付和安裝上。
	●	啟動食品解決方案和植物性製藥研發設施的設計。

	●	競爭建設第一個設施並開始運營
	●	重點第二和第三個設施的交付和安裝。數量和質量優勢的證明預計將在未來幾年推動兩個銷售渠道的加速。
	●	完成食品解決方案和植物性製藥研發設施的設計和建設。開始與大學和製藥公司接觸。
	●	建設個小型垂直種植大棚，併成功運營。
	●	完成垂直增長解決方案的設計和工程，第三年年底開工建設。開始與當地餐館和雜貨店合作，並制定垂直種植屋品牌戰略。

	●	將重點放在交付和安裝附加設施上。
	●	將地理位置擴展到其他州，同時將Growth House引入其他國際市場，以期在第四年之前確保其他地點和市場。
	●	定向三個設施的額外合同。
	●	開始並完成第一個垂直增長商業設施，以在第4年末服務於南加州市場。

	●	產品和工藝測試和驗證(已完成)
	●	美國和國際專利申請(已完成)
	●	商用中試概念性工程和初步預算(已完成)

	●	中試工廠的設計、建造、啟動和運行
	●	開發小麥粉的成品系列
	●	與營養麪粉醫學研究所(美國國税局第501(C)(3)條醫學研究組織)合作，由私人和公共研究撥款資助

	●	在美國/加拿大推出首批產品
	●	推動直接面向消費者(“D2C”)、零售、餐飲服務的成品業務
	●	推動烘焙、零食和植物性蛋白質產品製造商將業務作為配料
	●	通過合作和許可發展製造基地
	●	大型選礦廠概念性工程及初步預算
	●	開發其他穀物粉、豆類/蛋白粉和果汁的成品系列

	●	擴大美國/加拿大的產品範圍
	●	將業務擴展到其他地區(歐洲、亞洲、拉丁美洲的部分市場)
	●	大型工藝方案的設計、建設、開車和運行

	AgriFORCE 歷史			德爾菲歷史			預計調整				組合形式
資產

當前
現金和現金等價物	$	1,996,910		$	1,788,650		$	2,272,166		3(c)	$	6,057,726
受限現金		-			44,551			-				44,551
其他應收賬款		11,957,342			-			-				11,957,342
應收賬款，減去壞賬準備		-			2,543,283			-				2,543,283
盤存		-			18,526			-				18,525
預付費用和其他流動資產		111,802			5,935,052			-				6,046,854
流動資產總額		14,066,054			10,330,062			2,272,166				26,668,282

非當前
其他應收賬款		-			167,429			-				167,429
權益法投資		-			775,408			-				775,408
經營性租賃使用權資產		1,711,179			3,286,687			-				4,997,866
在建工程		2,096,341			-			-				2,096,341
財產、廠房和設備、淨值		122,666			4,802,984			-				4,925,650
商譽		-			-			2,348,284		3(f)		2,348,284
無形資產		9,187,862			7,869			14,000,000		3(e)		23,195,731
總資產	$	27,184,102		$	19,370,439		$	18,620,450			$	65,174,991

負債
當前
應付賬款和應計負債	$	2,305,851		$	7,225,711		$	-			$	9,531,562
應付或有對價--當期		741,561			-			-				741,561
租賃負債--流動		258,997			711,478			-				970,475
長期債務的當期分期付款		-			209,007			-				209,007
債券		3,697,613			-			5,607,976		3(d)		9,305,589
流動負債總額		7,004,022			8,146,196			7,361,290				20,758,194

非當前
租賃負債--非流動負債		1,399,476			2,575,208			-				3,974,684
衍生負債		8,590,779			-			9,307,024		3(d)		17,897,803
其他負債		-			188,397							188,397
應付或有對價--非當期								5,844,379		3(b)		5,844,379
長期債務		46,562			1,724,315			-				1,770,877
總負債		17,040,839			12,634,116			20,759,379				50,434,334

股權
普通股，每股無面值--授權的無限股份；		26,710,990			-			4,597,394		3(a)		31,308,384
普通股每股面值1歐元，授權發行18,000股，		-			16,085			(16,085	)	3(g)		-
追加實收資本		10,123,315			298,994			(298,994	)	3(g)		10,123,315
累計赤字		(26,624,863	)		6,396,260			(6,397,260	)	3(g)		(26,624,863	)
累計其他綜合收益		(66,179	)		(3,860	)		3,860		3(g)		(66,179	)
非控股權益		-			28,844			(28,844	)	3(g)		-
總股本		10,143,263			6,736,323			(2,138,929	)			14,740,657
負債和權益總額	$	27,184,102		$	19,370,439		$	18,620,450			$	65,174,991

考慮事項：
交易完成時支付的現金	$	12,642,834
AgriFORCE的股票(美元價值)		4,597,394	(a)
以現金支付的派息		5,844,379	(b)
購買總對價	$	23,084,607

對價的初步分配：
截至預計收購日的Delphy淨資產賬面價值	$	6,736,322
對歷史賬面淨值的調整：
已確認的無形資產		14,000,000	(e)
截至預計收購日的Delphy淨資產調整後賬麪價值		14,000,000

商譽	$	2,348,284	(f)

(a)	表示購買對價的股票部分。
(b)	Represents the earnout payable to Delphy based upon achieving future performance milestones. EUR 3,042,395 ($2,971,008) is due not prior to July 1, 2023 and EUR 2,942,935 ($2,873,371) is due not prior to July 1, 2024.
(c)	代表從Delphy收購融資中獲得的額外現金。
(d)	代表為完成Delphy交易而獲得的債務融資(注2)。

					基於可識別無形資產初步分配的攤銷費用
	初步估計資產交易會值		加權平均值使用壽命 (年)		截至的年度 12月31日， 2021		Six Months Ended June 30, 2022		年度效果 10% 增加到初步分配		每年一次 Effect of a 10% Decrease to the Weighted Average Useful Life
客户列表	$	10,000,000		6.0	$	1,666,667	$	833,333	$	166,667	$	1,851,852
商標和商品名稱		3,000,000		10.0		300,000		150,000		30,000		333,333
內部開發的軟件和數據		1,000,000		5.0		200,000		100,000		20,000		222,222
	$	14,000,000			$	2,166,667	$	1,083,333	$	216,667	$	2,407,407

(e)	可識別無形資產及其估計使用年限的初步公允價值和分配如下：
(f)	代表與收購Delphy一起記錄的商譽估計價值。
(g)	金額代表Delphy歷史權益的抵銷。
(h)	代表為收購Delphy提供資金而發行的可轉換債券的增值利息 (附註2)。
(i)	代表為融資收購Delphy而發行的轉換特色衍生負債及認股權證衍生負債的公允價值變動(附註2)。
(j)	代表應付收益的增值利息(附註2)。