美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
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(標記一) | |
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
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截至本季度末 | |
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或 | |
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
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由_至_的過渡期 | |
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(成立為法團的國家) |
(美國國税局僱主身分證號碼) |
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||||
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交和張貼文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例第405條規定必須提交和張貼的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。
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加速的文件服務器☐ |
非加速文件服務器☐ | ||
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規模較小的報告公司 |
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。
Yes ☐ No
登記人所屬各類普通股的流通股數量，截至2022年10月28日：普通股，無面值：
索引
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頁 | |
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第一部分：財務信息 | |
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第1項。財務報表(未經審計)： | |
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簡明綜合損益表 |
1 |
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簡明綜合資產負債表 |
2 |
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現金流量表簡明合併報表 |
3 |
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股本和長期債務簡明合併報表 |
4 |
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普通股股東權益簡明合併報表 |
5 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註 |
6 |
| 第二項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 16 |
| 第三項。市場風險的定量披露和定性披露 | 26 |
| 第四項。控制 和程序 | 27 |
| 第二部分。其他 信息 | |
| 第1項。法律訴訟 | 28 |
| 第1A項。風險因素 | 28 |
| 第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 28 |
| 第三項。高級證券違約 | 28 |
| 第四項。礦山 安全披露 | 28 |
| 第五項。其他 信息 | 28 |
| 第六項。陳列品 | 29 |
| 簽名 | 30 |
索引
米德爾塞克斯水務公司
簡明合併損益表
(未經審計)
(除每股金額外，以千計)
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截至9月30日的三個月， |
截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 | |||||||||||||
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營業收入 |
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運營費用： | ||||||||||||||||
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運營和維護 |
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折舊 |
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其他税種 |
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總運營費用 |
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出售附屬公司的收益 |
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營業收入 |
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其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
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施工期間使用的資金撥備 |
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其他收入(費用)，淨額 |
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其他收入合計，淨額 |
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利息收費 |
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所得税前收入 |
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所得税 |
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淨收入 |
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優先股股息要求 |
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適用於普通股的收益 |
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普通股每股收益： | ||||||||||||||||
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基本信息 |
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稀釋 |
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已發行普通股的平均數量： | ||||||||||||||||
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基本信息 |
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稀釋 |
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請參閲簡明合併財務報表附註。
1
索引
米德爾塞克斯水務公司
簡明合併資產負債表
(未經審計)
(單位：千)
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9月30日， |
十二月三十一日， | ||||||||||
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資產 |
2022 |
2021 | |||||||||
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公用事業工廠： |
制水 |
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輸電與配電 |
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一般信息 |
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正在進行的建築工程 |
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共計 |
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減去累計折舊 |
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公用事業廠--網 |
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流動資產： |
現金和現金等價物 |
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應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元 |
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未開賬單的收入 |
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材料和用品(按平均成本計算) |
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提前還款 |
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流動資產總額 |
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其他資產： |
經營性租賃使用權資產 |
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初步檢驗及勘測收費 |
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監管資產 |
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非公用事業資產--淨額 |
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其他 |
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其他資產總額 |
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總資產 |
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資本化和負債 |
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大寫： |
普通股，無面值 |
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留存收益 |
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總普通股權益 |
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優先股 |
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長期債務 |
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總市值 |
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當前 |
長期債務的當期部分 |
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負債： |
應付票據 |
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應付帳款 |
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應計税 |
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應計利息 |
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未賺取收入和高級服務費 |
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其他 |
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流動負債總額 |
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承擔和或有負債(附註7) | |||||||||||
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其他負債： |
建築業的客户預付款 |
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租賃義務--經營 |
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累計遞延所得税 |
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員工福利計劃 |
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監管責任 |
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其他 |
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其他負債總額 |
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在建設援助中的貢獻 |
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資本總額和負債總額 |
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請參閲簡明合併財務報表附註。
2
索引
米德爾塞克斯水務公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
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截至9月30日的9個月， | ||||||||
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2022 |
2021 | |||||||
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經營活動的現金流： | ||||||||
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淨收入 |
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對淨收益進行調整，使之與 | ||||||||
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經營活動提供的現金淨額： | ||||||||
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折舊及攤銷 |
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遞延所得税撥備 |
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建設資金補助中的權益部分(AFUDC) |
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人壽保險現金退保額 |
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股票補償費用 |
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出售附屬公司的收益 |
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資產和負債變動情況： | ||||||||
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應收帳款 |
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未開賬單的收入 |
( |
) |
( |
) | ||||
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材料和用品 |
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( |
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提前還款 |
( |
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) | ||||
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應付帳款 |
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) | |||||
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應計税 |
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| ||||||
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應計利息 |
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( |
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員工福利計劃 |
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未賺取收入和高級服務費 |
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其他資產和負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流： | ||||||||
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公用事業廠支出，包括AFUDC#美元 |
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出售子公司所得款項 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動的現金流： | ||||||||
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贖回長期債務 |
( |
) |
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發行長期債券所得收益 |
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銀行短期淨借款 |
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遞延債務發行費用 |
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) |
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普通股發行費用 |
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發行普通股所得款項 |
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普通股股息的支付 |
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( |
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優先股息的支付 |
( |
) |
( |
) | ||||
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建設進度和貢獻--淨額 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
( |
) |
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) | ||||
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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補充披露非現金活動： | ||||||||
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公用事業廠作為建設進度和貢獻收到 |
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出售子公司的非現金對價 |
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補充披露現金流量信息： | ||||||||
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年內支付的現金： | ||||||||
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利息 |
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利息資本化 |
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所得税 |
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請參閲簡明合併財務報表附註。
3
索引
米德爾塞克斯水務公司
資本存量和長期債務簡明合併報表
(未經審計)
(單位：千)
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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普通股，無面值 |
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授權股份- |
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未償還股份-2022年- |
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留存收益 |
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總普通股權益 |
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累計優先股，無面值： |
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授權股份- |
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未償還股份- |
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可兑換： |
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未償還股份，7.00美元系列- |
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不可贖回： |
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未償還股份，7.00美元系列- |
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未償還股票，4.75美元系列- |
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總優先股 |
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長期債務： |
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第一抵押債券， |
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攤銷擔保票據， |
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國家循環信託票據， |
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建築貸款， |
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長期債務小計 |
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新增：發行長期債券的溢價 |
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減去：未攤銷債務支出 |
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( |
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減去：長期債務的當前部分 |
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長期債務總額 |
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$ |
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$ |
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請參閲簡明合併財務報表附註。
4
索引
米德爾塞克斯水務公司
普通股股東權益簡明合併報表
(未經審計)
(單位：千)
|
普普通通 |
普普通通 | |||||||||||||||
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庫存 |
庫存 |
保留 | ||||||||||||||
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股票 |
金額 |
收益 |
總計 | |||||||||||||
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截至2021年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||
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2021年7月1日的餘額 |
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淨收入 |
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米德爾塞克斯水務公司投資計劃 |
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限制性股票獎勵-淨額-員工 |
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普通股現金股息(美元 |
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優先股現金股利 |
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2021年9月30日的餘額 |
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截至2021年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||
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2021年1月1日的餘額 |
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淨收入 |
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米德爾塞克斯水務公司投資計劃 |
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限制性股票獎勵-淨額-員工 |
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限制性股票獎--董事會 |
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普通股現金股息(美元 |
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優先股現金股利 |
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2021年9月30日的餘額 |
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截至2022年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||
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2022年7月1日的餘額 |
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淨收入 |
- |
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米德爾塞克斯水務公司投資計劃 |
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限制性股票獎勵-淨額-員工 |
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普通股現金股息(美元 |
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優先股現金股利 |
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( |
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普通股費用 |
- |
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( |
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2022年9月30日的餘額 |
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截至2022年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||
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2022年1月1日的餘額 |
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淨收入 |
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米德爾塞克斯水務公司投資計劃 |
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限制性股票獎勵-淨額-員工 |
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限制性股票獎--董事會 |
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普通股現金股息(美元 |
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優先股現金股利 |
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普通股費用 |
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2022年9月30日的餘額 |
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請參閲簡明合併財務報表附註。
5
索引
米德爾塞克斯水務公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注1--陳述的依據和最近的事態發展
米德爾塞克斯水務公司(Middlesex或本公司)是潮水公用事業公司(Tidewater)、Pinelands水務公司(Pinelands Water)和Pinelands廢水公司(統稱為Pinelands)、公用事業服務附屬公司(美國)和公用事業服務附屬公司(珀斯安博伊)(美國-PA)的母公司和唯一股東。Southern Shores Water Company，LLC(Southern Shores)和White Marsh Environmental Systems，Inc.(White Marsh)是Tidewater的全資子公司。Middlesex及其全資子公司的財務報表是在合併的基礎上報告的。所有重要的公司間賬户和交易都已被取消。
2021年年報Form 10-K(2021年Form 10-K)中的綜合説明適用於這些財務報表，本公司認為，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包含所有必要的調整(包括正常經常性應計項目)，以公平地反映截至2022年9月30日的財務狀況、截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間的經營業績以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月期間的現金流量。截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表中包含的信息來自公司2021年12月31日的經審計的財務報表，該報表包含在2021年Form 10-K中。
最新發展動態
不遵守規定的監管通知-2021年9月，新澤西州環保局(NJDEP)發佈了基於Middlesex自行報告的全氟辛酸水平不符合Middlesex的通知(通知)新澤西州南普萊恩菲爾德公園大道韋爾菲爾德處理廠處理的水中全氟辛酸(PFOA)超過了最近頒佈的NJDEP標準將於2021年生效。全氟辛酸的NJDEP標準是基於基於健康的最大污染物制定的十萬分之十四的水平。NJDEP和Middlesex都沒有將這種過度描述為嚴重的健康威脅。然而，Middlesex被要求通知受影響的客户，並於2021年11月按照規定遵守。
通知進一步要求該公司在2022年9月7日之前採取任何必要行動，以遵守新標準。在法規頒佈之前，該公司開始在Park Avenue Wellfield處理廠建造強化處理工藝，以符合新標準。由於預計要到2023年年中才能完工，本公司於2021年12月實施了臨時解決方案，以滿足通知要求。公園大道韋爾菲爾德處理廠已下線，並已獲得替代供應來源。與此同時，公司加快了強化處理項目的一部分，以便在夏季用水需求歷史較高時期之前重啟Park Avenue Wellfield處理廠。
2022年6月，加速部分的建設完成，公園大道韋爾菲爾德處理廠正在有效地處理地下水，以確保符合所有州和聯邦飲用水標準。在與NJDEP的協調下，該公司成功地重新啟動了Park Avenue Wellfield處理廠，並將井田水引入了分配系統。向客户提供的水符合所有美國環境保護局和NJDEP飲用水標準，包括新制定的全氟辛烷磺酸水質標準。
2022年9月13日，本公司與NJDEP簽訂了行政同意令(ACO)，其中要求本公司採取一切必要行動，以達到和保持遵守《安全飲用水法》(N.J.S.A.，58：12A-1及以下)和《安全飲用水法條例N.J.A.C.7：10-1及以下各項》，包括適用的公開通知。該公司簽訂ACO的協議避免了有關永久治療解決方案在2022年9月7日之前未投入使用這一事實的任何進一步通知。公司必須在2023年2月22日之前發佈公開通知，並繼續按照ACO的規定完成和分發公開信息。此外，根據《反腐敗公約》：
•
於2023年6月30日或之前，本公司應完成Park Avenue Wellfield處理升級工程的永久建設，並將處理升級工程投入運營，Park Avenue Wellfield處理廠的所有水均應進行處理，以符合全氟辛烷磺酸NJDEP標準。
•
在Park Avenue Wellfield處理升級完成後，公司必須對全氟辛烷磺酸進行必要的樣本測試和報告。
•
公司應向NJDEP提交季度進度報告，詳細説明公司遵守ACO的情況。
如果公司未能遵守ACO的合規時間表和/或進度報告要求，可能會被處以最高達$
2021年11月，該公司收到了兩起與全氟辛烷磺酸相關的集體訴訟，要求賠償醫療、換水和其他索賠的相關費用。這些訴訟還處於法律程序的早期階段，目前還不能預測其最終解決方案。該公司的保險提供商已承認承保了這些訴訟可能導致的潛在責任。2022年5月，本公司在其中一起集體訴訟中將3M(3M)列為第三方被告。除了採取這一行動外，公司還對3M公司提起了另一起訴訟，要求3M公司對向公司在Park Avenue Wellfield設施的供水中引入全氟烷基物質(包括全氟辛酸)負責。
2022年1月，該公司向新澤西州公用事業委員會(NJBPU)提交了一份請願書，要求建立監管資產並將會計處理推遲到下一次基本利率設定程序，以滿足與臨時解決方案相關的所有成本，以遵守通知。本公司目前正在等待NJBPU對此事的決定。
出售附屬公司-2022年1月，米德爾塞克斯完成了特拉華州公共服務委員會(DEPSC)批准的100%出售將其子公司Tidewater環境服務公司的普通股出售給Artesian污水管理公司，價格為$
新澤西州阿瓦隆自治市合同續簽-2022年8月，米德爾塞克斯的非監管子公司美國榮獲競爭性投標與新澤西州阿瓦隆市(Avalon)簽訂的為期10年的運營和維護合同，根據該合同，美國將繼續運營阿瓦隆的自來水公司、下水道公司和雨水系統。美國還被要求管理資助的資本項目。阿瓦隆。美國之前根據一份為期10年的合同運營阿瓦隆的自來水公司、下水道公司和雨水系統，該合同於2022年8月。新合同於2022年9月1日開始生效。
冠狀病毒(新冠肺炎)大流行--2022年10月13日，美國衞生與公共服務部部長續簽確定由於新冠肺炎大流行而存在全國性的衞生緊急情況。雖然公司的運營和基建計劃到目前為止還沒有受到疫情的實質性幹擾，新冠肺炎對經濟的影響全國情況仍然不確定，並可能影響公司的經營結果、財務狀況和#年的流動性未來。在新澤西州，宣佈進入緊急狀態的新冠肺炎於2022年3月結束。在特拉華州，宣佈的新冠肺炎緊急狀態令於2021年7月結束。
6
索引
NJBPU和DEPSC已經批准跟蹤新冠肺炎相關的增量成本，以便在未來的費率訴訟中可能收回客户費率。這兩個司法管轄區都沒有為尋求收回費用制定時間表或確定的正式程序。由於新冠肺炎對客户的財務影響，公司增加了壞賬準備，以應對預期的應收賬款註銷增加。由於目前尚不能確切地知道與新冠肺炎相關的增量成本的最終費率處理方式，公司沒有遞延任何此類成本。我們將繼續監測新冠肺炎的影響，並評估其對公司經營業績、財務狀況和流動性的影響。
最近的會計準則
據本公司所知，並無新的採用或建議的會計指引會對本公司的財務報表產生重大影響。
注2– 差餉及監管事宜
米德爾塞克斯-2021年12月，米德爾塞克斯向NJBPU提交的提高基本水價的請願書結束了，在談判解決的基礎上，預計年營業收入將增加#美元
2022年9月，NJBPU批准了Middlesex的緊急救濟動議，重新設置其PWAC電費費率，以收回額外成本$
潮水-2022年8月31日，DEPSC發佈命令，要求Tidewater將其基本費率降低到普通水錶和私人消防客户(按
2022年6月，Tidewater通知DEPSC，它可能會根據運營費用和基本建設支出的預計增長，在2023年第一季度申請提高基本水價。
皮尼蘭德-2022年9月，Pinelands水務和Pinelands廢水分別向NJBPU提交請願書，尋求許可將基本税率增加約1,000元
雙湖公用事業公司(雙湖)-雙子湖為肖霍拉約115個居民客户提供供水服務，賓夕法尼亞州。根據賓夕法尼亞州公用事業準則，雙湖提交了一份請願書，要求賓夕法尼亞州公用事業公司委員會(PAPUC)下令由一家有能力的公用事業公司收購雙湖公司。PAPUC指定了一部行政法法官(ALJ)裁決此事，並向PAPUC提交一項建議決定(建議決定)。作為這項法律的一部分PAPUC還在2021年1月發佈了一項命令，任命一家總部位於賓夕法尼亞州的大型投資者所有的自來水公司為雙湖系統的接收者(接收者公用事業)，直到PAPUC完全裁決該請願書。2021年11月，PAPUC發佈了一項命令，確認了ALJ的建議決定，命令接收器公用事業公司收購雙湖水系統和Middlesex提交$
雙子湖的財務業績、總資產和財務義務對米德爾塞克斯來説並不重要。
注3--大寫
普通股-在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，
長期債務--2022年5月，Middlesex償還了兩筆未償還的新澤西基礎設施銀行(NJIB)建設貸款，償還方式為根據兩項貸款協議向NJIB發行第一抵押債券(FMB)。已發行的專線小巴總額為1元。
7
索引
2021年11月，Tidewater獲得了DEPSC的批准，可以借入至多美元
金融工具的公允價值-該公司在估計其公允價值時使用了以下方法和假設對估計該價值是切實可行的金融工具的披露。所反映的賬面價值現金和現金等價物、應收貿易賬款、應付賬款和應付票據的合併資產負債表接近其由於該等票據的短期到期日，該等票據將按各自的公允價值計算。FMB和SRF債券的公允價值(統稱為Middlesex發行的債券)是基於類似公開交易債券的市場報價。在公允價值等級制度下，公允價值現金和現金等價物的價值被歸類為第1級計量，應付票據和債券的公允價值列於表中以下被歸類為2級測量。債券的賬面價值和公允價值如下：
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(幾千美元) | ||||
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2022年9月30日 |
2021年12月31日 | |||
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攜帶 |
公平 |
攜帶 |
公平 | |
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金額 |
價值 |
金額 |
價值 | |
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FMBs |
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就我們未償還的長期債務估計其公允價值是不可行的，因為我們的長期債務沒有報價，也沒有活躍的交易市場。關於這一系列長期債務的賬面價值、利率和到期日的詳細信息，請參閲在股本和長期債務合併報表上註明的“攤銷擔保票據”、“國家循環信託票據”、“國家循環信託債券”、“建設貸款”系列。這些票據的賬面價值為$。
8
索引
金額：$
該公司的公用事業工廠基本上全部受其抵押留置權的約束，其中包括償債和資本比率契約。該公司遵守其所有按揭契諾和限制。
注4-每股收益
基本每股收益(EPS)是根據列報期間已發行股份的加權平均數計算的。稀釋後每股收益假設轉換為7.00美元系列的可轉換優先股。
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(除每股金額外，以千計) | ||||||||||||||||
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截至9月30日的三個月， | ||||||||||||||||
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2022 |
2021 | |||||||||||||||
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基本信息： |
收入 |
股票 |
收入 |
股票 | ||||||||||||
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淨收入 |
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優先股息 |
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適用於普通股的收益 |
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基本每股收益 |
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稀釋： | ||||||||||||||||
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適用於普通股的收益 |
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7.00美元系列優先股息 |
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適用於普通股的調整後收益 |
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稀釋每股收益 |
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(除每股金額外，以千計) | ||||||||||||||||
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截至9月30日的9個月， | ||||||||||||||||
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2022 |
2021 | |||||||||||||||
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基本信息： |
收入 |
股票 |
收入 |
股票 | ||||||||||||
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淨收入 |
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優先股息 |
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適用於普通股的收益 |
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基本每股收益 |
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稀釋： | ||||||||||||||||
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適用於普通股的收益 |
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7.00美元系列優先股息 |
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適用於普通股的調整後收益 |
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稀釋每股收益 |
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注5-業務分類數據
該公司已經確定了兩個需要報告的部門。其中之一是受監管的業務，即在新澤西州和特拉華州的部分地區以零售和批發的方式收集、處理和分發水給住宅、商業、工業和消防客户。這一部分還包括新澤西州和特拉華州受監管的廢水系統。該公司受新澤西州和特拉華州關於這些州內公用事業服務的費率、服務和其他事項的規定。另一部分主要包括市政和私營供水和廢水系統的運營和維護的非管制合同服務。
9
索引
在新澤西和特拉華州。與經營成本有關的部門間交易被視為傳遞費用。部門間貸款活動的融資費用基於低於第三方貸款人通常收取的利率。
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(單位：千) | ||||||||||||||||
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截至三個月 |
九個月結束 | |||||||||||||||
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9月30日， |
9月30日， | |||||||||||||||
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按細分市場劃分的操作： |
2022 |
2021 |
2022 |
2021 | ||||||||||||
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收入： | ||||||||||||||||
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受監管 |
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不受監管 |
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區段間消除 |
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合併收入 |
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營業收入： | ||||||||||||||||
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受監管 |
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不受監管 |
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合併營業收入 |
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淨收入： | ||||||||||||||||
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受監管 |
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不受監管 |
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合併淨收入 |
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資本支出： | ||||||||||||||||
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受監管 |
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不受監管 |
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資本支出總額 |
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自.起 |
自.起 | |||||||
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2022年9月30日 |
2021年12月31日 | |||||||
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資產： | ||||||||
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受監管 |
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不受監管 |
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區段間消除 |
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) |
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合併資產 |
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附註6--短期借款
該公司維持的信貸額度總計為$
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(百萬) | |||||||||||||||||
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截至2022年9月30日 |
續訂日期 | ||||||||||||||||
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傑出的 |
可用 |
極大值 |
信用類型 | ||||||||||||||
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美國銀行 |
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PNC銀行 |
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CoBank |
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索引
美國銀行和PNC銀行信貸額度下的借款利率是使用彭博短期銀行收益率指數並加上信用利差來設定的，這一點因金融機構而異。CoBank信用額度下的借款利率是利用CoBank的內部資金成本指數設定的，該指數類似於標準隔夜融資利率，並增加了信用利差。在任何既定的信貸額度下，都不需要補償性餘額。
根據這些信貸額度，於2022年9月30日的未償還借款的加權平均利率為
該公司信貸額度下未償還的加權平均每日借款金額及該等金額的加權平均利率如下：
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截至三個月 |
九個月結束 | ||||||||||||||
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9月30日， |
9月30日， | ||||||||||||||
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 | ||||||||||||
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日均未付金額 |
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加權平均利率 |
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% |
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% |
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美元的到期日
Note 7 – 承付款和或有負債
供水--Middlesex與新澤西州自來水管理局(NJWSA)達成協議，購買未經處理的水通透
米德爾塞克斯與一家非附屬受監管的自來水公司達成了一項協議，購買經處理的水。這份協議即將到期
Tidewater與特拉華州多佛市簽訂合同購買
購買的水費如下所示：
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(單位：千) |
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截至三個月 |
九個月結束 |
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9月30日， |
9月30日， |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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已處理 |
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未經治療 |
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總成本 |
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保證-作為與新澤西州蒙茅斯縣(縣)協議的一部分，在2020年前，米德爾塞克斯曾擔任無關聯的污水處理承包商和合作夥伴(承包商)的履約擔保人，以運營縣擁有的滲濾液前處理設施。
2019年11月，米德爾塞克斯接到通知，該縣終止了與承包商的協議。承包商對該縣採取了法律行動，這在一定程度上對該縣行使這一終止合同提出了質疑。該縣對承包商的母公司提出了反訴，並將米德爾塞克斯作為第三方被告納入訴訟。我們對這起訴訟的持續監測得出的結論是，我們預計最終結果不會對公司的運營結果或財務狀況產生實質性影響。
11
索引
租契-公司在一開始就確定一項安排是否為租約。一般來説，租賃協議存在於以下情況：確定該安排賦予公司對已識別資產的使用控制權，並獲得基本上所有從已確定的資產中獲益。
本公司簽訂了一份用於行政目的的辦公空間經營性租賃合同，將於2030年到期。本公司並無訂立任何融資租賃。本公司行政辦公室的租約續期選擇權完全由本公司自行決定。
所記錄的使用權(ROU)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。租賃回報率資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。本公司的經營租賃並不提供隱含貼現率，因此本公司採用估計的遞增借款利率(
考慮到對受監管業務進行會計核算的影響，以及由此產生的按客户費率收回的金額確認費用，運營租賃支出與租賃支出一致，為#美元。
與經營租賃ROU資產和租賃負債相關的信息如下：
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(單位：百萬) 自.起 | ||||||||
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2022年9月30日 |
2021年12月31日 | |||||||
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租賃初期的ROU資產 |
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累計攤銷 |
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當前ROU資產 |
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截至2022年9月30日，公司未來的最低經營租賃承諾如下：
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(單位：百萬) | |||
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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推定利息 |
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租賃付款的現值 |
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較少的當前部分* |
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非流動租賃負債 |
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索引
建造-該公司預計將花費約美元。
全氟辛烷磺酸事項--2021年11月，該公司收到了兩起與全氟辛烷磺酸相關的集體訴訟，要求賠償醫療、換水等相關費用和經濟損失。這些訴訟處於法律程序的早期階段。目前還無法預測它們的最終分辨率。該公司的保險提供商已承認承保這些訴訟可能產生的責任(關於這一問題的進一步討論，見注1-關於不遵守規定的監管通知).
或有事件-基於我們在嚴格監管的自來水和廢水行業的運營，公司經常參與爭議、索賠、訴訟和其他監管和法律事項，包括與監管有關的罰款和處罰的責任合規性。目前，管理層不相信任何此類問題的最終解決，無論是斷言的還是未斷言的，都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流有重大不利影響。此外，該公司維護商業保險範圍，以減輕任何當前或未來或有損失的影響。
控制協議的變更-該公司與其某些高級管理人員簽訂了控制協議的變更，這些協議提供因公司控制權變更而終止僱傭關係時的薪酬和福利。
附註8-僱員福利計劃
養老金福利-公司的固定收益養老金計劃(養老金計劃)涵蓋2007年4月1日之前聘用的所有在職員工。2007年3月31日後聘用的員工沒有資格參加此計劃，但確實參加了提供潛在的年度供款，數額由公司酌情決定，基於參與者的按年支付補償金。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間，本公司沒有向養老金計劃繳納現金。該公司預計將提供約#美元的現金捐助。
其他退休後福利- -除退休金(其他福利計劃)外，公司的退休計劃基本上涵蓋所有目前符合條件的退休員工。2007年3月31日之後聘用的員工沒有資格參加此計劃。覆蓋範圍包括醫療保健和人壽保險。對於截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間，本公司沒有向其他福利計劃提供現金捐助。本公司預計不會向其其他公司提供任何現金捐助2022年剩餘時間的福利計劃。
下表列出了與公司員工退休福利計劃的定期成本(福利)有關的信息：
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(單位：千) | ||||||||||||||||
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養老金福利 |
其他好處 | |||||||||||||||
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截至9月30日的三個月， | ||||||||||||||||
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2022 |
2021 |
2022 |
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服務成本 |
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預期資產收益率 |
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定期收益淨成本(收益)* |
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索引
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(單位：千) | ||||||||||||||||
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養老金福利 |
其他好處 | |||||||||||||||
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截至9月30日的9個月， | ||||||||||||||||
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2022 |
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2022 |
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利息成本 |
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未確認損失的攤銷 |
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定期收益淨成本(收益)* |
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附註9--從與客户的合同中確認收入
該公司的收入主要來自受監管的基於收費的供水和廢水服務銷售，以及其他公司擁有的供水和廢水系統服務的不受監管的運營和維護合同。當承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時，確認來自與客户的合同的收入，其金額反映了實體預期有權獲得的對價，以換取這些貨物和服務。
該公司與客户簽訂合同的受監管收入來自向住宅、工業、商業、消防和批發客户提供水和廢水服務的基於關税的銷售。住宅客户按季度計費，而大多數工業、商業、消防和批發客户按月計費。客户應在發票日期後15至30天內付款。收入確認為向客户提供供水和廢水服務，以及根據相關服務地區的歷史客户數據、地區天氣指標和一般經濟狀況等因素，從上次抄表日期至會計期間結束時估計的未開單收入的應計項目確認。未賺取收入和預付服務費包括預先支付給Tidewater客户的固定服務費賬單，該費用被確認為向客户提供服務。
不受監管的服務合同收入包括基本服務費以及向客户提供的額外收費服務的費用。費用按月計費，應在發票開具日期後30天內支付。本公司認為所收取的金額代表向客户提供的這些服務的價值。這些合同將在不同時間到期，直至2032年6月，幷包含剩餘的履約義務，公司預計將在未來確認這些義務的收入。這些合同還包含終止條款。
包括在營業收入和應收賬款中的幾乎所有金額都來自與客户的合同。該公司根據歷史核銷和對其服務地區內當前經濟狀況的評估，記錄其壞賬準備。
該公司的合同不包含任何重要的融資部分。
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索引
該公司的營業收入包括以下內容：
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(單位：千) | ||||||||||||||||
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截至9月30日的三個月， |
截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 | |||||||||||||
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受管制的關税銷售 | ||||||||||||||||
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住宅 |
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商業廣告 |
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不受監管的合同操作 |
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與客户簽訂合同的總收入 |
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其他受監管的收入 |
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總收入 |
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附註10--所得税
該公司2014至2017納税年度的聯邦所得税申報單被選中接受美國國税局(IRS)的審查，其中包括公司採用IRS最終有形財產法規並改變其對符合可扣除維修資格的支出的税務處理的會計方法的納税年度。審計審查的結果是，該公司同意對符合可扣除修理條件的支出的會計方法進行某些修改。2019年，該公司支付了$
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析應與本文其他部分包括的Middlesex水務公司(Middlesex或本公司)未經審計的簡明綜合財務報表以及該公司截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告一併閲讀。
前瞻性陳述
本定期報告和通過引用合併的文件中包含的某些陳述構成《1934年證券交易法》第21E節和《1933年證券法》第27A節所指的“前瞻性陳述”。本公司打算將這些聲明 納入根據這些法律創建的安全港。它們包括但不限於以下陳述：
| - | 公司的預期財務狀況、業績、前景和收益； |
| - | 發展戰略計劃； |
| - | 加息的數額和時間以及其他監管事項，包括收回作為監管資產記錄的某些成本； |
| - | 公司在下一財年及以後的預期流動資金需求，以及滿足其流動資金需求的資金來源和可獲得性； |
| - | 預期客户費率、消費量、服務費、收入、利潤率、費用和經營業績； |
| - | 財務預測； |
| - | 預計為公司退休福利計劃提供資金的現金繳款金額、預期貼現率和計劃資產回報率； |
| - | 公司支付股息的能力； |
| - | 公司遵守環境法律法規的情況，以及對任何相關成本的重大程度的估計； |
| - | 公司設備、設施和運營的安全性和可靠性； |
| - | 該公司計劃在其服務的地區續簽市政特許經營權並同意； |
| - | 趨勢；以及 |
| - | 我們的水供應的可用性和質量。 |
這些前瞻性陳述會受到風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果與前瞻性 陳述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致實際結果與預期結果大相徑庭的重要因素包括，但不限於：
| - | 總體經濟狀況的影響； |
| - | 公司潛在地為非特許市場的增長而展開的競爭加劇； |
| - | 公司有能力充分控制選定的運營費用，這些費用是維持安全和適當的公用事業服務所必需的，而且可能超出公司的控制範圍； |
| - | 是否有足夠的優質水供應； |
| - | 政府監管機構採取的行動，包括對加息請求的決定 ； |
| - | 新的或修改的水質標準以及遵守相關法律和法規要求的情況； |
| - | 影響公用事業運營的天氣變化和其他自然現象； |
| - | 與收購和/或私有化相關的財務和經營風險； |
| - | 戰爭或恐怖主義行為； |
| - | 網絡攻擊； |
| - | 新住房開發速度的變化； |
| - | 資本資源的可獲得性和成本； |
| - | 及時提供業務和關鍵基礎設施項目所需的材料和用品； |
| - | 新冠病毒(新冠肺炎)大流行的影響；以及 |
| - | 本報告其他部分討論的其他因素。 |
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索引
其中許多因素超出了公司 的控制或預測能力。鑑於這些不確定性，告誡讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表公司截至本報告發表之日的理解。本公司不承擔任何義務 公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本報告日期後的事件或情況，或 以反映意外事件的發生，除非適用的證券法可能要求。
有關可能影響公司業務和經營結果的其他因素的討論，請參見項目1A。-公司截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K 年度報告中的風險因素。
概述
米德爾塞克斯水務公司(米德爾塞克斯或該公司) 自1897年以來一直作為自來水公司在新澤西州運營，並自1992年以來通過我們的全資子公司Tidewater Utilities，Inc. (Tidewater)在特拉華州運營。我們從事收集、處理和分配生活用水、商業用水、市政用水、工業用水和消防用水的業務。我們根據合同為新澤西州和特拉華州的政府實體和私人實體運營水和廢水系統，並在新澤西州提供受監管的廢水服務。我們受州公用事業委員會 關於向客户收取的供水和廢水服務費率、我們提供的水和廢水服務的質量以及我們受監管子公司所在州的某些其他事項的監管。只有我們的公用事業服務附屬公司(美國)、公用事業服務附屬公司(珀斯·安博伊)，Inc.(美國-賓夕法尼亞州)和White Marsh環境服務公司(White Marsh)的子公司不受監管 與費率和服務質量有關。然而，所有公用事業運營由這些實體管理的市政或商業實體，都受到聯邦和州一級的環境法規的約束.
我們主要的新澤西州供水系統(Middlesex系統)為大約61,000名零售客户提供供水服務，主要是在新澤西州中部。米德爾塞克斯系統還根據合同向總人口超過20萬的新澤西州中部市政當局提供水銷售。我們的灣景 子公司在新澤西州唐恩鎮提供供水服務。我們在新澤西州的其他子公司--Pinelands Water Company(Pinelands Water)和Pinelands Water Company(簡稱Pinelands)(統稱為Pinelands)為新澤西州南安普頓鎮約2,500家客户提供供水和廢水服務。
我們的特拉華州子公司Tidewater和Southern Shores Water Company，LLC為特拉華州紐卡斯爾、肯特郡和蘇塞克斯縣的大約57,000家零售客户提供供水服務。Tidewater的子公司White Marsh通過各種運營和維護合同為肯特郡和蘇塞克斯縣的大約6,200名客户提供服務。
美國-PA根據一份為期10年的運營和維護合同，運營新澤西州珀斯安博伊市(珀斯安博伊)的供水和廢水系統，該合同將於2028年到期。除了執行日常運營外，USA-PA還負責由珀斯·安博伊資助的資本項目的應急響應和管理。
美國根據一份為期10年的運營和維護合同運營新澤西州阿瓦隆市的自來水、下水道和雨水系統，該合同將於2032年8月到期 (有關美國最近與阿瓦隆續簽運營和維護合同的進一步討論，請參見最新發展-Avalon 合同續訂“(見下文)。根據一份為期10年的運營和維護合同，美國還運營着新澤西州的高地公園(Highland Park)供水和廢水系統，該合同將於2030年6月到期。這些合同還要求美國管理由Avalon和Highland Park資助的資本項目。
根據將於2031年到期的與HomeServe USA(HomeServe USA)的營銷協議，USA為新澤西州和特拉華州的住宅客户提供與供水和廢水相關的服務和家庭維護計劃。Homeserve是此類家庭維護服務計劃的領先全國提供商。美國收到與HomeServe服務合同相關的賬單、現金收取和其他管理功能的服務費。
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索引
最新發展動態
基本建設計劃- 該公司的多年基建計劃包括多個項目，旨在升級和更換公用事業基礎設施，並增強資產的完整性和可靠性，以維護和改善對當前和未來幾代水和廢水客户的服務。該公司計劃在2022年投資約8500萬美元，涉及的項目包括但不限於：
| · | 新設施將在公司位於南普萊恩菲爾德的最大的新澤西井田提供強化處理工藝，以符合與多氟烷基物質和全氟烷基物質相關的新的州水質法規，並集成浪湧保護以緩解水壓峯值，同時增強腐蝕控制和消毒工藝 ； |
| · | 更換新澤西州伍德布里奇鎮約6英里長的水管，包括全面更換總水管和供水管線、安裝計價器和更換消防栓； |
| · | 在我們的潮水服務區新建兩個高架儲水箱；以及 |
| · | 其他各種水管的更換和改進。 |
資本支出的實際金額和時間 取決於某些資本項目的項目日程安排和工程估算的精細化。
違規監管通知 -2021年9月，根據Middlesex的自我報告，新澤西州環保部(NJDEP)向Middlesex發出了一份不符合規定的通知(通知)，稱其位於新澤西州南普萊恩菲爾德的Park Avenue Wellfield處理廠處理的水中的全氟辛酸(PFOA)水平 超過了最近頒佈的NJDEP標準，並於2021年生效 。全氟辛酸的NJDEP標準是根據以健康為基礎的最高污染物水平為萬億分之14制定的。NJDEP和Middlesex都沒有將這種過度行為描述為嚴重的健康威脅。然而，Middlesex被要求通知其受影響的客户，並於2021年11月按照法規的要求遵守了規定。
通知進一步要求公司在2022年9月7日之前採取任何必要的行動來遵守新標準。在法規頒佈之前，公司開始在Park Avenue Wellfield處理廠建設強化處理工藝 ，以符合新標準。由於預計要到2023年年中才能完成，因此本公司於2021年12月實施了臨時解決方案以滿足通知要求。公園大道 韋爾菲爾德處理廠已下線，並已獲得替代供應來源。同時，公司加快了強化處理項目的一部分，使Park Avenue Wellfield處理廠能夠在夏季用水需求達到歷史最高水平之前重新啟動。
2022年6月，加速部分的建設已經完成，Park Avenue Wellfield處理廠正在有效地處理地下水，以確保符合所有州和聯邦飲用水標準。在與NJDEP的協調下，該公司成功地重新啟動了Park Avenue Wellfield 處理廠，並將井水引入了分配系統。交付給客户的水符合所有美國環保局和NJDEP飲用水標準，包括新制定的全氟辛烷磺酸水質標準。
2022年9月13日，本公司與NJDEP簽訂了《行政同意令》(ACO)，其中要求本公司採取一切必要行動，以實現並保持 遵守《安全飲用水法》(N.J.S.A.，58：12A-1及以下)和《安全飲用水法法規N.J.A.C.7：10-1及以後的規定》的規定，包括適用的公開通知。本公司簽訂ACO的協議避免了有關永久治療方案在2022年9月7日之前未投入使用這一事實的任何進一步通知。
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索引
公司必須在2023年2月22日之前發佈公開通知，並繼續按照ACO的規定完成和分發公開信息。此外，根據《反腐敗公約》：
| · | 在2023年6月30日或之前，公司應完成Park Avenue Wellfield處理升級工程的永久性建設，並將處理升級工程投入運行，Park Avenue Wellfield處理廠的所有水都應進行處理 ，以符合全氟辛烷磺酸NJDEP標準。 |
| · | 在Park Avenue Wellfield處理升級完成後，公司必須對全氟辛酸進行必要的樣本測試和報告。 |
| · | 公司應向NJDEP提交季度進度報告，詳細説明公司遵守ACO的情況。 |
如果公司未能遵守ACO的合規 時間表和/或進度報告要求，可能會導致每天高達500美元的罰款。此外，NJDEP可能會因公司違反ACO的其他行為(如果有的話)對其進行處罰。
2021年11月，該公司收到了兩起與全氟辛烷磺酸相關的集體訴訟，要求賠償醫療、換水和其他索賠的相關費用。這些訴訟 處於法律程序的早期階段，目前無法預測其最終解決方案。本公司的保險提供商已承認承保這些訴訟可能導致的潛在責任。2022年5月，該公司在其中一起集體訴訟中將3M公司(3M)作為第三方被告。除了 公司對3M提起的另一起訴訟外，公司還採取了這一行動，要求3M對向其Park Avenue Wellfield設施的供水中引入包括全氟烷基物質 的全氟烷基物質負責。
2022年1月，該公司向新澤西州公用事業委員會(NJBPU)提交了一份請願書，要求建立監管資產並將會計處理推遲到下一次 基本利率設定程序，以滿足與臨時解決方案相關的所有成本要求，以遵守通知。本公司目前正在等待NJBPU就此事作出決定。
出售子公司 -2022年1月，Middlesex在特拉華州公共服務委員會(DEPSC)批准將其子公司Tidewater Environmental Services，Inc.的100%普通股 出售給Artesian污水管理公司，價格為640萬美元現金和 其他對價，產生520萬美元的税前收益。該公司將繼續擁有和運營其在特拉華州的非監管水和廢水合同運營業務。
Avalon合同續簽-2022年8月，Middlesex的非監管子公司美國獲得了與Avalon的競爭投標的10年運營和維護合同 ，根據該合同，美國將繼續運營Avalon的自來水、下水道和雨水系統。美國還需要管理由Avalon資助的資本項目。美國之前根據一份於2022年8月到期的為期10年的合同運營Avalon的系統。 新合同從2022年9月1日開始生效。
差餉及監管事宜
米德爾塞克斯-2021年12月，米德爾塞克斯向NJBPU提交的提高基本水價的請願書在協商的基礎上完成，預計年運營收入將增加2770萬美元。批准的税率旨在基於9.6%的授權普通股權益回報率 收回增加的運營成本和5.135億美元的投資資本回報。增資分兩個階段實施，其中2,070萬美元從2022年1月1日起生效，其餘700萬美元從2023年1月1日起生效。作為談判解決方案的一部分，採購水調整條款(PWAC)被重新設置為零，這是一種 費率機制，允許在基本費率案件提交之間收回增加的採購水成本。
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索引
2022年9月，NJBPU批准了Middlesex的 緊急救濟動議，重置其PWAC電費費率，以收回從非附屬監管自來水公司購買處理後的水的額外成本270萬美元。從2022年10月1日起生效的加薪是臨時的，在此事最終解決之前，需要退還利息 。
Tidewater-2022年8月31日，DEPSC 發佈命令，要求Tidewater將向普通水錶和私人消防客户收取的基本費率降低6%，對2022年9月1日及以後提供的服務生效。2022年6月，公共辯護律師特拉華州分部向DEPSC提交了一份請願書，要求降低Tidewater的費率，理由是Tidewater的收益一直高於其授權回報率 。降低費率預計將使年收入減少約220萬美元。
2022年6月，Tidewater通知DEPSC，它 打算根據運營費用和基建支出的預計增長，在2023年第一季度申請提高基本水價。
Pinelands-2022年9月，Pinelands Water(br})和Pinelands Disposal分別向NJBPU提交請願書，要求允許將基本費率每年分別增加約60萬美元 和40萬美元。這些要求是由於兩家公司已經進行或承諾進行的資本基礎設施投資，以及運營和維護成本增加所致。我們無法預測NJBPU最終是否會批准、拒絕或減少請求數量。預計NJBPU在2023年第一季度之前不會就這兩件事做出決定。
新冠肺炎 -2022年10月13日，美國衞生與公眾服務部部長再次認定，新冠肺炎大流行導致了全國性的衞生緊急狀態。雖然到目前為止，新冠肺炎疫情尚未對公司的運營和基建計劃造成實質性影響，但疫情對全國經濟狀況的影響仍然不確定 ，並可能影響公司未來的運營業績、財務狀況和流動性。在新澤西州，已宣佈的 新冠肺炎緊急狀態於2022年3月結束。在特拉華州，已宣佈的新冠肺炎緊急狀態令於2021年7月結束。
NJBPU和DEPSC已批准跟蹤新冠肺炎相關的增量成本，以便 在未來的費率程序中可能收回客户費率。兩個司法管轄區都沒有確定時間表或尋求成本回收的明確正式程序. 自2020年3月以來，由於新冠肺炎對客户的財務影響，公司增加了壞賬準備，以應對預期的應收賬款沖銷增加。 我們將繼續監測新冠肺炎的影響，評估其對公司業務、經營業績、財務狀況和流動性的影響。
展望
我們增加營業收入和淨收入的能力 主要基於四個因素：天氣、充足和及時的費率減免、有效的成本管理和客户增長。這些 因素將在下面的運營結果一節中討論。不利的天氣模式可能隨時發生，這可能會導致客户對水的需求降低。由於新澤西州持續較長時間的乾燥和高温天氣，公司於2022年7月21日向位於新澤西州中部的Middlesex系統的客户發出請求，要求他們自願限制非必要用水，直至另行通知。
環保局下達命令，要求Tidewater將向普通水錶和私人消防客户收取的基本費率降低6%(有關這對公司的影響的進一步討論，請參閲費率和監管事宜，潮水(見上文)。我們對系統基礎設施的投資繼續大幅增長，我們的運營成本預計在2022年和2023年將在各種類別中增加。除其他因素外，這些因素導致Pinelands在2022年9月申請基本利率上調，將要求Tidewater在2023年第一季度申請基本利率上調，並可能需要在2023年為Middlesex申請額外的基本利率上調。
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索引
我們繼續積極監測的另一個因素是新冠肺炎的新變種對一般經濟、我們的供應商和我們的勞動力的影響(有關新冠肺炎對公司影響的進一步討論，請參閲“最新發展--新冠肺炎“(見上文)。
總體而言，我們的Tidewater系統的有機住宅客户繼續增長 ，但預計將受到當前和不斷變化的經濟市場狀況的影響。由於供應鏈問題，建築商和開發商已經經歷了更長的房屋銷售成交週期，這可能會受到通脹趨勢和政府通過利率解決這一問題的計劃的進一步影響。
該公司預計將在2022-2024年的資本投資計劃中花費約2.3億美元，其中約4700萬美元用於Middlesex系統與PFAS相關的處理升級，3200萬美元用於更新計劃，這是我們正在進行的更換Middlesex系統總水管的計劃，1500萬美元用於在Tidewater和Middlesex系統建造高架儲水罐，以及400萬美元用於與Middlesex的主要現場作業和庫存設施相關的修復和其他改進 。
我們的盈利增長戰略側重於 以下關鍵領域：
| · | 投資於補充我們核心水和廢水能力的項目、產品和服務； |
| · | 及時和適當地收回基礎設施投資和其他費用，以維持服務質量； |
| · | 審慎收購投資者和市政擁有的自來水和廢水處理設施； |
| · | 以合同制方式運營市政和工業用水和廢水系統，滿足我們的風險狀況。 |
按部門劃分的經營業績
對本公司經營業績的討論是在綜合基礎上進行的，幷包括按子公司劃分的重要因素。本公司有監管和非監管兩個運營部門。 監管部門的運營受國家公用事業委員會關於費率和服務水平的規定 。非監管部分的費率和服務水平受與市政、工業和其他客户單獨協商和執行的合同條款的約束。這兩個部分都受到聯邦和州環境、水和廢水質量以及其他相關法律和法規要求的約束。
下表中的細分市場由以下公司組成：受監管的-Middlesex、Tidewater、Pinelands和Southern Shores；非受監管的-USA、USA-PA和White Marsh。
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索引
經營業績-截至2022年9月30日的三個月
| (單位：千) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||
| 受監管 | 不受 監管 | 總計 | 受監管 | 非- 受監管 |
總計 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 44,411 | $ | 3,321 | $ | 47,732 | $ | 36,986 | $ | 2,888 | $ | 39,874 | ||||||||||||
| 運營和維護費用 | 17,935 | 2,377 | 20,312 | 16,952 | 1,998 | 18,950 | ||||||||||||||||||
| 折舊費用 | 5,754 | 60 | 5,814 | 5,445 | 59 | 5,504 | ||||||||||||||||||
| 其他税種 | 4,972 | 59 | 5,031 | 3,935 | 61 | 3,996 | ||||||||||||||||||
| 營業收入 | 15,750 | 825 | 16,575 | 10,654 | 770 | 11,424 | ||||||||||||||||||
| 其他收入，淨額 | 1,967 | 72 | 2,039 | 1,043 | 45 | 1,088 | ||||||||||||||||||
| 利息支出 | 2,355 | — | 2,355 | 2,101 | — | 2,101 | ||||||||||||||||||
| 所得税 | 1,679 | 289 | 1,968 | (1,328 | ) | 263 | (1,065 | ) | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | 13,683 | $ | 608 | $ | 14,291 | $ | 10,924 | $ | 552 | $ | 11,476 | ||||||||||||
營業收入
由於以下因素，截至2022年9月30日的三個月的營業收入比2021年同期增加了790萬美元：
| · | Middlesex系統的收入增加了760萬美元，原因是其批准的基本費率上調將於2022年1月1日生效 天氣驅動的客户需求增加(有關Middlesex基本費率上調的進一步討論，請參見利率 和監管事項-Middlesex“以上)； |
| · | 由於額外的客户和更高的天氣驅動的客户需求，Tidewater系統的收入增加了60萬美元。 從2022年9月1日起，6%的費率下調部分抵消了這一影響(有關Tidewater費率下調的進一步討論，請參閲“費率及監管事宜-潮水“以上)； |
| · | 2022年1月，我們受監管的特拉華州廢水子公司的出售使收入減少了70萬美元 (有關出售我們受監管的特拉華州廢水子公司的進一步討論，請參見“最近的發展-出售子公司“ 以上)；及 |
| · | 非監管收入增加了40萬美元，主要是由於補充合同服務增加。 |
運維費用
由於以下因素，截至2022年9月30日的三個月的運營和維護費用比2021年同期增加了140萬美元：
| · | 我們Middlesex系統中較高的主要休息活動導致了20萬美元的額外非勞動力成本； |
| · | 由於工資上漲，勞動力成本增加了50萬美元； |
| · | 員工福利的成本增加20萬美元由於健康保險費較高； |
| · | 我們不受監管的子公司的可計費補充合同服務費用增加了30萬美元(見上文 營業收入的相應增長)； |
| · | 由於燃料價格上漲，運輸費用增加了10萬美元； |
| · | 所有其他運營和維護費用類別增加了10萬美元。 |
折舊
截至2022年9月30日的三個月的折舊費用比2021年同期增加了30萬美元，這是因為投入使用的公用事業工廠水平更高。
22
索引
其他税種
在截至2021年9月30日的三個月中，其他税收比2021年同期增加了100萬美元，這主要是因為我們的Middlesex系統的收入增加了與收入相關的税收。
其他收入，淨額
截至2022年9月30日的三個月的其他收入淨額比2021年同期增加100萬美元，主要原因是精算確定的退休福利計劃非服務福利增加，以及建設期間使用的資金津貼(AFUDC)增加，這是由於正在進行的資本項目水平較高。
利息收費
截至2022年9月30日的三個月的利息費用比2021年同期增加了30萬美元，原因是2022年的平均長期債務餘額和平均利率與2021年相比有所上升。
所得税
截至2022年9月30日的三個月的所得税較2021年同期增加300萬美元，主要原因是税前收入增加以及與採用國税局(IRS)有形財產法規相關的所得税福利到期，因為NJBPU要求Middlesex在2018年開始的48個月內考慮採用這些法規的好處。
淨收益和每股收益
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的淨收入增加了280萬美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，基本每股收益分別為0.81美元和0.65美元。截至2022年和2021年9月30日的三個月，稀釋後每股收益分別為0.80美元和0.65美元。
運營業績-截至2022年9月30日的9個月
| (單位：千) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||
| 受監管 | 不受 監管 | 總計 | 受監管 | 非- 受監管 |
總計 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 114,625 | $ | 8,986 | $ | 123,611 | $ | 99,781 | $ | 9,336 | $ | 109,117 | ||||||||||||
| 運營和維護費用 | 52,780 | 6,227 | 59,007 | 49,077 | 6,188 | 55,265 | ||||||||||||||||||
| 折舊費用 | 16,925 | 182 | 17,107 | 15,354 | 169 | 15,523 | ||||||||||||||||||
| 其他税種 | 13,359 | 184 | 13,543 | 11,268 | 188 | 11,456 | ||||||||||||||||||
| 出售附屬公司的收益 | 5,232 | — | 5,232 | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 營業收入 | 36,793 | 2,393 | 39,186 | 24,082 | 2,791 | 26,873 | ||||||||||||||||||
| 其他收入，淨額 | 5,531 | 207 | 5,738 | 4,512 | 172 | 4,684 | ||||||||||||||||||
| 利息支出 | 6,575 | (1 | ) | 6,574 | 5,910 | — | 5,910 | |||||||||||||||||
| 所得税 | 2,253 | 839 | 3,092 | (4,587 | ) | 929 | (3,658 | ) | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | 33,496 | $ | 1,762 | $ | 35,258 | $ | 27,271 | $ | 2,034 | $ | 29,305 | ||||||||||||
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索引
營業收入
由於以下因素，截至2022年9月30日的9個月的營業收入比2021年同期增加了1,450萬美元：
| · | Middlesex系統的收入增加了1,570萬美元，原因是其批准的基本費率上調將於2022年1月1日生效 客户需求增加(有關Middlesex基本費率上調的進一步討論，請參閲利率 和監管事項-Middlesex“以上)； |
| · | 由於新增客户和2021年第一季度發放的一次性客户信用，Tidewater系統的收入增加了120萬美元 部分被2022年9月1日起6%的費率下調所抵消(有關Tidewater費率下調的進一步討論，請參見“費率及監管事宜-潮水“以上)； |
| · | 2022年1月，我們受監管的特拉華州廢水子公司的出售使收入減少了200萬美元 (有關出售我們受監管的特拉華州廢水子公司的進一步討論，請參見“最近的發展-出售子公司“ 以上)；及 |
| · | 非監管收入減少40萬美元，原因是更低的補充合同 服務。 |
運維費用
由於以下因素，截至2022年9月30日的9個月的運營和維護費用比2021年同期增加了370萬美元：
| · | 我們米德爾塞克斯系統冬季與天氣相關的主要休息活動增加，導致額外的非勞動力成本為50萬美元 ； |
| · | 由於工資上漲，勞動力成本也增加了120萬美元； |
| · | 由於人壽保險單現金退保額的市場波動和更高的健康保險費，員工福利成本增加了90萬美元； |
| · | 可變生產成本增加20萬美元，主要原因是天氣引起的水質變化和化學品價格上漲； |
| · | 與NJDEP全氟辛酸客户通知流程相關的成本導致了20萬美元的額外支出(以供進一步討論NJDEP全氟辛酸通知, see “最近的發展-監管部門 不遵守通知“(上圖); |
| · | 由於燃料價格上漲，運輸費用增加了20萬美元； |
| · | 所有其他運營和維護費用類別增加了50萬美元。 |
折舊
截至2022年9月30日的9個月的折舊費用比2021年同期增加了160萬美元，原因是公用事業設施的投入使用水平更高。
其他税種
在截至2021年9月30日的9個月中，其他税收比2021年同期增加了210萬美元，這主要是因為我們的Middlesex系統的收入增加了與收入相關的税收。
出售附屬公司的收益
2022年1月，米德爾塞克斯確認出售其受監管的特拉華州廢水子公司獲得了520萬美元的收益。
其他收入，淨額
截至2022年9月30日的9個月的其他收入淨額比2021年同期增加110萬美元，主要原因是精算確定的退休福利計劃非服務福利增加 由於正在進行的資本項目水平減少導致AFUDC減少，部分抵消了這一增長。
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索引
利息收費
截至2022年9月30日的9個月的利息費用比2021年同期增加了70萬美元，這是由於與2021年相比，2022年的平均長期未償還債務和平均利率 更高。
所得税
截至2022年9月30日的九個月的所得税較2021年同期增加680萬美元，主要原因是出售子公司的收益的所得税、税前營業收入增加以及與採用美國國税局有形財產法規相關的所得税優惠到期，因為NJBPU要求Middlesex在2018年開始的48個月內解釋採用這些法規的好處。部分抵消了這些增長的是與Middlesex系統中有形財產維修支出增加相關的更大所得税優惠。
淨收益和每股收益
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月的淨收入增加了600萬美元。截至2022年和2021年9月30日的9個月中，基本每股收益分別為2.00美元和1.67美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月，稀釋後每股收益分別為1.99美元和1.66美元。
流動性與資本資源
營運現金流
運營現金流主要基於四個因素：天氣、充足和及時的費率增加、有效的成本管理和客户增長。這些因素對淨收入的影響將在“經營業績”中進行討論。
營運現金流
在截至2022年9月30日的9個月中，來自經營活動的現金流增加了2560萬美元，達到4420萬美元。經營活動的現金流增加主要是由於Middlesex公司2022年1月1日提高費率和向供應商付款的時機帶來的更高的營業收入。
投資現金流
在截至2022年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金流增加了160萬美元，達到6280萬美元。用於投資活動的現金流增加是由於公用事業廠支出增加，部分抵消了2022年1月出售Middlesex受監管的廢水子公司 所收到的現金。
有關公司未來資本支出和預期資金來源的進一步討論，請參見“資本支出和承擔額“下面。
融資現金流
在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動的現金流減少了1950萬美元，降至1800萬美元。融資活動提供的現金流減少 是由於短期銀行借款淨額減少，以及客户預付款和供款淨額減少，部分被米德爾塞克斯水務公司投資計劃(投資計劃)發行普通股的收益增加所抵消。
資本支出和承擔額
為了為我們的資本計劃提供資金，我們使用內部產生的資金、短期和長期債務借款、根據投資計劃出售普通股的收益以及向公眾出售我們的普通股的收益。有關我們資本計劃資金的更詳細討論，請參見下文。
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索引
2022年的資本投資計劃目前估計約為8500萬美元。截至2022年9月30日，我們已支出6590萬美元，預計2022年剩餘時間的資本項目將產生約1900萬美元。
我們目前預計，我們可能在2023年和2024年花費約1.45億美元用於資本項目。資本支出的實際金額和時間取決於更換現有基礎設施的需求、客户增長、住宅新房建設和銷售、項目日程安排以及持續 細化項目範圍和成本，如果出現新的新冠肺炎疫情變體並持續 一段較長的時間，可能會受到影響。
為支付2022年剩餘時間的資本計劃，我們計劃使用以下部分或全部：
| · | 內部產生的資金； |
| · | 根據需要，通過與三家金融機構建立的1.4億美元信用額度進行短期借款。截至2022年9月30日，這些額度下有9,950萬美元的可用信用額度(有關公司信用額度的進一步討論，請參閲注6 – 短期借款); |
| · | 特拉華州循環基金(SRF)的收益。SRF項目為滿足某些水質相關和系統改進標準的項目提供低成本融資；以及 |
| · | 來自長期借款安排的收益；以及 |
| · | 投資計劃的收益。 |
為了為我們的公用事業廠基礎設施正在進行的大筆投資計劃提供全部資金，併為受監管的自來水公司維持平衡的資本結構，Middlesex可能會提供 出售其普通股的額外股份。普通股的金額、發行時機和銷售方式取決於建設支出的發行時機、額外債務融資水平和金融市場狀況。
最近的會計聲明-有關最近的會計聲明和指導意見的討論，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註1。
項目3.市場風險的數量和質量披露
我們面臨着與利率和大宗商品價格變化相關的市場風險。本公司在正常業務過程中面臨利率波動的風險。 我們的政策是通過使用固定利率的長期債務和較小程度的短期債務來管理利率。本公司的利率風險與現有固定利率有關，長期債務並不重要，因為我們的大多數第一抵押債券的期限從2023年到2059年不等。在未來12個月內，現有長期債務工具的當前部分中約有760萬美元將到期。假設對這些借款收取10%的利率變化，不會對我們的收益產生實質性影響。
我們與化學品、電力和其他商品漲價相關的風險通過合同安排和通過向公司受監管的公用事業客户收取的費率 收回漲價的能力來降低。這些大宗商品供應商的業績不佳可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
我們的受監管業務部門和不受監管的業務部門都面臨信用風險。我們的規範運營服務於住宅、商業、工業和市政客户，而我們的非規範運營則從事與開發商、政府實體和其他客户的商業活動。我們的主要信用 風險是客户在合同義務上違約的風險，以及因未支付客户應收賬款餘額而可能產生的相關損失。我們的信用風險是通過既定的信用和託收政策進行管理的，這些政策符合適用的法規要求，涉及監控客户風險敞口和使用信用風險緩解措施，如信用證或預付款安排。我們的信貸組合是多元化的，沒有明顯的客户或行業集中度。 此外，我們受監管的業務通常能夠通過客户費率收回所有審慎發生的成本，包括無法收回的客户賬款 應收費用和收款成本。
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索引
本公司的退休福利計劃資產受債務和股權證券市場價格波動的影響。公司退休福利計劃資產價值的變化可能會影響公司的退休福利計劃費用、資金狀況和未來的最低資金要求。通過向客户收取受監管公用事業服務的費率，我們能夠 收回退休福利計劃成本，從而降低了風險。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
根據1934年《證券和交易法》(《交易法》)第13a-15條的要求，公司首席執行官與公司首席財務官一起對公司披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。 根據評估，公司首席執行官和公司首席財務官得出結論， 公司的披露控制和程序截至本報告所涉期間結束時是有效的。在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
披露控制和程序是控制和 其他程序，旨在確保在根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括公司首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關披露的決定。
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索引
第二部分.其他 信息
| 第1項。 | 法律訴訟 |
以下信息更新和修訂了公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K(Form 10-K)中提供的信息 第一部分，第3項-法律程序 。此處使用但未作其他定義的大寫術語的含義與公司的10-K表格中給出的含義相同。
《全氟辛酸法》關於不遵守規定的監管通知
Vera等人。V.米德爾塞克斯水務公司- 2022年4月21日，法官批准了Vera的班級認證動議，並部分批准和部分駁回了Middlesex的 動議。2022年5月4日，本公司將3M(3M)列為本案第三方被告。除了公司對3M提起的另一起訴訟外，公司還 採取了這一行動，尋求追究3M在其Park Avenue Wellfield工廠的供水中引入包括全氟烷基物質 的責任。 2022年7月6日，公司向美國新澤西州地區法院提出動議，要求將此案從新澤西州高級法院轉移到美國新澤西州地區法院。維拉目前正在美國新澤西州地區法院挑戰米德爾塞克斯提出的撤銷動議，試圖將案件發回新澤西州高等法院。
Lonsk等人。V.米德爾塞克斯水務公司和3M- 2022年3月4日，米德爾塞克斯提出動議，駁回原告的申訴。2022年4月15日，原告 提交了修改後的訴狀。2022年7月7日，此案被重新分配給美國新澤西州地區法院的一名新主審法官。駁回動議和對原告修改後的申訴的答覆將由新分配的法官在重新安排時間時提出。
| 第1A項。 | 風險因素 |
關於風險因素的信息與第一部分第1A項中的信息沒有實質性區別。截至2021年12月31日的公司年度報告Form 10-K 。
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
沒有。
| 第三項。 | 高級證券違約 |
沒有。
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
不適用。
| 第五項。 | 其他信息 |
沒有。
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索引
| 第六項。 |
陳列品
|
| 31.1 | 第302節Dennis W.Doll根據1934年《證券交易法》第13a-14和15d-14規則進行的認證。 |
| 31.2 | 第302節A.Bruce O‘Connor根據1934年證券交易法規則 13a-14和15d-14進行的證明。 |
| 32.1 | 第906節Dennis W.Doll根據《美國法典》第18編第1350節， 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的證書。 |
| 32.2 | 第906節A·布魯斯·奧康納根據《美國法典》第18章第1350節，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的證書。 |
| 101.INS | XBRL實例文檔 |
| 101.SCH | XBRL架構文檔 |
| 101.CAL | XBRL計算鏈接庫文檔 |
| 101.LAB | XBRL標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE | XBRL演示文稿鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | XBRL定義鏈接庫文檔 |
| 104 |
封面交互數據文件-封面交互數據文件不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
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索引
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| 米德爾塞克斯水務公司 | |||
| 發信人： | /s/A. Bruce O’Connor | ||
| A.布魯斯·奧康納 | |||
| 高級副總裁，財務主管兼 | |||
| 首席財務官 | |||
| (首席會計主任) | |||
日期：2022年10月28日
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