附錄 5.1
| EpicQuest 教育集團國際有限公司 | D +852 3656 6061 | |
| Eflorence.chan@ogier.com | ||
| 參考：FYC/JNG/178334.00003 |
2022 年 10 月 25 日
親愛的 先生們
EpicQuest 教育集團國際有限公司（以下簡稱 “公司”）
我們 曾擔任公司的英屬維爾京羣島法律顧問，處理公司在F-3表格上的註冊聲明， ，包括公司在本文發佈之日或前後根據經修訂的1933年《美國證券法》（《證券 法》）向美國 證券交易委員會（委員會）提交的所有修正或補充（註冊聲明）。註冊聲明涉及不時發行和出售以下證券（統稱 證券）的註冊聲明（招股説明書），註冊聲明中包含的招股説明書形式（招股説明書）：
| (i) | 公司每股面值為0.0016美元的普通 股（普通股）， |
| (a) | 根據公司 簽訂的適用契約發行的債務 證券（債務證券）； |
| (b) | 發行認股權證 ，用於購買普通股或債務證券（認股權證）；以及 |
| (c) | 單位 包括普通股、債務證券或認股權證或上述 證券的任意組合（單位）。 |
我們 被告知，根據《證券法》第462 (b) 條，可以不時發行、出售或交付證券， 、其任何修正案以及招股説明書中包含的招股説明書中規定的證券， 必須根據《證券法》S-K條例第601 (b) (5) 項的要求提交該意見。除此處就證券發行的明確規定外，本文未就與註冊聲明或相關適用招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見 。
除非出現相反的意圖 ，否則本意見中使用的所有大寫術語均具有文檔中規定的相應含義。提及附表 是指本意見的附表，此處的標題僅為方便起見，不影響本意見的解釋 。
奧吉爾
英國 維爾京羣島、開曼羣島、根西島、澤西島和盧森堡執業者
中央塔樓 11 樓 中環皇后大道中28號 中央 香港 香港
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第 2 頁，共 7 頁
| 1 | 已檢查的文檔 |
為了發表這一意見，我們已經檢查了以下文件的原件、副本或草稿：（文檔）：
| (a) | 公司 章程文件和公共記錄於 2021 年 1 月 4 日從英屬維爾京羣島 公司事務註冊處（註冊處）獲得，並於 2022 年 10 月 18 日通過更新搜索更新（公司註冊記錄）， 包括： |
| (i) | 一份日期為 2017 年 12 月 13 日的公司註冊證書的 副本；以及 |
| (ii) | 經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程的 副本 於2022年7月22日進行了修訂和重述，並於2022年7月26日提交給書記官長（備忘錄 和章程）。 |
| (b) | 從檢索高等法院書記官處民事庭 、高等法院書記官處商事處和上訴法院 （維爾京羣島）登記冊的電子記錄中揭示的 、維爾京羣島高等法院書記官處於 2021 年 1 月 4 日保存在司法執法 管理系統（高等法院數據庫）上，並通過最新搜索進行了更新 2022 年 10 月 18 日（ 法庭記錄和公司註冊處記錄，合稱 “公共記錄”）； |
| (c) | 由公司註冊代理人簽發的日期為2022年10月19日的公司 在職證書（“在職證書 ”）； |
| (d) | 2021年1月29日提供給我們的公司董事登記冊 份副本（董事登記冊 ）； |
| (e) | 公司董事於2022年10月25日一致通過書面決議的副本 ，該決議批准公司提交註冊聲明併發行證券 （董事會決議）；以及 |
| (f) | 註冊聲明。 |
| 2 | 假設 |
在 發表這一意見時，我們依賴了本第 2 段中提出的假設，但沒有對這些假設進行任何獨立調查 或驗證：
| (a) | 我們檢查的所有 份原始文件都是真實和完整的； |
| (b) | 我們檢查的所有 份副本文件（無論是傳真、電子還是其他形式）均符合 原件，並且這些原件是真實和完整的； |
第 第 3 頁，共 7 頁
| (c) | 所有 簽名、印章、日期、印章和標記（無論是在原始文件還是副本文件上）都是真實的 ； |
| (d) | 在本意見發表之日，在職證書和董事登記冊的每份 都是準確和完整的 ； |
| (e) | 所有 份註冊聲明副本均為真實無誤的副本，註冊聲明 的每份材料都符合向我們出示的該聲明的最新草稿，而且 註冊聲明是在連續的草稿中提供給我們的，標有此類文件的 變更，則所有此類變更均已註明； |
| (f) | 董事會決議仍然完全有效，過去和將來都不會被撤銷 或修訂，公司的每位董事都本着誠意行事，從公司的最大利益出發 ，在批准董事會決議中規定的交易時遵守了他或她所要求的謹慎、勤奮和 技能標準，沒有董事 與其中設想的交易 中的一方有經濟利益或其他關係，但該交易中並未適當披露董事會決議； |
| (g) | 公司的董事和股東均未採取任何措施任命公司的清算人 ，也沒有為公司的任何財產 或資產任命接管人； |
| (h) | 公司將發行證券，以實現其備忘錄中規定的目標； |
| (i) | 在發行時發行任何發行股份，無論是作為本金髮行 還是轉換、交換或行使任何證券，都不會導致公司 超過其在相關時間獲準發行的最大股票數量； 在發行任何發行股份時，公司將獲得其全部發行價格的對價，該價格應等於至少是其面值； |
| (j) | 任何和所有證券的 形式和條款、公司發行和出售證券，以及 公司根據其條款承擔和履行其在該協議下或與 相關的義務（包括但不限於其在任何相關協議、契約 或其補充協議下的義務）不會違反備忘錄 和公司章程或任何適用的法律、法規、命令或英屬 維爾京羣島的法令； |
| (k) | 公司或代表公司沒有或將向英屬維爾京羣島的公眾發出認購任何證券的邀請 ，也沒有向英屬維爾京羣島的居民發行 或發行任何證券； |
| (l) | 將採取所有 必要的公司行動來授權和批准任何證券的發行 、此類證券的發行條款以及任何其他相關事項，並且 適用的最終購買、承銷或類似協議將得到正式批准， 將由公司及其所有其他各方或代表公司及其所有其他各方執行和交付； |
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| (m) | 發行任何普通股後，公司將獲得其全部發行價格 的對價，該價格應至少等於其面值； |
| (n) | 除公司以外的所有各方在簽訂和履行 與證券發行有關的任何和所有文件下承擔和履行 義務的能力、權力和權力，以及證券各方的正當執行和交付 ； |
| (o) | 公司能夠在任何證券的配股（如適用）和發行之後， 能夠償還到期的負債； |
| (p) | 公共記錄披露的 信息和每份文件過去和現在都是準確的， 是最新的，截至本文發佈之日保持不變，沒有已交付註冊的信息或文件 ，也沒有英屬 維爾京羣島法律要求提交註冊的信息或文件，這些信息或文件未包含在公共記錄中，也沒有 可供查閲；以及 |
| (q) | 除英屬維爾京羣島外， 沒有任何其他司法管轄區的法律條款， 會對本文表達的意見產生任何影響。 |
| 3 | 意見 |
基於上述考試和假設，並遵守下文 4 段規定的限制和資格，我們認為：
企業 狀態
| (a) | 公司是一家於2017年12月13日根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法 法》（BCA）正式註冊成立的有限責任公司，根據英屬維爾京羣島的法律 有效存在並信譽良好。 |
分享 資本
| (b) | 僅根據備忘錄和章程，公司被授權最多發行31,500,000股單一類別股票，每股面值為0.0016美元。 |
普通股的有效發行
| (c) | 對於普通股 ，當： |
| (i) | 公司 董事會（董事會）已採取一切必要的公司行動 ，批准普通股的發行和分配、 普通股的發行條款以及任何其他相關事項； |
| (ii) | 當時有效的公司備忘錄和公司章程的 條款以及董事會批准的適用的最終收購、承保或類似協議 已得到滿足，並支付了其中規定的對價（不低於普通股的面值 ）；以及 |
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| (iii) | 已在公司成員登記冊中填寫了有效的 條目，將 普通股的發行作為全額支付的股份， |
普通股將被認定為已獲得正式授權和有效發行、已全額支付且不可評估。
| (d) | 對於根據債務證券、認股權證和單位 （標的股份）可發行的普通股，在每種情況下，當債務證券、認股權證和/或單位 根據註冊聲明中提及的董事會批准的適用最終協議（最終協議）的條款行使時，當： |
| (i) | 董事會已採取所有必要的公司行動，批准了 標的股份的發行和分配以及最終協議； |
| (ii) | 董事會批准的此類證券的 條款、當時有效的組織章程大綱或管理此類證券的 文書，其中規定了標的股份的轉換、交換、贖回、回購或行使 ，已收到董事會批准的 對價（不低於普通股的面值） ；以及 |
| (iii) | 已在公司成員登記冊中填寫了有效的 條目，將 標的股份的發行作為全額支付的股份， |
標的股份將被認定為已獲得正式授權和有效發行、已全額支付且不可評估。
| 4 | 限制 和資格 |
| 4.1 | 我們 不提供任何意見： |
| (a) | 作為 指英屬維爾京羣島法律以外的任何法律，就本意見而言 ，我們沒有對任何其他司法管轄區的法律進行任何調查，我們對文件中提及英屬維爾京羣島以外的任何司法管轄區的法規、 規則、法規、法典或司法機構的含義、有效性或效力不表達 意見；或 |
| (b) | 除非 在本意見另有明確規定的範圍內，關於註冊聲明的商業條款 或註冊聲明的有效性、可執行性或效力、陳述的準確性 、擔保或條件的滿足、違約事件或終止事件的發生或 註冊聲明與公司可能簽訂的任何其他協議之間存在任何衝突或不一致 br} 或任何其他文檔。 |
| 4.2 | 根據BCA ，必須向英屬維爾京羣島公司事務登記處 支付公司年費。未能在相關的到期 日期之前支付年費，除了未付的 費用外，公司還需支付罰款。如果許可費自到期日起仍未支付，則公司有責任從公司登記冊中刪除 。 |
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| 4.3 | 對於 而言，本意見的 “信譽良好” 僅意味着截至本意見發表之日 ，公司已根據BCA向公司事務註冊處 支付了最新年費。對於英屬維爾京羣島除BCA以外的法律 可能需要提交的任何申報或費用支付，或兩者兼而有之，我們沒有詢問公司的良好信譽 。 |
| 4.4 | 公共記錄和我們對其的搜索可能不會顯示以下內容： |
| (c) | 就 公司註冊記錄而言，在我們檢索時 尚未提交 註冊或已提交註冊但尚未實際登記的事項的詳細信息； |
| (d) | 在 法庭記錄中，在我們搜查時已提起但實際上並未輸入高等法院數據庫的訴訟的細節 ； |
| (e) | 是否已向英屬維爾京羣島 高等法院提交了任命清算人或接管人的申請，或者清算人或接管人是否已在庭外被任命 ，或者 公司是否已開始庭外解散、重建或重組；或 |
| (f) | 如果英屬維爾京羣島高等法院在 發佈該程序之前已下令對該程序進行匿名化處理（無論是 是臨時還是其他方式），則與 公司有關的任何 起源程序（包括任命清算人的申請）， |
而且 還應注意以下幾點：
| (g) | 法庭記錄反映了高等法院數據庫上可遠程訪問的信息，我們 尚未在英屬維爾京羣島高等法院登記處對基礎的民事訴訟手冊（民事訴訟 書）或商業訴訟手冊（商業訴訟手冊）進行單獨搜索。儘管高等法院數據庫應反映《民事訴訟手冊》和《商業訴訟手冊》的 內容，但高等法院數據庫 、《民事訴訟手冊》或《商業訴訟手冊》都不是每天更新的，因此 這兩個機構都不能依賴這兩個工具來揭示特定實體是否是英屬維爾京羣島訴訟的當事方 ； |
| (h) | 如果在訴訟啟動後將第三方或受關注的當事人添加到訴訟中或從中刪除 ，則不會更新 高等法院數據庫；以及 |
| (i) | 儘管 2003年《破產法》第118條要求在公司事務登記處登記接管人的任命 的通知，但是，應該注意 不提交接管人任命通知不會使 的破產管理無效，而是會引起接管人的處罰。 |
| 5 | 本意見的管轄 定律 |
| 5.1 | 這個 的觀點是： |
| (a) | 受英屬維爾京羣島法律管轄，並應根據英屬維爾京羣島的法律進行解釋； |
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| (b) | 僅限於其中明確規定的事項；以及 |
| (c) | 僅限於本意見發表之日英屬維爾京羣島的法律和慣例，並以英屬維爾京羣島的法律和慣例為依據。 |
| 5.2 | 除非 另有説明，否則提及英屬維爾京羣島的任何具體立法即為 提及截至本意見發表之日已修訂的該立法。 |
| 6 | 信賴 |
我們 特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交，並同意在 標題下提及我們公司。”民事責任的可執行性” 和”法律事務註冊聲明中的”。
此 意見只能用於證券的發行和出售，並且在註冊聲明生效期間。
你的 是你的
奧吉爾